N° d'entreprise : 0707537893
Nom
(en entier) : CRUSO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Grand Bois 11
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par le notaire Frédéric MAGNUS à Jambes/Namur le 04 juillet 2019, en cours
d'enregistrement :
a) Ordre du jour
1° - Modification de la représentation du capital social
Modification de la représentation du capital social en multipliant par sept cent trente-six virgule
soixante (736,60) le nombre des mille (1.000) parts sociales existantes de manière à ce que le
capital soit représenté par sept cent trente-six mille six cents (736.600) parts sociales, représentant
chacune un/ sept cent trente-six mille six centièmes (1/736.600ème) du capital social.
2°- Décision - augmentations de capital
a. Première augmentation de capital par apports en espèce
Augmentation de capital à concurrence de huit mille deux cent vingt-neuf euros et trente-cinq
centimes (8.229,35 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à vingt-six mille
huit cent vingt-neuf euros et trente-cinq centimes (26.829,35 €), par la création de trois cent vingt-
cinq mille neuf cents (325.900) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits que les parts sociales avec droit de vote existantes, et
partici-pant aux bénéfices à compter de ce jour.
Et par le paiement d’une prime d’émission de trois cent dix-sept mille six cent septante euros et
soixante-cinq centimes (317.670,65 €).
Elles seront immédiatement et intégralement souscrites et libérées.
b. Décision à prendre par les associés relativement à leur droit de préférence
A l’instant interviennent les associés existants, ici présents ou valablement représentés, à savoir,
Monsieur Olivier STEVENART et la société privée à responsabilité limitée « ANIMA CAPITAL ».
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’
exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des
conséquences financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des
souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et
irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, prévus par le code
des sociétés.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants, valablement représentés, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société :
1. Monsieur DE SPIEGELEER Jean Louis Ghislain, né à Leopoldstad le 04 septembre 1955, époux
de Madame MEESAWAS Lalita, domicilié et demeurant à Phnom Penh (Cambodge), Tonle Sap
Street, Chroy Changvar Bellevue, Apartment 1511, No.68-69.
Lequel déclare souscrire cent six mille deux cent cinquante (106.250) parts sociales en espèces pour
un prix total de souscription de deux mille six cent quatre-vingt-deux euros et nonante-trois centimes
(2.682,93 €) par augmentation du capital, majoré d’une prime d’émission de cent trois mille cinq cent
soixante-sept euros et sept centimes (103.567,07 €).
Il est expressément convenu que ces 106.250 parts sociales ne seront pas éligibles au bénéfice du
Volet B
régime « Tax Shelter PME ».
2. Monsieur dE BERNARD dE FAUCONVAL dE DEUKEN Jean Charles Dominique Marie Ghislain,
né à Etterbeek le 9 mai 1959 et son épouse, Madame d'UDEKEM d'ACOZ Nathalie Adeline Alberte
Marie Ghislaine, née à Etterbeek le 22 février 1961, domiciliés à 1950 Kraainem, Route
Gouvernementale 170.
Lesquels déclarent souscrire cent six mille deux cent cinquante (106.250) parts sociales en espèces
pour un prix total de souscription de deux mille six cent quatre-vingt-deux euros et nonante-trois
centimes (2.682,93 €) par augmentation du capital, majoré d’une prime d’émission de cent trois mille
cinq cent soixante-sept euros et sept centimes (103.567,07 €).
Il est expressément convenu que :
. 63.750 parts sociales seront éligibles au bénéfice du régime « Tax Shelter PME » ;
. 42.500 parts sociales ne seront pas éligibles au bénéfice du régime « Tax Shelter PME ».
3. La société anonyme dénommée « SPREDS FINANCE », dont le siège social est situé à 1000
Bruxelles, Place Sainte Gudule, 5, constituée sous la dénomination « MyMicroInvestFinance », en
abrégé « MMIF » aux termes d’un acte reçu par Maître Vincent VRONINKS, Notaire à Ixelles, en
date du 13 septembre 2013, publiée aux annexes du Moniteur Belge le 03 octobre suivant sous le
numéro 0150444, dont les statuts ont étés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes
d'un procèsverbal dressé par Maître Vincent VRONINKS, Notaire à Ixelles, en date du 29 janvier
2018, publié aux annexes du moniteur belge le 16 février suivant sous le numéro 0032583.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprises 538.839.354 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0538.839.354.
Ici représentée, en vertu de l’article 22 des statuts sociaux, par son Administrateur-délégué, la
société anonyme dénommée « Spreds », dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Place
Sainte-Gudule, 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BCE 0837.496.614,
elle-même représentée, en vertu de l’article 61, §2 du code des sociétés, par son représentant
permanent, Monsieur De RADZITZKY d’OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph
Ghislain, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Bourgmestre, 22, nommé à cette fonction par procès-verbal
de l’assemblée générale de la société « SpredsFinance » du 27 janvier 2017, publié aux annexes du
moniteur belge le 07 mars suivant, sous le numéro 0035242.
Laquelle déclare souscrire soixante-trois mille quatre cents (63.400) parts sociales en espèces pour
un prix total de souscription de mille six cents euros et nonante-trois centimes (1.600,93 €) par
augmentation de capital, majoré d’une prime d’émission de soixante-et-un mille sept cent nonante-
neuf euros et sept centimes (61.799,07 €).
Il est expressément convenu que ces 63.400 parts sociales seront toutes éligibles au bénéfice du
régime « Tax Shelter PME ».
4. Monsieur DEBACKERE Lode Daniel Pol Lionel, né à Courtrai le 20 décembre 1969, et son
épouse, Madame VAN NIEUWENHOVE Ann Lieve, née à Renaix le 28 mai 1976, domiciliés à 3090
Overijse, Boslaan, 61.
Lesquels déclarent souscrire cinquante mille (50.000) parts sociales en espèces pour un prix total de
souscription de mille deux cent soixante-deux euros et cinquante-six centimes (1.262,56 €) par
augmentation de capital, majoré d’une prime d’émission de quarante-huit mille sept cent trente-sept
euros et quarante-quatre centimes (48.737,44 €).
Il est expressément convenu que :
. 30.000 parts sociales seront éligibles au bénéfice du régime « Tax Shelter PME » ;
. 20.000 parts sociales ne seront pas éligibles au bénéfice du régime « Tax Shelter PME ».
c. Affectation des primes d’émission
d. Souscription et libération
e. Deuxième augmentation de capital par incorporation de la réserve indisponible « prime d’émission
» sans émission de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’incorporer au capital le montant de la prime d’émission s’élevant à trois cent
dix-sept mille six cent septante euros et soixante-cinq centimes (317.670,65 €), de manière à porter
le capital social de la société de vingt-six mille huit cent vingt-neuf euros et trente-cinq centimes
(26.829,35 €) à trois cent quarante-quatre mille cinq cents euros (344.500,00 €), sans création de
parts sociales nouvelles.
f. Constatation de la réalisation effective de l'augmen-tation de capital
3°- Actualisation des statuts
Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes
aux statuts :
ARTICLE 5. - CAPITAL
-Remplacer le texte de l’article 5 par les termes suivants:
« Le capital social est fixé à la somme de trois cent quarante-quatre mille cinq cents euros
(344.500,00 €), et entièrement souscrit et libéré. Il est représenté par un million soixante-deux mille
cinq cents (1.062.500) parts sociales sans mention de valeur nominale ».
Volet B
4°- Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
5°-Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et associations
6°-Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CRUSO ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la production, prototypage,
conception, commercialisation, soit à l'importation, l'exportation, l’achat, la vente, la représentation, le
courtage, la location, l'échange, en gros ou en détail de tous mobiliers, produits, matériaux, appareils
et articles quelconques se rapportant à l'objet de la société. La société pourra procéder à la
conception et réalisation tout projet d’aménagements intérieurs et extérieurs.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La
société peut accepter des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, un million soixante-deux mille cinq cents (1.062.500) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
La Société s'engage à permettre à ses actionnaires d'exercer dûment leurs droits préférentiels en les
informant de toute augmentation des capitaux propres envisagée ou autre opération d’apport au
profit de la Société envisagée, immédiatement et au moins avec un préavis de trente (30) jours.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TAX SHELTER & LOI CROWDFUNDING
La Société s'engage à respecter pendant 4 ans les articles 145/26 du code d'impôts sur les revenus
et plus spécifiquement:
- la Société ne deviendra pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
- la Société ne deviendra pas une société dont l'objet social principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
1er, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale
des revenus de ceux-ci, ont l'usage ;
- la Société ne deviendra pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de
gestion ou d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou
d'administration ;
- la Société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts ;
- la Société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de
collaborateurs incluant une participation au capital (sous forme d’options, de warrants d’actions,) qui
enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par les actionnaires ayant
investi sous le régime Tax Shelter PME.
- aucune éventuelle obligation de suite insérée dans les statuts de la Société ne sera exécutoire vis-
à-vis des actionnaires ayant investi sous le régime Tax Shelter PME pendant quatre ans à compter
de la date de l’augmentation de capital de la Société, à savoir le 04 juillet 2019 à moins que le
bénéfice net pour les investisseurs ayant investi sous le régime Tax Shelter PME excède l’avantage
fiscal perdu au cours d’une telle vente forcée.
Volet B
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Sauf pacte d’actionnaires reprenant des dispositions en sens contraire, les actions peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un fondateur, au conjoint du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires ; à
concurrence uniquement de la moitié des actions en possession de l’actionnaire cédant.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Sauf pacte d’actionnaires reprenant des dispositions en sens contraire, tout actionnaire qui voudra
céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément, le tout sans préjudice pour les
actionnaires de faire valoir durant le même délai l’exercice ou non de leur droit de préemption dont
question ci-après au §3. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger (si ses actions n’ont pas fait intégralement l’objet du
droit de préemption dont question au §3) des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, tout en tenant compte de la/ des
conventions d’actionnaires. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus à concurrence de la quotité concernée par le refus, le cas échéant au regard de la/ des
conventions d’actionnaires.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 3. Droit de préemption
En dehors des cessions libres dont question au §1er ci-dessus, les actionnaires (ce compris les
fondateurs) disposent d’un droit de préemption sur toute cession de titre proposée entre actionnaires
ou auprès d’un tiers ; et ce au même prix que celui-proposé par l’actionnaire ou le tiers considéré.
Tout actionnaire possède le droit d’acquérir les titres considérés jusqu’à concurrence de la proportion
de leur participation dans la société (déduction faite des titres faisant l’objet de la cession). Ce droit n’
est pas cessible à des tiers. La volonté d’exercer ce droit de préemption doit être notifiée à l’organe
d’administration endéans le délai de quinze jours dont question au §2 ci-dessus et faire l’objet d’un
versement du montant intégral sur un compte bloqué / ou du dépôt de titres en contrepartie de l’
acquisition considérée dans le même délai, plus un jour pour chaque actionnaire dans l’ordre
croissant de leur détention de participation dans la société. Par défaut d’acceptation, les actionnaires
suivants dans l’ordre ont la possibilité d’augmenter leur droit de préemption d’une quotité égale à
celle que les précédents actionnaires dans l’ordre n’auraient pas exercés. Ce droit peut être utilisé
partiellement mais n’est pas cessible, ni à des tiers, ni entre actionnaires.
§ 4. Droit de suite
En cas d’une cession ultérieure de toute action à un tiers par un des actionnaires – à concurrence
des actions n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption –, l’actionnaire concerné
s'engage a ne céder ses actions qu'après avoir obtenu du tiers l’engagement de rachat de la
participation proportionnellement équivalente des actionnaires qui en feront la demande aux mêmes
conditions et au même prix.
En cas de non-respect du droit de suite, l’actionnaire concerné s'engage à racheter, sur demande
expresse des autres actionnaires, les actions détenues par celle-ci dans la société, au prix auquel les
actions ont été cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans toutefois que le délai
de paiement du prix des actions ne puisse excéder un mois.
Article 13. Démission
En cas de démission, l’actionnaire considéré peut proposer un ou plusieurs nouveaux actionnaires
selon les mécanismes de cessions présentée au précédent article, et en respectant les dispositions
du Code des Société et des Associations. La démission est demandée pour la totalité des parts
détenues par l’actionnaire considéré.
En dernier recours, conformément aux dispositions du Code des Société et des Associations, les
actionnaires pourront démissionner de la société à charge de son patrimoine. Le montant de la part
de retrait pour la participation dont l’actionnaire demanderait le retrait est fixé pour une durée de un
an maximum par les administrateurs en poste et ce au moins 15 jours avant l’Assemblée générale
ordinaire; en cas de désaccord entre eux par décision de l’Assemblée par décision à majorité simple
sur une proposition conjointe des administrateurs, sans être supérieur au montant de la valeur d'actif
net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. En l’absence de
nouveau montant fixé de la part de retrait, le précédent montant reste d’application et tout actionnaire
peut demander l’actualisation de celui-ci auprès des administrateurs en poste.
La démission ne peut intervenir moins de cinq ans vaut l’apport à l’origine de l’émission des actions
détenues par l’actionnaire concerné.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures, et pour la première fois en 2020,
même si ce jour est un jour férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Les convocations aux
assemblées générales sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée pour
les assemblées générales ordinaires et trente jours au moins avant l’assemblée pour les assemblées
générales extraordinaires aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social a commencé le jour de l’acte constitutif de la société
pour finir le 31 décembre 2019.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant à la
majorité de quatre/cinquième des voix ; étant entendu que toute modification des statuts qui aurait
pour objet de modifier la présente clause devra être également prise à la même majorité.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
7°- Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8°- Démission et renouvellement des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de ses gérants actuels, à savoir :
- Monsieur Olivier STÉVENART, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Grand Bois 11.
- Monsieur SLUSNY Lionel David Olivier, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Brugmann, 272/1 ;
Et de nommer en qualité d’administrateurs :
Monsieur Olivier STÉVENART et la société ANIMA CAPITAL SPRL, représentée par son
représentant permanent, monsieur Lionel SLUSNY.
Volet B
Le mandat d’administrateur est exercé de manière rémunérée par décision de l’Assemblée Générale.
La résolution détaillant les dispositions de leurs rémunérations ne sera pas publiée au Moniteur.
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est nommé en qualité de
Représentant Permanent de la société : Monsieur Lionel SLUSNY, ici présent et qui accepte.
9°- Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à (1380) Lasne, chemin du Grand
Bois, 11.
10°- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
(...)
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- coordination des statuts