Ondernemingsnr : BE 0864.193.883
Naam
(voluit) : DR. JAN LINDEKENS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3120 Tremelo, Grote Bollostraat 117
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Joris Stalpaert te Tremelo, de dato 10 december
2024, geregistreerd, dat bijeengekomen is de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DR. JAN LINDEKENS", waarvan de zetel gevestigd
is te 3120 Tremelo, Grote Bollostraat 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven RPR
0864.193.883 en dat zij volgende beslissingen genomen heeft met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de heer Arnaud Clybouw van CLYBOUW Bedrijfsrevisoren BV
met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246 KBO 0446.129.922 op 3 december 2024
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 18
november 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, en er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de heer Arnaud Clybouw luiden als
volgt:
"1. Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Dr. Jan Lindekens BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 november
2024 met een balanstotaal van 186.636,02 EUR en een eigen vermogen van 179.497,18 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Dr. Jan Lindekens BV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering te houden op 10 december
2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd, behoudens voor wat betreft de rekening-courant van de heer Jan
Lindekens.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord van de heer Jan
Lindekens tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de afsluitingsdatum van de staat van
activa en passiva die betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding.
Overige aangelegenheden
In het kader van dit vereffeningsverslag komt het ons niet toe een uitspraak te doen over het	-
marktconforme karakter van de verkoop van de bedrijfsactiva die aan de uiteindelijke begunstigde in
de voorbije twaalf maanden hebben plaatsgevonden;
De statuten van de vennootschap werden niet aangepast aan het nieuwe Wetboek van	-
Vennootschappen en Verenigingen;
De jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2023 werd niet binnen één maand na de Algemene	-
Vergadering neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus op basis van de
boekhoudkundige toestand:
o kan geraamd worden op een bedrag van 14.185,06 EUR (statutair onbeschikbare reserves
1.860,00 EUR + beschikbare reserves 38.783,13 EUR + 6.640,40 EUR resultaat lopende periode x
30% tarief liquidatiebelasting);
o pas zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering;
o niet geconsigneerd werd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons	-
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. De laatste documenten werden ons bezorgd op 3
december 2024, waardoor wij ons verslag niet 15 dagen voorafgaand aan de notariële akte konden
afleveren. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
2. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 18 november 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 28 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en vereffenen op 10 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk	voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
3. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een
schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wat betreft de rekening-courant van
de heer Jan Lindekens.
4. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 3 december 2024
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Bestuurder"
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De eventuele terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er luidens de staat van activa en passiva enkel schulden zijn
tegenover één aandeelhouder, tevens bestuurder, te weten de heer LINDEKENS Jan, die schriftelijk
heeft ingestemd met de ééndagsprocedure en dat er geen schulden tegenover derden zijn, beslist
de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden
tegenover één aandeelhouder, tevens bestuurder, te weten de heer LINDEKENS Jan, luidens de
staat van activa en passiva niet werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen niet
werden geconsigneerd op grond van het schriftelijk akkoord met de ééndagsprocedure gegeven
door deze aandeelhouder/vennoot, en dat er geen schulden tegenover derden zijn beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om iedere vordering die desgevallend nog aan de vennootschap zou
toebehoren of nog zou toevallen, en die op heden niet bekend is aan de algemene vergadering, en
zodoende ook niet in de vereffeningsbalans is opgenomen, vanaf heden als voor dan over te dragen
en voor eigen rekening kan optreden ter incasso van dergelijke vordering en daartoe alle middelen in
feite en in rechte aanwenden.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR.
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen van het lopende
boekjaar tot op heden goed.
VIJFDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: te
3120 Tremelo, Grote Bollostraat 117.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen werden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ZESDE BESLUIT - BEEINDIGING EN KWIJTING BESTUURDER.
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige bestuurder.
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen kwijting aan de bestuurder voor het door hem
gevoerde bestuur.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan SMETS Theo, wonende te 3120 Tremelo, Heidelaan 30 of zijn
aangestelden en vertegenwoordigers om over te gaan tot het vervullen van alle formaliteiten die naar
aanleiding van deze ontbinding/vereffening zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen
Voor eensluidend uittreksel, notaris Joris Stalpaert te Tremelo
Tegelijkertijd neergelegd, uitgifte van de akte en verslagen.