Ondernemingsnr : 0518932083
Naam
(voluit) : Quares Student Housing
(verkort) : QSH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 50
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 28 december 2021,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
1/ Verplaatsing van de zetel met ingang van 28-12-2021 naar 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg
34 bus 108.
2/ Wijziging van de naam van de vennootschap in “Xior AGBL”.
3/ Beslissing dat de gewone algemene vergadering met ingang van 28-12-2021 ieder jaar wordt
gehouden op de derde donderdag van de maand mei om veertien uur, of indien deze dag een
wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag op hetzelfde uur.
4/ Ontslag met ingang van 28-12-2021 van de statutaire bestuurder, de NV “Quares Real Estate
Investment Management Student Housing” met als vaste vertegenwoordiger de heer DU BOIS
Herman, en beslissing om haar tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar
mandaat als bestuurder tijdens het lopend boekjaar tot op 28-12-2021 onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
5/ Benoeming tot bestuurders voor de duur van zes jaar van Frederik Snauwaert en Christian
Teunissen, die ieder keuze van woonst hebben gedaan op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
Kennisneming van het voorafgaand besluit van de bestuurders tot benoeming, in hun midden, van de
heer Christian TEUNISSEN tot gedelegeerd bestuurder voor de duur van zijn mandaat als
bestuurder.
6/ Aanvaarding met ingang van 28-12-2021 van het vrijwillig ontslag als commissaris van “BDO
Bedrijfsrevisoren”, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Venken, bedrijfsrevisor, en
benoeming tot commissaris met ingang van 28-12-2021 voor een periode van drie boekjaren, zijnde
tot de jaarvergadering van 2024, van: “PwC Bedrijfsrevisoren”, gevestigd is te 1932 Zaventem,
Woluwedal 18, RPR Brussel, Nederlandstalig 0429.501.944, vast vertegenwoordigd door de heer
Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, van wie de jaarlijkse vergoeding in een afzonderlijke overeenkomst
zal worden vastgelegd.
7/ Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten om deze in lijn te brengen met de
statuten van de groep, luidend als volgt (bij uittreksel):
“STATUTEN
HOOFDSTUK I - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap.
Zij draagt de benaming “Xior AGBL”.
Artikel 2. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3. ZETEL
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren of
agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en ver- koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    3.  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en onder- nemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennoot-
schappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden verlenen, onder meer door borgstelling of door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële (inclusief het aangaan
of verstrekken van kredieten en andere vormen van financieringen), roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
HOOFDSTUK II. – KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig miljoen
honderdzesenveertigduizend achthonderdzesenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 36.146.846,82),
vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderdtwintig (3.620) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
De aandelen zijn verdeeld in vijftien categorieën: A bis, B bis, C, D, E F, G, H, I, J, K, L, M, N en O
gezamenlijk aandelen genoemd, waarvan zes (6) aandelen van categorie A bis, honderd negentien
(119) aandelen van categorie B bis, honderd en elf (111) aandelen van categorie C, driehonderd
vijftig (350) aandelen van categorie D, vierhonderd tweeëndertig (432) aandelen van categorie E,
honderd negenenzeventig (179) aandelen van categorie F, honderd (100) aandelen van categorie G,
tweehonderd veertig (240) aandelen van categorie H, driehonderd zevenenzestig (367) aandelen van
categorie I, driehonderd en zeven (307) aandelen van categorie J, vierhonderd en zes (406)
aandelen van de categorie K, driehonderd eenendertig (331) aandelen van de categorie L,
honderdzesentachtig (186) aandelen van de categorie M, vierhonderd tweeëntachtig (482) aandelen
van de categorie N en vier (4) aandelen van de categorie O.
Alle aandelen van de verschillende categorieën hebben dezelfde rechten en voordelen.
Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een
bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van maximum negenendertig miljoen
Luik B
vijfhonderdvierendertigduizend tweehonderd zevenennegentig euro eenendertig cent (€
39.534.297,31).
De verhoging van het kapitaal kan binnen het kader van het toegestane kapitaal gebeuren door
inbreng in geld of inbreng in natura. De raad van bestuur mag evenwel van het toegestane kapitaal
geen gebruik maken om te beslissen tot een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt
gebracht door een inbreng in natura die uitsluitend voorbehouden is aan een aandeelhouder die
effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent van de stemrechten
verbonden zijn.
De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt
besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur beslissen tot de uitgifte van
aandelen alsook tot de uitgifte van andere effecten, waaronder, maar niet beperkt tot, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en aandelen zonder stemrecht.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal,
zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die,
behoudens de mogelijkheid tot incorporatie in kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor
voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen. In dergelijk geval
kan de raad van bestuur bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt
gegeven aan de vroegere aandeelhouders.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste
van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf jaar met
ingang vanaf de datum van publicatie van het besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden op datum van 30 april 2021. (…)
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9. BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt
op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. (…)
Artikel 12. INTERN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
Artikel 14. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT – HANDTEKENINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere bestuurder alleen optredend.
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt zij tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur. (…)
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
    1.  De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de
derde donderdag van de maand mei om veertien uur, of indien deze dag een wettelijke feestdag is,
op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
    2.  Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en de besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
    3.  Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een Notaris.
    4.  De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats in België, aangewezen in de oproeping. (…)
Artikel 18. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING BIJ VOLMACHT
    1.  Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens vijf kalenderdagen
voor de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van de raad van bestuur.
    2.  De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor aandeelhouders. In de gevallen bepaald bij artikel 5:47 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de aandeelhouders van aandelen zonder
stemrecht echter een gewoon stemrecht.
    3.  Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aanwezigheidsgerechtigde per brief,
elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om zich op de algemene
vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Een
lasthebber mag meer dan één aanwezigheidsgerechtigde vertegenwoordigen. De raad van bestuur
kan eisen dat de volmachten voorafgaand aan de algemene vergadering worden neergelegd op een
door de raad van bestuur aangeduide plaats. (…)
Artikel 21. STEMRECHT
    1.  Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waar het stemrecht geschorst is.
    2.  Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of
aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
    3.  Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    4.  Een stemgerechtigde houder van effecten kan eveneens per brief stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de effectenhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De effectenhouder die per brief stemt is verplicht om
desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 18 van onderhavige statuten, na te leven. (…)
HOOFDSTUK VII - BOEKJAAR-JAARREKENING – DIVIDENDEN
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De raad van bestuur stelt bovendien, in zover zulks wettelijk is verplicht jaarlijks een verslag op
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en vereniging.
Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van
het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis
nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de raad van bestuur en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 25. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Luik B
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit. Van deze winst
wordt ten minste één twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één
tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven
op voorstel van de raad van bestuur en met instemming van de raad van bestuur.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om uit de winst van het lopende boekjaar of -binnen de
perken van het Wetboek van vennootschappen en vereniging- uit de winst van het voorgaande
boekjaar een interimdividend uit te keren.
Artikel 27. BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
HOOFDSTUK VIII - ONTBINDING
(…)
Artikel 30. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na betaling van de schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het actief als volgt worden
uitgekeerd:
eerst wordt aan elke aandeelhouders zijn respectievelijk deel in het kapitaal terugbetaald;
tenslotte, wordt het overblijvende saldo uitgekeerd aan alle aandeelhouders, in verhouding tot het
aantal aandelen dat ieder van hen bezit. (…) “.
8/ Machtiging van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen
en van wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonen-register alsmede om
de statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Voorts werd bijzondere volmacht verleend aan: Pieter Bogaert, Andries De Smet en Julie Vuylsteke,
ieder van hen alleen handelend, en keuze van woonst doende op de zetel van de vennootschap, om
alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) bij de Kruispuntbank van ondernemingen, het Ondernemingsloket en de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte en statuten