N° d'entreprise : 0542 569 993
Nom
(en entier) : GSFERA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : 7180 Seneffe - rue de l'Yser 3 / 1
Objet de l'acte : Dénomination - Siège - Objet - Transformation en SRL - Statuts -
Administration
D'un procès-verbal dressé par Benoît BOGAERTS, Notaire associé à Seneffe.
Le 27 mars 2025.
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GSFERA, Société en commandite ayant
son siège à 7180 Seneffe, rue de l'Yser 3 / 1.
RPM 0542.569.993 (Charleroi).
Constituée par acte sous signature privée du 01.10.2013, publié aux Annexes au Moniteur belge du
11.12.2013 sous le numéro 13185184.
Dont le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'assemblée générale extraordinaire du
01.07.2020, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 24.08.2020 sous le numéro 20097112.
Dont les statuts ont été modifiés par acte sous signature privée du 29.11.2023, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 09.02.2024 sous le numéro 24356750.
A pris les résolutions suivantes :
1. Dénomination
L'assemblée décide de remplacer la dénomination sociale actuelle par la dénomination suivante, avec effet
à la date de ce jour :
OPTIM Office.
2. Siège
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante, avec effet à la date de ce jour :
7180 Seneffe, avenue de la Motte Baraffe, 20 - boîte 1.
3. Objet
L'assemblée décide de remplacer la description actuelle de l'objet de la société par les dispositions
suivantes, avec effet à la date de ce jour :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Ila prise de participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
Ile contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d'assurance, juridiques, fiscaux,
administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, ou
en rapport direct ou indirect avec celles-ci ;
Ila prestation de services de conseil en organisation et en gestion d'entreprises, ainsi que l'intermédiation
commerciale ;
Ola prestation à tous tiers de tous types de services.
La société a également pour objet, pour compte propre, la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la prise et la mise en location, la promotion, la démolition,
la construction, la transformation, le tout au sens le plus large, de tous biens et droits immobiliers publics ou
privés.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut emprunter, prêter, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
4. Transformation en SRL
a/Rapport de l'organe d'administration justifiant la transformation proposée
Etat résumant la situation active et passive de la société
Rapport de la srl C.F.G. Solutions, représentée par Monsieur Luc TERMOLLE, Expert-comptable certifié,
sur cet état comptable
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de
transformation de la société, ainsi que du rapport dressé par Monsieur Luc TERMOLLE, Expert-comptable
certifié, représentant la srl C.F.G. Solutions, à Binche, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée à la date du 03.03.2025, soit à une date remontant à moins de trois mois, établis conformément
aux articles 14:3 à 14:5 du Code des Sociétés et des Associations, chacun des associés reconnaissant en outre
avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport dressé par l'expert-comptable le 25.03.2025, conclut en ces termes :
" Conformément à l'article 14:3 du CSA, l'Organe d'Administration de la SComm GSFERA a arrêté un état
résumant la situation active et passive de la société à la date du 3 mars 2025. Dans son rapport, l'Organe de
Gestion justifie la transformation de la SComm GSFERA en une société à responsabilité limitée par le fait que
les associés souhaitent adopter une forme juridique plus adaptée à la nature des activités de l'entreprise, à sa
structure, à son mode de fonctionnement actuel ainsi qu'à son développement futur.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués conformément aux disposition de l'article 14:4 du Code des
Sociétés, ainsi qu'aux normes et aux recommandations de l'ITAA, nous sommes d'avis que :
- La situation active et passive arrêtée par l'Organe d'Administration de la société GSFera à la date du 3
mars 2025 présente un total de Bilan d'un montant de 520.554,70 € et un actif net d'un montant de 517.201,07
€.
- L'actif net présenté dans la situation active et passive de la société GSFERA à la date du 3 mars 2025
n'est pas surévalué.
- L'actif net présenté dans la situation active et passive de la société GSFERA à la date du 3 mars 2025 est
supérieur au capital souscrit et libéré.
Nous n'avons pas eu connaissance d'événement particulier significatif qui serait survenu après la date du 3
mars 2025 et qui aurait été susceptible de modifier les conclusions du présent rapport. "
Les rapports de l'organe d'administration et de l'expert-comptable seront déposés, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
b/Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme de société à responsabilité limitée, l'activité et l'objet social demeurant inchangés, tels qu'ils
ont été établis aux termes des résolutions ci-dessus.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du
03.03.2025, dont un exemplaire est annexé au rapport de l'organe d'administration.
Les éléments d'actif et de passif demeurent inchangés, de même que les amortissements, les plus-values
et moins-values ; la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
La transformation a lieu sous le bénéfice de la neutralité fiscale.
Les vingt-cinq (25) parts de la société en commandite sont remplacées par vingt-cinq (25) actions de la
société à responsabilité limitée qui sont attribuées aux actionnaires de la société à concurrence de une action
de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée pour chaque part sociale détenue de la société
en commandite.
Toutes les opérations faites par la société en commandite depuis la date de la situation comptable
prévantée, sont réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui
concerne l'établissement des comptes sociaux.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au
registre des personnes morales, soit le numéro 0542.569.993.
Enfin, il est précisé qu'il est constitué un compte de capitaux propres disponibles à hauteur de deux mille
cinq cents euros (€ 2.500,00) en représentation des apports effectués.
5. Adoption des nouveaux statuts
L'assemblée arrête comme il suit les statuts de la société à responsabilité limitée suite à la transformation
de la société et aux résolutions qui précèdent :
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OPTIM Office ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Ola prise de participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
Dl'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
Ola centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d'assurance, juridiques, fiscaux,
administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, ou
en rapport direct ou indirect avec celles-ci ;
Ila prestation de services de conseil en organisation et en gestion d'entreprises, ainsi que l'intermédiation
commerciale ;
Dla prestation à tous tiers de tous types de services.
La société a également pour objet, pour compte propre, la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la prise et la mise en location, la promotion, la démolition,
la construction, la transformation, le tout au sens le plus large, de tous biens et droits immobiliers publics ou
privés.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut emprunter, prêter, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis vingt-cinq (25) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 5:25
du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l'organe d'administration. Ce dernier peut toutefois
décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect des règles fixées par
la loi ou le Roi en la matière.
C. Cession et transmission d'actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l'organe d'administration,
au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit
de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres actionnaires de cette
notification. L'actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe d'administration
au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d'actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l'ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de céder
ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l'agrément ci-après. Toute cession à des conditions plus
avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d'une cession à titre
gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
actions ci-après.
Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'au moins la moitié des actionnaires détenant au
moins septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l'acquisition de ses
titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un candidat cessionnaire,
trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l'agrément soit par lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au
prorata de leur participation dans les actions de la société. A défaut, les actionnaires qui ont refusé l'agrément
devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées ou transmises à
charge des actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans
délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
Valorisation des actions
Chaque fois qu'un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment dans le
contexte d'un agrément ou d'un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur des actions
concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L'expert indépendant sera désigné par le Président de l'ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la récusation
de l'expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d'intérêts quelconque. En cas de
récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l'expert devra laisser la possibilité à
chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu'elle estime relevants. Ces
éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard dans les quarante jours de la
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l'expert, ce dernier les transmettra
aux autres parties. Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de vingt jours pour faire valoir un mémoire
additionnel, si elle l'estime opportun.
L'expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l'un des deux cas suivants, moyennant une
requête adressée dans les vingt jours de l'envoi du rapport, à peine de forclusion :
- par l'expert lui-même, à la demande d'une partie adressée audit expert, uniquement en cas d'erreur
purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l'ITAA, le recours
suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur
purement matérielle, revêtira le caractère d'un jugement passé en force de chose jugée dès son envoi.
Copropriété et démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les droits
attachés aux actions démembrées. Il est seul convoqué à toute assemblée générale, quelle qu'en soit la nature,
et y vote seul.
D. Emission d'actions - Droit de préférence
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires,
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
B. Durée du mandat d'administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon
la décision de nomination.
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d'un administrateur nommé dans
les statuts requiert une modification de ceux-ci.
D. Fin du mandat d'administrateur
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont
pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle
le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à vingt heures,
au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
B. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est communiquée
au moins quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
D. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
actionnaires, peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires,
de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et
de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration spéciale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d'actions en
circulation représentée et à la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 10. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions,
en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la société.
A cet égard, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations.
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux présentes
doit être réalisée :
-soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l'avenir) ;
-soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de garantir la
réception par le destinataire.
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces derniers.
6. Administration de la société
a/ Démission de la gérante
Madame Patricia VANDENBEMDEN fait part de sa démission de ses fonctions de gérante de la société en
commandite, avec effet à la date de ce jour.
Cette démission est acceptée par l'assemblée et il est donné décharge de sa gestion en faveur de la gérante
démissionnaire.
b/ Nomination des organes de la société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de désigner un administrateur unique pour la société à responsabilité limitée.
Est nommée en qualité d'administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée :
OPHILAC, société à responsabilité limitée ayant son siège à 7180 Seneffe, avenue de la Motte Baraffe,
20/1.
RPM 0863.534.184 (Charleroi).
Avec comme représentant permanent : Monsieur DUPUIS Clément, domicilié à 7050 Masnuy-Saint-Jean
(Jurbise), rue de Casteau 21.
Pour qui son mandataire accepte le mandat qui lui est conféré.
La société PHILAC est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
7. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la société BCD&G, à
Seneffe, pour toutes démarches auprès du guichet d'entreprise ou de la TVA.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de transformation
- Rapport de l'organe d'administration
- Situation active et passive
- Rapport de l'expert-comptable
- Procuration
- Coordination des statuts
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Benoît BOGAERTS
Notaire associé à Seneffe