Nº d'entreprise : 0647 722 646
Nom
LE HOUPPIER
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
4800 Verviers, Drève de Maison Bois 2	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSION CONCERNANT L'OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
(FUSION SILENCIEUSE) ENTRE LA SRL « RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX », AGISSANT EN TANT QUE
SOCIÉTÉ ABSORBANTE, LA SRL « LA CANOPEE GILLY » ET LA SRL «< LE HOUPPIER »>, AGISSANT EN
TANT QUE SOCIÉTÉS ABSORBÉES, ÉTABLIE CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 IUNCTO ARTICLE
12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Le 6 février 2023, les organes d'administration de RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX SRL, LA CANOPEE
GILLY SRL et LE HOUPPIER SRL ont établi le présent projet de fusion et ont décidé de soumettre ce projet
pour approbation à leurs assemblées générales respectives, et ce conformément aux articles 12:7 et 12:50 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
I.Description de la Fusion
Les organes d'administration de RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX SRL, LA CANOPEE GILLY SRL et LE
HOUPPIER SRL proposent à leurs assemblées générales respectives de réaliser, conformément aux articles
12:7 et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, une fusion par laquelle l'entièreté du
patrimoine de deux sociétés appelées à être absorbées, telles que plus amplement décrites ci-dessous,
reviendra à la société absorbante, telle que plus amplement décrite ci-dessous (ci-après la « Fusion »).
Dans ce cadre, il est pris en considération que cette Fusion cadre dans une restructuration plus globale du
groupe auquel les sociétés concernées par la Fusion appartiennent, comprenant différentes autres opérations,
dont :
(i)Une fusion par absorption entre EDGARD SA (société absorbante) et EQSO SA (société absorbée) ;
(ii)Une fusion par absorption entre, d'une part, ABLS SA (société absorbante) et, d'autre part, CENTRE
KAMA SRL, LA CASSINE SRL, RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX SRL, ARPEGES SRL, LA CANOPEE SRL,
LA CANOPEE VILLE-POMMEROEUL SRL, LA CANOPEE LODELINSART SRL et LA CANOPEE RANSART
SRL (sociétés absorbées) ;
(ci-après la « Restructuration Globale »).
II.Motifs de la Fusion
La Fusion et la Restructuration Globale permettra une optimisation de la structure du groupe de sociétés
auquel les sociétés concernées par la Fusion appartiennent (le « Groupe »).
Vu que les participants à la Fusion et la Restructuration Globale font tous partie du Groupe, une simplification
de la structure et une diminution du nombre d'entités est envisageable et même souhaitable: une fusion entre
les entités concernées est de nature à permettre une simplification administrative importante, ce qui diminuerait
considérablement les frais de gestion (entre autres la suppression de la nécessité de documenter les opérations
entre les entités concernées, le regroupement de la situation comptable dans une seule comptabilité au lieu de
différentes comptabilités distinctes, etc.).
III.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la Fusion (articles 12:7 iuncto 12:50,
alinéa 2, 1° du Code des Sociétés et des Associations)
1.La Société Absorbante
(i)Forme, dénomination et siège
La société absorbante est la SRL RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX, ayant son siège à 7340 Colfontaine,
Rue Potresse 2, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0729.718.231. La
SRL RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX est ci-après désignée comme la « Société Absorbante ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Société Absorbante, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui:
- toutes activités de services en faveur de toutes personnes souffrant de déficiences mentales, physiques
ou sociales, d'invalidité, d'isolement, d'infirmités et de maladies qu'elles soient adolescentes, adultes, du
troisième âge ou du quatrième âge. Dans cette optique, la société pourra mettre sur pied et gérer toutes maisons
et structures d'hébergement, d'accueil, de revalidation, d'éducation, de soins de santé et de loisirs.
- toutes prestations de services relatives à la gestion de séniories, homes, maisons de repos et de retraite,
Dans cette perspective, la société pourra prester tous services en matière d'étude, de conseil,
d'organisation, de gestion, de logistique, de développement de tous services d'aide aux personnes.
La Société pourra procéder à l'achat, la vente, la location, la construction, la transformation de tous les biens
meubles et immeubles en rapport aux activités précitées.
La société pourra également prendre part en tant qu'administrateur ou gérant à la gestion et à la direction
de toute société.
La société peut effectuer toutes opérations civiles, commerciales, immobilières et mobilières et/ou de
recherche, se rapportant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet social ou de
nature à le développer.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout
lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
La société peut accomplir toutes opérations financières, opérations de crédit ou actes d'emprunt, consentir
et contracter des prêts accompagnés de garanties, affectations hypothécaires et autres sûretés, se porter
caution ou donner des garanties, recevoir ou consentir des hypothèques, gages ou toutes autres sûretés ou
obligations concernant tout emprunt, crédit, obligation ou garantie de quelque nature que ce soit, contracté par
la société elle-même ou par une société liée avec la société ou par quelconque autre tiers, avec ou sans privilège
ou garantie réelle. »
2.La Première Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La première société absorbée est la SRL LA CANOPEE GILLY, ayant son siège à 6060 Charleroi, Rue
Sainte Agnès 33, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0672.723.803. La
SRL LA CANOPEE GILLY est ci-après désignée comme la « Première Société Absorbée ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Première Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, l'exploitation et la gestion pour son
compte propre :
- de droits immatériels attachés à l'exploitation de hôme(s) pour personnes âgées et/ou handicapées, tant
au plan physique qu'au plan mental, de résidences - service, de maisons d'accueil, foyers occupationnels de
jour ou permanents ;
- de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui précèdent, ainsi que
la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation
de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits immatériels susvantés.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre.
Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d'investissements. Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer
toutes opérations mobilières, immobilières et financières. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés,
entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet. La société a également pour objet l'exercice de mandats d'administrateurs ou de gérance de société. Elle
peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son
objet sans en altérer le caractère non-marchand. »
3.La Deuxième Société Absorbée
(iii)Forme, dénomination et siège
La deuxième société absorbée est la SRL LE HOUPPIER, ayant son siège à 4800 Verviers, Drève de
Maison Bois 2, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0647.722.646. La SRL
LE HOUPPIER est ci-après désignée comme la « Deuxième Société Absorbée » (et ensemble avec la Première
Société Absorbée, les « Sociétés Absorbées »).
Objet	(iv)
Aux termes des statuts de la Deuxième Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, l'exploitation et la gestion pour son
compte propre :
- de droits immatériels attachés à l'exploitation de hôme(s) pour personnes âgées et/ou handicapées, tant
au plan physique qu'au plan mental, de résidences - service, de maisons d'accueil, foyers occupationnels de
jour ou permanents ;
- de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui précèdent, ainsi que
la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation
de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits immatériels susvantés.
Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre.
Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d'investissements. Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer
toutes opérations mobilières, immobilières et financières. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés,
entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet. La société a également pour objet l'exercice de mandats d'administrateurs ou de gérance de société. Elle
peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son
objet sans en altérer le caractère non-marchand. »
IV.Prise d'effet comptable (articles 12:7 iuncto 12:50, alinéa 2, 2° du Code des Sociétés et des Associations)
Les opérations effectuées par les Sociétés Absorbées seront censées être accomplies, d'un point de vue
comptable et fiscal, pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2023.
V.Droits assurés aux actionnaires des Sociétés Absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs
de titres autres que les actions des Sociétés Absorbées (articles 12:7 iuncto 12:50, alinéa 2, 3º du Code des
Sociétés et des Associations)
Toutes les actions des Sociétés Absorbées sont des actions ordinaires identiques sans droits spéciaux et
sans distinction de catégorie, détenues par la Société Absorbante.
Les Sociétés Absorbées n'ont pas émis d'autres titres que les actions détenues par la Société Absorbante.
En conséquence, aucune mesure particulière ne doit être prise à cet égard et aucun titre conférant des
droits spéciaux ne sera créé au sein de la Société Absorbante.
VI.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration (articles 12:7 iuncto 12:50,
alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage spécial n'est ou ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner à l'occasion de la Fusion.
La Fusion a pour conséquence que l'intégralité du patrimoine des Sociétés Absorbées est transféré de plein
droit à la Société Absorbante.
Les Sociétés Absorbées seront dissoutes de plein droit sans liquidation après approbation de l'opération par
les organes compétents des sociétés concernées.
VIII.Mentions complémentaires
Le présent projet de Fusion sera soumis aux assemblée générales extraordinaires de la Société Absorbante,
de la Première Société Absorbée et de la Deuxième Société Absorbée, qui se tiendront après l'expiration de la
période d'attente de six semaines suivant le dépôt par chacune des sociétés appelées à fusionner du présent
projet de Fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise du lieu d'établissement de leur siège respectif,
conformément aux articles 12:7 iuncto 12:50, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
La Société Absorbante, la Première Société Absorbée et la Deuxième Société Absorbée donnent mandat,
avec pouvoir de substitution, à Maîtres Frederic Deltour, Tom Wera, Paul de Spoelberch, Madeleine Robyns de
Schneidauer et/ou tout autre avocat du cabinet LMBD, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée
de La Hulpe 177/7, et à la société B-Docs, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27,
ainsi que ses administrateurs et ses employés, dont Hanane Mejdoubi et Mevrouw Carmen Theunis, avec le
droit d'agir seul, et avec pouvoir de substitution, pour procéder, au nom et pour le compte de la Société
Absorbante, de la Première Société Absorbée et de la Deuxième Société Absorbée au dépôt du présent projet
de Fusion ainsi qu'à toutes les formalités nécessaires à la publication aux Annexes du Moniteur belge,
conformément à l'article 2:14 du Code des Sociétés et des Associations.
La Fusion sera réalisée en neutralité fiscale conformément aux et en application des articles 210, §1, 1° et
211 du Code des impôts sur les revenus, de l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement et des articles
11 et 18, §3 du Code TVA.
Tom Wera
Mandataire spécial