N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : My Organic Chocolate
(en abrégé) : MO Chocolate
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Paepsem 125/2
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 04 décembre 2020, il ressort
qu'a été constituée la société à responsabi-lité limitée dénommée My Organic Chocolate, en abrégé
MO Chocolate, ayant son siège à 1070 - Anderlecht, rue Paepsem 125/2, au moyen d’apports de
fonds à concurrence de 20.000,00 €, représentés par 20.000 actions sans va-leur nominale,
représentant chacune 1/20.000ème de l'avoir social, entièrement souscrites comme suit:
    •  par Monsieur Christophe GOSSIAUX, né à Gosselies le 18 septembre 1975, domicilié à 1450 -
Cortil-Noirmont, Rue de Corsal 89/2, à concurrence de 9.000,00 €, soit 9.000 actions de classe A 
    •  par AGE D'OR SERVICES BRUXELLES, en abrégé : A.O.S.B., société coopérative à
responsabilité limitée (à finalité sociale), ayant son siège à 1180 - Uccle, Chaussée D'Alsemberg,
869, numéro d’entreprise 0878.482.379, à concurrence de 1.000,00 €, soit 1000 actions de classe A 
                               
    •  par Monsieur Björn BECKER, né à Krefeld (Allemagne) le 24 juin 1972, domicilié à 1180 - Uccle,
Rue Papenkasteel 78, à concurrence de 5.000,00 €, soit 5.000 actions de classe B        
    •  par Madame Julia MIKEROVA, née à Moscou (Russie) le 24 mars 1973 domicilié à 1180 -
Uccle, Rue Papenkasteel 78, à concurrence de 5.000,00 €, soit 5.000 actions de classe B                  
                          
Entièrement libérées par versement en espèces effectué au compte ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque Belfius.
 
STATUTS
 
               Article 1 – Forme
 
               Société à responsabilité limitée (SRL).
 
               Article 2 – Dénomination
 
               My Organic Chocolate, en abrégé, MO Chocolate.
 
               Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
               Article 3 – Siège de la société
 
               Le siège de la société est établi en Région Bruxelles-Capitale.
 
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
 
0759525638
Volet B
l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
               Article 4 – Objet et But(s) de la société
              
               Objet
 
               La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
 
1. ACTIVITES DE CHOCOLATERIE ET AUTRES
 
- L'activité de fabrication et/ou commercialisation de produits à base de cacao, de chocolat et
confiserie ainsi que la fabrication, la vente, l'achat de tous produits provenant de la panification sous
toutes ses formes, de glace et tout ce qui s'y rapporte ;
- La promotion du chocolat bio et durable et d’origine ;
-         Le développement d’activités touristiques sur le thème du cacao et du chocolat.
 
Elle pourra également procéder à l'exploitation d'un salon de dégustation et d’un magasin de vente
au détail.
 
2. ACTIVITES IMMOBILIERES
 
La réalisation de toutes les opérations immobilières pour compte propre dont entre autres :
 
- l'achat ;
- la vente ;
- la location ;
- le lotissement ;
- la rénovation ;
- la construction de tous biens immobiliers.
A l'exception de toutes les opérations d'agent immobilier ou de promotion immobilière.
 
3. ACTIVITES TECHNIQUES
 
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le commerce,
l'assemblage, le placement, l'entretien et la réparation de tous biens de consommation ou
d'investissement.
 
Elle pourra s'associer dans les contrats d'achat ou de vente en commun avec d'autres sociétés, faire
exploiter l'une ou l'autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage.
 
4. PRESTATIONS D'ETUDES
 
Toutes opérations pour son compte ou compte de tiers se rapportant directement ou indirectement à
toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine technique, économique ou
au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques
d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la
direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toutes nature, publics ou privés et la
gestion de patrimoine immobilier.
 
En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
- entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous problèmes techniques,
sociaux, économiques, financiers, et d'organisation ;
- prendre ou participer à des initiatives sous formes de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d'organisation ;
- représenter ses membres au sein de sociétés commerciales
- prêter assistance à des tiers en toutes matières sociales, techniques, financières, organiques,
administratives et économiques ;
- se porter caution pour une autre société ;
- contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
 
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et
Volet B
participer à une telle activité de quelque manière que ce soit.
 
Elle peut participer avec d'autres sociétés, entreprises ou acteurs du monde associatif qui peuvent
contribuer à son développement ou la favoriser. Elle pourra également fusionner avec ces dernières.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
               But
 
               Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
               Article 5 – Durée
 
               La société a une durée illimitée.
 
               Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
 
               Article 6 – Titres
 
               En rémunération des apports, 20.000 actions nominatives ont été émises et sont réparties
en :
 
- 10.000 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 10.000 actions de classe B, avec droit de vote ;
 
               Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
               Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
               Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
               Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
 
               Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de
préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
               Article 8 – Vote par l'usufruitier
 
               Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. 
 
               En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront
exercés par l’usufruitier.
               Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
Volet B
titres.
               Article 9 – Cession et transmission des actions
 
               9.1 Procédure de préemption et d’agrément
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration (ou par e-mail à l’adresse électronique de la société). L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
 
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
Volet B
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’
administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre recommandée (ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société), dans les 15 jours à dater de la notification par l’
organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
 
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé (ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale / date d’envoi du mail.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les héritiers et légataires ne deviennent pas de plein droit
actionnaires et seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’
héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
En cas de refus d’agrément d'un héritier ou d'un légataire, ce dernier aura droit à la valeur des
actions héritées ou léguées, telle que fixée ci-avant.
 
Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus d’agrément.
 
               9.2. Droit de suite
 
Si un ou plusieurs actionnaire (s) représentant 50% ou plus de toutes les actions émises de la
Société proposent de céder ses / leurs actions, les autres actionnaires ont le droit de vendre leurs
actions aux mêmes conditions et modalités.
 
Les actionnaires désireux de vendre leurs actions notifient les informations suivantes dans l'avis de
transfert relatifs à l'Offre faisant l’objet du droit de suite : (i) une description des modalités et
conditions applicables à l'Offre et (ii) le prix proposé pour les titres à céder.
 
Les actionnaires désireux de vendre leurs actions veilleront à ce que le cessionnaire éventuel soit
conscient de ce droit de sortie conjointe et soit prêt à acquérir toutes les actions des actionnaires
minoritaires qui peuvent exercer leur droit de sortie conjointe.
 
Les actionnaires désireux de vendre leurs actions veilleront, dans le cas où certaines ou l'ensemble
de leurs actions ne sont pas entièrement libérées, de libérer entièrement leurs actions avant
d'exercer leur droit de suite.
Volet B
 
               Article 10 – Registre des actions
 
               Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au
prescrit de l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
 
               Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
               Article 11 – Administration
 
               A/ Composition de l’organe d’administration collégial
 
               La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux
membres au moins, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple, dont au moins
un est nommé sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A et au moins un est
nommé sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B.
 
               La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de
leur nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
 
               Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
               B/ Vacance
 
               En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
               C/ Présidence
 
               L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
               D/ Réunions
 
               Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
               E/ Délibérations
 
               Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. 
 
               Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la
signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner
mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place.
 
               Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres de l’organe d’administration.
 
Volet B
               Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des
voix, sans tenir compte des abstentions.
 
               L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
               F/ Pouvoirs
 
               L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs
d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
 
               G/ Gestion journalière
 
               1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
               En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’
administration collégial fixera les attributions respectives.
 
               2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et
limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
délégation.
 
               3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
               4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
               H/ Représentation de la société
 
               La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
– soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un est nommé sur proposition
des actionnaires titulaires des actions de classe A et au moins un est nommé sur proposition des
actionnaires titulaires des actions de classe B ;
 
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
 
               Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’
organe d’administration collégial.
 
               En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
 
 
               Article 12 – Rémunération
 
               L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
               Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Volet B
 
               Article 13 – Contrôle
 
               Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
 
               Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
               Article 14 – Assemblées générales
 
               L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin,
à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
               Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
               Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être
envoyées au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
               Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
               « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également
se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
 
               Article 15 – Représentation
 
               Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
               Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
 
               Article 16 – Prorogation
 
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
 
               La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
               Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à
distance
 
               L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Volet B
 
               Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
 
               Chaque action, quelle que soit sa classe, donne droit à une voix.
 
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
               Participation électronique à distance à l’assemblée
 
               Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société
peut participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique
mis à disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale
sera réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de
quorum et de majorité.
 
               L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à
l’assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut ainsi être considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
 
               La participation électronique à distance ne s’applique pas aux membres du bureau, aux
administrateurs et au commissaire.
 
               Vote électronique à distance avant l’assemblée
 
               Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous
forme électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la
convocation. Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’
assemblée générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance
pourront être contrôlées par l’organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
 
 
 
               Article 18 – Exercice social
 
               L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
               Article 19 – Affectation du bénéfice
 
               Chaque action, quelle que soit sa classe, confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
 
               L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA (double
test).
 
               Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
visées aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
               Article 20 – Dissolution - Liquidation
 
               Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
 
               La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
Volet B
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
               Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
 
               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
               Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
 
               L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
               Article 21 – Répartition
 
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
 
               Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
               Le solde est réparti également entre toutes les actions.
              
               Article 22 – Election de domicile
 
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
               Article 23 – Droit commun
 
               Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
               AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
 
               Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
au-torisations ou licences préalables.
 
               C. — DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
               Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2022.
 
3° L’adresse du siège de la société est située à 1070 - Anderlecht, rue Paepsem 125/2.
 
4° Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée :
 
- Monsieur Björn BECKER, précité et représenté comme dit ci-avant ;
- Madame Julia MIKEROVA, précitée et représentée comme dit ci-avant ;
- La SRL UP TO GO, ayant son siège à 1450-Chastre, rue de Corsal, 89/2, numéro d’entreprise
0895.539.830 dont le représentant permanent est Monsieur Christophe GOSSIAUX, précité, ici
représentée en vertu d’une procuration ci-annexée par Madame Teresa Di Gennaro, prénommée.
 
Volet B
    Qui acceptent par leur représentant.
 
    Leur mandat est rémunéré.
 
    Les personnes désignées administrateurs procèdent à la nomi-nation de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment à cette fonction : Madame Julia MIKEROVA, précitée, également précitée,
qui accepte.
 
5° Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation, depuis le 15
octobre 2020 sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
    Les engagements repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès
l'origine, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
 
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
Pour extrait conforme
(s) Jean-Philippe Matagne, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte du 2 décembre 2020;
- statuts initiaux.