Ondernemingsnr : 0867710431
Naam
(voluit) : MonaVisa
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostnieuwkerksesteenweg 3
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 8 februari 2022, die
eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "MonaVisa" onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen:
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan uit maximaal 8 bestuurders bestaat, waarbij
zolang de vennootschap een dochtervennootschap is (in de zin van artikel 1:15, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) van de besloten vennootschap DaLinci, met
ondernemingsnummer 0737.512.279 (hierna ook verder “DaLinci” genoemd), de samenstelling van
de raad van bestuur een weerspiegeling zal dienen te zijn van de samenstelling van de raad van
bestuur van DaLinci.
DERDE  BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de huidige bestuurders van de vennootschap geacht worden te zijn
benoemd als volgt rekening houdend met de aanpassing van de samenstelling van het
bestuursorgaan zoals hiervoor beslist  :
· als A-bestuurder:
    •  de naamloze vennootschap ALAUDA, met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1,
ondernemingsnummer 0860.423.751, vast vertegenwoordigd door de heer De Nolf Francis Willy
Oda, geboren te Roeselare op 3 september 1973, wonende te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1;
    •  de heer De Nolf Hendrik Maria Joseph, geboren te Roeselare op 1 november 1949, wonende te
8890 Moorslede, Kasteeldreef 150,
    •  mevrouw Claeys Coralie Maria Theresia Louis, geboren te Roeselare op 1 augustus 1973,
wonende te 8500 Kortrijk, Antoon Herbertstraat 150;
    •  de besloten vennootschap "DaLinci", voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw De
Brauwer Riet Katleen Sofie, geboren te Menen op 20 april 1976, wonende te 8800 Roeselare,
Kasteelhoekstraat 1.
· als B-bestuurder:
    •  de heer Leonard Ben, geboren te Asse op 29 mei 1992, wonende te 1000 Brussel,
Maalbeeklaan 07, E2;
    •  de heer Michiels Laurent, geboren te Brugge op 26 augustus 1994, wonende te 8200 Brugge,
Domeindreef 4;
    •  de heer Munghen Thomas, geboren te Gent op 28 augustus 1994, wonende te 9160 Lokeren,
Heyerstraat 15C, r;
· als C-bestuurder:
Luik B
    •  de besloten vennootschap IMV, met zetel te 8710 Wielsbeke (Ooigem), Fabiolalaan 101,
ondernemingsnummer 0843.557.332, vast vertegenwoordigd door de heer Vandewalle Jonathan,
geboren te Roeselare op 3 augustus 1981, wonende te 8710 Wielsbeke (Ooigem), Fabiolalaan 101.
VIERDE  BESLISSING
De vergadering beslist de besluitvorming op het niveau van de raad van bestuur te wijzigen en meer
bepaald :
  -   het gegeven dat het bestuursorgaan voortaan wordt voorgezeten door een A-bestuurder die over
een doorslaggevende stem beschikt in geval van staking van stemmen;
- opheffing van het vetorecht in hoofde van B-bestuurders;
- aanpassing van de besluitvorming op het niveau van de raad van bestuur in deze dat de
sleutelbeslissingen zoals opgenomen in artikel 11.8 van de statuten de goedkeuring vereisen van
minstens één (1) A-bestuurder, en voor zover de B-aandelen uitgegeven door DaLinci minstens
twintig (20) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen uitgegeven door DaLinci
vertegenwoordigen, tevens van minstens één (1) B-Bestuurder;
- zolang de vennootschap een dochtervennootschap is van DaLinci , de werking van de raad van
bestuur een weerspiegeling dient te zijn va de werking van de raad van bestuur van DaLinci.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de lijst van sleutelbeslissingen zoals opgenomen in artikel 11.8 van de
statuten voortaan luidt als volgt :
    1.  de aankoop of verkoop, alsook de huur of verhuur van onroerend goed;
    2.  het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen (zowel als leninggever en als
leningnemer), garanties en/of financieringen in het kader van de uitoefening van de activiteiten van
de vennootschap, alsook sponsorovereenkomsten, indien deze groter zijn dan honderdduizend euro
(100.000 EUR), éénmalige – of samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting;
    3.  het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van
meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
    4.  het aangaan van bankfinanciering van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
    5.  de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
    6.  het oprichten van filialen of dochterondernemingen;
    7.  het nemen van participaties in andere bedrijven;
    8.  het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
    9.  het voorstellen van bijkomende inbrengen in de vennootschap;
    10.  het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
bestuurder, een aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden persoon (in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna genoemd “Verbonden
Persoon”), ongeacht de functie of tegenprestatie waarvoor de vergoeding wordt toegekend, het
sluiten van een overeenkomst met een bestuurder, een aandeelhouder of een met een
aandeelhouder Verbonden Persoon en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van
het bestuursorgaan zou behoren;
    11.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van de dienstverleningsovereenkomsten met de C-
Aandeelhouder van DaLinci (of met hem Verbonden Persoon), met dien verstande dat de bestuurder
over wiens dienstverleningsovereenkomst (al dan niet via een Verbonden Persoon) wordt
beraadslaagd en gestemd, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal
deelnemen aan zulke beraadslaging en stemming en de goedkeuring van zulke bestuurder voor
deze beslissing derhalve niet vereist is;
    12.  elke verrichting of overeenkomst tussen de vennootschap en één van de aandeelhouders van
DaLinci of een rechtspersoon waarin één van de aandeelhouders van DaLinci direct of indirect een
financieel belang heeft;
    13.  ontslag en benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te
wijzigen in deze zin dat onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het
bestuursorgaan als college,  de vennootschap voortaan in rechte en ten aanzien van derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waaronder
minstens één A-Bestuurder.
ACHTSTE BESLISSING
            De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen en
houdende tevens rechtzetting van twee taalkundige fouten in de tekst van artikel 3 van de statuten
Luik B
en houdende toevoeging van volgende tekst in artikel 2 van de statuten :
             "Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging
naar elke plaats in het Vlaamse Gewest of het Brusselse Gewest worden overgebracht, door
beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten."
           
            Artikel 3: In de tekst van dit artikel worden de volgende woorden vervangen gezien taalkundig
verkeerd gespeld :
            - het woord binnenshuisinrichting wordt vervangen door het woord "binnenhuisinrichting";
            - het woord "produktief" wordt vervangen door het woord "productief".
                        Artikel 10: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
“10.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal
bestuursorgaan.
10.2 Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal acht (8) bestuurders die worden benoemd door de
algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
a) tot vier (4) A-bestuurders;
b) tot drie (3) B-bestuurders.
c) één (1) C-bestuurder.
10.3 Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
10.4 Het mandaat van uitvoerende bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene
vergadering anders wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst.
10.5 Zolang de vennootschap een dochtervennootschap is (in de zin van artikel 1:15, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van de besloten vennootschap DaLinci, met
ondernemingsnummer 0737.512.279 (hierna ook verder “DaLinci” genoemd), zal de samenstelling
van de raad van bestuur een weerspiegeling dienen te zijn van de samenstelling van de raad van
bestuur van DaLinci.”
            Artikel 11: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"§1 Werking
11.1 Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door een A-bestuurder. De voorzitter zal bij staking van
stemmen binnen de raad van bestuur een doorslaggevende stem hebben. Indien de voorzitter belet
is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige A-bestuurders.
11.2 Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
11.3 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
11.4 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de vergadering van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle
bestuurders erin toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van
dringende noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per
gewone brief of per e-mail.
11.5 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
11.6 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van minstens één (1)
bestuurder van elke soort. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van
het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
11.7 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (dat wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of
nee-stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
11.8 In aanvulling op artikel 11.7, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de goedkeuring
van minstens één (1) A-bestuurder, en voor zover de B-aandelen uitgegeven door DaLinci minstens
twintig (20) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen uitgegeven door DaLinci
vertegenwoordigen, tevens van minstens één (1) B-Bestuurder :
Luik B
    1.  de aankoop of verkoop, alsook de huur of verhuur van onroerend goed;
    2.  het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen (zowel als leninggever en als
leningnemer), garanties en/of financieringen in het kader van de uitoefening van de activiteiten van
de vennootschap, alsook sponsorovereenkomsten, indien deze groter zijn dan honderdduizend euro
(100.000 EUR), éénmalige – of samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting;
    3.  het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van
meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
    4.  het aangaan van bankfinanciering van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
    5.  de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
    6.  het oprichten van filialen of dochterondernemingen;
    7.  het nemen van participaties in andere bedrijven;
    8.  het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
    9.  het voorstellen van bijkomende inbrengen in de vennootschap;
    10.  het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
bestuurder, een aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden persoon (in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna genoemd “Verbonden
Persoon”), ongeacht de functie of tegenprestatie waarvoor de vergoeding wordt toegekend, het
sluiten van een overeenkomst met een bestuurder, een aandeelhouder of een met een
aandeelhouder Verbonden Persoon en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van
het bestuursorgaan zou behoren;
    11.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van de dienstverleningsovereenkomsten met de C-
Aandeelhouder van DaLinci (of met hem Verbonden Persoon), met dien verstande dat de bestuurder
over wiens dienstverleningsovereenkomst (al dan niet via een Verbonden Persoon) wordt
beraadslaagd en gestemd, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal
deelnemen aan zulke beraadslaging en stemming en de goedkeuring van zulke bestuurder voor
deze beslissing derhalve niet vereist is;
    12.  elke verrichting of overeenkomst tussen de vennootschap en één van de aandeelhouders van
DaLinci of een rechtspersoon waarin één van de aandeelhouders van DaLinci direct of indirect een
financieel belang heeft;
    13.  ontslag en benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
11.9 Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem. Hij/zij kan zich eventueel op een zitting van de raad van
bestuur bij volmacht laten vertegenwoordigen. Een bestuurder kan slechts over twee (2) volmachten
beschikken en kan derhalve maximum drie (3) stemmen uitbrengen, namelijk één (1) voor zichzelf en
twee (2) voor de volmachtgevers die hij vertegenwoordigt, dit alles onverminderd hetgeen gesteld in
artikel 11.6.
11.10 Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen
jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
11.11 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference, video call, en dergelijke). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
11.12 De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één (1) of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
11.13 Zolang de vennootschap een dochtervennootschap is van DaLinci, zal de werking van de raad
van bestuur een weerspiegeling dienen te zijn van de werking van de raad van bestuur van DaLinci.
§2 Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
§3 Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waaronder minstens één A-Bestuurder;
Luik B
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur;
- hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.”
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, coördinatie van de statuten.