Ondernemingsnr : 0677993079
Naam
(voluit) : FRIENDS MAKELAARSGROEPERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteeldreef 26 bus 101
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een akte, verleden voor het ambt van notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren, op 13
december 2023,
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “FRIENDS MAKELAARSGROEPERING”, met zetel te 9270 Laarne, Kasteeldreef 26
bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als
ondernemingsnummer 0677.993.079 en hebbende als BTW-nummer BE0677.993.079.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 5 juli 2017,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna, onder referte 17316223
waarvan de statuten sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 15u30  onder voorzitterschap van mevrouw Nele De Wilde,
nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau
gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig, de volgende aandeelhouders van de vennootschap:
1.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “ZAKENKANTOOR DIRK DE WILDE
en Co“ met zetel te 9270 Laarne, Kasteeldreef 26 bus 0001.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0452.717.113, en met BTW nummer BE 0452.717.113.
Oorspronkelijk opgericht onder de naam “Luc De Meyer”, blijkens akte verleden door notaris Jacques
Vander Eecken, destijds te Gent, op negentien mei negentienhonderd vierennegentig, gepubliceerd
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf juni daarna, onder referentie nummer 940611-164.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, het laatst blijkens akte verleden voor het ambt
van notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren, op 5 oktober 2022, gepubliceerd in de bijlagen bi het
Belgisch Staatsblad van 7 november daarna onder referte 22371126.
Hier vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, te weten Mevrouw DE WILDE Nele Liliane
Cesar, geboren te Gent op 26 augustus 1980, wonende te 9270, Laarne, Kasteeldreef 26, 0101, tot
gezegde hoedanigheid (her)benoemd naar aanleiding van voormelde statutenwijziging, samen
ermee bekendgemaakt.
Houdster van vijftig (50) aandelen van de vennootschap.
2.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “FC CONSULT“ met zetel te 8900
Ieper, Haiglaan 46.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling, Ieper onder nummer 0831.291.780, en
met BTW nummer BE0831.291.780.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Joris Boedts te Ichtegem (Eernegem) op 18 november 2010,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna, onder referentie
nummer 10175523.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd bij notariële akte.
Hier vertegenwoordigd door haar (statutair) bestuurder, de heer CROSKE Frederic André Georges,
geboren te Torhout op zeventien mei negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 8900 Ieper,
Fazantenlaan 54, tot gezegde hoedanigheid benoemd (alsdan van zaakvoerder), naar aanleiding van
voormelde oprichtingsakte, samen ermee bekendgemaakt als voormeld.
Houdster van vijftig (50) aandelen van de vennootschap.
3. De Besloten Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid) “ZAKENKANTOOR VAN THIELEN“
met zetel te 2200 Herentals, Meidoornlaan 1 bus 1.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder nummer
0423.621.566, BTW nummer BE 0423.621.566.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul Huyghebaert te Herentals op twintig januari
negentienhonderd drieëntachtig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen
februari daarna, onder referentie nummer 551-27.
Waarvan de statuten sedertdien meermaals werden gewijzigd, het laatst blijkens akte verleden voor
het ambt van notaris Bieke Heyns, te Herentals, op 16 november 2023, gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2023 onder referte 23435899.
Hier vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, de heer VAN THIELEN Danny, geboren te
Herentals op één november negentienhonderd eenenzeventig, wonende te 2200 Herentals,
Meidoornlaan 3.
Houdster van vijftig (50) aandelen van de vennootschap.
4.De heer VAN DEN EYNDEN Jimmy, geboren te Leuven op twee mei negentienhonderd
vijfenzeventig, , wonende te 2440 Geel, Schurendel 10.
Houder van vijftig (50) aandelen van de vennootschap.
In totaal, alle tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
4. Bespreking van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met het oog op de wijziging van het
voorwerp.
5. Schrapping van het huidige voorwerp van de vennootschap en vervanging ervan door hetgeen
volgt:
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp het beheer en de ondersteuning van een
makelaarsvereniging van financiële tussenpersonen inzake verzekeringsdistributie, de bemiddeling in
bank- en beleggingsdiensten en kredietbemiddeling.
De vennootschap wil op een kostenefficiënte en duurzame manier diensten leveren door:
1.
Het ondersteunen van financiële tussenpersonen in verzekeringsdistributie, bank- en
beleggingsdiensten en kredieten, en hun onderlinge verbondenheid stimuleren.
2.
Het verschaffen van een economisch of sociaal voordeel onder andere door groepsaankopen en het
aanbieden van ICT-toepassingen.
3.
Het verstrekken van informatie aan en opleiden van financiële tussenpersonen door enerzijds het
inrichten en organiseren van opleidingen, activiteiten, evenementen en incentives en anderzijds
doelgerichte communicatie.
4.
Het verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer in het algemeen en op het vlak
van economische, fiscale, en sociale aangelegenheden in het bijzonder.
5.
Het ondersteunen als marktpartij van financiële tussenpersonen door promotorovereenkomsten af te
sluiten met verzekeringsondernemingen, kredietinstellingen en kredietgevers, als tussenpersoon te
fungeren en via commerciële overeenkomsten bepaalde verzekerings- en financiële producten
toegankelijk maken voor de makelaarsgroepering.
6.
Het uitoefenen als tussenpersoon van activiteiten inzake verzekeringsdistributie die bestaan in het
adviseren over, het voorstellen van, het realiseren van voorbereidend werk tot het sluiten van
verzekeringsovereenkomsten, of in het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het
assisteren bij het beheer en de uitvoering van verzekeringsovereenkomsten, in het bijzonder in het
geval van een schadegeval, contracten van verzekering opmaken, bemiddelen, afsluiten en beheren
alsmede het verzorgen van alle bemiddeling en dienstverlening tussen verzekeringsondernemingen
en verzekeringsnemers.
Hiertoe kan de vennootschap:
1.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland, het
verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit
roerende en onroerende goederen.
2.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben.
3.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
6. Wijziging maatschappelijke benaming, van ‘FRIENDS MAKELAARSGROEPERING’ naar
‘FRNDS’, te rekenen vanaf heden.
7. Wijzigingen in verband met de hoedanigheid en bevoegdheden der bestuurder(s).
8. Bevestiging benoeming van genoemden
-de heer Frederic CROSKE, voornoemd,
-de heer Danny VAN THIELEN, voornoemd,
-de heer Jimmy VAN DEN EYNDEN, voornoemd,
- mevrouw Nele DE WILDE, voornoemd,
als niet statutaire bestuurders van de vennootschap, voor onbepaalde duur.
9. Wijziging der bepalingen in verband met de overdracht van aandelen.
10. Invoeging van de mogelijkheid voor het bestuursorgaan een intern reglement aan te nemen.
11. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met vorenstaande genomen beslissingen.
12. Vaststelling adres van de vennootschap.
13. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
14. Volmacht
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal tweehonderd (200) aandelen
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn als voormeld.
    •  Dat op heden, de bestuurders van de vennootschap, eveneens aanwezig zijn, met name:
-de heer Frederic CROSKE, voornoemd,
-de heer Danny VAN THIELEN, voornoemd,
-de heer Jimmy VAN DEN EYNDEN, voornoemd,
Allen tot gezegde hoedanigheid (alsdan van zaakvoerder) benoemd naar aanleiding van voormelde
oprichtingsakte, samen ermee bekendgemaakt, en,
-mevrouw Nele De Wilde, tot gezegde hoedanigheid benoemd bij beslissing van 1 juli 2019,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus daarna, onder referte
19105530.
    •  Dat de aandeelhouders/bestuurder hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
    •  Dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aantal aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
    •  Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
desgevallend, dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt voor zoveel als nodig, tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Vierde besluit
De vergadering bespreekt het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, voorzien in artikel 5:101 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaat het bestuursorgaan ervan om er
letterlijke voorlezing van te geven.
Vijfde besluit
De vergadering besluit tot aanpassing van het voorwerp, door vervanging van de huidige tekst van
het desbetreffende artikel der statuten, en vervanging ervan met de tekst voorkomende in de
agenda.
Zesde besluit
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming te veranderen van FRIENDS
MAKELAARSGROEPERING, naar ‘FRNDS’, met ingang vanaf heden.
Zevende besluit
De vergadering beslist de bepalingen in verband met het bestuur van de vennootschap aan te
passen, door toevoeging van volgende beperking(en) om tot bestuurder te kunnen worden benoemd:
‘De voorwaarde om het statuut van bestuurder uit te oefenen zijn:
- een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn;
- economische activiteit uitoefenen op het vlak van verzekeringsdistributie;
- als makelaar ingeschreven zijn in het register van de verzekerings- en
nevenverzekeringstussenpersonen bijgehouden door het F.S.M.A. of het statuut hebben van effectief
leider van een makelaar’’
De vergadering beslist wat de interne besluitvorming betreft te rekenen vanaf heden een collegiaal
bestuur in te voeren, voorzover er meerdere bestuurders zijn.
De vergadering beslist de mogelijkheid te scheppen één of meer dagelijks bestuurders aan te stellen.
Achtste besluit:
De vergadering besluit voor zoveel als nodig tot herbenoeming van
-de heer Frederic CROSKE, voornoemd,
-de heer Danny VAN THIELEN, voornoemd,
-de heer Jimmy VAN DEN EYNDEN, voornoemd,
- mevrouw Nele DE WILDE, voornoemd,
als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, voor onbepaalde duur.
Voor zoveel als nodig verklaren zij de hen toegekende mandaten te aanvaarden, en niet getroffen te
zijn door enige bepaling die zich tegen de uitoefening ervan verzet.
Negende besluit
De vergadering beslist de bepalingen in verband met de overdracht van aandelen aan te passen,
door schrapping van de huidige statutaire bepalingen inzake en vervanging ervan als volgt:
§ 1 De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, doch enkel voor zover er op het ogenblik van de geplande overdracht van de
aandelen geen bindende aandeelhoudersovereenkomst(en) zou(den) bestaan die de
overdraagbaarheid van de aandelen op een voldoende duidelijke wijze regelen en die, de eventuele
toepasselijkheid van voorkeur- en/of voorkooprechten, de modaliteiten van uitoefening van voorkeur-
en/of voorkooprechten en desgevallend de waardering van de aandelen nader zouden moduleren.
Indien er evenwel alsdan wel (een) dergelijke aandeelhoudersovereenkomst(en) zou(den) bestaan
zal de regeling opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst(en) primeren en zal de daarin
opgenomen regeling dienen gevolgd te worden voor wat betreft de overdracht van de aandelen, de
toepasselijkheid en modaliteiten van uitoefening van voorkeur- en voorkooprechten evenals de
waardering van de aandelen.
Deze bepalingen gelden onder de hiervoor vermelde voorwaarde verder ook bij overdracht of
overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in
aandelen.
§ 2 Tenzij er een bindende aandeelhoudersovereenkomst bestaat conform § 1, kunnen de aandelen
van de vennootschap enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben aangeboden
aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 20 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief of gewone brief aan het
bestuursorgaan of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren
binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van een
maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend.
Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de 30 dagen,
kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 30 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent (20%) meer of minder bedraagt dan het
bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, bij
gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), binnen de 30 dagen vanaf de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met 2 percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3 De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende of gewone brief of op het e-mail adres
van de vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk
vanaf de verzending per e-mail.
§ 4 De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden en bij verlies als aandeelhouder van de hoedanigheid van makelaar
ingeschreven in het register van de verzekerings- en nevenverzekeringstussenpersonen bijgehouden
door het F.S.M.A.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor
hun rekening.
§ 5 aandelen mogen slechts worden overgedragen aan:
- een natuurlijke persoon of een rechtspersoon;
- die een economische activiteit uitoefen(en/t) op het vlak van verzekeringsdistributie;
- die als makelaar ingeschreven is/zijn in het register van de verzekerings- en
nevenverzekeringstussenpersonen bijgehouden door het F.S.M.A. of het statuut hebben van effectief
leider van een makelaar’”
Tiende besluit
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien voor het bestuursorgaan, om een intern
reglement aan te nemen.
Elfde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten en het inmiddels in werking getreden Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I :  Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar naam luidt: “FRNDS”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp het beheer en de ondersteuning van een
makelaarsvereniging van financiële tussenpersonen inzake verzekeringsdistributie, de bemiddeling
in bank- en beleggingsdiensten en kredietbemiddeling.
De vennootschap wil op een kostenefficiënte en duurzame manier diensten leveren door:
1.
Het ondersteunen van financiële tussenpersonen in verzekeringsdistributie, bank- en
beleggingsdiensten en kredieten, en hun onderlinge verbondenheid stimuleren.
2.
Het verschaffen van een economisch of sociaal voordeel onder andere door groepsaankopen en het
aanbieden van ICT-toepassingen.
3.
Het verstrekken van informatie aan en opleiden van financiële tussenpersonen door enerzijds het
inrichten en organiseren van opleidingen, activiteiten, evenementen en incentives en anderzijds
doelgerichte communicatie.
4.
Het verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer in het algemeen en op het vlak
van economische, fiscale, en sociale aangelegenheden in het bijzonder.
5.
Het ondersteunen als marktpartij van financiële tussenpersonen door promotorovereenkomsten af te
sluiten met verzekeringsondernemingen, kredietinstellingen en kredietgevers, als tussenpersoon te
fungeren en via commerciële overeenkomsten bepaalde verzekerings- en financiële producten
toegankelijk maken voor de makelaarsgroepering.
6.
Het uitoefenen als tussenpersoon van activiteiten inzake verzekeringsdistributie die bestaan in het
adviseren over, het voorstellen van, het realiseren van voorbereidend werk tot het sluiten van
verzekeringsovereenkomsten, of in het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het
assisteren bij het beheer en de uitvoering van verzekeringsovereenkomsten, in het bijzonder in het
geval van een schadegeval, contracten van verzekering opmaken, bemiddelen, afsluiten en beheren
alsmede het verzorgen van alle bemiddeling en dienstverlening tussen verzekeringsondernemingen
en verzekeringsnemers.
Hiertoe kan de vennootschap:
1.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland, het
verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit
roerende en onroerende goederen.
2.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben.
3.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1 De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, doch enkel voor zover er op het ogenblik van de geplande overdracht van de
aandelen geen bindende aandeelhoudersovereenkomst(en) zou(den) bestaan die de
overdraagbaarheid van de aandelen op een voldoende duidelijke wijze regelen en die, de eventuele
toepasselijkheid van voorkeur- en/of voorkooprechten, de modaliteiten van uitoefening van voorkeur-
en/of voorkooprechten en desgevallend de waardering van de aandelen nader zouden moduleren.
Indien er evenwel alsdan wel (een) dergelijke aandeelhoudersovereenkomst(en) zou(den) bestaan
zal de regeling opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst(en) primeren en zal de daarin
opgenomen regeling dienen gevolgd te worden voor wat betreft de overdracht van de aandelen, de
toepasselijkheid en modaliteiten van uitoefening van voorkeur- en voorkooprechten evenals de
waardering van de aandelen.
Deze bepalingen gelden onder de hiervoor vermelde voorwaarde verder ook bij overdracht of
overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in
aandelen.
§ 2 Tenzij er een bindende aandeelhoudersovereenkomst bestaat conform § 1, kunnen de aandelen
van de vennootschap enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben aangeboden
aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 20 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief of gewone brief aan het
bestuursorgaan of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren
binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van een
maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend.
Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de 30 dagen,
kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 30 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent (20%) meer of minder bedraagt dan het
bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, bij
gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), binnen de 30 dagen vanaf de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met 2 percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3 De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende of gewone brief of op het e-mail adres
van de vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk
vanaf de verzending per e-mail.
§ 4 De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden en bij verlies als aandeelhouder van de hoedanigheid van makelaar
ingeschreven in het register van de verzekerings- en nevenverzekeringstussenpersonen bijgehouden
door het F.S.M.A.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor
hun rekening.
§ 5 aandelen mogen slechts worden overgedragen aan:
- een natuurlijke persoon of een rechtspersoon;
- die een economische activiteit uitoefen(en/t) op het vlak van verzekeringsdistributie;
- die als makelaar ingeschreven is/zijn in het register van de verzekerings- en
nevenverzekeringstussenpersonen bijgehouden door het F.S.M.A. of het statuut hebben van effectief
leider van een makelaar.
TITEL III :  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De al dan niet bezoldiging van het mandaat van bestuurder wordt beslist door de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de
helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Behoudens voor de beslissingen van
dagelijks bestuur, neemt het college van bestuurders haar beslissingen met een gewone
meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders die geen bestuurder zijn, doch daadwerkelijk in de vennootschap werken kunnen
eveneens bezoldigd worden.
De bezoldiging zal voor iedere afzonderlijk door de algemene vergadering bepaald worden. Zij kan
ten allen tijde worden aangepast.
De voorwaarden om het statuut van bestuurder uit te oefenen zijn:
- een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn;
- economische activiteit uitoefenen op het vlak van verzekeringsdistributie;
- als makelaar ingeschreven zijn in het register van de verzekerings- en
nevenverzekeringstussenpersonen bijgehouden door het F.S.M.A. of het statuut hebben van effectief
leider van een makelaar
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder(s) wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 10bis. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV : Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de eerste
maandag van de maand december van elk jaar om 20uur. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V : Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één juli (01/07) van een gegeven jaar tot en met dertig juni (30/06) van het er
op volgende jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, zal de vennootschap alle uitkeringen op deze
aandelen betalen in handen van de vruchtgebruiker, behoudens indien en in de mate de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling hebben meegedeeld
aan de vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald aan de vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende
aandeelhouder.
TITEL VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 25. Intern reglement
Het bestuursorgaan is bevoegd om intern reglementen met interne en obligatoire gevolgen voor de
leden het bestuursorgaan op te stellen binnen de beperkingen van de toepasselijke wettelijke,
reglementaire en statutaire bepalingen. In dit intern reglement kan het bestuursorgaan nadere regels
bepalen met betrekking tot de samenstelling, de werking, de omschrijving en de uitoefening van
bevoegdheden en opdrachten, de takenverdeling, de verantwoordelijkheden, de verplichtingen,
praktische en andere interne afspraken betreffende het bestuursorgaan alsmede de werking van het
makelaarsnetwerk.
Dit intern reglement wordt opgesteld en gewijzigd volgens de regels gesteld voor de besluitvorming
door het bestuursorgaan en met inachtneming van de overige relevante wettelijke en statutaire
bepalingen. Iedere bestuurder onderwerpt zich van rechtswege aan de bepalingen van dit intern
reglement door zijn bestuursfunctie te aanvaarden.”
Twaalfde besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Kasteeldreef 26 bus 101.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Dertiende besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van stemmen,
wordt de vergadering afgesloten om 16u.
…
Voor analytisch afschrift
Notaris Jeroen Uytterhaegen
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Uitgifte akte
    •  Coördinatie statuten
    •  verslaggeving