Ondernemingsnr : 0779970862
Naam
(voluit) : RIO FINANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sparrenhof 10
 : 3071 Kortenberg
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RIO FINANCE", waarvan
de zetel gevestigd is te 3071 Kortenberg (Erps-kwerps), Sparrenhof 10, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 november 2024, opgesteld
door de besloten vennootschap “Mazars Bedrijfsrevisoren”, te Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Sint-
Joost-ten-Node, vertegenwoordigd door Anton Nuttens, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap RIO Finance BV uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De in te brengen schuldvordering wordt gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het
schuldbevrijdend karakter van de inbreng. De werkelijke vergoeding bestaat aldus uit de stijging van
de waarde van de bestaande aandelen .
Inzake de uitgifte van aandelen
De bijkomende inbreng zal geen aanleiding geven tot de uitgifte van nieuwe aandelen, wat door het
bestuursorgaan in haar bijzonder verslag wordt gerechtvaardigd door het feit dat de inbreng wordt
gedaan door de enige aandeelhouder van de Vennootschap en dat de uitgifte van aandelen geen
invloed zal hebben op zijn eigendoms- en vennootschapsrechten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Ondergetekende doet geen uitspraak over de juridische en fiscale consequenties van de transactie.".
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van drie miljoen
zeshonderdnegenenvijftigduizend tweehonderddertig euro achtenzestig cent (€ 3.659.230,68),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden geen nieuwe aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in
overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gestort
wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris