N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VERTICAL IMPACT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Volontaires 19
1160 Auderghem
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
CONSTITUTION SPRL
 
« VERTICAL IMPACT »
société privée à responsabilité limitée
à 1160 Auderghem, avenue des Volontaires 19
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CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS.
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Il résulte d’un acte reçu par Maître Marie KESTELYN, notaire à la résidence de Tervuren, exerçant
sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée JADOUL & KESTELYN, notaires associés,
ayant son siège à 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18,
substituant Maître Louis DIERCKX, notaire à la résidence de Turnhout, exerçant son ministère dans
la société « NOTURA », notaires associés, ayant son siège à Turnhout et des antennes à Turnhout
et à Ravels (Weelde), le vingt-six avril deux mille dix-neuf, lequel acte sera déposé électroniquement
pour l’enregistrement, que
    1.  BOONE, Jean-Pol Achille Georges Dieudonné, célibataire, né à Chênée le trois septembre mil
neuf cent septante-six, domicilié à 3090 Overijse, Reebokweg 19.
2) Monsieur DIERCKX, Robin Aymeric Isabelle Marie, né à Anvers le quatorze septembre mil neuf
cent nonante, époux de Madame DELMEZ, Françoise Véronique, domicilié à 1030 Schaerbeek,
Avenue Dailly 76.
Il déclare être marié à Ixelles le vingt-deux août deux mille quinze sous le régime de la séparation de
biens, en vertu d'un contrat de mariage reçu le 7 juillet 2015 par Maître Claire BOONE, notaire à
Turnhout, substituant son confrère, Maître Louis DIERCKX, Notaire à Turnhout, légalement
empêché, non modifié.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts
de la société ci-après décrite.
CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété privée à responsabi-lité limitée, qui sera
dénommée "Vertical Impact".
Les comparants ont déclaré qu’à l’origine ils avaient prévu de constituer la société sous le nom ‘AI
Impact’, tel que mentionné sur l’attestation bancaire, et qu’en cours de formation le nom de la société
en formation a été modifié, et que la dénomination définitive de la société est « Vertical Impact ».
Le siège social est établi pour la première fois à 1160 Auderghem, Avenue des Volontaires 19.
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à dix-huit mille six cent euros (EUR 18.600).
Il est représenté par dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales sans mention de valeur.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- par monsieur Jean-Pol Boone, prénommée sub 1), à concurrence de neuf mille trois cent (9.300)
0725849614
Volet B
parts sociales.
- par monsieur Robin Dierckx, prénommé sub 2), à concurrence de neuf mille trois cent (9.300) parts
sociales
Total : dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur -un compte spécial numéro BE75 3631 0113 3351 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING Belgique, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, ce 24 avril dernier. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son
dossier.
Les souscripteurs ont déclaré et reconnu que les parts sociales souscrites sont libérées à
concurrence de six mille deux cent euros, chacune pour une part égale, de sorte que la société a dès
à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de six mille deux cent euros (EUR 6.200).
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date de ce jour,
ceci sans préjudice à la ratification conformément à l'article 60 du Code des sociétés telle que prévue
à la fin du présente acte.
DECLARATIONS.
Les comparants ont reconnu :
- que le notaire les a éclairés sur les disposi-tions du Code des Sociétés relatives au plan financier et
à la responsabilité des fonda-teurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un capital
insuffisant (article 215 du Code des sociétés);
- savoir que tout bien appartenant à l'un des fonda-teurs, à un gérant ou à un associé, que la so-ciété
se propose d'acqué-rir, dans un délai de deux ans à dater de sa constitution, pour une contre-valeur
égale au moins à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entre-prises désigné par le gérant et d'un rapport spécial établi par ce dernier et que cette
acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale (articles 220, 221 et 222
du Code des sociétés);
STATUTS
CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée, et est dénommée "Vertical
Impact".
Article 2. - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1160 Auderghem, Avenue des Volontaires 19
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe de gestion ou le(s)
gérant(s), et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du gérant, des sièges d'exploitation, sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule ou en participation avec d'autres,
soit pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
- L'activité de conseil et de services en matière de gestion et d'organisation d'entreprises incluant
notamment la gestion journalière et la représentation de sociétés, la gestion stratégique, la gestion
organisationnelle, la gestion administrative et financière, la gestion des ressources humaines, la
gestion opérationnelle, la gestion technique, la gestion commerciale, la gestion informatique, la
gestion de base de données, etc ;
- L’activité de conseil en informatique, marketing digital, conseil dans les données informatiques,
développement de produits informatiques, logiciels, économie durable et/ou circulaire ;
- La prestation de tous services dont la production, l'achat et la vente de quelque nature qu’il soit les
domaines technologiques au sens large ;
- La création, l’organisation et la promotion de toutes manifestations publiques ou privées telles que
spectacles, concerts, séminaires, cours, congrès, conférence, stages, soirées, salons professionnels,
foires, expositions, campagnes publicitaires, défilés, réceptions en tout genre, activités ludiques et
jeux ;
- L'étude, l'analyse, le développement, la conception, la production, la coordination, sous toutes ses
formes, de tous projets, événements, missions de courtage et d'intermédiaire dans les domaines
précités ;
- La société peut également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement ;
- A la construction, la transformation, l’acquisition, le leasing, la vente, l’échange, la location, la
Volet B
concession en vue de l’exercice d’activités professionnelles ou commerciales et la gestion en
générale de biens immobiliers, bâtis ou non bâtis et de droits immobiliers ;
- Elle peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou simplement susceptible
de favoriser, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement de ses
affaires ;
- La société peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés ;
- La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non ;
- A la vente, la location, mise à disposition de tous procédés ou autres droits intellectuels et de tout
matériel se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ;
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large. L'assemblée générale, délibérant et votant aux conditions requises pour la modification
des statuts, peut étendre et interpréter l'objet social.
    1.  au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES.
Article 5. - CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cent euros (18.600 EUR), représenté par
dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales, sans mention de valeur.
Article 6. - PARTS BENEFICIAIRES, DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLIGATIONS
CONVERTIBLES ET CERTIFICATS
En vertu des dispositions du code des droits des sociétés, et tant que ces dispositions seront
valables pour cette forme de société, il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentati-ves
du capital, ni de droits de souscriptions, ni d’obligations convertibles.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 242 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur. L’émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera
cette mention au registre concerné.
Article 7.- STATUTS DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants-droit.
Si la part sociale appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y
compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. – AUGMENTATION DE CAPITAL.
§1 Augmentation de capital en espèces
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un asso-cié, les dispo-sitions suivantes seront d'applica-tion:
Lors d'augmentation de capital par apports en espè-ces les associés auront un droit de préférence à
la souscription propor-tionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales, con-
formément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'as-semblée générale,
mais ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exerci-ce sont annoncés par un avis porté à la
connais-sance des asso-ciés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites con-formément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agré-ment
de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi-tal.
§2 Augmentation de capital en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait un apport en nature, un rapport est préalablement
Volet B
établi soit par le commissaire, soit, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le(s)
gérant(s). Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le(s) gérant(s) expose(nt), d'une part
l'in-térêt que représentent pour la société tant l'apport que l'aug-mentation de capital pro-posée, et
d'autre part les raisons pour les-quelles il(s) s'écarte(nt) éventu-ellement des conclusions du rapport
annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés, tel que modifié par l'Arrêté
Royal du 8 octobre 2008, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité du (des) gérant(s)
sans l'établissement préalable d'un rapport par le(s) gérant(s) et sans rapport du
commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le(s) gérant(s) déposer
(a)(ont) au greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date
effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du
Code des sociétés.
Article 9. - TRANS-MISSION OU TRANSFERT DES PARTS.
Paragraphe 1
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.
Paragraphe 2
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est
soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant
appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les
associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
Article 10. - REGISTRE DES PARTS.
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra:
1° l'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
2° l'indication des verse-ments effectués;
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant -et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en cas de transmis-sion pour cause de
mort.
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE.
SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un asso-cié, les disposi-tions suivantes seront d'applica-tion:
Article 11.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque premier lundi du mois de juin à
quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
Volet B
société. Elle peut également se tenir dans un lieu indiqué dans la convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la circulaire
contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des associés peu-vent être convoquées par le l'organe de gestion ou par
les commis-saires et l'être sur la demande d'associés représen-tant le cinquième du capital social.
Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation, ou autrement.
Article 12.- CONVOCATIONS
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette
invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel, qui assistent à une as-semblée générale ou s'y
font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes
précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 13.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des sociétés.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, l’organe de
gestion adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux
associés nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à
leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Article 14.- REPRESENTATION
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le repré-
senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris
une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
Article 15.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représen-tent.
Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président de l'organe de gestion ou, en
cas d'em-pêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègu-es ou par un membre de l'as-
semblée désigné par celle-ci. Si le nombre de per-sonnes présentes le permet, le président de l'as-
semblée choisit le secré-taire et l'assemblée choisit deux scru-tateurs sur proposition du pré-sident
de l'assemblée. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DES GERANTS/CO-MMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés à
l'or-dre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rap-port éventuel.
Article 18.- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle tel
que mentionné dans l’article 11 des présents statuts. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Volet B
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 19.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vala-
ble-ment quel que soit le nombre de parts sociales repré-sentées.
Article 20.- DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-
mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 21.- MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article sui-vant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de
parts sociales présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le
calcul des voix.
Article 22.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission de parts sociales en-dessous du pair comp-ta-ble;
- la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-
tié au moins des parts sociales con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à
l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'ac-quisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société, de transfor-mation de la
société en une société d'une autre forme juri-di-que et de dissolution de la société en cas de perte
des trois quarts du capital.
Article 23.- DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, l’organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels
commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué
dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires ou titulaires de certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la
société, ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 24.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs gérants.
SECTION 2.- Administration.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la so-ciété ne
compte qu'un associé, les dispositions sui-vantes seront d'appli-cation.
Article 25.- ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physi-ques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
Volet B
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Article 26.- POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet social, à
l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la so-ciété. S'il existe plusieurs gérants, cette procurati-on sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 27.- REPRESENTATION.
Chaque gérant - même lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale.
SECTION 3.- Contrôle
Article 28.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNU-ELS - DISTRIBUTION
Article 29.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résul-tats, ainsi que l'an-nexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément aux articles
95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de
gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés.
Article 30.- DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un ving-tième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition des gérants, sur la destination
à donner à l'ex-cédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribu-tion, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 31.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la so-ciété. L'associé- unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Volet B
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidai-
re de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains,
jus-qu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolu-
tion éventu-elle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la so-ciété. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout inté-ressé peut deman-der au tribunal la dissolution de la société.
Article 32.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'as-semblée
générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au présidentd du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ASSOCIE.
Article 33.- DISPOSITION GENERALE.
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoi-res aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
Article 34.- CESSION DE PARTS ENTRE VIFS.
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 35.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
Article 36.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
Article 37.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFE-RENCE.
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espè-ces, l'article 8 des présents statuts n'est
pas d'application.
Article 38.- GERANT - NOMINATION.
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exer-cera de plein droit, tous les droits et obligati-ons
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
Article 39.- DEMISSION.
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou
pour une durée indé-terminée mais avec préavis.
Article 40.- CONTROLE.
Aussi longtemps que la société n'a pas de commis-saire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exerce-ra toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 28 des présents statuts.
Volet B
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 41.- ASSEMBLEE GENERALE.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisi-ons de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les forma-lités de convocation à l'as-semblée générale
devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42.- ELECTION DE DOMICILE.
Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la
durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications,
notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La société recevra, en application de l'article 2, quatrième alinéa du Code des sociétés, la
personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une
expéditi-on du présent acte de constitution, con-formément à l'article 68 du Code des sociétés.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
Les fondateurs ont décidé de nommer à la fonction de premiers gérants non statutai-res, et ceci pour
une durée indéterminée
Jean-Pol Boone et Robin Dierckx, tous deux prénommés.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le notaire soussigné attire l’attention sur le fait que les gérants seront éventuelle-ment
personnellement et solidairement responsables de tous engage-ments pris au nom et pour compte
de la société en constitution dans la période entre l’acte de constitution et l’obtention par la société
de sa personnalité juridi-que, à moins que la société, en applicati-on de et dans les termes prévus
par l’article 60 du Code des Sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même
article, la société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte
avant la signature de l’acte de constituti-on.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Selon les prévisions actuelles, la nomination d’un commissaire n’est pour l’instant pas obligatoire.
Les constituants décident de ne pas nommer de commissaire.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2020.
REPRISE DES OBLIGATIONS AU NOM DE LA SOCIETE EN CONSTITUTION (article 60 du Code
des Sociétés)
Les comparants décident à l’unanimité de ratifier, sous condition suspensive du dépôt de l’extrait des
statuts au greffe du tribunal de commerce compétent, tous les engagements, ainsi que les
obligations qui en résultent, toutes les activités entreprises et tous les actes conclus antérieurement
à cette signature, au nom et pour le compte de la société en formation, conformément à l'article
soixante du Code des Sociétés, et ce plus spécifiquement à partir du 1er janvier 2019. Cette reprise
sortira donc ses effets quand la société aura acquis la personnalité juridique.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire chacun d’entre eux et lui donner pouvoir de,
pour eux et en leur nom, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent, ou, en d’autres
termes de l’acquisition de la personnalité juridique par la société.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le premier lundi du mois de juin de l'an deux
mille vingt-et-un
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les deux fondateurs décident de conférer à Acofisco Group SA, ayant son siège à 1140 Evere, rue
Colonel Bourg 127 tous pouvoirs, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
    •  Expédition de l’acte de constitution