Ondernemingsnr : 0644 780 180
Naam
Vrederijk Beleggingen België
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Terhulpsesteenweg 120, B-1000 Brussel
Iting
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot grensoverschrijdende om 2
- Neerlegging
van een kennisgeving aan de aandeelhouders en schuldeisers - Volmacht
voor publicatieformalteiten.
VREDERIJK BELEGGINGEN BELGIË BV
VOORSTEL VAN DE BESTUURDERS TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
DD.3 FEBRUARI 2025.
Voorafgaande uiteenzetting
1.1 Vrederijk Beleggingen België BV, met zetel te Terhulpsesteenweg 120 1000 Brussel. België,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer BTW BE 0644.780.180 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling) (de Vennootschap) overweegt om haar zetel naar Nederland te verplaatsen en om
bijgevolg over te gaan tot een grensoverschrijdende omzetting naar een besloten vennootschap naar
Nederlands recht, met behoud van rechtspersoonlijkheid (de Grensoverschrijdende Omzetting).
1.2 Daartoe hebben de bestuurders van de Vennootschap het huidige voorstel tot Grensoverschrijdende
Omzetting opgesteld overeenkomstig artikel 14:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
WVV) (het Omzettingsvoorstel}.
2 IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP VOOR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Vrederijk Beleggingen België BV
Zetel: Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, Belgiè
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in Belgié en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut ;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waamemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondememingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer
of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten anderedan deze bedoeld door de wet van 2 augustus 2002
betreffende het toezicht op de financiële sector en de financièle diensten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in Belgiè en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, hel oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op hel productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële; financiële, roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
3 IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP NA DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Vrederijk Beleggingen BV
Zetel: Oud Over 4, 3632VD Loenen aan de Vecht (Nederland)
Voorwerp : De vennootschap heeft ten doel:
(a) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
(b) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
(c) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
(d) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de
vennootschap voor verplichtingen van de vennootschap, groepsmaatschappijen en/of derden;
(f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in
het algemeen;
(g) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en andere
intellectuele en industriële eigendomsrechten;
(i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van
het woord.
4 E-MAILADRES VAN DE VENNOOTSCHAP WAAROP ELKE COMMUNICATIE DOOR DE VENNOTEN
OF AANDEELHOUDERS, HOUDERS VAN WINSTBEWIJZEN, SCHULDEISERS EN WERKNEMERS
WORDT GEACHT GELDIG TE ZIJN GEBEURD
Het e-mailadres van de Vennootschap waarop waarop elke communicatie door de vennoten of
aandeelhouders, houders van winstbewijzen, en schuldeisers wordt geacht geldig te zijn gebeurd is
Rijkman.Groenink@vrederijk.nl
5 NAAM, DE STANDPLAATS EN EEN E-MAILADRES VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De voorgenomen Grensoverschrijdende Omzetting zal voorgelegd worden aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap gehouden voor notaris Tim Carnewal of iedere andere notaris die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Berquin Notarissen, met zetel te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, België en
met emailadres carnewal@berquin.be.
6 OPRICHTINGSAKTE EN STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP NA DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTING
De oprichtingsakte van de vennootschap in Nederland en haar statuten na de Grensoverschrijdende
omzetting zullen hieraan gehecht blijven als Bijlage 1
7 INDICATIEVE TIJDSCHEMA VOOR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Het indicatieve tijdschema voorgesteld door de bestuurders met betrekking tot de Grensoverschrijdende
Omzetting is als volgt:
(a) Uiterlijk op 17 februari 2025 neerlegging van het huidige Omzettingsvoorstel bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank Brussel (Nederlandstalige afdeling).
(b) Zo snel als mogelijk na (a): Publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het huidige
Omzettingsvoorstel
(c) (Indicatief) 21 april 2025: Terbeschikkingstelling van het verslag gericht aan de aandeelhouders,
eventuele houders van winstbewijzen van de Vennootschap.
(d) (Indicatief) 2 juni 2025: Houden van een buitengewone algemene vergadering voor een notaris met oog
op de goedkeuring van de Grensoverschrijdende Omzetting.
(e) Zo snel als mogelijk na (d): Uitgifte door de instrumerenterende notaris van het attest waarnaar verwezen
wordt in artikel 14:26 WVV.
(f) Zo snel als mogelijk na (e): Inschrijving van de Vennootschap in de Nederlandse Kamer van Koophandel.
(g) Zo snel als mogelijk na (f): Schrappen van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
8 BIJZONDERE RECHTEN EN VOORDELEN
8.1 De rechten die de Vennootschap na de Grensoverschrijdende Omzetting zal toekennen aan de vennoten
of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de Vennootschap zijn identiek en geven dezelfde rechten aan hun eigenaar. Er zijn geen
houders van effecten andere dan aandelen.
Bijgevolg worden er geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen genomen.
8.2 De waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die de Vennootschap na de Grensoverschrijdende
Omzetting aan de schuldeisers zal bieden
Er zullen geen waarborgen geboden worden aan de schuldeisers van de Vennootschap volgend op de
Grensoverschrijdende Omzetting.
8.3 De bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het Omzettingsvoorstel
onderzoeken
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de deskundigen die hel Omzettingsvoorstel
onderzoeken.
8.4 De bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende
of controlerende organen van de Vennootschap
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Vennootschap in het kader van
de Grensoverschrijdende Omzetting.
9 STIMULANSEN OF SUBSIDIES ONTVANGEN DOOR DE VENNOOTSCHAP IN DE LAATSTE VIJF
JAAR VOORAFGAAND AAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
De Vennootschap heeft geen stimulansen of subsidies ontvangen in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de
Grensoverschrijdende Omzetting.
10 GELDELIJKE VERGOEDING VOOR AANDEELHOUDERS OF HOUDERS VAN WINSTBEWIJZEN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:25/1 WVV
Dit is niet van toepassing.
De Vennootschap heeft slechts één aandeelhouder. Bijgevolg zal er geen geldelijke vergoeding
overeenkomstig artikel 14:25/1 WV geboden worden.
11 DE WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING VOOR DE
WERKGELEGENHEID
De Vennootschap heeft geen werknemers. Bijgevolg zal de Grensoverschrijdende Omzetting geen gevolgen
hebben voor de werkgelegenheid.
12 REGELINGEN VOOR DE BETREKKING VAN WERKNEMERS IN DE VASTSTELLING VAN HUN
MEDEZEGGENSCHAPSRECHTEN OVEREENKOMSTIG DE COLLECTIEVE ARBEIDSOVEREENKOMST
NR. 94 VAN 29 APRIL 2008, ZOALS GEWIJZIGD DOOR DE COLLECTIEVE ARBEIDSOVEREENKOMST NR.
94/1 VAN 20 DECEMBER 2022
De Vennootschap heeft geen werknemers. Bijgevolg zijn er geen regelingen voor de betrekking van
werknemers in de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de Vennootschap na de
Grensoverschrijdende Omzetting.
13 KENNISGEVING AAN DE AANDEELHOUDERS EN SCHULDEISERS OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:18/1, $1, 2° WVV
De kennisgeving aan de aandeelhouders en schuldeisers opgesteld overeenkomstig artikel 14:18/1, 1, 2º
WWV zal hieraan gehecht blijven als Bijlage 2.
14 VOLMACHT
De bestuurders van de Vennootschap geven hierbij een bijzondere volmacht aan de heer Johan Lagae en
mevrouw Els Bruls, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2. 1040 Brussel. elk met de bevoegdheid om alleen
te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij enige andere
publieke instelling, te verzekeren. Zij worden onder meer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en
neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.
BIJLAGE 1 - Oprichtingsakte en statuten van de Vennootschap na de Grensoverschrijdende Omzetting
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
(nieuwe naam: Vrederijk Beleggingen B.V.)
Op 0 tweeduizend vijfentwintig is voor mij, mr. Freek Hilberdink, notaris met plaats van vestiging Amsterdam,
verschenen:
[0 medewerker Loyens & Loeff N.V.], met kantooradres: Parnassusweg 300, 1081 LC Amsterdam, te dezen
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
Vrederijk Beleggingen België BV, een besloten vennootschap naar het recht van België, met zetel te
Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, België, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder
nummer BTW BE 0644.780.180 (Vennootschap).
Volmacht
Van het bestaan van de aan de comparant verleende volmacht is gebleken uit één (1) onderhandse akte
van volmacht, die in kopie aan deze akte zal worden gehecht.
De comparant heeft verklaard bij deze akte een grensoverschrijdende omzetting in de zin van Titel 7A van
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) tot stand te brengen van de Vennootschap van een besloten
vennootschap beheerst door het recht van België in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
beheerst door Nederlands recht en de statutaire zetel van de Vennootschap te verplaatsen van
Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, België, naar Loenen aan de Vecht (gemeente Stichtse Vecht),
Nederland, als gevolg waarvan de Vennootschap zal worden beheerst door Nederlands recht (Omzetting).
De comparant heeft derhalve het volgende verklaard:
1 VOORBEREIDING
Ter voorbereiding van de Omzetting is het navolgende verricht:
1.1 Een kopie van het aan de Omzetting voorafgaande attest, afgegeven door Tim Carnewal, notaris met
plaats van vestiging Brussel, België, aan de Vennootschap op	tweeduizend vijfentwintig (Pre-
omzettingsattest), is door mij, notaris, opgevraagd bij het handelsregister en verkregen op	tweeduizend
vijfentwintig.
1.2 De Vennootschap heeft de aanvraag voor het afgeven van de verklaring aan de voet van deze akte in
overeenstemming met artikel 2:335m BW (Aanvraag), de dato I tweeduizend vijfentwintig, aan mij, notaris,
gedaan, tezamen met onder andere een kopie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van
de Vennootschap tot het effectueren van de Omzetting, de dato 0 tweeduizend vijfentwintig (Besluit).
2 STATUTEN
In verband met de Omzetting en ter voldoening aan de vereisten als bedoeld in artikel 2:177 BW worden de
statuten van de Vennootschap (Statuten) hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt:
STATUTEN:
1 Begripsbepalingen
1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:
aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen;
algemene vergadering: de algemene vergadering van de vennootschap;
belet: belet als bedoeld in artikel 2:244 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder begrepen de situatie dat
de betreffende persoon schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet gedurende een bepaalde periode;
bestuur: het bestuur van de vennootschap;
certificaat: een certificaat van een aandeel;
schriftelijk: bij brief, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
vennootschapsorgaan: het bestuur of de algemene vergadering
vergadergerechtigde: een aandeelhouder, een houder van een of meer certificaten waaraan vergaderrecht
is verbonden en een vruchtgebruiker of pandhouder aan wie het stemrecht op een of meer aandelen of
vergaderrecht toekomt;
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
wonen en daar het woord te voeren, en de overige rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van
aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.
1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
2 Naam en zetel
2.1 De naam van de vennootschap is:
Vrederijk Beleggingen B.V.
2.2 De vennootschap is gevestigd te Loenen aan de Vecht (gemeente Stichtse Vecht).
3 Doel
De vennootschap heeft ten doel:
(a) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
(b) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
(c) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
(d) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de
vennootschap voor verplichtingen van de vennootschap, groepsmaatschappijen en/of derden;
(f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in
het algemeen;
(g) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en andere
intellectuele en industriële eigendomsrechten;
(i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van
het woord.
4 Kapitaal
4.1 Het nominale bedrag van elk van de aandelen bedraagt eenhonderd vijfentachtig euro en vijftig eurocent
(EUR 185,50).
4.2Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
5 Register
Het bestuur houdt een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van alle aandeelhouders,
pandhouders, vruchtgebruikers en houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden.
6 Uitgifte aandelen
6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan het bestuur en kan deze overdracht herroepen.
6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte
bepaald.
6.3 ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het
gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen en het bepaalde in
artikel 6.4.
6.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van
het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.
6.5 Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot
het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een
voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.6 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met
plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.7 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.
7 Eigen aandelen en kapitaalvermindering
7.1 Verkrijging van volgestorte eigen aandelen of certificaten geschiedt krachtens besluit van het bestuur,
waarbij voor een besluit tot verkrijging anders dan om niet goedkeuring van de algemene vergadering is vereist.
7.2 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de
vennootschap.
8 Levering aandelen
8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met
plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
8.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan een
aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend
of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen in de wet is bepaald.
9 Geen overdrachtsbeperkingen
In afwijking van het bepaalde in artikel 2:195 van het Burgerlijk Wetboek is de overdracht van een of meer
aandelen niet onderhevig aan enige beperking.
10 Pandrecht en vruchtgebruik
10.1 Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op
aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.
10.2 Het stemrecht op een aandeel kan aan de vruchtgebruiker of pandhouder worden toegekend met
goedkeuring van de algemene vergadering en voorts met inachtneming van hetgeen in de wet is bepaald.
10.3 De pandhouder of vruchtgebruiker met stemrecht heeft tevens vergaderrecht. Vergaderrecht kan aan
de vruchtgebruiker of pandhouder zonder stemrecht worden toegekend met goedkeuring van de algemene
vergadering en voorts met inachtneming van hetgeen in de wet is bepaald.
11 Certificaten
11.1 De algemene vergadering is bevoegd tot het verbinden van vergaderrecht aan certificaten. De
algemene vergadering is voorts bevoegd het vergaderrecht aan certificaten te ontnemen, mits deze
bevoegdheid bij de toekenning van het vergaderrecht is voorbehouden, of met instemming van de betrokken
houder(s) van de certificaten.
11.2 Voor de levering van een certificaat is vereist een daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij
zijn.
11.3 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kan het aan een
certificaat verbonden vergaderrecht eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft
erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen in de wet is bepaald.
12 Bestuurders
12.1 Het bestuur bestaat uit een of meer bestuurders. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen
kunnen bestuurder zijn.
12.2 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
12.3 ledere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
12.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor bestuurders
komt toe aan de algemene vergadering.
13 Taak en besluitvorming bestuur
13.1 Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de
bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
13.2 In het bestuur heeft iedere bestuurder één (1) stem.
13.3 Alle besluiten van het bestuur worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
13.4 Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere
wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich
tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
13.5 Het bestuur kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In
dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn
belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden
vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
13.6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct
of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. De vorige volzin vindt geen toepassing wanneer ten aanzien van alle bestuurders
sprake is van een dergelijk persoonlijk belang. In dat geval behoudt het bestuur haar bevoegdheid,
onverminderd het bepaalde in artikel 14.2.
14 Goedkeuring bestuursbesluiten
14.1 De algemene vergadering is bevoegd besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen.
Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
14.2 Een besluit van het bestuur tot het verrichten van een rechtshandeling ten aanzien waarvan een of
meer van de bestuurders een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van
de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is onderworpen aan de goedkeuring van de
algemene vergadering.
14.3 Het bestuur kan de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek verrichten
zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
14.4 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als bedoeld in dit artikel
14 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan.
15 Vertegenwoordiging
15.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
15.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid
aanstellen. leder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn
bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald. Deze
functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
16 Ontstentenis of belet bestuurder
16.1 In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de
overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.
16.2 In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder, wordt de vennootschap
tijdelijk bestuurd door een of meer personen die daartoe door de algemene vergadering zijn of worden
aangewezen.
17 Boekjaar en jaarrekening
17.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
17.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn
met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden,
maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de
vennootschap.
17.3 Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
17.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
17.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer
van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
17.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen
tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.
17.7 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Ondertekening van de jaarrekening door de
bestuurders geldt niet tevens als vaststelling door de algemene vergadering, ook niet indien alle
aandeelhouders tevens bestuurder zijn.
17.8 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders voor het
gevoerde bestuur.
17.9 De voorgaande leden van dit artikel 17 zijn van toepassing, tenzij artikel 2:395a, artikel 2:396 of artikel
2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt en daarin anders is bepaald.
18 Winst en uitkeringen
18.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de
jaarrekening is bepaald. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit
tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden
gereserveerd.
18.2 De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen. Indien de vennootschap reserves
krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter
is dan die reserves. Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang
het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij
weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan
met het betalen van haar opeisbare schulden.
19 Algemene vergadering
19.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één (1) algemene vergadering, de jaarvergadering, gehouden
of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 25 besloten.
19.2 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door en gehouden zo dikwijls het bestuur dat nodig
acht. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door personen met stemrecht op
aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
19.3 Een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100)
gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur
schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene
vergadering bijeen te roepen. Indien het bestuur niet de nodige maatregelen heeft getroffen, opdat de
vergadering binnen vier (4) weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf
tot bijeenroeping bevoegd.
20 Oproeping en plaats van vergaderingen
20.1 De oproeping van de vergadering geschiedt niet later dan op de achtste (8e) dag voor die van de
vergadering.
20.2 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
20.3 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig (30) dagen vóór de dag van de
vergadering schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste
één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt
opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen
zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
20.4 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de
vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register bedoeld in artikel 5. Een vergadergerechtigde kan
tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.
20.5 Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze
statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle
vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders voorafgaand aan
de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
21 Toegang en vergaderrecht
21.1 ledere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te
voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Vergadergerechtigden kunnen
zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
21.2 ledere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger die ter vergadering aanwezig is, moet de
presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden
getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
21.3 De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
21.4 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
22 Voorzitter en notulist
22.1 De voorzitter van een algemene vergadering wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige
stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd,
treedt een bestuurder als voorzitter op, dan wel, indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, de in
leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
22.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
23 Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten
23.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de
vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke
daarvan door hen ondertekend.
23.2 Het bestuur maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien het
bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De
aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van
hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.
24 Besluitvorming
24.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
24.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van
de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
24.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
24.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van
algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten door de
algemene vergadering worden genomen, indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat
besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld
advies uit te brengen.
24.5 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen
waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering
geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of
een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of
vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij
toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel
waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.
25 Besluitvorming buiten vergadering
25.1 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle
vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden
schriftelijk uitgebracht. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld
om advies uit te brengen.
25.2 Voor de toepassing van artikel 25.1 wordt aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen tevens
voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder stemt schriftelijk of elektronisch is
vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend.
25.3 Het bestuur maakt zodra zij van het besluit kennis heeft genomen, daarvan aantekening en voegt deze
bij de aantekeningen bedoeld in artikel 23.2.
26 Statutenwijziging
De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering een
voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden
vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is
opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de vergadergerechtigden tot de
afloop van de vergadering.
27 Ontbinding en vereffening
27.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene
vergadering. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt
gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.
27.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden
de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering
kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.
27.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
27.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt
overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders
aandelen.
3 RECHTSGEVOLGEN VAN DE OMZETTING
De Vennootschap verklaart het volgende omtrent de rechtsgevolgen van de Omzetting:
3.1 De Omzetting, alsmede de wijziging van de Statuten, worden van kracht met ingang van de dag na die
3.2 Met ingang van de Omzettingsdatum zal de Vennootschap worden beheerst door Nederlands recht.
3.3 De Omzetting zal in overeenstemming met artikel 2:335 lid 2 BW het bestaan van de Vennootschap niet
beeindigen.
SLOTVERKLARING
Ten slotte heeft de comparant verklaard dat per de Omzettingsdatum:
(a) het geplaatste kapitaal van de Vennootschap achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 18.550,00)
bedraagt, bestaande uit eenhonderd (100) aandelen, met een nominaal bedrag van eenhonderd vijfentachtig
euro en vijftig eurocent (EUR 185,50) elk, genummerd 1 tot en met 100;
(b) R.W.J. Groenink, geboren op vijfentwintig augustus negentienhonderd negenenveertig, bestuurder van
de Vennootschap is.
BIJLAGEN
Aan deze akte zullen worden gehecht:
(a) een kopie van de volmacht aan de comparant;
(b) een kopie van het Pre-omzettingsattest als bedoeld in paragraaf 1.1;
(c) een kopie van de Aanvraag (met bijlagen) als bedoeld in paragraaf 1.2.
Slot
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud
van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige
voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben
kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door
de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.
Verklaringen aan de voet
De ondergetekende, mr. Freek Hilberdink, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verklaart dat hem is
gebleken dat, in overeenstemming met artikel 2:335m lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, de vormvoorschriften in
acht zijn genomen voor alle besluiten die Titel 7A van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de statuten vereisen
voor de deelneming van Vrederijk Beleggingen België BV, een besloten vennootschap naar het recht van België,
statutair gevestigd te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, België, ingeschreven in het Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer BTW BE 0644.780.180, aan een grensoverschrijdende omzetting van een
besloten vennootschap beheerst door het recht van België in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid beheerst door Nederlands recht en dat voor het overige de daarvoor in genoemde titel en in
de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd en dat, indien van toepassing, de regelingen met betrekking
tot medezeggenschap zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 2:3350 van het Burgerlijk Wetboek.
Getekend te Amsterdam op 0 2025.
KENNISGEVING AAN AANDEELHOUDERS EN SCHULDEISERS OPGESTELD OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 14:18/1, $1, 2° VAN HET BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
3 FEBRUARI 2025
1 Inleiding
1.1 Dit document is een kennisgeving aan de aandeelhouders en schuldeisers van Vrederijk Beleggingen
België BV, met zetel te Terhulpsesteenweg 120 1000 Brussel, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer BTW BE 0644.780.180 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) (de
Vennootschap), opgesteld overeenkomstig artikel 14:18/1, $1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hetWW) in het kader van- een voorgenomen grensoverschrijdende omzetting.
1.2 Deze kennisgeving zal worden gehecht aan het voorstel met betrekking tot de Grensoverschrijdende
Omzetting (zoals hieronder gedefinieerd) met het oog op de neerlegging ervan bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalige afdeling) en de bekendmaking ervan in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 14:18/1, $1 van het WWV.
2 Voorstel voor grensoverschrijdende omzetting
2.1 De bestuurders stellen aan de buitengewone algemene vergadering voor om de zetel van de
Vennootschap, momenteel gevestigd te Terhulpsesteenweg 12, 1000 Brussel, te verplaatsen naar Oud Over 4,
3632VD Loenen aan de Vecht, Nederland.
2.2 Als gevolg van deze omzetting zal het recht dat van toepassing is op de Vennootschap wijzigen en zal
de Vennootschap worden omgezet naar een besloten vennootschap naar Nederlands recht (de
Grensoverschrijdende Omzetting).
3 Opmerkingen op het voorstel voor grensoverschrijdende omzetting
3.1 In overeenstemming met artikel 14:18/1, §1, 2° van het WVV worden de aandeelhouders en schuldeisers
van de Vennootschap uitgenodigd om hun opmerkingen over het voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting
uiterlijk vijf dagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering in te dienen.
3.2 Opmerkingen kunnen worden gemaakt per post naar het volgende adres:
Vrederijk Beleggingen België BV Terhulpsesteenweg 120 B-1000 Brussel
of
per e-mail naar het volgende adres: Rijkman.Groenink@vrederijk.nl
Getekend,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hierme neergelegd :
- een voorstel van de bestuurders tot grensoverschrijdende omzetting opgesteld overeenkomstig artikel
14:18 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd. 3 februari 2025 (met bijlage I - de
oprichtingsakte van de vennootschap in Nederland en haar statuten na de Grensoverschrijdende omzetting) ;
- een kennissgeving aan aandeelhouders en schuldeisers opgesteld opgesteld overeenkomstig artikel
14:18/1,§1,2° van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd. 3 februari 2025.