Ondernemingsnr : 0752709706
Naam
(voluit) : Let's App
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rietveld 35
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door notaris Inès Staessens, in de besloten
vennootschap “Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge,
Sleidinge-dorp 102, op 30 september 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de BV
Let's App bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen :
 
eerste besluit: beslissing tot inbreng in natura met uitgifte van 31.763 nieuwe aandelen.
    1.  De algemene vergadering besluit de inbreng door de naamloze vennootschap “(…)”, hierna
verder genoemd, van een schuldvordering die zij jegens de vennootschap “Let’s App” bezit ten
bedrage van (…) goed te keuren, met uitgifte van eenendertigduizend zevenhonderddrieënzestig
(31.763) nieuwe aandelen.
(…)
    1.  Verslag van de bedrijfsrevisor:
De besloten vennootschap “Moore Audit”, met zetel te 1020 Laken (Brussel), Esplanade 1, Internal
Postal Box 96 1020 en met ondernemingsnummer 0453.925.059 vertegenwoordigd door de heer
Guy Franken, heeft overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op datum van 19 september 2024 een verslag opgemaakt omtrent de beschrijving van
de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat volgende conclusies:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Let’s App BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 20 september 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 31.763 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
    •  de getrouwheid en het voldoende zijn van alle van materieel belang zijnde opzichten van de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 19 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
(…)
 
tweede besluit: inbreng in geld tegen uitgifte van 3.978 aandelen.
a/ De algemene vergadering besluit tot de uitgifte van drieduizend negenhonderdachtenzeventig
(3.978) nieuwe aandelen voor een bedrag van (…) per aandeel, hetzij voor een (afgerond) totaal
bedrag van (…), en stelt vast dat er onmiddellijk op al deze drieduizend
negenhonderdachtenzeventig (3.978) nieuwe aandelen in geld werd ingetekend door de hierna
genoemde naamloze vennootschap “(…)”, voor een totaal bedrag van (…), volledig volstort.
Deze drieduizend negenhonderdachtenzeventig (3.978) nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als
de bestaande aandelen, zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
en zullen delen in de winst pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
 
derde besluit: Beslissing tot wijziging van artikel 13 van de statuten betreffende de
vertegenwoordigingsmacht.
De algemene vergadering beslist om artikel 13 van de statuten, betreffende de
vertegenwoordigingsmacht, te wijzigen door de volgende bepaling:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan door twee bestuurders
samen handelend. Daarnaast is de vennootschap ook verbonden door de handelingen van de
gedelegeerd bestuurder alleen handelend conform de Aandeelhoudersovereenkomst,
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.”
 
vierde besluit: Beslissing tot wijziging van artikel 5 van de statuten om deze in overeenstemming te
brengen met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten, betreffende de inbrengen, te wijzigen
door de volgende bepaling:
“De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdvijfendertigduizend
zevenhonderdeenenveertig (335.741) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
 
vijfde besluit: Beslissing tot wijziging van artikel 10 van de statuten betreffende de overdracht van
aandelen.
De algemene vergadering beslist om artikel 10 van de statuten, betreffende de overdracht van
aandelen, te wijzigen door de volgende bepaling:
“De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar rekening houdend met de
overdrachtsbeperkingen en procedures uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst (waaronder
maar niet beperkt tot voorkooprechten, volgrechten, en volgplichten).”
 
zesde besluit: Beslissing tot wijziging van artikel 18 §5 van de statuten betreffende de beraadslaging.
De algemene vergadering beslist om artikel 18 §5 van de statuten, betreffende de beraadslaging, te
wijzigen door de volgende bepaling:
“Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.”
 
zevende besluit: beslissing tot toevoeging van een nieuw artikel 27 aan de statuten, betreffende de
gehanteerde definities
De algemene vergadering beslist om een nieuw artikel 27 toe te voegen aan de statuten, betreffende
een definitie van de Aandeelhoudersovereenkomst:
“Artikel 27. Definities
Telkens in huidige statuten wordt verwezen naar de “Aandeelhoudersovereenkomst”, wordt bedoeld
de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst van 26 september 2024. De
verwijzingen in de huidige statuten naar de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst
gelden slechts voor de duur van deze aandeelhoudersovereenkomst.”
 
achtste besluit: benoeming van de naamloze vennootschap “OECO Groep” tot niet-statutair
bestuurder.
De algemene vergadering besluit om de naamloze vennootschap “OECO Groep”, met zetel te 2550
Kontich, Veldkant 33A , met ondernemingsnummer 0711.973.169, te benoemen tot niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
(…)
 
negende besluit: Benoeming van de commanditaire vennootschap “Momentis”, de besloten
vennootschap “Claessens” en de commanditaire vennootschap “GT Management” tot gedelegeerd
bestuurders.
De algemene vergadering besluit om te benoemen tot gedelegeerd bestuurders voor onbepaalde
duur:
- de commanditaire vennootschap “Momentis”, met zetel te 1840
Londerzeel, Edward Van Esbroeckstraat 4 en met ondernemingsnummer 0725.872.675, met als
vaste vertegenwoordiger de heer DE PAUW Stan,
wonende te 1840 Londerzeel, Burchtlaan 4.
- de besloten vennootschap “Claessens”, met zetel te 2500 Lier, Misstraat 174 en met
ondernemingsnummer 0740.509.975, met als vaste vertegenwoordiger de heer Robbe Claessens,
wonende te 1200 Deurne (Antwerpen), Mortselsesteenweg 94.
- de commanditaire vennootschap “GT Management”, met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands,
Rietveld 35 en met ondernemingsnummer 0677.975.758, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Thomas Giel, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Rietveld 35.
(…)
 
laatste besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Inès Staessens , notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- volmacht;
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- coördinatie van de statuten.