Ondernemingsnr : 0759814460
Naam
(voluit) : HSG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinsesteenweg 566
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, achttien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HSG", waarvan de zetel
gevestigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Romeinsesteenweg 566, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 5.788.500,00
euro, om het van 61.500,00 euro te brengen op 5.850.000,00 euro, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 578.850 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen op dezelfde manier als de bestaande
aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 10,00 euro elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 18 december 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 5.850.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd vijfentachtig duizend vijfhonderd (585.000) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van klassen van bestuurders, toekenning rechten aan bestuurders,
wijziging regime vereffening vennootschap, wijziging regime overdrachtsregime van de aandelen en
diverse statutenwijziging.
I. De vergadering beslist klassen van bestuurders te creëren en de rechten en plichten toe te kennen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van artikelen 8, 9, 10 en 11.
De vergadering beslist de tekst van artikel 8 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
Luik B
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximum vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De
benoeming van de bestuurders gebeurt als volgt:
(i) drie bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgelegd door KeBeK III CommV
(hierna gezamenlijk de "A-Bestuurders" en individueel een "A-Bestuurder");
(ii) één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van minstens twee kandidaten voorgelegd door
Algimo NV (de "B-Bestuurder"); en
(iii) één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van minstens twee kandidaten voorgelegd door
Alexandre Moreels, Nick Van den Bosschelle en Guy Van den Bosschelle samen genomen (de "C-
Bestuurder").
Dit artikel 8 zal ten aanzien van de voordrachtrechten voor de benoeming van de B-Bestuurder resp.
de C-Bestuurder integraal, automatisch en van rechtswege komen te vervallen zodra Algimo NV
resp. Alexandre Moreels, Nick Van den Bosschelle en Guy Van den Bosschelle samen genomen,
niet langer 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap
aanhoudt/aanhouden.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan onder de A-Bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige A-Bestuurders".
De vergadering beslist de tekst van artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur zal minstens vier keer per jaar (één keer per kwartaal) samenkomen. Elke
bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de raad van bestuur zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per aangetekend schrijven, per brief of email die minstens drie
werkdagen op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval van hoogdringendheid. De vergaderingen
van de raad van bestuur zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de
oproeping.
De leden van het managementteam die geen bestuurder zijn, kunnen worden uitgenodigd om de
vergaderingen van de raad van bestuur (geheel dan wel deels) bij te wonen, doch enkel met
raadgevende stem
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dan moet een tweede raad van
bestuur gehouden worden niet eerder dan 15 dagen na de eerste vergadering en niet later dan 1
maand na de eerste vergadering. Deze tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten
wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Bij het nemen van besluiten binnen de raad van bestuur wordt er gestreefd naar consensus. Indien
geen consensus kan worden bereikt worden de besluiten van de raad van bestuur bij gewone
meerderheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde
bestuurders genomen met instemming van minstens de meerderheid van de A-Bestuurders. Indien
alle aanwezige of vertegenwoordigde A-Bestuurders een belangenconflict zouden hebben in het
kader van een bepaalde beslissing, zal die beslissing worden geëscaleerd naar de algemene
vergadering van de vennootschap die daarover zal beslissen.
Niettegenstaande het voorgaande zullen volgende sleutelbeslissingen de instemming van de
meerderheid van de A-Bestuurders en de instemming van hetzij de B-Bestuurder, hetzij de C-
Bestuurder vereisen (welke instemming niet op onredelijke wijze zal worden geweigerd of vertraagd,
tenzij indien de B-Bestuurder of C-Bestuurder een belangenconflict zou hebben in het kader van een
bepaalde beslissing, in welk geval een gewone meerderheid (zoals voormeld) zal volstaan voor het
nemen van die beslissing):
Luik B
(i) de uitgifte van obligaties;
(ii) investeringen ten belope van meer dan EUR 250.000;
(iii) het verwerven van aandelen in enige andere vennootschap, of op enige andere wijze deel nemen
of investeren in een andere onderneming waarbij de financieringsinspanning van de aandeelhouders
(onder om het even welke vorm) minstens EUR 5.000.000 bedraagt; deze bepaling houdt geenszins
de bevoegdheid van de raad van bestuur in om voor rekening van de aandeelhouders verbintenissen
aan te gaan;
(iv) de uitgifte van achtergestelde leningen die aanleiding geven tot een geconsolideerde financiële
schuld/EBITDA-ratio van 4,5 of meer;
(v) elke beslissing binnen de raad van bestuur die betrekking heeft op de uitoefening van het
stemrecht als (on)rechtstreeks aandeelhouder van één van de dochtervennootschappen van de
vennootschap waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een meerderheid van
75% of meer oplegt; en
(vi) elke beslissing binnen de raad van bestuur inzake enige verrichting met een aandeelhouder of
een met dergelijke aandeelhouder verbonden persoon (waarbij fondsen en
investeringsvennootschappen beheerd door dezelfde personen, of met hen verbonden personen, als
deze die KeBeK III CommV beheren worden beschouwd als een met KeBeK III Comm verbonden
persoon), met dien verstande dat deze bijzondere meerderheid niet is vereist voor het nemen van
beslissingen die verband houden met de koop-verkoopovereenkomst afgesloten per 18 december
2020 tussen de vennootschap, Alexandre Moreels, Nick Van den Bosschelle en Guy Van den
Bosschelle, en de koop-verkoopovereenkomst afgesloten per 18 december 2020 tussen B-Hygienic
BV, Alexandre Moreels en Maral Mouradian (incl. hun respectieve bijlagen, andere dan de
aandeelhoudersovereenkomst).
Indien één van voormelde sleutelbeslissingen moet worden genomen binnen de raad van bestuur
met betrekking tot enige dochtervennootschap van de vennootschap (in het licht van het mandaat
van de vennootschap als (enig) bestuurder van elk van de dochtervennootschappen), zal voormelde
meerderheidsvereiste eveneens van toepassing zijn. Voor elke andere beslissing die de raad van
bestuur moet nemen met betrekking tot de dochtervennootschappen van de vennootschap (in het
licht van het mandaat van de vennootschap als (enig) bestuurder van elk van de
dochtervennootschappen), volstaat een gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering
aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders genomen met instemming van minstens
de meerderheid van de A-Bestuurders. Indien alle aanwezige of vertegenwoordigde A-Bestuurders
een belangenconflict zouden hebben in het kader van een bepaalde beslissing, zal die beslissing
worden geëscaleerd naar de algemene vergadering van de vennootschap die daarover zal beslissen.
Elke beslissing te nemen op het niveau van de raad van bestuur met betrekking tot de koop-
verkoopovereenkomst afgesloten per 18 december 2020 tussen de vennootschap, Alexandre
Moreels, Nick Van den Bosschelle en Guy Van den Bosschelle, en de koop-verkoopovereenkomst
afgesloten per 18 december 2020 tussen B-Hygienic BV, Alexandre Moreels en Maral Mouradian, of
enige overeenkomst waarbij Alexandre Moreels rechtstreeks of onrechtstreeks partij is, wordt geacht
een belangenconflict uit te maken in hoofde van Alexandre Moreels, ten gevolge waarvan hij in zijn
hoedanigheid als C-Bestuurder niet zal deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming
binnen de raad van bestuur omtrent dergelijke agendapunten.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Dit artikel 9 zal voor wat betreft de rechten van de B-Bestuurder resp. de C-Bestuurder integraal,
automatisch en van rechtswege komen te vervallen zodra Algimo NV resp. Alexandre Moreels, Nick
Van den Bosschelle en Guy Van den Bosschelle samen genomen, niet langer minstens 10% van het
totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap aanhoudt/aanhouden".
- De vergadering beslist de tekst van artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. Het bestuursorgaan
mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
Luik B
benoemingsbesluit wordt aangeduid. Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur belast zijn,
zullen zij elk individueel bevoegd zijn (tenzij indien anders bepaald in het benoemingsbesluit). De
hiernavolgende beslissingen en materies kunnen onder geen beding worden aangemerkt als zijnde
handelingen van dagelijks bestuur, zodat zij steeds de voorafgaandelijke goedkeuring van de raad
van bestuur overeenkomstig artikel 9 vereisen:
(i) de bepaling van de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap;
(ii) de goedkeuring van het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige materiële wijziging
daaraan;
(iii) de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap (met uitzondering van verkopen van voorraden die kaderen in de normale
bedrijfsvoering);
(iv) het aangaan van nieuwe financieringen boven de EUR 15.000 en gecumuleerd boven de EUR
50.000, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van dergelijke financieringen,
behoudens indien het de financiering voor betalingen inzake bedrijfsvoorheffing, sociale lasten of
belastingen betreft;
(v) het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant of anderszins, aan
aandeelhouders of bestuurders of met hen verbonden personen, die cumulatief een bedrag van EUR
2.500 overschrijden;
(vi) de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
(vii) alle overeenkomsten op lange termijn die de normale bedrijfsvoering van de vennootschap te
boven gaan evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn
van minder dan zes maanden;
(viii) het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(behoudens binnen de normale bedrijfsvoering);
(ix) wijzigingen aan de organisatiestructuur en het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van de
beslissingen omtrent aanwerving en ontslag van (i) alle personeelsleden waarvan de jaarlijkse kost
voor de vennootschap hoger is dan EUR 40.000 evenals de beslissingen omtrent alle aspecten van
hun remuneratiepakket en (ii) alle freelance medewerkers (zoals consultants en zelfstandige
dienstverleners) waarvan de jaarlijkse kost voor de vennootschap hoger is dan EUR 60.000;
(x) het aanbrengen van enige materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
(xi) het aangaan van overeenkomsten m.b.t. financiële producten (bijv. futures, forward rate
agreements, ...) met uitzondering van verrichtingen die vallen onder beleidslijnen die
voorafgaandelijk door de raad van bestuur werden goedgekeurd;
(xii) alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep, arbitrage,
minnelijke schikking, ...), anders dan de procedures in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(xiii) het op enigerlei wijze beschikken over aandelen die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt;
(xiv) het verwerven van aandelen in enige andere vennootschap, of op enige andere wijze deel
nemen of investeren in een andere onderneming, het oprichten van filialen of bijkantoren en het
aangaan van joint-ventures;
(xv) het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
(xvi) investeringen van meer dan 25.000 EUR;
(xvii) het afsluiten van raam, distributie- en agentuurovereenkomsten; en
(xviii) het afsluiten van overeenkomsten met een duurtijd van meer dan 12 maanden.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen".
- De vergadering beslist de tekst van artikel 11 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend (waaronder minstens één A-
Bestuurder).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, individueel handelend (tenzij indien anders bepaald in het
benoemingsbesluit).
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden".
- De vergadering beslist verder de tekst van artikel 22 van de statuten betreffende de meerderheid
van stemmen te vervangen.
(...)
II. Teneinde de afspraken inzake vereffening van de vennootschap statutair te verankeren, beslist de
vergadering de tekst van artikel 27 lid 3 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
Luik B
"De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, tenzij
anders bepaald in een aandeelhoudersovereenkomst.
III. Teneinde de afspraken tussen de aandeelhouders inzake overdracht van de aandelen statutair te
verankeren, beslist de vergadering de tekst van artikel 7 van de statuten te vervangen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders:
1. Algimo NV, vast vertegenwoordigd door de heer BOESTOEN Alain, wonende te 9000 Gent,
Coupure 126, welke hierna wordt aangemerkt als B-Bestuurder.
2. De naamloze vennootschap "KeBeK Services", met zetel te 1853 Grimbergen,
Romeinsesteenweg 566, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN HUFFEL Gert Albert,
wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8, welke hierna wordt aangemerkt als A-Bestuurder;
De bestuurders die bij oprichting van de vennootschap werden benoemd, hetzij de heer Floris
Vansina en de heer Ast Verbiest, worden aangemerkt als A-Bestuurder.
TIENDE BESLISSING: Goedkeuring transacties quasi-inbreng.
(...)
BESLISSING:
De vergadering verleent overeenkomstig artikel 7:10,§1 lid3 van het Wetboek van vennootschappen
haar goedkeuring aan de voorgenomen aankoop van aandelen door de Vennootschap.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Van Campe Fréderic, Watté Odile, Karen Cruyt en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor EUBELIUS, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris