Ondernemingsnr : 0691634051
Naam
(voluit) : Talenco Technical Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Metropoolstraat 15
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op negenentwintig januari tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap  “Talenco Technical Services”,
gevestigd te 2900 Schoten, Metropoolstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0691.634.051, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer Gilles Daniëls, revisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Gilles Daniëls”,
met zetel gevestigd te 2861 Onze-Lieve-Vrouw Waver, Berlaarbaan 353, besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“VII. Besluit
Ondergetekende, Gilles Daniëls BV, met maatschappelijke zetel te Berlaarbaan 353, 2861 Onze-
Lieve-Vrouw Waver, vertegenwoordigd door de heer Gilles DANIËLS, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 16 november 2020 door de bestuurders van Talenco Technical Services BV met als
opdracht, overeenkomstig artikelen 5:133 §1 WVV, het verslag op te maken over de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De inbreng in natura bestaat ui de schuldvordering aan TALENCO BV, ten bedrage van 272.824,77
EUR.
De schuldvordering wordt gewaardeerd aan nominale waarde.
De inbrenger betreft de BV TALENCO, met maatschappelijke zetel te Ankerrui 20, 2000 Antwerpen
en ondernemingsnummer 0637.766.090.
Voor de inbreng in natura met een waarde van 272.824,77 EUR worden 1.467 nieuwe aandelen
“TALENCO SERVICES BV” uitgegeven aan de inbrenger, de Besloten Vennootschap TALENCO.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van het
ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de bestuurders van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de inte brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met de waarde voor de
inbreng die in de notariële ontwerpakte werd vermeld.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (‘no fairness opinion”).
De te verstrekken stukken en informatie werd ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Opgemaakte te Onze-Lieve-Vrouwe Waver, 29 januari 2021
(handtekening)
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor”
2. tot een eerste verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een
bedrag van TWEEHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND ACHTHONDERDVIERENTWINTIG
EURO ZEVENENZEVENTIG CENT (€ 272.824,77) door uitgifte van
DUIZENDVIERHONDERDZEVENENZESTIG (1.467) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze inbreng werd ingetekend en zij werd
volgestort door inbreng in natura, nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
3. tot een tweede verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een
bedrag van DRIEHONDERDTWEEËNVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENZEVENTIG
EURO EN DRIEËNZEVENTIG EUROCENT (€ 342.678,73) door uitgifte van DUIZEND
ACHTHONDERDTWEEËNVEERTIG (1.842) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen
en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld. De
inbreng werd onmiddellijk volstort.
4. artikel 6 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden DRIEDUIZEND VIERHONDERDENNEGEN (3.409)
aandelen uitgegeven.”
5. om de hiervoor beschreven inbrengen aan te wenden om de geleden verliezen, zoals blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, te weten HONDERDVIJFTIENDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNVEERTIG EURO (€ 115.443,00), aan te zuiveren.
6. om de statuten gedeeltelijk (artikel 14 tot en met 20) te wijzigen en deze in overeenstemming te
brengen met de door alle aandeelhouders ondertekende aandeelhoudersovereenkomst de dato 29
januari 2021 (hierna genaamd “de Overeenkomst”), in het bijzonder voor wat betreft het bestuur van
de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikelen 14 tot en met 20 van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“Artikel 14: Benoeming en ontslag van bestuurders
14.1 De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. 
De drie bestuurders vormen een college.
Het college verkiest in dat geval een voorzitter onder zijn leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college vergadert op bijeenroeping van elke bestuurder, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van het college bij te wonen worden aan elk lid verzonden
ten laatste drie werkdagen voor de vergadering. Het college kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd. 
Het college kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Het college mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. Geen enkel
bestuurder zal meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. 
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de
Luik B
stem van de voorzitter beslissen.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
14.2 Van de drie bestuurders die het college vormen, heeft de besloten vennootschap “TALENCO”,
in haar hoedanigheid van aandeelhouder, het recht een lijst met kandidaten voor te dragen met het
oog op de benoeming van twee bestuurders.
De besloten vennootschappen “HR SOLUTIONS” en “LR SOLUTIONS” hebben, in hun hoedanigheid
van aandeelhouder, het recht een lijst van kandidaten voor te dragen, op gezamenlijke voordracht,
met het oog op de benoeming van één bestuurder. 
Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening
houdend met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten. 
14.3 Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken aandeelhouders zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
aandeelhouders worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
14.4 Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de aandeelhouder zoals uiteengezet sub
14.2. Aandeelhouders verbinden zich ertoe om, indien een aandeelhouder het ontslag van een door
hem voorgedragen bestuurder voorstelt, dit voorstel mee goed te keuren. 
14.5 Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
14.6 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
14.7 De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen
tijde beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met
een vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 15: Bevoegdheid
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd het voorgaande, zal het bestuursorgaan de besluiten die betrekking hebben op de
sleutelbeslissingen zoals bepaald in bijlage 2 van de Overeenkomst, niet kunnen nemen dan met
positieve stem van de bestuurder die werd benoemd op gezamenlijke voordracht van de besloten
vennootschappen “HR SOLUTIONS” en “LR SOLUTIONS”, zoals uiteengezet onder artikel 14.2.
Artikel 16: Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17: Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Luik B
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 18: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of
verweerder, gebonden door de handtekening van twee bestuurders gezamenlijk. 
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 19: Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 20: Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.”
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven, met
indeplaatsstelling, aan de vennootschap “ASTREA”, gevestigd te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 6,
vierde verdieping, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder
nummer 0885.184.584.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor