N° d'entreprise : 0555886412
Nom
(en entier) : AVANA CAPITAL INVESTMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161B
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 19 juin 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘AVANA CAPITAL INVESTMENT’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Deuxième résolution
Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AVANA CAPITAL INVESTMENT ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société pourra pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
développer des réseaux de franchisés suivant le modèle d'affaire, le concept de magasin de
courtage et services en matière de vente et location de biens
immobiliers.
La société aura également pour objet :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine Immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration
intérieure, la démolition, la transformation, l'aménagement, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la prospection, l'exploitation, la dation ou prise
à bail ou en emphytéose, la gérance, la gestion et l'administration de tous immeubles bâtis en
Belgique ou à l'étranger, meublés ou non et d'une manière générale toutes les opérations civiles et
commerciales en rapport avec l'immobilier ;
- l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer ;
- l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une
participation ou non ;
- rachat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le courtage, l'étude, l'expertise et la négociation de
tout financement et toutes opérations d'assurance; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des
personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans
ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder
à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées
par la loi a des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des
sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
- l'octroi de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissement et de placement d'argent; donner de
l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration
et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
- le fait d'assumer toutes sortes de mandats administratifs, de remplir des missions et d'exercer des
fonctions, y compris des mandats de liquidateur ;
- le fait de développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et
d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref agir comme intermédiaire commercial ;
- la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
- la fourniture de garanties réelles ou personnelles au profit de tiers ;
- la formation en techniques de vente, en marketing et management ;
- la réalisation d'études de marché, de campagnes publicitaires et promotionnelles ;
- l'expertise immobilière ;
- la prestation de services administratifs et informatiques ;
- le sponsoring.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société pourra, de façon générale,
accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui,
de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se
rattacher à ou contribuer à la réalisation de son objet.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, d'association, de fusion, de prise de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises
ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les plus appropriées à cet effet.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à six cent mille euros (€ 600.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cessibilité - Droit de préemption - Agrément - Droit de rachat en cas de décès d'un
actionnaire
§ 1. Principes
Les cessions d'actions entre vifs sont libres moyennant information préalable au conseil
d'administration, dans les cas suivants :
- cessions entre actionnaires ;
- cessions consenties par un actionnaire à ses descendants ou ascendants en ligne directe, ou à son
conjoint ou cohabitant légal ;
- cessions consenties par une société actionnaire au profit de sociétés dont elle est la filiale, au sens
du Code des sociétés et associations, ou qui sont ses filiales, de même que les cessions entre
sociétés filiales d'un même actionnaire.
Dans les autres cas, les cessions d'actions entre vifs sont soumises :
1) à un droit de préemption, qui pourra être exercé pour tout ou partie des actions cédées ; toutefois,
si l'acceptation ne portait que sur une partie des actions offertes, le cédant est libre de retirer son
offre.
2) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire.
En cas de décès d'un actionnaire personne physique, les actionnaires bénéficient d'un droit de
rachat.
§ 2. Droit de préemption
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le conseil d'administration, en indiquant
les nom, prénom et domicile du cessionnaire projeté, ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa
dénomination et son siège, ainsi que le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert et les
modalités de paiement acceptées par le cessionnaire projeté ; à la demande du conseil
d'administration, le cédant devra justifier de la réalité de l'offre.
Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption pour l'acquisition des actions, au prix
offert par le cessionnaire projeté.
Ce droit de préemption devra être exercé dans les vingt jours de l'offre qui leur aura été faite à
l'intervention du conseil d'administration, lequel doit agir dans les vingt jours de la communication par
le cédant des conditions de cession.
Le conseil d'administration collectera les offres d'achat en retour et vérifiera que les prix et conditions
ont été respectés.
Si l’offre d'achat est communiquée en dehors du délai visé ci-dessus, elle est considérée comme
refusée et le conseil d'administration en avise l'actionnaire.
Dans le cas où l'offre de vente a fait l'objet d'une acceptation régulière, le conseil d'administration
validera les offres au prorata du nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire, et fera
connaître aux actionnaires acquéreurs, dans les dix jours, le nombre de titres acquis et la somme à
payer au titre de prix d'achat.
Le paiement du prix devra intervenir dans les trois mois de l'accord intervenu.
Dans le cas où les bénéficiaires du droit de préemption désirent exercer celui-ci, mais considèrent
que le prix offert ou estimé est supérieur à la valeur réelle de l'action, ils devront le notifier au conseil
d'administration dans les vingt jours de la notification de l'offre qui leur aura été faite par ce dernier,
en indiquant le prix auquel ils s'engagent à racheter les actions. Le conseil d'administration notifie au
cédant dans les dix jours de ladite notification le prix proposé par les bénéficiaires. Dans ce cas, le
cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et
notifier s'il renonce ou non à son projet de céder l'ensemble des titres. A défaut de notification au
conseil d'administration par le cédant à qui l'on a notifié le prix auquel les bénéficiaires s'engagent à
racheter les actions, le cédant est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, et à défaut d'autre accord sur le prix, le prix auquel s'exercera le droit de préemption sera
alors fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément au Code civil ou à
défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est
situé le siège statuant comme en référé, les frais de cette expertise incombant à la partie dont le prix
proposé s'éloigne le plus de la valeur fixée par l'expert. En cas d'expertise, le cédant conserve le
droit de renoncer à la vente s'il juge que le prix fixé par l'expert n'est pas intéressant, à condition de
le notifier au conseil d'administration dans les dix jours qui suivent la communication du rapport
d'expertise.
Dans ce cas, les frais d'expertise restent à sa charge.
§ 3. Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé que moyennant l'agrément du conseil d'administration. Le conseil
d'administration doit notifier son agrément ou son refus d'agrément dans les dix jours qui suivent
l'expiration du délai dans lequel les actionnaires pouvaient exercer leur droit de préemption.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Le conseil d'administration a un mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi il est
tenu de lever l'opposition.
En cas de désaccord au sujet de la valeur des parts, il est procédé comme dit ci-dessus au § 2.
§ 4. Droit de rachat en cas de décès d'un actionnaire
En cas de décès d'un actionnaire personne physique, les autres actionnaires ont le droit d'acquérir
en proportion de leurs participations respectives les actions de la société détenues par le défunt à un
prix fixé dans les trente jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément au Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de
l'entreprise dans le ressort duquel est situé le siège statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente. A cet effet, les autres actionnaires notifient leur décision d'acquérir dans les
deux mois suivant le décès, aux héritiers au domicile du défunt avec copie au président du conseil
d'administration. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de rachat
augmentera celui des autres actionnaires. Si à l'expiration d'un délai de trois mois suivant le décès,
le nombre de titres sur lesquels les actionnaires ont exercé leur droit de rachat est en définitive
inférieur au nombre de titres détenus par le défunt, toutes les actions du défunt restent appartenir à
sa succession. En cas de rachat, le transfert de propriété des titres et le paiement du prix
interviendront simultanément et au plus tard à l'expiration d'un délai de six mais suivant le décès.
§ 5. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopie, courrier
électronique ou courrier ordinaire, et confirmées par lettre recommandée à la poste avec accusé de
réception, les délais commençant à courir le
lendemain de l'envoi recommandé.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Conseil d'administration électronique
1. Participation au conseil d'administration à distance par voie électronique
§1. Les administrateurs peuvent participer à distance au conseil d'administration grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui participent
de cette manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient le conseil
d'administration pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer au conseil
d'administration sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne
établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles
il est constaté qu'un administrateur participe au conseil d'administration grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au président du conseil d'administration de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un administrateur participe
valablement au conseil d'administration grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l'administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein du conseil d'administration et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée
est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'administrateur de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3.La convocation au conseil d'administration contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1 er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant le conseil d'administration (extension du vote
par courrier)
§1. Chaque administrateur a le droit de voter à distance avant le conseil d'administration, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2 Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des administrateurs par le
conseil d 'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
* le nom ou la dénomination de I 'administrateur et son domicile ou siège ;
* l'ordre du jour du conseil d'administration, en ce compris les propositions de décision;
* le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
* la signature de l'administrateur, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée
au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1, 2°, 3° et 8.18 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout administrateur au plus tard huit (8) jours
avant le conseil d 'administration.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au président du
conseil d'administration par lettre recommandée ou par e-mail au plus tard huit (8) jours ouvrables
avant le conseil d'administration.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède le conseil
d'administration.
La qualité d 'administrateur et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant
l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par le conseil d'administration.
§5. Il appartient au président du conseil d 'administration de vérifier le respect des modalités visées
aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant au le conseil
d'administration
Les administrateurs peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux autres administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours du conseil
d'administration pour autant que ces administrateurs aient satisfait aux formalités d'admission au
conseil d'administration. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à
l'adresse indiquée dans la convocation au conseil d'administration.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
du conseil d'administration.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de juin à onze (11)
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 1 jour ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31bis. Assemblée générale électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1410 Waterloo, Drève Richelle
161B.
 
Quatrième résolution
Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés