Ondernemingsnr : 0864650278
Naam
(voluit) : FABRI-SWAELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bethaniëlaan 10
 : 2547 Lint
Onderwerp akte :
DOEL
DOELWIJZIGING – AANNAME NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden op 25 februari 2019 voor Meester Annekatrien Van Oostveldt, geassocieerd
notaris te Antwerpen-Merksem, blijkt dat :
1/
De vergadering kennis heeft genomen van het verslag van de zaakvoerders houdende voorstel tot
wijziging van het doel van de vennootschap en de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 december 2018.
2/
De vergadering beslist heeft om het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van het
huidig artikel 3 te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel, in België, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden:
* Het uitvoeren van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, of van vereffenaar in andere
vennootschappen;
* De vennootschap mag alle handelingen stellen die verband houden met haar doel of de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken;
* De vennootschap mag aangewend worden voor het beheer van eigen vermogens, roerend en
onroerend en eigen beleggingen;
* De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan;
* De vennootschap mag al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
een derden;
* De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen en bijstand verlenen;
* De vennootschap mag door participatie deelnemen, ongeacht de vorm, in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen in België waarvan het doel gelijkvormig of aansluitend zou zijn met het
hare.”
3/
De vergadering beslist heeft de huidige statuten integraal te vervangen door volgende nieuwe
statuten:
HOOFDSTUK I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel l.- Vorm en naam.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam “FABRI-SWAELEN” .
Artikel 2.- Maatschappelijke zetel.
De vennootschap is gevestigd te 2547 Lint, Bethaniëlaan 10.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder.
De zaakvoerder mag ook bijhuizen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren en
bewaarplaatsen oprichten in België.
Artikel 3. - Doel.
De vennootschap heeft tot doel, in België, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
Luik B
deelneming met derden:
· Het uitvoeren van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, of van vereffenaar in andere
vennootschappen;
· De vennootschap mag alle handelingen stellen die verband houden met haar doel of de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken;
· De vennootschap mag aangewend worden voor het beheer van eigen vermogens, roerend en
onroerend en eigen beleggingen;
· De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan;
· De vennootschap mag al haar andere goederen in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
een derden;
· De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen en bijstand verlenen;
· De vennootschap mag door participatie deelnemen, ongeacht de vorm, in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen in België waarvan het doel gelijkvormig of aansluitend zou zijn met het
hare.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, vanaf heden. De artikelen 39, 5° en 43
Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en opzegging van het
vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
HOOFDSTUK II - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.- Kapitaal.
Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00
EUR), en is vertegenwoordigd door HONDERD ZESENTACHTIG (186) aandelen zonder uitdrukking
van nominale waarde.
Het kapitaal is volstort ten belope van een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200 EUR).
Artikel 5 bis – Register van aandelen.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd; aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 6.- Afbetaling van niet-volstorte aandelen.
De aandelen, waarop naar aanleiding van de oprichting of van een kapitaalsverhoging in geld werd
ingeschreven en die niet onmiddellijk volledig werden afbetaald, moeten worden afbetaald op
vordering van de zaakvoerder volgens de noodwendigheden van de vennootschap en op de
tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook de vervroegde afbetaling van de aandelen
toelaten.
Vervroegde afbetalingen worden beschouwd als voorschotten aan de vennootschap.
De vennoot die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde afbetalingen te doen zal van
rechtswege verwijlintrest verschuldigd zijn op voet van één ten honderd
per maand te rekenen vanaf de achtste dag na aanmaning door de zaakvoerder bij aangetekende
brief.
Indien een tweede aanmaning van de zaakvoerder bij aangetekend schrijven gedurende één maand
zonder gevolg is gebleven zal het de zaakvoerder vrij staan de aandelen van de in gebreke zijnde
vennoot over te nemen of deze aandelen te laten overnemen door een derde persoon.
Indien de in gebreke zijnde vennoot weigert de overdracht van zijn aandelen te ondertekenen in het
register van aandelen, zal de zaakvoerder hem bij aangetekend schrijven aanmaning doen om deze
formaliteit te vervullen binnen acht dagen.
Bleef deze aanmaning zonder gevolg, dan zal de zaakvoerder, na afloop van de gestelde termijn,
mogen ondertekenen in de plaats van de in gebreke zijnde vennoot.
Wanneer de zaakvoerder persoonlijk de aandelen van de in gebreke zijnde vennoot overneemt,
wordt zijn handtekening vervangen door die van een persoon daartoe bijzonder aangesteld door de
voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de maatschappelijke zetel
gevestigd is.
Niettemin zal de overdracht slechts dan ingeschreven worden in het aandelenregister, wanneer de
zaakvoerder heeft vastgesteld dat de vennootschap de overdrachtsprijs heeft ontvangen, alsmede
het bedrag met bijkomende kosten, van de
storting welke op de aandelen van de in gebreke zijnde vennoot moesten worden gedaan. Na
inschrijving van de overdracht stelt de zaakvoerder de overdrachtsprijs ter beschikking van de in
gebreke zijnde vennoot.
Artikel 7.- Overdracht en overgang van aandelen:
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 27, 28, 29 en 30 in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
Luik B
A. De overdracht van aandelen onder levenden is vrij:
a) aan een medevennoot;
b) aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager, en aan diens bloedverwanten in de rechte opgaande of
in de rechte nederdalende lijn;
In alle andere gevallen moet de overdracht, op straf van nietigheid, onderworpen worden aan de
goedkeuring van ten minste de helft der vennoten in het bezit van minstens drie/vierden van het
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld. Indien de medevennoten in
gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op de aanvraag tot goedkeuring van de
voorgestelde afstand, hen bij aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet
tegen de afstand te verzetten.
De weigering van goedkeuring tot afstand van aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot
verhaal voor de rechtbanken.
B. De overgang van aandelen wegens overlijden is vrij:
a) aan een medevennoot;
b) aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager, en aan diens bloedverwanten in de rechte opgaande of
in de rechte nederdalende lijn;
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet tot
hoger opgesomde categorie behoren, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen. Zij
mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan van de
vennootschap gericht en waarvan deze onmiddellijk aan de verschillende vennoten bij aangetekend
schrijven kopie toezendt.
Deze vennoten genieten een voorkeurrecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de overdracht
voorgesteld is.
- Dit voorkeurrecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke vennoot bezit.
Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkeurrecht door één of meer vennoten
verhoogt het voorkeurrecht der anderen.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan akkoord, de overtollige
aandelen door het lot toegewezen.
- De vennoot, die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen, moet binnen de dertig dagen  de
zaakvoerder hiervan inlichten. Deze stelt de overlater hiervan op zijn beurt binnen de dertig dagen in
kennis. Bij gebreke van naleving van deze kennisgevingen binnen de vastgestelde termijn wordt het
voorkeurrecht als vervallen beschouwd.
- Indien de overlevende vennoten geen aandelen wensen over te nemen, zullen voormelde
erfgenamen of legatarissen als vennoot erkend worden.
- De prijs waaraan de vennoot die van zijn voorkeurrecht wenst gebruik te maken de aandelen kan
overnemen, is de waarde van de aandelen die jaarlijks, na de goedkeuring van de balans door de
algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen zal vastgesteld worden, rekening houdend
met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen. Bij gebreke aan dergelijke vaststelling
en behoudens minnelijke overeenkomst, zal de prijs vastgesteld worden door twee deskundigen,
waarvan één door de overlater en één door de andere vennoten benoemd wordt.
Ingeval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van
de ingebrekestelling door de andere partij zal deze laatste de benoeming van deze deskundige
mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift gericht aan de Heer Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel van het arrondissement waar de zetel gevestigd is.
De vereffening van de aldus overgenomen aandelen zal contant dienen te geschieden; indien
evenwel de overnameprijs hoger ligt dan tien maal de nominale waarde, zal deze prijs betaalbaar zijn
bij jaarlijkse schijven van minstens één/vierde der totale som, verhoogd met de wettelijke intrest
vanaf de overnamedatum.
Artikel 8.-
De erfgenamen of legatarissen en de schuldeisers van een vennoot zullen niet de zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap kunnen leggen, noch hiervan de inventaris kunnen
eisen. Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de balans,
rekeningen en geschriften alsmede de statuten van de vennootschap.
Artikel 9.- Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap.
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven bij artikelen 321 tot en met 329, en artikel
330 Wetboek van Vennootschappen.
In geen geval mag de vennootschap middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
Artikel 10.- Kapitaalsverhoging.
Tot verhoging van het kapitaal kan alleen door de buitengewone algemene vergadering ten
overstaan van een notaris besloten worden volgens de regels gesteld voor de wijziging van de
Luik B
statuten.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de formaliteiten en voorwaarden vervuld zijn die
voorgeschreven zijn door artikel 223 Wetboek van Vennootschappen.
In geval van agio moet dit volgestort zijn.
Artikel 11.- Voorkeurrecht.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 31 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de
vennoten, volgens het voorschrift van artikel 309 en 310 Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 32, 33 en 34 in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 12.- Zaakvoerder.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder, natuurlijke persoon, die vennoot is.
Worden tot zaakvoerders benoemd:
1°) De heer FABRI Bart, geboren te Mortsel op 30 mei 1962, wonende te 2547 Lint, Bethaniëlaan 10;
die aanvaardt;
2°) Mevrouw SWAELEN Annemieke Paula Nicola, geboren te Wilrijk op 6 januari 1967, wonende te
2547 Lint, Bethaniëlaan 10, die aanvaardt;
Zij zullen hun mandaat waarnemen voor onbepaalde duur.
Artikel 13.- Bevoegdheden.
De zaakvoerders hebben de meest uitgebreide macht om te handelen in naam der vennootschap, in
alle omstandigheden en om al de daden te stellen of toe te laten, die betrekking hebben op het doel
der vennootschap, zoals dit bepaald werd in artikel 3 van deze statuten.
Zij hebben allen de maatschappelijke handtekening en mogen samen of afzonderlijk optreden.
De zaakvoerders hebben het recht, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, zich te doen helpen
of vertegenwoordigen door mandatarissen of afgevaardigden, hiertoe bestuurders te benoemen, hun
bevoegdheid vast te stellen, alsmede hun wedde en voorwaarden van hun indiensttreding en hun
ontslag.
Artikel 14.- Bezoldiging.
Het zaakvoerderschap is bezoldigd, tenzij hierover een andere beslissing genomen wordt door de
zaakvoerder(s).
De hoogte van de bezoldiging aan de zaakvoerders, wordt jaarlijks bekrachtigd door de algemene
vergadering. Deze bezoldiging wordt onder de algemene onkosten geboekt.
Artikel 15.- Tegenstrijdig belang.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 34 van deze statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt gelden de volgende regels:
1.) Bestaat er een college van zaakvoerders dan is het lid van dit college dat, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of
een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, gehouden artikel 259 Wetboek van
Vennootschappen na te komen;
2.) Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van
belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden
genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Artikel 16.- Toezicht.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 35 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt
gelden de hiernavolgende regels.
Indien de wet het vereist of, bij gebreke aan een wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering hiertoe beslist, wordt het toezicht op de vennootschap opgedragen aan één of meer
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren.
HOOFDSTUK IV - DE ALGEMENE VERGADERING.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 36 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn
de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de Algemene Vergadering.
Artikel 17.- Bijeenkomsten.
De jaarvergadering wordt gehouden op elke laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur (18.00
u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de daarop volgende
werkdag.
De zaakvoerders mogen buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
Artikel 18.- Plaats algemene vergadering - Oproeping.
De algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de maatschappelijke zetel of in een andere
Luik B
plaats, vermeld in de oproepingsberichten.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend schrijven, toegezonden aan
elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
met opgaaf van de agenda, naast uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder (en eventueel commissaris) alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.
Zoals gezegd geschieden de oproepingen bij aangetekend schrijven, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging - Stemrecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten mogen zich doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf stemrecht
heeft.
Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op één stem.
Welke ook de op de algemene vergadering vertegenwoordigde aandelen wezen, de besluiten
worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen behoudens toepassing der
wetsbepalingen inzake wijziging van de statuten.
Artikel 19bis1 – Eenparig schriftelijke besluitvorming algemene vergadering.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s) een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Indien wordt geopteerd voor de procedure van
de schriftelijke besluitvorming voor de jaarvergadering, dan dient de vennootschap het rondschrijven
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle
vennoten, ten laatste te ontvangen twintig dagen voor de
hiervoor bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen
van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Artikel 19bis2 – Verloop van de algemene vergadering
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
gesteld zijn met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
Artikel 20.- Onverdeelde aandelen - Met vruchtgebruik bezwaarde aandelen.
Wanneer aandelen, of andere effecten, in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts
uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer één of meer aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van de echtgenoten behoren
en tussen de echtgenoten geen overeenstemming bereikt wordt, dan kan de vrederechter,
overeenkomstig artikel duizend vierhonderd één en twintig van het Burgerlijk Wetboek één der
echtgenoten op diens verzoek machtigen om de bedoelde rechten alleen uit te oefenen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar. In dit laatste geval
kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de bedoelde rechten uit te oefenen in het gezamenlijk belang van vruchtgebruiker en
blote eigenaar.
HOOFDSTUK V - MAATSCHAPPELIJK JAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING.
Artikel 21.-
Luik B
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 22.-
Op het einde van elk maatschappelijk jaar sluiten de zaakvoerders de boeken en geschriften af en
maken zij de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig artikel 92 en volgende Wetboek van
Vennootschappen.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering leggen zij de documenten, waarover sprake in artikel
283 Wetboek van Vennootschappen, ter beschikking van de vennoten op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 22 bis – Verdaging van de Algemene Vergadering
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 23.-
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene onkosten, maatschappelijke lasten en de
afschrijvingen, maakt de nettowinst van de vennootschap uit; op deze nettowinst wordt vijf procent
vooraf genomen ten bate van het wettelijke
reservefonds.
Deze voorafname is niet meer vereist wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt heeft.
De overblijvende winst zal verdeeld worden volgens de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 23 bis.- Uitkering van winsten
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 24.-
In geval van ontbinding zal de vereffening van de vennootschap plaats hebben op de wijze door de
algemene vergadering aangeduid. Deze zal de vereffenaar of vereffenaars aanstellen, en zo nodig
hun vergoedingen.
Het batig saldo der vereffening zal tussen al de vennoten verdeeld worden volgens het aantal
aandelen dat zij onderscheidelijk zullen bezitten, met dien verstande dat ieder aandeel hetzelfde
recht geniet. Nochtans, zo alle aandelen niet in gelijke verhouding afbetaald zijn, zullen de
vereffenaars, alvorens tot hoger voorziene verdeling over te
gaan, met de verscheidenheid van deze toestand moeten rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
geldoproepingen ten laste van de in mindere mate afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen van de in grotere mate afbetaalde aandelen
HOOFDSTUK VII - KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 25.-
Ieder in de vreemde gehuisveste vennoot, zaakvoerder, commissaris en vereffenaar, is gehouden ter
uitvoering van deze statuten in België woonstkeuze te doen. Bij gebreke
zal hij aanzien worden als woonstkeuze te hebben gedaan op de maatschappelijke zetel.
HOOFDSTUK VIII - BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE
VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT.
Artikel 26.- Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de één
hoofdigheid.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere BVBA ’s. Hij
verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende BVBA
‘s, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn
overgegaan.
Artikel 27.- Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de  enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 28.- Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 tweede lid Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
Luik B
Artikel 29.- Overgang van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 Wetboek van Vennootschappen of in
deze statuten niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor bepaald is in
artikel 20 omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onverdeelde aandelen
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 30.- Vruchtgebruik op aandelen.
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens artikel 249 Wetboek van Vennootschappen.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 20 van de statuten.
Artikel 31.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 11 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 32.- Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
Zowel de enige vennoot als een derde (niet-vennoot) kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 33.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 34.- Tegenstrijdig belang.
Ingeval een derde tot zaakvoerder benoemd werd dan is artikel 15, 2 van deze statuten toepasselijk.
Wanneer er een college van zaakvoerders bestaat waartoe tevens de enige vennoot behoort, dan is
artikel 15, 1 van deze statuten toepasselijk.
Is de enige vennoot ook de enige zaakvoerder en is hij voor tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden
zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit
uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.
Artikel 35.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 137 en volgende en
artikel 142 Wetboek van Vennootschappen.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 36.- Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
Algemene Vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle Algemene Vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 37.- Kwijting.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting verleend worden volgens het
Wetboek van Vennootschappen.
4/
De vergadering beslist heeft tot coördinatie van de statuten.
De vergadering eveneens een bijzondere machtiging verleende aan de raad van bestuur om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Luik B
5/
De vergadering bijzondere volmacht verleende aan Kavel co bvba, Kerkstraat 13 bus 1 te
Mortsel om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
 
 
 
 
                       
                       
              VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
              GEASSOCIEERD NOTARIS ANNEKATRIEN VAN OOSTVELDT
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie der akte