Ondernemingsnr : 0435527921
Naam
(voluit) : ICLAV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat 56
 : 9340 Lede
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Christiaan Uytterhaegen, notaris te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig december.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
“ICLAV”, met zetel te 9340 Lede, Kloosterstraat 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0435.527.921 en hebbende als BTW-
nummer: BE-0435.527.921.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Christian Peêrs, destijds notaris te Aalst (Erembodegem),
op 04 oktober 1988, gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 01 november daarna,
onder nummer 881101-225 en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste
maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Alexandre Peêrs, notaris te Aalst (Erembodegem),
op 22 december 2011, gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2012,
onder nummer 12015776.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 10.00 uur onder voorzitterschap van de heer GOVAERT Herman,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de
vennootschap:
1. De heer MATTHIJS, Joannes Petrus Cesar Odile, geboren te Aalst op zesentwintig mei
negentienhonderd zevenendertig, wonende te 9340 Lede, Kloosterstraat 56.
Houder van duizend tweehonderd (1.200) aandelen.
2. De heer HERMANS, Louis Emile, geboren te Dendermonde op zeventien april negentienhonderd
éénenveertig, wonende te 9280 Lebbeke, Stationsstraat 61/0102.
Houder van duizend (1.000) aandelen.
3. De heer GOVAERT, Herman Oswald Johan, geboren te Serskamp op vijftien september
negentienhonderd éénenveertig, wonende te 9260 Wichelen, Wolfgat  22.
Houder van duizend tweehonderd (1.200) aandelen.
4. De heer VERHEYDEN, Adolf Clement Julien, geboren te Lebbeke op vierentwintig juli
negentienhonderd tweeënveertig, wonende te 9280 Lebbeke, Hof-ter-Hertstraat 14.
Houder van duizend tweehonderd (1.200) aandelen.
5. Mevrouw ARIJS, Hilde Colette Jozef, geboren te Aalst op zes februari negentienhonderd
éénenzestig, wonende te 9300 Aalst, Affligemdreef 20.
Houdster van duizend tweehonderd (2.400) aandelen.
Samen houders van alle zevenduizend (7.000) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het
kapitaal van honderd en tienduizend euro (€ 110.000,00) vertegenwoordigende.
[…]
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1. Genoemde heer MATTHIJS Joannes;
2. Genoemde heer GOVAERT Herman;
3. Genoemde mevrouw ARIJS Hilde;
respectievelijk tot niet-statutair bestuurder benoemd naar aanleiding van de gewone algemene
vergadering der aandeelhouders de dato 30 maart 2018 en respectievelijk tot gedelegeerd
bestuurder benoemd naar aanleiding van de raad van bestuur van zelfde datum, samen
bekendgemaakt in de Bijlage tot bij Belgisch Staatsblad van 23 april 2018 onder nummer 18065874.
[…]
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voorgaande beslissingen.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
5. (Her)benoeming huidige bestuurder(s).
6. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal zevenduizend (7.000) aandelen
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen alhier aanwezig en/of
vertegenwoordigd zijn zoals voormeld.
    •  Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
    •  Dat de algemene vergadering over de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Derde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap. Haar naam luidt “ICLAV”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een eigen onroerend en roerend patrimonium, gepreciseerd zijnde dat wat betreft de onroerende
goederen, het beheer hoofdzakelijk zal omvatten : de verhuizing en het afsluiten van
overeenkomsten en het verrichten van alle daden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het beheer voor rekening van derden van roerende
en onroerende goederen, en op te treden als agentschap voor verzekeringen.
De handel, de import en export, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, zelfs als
commissionair, van alle kunstvoorwerpen, alsook van grondstoffen en producten strekkende tot het
onderhoud en de herstelling van kunstvoorwerpen.
De vennootschap mag alle onroerende goederen, zowel gebouwen als ongebouwde en belaste,
verkopen, ruilen, deze van waarde maken, verhuren, huren, onderverhuren, dit alles voor haar
rekening of voor rekening van derden. De handel, zo groot- en kleinhandel, de import en export, het
verwerken van alle grondstoffen en producten strekkende tot de realisatie van gezegd voorwerp. Zij
mag bemiddelen in de verkoop en aankoop, oprichting, enzovoort van alle onroerende en roerende
goederen. Zij mag tevens bemiddelen in de financiering voor de aanwerving en de oprichting van
bedoelde onroerende goederen en dit onder alle mogelijke vormen zoals leningen, kredietopeningen
en andere financiële mogelijkheden, zij kan daardoor hypotheken toestaan en borg verschaffen door
zichzelf, als door anderen, voor deze doeleinden.
De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op
haar onroerende goederen, voor verbintenissen aangegaan door huurders van haar onroerende
goederen.
Deze opsomming is aanwijzend en geenzins beperkend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, verhuren of huren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschap en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en tienduizend euro (€ 110.000,00).
Het is verdeeld in zevenduizend (7.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, doch
met een fractiewaarde van elk één/zevenduizendste (1/7.000ste) in het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III : EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende overeenkomst worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s), met uitzondering van hetgeen hiervoor bepaald in artikel 7 van deze statuten met
betrekking tot de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan het recht op gedwongen overdracht, gedwongen overneming en de
uitkoopregeling, zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
overdracht van aandelen als volgt geregeld:
Paragraaf 1. Overdracht
De overdracht onder levenden, ten bezwarende of ten kosteloze titel, alsook hun overdracht wegens
overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen, indien zij plaatsvindt ten voordele van één of
meer aandeelhouders.
Paragraaf 2. Overdracht aan derden
Deze overdracht is onderworpen aan een voorkeurrecht ten voordele van de aandeelhouders als
volgt:
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen moet het bestuursorgaan daarvan in kennis
stellen, met aanduiding van de koper en de aandelen (desgevallend de nummers) die hij wenst te
verkopen.
Binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan medegedeeld aan
de andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe
van verval uitgeoefend door bekendmaking aan het bestuursorgaan, binnen de vijftien (15) dagen
voor de notificatie door het bestuursorgaan.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend in verhouding tot het aantal titels van de aandeelhouder. Indien
sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk uitoefenen, groeit het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in verhouding met hun aantal titels.
In geen geval mogen de aandelen opgesplitst worden, en de aandelen die op basis van de hoger
beschreven procedure niet werden toebedeeld zullen door het lot worden toebedeeld.
De prijs van de kapitaalaandelen wordt elk jaar door de jaarvergadering vastgesteld op voorstel van
het bestuursorgaan.
Deze waardering gebeurt op basis van de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, met
uitsluiting van elke andere waarde.
Bij gebreke aan deze jaarlijkse waardebepaling is de waarde van de kapitaalaandelen gelijk aan de
waarde die blijkt uit de laatste balans van de vennootschap.
Het bestuursorgaan bepaalt binnen de acht (8) dagen na het verstrijken van de termijn binnen
dewelke het voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de aandelen, en
brengt de partijen daarvan in kennis.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van twaalf (12) maanden om de prijs te betalen,
mits betaling van een intrest berekend tegen de wettelijke intrestvoet op dat ogenblik, dewelke
verschuldigd is van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de verschuldigd gebleven
sommen.
De termijn van twaalf(12)  maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de
toebedeling door het bestuursorgaan. De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na betaling van de
volledige prijs en intresten.
De aandelen die niet zouden toebedeeld worden ingevolge het voorkooprecht mogen vrij verkocht
worden aan de koper die in de eerste brief aan het bestuursorgaan vermeld werd.
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval, gedaan worden bij aangetekend schrijven,
en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van
de vennootschap, hetzij ten voordele van een vennoot, en zonder afbreuk aan de niet-
tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
Paragraaf 3. Overdracht bij overlijden
De erfgenamen hebben de verplichting een akte van bekendheid of attest van erfopvolging over te
maken aan het bestuursorgaan binnen de twee (2) maand na het overlijden.
Het bestuursorgaan zal de devolutie wat betreft de aandelen bekend maken aan de andere
aandeelhouders, om hen toe te laten hun voorkeurrecht uit te oefenen.
Voor de prijs, de procedure, de betaling en de sancties wordt verwezen naar paragraaf 2 van dit
artikel.
TITEL IV : BESTUUR
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De bestuurders worden
benoemd voor de maximale termijn voorzien door de wet. Hun machtiging kan te allen tijde worden
herroepen.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neem een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de
vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter en kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze bijeengeroepen door
de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten bij meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde leden.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch per telex of telecopie,
volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en
in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
Voor de raad van bestuur beslist tot een verrichting een reeks verrichtingen of een beslissing neemt
bij de uitvoering waarvan een bestuurder rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft,
moet die bestuurder dit mededelen en handelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in verslagen die ondertekend worden
door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze verslagen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerde-bestuurder, of door twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en onverminderd de
verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ingeval er slechts één bestuurder benoemd is, zal de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uitoefenen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de directeur voor daden van
dagelijks bestuur, krachtens de hiernavolgende statutaire bepalingen, zal de vennootschap slechts
geldig verbonden zijn, voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door:
    •  het optreden van twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
    •  alsook door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad
van bestuur.
De Raad van bestuur is eveneens bevoegd om in het kader van de Corporate Governance een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden, te kiezen onder de leden van de raad van bestuur, die de
vennootschap rechtsgeldig en vast zal vertegenwoordigen bij alle derde betrokken vennootschappen
en/of bij de uitoefening van bestuurdersmandaten van de vennootschap.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan bepaalde leden van
de Raad van Bestuur, zoals hiervoor bepaald, mag het dagelijks bestuur van de zaken van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur, opgedragen worden aan één
of meer directeurs of andere agenten, alleen of samen optredend.
De raad mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 21. Toezicht
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV : DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt van rechtswege gehouden op de dertigste maart om
negentien uur (19u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats om
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
    •  de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen;
    •  de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de datum
van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 24. Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gemachtigde laten
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd vijf (5) volle dagen voor de algemene vergadering. Deze
volmacht kan telegrafisch, per telex, telecopie, of e-mail worden gegeven.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verscheidene eigenaars toebehoort wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst
tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is
aangewezen. Hetzelfde geldt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel.
Artikel 25. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door de
enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda.
Behoudens de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien, worden
de beslissingen genomen met de gewone meerderheid van stemmen, welke ook het getal
vertegenwoordigde aandelen weze op deze vergadering.
Artikel 27. Notulen
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerde-bestuurder, of twee
bestuurders.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
28.1 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
28.2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
28.3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
28.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
29.1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
29.2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
29.3 De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
29.4 De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 30. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Intern reglement
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of
dwingende wetsbepalingen, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen,
evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders worden beheerst door een intern reglement,
zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen of wijzigen.
Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en
de bepalingen van het intern reglement, hebben de bepalingen van de statuten voorrang op de
bepalingen van het intern reglement.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur of de enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo van de
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL VII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Vierde besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit:
De vergadering beslist tot herbenoeming van de huidige bestuurders van de vennootschap welke de
raad van bestuur vormen, te weten:
1. Genoemde heer MATTHIJS Joannes;
2. Genoemde heer GOVAERT Herman;
3. Genoemde mevrouw ARIJS Hilde;
voor een nieuwe termijn van zes (6) jaar die ingaat op heden, en aldus loopt tot de gewone
algemene vergadering van het jaar 2029.
De bestuurders, verklaren voor zoveel als nodig, gezegde mandaten te aanvaarden en niet getroffen
te zijn door enige maatregel die zich tegen de uitoefening ervan verzet.
Genoemde mevrouw ARIJS Hilde wordt tevens benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur.
Zesde besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9340 Lede,
Kloosterstraat 56.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
AFSLUITING:
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 10.30 uur.
[…]
RAAD VAN BESTUUR:
Terstond is de raad van bestuur van de vennootschap bijeengekomen, en heeft zij besloten tot de
respectievelijke herbenoeming van:
1. Genoemde heer MATTHIJS Joannes;
2. Genoemde heer GOVAERT Herman;
3. Genoemde mevrouw ARIJS Hilde;
als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, voor een duur van zes (6) jaar, te rekenen vanaf
heden, en aldus eindigend op de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Christiaan UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte
-gecoördineerde statuten