N° d’entreprise : 0401.206.153
Dénomination :
(en entier) : Anciens Etablissements Louis TENNSTEDT
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 7850 Enghien, Pavé de Soignies(E) 10 Bte 12
Objet de l’acte :
Modification statutaire - Suppression 
titres au porteur
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de ladite 
société, dressé par le Notaire Bernard CLAEYS, à Enghien, en date du 21/11/2011, il a été 
adopté les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de transformer cinq mille huit cents (5.800) actions au porteur en actions 
nominatives et se réfère au registre d’actions qui a été constitué. L’assemblée confirme que lesdites actions au 
porteur ont été rassemblées et détruites. Les mille deux cent cinquante-quatre (1.254) actions restantes restent 
au porteur. Le titulaire desdits titres au porteur peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de 
ses titres en titres nominatifs.
L’assemblée décide également de prévoir dans les statuts la possibilité de la conversion des actions 
nominatives en actions dématérialisées et vice versa.
L’assemblée décide dès lors de remplacer l’article 7 des statuts 
comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des
Voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de 7850 Enghien, Pavé de Soignies 10-12 à 7850 
Enghien, Pavé de Soignies 10.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des
voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de renouveler les mandats de deux administrateurs, à savoir les mandats de:
-
Monsieur TENNSTEDT Roger Marie Joseph, domicilié à 1541
Herne, rue de la Gaine 26 ;
-
Monsieur VERNIERS Thomas Pierre Antoine, domicilié à
1541 Herne, rue de la Gaine, 28.
Le renouvellement de leur mandat a pris effet à dater du 2 mai 2011
et prendra fin, sauf réélection, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire du mois de mai 2015.
Délibération.
 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des
voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec 
l’ordre du jour et avec les dernières modifications de la loi au niveau des sociétés commerciales, qui se rédige 
comme suit :
«“TITRE 2.- STATUTS.
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Anciens Etablissements Louis 
TENNSTEDT".
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 7850 Enghien, Pavé de Soignies 10.
Il peut être déplacé même par simple décision du Conseil d’Administration qui, s’il s’agit d’un 
déplacement en Région bruxelloise ou wallonne a pouvoir de faire constater authentiquement la modification 
des statuts qui en résultera.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion de tous biens mobiliers ou immobiliers, la 
gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, portefeuille d’assurances, et exploitation agricole ou forestière.
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant à 
l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société pourra notamment s’intéresser par voie d’association ou d’intervention financière ou autre 
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou même 
susceptible d’accroître son activité sociale.
Cette énumération n’étant nullement limitative ni exhaustive, elle doit être interprétée dans son sens 
le plus large et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles, de quelque manière que ce soit, 
de favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les 
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par sept mille cinquante-quatre (7.054) actions, sans mention de valeur nominale 
représentant chacune un/sept mille cinquante-quatrième (1/7054ième) du capital social.
Le capital est libéré intégralement.
Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en 
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent 
leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à 
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, 
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le 
conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de 
souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires 
anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette sou-
scription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt 
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil 
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable 
externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des 
sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale 
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. 
Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-
minées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à 
l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement 
établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil 
d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, 
d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et 
d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux 
dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux afférents à ces 
actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été 
effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée 
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les 
versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une 
société de bourse.  En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte 
du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil 
d'administration.
Article 9. NATURE DES TITRES.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont au porteur , nominatifs ou 
dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.
Le titulaire des actions au porteur peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses 
titres en titres nominatifs. 
Un numéro d’ordre est attribué aux titres nominatifs.
Pour les actions nominatives, seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des 
actions.  Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura 
d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et 
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises 
par la loi pour le transfert des créances.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de 
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Dès que les actions sont entièrement libérées et pour autant qu’elles soient nominatives, l’actionnaire 
peut demander au conseil d’administration que les actions soient converties, à ses frais, en actions 
dématérialisées. Dans ce cas, le titre dématérialisé sera représenté par une inscription en compte au nom de 
son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
De même, le titulaire des actions dématérialisées peut, à tout moment et à ses frais, demander la 
conversion de ses titres en actions nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l’échange 
des anciens titres au porteur en titres nominatifs et des titres nominatifs en titres dématérialisés et vice-versa.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  Les propriétaires en indivision doivent se faire 
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette 
clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie 
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de 
l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le 
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers
Article 10. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE 
SOUSCRIPTION.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les obligati-
ons convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses 
propres actions ou certificats.
Article 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés la société peut, statuant aux 
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être 
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de 
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 503 du Code 
des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de certificats et à la 
constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l’émetteur de certificats 
ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l’émission de certificats qu’à condition 
que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des 
titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société  portera cette mention au registre 
concerné.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques 
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en 
tout temps révocables par elle.  Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est 
constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être 
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit 
de l'existence de plus de deux actionnaires.  Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de 
deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au 
président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, 
celle-ci est tenue  de désigner parmi ses associés, gérants, 
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, 
personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom 
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes 
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour  compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que 
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, 
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée 
générale nomme un nouvel administrateur.  La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine 
assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en cas 
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux 
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.  Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'ab-
sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans 
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature 
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, 
e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du 
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.  Un administrateur peut représenter plusieurs de ses 
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si 
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est pas remplie, 
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents 
ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion 
précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou  vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, 
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil 
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.  Il ne 
pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du 
capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou 
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil 
d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admi-
nistration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du 
Code des sociétés. 
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par 
le président, le secrétaire et les membres qui le désirent.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre 
spécial.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes 
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à 
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs. 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités 
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de 
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de 
pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent 
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Les conditions de désignation des délégués à la gestion journalière ou des mandataires spéciaux, leur 
révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de leur fonctionnement, sont déterminés par 
le conseil d’administration. Leur rémunération est à comptabiliser parmi les frais généraux.
§4. Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés le conseil d’administration peut déléguer ses 
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la 
politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu 
d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur 
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés 
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature 
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres 
membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’article 524ter du Code des sociétés 
doivent être prises en considération. 
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux 
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs 
agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil 
d'administration. 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à 
cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " 
administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-
ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans 
l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires 
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement 
à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de 
leur fonction.  Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à 
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les commissaires sont 
nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de 
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée géné-
rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°  
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, indivi-
duellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un 
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se 
faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été 
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les 
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier samedi du mois de mai, à seize heures.
Les assemblées tant ordinaires qu’extra-ordinaires se tiennent au siège de la société ou à l’endroit désigné 
dans les avis de convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, la société doit 
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la circulaire 
contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que 
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les 
commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.  
Article 21. CONVOCATION.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations 
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la 
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait par lettre 
recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de 
recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de 
communication contient l'ordre du jour.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés qui 
assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement 
convoquée.  Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une 
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des 
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la 
convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept 
jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à 
l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à 
l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec 
la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours 
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition 
à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée 
générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, le conseil 
d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux 
actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur 
disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la 
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces 
documents au siège de la société.
Article 23. DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce 
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil 
d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer  le dépôt de ses certificats d’inscription 
dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de 
convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont 
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des 
actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux 
indiqués par l’avis de convocation. 
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent 
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions 
d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour 
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le 
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une 
signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen 
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil 
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit 
indiqué par lui.  
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour 
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste 
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social 
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 26. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'em-
pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée 
désigné par celle-ci.  Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur 
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.  Les procès-verbaux des as-
semblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont 
insérés dans un registre spécial.  
Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du 
jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est 
pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Article 28. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de 
l’assemblée annuelle mentionnée dans l’article 20 des présents statuts concernant l'approbation des comptes 
annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide 
autrement. 
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du 
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt 
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts 
seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière 
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation. 
Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que 
tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valable-
ment quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide autrement 
par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil 
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix 
auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la 
mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de 
remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23 des 
statuts.
Article 31. MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées 
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou 
représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Article 32. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur : 
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins 
des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée.  Si cette dernière 
condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que 
soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est 
pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de 
majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en 
gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juri-
dique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 33. – DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à 
l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, 
avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels 
commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la 
circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la 
circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas approuvé tous 
les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de 
prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont 
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux 
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en 
vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
 DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque 
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les 
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces documents 
sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute 
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'admi-
nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux 
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport 
de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au 
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce 
fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner 
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et 
aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera 
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des 
sociétés. 
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les 
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des 
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, 
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a 
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas 
échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société 
et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  Le conseil d'administration justifie ses 
Volet B - Suite
propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours 
avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la 
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des 
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.  Le tribunal peut, le cas échéant, 
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur 
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du Code des 
sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans 
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces 
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent 
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 42. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D’UNE SEULE 
PERSONNE.
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de 
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’est pas 
entré dans la société ou si celle-ci n’est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité 
limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées 
après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société 
ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de 
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce 
dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont 
consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les 
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même 
temps que les comptes annuels.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 43. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, 
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes communications, 
notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société.  
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent. »
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des
voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confère à chaque collaborateur de l’étude du notaire Bernard Claeys, à Enghien, tous pouvoirs 
afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal 
de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des
voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin d’exécuter les résolutions qui précèdent, 
en particulier pour la destruction des titres au porteur et pour constituer un registre des actions.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des
voix.