Ondernemingsnr : 0475707103
Naam
(voluit) : HALLAERT-HALDEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Tinhoutstraat 48
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Blijkens akte verleden voor notaris Ann Chijs te Knesselare (Aalter), op 30 december 2019,
geregistreerd vijfentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Gent 2 op 8
januari 2020, Register OBA (5), Boek 0, blad 0, Vak 616, Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(€50,00), werd de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de commanditaire
vennootschap op aandelen "HALLAERT - HALDEL", met zetel te 8730 Beernem (Oedelem),
Tinhoutstraat 48, waarin volgende beslissingen werden genomen:
"1. EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING:
a) De algemene vergadering besluit om met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verminderen
met één miljoen euro nul eurocent (€ 1.000.000,00), om het terug te brengen van drie miljoen
vijfhonderdduizend euro nul eurocent (€ 3.500.000,00) naar twee miljoen vijfhonderdduizend euro nul
eurocent (€ 2.500.000,00), door terugbetaling in geld.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vermindering van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
b) De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel een gelijk
bedrag terugbetaald wordt.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering ten belope van één miljoen euro nul eurocent (€ 1.000.000,00), daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus teruggebracht werd op twee miljoen vijfhonderdduizend
euro nul eurocent (€ 2.500.000,00).
Ondergetekende notaris wijst de vennoten op artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen,
dat voorziet dat de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavig proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht
hebben om binnen de twee maanden na deze bekendmaking, een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto.
Aan de vennoten mag bijgevolg geen uitkering of terugbetaling in het kader van de hiervoor besliste
kapitaalvermindering gebeuren, zolang de schuldeisers - die binnen de hierboven vermelde termijn
van twee maanden hun recht hebben doen gelden - geen voldoening hebben gekregen.
De gelden zullen worden betaalbaar gesteld op de zetel van de vennootschap op data die de
zaakvoerder aan de aandeelhouders zal bekendmaken, tegen voorlegging van een
inschrijvingsbewijs afgeleverd door de vennootschap.
Zo het kapitaal wordt verminderd tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, heeft deze eerst gevolg
op het ogenblik dat het kapitaal wordt verhoogd tot het wettelijk minimum kapitaal.
d) De vergadering verleent elke machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit
Luik B
te voeren.
e) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen artikel 5.1. van de statuten te vervangen
als volgt:
“Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro nul
eurocent (€2.500.000,00). Het mag niet worden verminderd tot beneden tweeënzestigduizend euro
nul eurocent (€ 62.000,00), behalve wanneer het onmiddellijk daarna opnieuw wordt verhoogd tot
tenminste het minimumbedrag.
Het is verdeeld in vierduizend tweehonderd zesenzeventig (4.276) volledig volstorte aandelen met
stemrecht zonder aanduiding van nominale waarde, doch met elk een fractiewaarde van
één/vierduizend tweehonderd zesenzeventigste (1/4.276ste) van het vennootschapsvermogen.”
[...]
2. TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het WVV, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het WVV, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
3. DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vr het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen. [...]
4. VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. VIJFDE BESLUIT
(a) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- De heer Hallaert Arsène, geboren te [...]op [...], thans ongehuwd, wonend te 8730 Beernem,
Tinhoutstraat 48, alhier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw De Lille Godelieve, geboren te [...] op [...], thans ongehuwd, wonend te 8730 Beernem,
Tinhoutstraat 48, alhier aanwezig en die aanvaardt.
Wordt tevens benoemd tot niet-statutaire bestuurder:
- De heer Hallaert Dirk, geboren te [...]op [...], echtgenoot van mevrouw Boone Conny, wonend te
9910 Aalter, Maldegemseweg 29B, hier vertegenwoordigd door voornoemde heer Hallaert Arsène
ingevolge voormelde onderhandse volmacht en die aanvaardt.
Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
(b) De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
6. ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8730 Beernem
(Oedelem), Tinhoutstraat 48.
7. ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap hallaert.
arsene@telenet.be is.
Elke communicatie via dit adres door de vennoten, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd."
Als gevolg van de voorgaande besluiten om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, wordt
volledigheidshalve het volgende meegedeeld:
I. RECHTSVORM: naamloze vennootschap;
II. NAAM: de vennootschap draag de naam "HALLAERT - HALDEL";
III. ZETEL & (eventueel) E-MAIL: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het adres van de
vennootschap is gevestigd te 8730 Beernem (Oedelem), Tinhoutstraat 48;
Luik B
IV. DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
V. KAPITAAL: Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op twee miljoen
vijfhonderdduizend euro nul eurocent (€2.500.000,00), vertegenwoordigd door vierduizend
tweehonderd zesenzeventig (€4.276) aandelen zonder nominale waarde die elk één/vierduizend
tweehonderd zesenzeventigste (1/4.276ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om het kapitaal in één of meer malen tot vijf miljoen euro
(€ 5.000.000,00) te verhogen.
Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten.
VI. BOEKJAAR: Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
VII. VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- onderneming voor beheer en beleggingen van vermogen ;
- het kopen, verkopen en ruilen van alle welkdanige aandelen en andere maatschappelijke rechten,
obligaties, en in het algemeen van alle roerende waarden. Het nemen van participaties onder welke
vorm ook, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, het beheren en
valoriseren van roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand
aan vennootschappen en onderaannemingen. waarin ze belangen heeft ;
- het optreden voor eigen rekening en als bemiddelaar voor rekening van derden, bij openbare
uitgiften, effectentransacties met het publiek of openbare overnameaanbiedingen op effecten ;
- het beleggen in aandelen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen ;
- het beleggen in waardepapieren of onroerend goed.
Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen
verwerven, laten bouwen, laten opschikken, later uitrusten en laten ombouwen, doch alleen met het
oog op het beheer en de opbrengst, en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop. Zij
mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst. De
vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of iedere
andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in
financiële, industriële of commerciële ondernemingen.
Het doen van alle handels- en financiële verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen, het stellen van alle raadgevende en
beheersdaden, het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het deelnemen in alle ondernemingen,
het oprichten, zowel door inbreng als op iedere andere wijze, van vennootschappen en er op eender
welke wijze aan deelnemen.
De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en van andere ondernemingen.
De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel.
Deelnemen als bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen.
- de aan en verkoop, huur en verhuur, leasen van alle roerende goederen.
- het aannemen en uitvoeren van alle baanondernemingen en al wat hierop betrekking heeft. Tevens
het verwezenlijken in België en in het buitenland van alle immobiliaire verrichtingen zoals het
bouwen, veranderen, aankopen, verkopen, ruilen, beheren, in huur nemen of geven, onderverhuren
of verhuren van alle bebouwde en onbebouwde eigendommen, gemeubileerde of niet
gemeubileerde, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Uitvoeren van metaalconstructies en metaalkunstwerken, ook omvattende het onderhoud, montage
en demontagewerk, buis- en andere soortgelijke constructies.
- Onderhoud en herstellen van gebouwen.
- Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhoud van wegen, zee- en stroomwerken, het
lichten van boten en schepen, grote werken van droogleggen en pompen, irrigatiewerken en regeling
der waterlopen, rioleringswerken, water en gasvoorziening, leggen van kabels en diverse leidingen,
aanleggen van de verkeerssignalisatie, aanleggen van speelpleinen en sportvelden, evenals van
parken en tuinen, slopingswerken, plaatsen van centrale verwarming, ventilatie, verwarming met
warme lucht, luchtconditionering en industriële pijpleidingen, sanitaire inrichtingen, gasverwarming en
lood en zinkwerk, installeren van pompstations en zuiveringsinrichtingen van water, plaatsen van
bliksemafleiders; groothandel in bouwproducten en materialen, kleinhandel in drogisterijartikelen,
verven en onderhoudsproducten, in be-hangselpapier; onderneming in onroerende goederen.
- In en uitvoer van vlees, vleeswaren zowel vers als diepgevroren, zowel levend als geslacht,
vleesafval en aanverwanten, evenals van wild en gevogelte en de aankoop en verkoop, alsook het
Luik B
slachten ervan, verwerking en bewerking, groot en kleinhandel van het voornoemde.
- Onderneming voor het plaatsen, inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties,
zoals het inrichten en onderhouden van fabrieken of werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties
enzomeer.
- Installeren en onderhoud van elektrische signalisatie van wegen, spoorwegen, rivieren, zee- en
luchtwegen evenals het leggen van kabels en het leggen van diverse leidingen;
- Fabricatie van klein elektrisch materieel voor de nijverheid, herstelling van elektrisch materieel voor
de nijverheid met werkplaatsen voor de wikkelingen.
- Fabricatie van stroomverbrekers, en smeltzekeringen, stroomafnemers, stopcontacten,
schakelaars, sockets en armaturen, het toebehoren voor schellen en geleidingen evenals van
looplampen en isoleermateriaal.
- Herstellen van elektrisch en radio-elektrisch materieel.
- Onderneming voor het plaatsen van televisieantennes;
- Onderneming voor het plaatsen van hoogspanning, verlichting, drijfkracht en telefoon;
- De groothandel in elektrische machines, toestellen en materieel met uitzondering van de elektrische
artikelen voor verlichting en huishouding en van het radio-elektrisch materiaal;
- Groot- en kleinhandel in elektrische apparaten en artikelen voor huisvesting en verlichting, radio-
elektrische toestellen, verlichtingsartikelen en radio-elektrisch materieel;
- De uitvoerhandel van elektrische toestellen, verlichtingsartikelen, alsook radio-elektrisch materieel;
- Alle elektro-technische installaties;
- Het oprichten van een bureau voor nijverheidsstudiën, hetzij meer uitgebreid het ontwerpen
berekenen, tekenen, landmeten, directie, coördinatie en toezicht op volgende werkzaamheden:
betonconstructies, staalconstructies, weg- en waterbouwkundige werken, machinebouw, chemische
installaties en elektro-techniek, het opmeten van alle roerende en onroerende goederen, het
oprichten voor eigen rekening van derden van alle soorten bouwwerken, alsmede het uitvoeren van
informaticaopdrachten;
- Het uitoefenen van het beroep van garagehouder, de handel in nieuwe en occasiewagens, het
herstellen van wagens, inbegrepen carrosseriewerken, de groot- en kleinhandel in allerlei
textielwaren en aanverwante.
Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden op gelijk welke wijzen. De vennootschap mag zowel in het
binnen- als in het buitenland alle handels- en financiële of nijverheidsverhandelingen verrichten
zowel van roerende als van onroerende aard- die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of
gedeeltelijk kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken- ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben.
De vennootschap mag filialen oprichten op gelijk welke plaats in België als in het buitenland.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, in de ruimste zin kan bijdragen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij
mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het
algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
VIII. ALGEMENE VERGADERING - TOELATINGSVOORWAARDEN - UITOEFENEN STEMRECHT:
De jaarvergadering wordt gehouden op 16 juni om 19u. Als die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer de vennoten, die samen
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten, dit vragen.
De jaarvergadering of de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
maatschappelijke zetel of op de plaats vermeld in de oproepingen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten.
Luik B
Zij heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap, aangaan te
verrichten of te bekrachtigen.
Zij is samengesteld uit alle titularissen van zakelijke rechten op de aandelen die stemrecht hebben,
die persoonlijk aanwezig of door een volmachtdrager vertegenwoordigd zijn, mits naleving van de
wettelijke en statutaire voorschriften. De besluiten genomen door de vergadering zijn bindend voor
alle, zelfs afwezige of in gebreke blijvende vennoten.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de titularissen van zakelijke rechten
van aandelen op naam, minstens 5 volle dagen voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan hun
voornemen betekenen de vergadering bij te wonen.
De obligatiehouders mogen de vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij
hun obligaties hebben neergelegd overeenkomstig de voorschriften van dit artikel.
Iedere titularis van zakelijke rechten van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een
volmachtdrager later vertegenwoordigen, al dan niet vennoot, op voorwaarde dat de vennoot zelf de
formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Nochtans kunnen de minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen worden
vertegenwoordigd door hun wettelijke en statutaire organen die, op hun beurt, zich door een
lasthebber kunnen laten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de formaliteiten werden vervuld om
tot de vergadering te worden toegelaten.
De gehuwden vertegenwoordigen elkaar wederzijds.
Het bestuursorgaan kan de formule van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens 5 volle
dagen voor de algemene vergadering op de plaats die hij aanduidt, worden neergelegd. De
medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
WIJZE VAN STEMMEN :
Het stemmen gebeurt bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering
vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
De stemming moet geheim gebeuren wanneer een lid van de vergadering daarom verzoekt op
voorwaarde dat dit verzoek door ten minste één/derde van de uitgebrachte stemmen wordt gesteund
of wanneer het gevraagd wordt door een vennoot of wanneer over, personen gestemd wordt.
STEMRECHT:
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens zo het aandelen zonder stemrecht betreft.
Het stemrecht verbonden aan niet volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet
gedaan zijn is geschorst.
AANWEZIGHEIDS- EN MEERDERHEIDSVEREISTEN:
De algemene vergadering kan niet geldig besluiten dan wanneer alle bestuurders/alle vennoten
aanwezig zijn of vertegenwoordigd en hun akkoord verlenen met de te nemen besluiten.
IX. RESERVES - WINTSVERDELING -VEREFFENING - ONTBINDING
WINSTVERDELING & RESERVES:
Jaarlijks wordt, van de nettowinst vermeld in de jaarrekening, een bedrag van vijf ten honderd (5%)
voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Het saldo wordt ieder jaar ter beschikking gehouden van de algemene vergadering, die hierover bij
gewone meerderheid van stemmen beslist.
Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld overeenkomstig de voorschriften van het WVV.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de bepalingen van
het WVV, interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden
na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is
goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in hetzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan
drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Indien er bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan wordt, na de voorgeschreven voorafneming ten
bate van het wettelijk reservefonds, een eerste dividend ten bedrage van ten hoogste dertien frank
ten honderd (13 %) van de netto-winst, aangewend tot aflossing van kapitaalaandelen die zullen
worden uitgeloot door het bestuursorgaan.
Een volgende voorafneming ten bedrage van ten hoogste dertien frank ten honderd (13%) van de
netto-winst wordt bestemd voor de uitkering van een eerste dividend aan deze kapitaalaandelen.
Het saldo wordt als dividend verdeeld onder de vennoten en bewijzen van deelgerechtigdheid naar
rato van ieders aantal aandelen en de storting, tenzij de algemene vergadering besluit de winst
geheel of ten dele te reserveren.
Luik B
VEREFFENING - ONTBINDING:
Wanneer ten gevolge, van geleden verliezen het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden, om in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn vastgesteld, te beraadslagen
en te, besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan dient zich in dit opzicht te gedragen overeenkomstig de bepalingen van het
WVV. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde, van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig de bepalingen van het WVV bijeengeroepen, dan
wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de
bijeenroeping te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Bij ontbinding ban de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
X. BESTUUR - BEVOEGDHEDEN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes
jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie vennoten heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Luik B
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet vennoten, die alleen, gezamenlijk of als college
optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet vennoten, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, de dato 30 december 2019
(incl. bijlage);
- gecoördineerde statuten.