Ondernemingsnr : 0863356022
Naam
(voluit) : ZAMBEZI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Plantinkaai 22 bus 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 mei 2020, blijkt het volgende:
1. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap wordt met ingang van 1 juni 2020 overgebracht naar 2060
Antwerpen, Marnixstraat 16 bus 21.
Het oude adres van de zetel werd geschrapt uit de statuten.
Er werd bovendien beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten te vermelden
aangezien zulks wettelijk niet meer vereist is.
2. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
3.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 01/01/2020 slechts volgestort ten bedrage van twaalfduizend zeshonderd euro (€
12.600,00);
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 30/09/2019
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die thans effectief veertienduizend tweehonderdzestig euro
Luik B
(€ 14.260,00) bedraagt;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00) is per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” die ongewijzigd is gebleven.
3.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
3.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de Enige Aandeelhouder vrij te stellen van de
volstortingstingsplicht op alle gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande aandelen
voortaan het statuut hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan zoals vastgesteld.
3.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. Een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur, met inbegrip van een regeling inzake de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur werd toegevoegd in
de statuten en luidt als volgt:
“Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.”
4.2. De statutaire bepalingen inzake de werking en de bevoegdheden van de algemene vergadering
en het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden aangepast en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 16: Bevoegdheden van de algemene vergadering
16.1. Algemene regelingen
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
16.2. Bijzondere regeling ingeval van eenhoofdigheid
Zolang alle aandelen in bezit zijn en blijven van één aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Zolang de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
16.3. Regeling ingeval van meerdere aandeelhouders
Indien en zodra er meerdere aandeelhouders zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen.
In dit geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene
vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmachten
dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de
vergadering gehecht te worden. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
De besluiten van de algemene vergadering zullen bindend zijn voor alle aandeelhouders.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de oprichter van de vennootschap aandelen in de vennootschap bezit, vereisen alle
beslissingen van de algemene vergadering zijn instemming.
Luik B
Behoudens in de gevallen waarin de wet of deze statuten een bijzonder aanwezigheidsquorum
vereisen, kan de algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten nemen ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen op de vergadering.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen die een strengere meerderheid vereisen en
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in deze statuten en onverminderd andere relevante
statutaire bepalingen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
De notulen van de algemene vergadering zullen in voorkomend geval worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De aandeelhouders zullen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die behoren tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die een
statutenwijziging betreffen en alle andere beslissingen die krachtens de wet bij authentieke akte
moeten worden verleden.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering en de eenparige
schriftelijke besluiten, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, zullen worden
ondertekend door het bestuursorgaan zoals vereist in het kader van de externe vertegenwoordiging
van de vennootschap, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentiek akte
worden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.”
4.3. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering van
interimdividenden in de statuten toegevoegd en luiden als volgt:
“Artikel 19: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
5. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de bestuurder (i.e. de vroegere ‘zaakvoerder’
onder de oude wetgeving) zijn bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzet, te weten:
de heer VAN MARCKE Stefan (roepnaam Stef) Karl Maria, geboren te Deurne 3 december 1963,
thans nog wonende te 2000 Antwerpen, Plantinkaai 22 bus 201 en eerstdaags te 2060 Antwerpen,
Marnixstraat 16 bus 21.
De vergadering bevestigde dat dit bestuursmandaat niet-statutair en voor onbepaalde tijd is.
6. MACHTIGINGEN
Er werd aan “Accountantskantoor De Vries” besloten vennootschap, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 089.003.180, met zetel te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 18A, haar
bestuurder de heer DE VRIES Walter en elk van haar aangestelden, elk van hen met bevoegdheid
zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)