Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TaleMate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Archimedesstraat 17
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Frederik Vandenbriele te
Oostende op 31 augustus 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid te Oostende,
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0021986, dat de besloten vennootschap
“TaleMate” werd opgericht.
 
Oprichters
1. De coöperatieve vennootschap “FABTOM”, met zetel te 8400 Oostende, Archimedesstraat 17,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, BTW BE 0643.526.902.
2. De besloten vennootschap “SCORPIAUX”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Blinckaertlaan 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, BTW BE 0654.818.294.
3. De heer VERSLUYS, Bart Omer, geboren te Oostende op 15 december 1971, rijksregisternummer
*, wonende te 8300 Knokke-Heist, Blinckaertlaan 4.
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij draagt de naam "TaleMate".  
 
Inbrengen
De oprichters hebben een inbreng in natura verricht, van alle aandelen die zij bezitten in de
naamloze vennootschap PRUDENCE (ondernemingsnummer 0536.519.371) in ruil voor
honderdduizend (100.000) aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap TaleMate, waardoor het
aanvangsvermogen van de vennootschap dertig miljoen vierhonderd vijfenzeventig duizend euro (€
30.475.000,00) bedraagt. 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De formaliteiten aangaande de inbreng in natura, voorzien in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werden nageleefd. De verslaggeving zal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier.
De oprichters weken niet af van de conclusie(s) van de bedrijfsrevisor: de heer COX, Guy,
bedrijfsrevisor, heeft, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap “HLB DODEMONT-VAN
IMPE & CO” met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, het verslag
overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld.   
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
0805439696
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
 
EERSTE ZETEL (extra statutair) 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende, Archimedesstraat 17.  
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België en/of in het buitenland, zowel voor eigen naam
en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
HOLDINGACTIVITEITEN
De vennootschap kan alle activiteiten en werkzaamheden ondernemen die eigen zijn aan voor een
investerings- en holdingvennootschap, en meer bepaald:
- het verwerven bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie of splitsing of een daarmee
gelijkgestelde verrichting, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze en
participaties aanhouden, in eender welke vorm, rechtstreeks of onrechtstreeks, in België of het
buitenland, in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie waarnemen van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de controle en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een
holding;
- het beheren van beleggingen en van participaties in, de uitoefening van bestuurdersfuncties in,
adviesverlening aan, management en andere dienstenlevering aan dochtervennootschappen in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert, ongeacht hoe deze worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en/of in de hoedanigheid van externe
raadgever; 
- het uitoefenen, zowel rechtstreeks als bij wijze van tussenpersoon, van alle activiteiten als holding,
patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij, managementvennootschap, expert,
commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag
zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen en met uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen ;
-  het toekennen van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en duur aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van deze vennootschappen ;
- het ter beschikking stellen van exploitatiemiddelen, zowel van roerende als onroerende aard
evenals algemene logistieke diensten te verlenen aan alle verbonden vennootschappen en
ondernemingen meer in het bijzonder: alle diensten, bijstand, advies van economische, commerciële,
administratieve, boekhoudkundige en financiële aard alsmede inzake marketing, human resources,
IT of andere ter uitzondering van enige beroepsbeoefening of werkzaamheden die wettelijk geregeld
zijn terzake het beroep van accountant en belastingadviseur;
- het uitvoeren van studies, opleiding, scholing en publicatie van de resultaten ervan, alsook het ter
beschikking stellen van dit studiewerk, het bevorderen van het wetenschappelijk onderzoek, het
organiseren van vergaderingen, congressen, voordrachten, seminaries, studiedagen, bijscholing en
het uitgeven van studies, in eigen beheer of eventueel in samenwerking met andere fysieke
personen, organisaties, vennootschappen of rechtspersonen; 
Deze opsomming is niet limitatief maar de activiteiten kunnen nooit betrekking hebben op
gereglementeerde activiteiten waarvoor de vennootschap geen vergunning of erkenning voor heeft.
SPECIFIEKE ACTIVITEITEN
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële en handelsverrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen, alsook: 
-    het verwerven van octrooien, licenties, fabrieks- en handelsmerken, alle rechten op knowhow en
ontwikkelde procedés;
-    het toestaan en verlenen van alle octrooien, licenties, fabrieks- en handelsmerken;
-    het kopen en verkopen van handelsfondsen;
-    het optreden als licentiegever, agent, handelstussenpersoon of vertegenwoordiger in de meest
ruime zin;
-    alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen aangaande of in verband met het domein
van de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen, voor klanten in België en/of in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, met name doch niet beperkt tot:
o    alle verrichtingen aangaande het huren en het verhuren, het vervoeren en het opslaan, het
uitbaten en het omvormen van computers en bijhorende elektronische toestellen en/of het maken
van software; de aan- en verkoop zowel in België als in het buitenland van dergelijke programma's,
het geven van inlichtingen, informaties en instructies in verband met die verrichtingen ;
o    het ontwerp, de constructie, de aankoop, de verkoop, de groot- en kleinhandel, de verhuur, de
distributie, de ontwikkeling, de uitrusting, het beheer, de uitbating, de plaatsing en herstelling, de
omvorming en/of de implementatie van producten in het domein van de informatie-, communicatie-
en computertechnologie, hetzij technische, elektrische of elektronische producten of hardware, hetzij
bedrijfsprocessen of methodes, hetzij programma’s, design of software, softwareplatformen hetzij
grafische vormgeving, hetzij enige andere producten in dit domein, van welke aard dan ook;
o    het ontwerp en de levering van software en hardware met betrekking tot het domein van de
geneeskunde, biotechnologie, farmaceutica, artificiële intelligentie;
o    het verlenen van diensten, met inbegrip van het uitvoeren van coördinatie, controles, audits,
studies en onderzoeken en verstrekken van adviezen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met voormelde producten of domeinen
o    de distributie van robots en systemen die hiermee verband houden, met inbegrip van
randapparatuur, evenals de engineering, de levering, de installatie, het onderhoud, de verkoop van
wisselstukken, het opleiden van personeel en het verlenen van assistentie bij het gebruik van al deze
zaken;
-    de aankoop, verkoop, ontwikkeling, uitvoering en/of medewerking aan onderzoeken en studies,
zowel op praktisch of operationeel vlak als op theoretisch of methodisch vlak, als consultant of
anderszins, met betrekking tot informatie-, communicatie- en computerwetenschappen;
-    de aankoop, de verkoop, de verhuur, de ontwikkeling, het beheer en/of de uitvoering van
opleidings- en/of management programma’s van uiteenlopende aard;
-    het aankopen, verkopen, verhuren, ontwikkelen van nieuwe technologieën in de meest ruime zin
in en voor alle sectoren.
-    het aankopen, verkopen, verhuren, ontwikkelen van artificiële intelligentie systemen in de meest
ruime zin in en voor alle sectoren. 
-    het verlenen van administratie-, consultancy- en managementdiensten, omvattende onder meer: 
o    adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen; 
o    studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; 
o    het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
PATRIMONIUMBEHEER – ONROEREND EN ROEREND PATRIMONIUM
Het beheer van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste zin van het woord.
De aanleg, de oordeelkundige uitbouw, de instandhouding en valorisatie, het beheer en de
verhandeling van een onroerend vermogen.
De aankoop, inschrijving, omruiling, afstand, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen, van/op
alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, staatsfondsen, en,
over het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle intellectuele rechten, die
dienstig zijn voor de activiteiten van de vennootschap of van haar verbonden ondernemingen.
Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop en verkoop, de bouw, de verbouwing, het onderhoud, de uitbating, de renovatie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling, het beheer, de valorisatie, de ordening, het in leasing geven of
nemen, het verlenen en ontvangen van opstalrecht en erfpacht, en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op valorisatie
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. 
De aanleg, de oordeelkundige uitbouw, de instandhouding en valorisatie, het beheer en de
verhandeling van een roerend vermogen.
Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en roerende zakelijke rechten, zoals het
kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren, leasen, beheren en valoriseren van roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, welke de vennootschap in kas of portefeuille zou
hebben en van welke roerende goederen ook, die de vennootschap zou bezitten.
VERSTREKKEN VAN LENINGEN EN ZEKERHEDEN
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen,
zekerheden verstrekken of aval verlenen, van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor zichzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft. 
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ANDERE 
De vennootschap kan in het algemeen alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.     
 
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Bestuur
 
    •  BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door drie of vijf bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders zolang de vennootschap maximaal drie
aandeelhouders heeft en door vijf bestuurders van zodra de vennootschap meer dan drie
aandeelhouders heeft.  
Worden benoemd tot statutair bestuurder: 
- de heer DEBLIECK, Tommy, wonende te 8480 Ichtegem, Stationsstraat 113.
- de heer GOFFIN, Fabrice, wonende te 8400 Oostende, Van Iseghemlaan 103 bus 0804.
Voornoemde bestuurders kiezen voor dit mandaat woonplaats op de zetel van de vennootschap.
Elk van de bestuurders kan zich laten vertegenwoordigen door een volmacht te geven aan collega-
bestuurder. Een dergelijke volmacht kan slechts drie (3) keer per jaar gegeven worden. In de andere
gevallen dient de bestuurder ofwel zelf aanwezig te zijn ofwel zal hij worden geacht afwezig te zijn.
 
    •  VOORDRACHTREGELING
Voor zover de vennootschap “FABTOM”, met zetel te 8400 Oostende Archimedesstraat 17,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende, BTW BE 0643.526.902
aandelen met stemrecht bezit, wordt haar het recht verleend, intuitu personae, om voor de
meerderheid van de (openstaande) bestuurszetels twee of meer ernstige kandidaten per
(openstaand) mandaat voor te dragen aan de algemene vergadering. Op dat ogenblik dienen er ook
minstens hetzelfde aantal kandidaten-vervangers te worden voorgedragen voor het geval een
kandidaat niet tot bestuurder wordt verkozen.
Het vereiste ernstige karakter van de kandidaturen houdt in dat, behalve de wettelijke en/of
deontologische onverenigbaarheden die moeten gerespecteerd zijn en de evident vereiste
handelingsbekwaamheid, kandidaten reeds bevestigd moeten hebben dat ze gebeurlijk mandaat
willen en kunnen opnemen. Zij dienen aldus voorafgaand aan de voordracht gepolst te worden naar
bereidheid en beschikbaarheid. Verder moeten kandidaten vanuit hun persoonlijke relevante
ervaring, kennis en/of opleiding kunnen bijdragen tot de ontwikkeling, bekendheid, uitstraling en/of
werking van de vennootschap en/of een meerwaarde kunnen betekenen voor de leiding en strategie
van de vennootschap.
Indien niet alle bestuursmandaten worden ingevuld door voorgedragen kandidaten en voorgedragen
kandidaat-vervangers, dan wordt de procedure hernomen en wordt de vennootschap FABTOM
verzocht om nieuwe kandidaten voor te dragen conform de hierboven uiteengezette procedure. 
Dit recht wordt uitdrukkelijk intuitu personae verleend aan de genoemde vennootschap FABTOM en
gaat niet over op latere rechthebbenden van de aandelen. 
 
    •  INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
De bestuurders vormen een college, het handelt als een collegiaal orgaan, zij duiden onder hun
midden een voorzitter aan. 
Het college vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, onder leiding
van en op uitnodiging van de voorzitter of bij zijn stilzitten door elke andere bestuurder. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroeping,
dan wel via een elektronisch communicatiemiddel.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle Werkdagen voor de vergadering worden verstuurd samen met de agenda en
de dienstdoende bijlagen. Een oproeping is niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen
te vergaderen.
Onder Werkdag wordt verstaan: elke dag van de week waarop de banken in Brussel geopend zijn
voor hun gewone activiteiten, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en Belgische wettelijke
feestdagen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan vinden plaats op de vennootschapszetel of op een andere
plaats die in de oproepingsbrief wordt aangeduid, dan wel via een elektronisch communicatiemiddel,
desgevallend eveneens geduid in de oproepingsbrief.
De agenda van het bestuursorgaan wordt opgesplitst in punten die aan de leden worden voorgelegd
ter goedkeuring, ter beraadslaging of ter kennisgeving.
Elk lid van het bestuursorgaan kan onderwerpen agenderen en brengt hiertoe alle relevante
informatie aan.    De leden van het bestuursorgaan maken hiertoe uiterlijk twee (2) dagen voor de
vergadering hun agendapunten over aan de voorzitter. 
De exclusieve bevoegdheden van het bestuursorgaan zijn:
I. Met betrekking tot de controlefunctie in het algemeen:
- toezicht op de werking van de comités;
- toezicht op de uitvoering van de businessplans, intern reglement, …;
- toezicht op de groepsstrategie;
- toezicht op het financieel beleid, het thesauriebeheer, de resultatenanalyse.
II. Met betrekking tot de ondernemingsstrategie
- bepalen en beslissen over de investeringsprojecten en de budgetten hieromtrent;
- definiëren van de gewenste fusies, acquisities en/of andere herstructureringen, enz.;
- bepalen van de financiële, strategische operaties op lange termijn, enz.
Zolang het college bestaat uit slechts drie (3) bestuurders, kan het college slechts geldig
beslissingen aannemen bij eenvoudige meerderheid met uitzondering van de volgende
sleutelbeslissingen  (hierna genoemd Sleutelbeslissingen) waarvoor unanimiteit van het voltallig
aanwezig bestuursorgaan – met uitzondering van die bestuurder(s) die getroffen zijn door de
navermelde belangenconflictenregeling – vereist is:
-    de goedkeuring van het jaarlijkse business plan; 
-    de goedkeuring van het jaarlijks exploitatie- en investeringsbudget;
-    de goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening;
-    de incorporatie of acquisitie of overdracht, geheel of gedeeltelijk, van/aan een andere
onderneming (door overname respectievelijk overdracht van het weze activa (asset deal) of aandelen
(share deal)); zolang de waarde of de prijs van die incorporatie, acquisitie of overdracht minder dan
of gelijk is aan  drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR) bedraagt. 
Eenmaal boven dit bedrag behoort dit tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering. 
-    iedere uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd overeenkomstig de procedure
hiertoe voorzien in de statuten van de Vennootschap;
-    enige wijziging aan de boekhoud- of waarderingsregels die door de Vennootschap worden
gehanteerd;
-    de oprichting of opheffing van een of meerdere exploitatiezetel(s) zonder wijziging van
taalregeling;
-    het sluiten, wijzigen of beëindigen van joint-venture overeenkomsten 
-    de wijziging en/of de stopzetting van een deel van de activiteiten van de Vennootschap;
-    de verkoop of overdracht van het handelsfonds van de Vennootschap;
-    het toewijzen van opties of rechten op aandelen, eigendom van de Vennootschap;
-    het aangaan van leningen, R/C en financieringen voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro
(50.000 EUR);
     -    het beslissen tot niet gebudgetteerde (des)investeringen, hoe ook genaamd, waarvan de
waarde voor de Vennootschap in totaal hoger is dan vijftigduizend euro (50.000 EUR);
-    het aangaan van niet-gebudgetteerde verplichtingen met een duurtijd van meer dan één jaar
waarvan de (gecumuleerde) omvang hoger is dan vijftigduizend euro (50.000 EUR).
-    het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten met topkaderleden waarvan de potentiële
omvang hoger is dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
-    het toekennen van zekerheden, hoofdelijkheden, borgstellingen en dergelijke waarvan de
(gecumuleerde) omvang hoger is dan vijftigduizend euro (50.000 EUR) ten laste van de
Vennootschap;
-    het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures of het aangaan van een dading voor een
bedrag hoger dan vijftigduizend euro (50.000 EUR);
- het nemen van beslissingen zoals voorzien als sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene
vergadering van de Vennootschap, op het niveau van een dochtervennootschap;
- het wijzigen van de strategie/activiteiten van een dochtervennootschap. 
Indien het bestuursorgaan bestaat uit vijf (5) bestuurders, dient het bestuursorgaan ingeval van een
Sleutelbeslissing, te beslissen met een gekwalificeerde meerderheid, te weten 50% + 1 waarbij
minstens één van de statutaire bestuurders, te weten de heer GOFFIN Fabrice of DEBLIECK
Tommy, dient in te stemmen met de beslissing. 
De bestuurders -één, meerdere, tot zelfs allen- kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
    •  SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
 
    •  EXTRNE VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders, waarvan minstens één
statutair bestuurder te weten de heer GOFFIN Fabrice of DEBLIECK Tommy.
 
    •  DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.   
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
    •  EERSTE BENOEMINGEN
De vergadering duidt overeenkomstig haar statuten drie bestuurders voor een onbepaalde duur aan:
- de heer DEBLIECK, Tommy, voornoemd, werd benoemd tot statutaire bestuurder in de statuten,
zoals reeds hoger werd aangegeven;
- de heer GOFFIN, Fabrice, voornoemd, werd benoemd tot statutair bestuurder in de statuten; zoals
reeds hoger werd aangegeven
- de voornoemde vennootschap “SCORPIAUX”, vast vertegenwoordigd door de heer VERSLUYS,
Bart, voornoemd, wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder van de vennootschap. 
De statutaire bestuurders kiezen voor de uitoefening van dit mandaat woonplaats op de zetel van de
vennootschap.
 
Algemene vergadering
 
    •  ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste werkdag van de maand juni om 10u00. 
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de vorige Werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd per aangetekend schrijven, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
    •  TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
    •  BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. 
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
Volgende beslissingen dienen evenwel worden genomen met een drie/vierde (3/4e) meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, voor zover niet reeds wettelijk voorzien:
- statutenwijzigingen;
- uitgifte van effecten en/of (converteerbare) obligaties;
- wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen;
- goedkeuring van de jaarrekening, bestemming van het resultaat en uitkering van dividenden of
andere winstuitkeringen;
- aanpassing van de vergoeding van de bestuurders;
- het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten en afspraken met aandeelhouders en/of
verbonden vennootschappen en/of bestuurders van de aandeelhouders;
§ 6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
    •  SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. (…)
 
    •  ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.(…)
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. (…)
 
    •  EERSTE ALGEMENE VERGADERING
De eerste algemene vergadering heeft aldus plaats op 30 juni 2025 om 10u00.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar. 
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
    •  EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker (behoudens
wanneer anders werd voorzien in de vestigingstitel). De vruchtgebruiker heeft recht op alle
dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige
reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van de
liquidatiereserve.
 
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. 
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
 
Overname verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaren
comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en
verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar
rekening werden gesteld voor de oprichting van de vennootschap sedert 1 januari 2023 tot op heden.
(…)
 
Volmacht
1. Bijzondere volmacht wordt toegekend om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de KBO alsmede bij de administratie voor de btw te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, aan de besloten
vennootschap “HLB SEFICO”, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166,
vestigingseenheid te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 31, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Brussel onder nummer BTW BE0438.341.713, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van
de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket en voor de activatie van het BTW
nummer.
2. Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de bestuurders van
voornoemde besloten vennootschap “HLB SEFICO” (of diens aangestelden), teneinde het nodige te
doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouder(s) en de aandelen in het UBO-register
en e-Stox.
 
Voor beredeneerd uittreksel,
Notaris Frederik Vandenbriele.
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd: expeditie, oorspronkelijke statuten, verslaggeving: bedrijfsrevisor en
bestuur.