Ondernemingsnr : 0726 820 208
Naam
(voluit) : COTONOU
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Willem Matstraat 57 - 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
Notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap op 3
december 2024
Een Buitengewone Algemene Vergadering werd vandaag om 18.00 uur gehouden op de zetel van de
vennootschap met als doel de aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De heer Patrick De Caluwe zat de vergadering voor.
De bijgevoegde lijst laat zien dat alle vennoten, die samen alle aandelen bezitten, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De presentielijst is als bijlage bij deze notulen gevoegd.
VERKLARING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter legt uit dat:
1. De agenda van deze Algemene Vergadering luidt als volgt:
1º Rechtsvorm van de commanditaire vennootschap behouden
2º Besluit om de wettelijk niet-beschikbare vermogensrekening om te zetten in een beschikbare
vermogensrekening;
3º Intrekking van de statuten en vervanging om de statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2. Aangezien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is de Algemene Vergadering bevoegd om
te beraadslagen zonder bewijs van verzending van de uitnodigingen voor deze Algemene Vergadering.
3. De vennoten hebben zich gehouden aan de artikelen van de statuten die de toelating en
vertegenwoordiging bij de Algemene Vergadering regelen.
ERKENNING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Alle feiten die door de Voorzitter zijn uiteengezet, zijn door de vennoten geverifieerd en door de Vergadering
als juist erkend; de Vergadering erkent geldig te zijn samengesteld en in staat te zijn over de agendapunten te
beraadslagen.
BERAADSLAGING
A. STATUTAIR
1º Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de
omzetting naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij
het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en
daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 03/12/2024 beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om
te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
('CommV") blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
2º Beschikbaar maken van vermogen en reserves
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 houdende invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de Algemene
Vergadering vast dat het effectief gestorte kapitaal, namelijk achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
van rechtswege is omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De Algemene Vergadering beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare vermogensrekening die werd gecreëerd in toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, op te heffen en deze fondsen ter beschikking te stellen voor
verdeling. Bijgevolg hoeft dit niet vermeld te worden in de statuten van de vennootschap.
3º Integrale vervanging statuten
Artikel 39, §1, eerste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het voor het eerst van toepassing is op vennootschappen die
bestaan op het tijdstip van inwerkingtreding van de wet vanaf 1st januari 2020.
Lid drie van het voornoemde artikel specificeert dat vennootschappen hun statuten in overeenstemming
moeten brengen met de bepalingen van de nieuwe Code wanneer zij hun statuten voor de eerste keer wijzigen
na 1st januari 2020, en indien zij hun statuten niet wijzigen uiterlijk op 1 januari 2024.
Om te voldoen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en om te
kunnen genieten van de nieuwe mogelijkheden die dit Wetboek biedt, stelt de bestuurder daarom aan de
Algemene Vergadering voor om de huidige tekst van de statuten op te heffen, te vertalen in het Nederlands en
te vervangen door de volgende tekst:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft als rechtsvorm de Commanditaire Vennootschap (CommV) en draagt de benaming
"COTONOU".
Artikel 2. Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De algemene vergardering is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen in België, in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op het gebruik van talen, bij eenvoudige beslissing van de
vennoten.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is het verlenen van alle diensten, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, met betrekking tot:
Management, consultancy en diensten in het gebied van onderzoek en ontwikkeling, IT, projectplanning en
-opvolging, implementatie van management- en productiemiddelen, technische ondersteuning voor productie,
after-sales service in de breedste zin van het woord, in de vorm van studies, expertises, projectbeheer,
financieel, IT, technisch, juridisch, commercieel en administratief advies en consultancy.
Advies over de ontwikkeling van ondernemingen door middel van de verwerving van deelnemingen, inbreng,
splitsing, fusie door opslorping of investering, evenals het beheer van deelnemingen, waaronder met name alle
advies- en bijstandsactiviteiten met betrekking tot bedrijfsstrategie en -beheer.
Het ontwerpen, bestuderen, analyseren, ontwikkelen, produceren, implementeren, promoten, beheren,
onderhouden, onderhouden, fabriceren, omvormen, produceren, op de markt brengen, importeren, exporteren,
kopen en groot- of kleinhandel verkopen, verhuren van alle producten, programma's en software, websites,
verkoop van diensten via internet op alle gebieden, waaronder taalcursussen, digitale marketing, creatie en
ontwerp van websites en mobiele toepassingen, productie, IT, kantoorautomatisering en multimedia-apparatuur
en benodigdheden, IT, multimedia en elektronische apparatuur en soortgelijke diensten, merchandising en
accessoires.
De vennootschap heeft ook tot doel het uitvoeren van studies, het verstrekken van advies, consultancy,
expertise, engineering en alle diensten die verband houden met de beschreven activiteiten. Deze lijst is indicatief
en niet limitatief.
De Vennootschap mag bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar zijn van elke andere vennootschap met een
gelijkaardig, verwant of bijkomend doel dat de verwezenlijking van haar voorwerp kan vergemakkelijken.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen en alle financiële, industriële,
commerciële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp en die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
In het bijzonder mag zij zich garant stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste
van alle personen of bedrijven, al dan niet verbonden.
Het kan ook handelsmerken, handelsgeheimen of patenten met betrekking tot zijn bedrijfsdoel verkopen of
in licentie geven en deelnemen aan de oprichting van soortgelijke bedrijven door franchising.
Zij kan al deze transacties uitvoeren in eigen naam of voor eigen rekening, maar ook voor haar vennoten of
voor rekening van derden, in het bijzonder als commissionair.
Artikel 4. Duur van de vennootschap
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt geleid door een of meer bestuurders.
De heer De Caluwé Patrick is de enige gecommanditeerde vennoot en bestuurder van de vennootschap.
Hij heeft als enige tekenbevoegdheid, maar mag deze alleen gebruiken voor de doeleinden van de
vennootschap.
Hij kan met name, zonder dat de volgende opsomming uitputtend is:
7Alle aankopen, verkopen en betalingen verrichten die noodzakelijk zijn voor de goede werking van de
vennootschap
Alle contracten aanbesteden
JAlle vorderingen opeisen, ontvangen en toewijzen
JJuridische stappen ondernemen en voor de rechter optreden
JAlle bedragen lenen die nodig zijn voor de behoeften van de vennootschap
Het mandaat van de bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend, tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
De andere vennoten zijn commanditaire vennoten en gaan geen andere persoonlijke verbintenis aan dan
het bedrag van hun inschrijving op het kapitaal van de vennootschap te betalen. In geen geval mogen ze zich
mengen in het beheer van de zaken van de vennootschap.
Artikel 6. Kapitaal
Het aandelenkapitaal is vastgesteld op €18.600,00 (achttienduizend zeshonderd euro) en wordt
vertegenwoordigd door 1.860 (duizend achthonderd zestig) aandelen zonder nominale waarde.
Elk aandeel geeft recht op één stem tijdens algemene vergaderingen.
De partijen verklaren dat ze als volgt inschrijven op de 1860 aandelen:
De heer De Caluwé Patrick: Duizend achthonderdvijftig aandelen
De heer D'Harveng Gregory: Tien aandelen.
Zij erkennen dat de aandelen waarop aldus is ingeschreven, volledig zijn volgestort door storting op een
bankrekening.
Artikel 7. Overlijden
Het overlijden van een van de vennoten zal niet leiden tot de ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen van de overledene mogen geen zegels aanbrengen, geen gerechtelijke inventaris opmaken
en de goede werking van de vennootschap niet belemmeren. Bij overlijden van de beherend vennoot gaan de
aandelen eerst naar de commanditaire vennoot, die zich het recht voorbehoudt om ze te verdelen in het belang
van de vennootschap en haar overlevende vennoten. In andere gevallen zullen de erfgenamen een persoon uit
hun midden aanwijzen om de bevoegdheden van beherend vennoot uit te oefenen.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
Aandelen kunnen alleen worden overgedragen door een unanieme beslissing van de vennoten. De rechten
van de cedent gaan over op de cessionaris. Wat de vennootschap betreft, is er echter alleen sprake van
overdracht als de kennisgeving zoals voorzien in Artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek wordt nageleefd.
Artikel 9. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van het daaropvolgende Jaar.
Artikel 10. Vergadering van vennoten
Elk jaar, op de derde vrijdag van de maand mei, wordt er om 18.00 uur een Algemene Vergadering gehouden
op de zetel van de vennootschap of op de plaats die is aangegeven in de oproeping voor de vergadering.
Als deze dag een feestdag is, wordt de datum verschoven naar de volgende werkdag.
De bestuurder is verantwoordelijk voor het bijeenroepen van de algemene vergadering en voor het
vaststellen van de agenda, plaats en tijd.
De vergadering kan worden bijeengeroepen per e-mail, fax of gewone brief die vijftien dagen voor de
geplande datum naar elke vennoot wordt gestuurd.
De Algemene Vergadering hoort het verslag van de activiteiten van de vennootschap in het afgelopen
boekjaar, keurt de jaarrekening goed, verleent desgevallend kwijting en beslist over de bestemming van het
resultaat.
Artikel 11. Ontbinding
De Vennootschap kan van rechtswege of op verzoek van een of meer vennoten worden ontbonden.
In overeenstemming met artikel 4:16 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de
toestemming vereist van de helft van de vennoten die het volledige aandelenkapitaal bezitten.
De vennoten benoemen op een algemene vergadering een of meer vereffenaars en bepalen hun
bevoegdheden en beloning.
Artikel 12. Vereffening
Na de ontbinding zal de vereffening aanleiding geven tot de verdeling van de netto activa van de
vennootschap tussen de vennoten in verhouding tot ieders aandelen.
Winsten worden in dezelfde verhouding gedeeld. Hetzelfde geldt voor verliezen, behalve dat de
commanditaire vennoot alleen aansprakelijk is voor verliezen tot het bedrag van zijn investering.
Artikel 13. Overige bepalingen
De vennoten hebben het recht om de statuten te wijzigen. In dat geval moeten ze unaniem stemmen.
De heer De Caluwé is gemachtigd om alle formaliteiten voor de oprichting van de vennootschap uit te
voeren, waaronder de registratie bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, publicatie in het Staatsblad en
BTW-inschrijving.
Gedaan te Hoeilaart, op 3 december 2024, in zoveel exemplaren als er partijen zijn, plus één voor de
: formaliteiten van registratie.
Elke partij erkent een kopie te hebben ontvangen.
De documenten worden voorgelezen en de partijen ondertekenen.
De Caluwé Patrick,
D'Harveng Grégory,