Ondernemingsnr : 0648823991
Naam
(voluit) : LEDSREACT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 40
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, geassocieerd notaris te Waregem, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap ‘Notaria’, met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 23
juli 2021, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden
genomen :
 
EERSTE BESLISSING: Kennisname wijziging rechtsvorm en omvorming van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering neemt kennis dat, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de benaming van de rechtsvorm ‘besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid’ met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege gewijzigd is en dient te worden
gelezen als ‘besloten vennootschap’.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, het volgestort kapitaal en de uitgiftepremies van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de besloten vennootschap.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving;
De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen:
- Het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 2e alinea van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) aangaande i) de creatie van twee
soorten van aandelen, genaamd “Gewone Aandelen” en “Preferente Aandelen”, ii) de indeling van de
bestaande aandelen in deze soorten, en iii) de uitgifte van drieduizend achthonderdvijfenvijftig
(3.855) Preferente Aandelen.
- Het verslag van Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Tanja Bosmans,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 2e alinea WVV omvattende de beoordeling of
de in het verslag van de enige bestuurder opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.      
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij deze verslagen.
DERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen en indeling bestaande aandelen.
I. De vergadering beslist 2 soorten van aandelen te creëren, zijnde Gewone Aandelen en Preferente
Luik B
Aandelen en deze de rechten en verplichtingen toe te kennen zoals uiteengezet in de nieuwe tekst
van statuten die hierna zal worden aangenomen.
II. De vergadering beslist de huidige tienduizend zeshonderdachtendertig (10.638) aandelen als volgt
in te delen in de soorten:
- De heer Koen Vercauteren, geboren te Gent op 1 januari 1977, wonende te 8560 Wevelgem,
Veldstraat 40, achtduizend vierhonderdzesendertig (8.436) Gewone Aandelen;
- De heer Lander Vandecaveye, geboren te Kortrijk op 3 april 1991, wonende te 8792 Desselgem,
Nieuwstraat 114, duizendvierenzestig (1.064) Gewone Aandelen;
- STUDIO DOTT. BV, besloten vennootschap, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Klokstraat
12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer
0475.357.111, BTW-nummer BE0475.357.111, vijfhonderd (500) Gewone Aandelen; en
- De heer Thibaut Courtois, geboren te Bree op 11 mei 1992, gedomicilieerd te Kingston Upon
Thames (Verenigd Koninkrijk), Athena House, Coombe End en thans verblijvende te 28660 Boadil-la
del Monte, Madrid (Spanje), Calle Valle de Cares 23, zeshonderdachtendertig (638) Preferente
Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het verslag van de enige bestuurder aangaande de uitgifte
van Preferente Aandelen.
De vergadering besluit, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121 § 2 WVV te
verzaken aan het verslag van de enige bestuurder omvattende een verantwoording van de
uitgifteprijs van de uit te geven Preferente Aandelen en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap door
een bijkomende inbreng in geld met uitgifte van aandelen.
De vergadering besluit tot een verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap door een
bijkomende inbreng in geld ten bedrage van zeshonderdvierenzestigduizend
negenhonderdzevenenzestig euro zevenenvijftig cent (664.967,57 EUR) tegen vergoeding van
drieduizend achthonderdvijfenvijftig (3.855) Preferente Aandelen, zijnde een uitgifteprijs van
honderdtweeënzeventig euro negenenveertig cent 172,49 euro (afgerond) per uit te geven Preferent
Aandeel, waaraan de onderscheiden rechten zijn verbonden zoals weergegeven in de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving.
De vergadering beslist dat voormelde inbreng in geld voor het volledige bedrag zal worden geboekt
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de uitgifte van Preferente
Aandelen.
Elk van de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaart hierbij
overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 5:130 § 2 WVV afstand te doen van zijn/haar
voorkeurrecht om in te tekenen op de uitgifte van Preferente Aandelen waartoe werd besloten ten
voordele van Thibaut Courtois, De Sneppe NV, Valerie Van Ryckeghem en Cedric Van Ryckeghem.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving op de uitgifte van Preferente Aandelen.
Inschrijving
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde personen, die na kennis te
hebben gekregen van het voorgaande en na verklaard te hebben volledig te zijn ingelicht over de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, hebben ingeschreven op de voormelde
uitgifte van aandelen op volgende wijze:
1. De heer Thibaut Courtois, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, ten belope van
negenhonderdzesenvijftig (956) Preferente Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van
honderdvierenzestigduizend negenhonderd en vijf euro zes cent (164.905,06 EUR), welke
inschrijvingsprijs hij volledig heeft volgestort;
2. “DE SNEPPE”, naamloze vennootschap, met zetel te 8340 Damme, Hoekestraat 25, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0448.056.361, BTW-nummer
BE0448.056.361,
Alhier niet aanwezig doch vertegenwoordigd door de heer Koen Vercauteren, voornoemd, krachtens
onderhandse volmacht de dato 20 juli 2021 die aan onderhavige akte is gehecht, ten belope van
duizend-vierhonderdnegenenveertig (1.449) Preferente Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs
van tweehonderdnegenenveertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro één cent (249.945,01
EUR), welke inschrijvingsprijs zij volledig heeft volgestort;
3. Mevrouw VAN RYCKEGHEM Valerie Marie Carline Yvonne Yolande, geboren te Brugge op 21
augustus 1975, wonende te 8340 Damme, Hoekestraat 25, alhier niet aanwezig doch
vertegenwoordigd door de heer Koen Vercauteren, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht de
dato 20 juli 2021 die aan onderhavige akte is gehecht, ten belope van zevenhonderdvijfentwintig
(725) Preferente Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van honderdvijfentwintigduizend
achtenvijftig euro vijfenzeventig cent (125.058,75 EUR), welke inschrijvingsprijs zij volledig heeft
volgestort;
Luik B
4. De heer VAN RYCKEGHEM Cédric Christian Gaston Carlos, geboren te Brugge op 7 februari
1977, wonende te 8340 Damme, Rabattestraat 14, alhier niet aanwezig doch vertegenwoordigd door
de heer Koen Vercauteren, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht de dato 20 juli 2021 die
aan onderhavig akte is gehecht, ten belope van zevenhonderdvijfentwintig (725) Preferente
Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van honderdvijfentwintigduizend achtenvijftig euro
vijfenzeventig cent (125.058,75 EUR), welke inschrijvingsprijs hij volledig heeft volgestort.
Bankattest
De voormelde inbrengen in geld werden voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd
op een bijzondere rekeningnummer BE84 0882 7606 8459 bij Belfius bank, zoals blijkt uit een door
de voormelde financiële instelling op 22 juli 2021 afgeleverd bankattest, dat aan ondergetekende
notaris werd overhandigd.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van Preferente
Aandelen.
De vergadering stelt vast dat door voormelde inbreng in geld en toekenning van drieduizend acht-
honderdvijfenvijftig (3.855) Preferente Aandelen, de verhoging van het eigen vermogen van de
Vennootschap met een bedrag van zeshonderdvierenzestigduizend negenhonderdzevenzestig euro
zevenenvijftig cent (664.967,57 EUR) definitief is.
Overeenkomstig voormelde beslissing van de vergadering wordt de bijkomende inbreng in geld voor
het volledig bedrag van zeshonderdvierenzestigduizend negenhonderdzevenenzestig euro
(zevenenvijftig cent (664.967,57 EUR) geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging artikel 5.
De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna zal worden aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist de tekst van de artikelen 7, 10 en 12 van de statuten te vervangen, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die hierna zal worden aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde de statuten in over-
eenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen , ii) de aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten op 20 juli 2021 en iii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel) :
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Naam: LEDSREACT
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 8560 Wevelgem,
Veldstraat 40.
Duur: De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Winstverdeling: De algemene vergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur over de
bestemming van het resultaat.
De netto winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto actief van de Vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering  gedaald is of ten gevolge daarvan zou dalen beneden het bedrag van het onbeschikbaar
eigen vermogen, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen
worden uitgekeerd. Indien er geen sprake zou zijn van een onbeschikbaar eigen vermogen, mag er
geen winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief van de Vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden overeenkomstig artikel 5:142 van het WVV.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het WVV over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bestuur:
10.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur
Het bestuursorgaan van de Vennootschap is een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de “Raad van
Bestuur”.
De Raad van Bestuur bestaat uit maximaal 5 (vijf) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 10.
Daarnaast zal de Raad van Bestuur één (1) waarnemer uitnodigen voor haar vergaderingen. Deze
waarnemer zal worden benoemd op voorstel van Studio Dott.. Deze waarnemer zal het recht hebben
Luik B
om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen en te beraadslagen, maar zal geen
stemrecht hebben. De waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bij
te wonen en heeft in dit verband het recht om kopieën te ontvangen van alle aankondigingen,
notulen, toestemmingen en andere stukken die de Vennootschap aan haar bestuurders ter
beschikking stelt op hetzelfde moment en op dezelfde manier als aan de bestuurders wordt verstrekt.
De Aandeelhouders komen overeen dat:
a. Maximaal 2 (twee) bestuurders op gezamenlijk voorstel van de Oprichters zullen worden
benoemd, met dien verstande dat een voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan
het aantal te benoemen kandidaten voor een dergelijke functie (de “Oprichter Bestuurders”).
b. 1 (één) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van De Sneppe, op voorwaarde dat De
Sneppe samen met Valerie Van Ryckeghem en Cedric Van Ryckeghem minstens vijf (5) procent van
de Aandelen heeft en met dien verstande dat zulk voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet
bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten voor een dergelijke functie (de “De Sneppe
Bestuurder”);
c.  1 (één) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van Thibaut Courtois, op voorwaarde dat
Thibaut Courtois minstens vijf (5) procent van de Aandelen heeft en met dien verstande dat zulk
voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten
voor een dergelijke functie (de “Thibaut Courtois Bestuurder”).
d. 1 (één) bestuurder zal worden benoemd met een Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissing van de
Algemene Vergadering (de “Onafhankelijke Bestuurder”) op voorwaarde dat deze bestuurder enkel
als onafhankelijk wordt beschouwd wanneer hij beantwoordt aan de definitie van onafhankelijk
bestuurder zoals uiteengezet in artikel 7:87, §1 WVV, en met dien verstande dat indien geen
Onafhankelijke Bestuurder kan worden benoemd bij Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissing van de
algemene vergadering, nadat elke Oprichter en elke Investeerder de mogelijkheid heeft gehad om
kandidaten voor deze positie voor te dragen, deze Onafhankelijke Bestuurder benoemd zal worden
met een meerderheid van vijfenzeventig (75) procent van de stemrechten verbonden aan de
Preferente Aandelen.
Iedere (groep van) Aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot bestuurder zoals beschreven in dit artikel 10.1, is te allen tijde gerechtigd een voorstel
te doen aan de algemene vergadering om de op zijn voorstel voorgedragen bestuurder te ontslaan
en de Aandeelhouders oefenen in de algemene vergadering het aan hun Aandelen verbonden
stemrecht ten gunste van een dergelijk voorstel uit.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken Aandeelhouders rekening met de belangen van de Vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die
aanvankelijk had voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke
tijdelijke benoeming, zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Elke bestuurder die op deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal
deel uitmaken van hetzelfde type bestuurder.
10.2. Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt ten minste 5 (vijf) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn kunnen worden bijeengeroepen in geval van een naar behoren
gerechtvaardigde noodsituatie. Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door middel van
conference call, een videoconferentie of door middel van eenparige schriftelijke besluiten. De Raad
van Bestuur benoemt een voorzitter onder haar leden (de “Voorzitter”).
Elke bestuurder is bevoegd om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
vergadering van de Raad van Bestuur te kunnen laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
slechts één (1) volmachtdrager hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder
vertegenwoordigt, wordt beschouwd als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
Met uitzondering van de Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissingen van de Raad van Bestuur
worden besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Elke bestuurder heeft 1 (één) stem.
In afwijking van de besluiten die worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (en het toepasselijke aanwezigheidsquorum zoals hieronder uiteengezet), kunnen
volgende Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissingen van de Raad van Bestuur door de Raad van
Bestuur alleen worden genomen met (i) de toestemming van een gewone meerderheid van de
bestuurders, en (ii) de goedkeuring van tenminste de De Sneppe Bestuurder en één Oprichter
Bestuurder:
Luik B
a) De goedkeuring van het Businessplan of elke aanzienlijke wijziging hiervan;
b) Elke verkoop van alle of vrijwel alle / een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap (met
inbegrip van, ter voorkoming van twijfel, de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap);
c) Elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap een andere onderneming,
geheel of gedeeltelijk, verwerft of verkoopt, met in begrip van verwerving of overdracht van aandelen
die de meerderheid van het stemrecht vertegenwoordigen van alle uitstaande aandelen van een
andere vennootschap, of de verwerving of overdracht van alle of vrijwel alle activa van een andere
vennootschap;
d) Het aanbrengen van enige materiële/aanzienlijke wijziging (waarvan de Raad van Bestuur te
goeder trouw de significantie van deze wijziging zal bepalen) in de aard van de activiteiten van de
Vennootschap zoals omschreven in het Business Plan;
e) Elke aanvang of dading door de Vennootschap van een juridische of arbitraire procedure (met
uitzondering van routine schuldinning);
f) Elke intrede van de Vennootschap in een materiële transactie (waarvan de Raad van Bestuur te
goeder trouw de significantie van deze wijziging zal bepalen met inachtneming van de bovenstaande
Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissing van de Raad van Bestuur) buiten de normale
bedrijfsvoering (en andere dan in het Business Plan omschreven activiteiten), waarbij een transactie
of verbintenis (of een reeks van transacties of verbintenissen) waarvan de totale waarde 30.000,00
euro overschrijdt ten allen tijde zal worden beschouwd als een materiële/aanzienlijke transactie
buiten de normale bedrijfsvoering, behalve wanneer zulk gebeurtenis of transactie expliciet is
opgenomen in het Business Plan;
g) Elke garantie, belofte, zekerheid of onderpand die wordt gegeven in het kader van de in (f)
opgenomen transacties;
h) Elke kwalificatie van een aandeeloverdracht als een vrije overdracht in de zin van artikel 5.3 van
de Aandeelhoudersovereenkomst;
i) Elke voorstel betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties en in Aandelen converteerbare
effecten, of opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om een Aandeel of een reeks van
Aandelen van de Vennootschap te verkrijgen;
j) Elke beslissing met betrekking tot de aanwerving en het ontslag van de CEO, CTO en CFO of
andere leidinggevenden die rechtstreeks rapporteren aan de CEO van de Vennootschap;
k) Elke overdracht van bevoegdheden aan een vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur;
l) Elke aanzienlijke wijziging van de vergoedingen van de Oprichters, CEO, CTO en CFO, of andere
leidinggevenden die rechtstreeks rapporteren aan de CEO;
m) Elke goedkeuring of wijziging van het aandelenoptieplan voor werknemers, en de toewijzing van
incentiveringseffecten aan de Oprichters, CEO, CFO, CTO en andere leidinggevenden die
rechtstreeks rapporteren aan de CEO;
n) Elke overdracht of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, behalve indien expliciet
voorzien in het Business Plan;
o) Elke beslissing, rapport of voorstel betreffende de vrijwillige of de gerechtelijke vereffening of de
faillissementsaanvraag van de Vennootschap, en elke andere beslissing die is opgenomen in boek
XX van het Wetboek Economisch Recht;
p) Elke overeenkomst tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, bestuurders,
functionarissen of managers, met inbegrip van, maar niet beperkt tot licenties, leningen of
dienstverleningsovereenkomsten aangegaan tussen enige Aandeelhouder, bestuurder, functionaris
of manager of een met hen verbonden entiteit;
q) De vaststelling van de FMV zoals omschreven in artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
r) Elke uitzondering op verbintenissen opgenomen in het niet-concurrentiebeding zoals opgenomen
in artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
s) Elke uitkering van interim-dividenden.
Indien geen enkele beslissing kan worden genomen door de De Sneppe Bestuurder of één (1)
Oprichter Bestuurder  met betrekking tot één van de hierboven vermelde zaken, omdat zij zich
moeten onthouden van stemming vanwege een belangenconflict in overeenstemming met artikel 5:
76 WVV, zal de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke zaak/zaken de voorafgaande
schriftelijke toestemming van de algemene vergadering vereisen.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen wanneer het belang van de
Vennootschap dat vereist maar in elk geval tenminste vier (4) maal per jaar, behoudens anders
overeengekomen door de Raad van Bestuur. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden
bijeengeroepen door elke bestuurder, in overeenstemming met dit artikel 10.2. De Raad van Bestuur
zal slechts een quorum bereiken indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig zijn. Indien
dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur, kan elke
bestuurder, in overeenstemming met deze Statuten, een nieuwe vergadering van de Raad van
Bestuur (met dezelfde agenda) bijeenroepen die niet eerder dan 5 (vijf) kalenderdagen na de eerste
Luik B
vergadering van de Raad van Bestuur zal plaatsvinden. Onverminderd de besluiten die een
Gekwalificeerde Meerderheidsbeslissing van de Raad van Bestuur vereisen, kan deze tweede
vergadering van de Raad van Bestuur geldig beraadslagen indien meer dan de helft van de leden
van de Raad van Bestuur aanwezig is, ongeacht welke leden van de Raad van Bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
10.2 bis Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen Aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
10.3 Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigd en in
rechte en tegenover derden vertegenwoordigd.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
De bestuurder(s) ka(u)n(nen) gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van
overdreven volmacht. Indien de Vennootschap een mandaat (bestuurder, lid van een directieraad,
vereffenaar) uitoefent in een andere Vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in deze Statuten.
10.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Noch de bestuurders noch de waarnemers ontvangen een bezoldiging voor de uitoefening van hun
mandaat met uitzondering van de Onafhankelijke Bestuurder.
Bij iedere benoeming van een bestuurder stelt de algemene vergadering vast voor welke duur de
bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening alsook in naam en voor rekening van derden:
- ontwikkeling en productie van fitness- en sporttoestellen, sportartikelen, elektronica, software,
enzovoort;
- import, export, groot- en kleinhandel in fitness- en sporttoestellen, sportartikelen, elektronica,
software, enzovoort en aanverwante activiteiten zowel voor eigen gebruik als voor gebruik door
derden;
- import, export, groot- en kleinhandel van allerhande artikelen inzake sport en ontspanning zoals
sporttoestellen, kledij, voeding, enzovoort en dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- handelsbemiddeling in verband met sport en ontspanningsartikelen;
- het organiseren van sportevenementen, wedstrijden, bijeenkomsten, teambuilding,
sportbegeleiding, personal training, lessen, het geven van lezingen en het organiseren van
workshops;
- de exploitatie van sportaccommodaties, fitnesscentra, enzovoort;
- het deelnemen aan beurzen, seminaries, tentoonstellingen, sport- en culturele manifestaties en bij
uitbreiding aan alle activiteiten die het handelsdoel dienen;
- import, export, groot- en kleinhandel van allerhande artikelen inzake tuinaanleg en tuinonderhoud
zoals bloemen, planten, zaden, sproeistoffen, enzovoort en dit alles in de meest ruime zijn van het
woord;
- aanleggen, ontwerpen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
- het investeren in activa en het maken van kosten met het oog op het eventueel bezoldigen van de
bestuurders;
- het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland,
Luik B
die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig
verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval
verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen, en
eventueel deze ter beschikking te stellen van een aandeelhouder of een bestuurder;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, en eventueel deze ter beschikking te stellen van een
aandeelhouder of een bestuurder.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. Bovenstaande
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op enigerlei
wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
Handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Commissie voor Bank- en
Financiewezen vereist is, worden evenwel uitgesloten.
Algemene vergadering: Jaarlijks op de laatste vrijdag van de maand juni om 10.00 uur wordt de
gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap, of in de plaats
aangeduid in de oproeping. Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op
hetzelfde uur gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur in overeenstemming
met het WVV en deze Statuten.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren. De Aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Aandeelhouders kunnen
vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip waarop de vergadering een
aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken
van het formulier dat de Vennootschap daartoe ter beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten
beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het WVV gesteld voor besloten vennootschappen.
De bestuurder(s) za(u)l(len), overeenkomstig de bepalingen van het WVV en de eventuele
uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te gebruiken elektronische
communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van een Aandeelhouder
die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te stemmen, zal worden
gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier waarop de veiligheid
van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
Aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91 van het WVV. De
Vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Wanneer de Vennootschap slechts één Aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de Aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze Aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
Ontbinding en vereffening: De Vennootschap wordt ontbonden door besluit van een
Luik B
buitengewone algemene vergadering, door een rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze
van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit. In zelfde akte worden de
conclusies  opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de revisor of de accountant
heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn dan drie maanden voor
het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van
Bestuur waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de Vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening wordt verwezenlijkt door de Raad van Bestuur tenzij de algemene vergadering zou
besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
Vennootschap tot een goed einde te brengen.
Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van het WVV stellen zonder dat zij
daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de Vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
TWAALFDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:102, 2e alinea en 5:122 WVV aangaande de uitgifte van (i) zevenhonderddrieënzestig
(763) ESOP Inschrijvingsrechten overeenkomstig het inschrijvingsrechtenplan (hierna de “ESOP
Inschrijvingsrechten” en het “Plan”) en (ii) 12 anti-dilutie inschrijvingsrechten (hierna de “Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten”) en de gevolgen ervan op de rechten van de aandeelhouders.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij dit verslag.
DERTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van het Plan en de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden
van de ESOP-Inschrijvingsrechten en uitgifte ESOP-Inschrijvingsrechten.
De vergadering keurt het Plan, met inbegrip van de hierin opgenomen uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten, goed en besluit tot uitgifte van
zevenhonderddrieënzestig (763) ESOP Inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand voorkeurrecht.
Elk van de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart hierbij overeenkomstig artikel
5:130, §2 WVV afstand te doen van zijn/haar voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde 763
ESOP Inschrijvingsrechten onder het Plan, ten gunste van de Vennootschap die deze ESOP
Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze inschrijvingsrechten enkel zal kunnen
toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het Plan.
VIJFTIENDE BESLISSING: Bevestiging van de machtiging verleend aan het bestuursorgaan, zoals
bepaald in het Globaal Plan.
De vergadering besluit de machtiging welke in het Globaal Plan, meer bepaald in artikel 3 van het
Plan, wordt verleend aan het bestuursorgaan, voor zover als nodig, te bevestigen.
ZESTIENDE BESLISSING: Verhoging van het eigen vermogen onder opschortende voorwaarde van
de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP
Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten zoals vastgesteld door
de enige bestuurder bij de toekenning van de ESOP Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal
Gewone Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machtiging vaststelling uitoefening ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent machtiging aan elke bestuurder van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Gewone Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:102, 2e alinea en 5:122 WVV aangaande de uitgifte van (i) zevenhonderddrieënzestig
Luik B
(763) ESOP Inschrijvingsrechten overeenkomstig het inschrijvingsrechtenplan (hierna de “ESOP
Inschrijvingsrechten” en het “Plan”) en (ii) twaalf (12) anti-dilutie inschrijvingsrechten (hierna de “Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten”) en de gevolgen ervan op de rechten van de aandeelhouders.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij dit verslag.
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 12 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, en verhoging van het
eigen vermogen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering besluit tot uitgifte van 12 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, alsook tot goedkeuring van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Individuele afstand voorkeurrecht.
Elk van de aandeelhouders verklaart hierbij overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 5:
130, 2e lid WVV afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde 12 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten ten gunste van volgende personen, elk voor wat betreft 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten: Thibaut Courtois, De Sneppe NV, Valerie Van Ryckeghem en Cedric Van
Ryckeghem, allen voornoemd.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de voormelde 12 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat:
1. De Sneppe NV, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, heeft ingeschreven op drie (3)
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
2. De heer Thibaut Courtois, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, heeft ingeschreven
op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
3. Mevrouw Valerie Van Ryckeghem, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, heeft
ingeschreven op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
4. De heer Cedric Van Ryckeghem, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, heeft
ingeschreven op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
TWEEËNTWINTGSTE BESLISSING: Verhoging van het eigen vermogen onder opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de voormelde Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen onder de
opschortende voorwaarde van uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten door de
houder ervan, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal
Preferente Aandelen dat overeenkomstig de voorwaarden van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten wordt
uitgeven bij de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met één eurocent (€ 0,01), met
uitgifte van een aantal Preferente Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging vaststelling uitoefening van de voormelde Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent machtiging aan elke bestuurder van de Vennootschap met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Preferente Aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging
van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
I. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf heden
en voor onbepaalde duur:
1. De heer Lander Vandecaveye, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
2. De heer Cedric Van Ryckeghem, voornoemd, als De Sneppe Bestuurder;
3. Mevrouw COURTOIS Valérie Michèle Peggy, geboren te Bilzen op 1 november 1990, wonende te
9000 Gent, Suzanne Lilarstraat 18, als Thibaut Courtois Bestuurder;
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
II. De vergadering verduidelijkt dat de heer Koen Vercauteren, voornoemd, benoemd is als Oprichter
Bestuurder en dit voor onbepaalde duur.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor bestuurders.
De vergadering verleent een volmacht aan het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te
voeren.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie: ieder advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor Four & Five Law BV, met zetel te Jan Van Gentstraat 1/101,
2000 Antwerpen, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen voor zover als nodig.
 
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Luik B
Bénédicte Strobbe, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, de coördinatie van de statuten, het
bijzonder verslag van de enige bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV, het bijzondere
verslag van de enige bestuurder overeenkomstig de artikelen 5:102, 2e alinea en 5:122 WVV en het
verslag van de bedrijfsrevisor.