N° d'entreprise : 0695677466
Nom
(en entier) : Stemme Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Capt. Aviateur Jacquet(SL) 44
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
« Stemme Belgium »
Société anonyme
5020 Namur, Rue Capt. Aviateur Jacquet 44
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0695.677.466.
___________________________________
 
AUGMENTATION DE CAPITAL – MODIFICATION
DES STATUTS – POUVOIRS
 
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le treize décembre.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des action-naires de la société anonyme " Stemme
Belgium ", dont le siège social est établi à 5020 Namur, Rue Capt. Aviateur Jacquet 44.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur au numéro d’entreprise 0695.677.466.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le trois mai deux mille dix-huit,
publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2018-05-07 / 0313334.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné, le dix février deux mille vingt, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro
2020-02-14 / 0309508.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benjamin de Broqueville à 3090 Overijse,
Solheide 22.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre
d'actions ci-après mentionné, savoir :
    1.  Monsieur Olivier de Spoelberch, domicilié à 5020 Flawinne, Drève de Flovana
Lequel déclare être propriétaire de neuf cent cinquante (950) actions.
    1.  La société anonyme AERCON, ayant son siège social à 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A,
numéro BCE 0464.640.490, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Thijs,
domicilié à 3620 Lanaken, Op de Puin 54, conformément à ses statuts.
Laquelle déclare être propriétaire de cinquante (50) actions.
 
SOIT ENSEMBLE : mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
 
ADMINISTRATEUR
L’administrateur délégué Monsieur Benjamin de Broqueville à 3090 Overijse, Solheide 22, précité,
est ici présent.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports préalables
Rapport dressé le 12 décembre 2023 par Monsieur Nicolas BUTACIDE, Reviseur d’Entreprises
désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et
des associations.
Rapport du conseil d’administration dressé le douze décembre deux mille vingt-trois en application
de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du Reviseur.
b) Augmentation de capital
-- Proposition de voter une augmentation de capital à concurrence de quatre millions deux cent
quarante-deux mille deux cents euros (4.242.200 EUR), pour le porter de soixante et un mille cinq
cents euros (61.500 EUR) à quatre millions trois cent trois mille sept cents euros (4.303.700 EUR),
par voie d’apport de créances que détiennent les actionnaires contre la présente société et ce à
concurrence de :
- quatre millions trente-trois mille soixante-cinq euros (4.033.065 EUR) par Monsieur Olivier de
SPOELBERCH, précité ;
- deux cent neuf mille cent trente-cinq euros (209.135 EUR) par la société anonyme AERCON
précitée ;
Soit quatre millions deux cent quarante-deux mille deux cents euros (4.242.200 EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de soixante-huit mille neuf cent septante-neuf
(68.979) actions, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées,
aux apporteurs.
-- Réalisation de l’apport
-- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
 
°- Proposition de modification des statuts
 
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT mille (1.000) actions sans mention de va-leur nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts et d'augmentation du capital
doivent réunir les trois/quarts des voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le 12 décembre 2023 par Monsieur Nicolas BUTACIDE, Reviseur d’Entreprises
désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et
des associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Nicolas BUTACIDE, sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément aux articles 7 :197, §1, et 7 :179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « STEMME BELGIUM » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
L’apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « STEMME BELGIUM » se
compose de créances en comptes-courants détenues par deux prêteurs, également actionnaires de
la société, pour un montant total de QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE
DEUX CENTS EUROS (4.242.200,00 EUR).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions
ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
• la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
• les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
• les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
à voter sur la proposition d’apport en nature.
 
La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée se compose de 68.979 actions nouvelles de
la société anonyme « STEMME BELGIUM », sans désignation de valeur nominale et représentant un
capital QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS
(4.242.200,00 EUR). Celles-ci seront attribuées à :
 
Attribution des nouvelles actions créées suite à l'augmentation de capital
Olivier de Spoelberch 65.578
S.A. AERCON 3.401
TOTAL 68.979
 
6.1 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
6.2 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
6.3 Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
6.4 Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
6.5 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’augmentation du
capital de la SA « STEMME BELGIUM » présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
 
6.6 No fairness opinion et divers
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Nicolas BUTACIDE.
b) Le rapport du conseil d’administration dressé le douze décembre deux mille vingt-trois en
application de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des
conclusions du rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Augmentation de capital
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, les personnes suivantes : Monsieur Olivier de SPOELBERCH et la
société anonyme AERCON, tous prénommés, déclarent augmenter le capital de la société par apport
en nature de créances qu’ils détiennent contre la présente société et ce à concurrence de quatre
millions deux cent quarante-deux mille deux cents euros (4.242.200 EUR) au total.
Dans ce contexte, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions
deux cent quarante-deux mille deux cents euros (4.242.200 EUR), pour le porter de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500 EUR) à quatre millions trois cent trois mille sept cents euros
(4.303.700 EUR), par voie d’apport par les personnes précitées de créances qu’ils détiennent contre
la présente société, et ce à concurrence de quatre millions deux cent quarante-deux mille deux cents
euros (4.242.200 EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de soixante-huit mille neuf cent septante-neuf
(68.979) actions au total, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement
libérées, aux apporteurs.
 
b) Réalisation de l’apport
Et à l’instant, les personnes précitées, dont l’identité figure ci-avant, interviennent et déclarent
souscrire comme suit à l’augmentation de capital :
- Monsieur Olivier de SPOELBERCH, précité, déclare faire apport à la présente société de quatre
millions trente-trois mille soixante-cinq euros (4.033.065 EUR), par transfert d’une créance de même
montant qu’il détient à l’encontre de la présente société (mécanisme de confusion) ;
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de soixante-cinq mille cinq cent septante-huit
(65.578) actions nouvelles.
 
- La société anonyme AERCON, précitée, déclare faire apport à la présente société de deux cent
neuf mille cent trente-cinq euros (209.135 EUR), par transfert d’une créance de même montant qu’
elle détient à l’encontre de la présente société (mécanisme de confusion) ;
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de trois mille quatre cent une (3.401) actions
nouvelles.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, le capital a été effectivement porté à quatre millions trois cent trois
mille sept cents euros (4.303.700 EUR), et qu’il est représenté par soixante-neuf mille neuf cent
septante-neuf (69.979) actions, sans mention de valeur nominale.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts sociaux comme suit :
« ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à quatre millions trois cent trois mille sept cents euros (4.303.700 EUR) et est
représenté par soixante-neuf mille neuf cent septante-neuf (69.979) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/soixante-neuf mille neuf cent septante-neuvième (1/69.979ème)
du capital ».
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Coordination des statuts
L'assemblée charge l’étude des notaires associés Jadoul et de Paul de Barchifontaine de déposer
une coordination des statuts et de lui en communiquer une copie.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées à l’unanimité
des voix.