N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SOCIETE ORTHOPEDIQUE DU DOCTEUR LAMBERT
ARNAULD
(en abrégé) : SODLA
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Vivier 7
6690 Vielsalm
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le neuf avril
Devant Nous, Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm.
A COMPARU :
Monsieur LAMBERT Arnauld Didier Hubert Maria, né à Stavelot, le 5 octobre 1986, célibataire,
domicilié à 6690 Vielsalm, Rencheux - rue du Vivier 7.
Lequel comparant a requis le Notaire instrumentant de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
CONSTITUTION
Le comparant requière le Notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société privée à responsabilité
limitée, dénommée "SOCIÉTÉ ORTHOPÉDIQUE DU DOCTEUR LAMBERT ARNAULD", en abrégé
"S.O.D.L.A.", ayant son siège social Rencheux - rue du Vivier 7 à 6690 Vielsalm, au capital de vingt
mille euros (20.000,00 EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un deux-centième (1/200ème) de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
Notaire soussigné le plan financier de la société.
Le comparant déclare souscrire l’intégralité des deux cents (200) parts sociales, en espèces, au prix
de cent euros (100,00 EUR) chacune, soit vingt mille euros (20.000,00 EUR).
Le comparant déclare et reconnait que les deux cent (200) parts sociales ont été intégralement
souscrites.
Elles sont libérées chacune à concurrence de la totalité par un versement en espèces et que le
montant total de ces versements, soit vingt mille euros (20.000,00 EUR), a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation.
L’attestation bancaire attestant le dépôt préalable de la libération du capital est produite, à l'instant,
au Notaire instrumentant.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros
(20.000,00 EUR).
STATUTS
Le comparant prénommé, en sa qualité de fondateur et d'associé, requière le Notaire soussigné
d'acter, comme suit, les statuts de la société privée à responsabilité limitée présentement constituée :
TITRE 1 : Forme – Dénomination – Siège social –
Objet – Durée
Article 1 : Forme – dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SOCIÉTÉ ORTHOPÉDIQUE DU DOCTEUR LAMBERT ARNAULD", en abrégé
"S.O.D.L.A.".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
0724731441
Volet B
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
    1.  La dénomination sociale;
    2.  La mention "société privée à responsabilité limitée" ou l’abréviation "SPRL", reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination;
    3.  Le cas échéant, la mention "en liquidation", dès lors que telle mise en liquidation est
prononcée;
    4.  L'indication précise du siège de la société;
    5.  Le terme "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM", suivi du numéro d’
entreprise;
    6.  L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi Rencheux - rue du Vivier 7 à 6690 Vielsalm.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
Le transfert devra être notifié aux Conseils Provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets se fera avec l’accord préalable du Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine avec pour
spécialisation l’orthopédie et la chirurgie adaptée par ses organes médecins légalement habilités à
pratiquer la médecine, en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à la
société une partie de leur activité médicale. Les honoraires générés par les activités médicales
apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation première exclusivement
médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord
préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements
ainsi réalisé, une majorité des deux tiers des voix sera requise.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est toujours illimitée.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sans préjudice à la reprise d’
activités dont il sera question dans les dispositions transitoires.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
TITRE 2 : CAPITAL SOCIAL
Article 5 : Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à VINGT mille euros (20.000,00 EUR).
Il est représenté par DEUX CentS (200) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un deux-centième (1/200ème) de l’avoir social et intégralement
libéré en espèces, soit VINGT mille euros (20.000,00 EUR).
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le plan financier dans lequel le fondateur justifie le montant du capital social a été remis au Notaire
soussigné immédiatement avant les présentes.
TITRE 3 : Titres
Volet B
Article 6 : Associés
Les parts sociales ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sous réserve des dispositions du présent article, qu’à des personnes physiques ayant le titre de
Docteur en médecine légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société avec s’il y a plusieurs
associés, le consentement unanime des autres associés.
Les héritiers ou légataires d'un associé décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés, ont
droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être détenues, cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément au code des sociétés et conformément au
premier alinéa du présent article.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des
biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Article 7 : Cessions
1 : tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts
librement, moyennant le respect de l'article six des présents statuts.
2 : dès le jour où la société comprend plusieurs associés, tout associé qui voudra céder ses parts
entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article si, obtenir
l'agrément unanime des autres associés.
A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Article 8 : Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraine pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Article 9 : Augmentation de capital
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article six.
Volet B
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
Article 10 : Registre sociétaire
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’
une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de la part.
La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social, et dans les conditions
prévues par le Code des sociétés; il contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre
de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le Registre des sociétaires
dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le Registre des sociétaires.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent.
Ces certificats ne sont pas négociables.
TITRE 4 : Gestion – Contrôle
Article 11 : Gérance
Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins
un est associé, nommés par l'assemblée générale des associés à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé.
Pour les affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne
morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant
devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 12 : Vacance
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 13 : Pouvoir des gérants
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, et qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Les délégations de ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant
accord de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation. Le gérant non médecin tout comme le délégué
non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
Volet B
Article 14 : Révocation d'un gérant
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE 5 : Assemblée générale
Article 16 : Tenue et convocation
Lorsqu’il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être celle de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les associés est réputée être celle à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions
approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la
décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite
envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble
pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque
point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite, approuvée à l'unanimité, n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Article 19 : Présidence – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 20 :Délibérations
Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera, seul, les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des suffrages exprimés.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE 6 : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l’année suivante.
Par exception, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 2019.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – Réserves
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. Si l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre 1967, et aux
règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
TITRE 7 : Dissolution – Liquidation
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés. A défaut de pareille désignation, le gérant
exercera les fonctions de liquidateur.
Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’
Entreprise du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur
Volet B
suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. A défaut de
liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’
homologation de leur personne par le tribunal de l’Entreprise, sauf les actes de pure conservation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, accomplir sans
autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de l’
Entreprise. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu’ils puissent être tenus d’effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
Article 24 : Pouvoirs durant la liquidation
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE 8 : Dispositions diverses
Article 25 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
TITRE 9 : Déontologie Médicale
Article 28 : Déontologie Médicale
Les associés gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
Volet B
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin ainsi que l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être
garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des
parts sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
S’il existe plusieurs associés, ils devront décider s’ils mettent en commun la totalité ou une partie de
leur activité médicale. Les honoraires doivent alors être perçus en pool. La répartition du travail ainsi
que la clé de répartition du pool doivent être soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc ...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Dispositions finales et / ou transitoires
L'associé unique a pris les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social a débuté le 1er avril 2019 et finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi de juin 2020, à dix-
neuf heures.
Volet B
Gérance
Monsieur LAMBERT Arnauld se désigne en qualité de gérant non-statutaire.
Conformément à l’article 12 des statuts, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Il exercera ce mandat pour une durée de 6 ans.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle du gérant dans le coût de l’avantage de toute nature
qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte courant actif/passif dans les
comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il
en sera de même en l’absence de rémunération en nature. Dans ce cas, l’approbation des comptes
comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée générale vaudra approbation
de celle-ci.
Le mandat de gérant sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par le gérant dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
Début d’activité
L’activité a commencé au nom et pour compte de la société en formation le 1er avril 2019 et donc
tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à
compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la
personne morale. Le comparant déclare qu’en l’absence de renonciation expresse de sa part, ces
droits et engagements sont acquis à la société.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Pouvoirs
Monsieur Arnauld LAMBERT, comparant, confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à
Monsieur Alain MEYER – Centre Fiscal et Comptable SPRL à 6690 Vielsalm, Rue du Vieux Marché
46, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour assurer l'inscription de
la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises), ainsi que l’
inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription
auprès d’une caisse de cotisation sociale à charge de la société.
Approbation des statuts par le Conseil de l’ordre des médecins
Le présent acte de constitution et les statuts de la société ont été approuvés par décision du Conseil
de l'Ordre des médecins de Namur en date du 19 mars 2019.