Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Fortino Capital II Growth InvestCo
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Belgicastraat 3
1930 Zaventem
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op eenentwintig november tweeduizend zeventien, voor Meester Peter
VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1) de heer Sickinghe Duco Willem, wonende te 1950 Kraainem, Heilige Dominicuslaan  5; en
2) de heer Berckmoes Renaat Gregoire Florentine, wonende te 2600 Antwerpen, Berchemboslaan
16,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
Fortino Capital II Growth InvestCo.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1930 Zaventem, Belgicastraat 3.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
rechtstreeks of onrechtstreeks door participatie in andere fondsen met gelijkaardige
beleggingsdoelstellingen:
-    het nemen van participaties in bedrijven die actief zijn in de ICT, communicatie, internet, software,
telecommunicatie en media;
-    het nemen van participaties in vennootschappen met potentiële marktontwikkeling door merk- en
productontwikkeling, positionering en merk- en go-to-market strategieën, ongeacht de economische
activiteit;
-    het nemen van participaties in meer ontwikkelde bedrijven die op zoek zijn naar groei door
innovatie, organisatorische wijzigingen en nationale en/of internationale uitbreiding, ongeacht de
economische activiteit;
-    het financieren van bedrijven, actief in bovenvermelde sectoren door middel van het inschrijven
op of de overname van effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen
en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en
zekerheden;
-    het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash management van
de vennootschap, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet-
speculatieve goederen belegd zullen worden; en
-    het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
managementadvies en consultancydiensten.
De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven mits zij bijdragen tot de realisatie van het doel van de
vennootschap. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
DUUR.
0684892254
Luik B
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
eenentwintig november tweeduizend zeventien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00
EUR).
Het is vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
-  door de heer Sickinghe Duco Willem, ten belope van 61 aandelen; en
- door de heer Berckmoes Renaat, ten belope van 1 aandeel.
totaal: 62 aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE19 7370
4741 0512 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 17 november
2017 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De heer Sickinghe Duco en de heer Berckmoes Renaat, verklaren hierbij de volledige
oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen.
TOEGESTAAN KAPITAAL.
Aan de raad van bestuur werd bij de oprichting van de vennootschap de bevoegdheid verleend om,
zonder bijkomende goedkeuring van de algemene vergadering, het kapitaal van de vennootschap in
één of meerdere malen te verhogen, tot een bedrag van 25.000.000,00 euro, exclusief
uitgiftepremies, in voorkomend geval.
De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
te beperkten of op te heffen in het belang van de vennootschap, ook ten gunste van één of meer
specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen zijn.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen het kader van
het toegestaan kapitaal kan plaatsvinden. De raad van bestuur kan, al dan niet onder opschortende
voorwaarde(n), beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, voor
zover wettelijk toegelaten, en binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen door middel van een inbreng in geld of in natura.
De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt
besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves of van de rekening
'uitgiftepremies'. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal kaan de raad van bestuur beslissen
tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten aan te passen en te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhoging waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal
beslist is.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Luik B
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
Luik B
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni om
11 uur 30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Tenzij anders vermeld in de oproeping, wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de
zetel van de vennootschap.
TOELATING TOT DE VERGADERING
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering na te leven.
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
Luik B
keren, mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de naamloze vennootschap FORTINO CAPITAL PARTNERS met zetel te 1930 Zaventem,
Belgicastraat 3, met vaste vertegenwoordiger de heer Sickinghe Duco Willem, wonende te 1950
Kraainem, Heilige Dominicuslaan 5;
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ALVERIA, met zetel te 2020
Antwerpen, Acacialaan 13, met vaste vertegenwoordiger de heer Vandepitte Matthias, wonende te
Acacialaan 13, 2020 Antwerpen;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BE@DVISED met zetel te2600
Antwerpen, Berchemboslaan 16, met vaste vertegenwoordiger de heer Berckmoes Renaat Gregoire
Florentine, wonende te 2600 Antwerpen, Berchemboslaan 16.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2023.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN GEDELEGEERD BESTUURDER
Werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder : de naamloze vennootschap Fortino Capital Partners,
voormeld, vertegenwoordigd door de heer Sickinghe Duco Willem, die in toepassing van artikel 18
van de statuten alleen handelend de vennootschap mag vertegewoordigen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, E&Y Bedrijfsrevisoren, gevestigd
te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van
vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Harry Everaerts aanduidt en dit voor drie jaar vanaf
eenentwintig november tweeduizend zeventien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van eenentwintig november tweeduizend
zeventien en zal worden afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Céline Vanbever, mevrouw Elisabeth Martens en
mevrouw Nathalie De Ceulaer, allen woonstkeuze gedaan hebbende op de maatschappelijke zetel
van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris