Ondernemingsnr : 0438116930
Naam
(voluit) : VLAAMS LEKZOEKBEDRIJF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klinkestraat 6
 : 8377 Zuienkerke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean-Philippe CLAESEN te Hoeilaart op 23 maart 2023 dat
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “VLAAMS
LEKZOEKBEDRIJF” waarvan de zetel gevestigd is te 8377 Zuienkerke, Klinkestraat 6, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0438.116.930, deel uitmakend van het
rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Brugge, met volgend registratierelaas
“geregistreerd zestien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 24
maart 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 4112 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00) De ontvanger”, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan van 27 februari 2023 dat het omzettingsvoorstel van de naamloze vennootschap
toelicht, en van de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022, zijnde
niet ouder dan drie maanden op heden.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan en
van de staat van activa en passiva, welk aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
Een kopie van dit verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot het omzettingsvoorstel en van
de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022, zal samen met een
afschrift van deze akte van omzetting en de statuten tegelijk neergelegd en bekendgemaakt worden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag dat opgesteld
werd op 21 maart 2023 door ANSICA BV kantoorhoudend te 8000 Brugge, Hoveniersstraat 23,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Jessica SNAUWAERT.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag van de extern accountant,
welk aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
De besluiten van het verslag van de extern accountant luiden letterlijk als volgt:
“13. BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuur van VLAAMS LEKZOEKBEDRIJF NV met zetel in Klinkestraat 6 te
8377 Zuienkerke een boekhoudkundige staat opgesteld per 31 december 2022 die niet ouder is dan
drie maanden en een balanstotaal na correcties van € 1.456.232,33 en een netto-actief van € 1.073
626,91 heeft.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de naamloze
vennootschap VLAAMS LEKZOEKBEDRIJF NV werd overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat
van activa en passiva per 31 december 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van het ITAA inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is slechts in beperkte mate gebleken
dat het netto-actief werd overgewaardeerd. Meer bepaald in het volgende :
Enkele dubieuze vorderingen voor een bedrag van € 610,15.
Inventariswaarde van de effectenrekening per 30/12/2022 voor een bedrag van € 48 792,98.
Met deze aanpassingen werden rekening gehouden in mijn verslag; maar houden weinig risico in
gezien de grootorde van het netto-actief.
Het netto-actief volgens deze staat van netto-actief van € 1.073 626,91 is € 1.011 626,91 hoger dan
het kapitaal van € 62 000,00.
Brugge, 10 maart 2023”
Een kopie van dit verslag van de extern accountant zal samen met een afschrift van deze akte van
omzetting en de statuten tegelijk neergelegd en bekendgemaakt worden.
    1.  algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van niet-bevinding
gericht aan het bestuursorgaan en aan de algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld op
21 maart 2023 door voornoemd extern accountant, ANSICA BV, vertegenwoordigd zoals gezegd. De
algemene vergadering verklaart hiervan kennis genomen te hebben en bevestigt dat ze voldoende
tijd heeft gehad om kennis te nemen van de wettelijk vereiste stukken, ook al werd de wettelijke
termijn van 15 dagen voorafgaand aan de algemene vergadering niet gerespecteerd.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van de aandeelhouders de rechtsvorm van de
vennootschap van een naamloze vennootschap om te zetten in de rechtsvorm van een besloten
vennootschap, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
ongewijzigd en de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0438.116.930 waaronder de
naamloze vennootschap ingeschreven is in de kruispuntbank van ondernemingen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van de activa en passiva afgesloten per 31 december
2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de omzetting in een besloten vennootschap stelt de algemene vergadering vast dat
het statutair kapitaal van de vennootschap, hetzij tweeënzestigduizend euro (62.000€) evenals de
wettelijke reserves, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200€) omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de als gevolg van de omzetting in een besloten vennootschap, aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “TRACHYCARPUS”.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan (deel uitmakend van voormeld bijzonder verslag opgesteld inzake de omzetting van
de vennootschap op 27 februari 2023) dat het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
naamloze vennootschap toelicht.
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het huidige
voorwerp te vervangen door volgende tekst :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband :
- commissiehandel, landbouwactiviteiten en veeteelt, hoevesmederij en smederij, alle roerende en
onroerende goederen in huur nemen en geven, verwerven en vervreemden, alsmede alle leningen
aan te gaan.
- Onderneming voor het bereiden van compost, van landbouwgrond, van natuurlijke en kunstmatige
meststoffen, van mengelingen van teelaarde van humus voor land- en tuinbouw;
- Het verstrekken van beleidsadviezen in de meest ruime zin van het woord. In het bijzonder behoren
tot haar activiteiten opdrachten van adviesverlening en bijstand met betrekking tot bestuurs-en
managementproblemen, de studie en uitvoering ervan.
- Het aankopen van infrastructuur voor vennootschappen en de inrichting ervan en elke vorm van
technologische begeleiding. Het aankopen, ruilen, verkavelen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
laten bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitvoeren.
- Het aanleggen van tuinen evenals het telen, aankopen en verkopen van planten en in het bijzonder
sierplanten.
- De productie, aankoop en verkoop van energie en in het bijzonder alternatieve energie.
- Geldbeleggingen
Bovenbeschreven voorwerp mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks bij
middel van versmelting afstand deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke
ondernemingen of op gelijk welke andere wijze.
In algemene regel mag de vennootschap alle handels-en financiële – of nijverheidsverhandelingen,
zo roerend als onroerend stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk zouden
kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.”
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering onmiddellijk na het besluit
tot de omzetting en volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voorgeschreven
voor de omzetting om volledig nieuwe statuten van de besloten vennootschap aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Waarbij zij onder
meer beslist overal in de statuten de termen “doel” en “vennoot” te vervangen door respectievelijk de
termen “voorwerp”, en “aandeelhouder” en de verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen
te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « TRACHYCARPUS».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband :
- commissiehandel, landbouwactiviteiten en veeteelt, hoevesmederij en smederij, alle roerende en
onroerende goederen in huur nemen en geven, verwerven en vervreemden, alsmede alle leningen
aan te gaan.
- Onderneming voor het bereiden van compost, van landbouwgrond, van natuurlijke en kunstmatige
meststoffen, van mengelingen van teelaarde van humus voor land- en tuinbouw;
- Het verstrekken van beleidsadviezen in de meest ruime zin van het woord. In het bijzonder behoren
tot haar activiteiten opdrachten van adviesverlening en bijstand met betrekking tot bestuurs-en
managementproblemen, de studie en uitvoering ervan.
- Het aankopen van infrastructuur voor vennootschappen en de inrichting ervan en elke vorm van
technologische begeleiding. Het aankopen, ruilen, verkavelen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
laten bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitvoeren.
- Het aanleggen van tuinen evenals het telen, aankopen en verkopen van planten en in het bijzonder
sierplanten.
- De productie, aankoop en verkoop van energie en in het bijzonder alternatieve energie.
- Geldbeleggingen
Bovenbeschreven voorwerp mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks bij
middel van versmelting afstand deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke
ondernemingen of op gelijk welke andere wijze.
In algemene regel mag de vennootschap alle handels-en financiële – of nijverheidsverhandelingen,
zo roerend als onroerend stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk zouden
kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien woorden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 9. Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom
van aandelen is onderworpen aan de instemming van alle aandeelhouders, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of ingevolge
overlijden overgaan ten voordele van een aandeelhouder, de echtgenote of echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner of de bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn van een
overdrager of erflater.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap
of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
§ 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
instemming zullen zij geacht worden hun goedkeuring te verlenen.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
§ 3. Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld
volgens de hierboven beschreven procedure.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand mei om 16 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
    1.  Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december volgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure
inzake ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening in één akte, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de navolgende personen te ontslaan uit de functie als
bestuurder en als gedelegeerd bestuurder als volgt:
1° de heer Dirk MUYLAERT, geboren te Zwevezele op 31 juli 1957, wonende te 8377 Zuienkerke,
Klinkestraat 6, in zijn hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder ;
2° mevrouw Rita DHONDT, geboren te Brugge op 13 maart 1957, wonende te 8377 Zuienkerke,
Klinkestraat 6, in haar hoedanigheid van bestuurder.
De algemene vergadering verleent een volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
(gedelegeerde) bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden te benoemen als bestuurder voor
onbepaalde duur:
De heer Dirk MUYLAERT, voornoemd;
Hier aanwezig en verklarende te aanvaarden en te bevestigen dat hij niet getroffen is door een
besluit dat zich daarentegen verzet.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, op het
volgende adres: 8377 Zuienkerke, Klinkestraat 6.
DERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De partijen verklaren hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan boekhoudkantoor PHILANDI CVBA
te 8300 Knokke-Heist, Witte Bankstraat 2, RPR BTW BE 0430.203.017, vertegenwoordigd door
mevrouw Isabelle Clement, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve
formaliteiten met betrekking tot de omzetting te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor
de inschrijving, en alle latere wijzigingen en/of stopzetting bij een erkend ondernemingsloket (EOL)
en de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), bij de BTW en bij de fiscale en sociale
administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige attesten
en vergunningen.
Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121,1° van het Wetboek
op de Registratierechten en van het artikel 214,§1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
VOOR EENSLUITEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijkertijd neergelegd:
    •  Een kopie van de akte de dato 23 maart 2023 met volmachten - bijzonder verslag van de raad
van bestuur – controleverslag opgesteld door extern accountant – staat van activa en passiva;
    •  Gecoördineerde statuten