Nº d'entreprise : 0534 525 824
Nom
(en entier) : FIDUCIAIRE FIDESIA
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4340 Awans, rue Jacquet 23C
Objet de l'acte : DISSOLUTION - CLOTURE
Le vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (2ème canton), exerçant sa fonction au sein de
la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON - Notaires Associés », ayant son
siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l'étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « FIDUCIAIRE FIDESIA », ayant son siège à 4340 Awans, rue Jacquet, 23C, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0534.525.824. (RPM Liège-division Liège) ;
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Alain van den BERG, à Seraing, le 8 mai
2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 mai suivant, sous le numéro 0079900 ;
Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Bureau
(on omet)
Composition de l'assemblée
(on omet)
Le président rappelle que la société compte cent (100) actions nominatives sans désignation de valeur,
libérées à concurrence de deux/tiers (2/3).
Exposé du président
(on omet).
DECLARATION DU NOTAIRE
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée, aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré
arrête la résolution suivante.
Résolution unique : DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport de l'administrateur unique en qualité d'organe d'administration.
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport de l'administrateur unique justifiant la proposition
de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au 30 septembre
2022, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du réviseur d'entreprise sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du réviseur d'entreprise SRL REWISE à Liège, rue des
Vennes, 151, représentée par Pascal CELEN, réviseur d'entreprises, sur le caractère fidèle, complet et correct
de cette situation. Ce rapport conclut comme suit :
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par le droit des sociétés, l'administrateur a établi un
état comptable arrêté au 30/09/2022, qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait
apparaître un total de bilan de 84.591,24 € et un actif net positif de 80.663,94 €.
L'établissement de cette situation relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. Cette
responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à
l'établissement et la présentation fidèle d'une situation active et passive ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation
appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances de
discontinuité.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur cette situation sur la base de notre contrôle, comme
prévu à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations. Nous avons effectué notre contrôle
conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles
qu'édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit
organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l'organisation de la société
en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de
l'organe d'administration de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons
examiné par sondages la justification des montants figurant dans la situation comptable. Nous avons évalué le
bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites
par la société ainsi que la présentation de la situation comptable dans son ensemble. Nous estimons que ces
travaux fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
Opinion avec réserve
Les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés, conformément aux normes de révision de
l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de conclure que, l'état résumant la situation active et
passive au 30/09/2022 de la Société à Responsabilité Limitée FIDUCIAIRE FIDESIA donne une image fidèle
de la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière d'impôt des sociétés, de TVA
et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce jour, mais qui pourraient se révéler
par la suite.
Paragraphe d'observation
Nous attirons l'attention sur le rapport spécial de l'organe d'administration de la société, qui mentionne que
la situation active et passive au 30/09/2022 est établie dans une perspective de discontinuité de la société et
en propose la liquidation.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations : dissolution et clôture de la
liquidation en un seul acte
Nous avons vérifié qu'à la date de signature du présent rapport, toutes les dettes subsistant au passif de la
situation au 30/09/2022 présentée ci-avant ont été intégralement payées ou consignées.
Liège, le 26 décembre 2022
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé»
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
Se référant à l'article 2 :80, du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
(on omet).
L'assemblée,
Constatant qu'elle ne compte en son sein que le seul actionnaire existant de la société, ainsi que le registre
le fait apparaître, et donc toutes les actions, ainsi que l'administrateur unique,
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat du réviseur d'entreprise, et entendant la
déclaration de l'administrateur que toutes les dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées
à la Caisse de Dépôts et de Consignation, soit que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par
les créanciers non payés ainsi que l'atteste le rapport du réviseur d'entreprise ;
Décide à l'unanimité des actions présentes (et existant) la dissolution anticipée définitive de la société avec
effet à ce jour, sans désignation de liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture
immédiate de la liquidation, des comptes et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant
la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, c'est l'administrateur unique qui en tiendra lieu au regard
des tiers, conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par l'administrateur.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés sous la garde
de Madame MONTICELLI Rosanna, née à Castel Castagna (Italie), le 26 mai 1964, domiciliée à 4340 Awans,
rue Jacquet, 23C.
L'assemblée décide de décharger l'administrateur de son mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions à l'actionnaire unique.
L'assemblée a pris acte de l'attribution à l'actionnaire unique, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de
l'avoir social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
L'actionnaire unique est informé qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, il
pourrait être appelé à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, Expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport de l'administrateur et du rapport du réviseur d'entreprise.
Pouvoirs. A cet égard, tout pouvoir est donné par l'assemblée et par l'actionnaire unique à Madame
MONTICELLI Rosanna, susnommée, à l'effet de :
- recevoir comme actionnaire et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et percevoir
toutes autres sommes qui lui reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Elle pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que l'actionnaire unique ici présente est la seule titulaire d'actions, ainsi qu'il résulte
du livre des actionnaires, et que donc ladite actionnaire unique sera complètement remplie dans ses droits par
le transfert qui suit.
L'administrateur déclare que tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au titre
des créances, après règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de comptabilité
et d'acte de clôture de la liquidation doivent être remis à l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique intervient alors en qualité d'actionnaire ici présent et déclare se reconnaître entièrement
et complètement remplis dans ses droits par la remise des valeurs disponibles et créances correspondant à sa
participation dans la société. Il donne donc par la présente quittance à la société pour les attributions susdites.
DECLARATIONS FISCALES DIVERSES.
L'assemblée rappelle que la présente dissolution ne donne pas lieu à transfert immobilier de manière que
l'article 129 du Code des droits d'enregistrement n'est pas applicable aux présentes.
Lecture est donnée à la comparante qui le reconnait de l'article 203 du Code des Droits d'Enregistrement
sur la répression des fraudes et dissimulations de prix.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture de la séance.
(on omet).
Déclarations finales
Frais : (on omet).
DROIT D'ECRITURE
Cent euros perçus à l'instant par le Notaire instrumentant - dont quittance d'autant.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé en l'étude à Liège
Date que dessus, et après lecture intégrale et commentée faite, l'actionnaire unique a signé avec nous,
notaire.
(suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l'acte contenant
rapports et état de situation.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège