N° d'entreprise : 0455835167
Nom
(en entier) : BEFIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15 décembre
2022, il résulte que :
…/…
-* Rapports *-
Le Conseil d'administration de la Société a établi un rapport justifiant la modification de l’objet
proposé à l'ordre du jour, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et associations.
Une copie de ce rapport restera ci-annexée.
*- Modification de la résolution portant sur la modification des statuts -*
Le Président expose que suite à la publication et l’entrée en vigueur de l’Arrêté Royal Modificatif, des
amendements doivent être apportés au texte des statuts tel que publié dans le projet de décision
repris dans la convocation afin de les mettre en conformité avec les dispositions introduites par l’
Arrêté Royal Modificatif.
Il est donc proposé à l’assemblée de modifier la résolution visant à l’approbation du nouveau texte
des statuts afin d’y reprendre ces amendements.
Le bureau constate que toutes les personnes présentes ou représentées acceptent les changements
proposés.
-* Validité de l’assemblée *-
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate à l'unanimité qu'elle est
valablement constituée et apte à délibérer.
-* Résolutions *-
Préalablement à la prise de décision, l’assemblée générale des actionnaires (i) est informée de la
décision que le Conseil d’administration de la Société envisage de prendre, le moment venu et
conformément à l’article 23, § 6 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées, quant à la renonciation au statut de société immobilière réglementée publique et à l’
adoption du statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé, ce qui suppose une modification
préalable des statuts de la Société, en ce compris son objet et (ii) prend connaissance du rapport
établi dans ce cadre par le Conseil d’administration de la Société justifiant la modification de l’objet
proposé à l'ordre du jour conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et associations.
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale des actionnaires décide d’adopter, sous les conditions suspensives de (i) la
renonciation par le Conseil d’administration à l’agrément de la Société en tant que société
immobilière réglementée publique conformément à l’article 23, § 6 de la loi du 12 mai 2014 relative
aux sociétés immobilières réglementées au terme qu’il fixera et (ii) l’acquisition du statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé ensuite de l’inscription de la Société sur la liste des fonds d’
investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances, les statuts de la Société adaptés
au statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé. L’entrée en vigueur des nouveaux statuts,
à la suite de la réalisation des conditions suspensives, n’aura pas d’effet rétroactif.
Volet B
Le texte, entièrement refondu, des statuts est le suivant :
TITRE 1 — FORME LÉGALE -DÉNOMINATION – SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1 – Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Befimmo » (la « Société »). La Société est une société d’investissement à
capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril
2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi du 19
Avril 2014 »). La Société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS
») tel que défini à l’article 1er de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement
immobiliers spécialisés, tel que modifié (l’ « AR FIIS ») sur la base de l’article 281, alinéa 2, a) de la
Loi du 19 Avril 2014 sans qu’elle réponde à la définition d’organisme de placement collectif alternatif.
Dans l’ensemble des documents qui émanent de la Société, la dénomination de la Société est
précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », ainsi que de la
mention « société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens
immobiliers » ou « sicaf institutionnelle de droit belge investissant en biens immobiliers ».
La Société est régie par le Livre II de la Partie III de la Loi du 19 Avril 2014 et par l’AR FIIS. Lors de l’
adoption par la Société du statut de FIIS, la Société n’avait, et n’aura qu’un seul actionnaire. Les
statuts doivent être préalablement modifiés si la Société devait avoir plusieurs actionnaires.
La Société s’engage à respecter les dispositions de la Loi du 19 Avril 2014 qui concernent le statut
des FIIS ainsi que les dispositions de l’AR FIIS, et toutes leurs modifications éventuelles.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
II peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe d’administration,
et en se conformant à la législation linguistique en vigueur, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
La Société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 – Objet de la Société
La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, les investissements dans des biens
immobiliers visés à l’article 2, 4° de l’AR FIIS et sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 7, § 1er
de l’AR FIIS, à savoir :
1. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
2. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés à l’étranger et détenus
directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l’étranger ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
6. les actions ou parts de FIIS ;
7. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014 ;
8. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d’origine ;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du
droit d’un autre Etat membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel
; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à
disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés
dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne
les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes,
tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires
;
10. les droits d’option sur des biens immobiliers ;
11. les certificats immobiliers visés à l’article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation
sur les marchés réglementés ;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d’autres droits d’usage analogues ;
Volet B
13. les concessions accordées par une personne de droit public ;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales ;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2, 4° de l’
AR FIIS.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l’AR FIIS, (i) la Société peut octroyer des
prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également donner
caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de ses filiales, entre autres,
en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
La Société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement dans les limites prévues
par l’AR FIIS. De même la Société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-
financement immobilier dans les limites prévues par l’AR FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l’AR FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des
liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’AR FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la Société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature
à en faciliter la réalisation.
Article 4 – Politique de placement
La Société place ses actifs dans des biens immobiliers (y compris, mais sans s’y limiter, des
immeubles de bureaux, des espaces de réunions et des espaces de coworking) tels que définis à l’
article 2, 4° de l’AR FIIS, conformément aux dispositions de l’AR FIIS et la Loi du 19 Avril 2014.
La Société ne s’impose aucune obligation de diversifier ses placements et ne s’impose pas non plus
de limitation en termes de ratio d’endettement.
Article 5 – Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée, étant entendu qu’à partir du moment où la Société
est inscrite sur la liste des FIIS tenue par la SPF Finances conformément aux dispositions de l’AR
FIIS, cette durée est de plein droit limitée à dix (10) ans.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans sur décision de l’
assemblée générale prise aux conditions de quorum et de majorité indiquée aux paragraphes
suivants.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la prorogation de la durée de la
Société que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital. Si cette
condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée
générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires
présents ou représentés. La résolution de proroger la durée de la Société est valablement adoptée à
l’unanimité des votes valablement exprimés.
TITRE 2 — CAPITAL
Article 6 – Capital de la Société
Le capital est fixé à quatre cent treize millions deux cent septante-six mille huit cent quarante euros
et douze cents (EUR 413.276.840,12). Il est représenté par vingt-huit millions quatre cent quarante-
cinq mille neuf cent septante et une (28.445.971) actions avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une partie égale du capital.
Article 7 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre. Les actions sont
représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives qui contient les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la Société par une seule personne ; aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d’accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l’intérêt
de l’ensemble des ayants droit. Si l’action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les
droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8 – Souscription – Cession d’actions
Volet B
Seuls les investisseurs éligibles au sens de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’AR FIIS (les «
Investisseurs Eligibles ») peuvent souscrire aux titres émis par la Société, peuvent acquérir ou
détenir ces titres.
Tout investisseur qui souscrit aux actions de la Société ou acquiert les actions de la Société confirme
formellement et par écrit à la Société qu’il est un Investisseur Eligible et s’engage, à l’égard de la
Société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur qui, à son tour, confirme
formellement par écrit à la Société qu’il est un Investisseur Eligible et qu’il s’engage à demander la
même confirmation à l’acquéreur suivant.
En cas de cession d’actions, la Société ne procèdera pas à l’inscription de la cession dans le registre
des actions si elle constate que le cessionnaire n’est pas un Investisseur Eligible.
Si la Société constate que les actions sont détenues par un investisseur qui n’est pas un Investisseur
Eligible, la Société suspendra le droit au paiement du dividende et le droit de vote afférents à ces
actions.
Ces principes s’appliquent à toutes les actions de la Société, ainsi qu’à tout autre titre
éventuellement émis par la Société.
Il est interdit à plus d’un seul et unique investisseur d’être actionnaire de la Société. Tout transfert d’
actions de la Société est soumis à l’approbation de l’organe d’administration, qui s’opposera au
transfert dans la mesure où celui-ci conduirait à ce que la Société ait plus d’un actionnaire.
TITRE 3 — ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9 – Composition de l’organe d’administration
La Société est administrée au choix de l’assemblée générale :
- soit par un administrateur unique, nommé pour une durée indéterminée ;
- soit par un conseil d’administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi, nommés pour six ans au plus.
Dans les présents statuts, les termes « organe d’administration » font référence soit à l’
administrateur unique, soit au conseil d’administration.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la Société est gérée par un conseil d’administration et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l’absence de
nomination ou en l’absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par l’
administrateur désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou
partie des réunions du conseil, selon les modalités à arrêter par le conseil.
Article 10 – Convocation
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
effectuée cinq (5) jours au moins (ou, en cas d’urgence, deux (2) jours au moins) avant la date
prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Chaque convocation doit également être transmise à l’actionnaire unique dans le même délai.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 11 – Réunions – Procurations
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Article 12 – Délibérations – Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, un conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que
Volet B
si la moitié au moins des administrateurs est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les
points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente à condition que deux (2) administrateurs au
moins soient présents.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d’un conseil d’administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Le conseil d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.
Article 13 – Majorités – Décisions écrites
Sans préjudice de l’article 15, § 1er, alinéa 2 des statuts, toute décision du conseil d’administration
est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Les abstentions
ne sont pas prises en compte. En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf
lorsque le conseil d’administration ne compte que deux (2) administrateurs, auquel cas la proposition
est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 14 – Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par au
moins deux administrateurs, dont le président, ainsi que tous les administrateurs qui en expriment le
souhait. Les décisions de l’administrateur unique sont signées par lui.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont
valablement signés par l’administrateur unique ou par un administrateur, par une personne chargée
de Ia gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le conseil.
Article 15 – Pouvoir de gestion - Gestion journalière – Pouvoirs spéciaux
§ 1. Organe d’administration
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut déterminer certaines matières réservées, pour lesquelles les décisions
du conseil d’administration devront être soumises préalablement à l’approbation de l’assemblée
générale.
§ 2. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu’une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination. L’organe d’administration
détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent seules ou conjointement. Il
fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes. L’organe d’administration peut
révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
§ 3. Comités consultatifs et comités spécialisés
Le conseil d’administration peut constituer un ou plusieurs comité(s) dont les membres peuvent être
choisis dans ou hors de son sein.
§ 4. Pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 16 – Représentation de la Société
Tous les actes qui engagent la Société, en ce compris en justice et dans tous les actes, sont valables
s’ils sont signés :
- soit par l’administrateur unique ou par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargée(s) de la gestion
journalière, agissant individuellement ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’
administration agissant en tant que collège.
Article 17 – Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 18 – Contrôle de la Société
Pour autant que la Société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la
Société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et associations et
des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et agréés par la FSMA.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE 4 — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 19 – Assemblée générale ordinaire - Assemblée générale extraordinaire L’assemblée
générale ordinaire se réunit le 15 juin, à 9 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’
un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la Société l’
exige. Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en
Belgique ou à l’étranger, indiqué dans la convocation. Lorsque la Société ne compte qu’un seul
actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Article 20 – Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Le cas échéant, les documents requis y sont
joints.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale et qui assistent à une
assemblée ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 21 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 22 – Procuration
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément aux articles 8.1, 2° et/ou 8.1, 3° du Code civil) et être communiquées par courrier
ordinaire, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’Ancien Code civil. Elles sont
déposées sur le bureau de l’assemblée à la date de celle-ci, à moins que l’organe d’administration n’
exige leur dépôt trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale à l’endroit qu’il indique dans la
convocation.
Article 23 – Bureau – Liste des présences
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou le président du conseil d’
administration ou, en l’absence de celui-ci, par un administrateur désigné par l’assemblée ou, s’il n’y
aucun administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus grand nombre de droits de vote ou
encore, en cas de parité, par l’actionnaire le plus âgé. Si le nombre de personnes présentes le
requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l’assemblée, l’
assemblée choisit deux scrutateurs.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences, laquelle mentionne le nom, le(s)
prénom(s) et l’adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d’actions dont ils
sont titulaires.
Article 24 – Délibération – Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et que la prise en délibération soit
approuvée à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la Société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
Volet B
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale. L’organe d’administration détermine le moyen
de communication utilisé, ainsi que les modalités d’utilisation et de contrôle de la qualité et l’identité
des participants. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et d’exercer leur droit de poser des questions.
Article 25 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la Société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la Société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l’identité de l’actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
Article 26 – Majorité
Sauf disposition légale ou statutaire plus restrictive, les décisions de l’assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise
en considération pour le calcul des voix.
Article 27 – Décision par écrit
A l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Article 28 – Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits des procès-verbaux sont
valablement signés par l’administrateur unique, le président du conseil d’administration, un
administrateur-délégué ou deux administrateurs.
TITRE 5 — EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 29 – Exercice social
L’exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
Article 30 – Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la Société
un prélèvement de cinq (5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10%)
du capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’AR FIIS, la Société doit distribuer, à titre de rémunération du
capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : (a)
quatre-vingts pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’AR FIIS ; et (b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la
Société.
Sur la proposition de l’organe d’administration et en conformité avec l’AR FIIS, l’assemblée générale
décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait aux époques et aux endroits
désignés par elle ou par l’organe d’administration.
Article 31 – Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
En conformité avec l’AR FIIS, la valeur nette d’inventaire par action de la Société sera déterminée à
la fin de chaque exercice comptable par l’organe d’administration ou par tout mandataire désigné à
cet effet par l’organe d’administration. La valeur nette d’inventaire par action sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la Société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la Société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échéant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l’unité d’euro, selon ce que l’organe d’administration ou son mandataire désigné
Volet B
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la Société et qu’il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
Société, l’organe d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d’éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d’actif
et des dettes de la Société ou des actions émises par la Société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la Société.
L’organe d’administration peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire par
action de la Société :
- lorsqu’il existe une situation qui constitue, selon l’organe d’administration, une urgence et par suite
de laquelle la cession ou l’évaluation des avoirs détenus par la Société serait irréalisable ; ou
- lorsque suite à une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre
circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir de l’organe d’administration, ou en
conséquence de la situation du marché financier, une cession des avoirs de la Société ne serait pas
raisonnablement réalisable sans affecter matériellement et porter préjudice aux intérêts des
actionnaires ou si, selon l’organe d’administration, un prix juste ne pouvait être déterminé pour les
avoirs de la Société ; ou
- si pour toute autre raison les prix des avoirs détenus par la Société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés ; ou
- durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de tout véhicule d’investissement
sous-jacent dans lequel la Société a investi ne peut pas être déterminée avec précision, ou si le
calcul de la valeur nette d’inventaire d’un véhicule d’investissement sous-jacent est suspendu ; ou
- suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale afin de décider de la mise en
liquidation de la Société.
Article 32 – Paiement des acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE 6 — DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33 – Dissolution et liquidation
A défaut de prorogation, la Société est dissoute de plein droit à son terme.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateur(s) sont
nommés le cas échéant par l’assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il y échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel. La Société conserve son statut de FIIS jusqu’à la clôture de sa liquidation.
Lors de cette clôture, la Société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste FIIS.
TITRE 7 – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 34 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la Société entre la Société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens délégués à la gestion journalière,
anciens représentants permanents et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la Société, à
moins que la Société n’y renonce expressément.
Article 35 – Election de domicile
Tout actionnaire domicilié à l’étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique est considéré comme
ayant fait élection de domicile au siège de la Société.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’
étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique sont considérés, pendant toute la durée de leurs
fonctions, avoir élu domicile au siège de la Société où tous les actes judiciaires leur seront
valablement transmis.
Tout administrateur ou délégué à la gestion journalière peut par ailleurs élire domicile au siège de la
Société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Cette élection de
domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Article 36 – Droit commun
La Société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, la Loi du 19 Avril 2014
et l’AR FIIS ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables. Les clauses
contraires aux dispositions impératives applicables du Code des sociétés et des associations, la Loi
du 19 Avril 2014 et de l’AR FIIS sont considérées comme non écrites. La nullité d’un article ou d’une
Volet B
partie d’un article des présents statuts n’a aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Article 37 – Entrée en vigueur
L’entrée en vigueur des présents statuts est subordonnée à l’inscription de la Société sur la liste des
FIIS tenue par le Service Public Fédéral Finances.
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DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination de Monsieur Benedict
Tobias Annable, en tant qu’administrateur non exécutif, pour une période prenant fin à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire de 2023. Ce mandat sera exercé gratuitement. Monsieur Benedict
Tobias Annable avait été coopté en qualité d’administrateur non exécutif par décision du conseil d’
administration du 7 novembre 2022 suite à la démission de Monsieur Philippe de Martel en tant qu’
administrateur.
Cette proposition de nomination a obtenu l’approbation de l’Autorité des Services et Marchés
financiers (FSMA) le 18 octobre 2022.
…/…
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination de Monsieur Theodor
Berklayd, en tant qu’administrateur non exécutif, pour une période prenant fin à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire de 2023. Ce mandat sera exercé gratuitement. Monsieur Theodor
Berklayd avait été coopté en qualité d’administrateur non exécutif par décision du conseil d’
administration du 7 novembre 2022 suite à la démission de Monsieur Amand Benoît D’Hondt en tant
qu’administrateur.
Cette proposition de nomination a obtenu l’approbation de l’Autorité des Services et Marchés
financiers (FSMA) le 18 octobre 2022.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale des actionnaires décide de conférer :
- à l’administrateur-délégué tous les pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui précèdent, avec
faculté de subdélégation;
- au notaire qui recevra l’acte, tous pouvoirs aux fins d’assurer la coordination et la publication des
statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu’en néerlandais.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste des présences, procurations et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.