Ondernemingsnr : 1017488725
Naam
(voluit) : ACQUISTO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mastboomstraat 4
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ACQUISTO GROUP", met zetel te 2630 Aartselaar, Mastboomstraat 4, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 1017.488.725, afgesloten door notaris Sebastiaan-Willem VERBERT
te Antwerpen op 30 december 2024, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
 
Beslissing tot:
        1.  verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in geld, ten bedrage
van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00),
        2.  mits aanmaak van twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen,
        3.  met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de
winst vanaf het lopende boekjaar pro rata temporis, behoudens afwijkingen voorzien in de procedure
van exitpreferentie en exitvergoeding, in de aandeelhoudersovereenkomst(en),
        4.  na afstand van het recht op het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van
voormelde inbreng overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
Beslissing betreffende het voorkeurrecht.
 
Inschrijving – volstorting – vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng – toekenning van de
aandelen.
1/ De heer VAN LOOCK Philippe Alice Paul, wonende te 1700 Dilbeek, Kraaienbroekstraat 8 A.
2/ De heer CEULEMANS Tom, wonende te 2950 Kapellen, Kapelsestraat 61 A.
verklaren en bevestigen in te schrijven in geld op de inbreng van twee miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 2.500.000,00), mits creatie van twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) nieuwe
aandelen, elk voor de helft.
Afbetaling-bankattest
Partijen verklaren nog geen stortingen uit te voeren op voormelde inbreng, conform de mogelijkheid
vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden de nieuwe aandelen toegekend als volgt:
1.            Aan voornoemde heer Philippe VAN LOOCK:  een miljoen tweehonderdvijftigduizend
(1.250.000) aandelen;
2.            Aan voornoemde heer Tom CEULEMANS:  een miljoen tweehonderdvijftigduizend
(1.250.000) aandelen;
Hetzij in totaal twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) nieuwe aandelen.
 
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
Wijziging van de samenstelling en werking van het bestuursorgaan.
 
Wijziging van de werking van de algemene vergadering
 
Wijziging aan de beperkingen van overdracht van aandelen.
 
Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen
door invoering van een volledig nieuwe tekst van de statuten, met wijziging en herformulering van de
statutaire bepalingen inzake: het aantal aandelen, de uitgifte en vorm van aandelen en andere
effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen, met invoering van de mogelijkheid
tot uitkering van interimdividenden; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting.
Uittreksel:
Inbrengen            
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen (5.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
afwijkingen voorzien in de procedure van exitpreferentie en exitvergoeding, in de
aandeelhoudersovereenkomst(en).
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de Aandelen
9.1.1 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst, wordt iedere Overdracht
onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen zoals voorzien in de artikelen 9.2, 9.3, 9.4 en 9.5 van
deze statuten.
9.1.2 Uitzonderingen op deze overdrachtsbeperkingen worden voorzien in Artikel 9.6.
9.1.3 De Partijen verbinden zich ertoe slechts Aandelen over te dragen en in te stemmen met een
uitgifte van Aandelen aan een nieuwe inschrijver, indien de overnemer c.q. inschrijver zich op
onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de
bestaande aandeelhoudersovereenkomst(en) door de ondertekening van een toetredingsdocument
bij deze aandeelhoudersovereenkomst waarin de overnemer verklaart de inhoud van deze
aandeelhoudersovereenkomst te kennen en te begrijpen, en de bepalingen van deze
aandeelhoudersovereenkomst te zullen naleven.
9.1.4 Een overname van Aandelen in strijd met dit Artikel 9, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap en de aandeelhouders.
9.2 Lock-up
9.2.1 Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap enerzijds
en om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de aandeelhouders zich
ertoe om hun aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk recht gedurende een
periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de heden (de “Lock-Up Periode”).
9.2.2 Na afloop van de Lock-Up Periode (alsook voor uitdrukkelijk elders in deze statuten of
aandeelhoudersovereenkomst voorziene andere gevallen voor de afloop van voormelde periode), zal
iedere Overdracht onderworpen zijn aan het voorkooprecht, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de vennootschap.
9.2.3 De Lock-Up Periode heeft voorrang op het Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht, maar
niet op de Toegelaten Overdrachten.
9.3 Voorkooprecht
9.3.1 Iedere aandeelhouder die voornemens is om over te gaan tot een Overdracht van alle of een
deel van zijn Aandelen (de “Overdrager”), dient de overige Aandeelhouder(s) en het Bestuursorgaan
daarvan te goeder trouw op de hoogte te brengen en hen middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Kennisgeving Overdracht”) volledige en accurate informatie te verschaffen betreffende de
voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de Overdrager de overige Aandeelhouder(s) en
het Bestuursorgaan onverwijld in kennis dient te stellen van iedere materiële wijziging in of met
betrekking tot de aldus verschafte informatie, teneinde de overblijvende Aandeelhouders in staat te
stellen hun Voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen (zoals hierna gedefinieerd).
De Kennisgeving Overdracht dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
1             het aantal en de nummers Aandelen waarvan de Overdracht door de Overdrager wordt
overwogen (de “Aangeboden Aandelen”);
2             de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde kandidaat-overnemer(s) (de
“Verkrijger(s)”);
3             de bona fide totale vergoeding die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking
tot de voorgenomen Overdracht, of indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in
geld van de tegenprestatie (de “Prijs”);
4             bewijs dat de Verkrijger(s) over de (financiële) middelen beschik(t)(ken), dewelke vereist
zijn voor de betaling van de Prijs van de Aangeboden Aandelen en de overnameprijs voor de
Aandelen van de Aandeelhouders die over een Volgrecht beschikken of desgevallend gehouden zijn
tot een Volgplicht;
5             schriftelijke bevestiging dat de Verkrijger(s) de intentie he(eft)(bben) en bereid is tevens de
Aandelen van de Aandeelhouders die over een Volgrecht beschikken mee over te nemen
overeenkomstig de bepalingen hierna; 
6             alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht; en
7             bewijs van de verbintenis van de vooropgestelde Verkrijger(s), die nog geen partij is (zijn)
bij de bestaande aandeelhoudersovereenkomst(en), te zullen toetreden tot deze Overeenkomst en
de in Artikel 9.1.3 bepaalde verplichtingen te zullen naleven.
9.3.2 De Kennisgeving Overdracht geldt als een aanbod van de Overdrager aan de overige
Aandeelhouders om de totaliteit van de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de Prijs en de
voorwaarden zoals opgenomen in de Kennisgeving Overdracht. Dit aanbod kan niet worden
herroepen zolang de door dit Artikel 9.3 beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.
9.3.3 De overige Aandeelhouder(s) (de “Begunstigde(n) Voorkooprecht”) kan (kunnen) gedurende
vijfenveertig (45) kalenderdagen vanaf de Kennisgeving Overdracht (de “Uitoefenperiode”) een
voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitoefenen (het “Voorkooprecht”). Elke Begunstigde
Voorkooprecht dient zijn Voorkooprecht uit te oefenen voor de Aangeboden Aandelen tegen dezelfde
Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover redelijkerwijze mogelijk) zoals aangeboden door de
Verkrijger. Een Begunstigde Voorkooprecht die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de
Overdrager en het Bestuursorgaan hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen
binnen de Uitoefenperiode (het “Antwoord”). De datum van de poststempel zal worden beschouwd
als de datum van uitoefening van het Voorkooprecht (de “Referentiedatum”). Indien een Begunstigde
Voorkooprecht nalaat de Overdrager en het Bestuursorgaan in te lichten binnen de Uitoefenperiode,
wordt hij geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.
9.3.4 De Overdrager zal de overige Aandeelhouders en het Bestuursorgaan, binnen een week na de
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van (i) het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
Voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en (ii) de identiteit van de desbetreffende Begunstigde(n)
Voorkooprecht.
9.3.5 De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigde(n) Voorkooprecht die zijn
(hun) Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en dit overeenkomstig de betreffende Antwoorden,
met dien verstande dat indien de Begunstigde(n) Voorkooprecht zijn (hun) Voorkooprecht heeft
(hebben) uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden Aandelen
overtreft, de Aangeboden Aandelen desgevallend worden toegewezen pro rata inter se hun
aandelenbezit in de Vennootschap waarbij, in voorkomend geval, abstractie gemaakt wordt van de
Aandelen gehouden door Begunstigden Voorkooprecht die geen gebruik hebben gemaakt van hun
Voorkooprecht, en waarbij aan een Begunstigde Voorkooprecht niet meer Aandelen kunnen worden
toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend. Desgevallend wordt
deze pro rata inter se toebedeling zoveel keer als nodig opnieuw toegepast tussen de Begunstigden
Voorkooprecht die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, en aan wie na een eerdere toepassing
van de bedoelde pro rata inter se toebedeling minder Aandelen toebedeeld werden dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht initieel hebben uitgeoefend. Het eventuele ondeelbare restaantal
van de te verdelen Aandelen dat niet middels de bedoelde (desgevallend herhaalde) pro rata inter se
toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen onder de Begunstigden Voorkooprecht
die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, en aan wie op basis van de bedoelde pro rata inter se
toebedeling een kleiner aantal Aandelen werd toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun
Voorkooprecht initieel hebben uitgeoefend.
9.3.6 Indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigde(n) Voorkooprecht zijn
(hun) Voorkooprecht wenst (wensen) uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen,
dan wordt het Voorkooprecht geacht niet geldig te zijn uitgeoefend. In dat geval mag de Overdrager
de totaliteit van de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Verkrijger, aan de te goeder trouw
vastgestelde Prijs en de overige voorwaarden van het aanbod zoals uiteengezet in de Kennisgeving
Overdracht binnen een periode van dertig (30) Werkdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de
Uitoefenperiode. Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode, zullen de
betrokken Aandelen niet langer aan de Verkrijger kunnen worden overgedragen, tenzij de in dit
Artikel 9.3 voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
9.3.7 Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te
worden betaald door de Begunstigde(n) Voorkooprecht, zonder interest, binnen dertig (30)
Werkdagen na de uiteindelijke toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde(n)
Voorkooprecht in overeenstemming met Artikel 9.3, tenzij anders overeengekomen tussen de
Overdrager en de Begunstigde(n) Voorkooprecht. De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal
plaatsvinden wanneer de Prijs volledig werd betaald. Indien Tom Ceulemans of Philippe Van Loock,
de financiering van de Prijs niet rond krijg(en)t binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen na de
uiteindelijke toekenning van de Aangeboden Aandelen aan Tom Ceulemans of Philippe Van Loock
zal dit niet onmiddellijk tot het verval van de uitoefening van het Voorkooprecht leiden, onder
voorwaarde dat hij/zij de overblijvende Aandeelhouder(s) kan/kunnen aantonen dat werkelijk ernstige
pogingen ondernomen werden om de nodige financiering te verkrijgen en de Prijs uiterlijk binnen een
termijn van één (1) maand na Antwoord aan de Overdragende Aandeelhouder betaald wordt.
9.3.8 Indien het Voorkooprecht voorzien in dit Artikel9.3 niet wordt nageleefd door de Overdrager en
de Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit Artikel 9.3, wordt de Verkrijger die
de Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met dit Artikel 9.3 niet erkend als effecthouder,
ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem, dividend- en overige
rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met dit Artikel 9.3 worden
desgevallend geschorst.
9.3.9 Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande Voorkooprecht en eventuele wettelijke
beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een
voorgenomen Overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het Voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
9.4 Volgplicht
9.4.1 Indien, na afloop van de Lock-Up Periode, PE Capital Group CommV, een commanditaire
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grauwmeer 1/41
3001 Leuven en met ondernemingsnummer 0788.341.467 (RPR Leuven) (“PE Capital”) dan wel Tom
Ceulemans en/of Philippe Van Loock (gezamenlijk de “Bestaande Aandeelhouders”  genoemd) (de
“Overdragende Aandeelhouder”) een bod ontvang(en)t van een of meerdere (in gezamenlijk overleg
handelende) derde partijen (de “Volgplicht Koper(s)”) en aan de volgende voorwaarden is voldaan:
9.4.1.1 het betreft een bona fide bindend bod;
9.4.1.2 het betreft een bod om alleen of tezamen 51% of meer van het totaal aantal Aandelen in de
Vennootschap te verkrijgen (in één of meer opeenvolgende transacties die samen als één transactie
worden beschouwd); en
9.4.1.3 dit bod wordt aanvaard door de PE Capital en te minste de meerderheid van de stemmen
verbonden aan de Aandelen gehouden door Tom Ceulemans of Philippe Van Loock, gezamenlijk ;
dan heeft PE Capital respectievelijk Tom Ceulemans en/of Philippe Van Loock het recht om van de
andere Aandeelhouders te eisen al hun Aandelen te verkopen aan de Volgplicht Koper(s), vrij van
enige last, aan de prijs en aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden
door de Volgplicht Koper(s) (de “Volgplicht”). De Volgplicht beschreven in dit Artikel 9.4 heeft
voorrang op het Voorkooprecht en het Volgrecht, maar niet op de Toegelaten Overdracht zoals
beschreven in artikel 9.6.
9.4.2 Indien aan bovengenoemde voorwaarden 9.4.1.1 tot en met 9.4.1.3 is voldaan, zal de
Overdragende Aandeelhouder de andere Aandeelhouders en het Bestuursorgaan per aangetekend
schrijven op de hoogte brengen van haar voornemen om de Volgplicht uit te oefenen. De datum van
de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt.
9.4.3 De prijs per Aandeel is de Prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper(s)
vermeld in de Kennisgeving Overdracht. De Prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouder(s)
die hun Aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de
Overdragende Aandeelhouder te worden betaald. De eigendom van de Aandelen ingevolge de
toepassing van de Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van
de prijs voor de desbetreffende Aandelen (met inbegrip van de Aandelen die het voorwerp zijn van
de Volgplicht).
9.4.4 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel 9.4 zal iedere aandeelhouder alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
9.5 Volgrecht
9.5.1 Indien de Overdrager(s), na de Lock-Up Periode en na afloop van de voorkooprechtprocedure
zoals bepaald in Artikel 9.3, van plan is (zijn) een aantal Aandelen over te dragen, beschik(ken) de
Bestaande Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Overdrager(s) en de
Verkrijger na schriftelijke kennisgeving aan de Overdrager overeenkomstig artikel 9.5.2. Op basis
van het Volgrecht, hebben de Bestaande Aandeelhouders het recht om een aantal Aandelen in
dezelfde verhouding als de Aangeboden Aandelen tegenover het totaal aantal aandelen door de
Overdrager  gehouden, over te dragen aan de Verkrijger, en dit tegen dezelfde Prijs en aan dezelfde
voorwaarden te goeder trouw aangeboden door de Verkrijger(s), met dien verstande dat indien ten
gevolge van zulke Overdracht, de Verkrijger(s) daardoor minimaal 50% van het totaal aantal
uitstaande Aandelen kan (kunnen) verwerven de Bestaande Aandeelhouders (ieder individueel) het
recht hebben om het totaal van de door hen aangehouden Aandelen over te dragen aan de
Verkrijger(s) tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde Prijs en voorwaarden (het “Volgrecht”).
9.5.2 Indien een Bestaande Aandeelhouder zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dienen zij de
Overdrager(s) en het bestuursorgaan van de vennootschap op de hoogte te brengen dat zij hun
Volgrecht uitoefenen, en dit binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na Kennisgeving
Overdracht. Het Volgrecht dient te worden uitgeoefend voor het aantal Aandelen bepaald
overeenkomstig Artikel 9.5.1 (de “Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht”). Elke
overblijvende Aandeelhouder die de Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht niet binnen
voormelde termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen heeft verstuurd, wordt geacht onherroepelijk
te verzaken aan de uitoefening van zijn/haar Volgrecht.
9.5.3 De Overdrager(s) za(u)l(len) het Volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Verkrijger
en bedingen dat de Verkrijger de eventuele Aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, mee
zal overnemen. In voorkomend geval zal/zullen de Overdrager(s) enkel tot Overdracht mogen
overgaan indien de Verkrijger(s) zich ertoe verbind(en)t om het aantal Aandelen van de Bestaande
Aandeelhouders bepaald overeenkomstig Artikel 9.5.1, over te nemen tegen de prijs en aan de
aangeboden voorwaarden als overeengekomen met de Overdrager(s).
9.5.4 In geval van uitoefening van het Volgrecht gaat de eigendom van de Aandelen van de
Aandeelhouder die het Volgrecht heeft uitgeoefend, over op het ogenblik van ontvangst van de prijs
voor de Aandelen van de betrokken Verkrijger. 
9.5.5 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 9.5 zal elke aandeelhouder alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
Het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het Volgrecht. De Volgplicht heeft voorrang
op het Voorkooprecht en het Volgrecht.
9.6 Toegelaten Overdrachten
9.6.1 De volgende Overdrachten zijn toegelaten (hierna de “Toegelaten Overdrachten”) in welk geval
de beperkingen overeenkomstig de Artikelen 9.1, 0.2, 9.3 en 9.4  niet zullen gelden, mits de naleving
van de voorwaarden voorzien in Artikel 9.7.2 :
9.6.1.1 de Overdracht door een Aandeelhouder aan een vennootschap (inclusief doch niet beperkt
tot een maatschap of private stichting) waarover zulke Aandeelhouder de Controle uitoefent, op
voorwaarde dat zulke overdragende Aandeelhouder de Controle over zulke vennootschap blijft
behouden, met dien verstande dat indien de toegelaten overnemer ophoudt te voldoen aan de
vereisten gesteld in dit Artikel, de Aandelen terug dienen te keren naar de oorspronkelijke
overdrager, en dat het instrument dat de Toegelaten Overdracht teweegbrengt in een daartoe
geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet, welke terugkeer tevens als een Toegelaten
Overdracht zal worden beschouwd;
9.6.2 de Overdracht door een Aandeelhouder aan een Persoon die de Aandeelhouder op exclusieve
wijze controleert;
9.6.3 de Overdracht door een Aandeelhouder van de blote of volle eigendom tussen echtgenoten
en/of wettelijk samenwonenden en/of afstammelingen in de eerste graad in het kader van een
successieregeling onder de voorwaarde dat het stemrecht en alle overige lidmaatschapsrechten,
alsook de bevoegdheid om een verdere Overdracht van de Aandelen tegen te houden exclusief
toegewezen blijven aan de overdragende Aandeelhouder;
9.6.4 de Overdracht ingevolge de uitoefening van een optie in overeenstemming met deze
Overeenkomst;
9.6.5 iedere Overdracht die door het Bestuursorgaan wordt goedgekeurd met ten minste de
goedkeuring van twee (2) B Bestuurders en ten minste één (1) A Bestuurder.
9.6.6       Enige andere toegelaten overdrachten op basis van de bestaande
aandeelhoudersovereenkomst.
9.6.7 Een Toegelaten Overdracht moet worden gemeld aan het Bestuursorgaan en de overige
Aandeelhouders (met vermelding van de identiteit van de verkrijger), en dergelijke Toegelaten
Overdracht wordt pas tegenstelbaar aan de Vennootschap en de overige Aandeelhouders na de
ondertekening van een toetredingsdocument zoals bedoeld in Artikel 9.1.3. De Toegelaten
Overdracht dient door de Overdrager en de overnemer geregistreerd te worden in het
aandelenregister van de Vennootschap.
9.7 Exitpreferentie en Exitvergoeding
9.7.1 Bij het zich voordoen van een Exit Event, zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst,
zullen de voor uitkering beschikbare opbrengsten van een Exit Event (hierna de “Exit Proceeds”)
worden toegekend en uitgekeerd aan de Aandeelhouders overeenkomstig Artikelen 15.2 of 15.3 van
de aandeelhoudersovereenkomst de dato 30 december 2024 (naar gelang het geval).
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan, dat, indien er meer dan één bestuurder
werd benoemd, als een collegiaal orgaan zal beraadslagen, besluiten en handelen. Het
Bestuursorgaan bestaat uit maximaal vier (4) niet-statutaire bestuurders (de “Bestuurders”), al dan
niet Aandeelhouders, die worden benoemd door de Algemene Vergadering voor onbepaalde duur,
waarvan:
twee (2) Bestuurders kunnen worden benoemd, op basis van een lijst van ten minste twee (2)
kandidaten per mandaat, op bindende voordracht van de Aandeelhouders Philippe Van Loock en
Tom Ceulemans (de “Soort A Bestuurders”);
twee (2) Bestuurders kunnen worden benoemd, op basis van een lijst van ten minste twee (2)
kandidaten per mandaat, op gezamenlijke bindende voordracht van PE Capital (de “Soort B
Bestuurders”).
Indien een Aandeelhouder geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht zoals voormeld  (het
“Voordrachtrecht”), vult de Algemene Vergadering het betrokken mandaat naar vrijheid in, met dien
verstande dat er geen verplichting bestaat om het betrokken bestuursmandaat in te vullen indien en
voor zover het Bestuursorgaan ten alle tijde minstens bestaat uit één (1) niet statutaire bestuurder.
Onverminderd hetgeen bepaald in voorgaande alinea, zullen de mandaten in kwestie op eerste
verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ingevuld op hun
bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de
Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Indien Aandeelhouders wensen dat een Bestuurder die op hun voordracht werd benoemd, zou
worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op eerste verzoek van de betreffende
Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat
opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouders.
Indien een Aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van zijn Voordrachtrecht en deze Bestuurder
wegvalt of indien geen van de Aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van zijn Voordrachtrecht en de
enige Bestuurder wegvalt, maken de Aandeelhouders zich sterk dat, de overige Bestuurders een
plaatsvervanger zullen co-opteren eventueel op voordracht van de betrokken Aandeelhouder die zijn
Voordrachtrecht heeft uitgeoefend met betrekking tot de weggevallen Bestuurder, en dat de
benoeming van de gecoöpteerde Bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de
eerstvolgende Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen
het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene Vergadering, opdat het Bestuursorgaan te allen
tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel.
Het Bestuursorgaan zal een Soort B Bestuurder als voorzitter benoemen (de “Voorzitter”). Het
Bestuursorgaan kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Het mandaat van de Soort A Bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering. Het mandaat van de Soort B Bestuurders is bezoldigd
overeenkomstig hetgeen uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst.
10.2 Vergaderingen van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de Vennootschap het vereisen en
tenminste éénmaal per kwartaal. Het Bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van de
voorzitter of één Bestuurder.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan vinden plaats op de zetel van de Vennootschap, tenzij
anders aangeduid in de bijeenroeping, dan wel via éénparige schriftelijke besluitvorming
overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische
conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten
mogelijk maakt. In dit laatste geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de
zetel van de Vennootschap.
Dergelijke vergaderingen van het Bestuursorgaan worden tenminste vijf (5) Werkdagen op voorhand
bijeengeroepen door de voorzitter van het Bestuursorgaan of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter van het Bestuursorgaan, telkens indien het belang van de Vennootschap dit vereist,
alsook na een daartoe strekkend verzoek van iedere Bestuurder. De oproeping bevat, naast de dag,
het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat
begeleid van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de Bestuurder(s) in staat te stellen
om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. De
oproepingen kunnen per e-mail gebeuren. In spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid
discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de voorzitter van het Bestuursorgaan, kan
de oproepingstermijn korter zijn.
Iedere Bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van het Bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een Bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
10.3 Besluitvorming van het Bestuursorgaan
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de statuten en/of
aandeelhoudersovereenkomst en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan het Bestuursorgaan
slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien minstens één Soort A Bestuurder en één
Soort B Bestuurder aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Indien het door dit Artikel
voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering
kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, dit onverminderd de
bijzondere meerderheden overeengekomen voor Sleutelbeslissingen Bestuur.
Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
In aanvulling op voorgaande alinea vereisen de sleutelbeslissingen opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst (hierna genoemd “Sleutelbeslissingen Bestuur”), de goedkeuring van
elke Soort B Bestuurder.
Indien het Bestuursorgaan een beslissing moet nemen waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
Vennootschap en dus de belangenconflictprocedure zoals uiteengezet in artikel 5:76 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is, zal deze beslissing niet worden
genomen door de andere Bestuurder(s) maar worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, die
zich zal uitspreken over deze beslissing met inachtneming van artikel 17.2.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid: externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
hetzij door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één (1) Soort A Bestuurder en één (1) Soort B
Bestuurder;
hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
zoals vermeld in Artikel 13;
hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig verbinden zich ertoe om in het kader
van de uitoefening van hun taken met betrekking tot het dagelijks bestuur te allen tijde de overige
leden van het Bestuursorgaan nauwgezet te informeren over alle zaken die zij gedurende de
uitoefening van hun taken in het kader van dagelijks bestuur ondervinden en die het
vennootschapsbelang aanbelangen.
ALGEMENE VERGADERING          
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om zestien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.             
Artikel 16. Oproeping van en quorumvereisten voor de Algemene Vergadering
De bijeenkomsten van de Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.
Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
Algemene Vergadering geldig bijeengeroepen worden door elke Bestuurder.
Iedere Aandeelhouder gaat hierbij schriftelijk en uitdrukkelijk akkoord om de oproeping tot de
Algemene Vergadering via e-mail te ontvangen. De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de
Vennootschap een e-mailadres mee te delen waarop de Vennootschap met elk van de
Aandeelhouders rechtsgeldig kan communiceren.
Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de Algemene Vergadering. Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering zonder bij de aanvang van
de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de Algemene Vergadering van de Vennootschap geldig
beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal Aandelen
vertegenwoordigen en tevens minstens de helft van de Aandelen toebehorend aan de
Aandeelhouders Philippe Van Loock en Tom Ceulemans en de helft van de Aandelen toebehorend
aan PE Capital aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De Algemene Vergadering zal
op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
Aandeelhouders
Artikel 17 Beraadslaging van de Algemene Vergadering
17.1 Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden.
Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften, vereisen
geldige beslissingen van de Algemene Vergadering een gewone meerderheid van 50% + 1 van de
ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
17.2 Onverminderd het voorgaande en de toepassing van strengere dwingende wettelijke of
statutaire voorschriften vereisen de beslissingen van de Algemene Vergadering omtrent de materies
omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst als “Sleutelbeslissingen AV”) de positieve stem van
PE Capital.
Artikel 18 Schriftelijke en elektronische vergaderingen
De Aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk en/of via elektronische communicatiemiddelen,
zoals maar niet beperkt tot via e-mail, al dan niet met elektronische handtekening, alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
dewelke bij authentieke akte moeten worden verleden.
 
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
 
Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot bestuurders soort A en dagelijks bestuurders:
- De besloten vennootschap "4VALUE", met zetel te 1700 Dilbeek, Kraaienbroekstraat 8 A, BTW
BE0802.634.121, rechtspersonenregister Brussel 0802.634.121.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Sylvie Lefevre te Mechelen op twaalf juni tweeduizend
drieëntwintig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien juni tweeduizend
drieëntwintig onder nummer 20230614-355701.
Voor wie als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid: voornoemde heer Philippe VAN LOOCK.
- De besloten vennootschap "MAISON LIE", met zetel te 2950 Kapellen, Kapelsestraat 61A, BTW
BE0827.452.659, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0827.452.659.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris René VAN DEN BERGH te Antwerpen op dertig juni
tweeduizend en tien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes juli tweeduizend
en tien onder nummer 20100706-303744.
Voor wie als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid: voornoemde heer Tom CEULEMANS.
De bestaande bestuurders worden vanaf heden bestuurders soort B genoemd.
 
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
De bestuurders, hier allen vertegenwoordigd krachtens onderhandse volmachten zoals gemeld,
hebben zich aansluitend in raad van bestuur verenigd en vervolgens volgende beslissingen genomen
met eenparigheid van stemmen:
- Tot voorzitter van het bestuursorgaan wordt benoemd, met een mandaat van onbepaalde duur,
eindigend bij het einde van diens mandaat als bestuurder:
o             De besloten vennootschap "AS PARTNERS", met zetel te 3320 Hoegaarden, Molenstraat
10, BTW BE0466.690.556, rechtspersonenregister Leuven 0466.690.556, vast vertegenwoordigd
door de heer YEE Stefan Jenny André, wonende te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10.
 
Volmachten door:
- De commanditaire vennootschap "PE CAPITAL GROUP", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee),
Grauwmeer 1/41, rechtspersonenregister Leuven 0788.341.467.
- De besloten vennootschap "AS PARTNERS", met zetel te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10, BTW
BE0466.690.556, rechtspersonenregister Leuven 0466.690.556.
-  De besloten vennootschap "TINBEAU ADVISORY SERVICES", met maatschappelijke zetel te
9250 Waasmunster, Oudeheerweg-Heide 107, BTW BE0680.450.347, rechtspersonenregister Gent
afdeling Dendermonde 0680.450.347.
- De heer VAN LOOCK Philippe Alice Paul, wonende te 1700 Dilbeek, Kraaienbroekstraat 8 A.
- De heer CEULEMANS Tom, wonende te 2950 Kapellen, Kapelsestraat 61 A.
- De besloten vennootschap "4VALUE", met zetel te 1700 Dilbeek, Kraaienbroekstraat 8 A, BTW
BE0802.634.121, rechtspersonenregister Brussel 0802.634.121.
- De besloten vennootschap "MAISON LIE", met zetel te 2950 Kapellen, Kapelsestraat 61A, BTW
BE0827.452.659, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0827.452.659.
Aan mevrouw Beirnaert Annelies Maria Luk, medewerkster van notaris Sebastiaan-Willem Verbert
met kantoor te Antwerpen Van Eycklei 21, en keuze van woonplaats doende op het kantoor van
zelfde notaris,
Voor ondertekening van voormeld verslagschrift van algemene vergadering en vergadering
bestuursorgaan,
Digitaal ondertekend telkens op 30 december 2024.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris,
Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, gecoördineerde statuten.