Ondernemingsnr 0819.991.082
Naam
(voluit):	EOD-CONSULT
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel:	Heiststraat 65
8380 Brugge (Zeebrugge)
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en slulting van vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV EOD-CONSULT, waarvan
de zetel gevestigd is te 8380 Brugge (Zeebrugge), Heiststraat 65, met ondernemingsnummer 0819.991.082,
waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Elien
Dewitte, op 23 september 2024, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
eerste besluit.
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening afgesloten op 23 september 2024, en keurt deze goed.
Tweede besluit.
De algemene vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
- a/ het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 9 september 2024 waarin het voorstel tot ontbinding
wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken.
Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is een staat van actief en passief, afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand per 31 augustus 2024, gehecht.
Kopie van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en vermelde staat van actief en passief worden aan
onderhavige akte gehecht.
- b/ het verslag van de bedrijfsrevisor te weten de BV "VRC BEDRIJFSREVISOREN", kantoorhoudend te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, met ondernemingsnummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer
Steven T'Jollyn, opgemaakt op 19 september 2024, over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin
de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt aan onderhavige akte gehecht.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"( ... )
VI.	BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "EOD-CONSULT" verslag uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze
opdrachtbrief van 1 juli 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten per 31 augustus 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de bestuurder om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen,
is de bestuurder verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de bestuurder om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de staat van
activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de bestuurder, noch de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap "EOD-CONSULT" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024 met een
balanstotaal van € 718.982,34 en een netto-actief van € 718.645,68 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap "EOD-CONSULT" BV, die in overeenstemming is met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel
zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van de bestuurder bevestigen wij dat alle schulden ten aanzien van derden
op heden zijn betaald. Verder bevestigen wij het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de bestuurder en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van orderrekeningen
in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van de bestuurder en van derden inzake
de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 19 september 2024
(getekend)
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor ( ... )"
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gehouden is.
Comparanten verklaren kennis te hebben genomen van voormelde verslagen.
Derde besluit.
De algemene vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden.
Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
De ontbinding van de vennootschap heeft tevens de afsluiting van het boekjaar tot gevolg overeenkomstig artikel
2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering keurt de
jaarrekening die afsluit op heden voor zoveel als nodig goed.
Vierde besluit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Comparanten verklaren door ondergetekende notaris hieromtrent volledig te zijn ingelicht, en bevestigen
uitdrukkelijk te voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zodat de vennootschap in één enkele akte kan worden ontbonden en vereffend.
Meer in het bijzonder verklaren comparanten expliciet hetgeen volgt:
- dat de activiteiten van de BV 'EOD-CONSULT' werden stopgezet;
- dat er geen hangende procedures zijn, noch claims tegen de vennootschap, er ook geen gekend zijn en er geen
te verwachten zijn;
- dat er geen zekerheden werden afgegeven aan derden op de activa van de vennootschap;
- dat er geen borgstellingen zijn door de vennootschap ten opzichte van derden;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen, werden
geconsigneerd;
- dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overneemt;
- dat alle kosten verbonden aan de "Ontbinding en Vereffening", inzonderheid de kosten notaris, bedrijfsrevisor,
accountant en belastingconsulent, reeds vereffend werden;
- dat er zich in de sedert de staat per 31 augustus 2024 verstreken periode, geen gebeurtenissen of
ontwikkelingen hebben voorgedaan, die het door de staat weergegeven beeld in belangrijke mate beïnvloeden;
- dat er geen verklarende bijlage werd opgesteld met betrekking tot eventuele rechten en verplichtingen van de
vennootschap;
- persoonlijk garant te zullen staan voor de betaling van alle kosten en verplichtingen van en vorderingen tegen
BV 'EOD-CONSULT';
- ondergetekende notaris te ontslaan van alle aansprakelijkheid aangaande de ontbinding en vereffening in één
enkele akte, en haar te vrijwaren van elke vordering in dit verband.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2/ Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zoals
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; en de commissaris of bedrijfsrevisor die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag;
3/ De terugbetaling of consignatie vermeld sub 2/ is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk heeft/hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en de commissaris of bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk voorafgaandelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
4/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders en zij vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
5/ De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De hier aanwezige bestuurder bevestigt dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de
bedrijfsrevisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) werden vereffend.
De aanwezige bestuurder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
ONTBINDING.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn luidens de staat van activa en passiva en de voormelde
bevestigende verklaring van de bestuurder, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
Comparanten erkennen uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet
benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
- dat de zittende bestuurder van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar zal beschouwd worden;
- dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in hoofde van de
bestuurder een verhoogde aansprakelijkheid ontstaat tot vijf (5) jaar na sluiting van de vereffening.
Nadat de algemene vergadering eenparig verklaart perfecte kennis te hebben van de financiële situatie van de
vennootschap, beslist zij geen vereffenaar aan te stellen omwille van de onmiddellijke vereffening van de
vennootschap.
Vijfde besluit.
Na vaststelling door de algemene vergadering, dat er geen niet-geconsigneerde schulden meer zijn en dat de
kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening van de vennootschap inmiddels vereffend zijn, beslist de
algemene vergadering de rekeningen van de vereffening goed te keuren, stelt ze het ontslag van de bestuurder
vast en verleent hem zonder enig voorbehoud kwijting.
Het resterende netto-actief wordt verdeeld tussen de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
De ondergetekende notaris heeft comparanten voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:100 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig welk artikel de vereffenaar na afloop van de
vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering de rekeningen en stukken tot staving
moet neerleggen op de zetel van de vennootschap. De algemene vergadering verklaart uitdrukkelijk te verzaken
aan voornoemde termijn.
Zesde besluit.
De algemene vergadering stelt vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap afgesloten is en
dat bijgevolg de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd en gedurende ten minste
vijf (5) jaar bewaard zullen worden ten huize van de Heer Jean Paul Peisker,te 8380 Brugge (Zeebrugge),
Heiststraat 65.
Zevende besluit: volmachten
Volgende volmachten worden verleend:
- Aan de BV VGD accountants en belastingconsulenten, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer 0875.430.542, en haar aangestelden en bedienden, worden volgende
volmachten verleend, teneinde alle formaliteiten te verrichten die voortvloeien uit de beëindiging van de
vereffening: schrapping van het ondernemingsnummer; indienen van de nodige BTW-aangiften, BTW Listing en
schrapping van het BTW-nummer; indienen van alle fiscale aangiften; het voeren van alle nodige correspondentie
met de BTW-, de Belastings- en andere Administraties en overheidsdiensten en gelijkwaardig; indien nodig
mogen bezwaarschriften worden ondertekend, ingediend en verdedigd bij de BTW- en Belastingsadministraties
en in het algemeen alle Administraties.
- Aan de Heer Jean Paul Peisker, wordt volmacht verleend om, voor zover als nodig, alle stukken die voortvloeien
uit de beëindiging van de vereffening te ondertekenen, evenals in te staan voor de vereiste publicaties in het
Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank)
Notaris Elien Dewitte te Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal de dato 23 september 2024
· Voormeld verslag van het bestuursorgaan
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor