N° d'entreprise : 0747793289
Nom
(en entier) : MOBITO TECHNOLOGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Boitsfort 48
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MOBITO
TECHNOLOGY", ayant son siège à 1050 Ixelles, Chaussée de Boitsfort 48, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 14 janvier 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", à 2600 Berchem,
Berchemstadionstraat 76/6, représentée par Karel Nijs, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément à l'article 5:133 et 5:121 du CSA, nous présentons cf-après notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Mobito Technology SRL dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en
date du 14 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section 4
( Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Concernant l'Apport en Nature
Conformément l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport de l'Organe d'Administration à la date du 13 janvier 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
·    la description des biens à apporter ;
·    l'évaluation appliquée ;
·    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes dévaluation appliquées pour l'apport en nature
conduisent aux valeurs de rapport (ou des apports) et que celles-ci correspondent au moins aux
valeurs de l'apport/de l'apport supplémentaire indiquées dans le (projet) d'acte, sous réserve que les
Volet B
hypothèses qui sous-tendent la valeur de l'apport en nature se réalisent.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 3.068 Actions.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial
de l'Organe d'Administration, aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire
que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et l'impact sur les droits de
propriété et les droits d'adhésion des actionnaires, ne sont pas, à tous égards importants, justes et
suffisantes pour informer l'assemblée générale extraordinaire qui doit voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'Apport en Nature L'Organe d'Administration
est responsable:
·    d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
·    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
·    et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité de l'Organe d'Administration concernant l'émission d'actions L'Organe
d'Administration est responsable:
·    la justification du prix d'émission ; et
·    la description de l'impact de la transaction sur les droits de propriété et d'appartenance des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'Apport en Nature Le réviseur d'entreprises est
responsable :
·    d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature;
·    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
·    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
·    et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises concernant l'émission d'actions Le réviseur d'entreprises est
responsable pour:
·    L'évaluation de la question de savoir si les informations financières et comptables contenues dans
Le rapport de l'Organe d'Administration - inclus dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration
qui comprend la justification du prix d'émission et l'impact sur les droits de propriété et les droits
d'adhésion des actionnaires - sont justes à tous égards importants et suffisantes pour informer
l'assemblée générale extraordinaire qui doit voter sur la proposition.
Limitation á l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l'Apport en Nature et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Berchem-Anvers, le 14 janvier 2022
Finvision Réviseurs d'Entreprises Anvers SRL
Représente par
Kaamt Nijs
Réviseur d'entreprises agréé par la FSMA
Associé".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 491.554,96 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 3.068 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par des
investisseurs des prêts convertibles qu'ils détiennent et qui sont décrites plus amplement dans les
rapports précités.
(...)
Volet B
En rémunération des apports, 3.068 actions nouvelles ont été émises, portant le nombre total
d'actions à 24.473.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 6 des statuts
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Démission d'un administrateur.
Démission de monsieur Apostolos Masiakos en tant qu'administrateur de la société.
L'assemblée a accepté la démission de monsieur Apostolos Masiakos, en tant qu'administrateur de
la société.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, douze procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur
d'entreprises établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire