Ondernemingsnr : 0783543729
Naam
(voluit) : Belgium Tower Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf januari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Belgium Tower Partners",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, hierna de "Vennootschap" of de
“Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de opmaak van de aanvullende verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslagen.
(…)
2. De bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap heeft daarenboven een aanvullend verslag
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de definitieve waardering van de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Belgium Tower Partners NV onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Naar aanleiding van een eerdere buitengewone algemene vergadering van 31 mei 2022 werd het
kapitaal van de vennootschap Belgium Tower Partners NV middels een inbreng in natura verhoogd
met EUR 1.000,00, gebaseerd op een voorlopige waardering van de in te brengen
vermogensbestanddelen, zoals vastgesteld op basis van een splitsingsstaat van de vennootschap
Telenet Group NV op 31 december 2021.
Onderhavig verslag strekt er toe een uitspraak te doen over de definitief vastgestelde inbrengwaarde
en kapitaalverhoging op basis van de boekhoudkundige toestand van de inbrengende vennootschap
Telenet Group NV op 31 mei 2022. Het definitief vastgesteld bedrag van de kapitaalverhoging
bedraagt EUR 968,75.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de toegepaste waardering, en
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV
zullen de ingebrachte activa en passiva worden opgenomen in de boekhouding van de
inbrenggenietende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng, te
weten de datum waarop de partiële splitsing volgens de notariële akte effect krijgt, voorkomen in de
boekhouding van de inbrengende vennootschap.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 731.640.000 aandelen van de
Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, ongewijzigd ten opzichte van de 731.640.000 aandelen die bij de buitengewone
vergadering van 31 mei 2022 werden toegekend.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Belgium Tower Partners NV;
en
— zullen deelnemen in de resultaten van Belgium Tower Partners NV vanaf hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de verrichting
moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
— het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
— de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
— de beschrijving van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
— de verantwoording van de uitgifteprijs; en
— de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
— het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
— het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
— de vermelding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
— het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
Luik B
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Belgium Tower
Partners NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 6 januari 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Bedrijfsrevisor vertegenwoordigd door
Götwin Jackers
Bedrijfsrevisor”.
(…)
DERDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve netto-actief waarde van het Afgesplitste
Vermogen.
I. De vergadering verwijst naar de hogervermelde beslissing van de Buitengewone Algemene
Vergadering, waarbij werd beslist tot de Partiële Splitsing en waarbij de waarde van het Afgesplitste
Vermogen was gebaseerd op een ingeschat eigen vermogen per 31 december 2021 van de
Gesplitste Vennootschap en de Partiële Splitsing vanuit boekhoudkundig en juridisch oogpunt werd
verricht met ingang vanaf 31 mei 2022 om 23u59 CET, dat wil zeggen zonder retroactieve werking,
zodat waardeschommelingen mogelijk waren.
De netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen werd gewaardeerd op 49.463.307,00 EUR,
waarvan 1.000,00 EUR werd aangerekend op het kapitaal van de Vennootschap.
Daarnaast, werden ook enkele andere balansposten vermeerderd of verminderd zodat het totale
bedrag van de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen, als volgt werd toebedeeld aan de
balansposten van de Verkrijgende Vennootschap:
Uitgiftepremie 58.024.913,00 EUR
Wettelijke reserve  0 EUR
Overgedragen winst/(verlies) (8.561.606,00) EUR
Beschikbare reserve 0 EUR
Met betrekking tot de beschrijving en de samenstelling van het Afgesplitste Vermogen, verwijst de
vergadering naar de beschrijving in de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering, en stelt
het vast dat er geen wijzigingen hebben plaatsgevonden hieromtrent.
II. De vergadering stelt vast dat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen, op basis van
de definitief vastgestelde balans per 31 mei 2022, 53.129.426,39 EUR bedraagt, en het totale bedrag
van de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen, als volgt wordt toebedeeld aan de
balansposten van het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap:
Kapitaal  968,75 EUR
Uitgiftepremie 0,00 EUR
Overige reserves    58.025.878,54 EUR
Overgedragen winst/(verlies) (4.897.420,90) EUR
Beschikbare reserve 0 EUR
Het aantal uitgegeven nieuwe aandelen blijft ongewijzigd.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vierhonderdachtenzestig euro vijfenzeventig cent (€
62.468,75).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdeenendertig miljoen zevenhonderdeneenduizend
vijfhonderd (731.701.500) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het aanvullend
verslag van het bestuursorgaan en het aanvullend verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris