Ondernemingsnr : 0631681123
Naam
(voluit) : Waterleau USA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat(WSP) 26
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 21 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel” en “vennoot” te vervangen door
respectievelijk de termen “voorwerp”, en “aandeelhouder” en de verwijzingen naar het wetboek van
vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I:  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL– VOOWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Waterleau USA.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen waar en wanneer zij
het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam, als lasthebber en
voor rekening van derden:
- Werkzaam te zijn op het gebied van de energievoorziening, waaronder het onderzoeken en
bestuderen, het oprichten, het uitbaten, het onderhouden, herstellen van elektrische installaties en
systemen tot opwekken van duurzame energie; het bieden van technische ondersteuning terzake,
het verstrekken van deskundig advies op het vlak van duurzame energie, watervoorziening, afval en
milieu evenals andere diensten inzake de installaties, de onderdelen en de technologie, het
produceren, en transporteren van duurzame energie;
- Haalbaarheidsstudie van energiebesparende ecologisch verantwoorde energieprojecten en het
ontwikkelen van deze projecten;
- Consulting in energieprojecten, inbegrepen generatie; participaties in bestaande en nieuwe
energieprojecten en investeringen;
- De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, al dan niet uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen en/of
overheden, of deze nu al dan niet een (semi-) publiek juridisch statuut hebben.
- Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap.
- Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke door, aan elke
verbonden vennootschappen en aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van dezelfde vennootschappen garanderen;
- De vennootschap mag octrooien, licenties, handelsmerken, auteursrechten en andere intellectuele
eigendomsrechten verwerven, overdragen of ter beschikking stellen, die rechtsreeks of onrechtreeks
met haar voorwerp of activiteiten verband houden en die bijdragen tot haar ontwikkelingen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp: De bevordering van het wetenschappelijk en
technologisch onderzoek en de ontwikkeling en de commercialisering van technieken en
technologieën met betrekking tot de verbetering van de vier klassieke basiselementen: water, aarde,
lucht en energie (vuur). De technieken en technologieën omvatten onder meer, zonder dat deze
opsomming beperkend is:
a) waterzuivering, waterbehandeling, ontzilting van brak water en zeewater, slibontwatering,
slibverwerking en slibbehandeling;
b) reiniging van verontreinigde gronden, bodemverbetering, optimalisatie van landbouwgrond,
bestrijding van bodemerosie;
c) luchtzuivering, luchtbehandeling, rookgas- en uitlaatgaszuivering;
d) rationalisering van energieverbruik, alternatieve energiebronnen, groene energie; de engineering,
bouw, constructie, technische bijstand en exploitatie van installaties van de hiervoor beschreven
technieken en technologieën. Het onderzoek, de ontwikkeling, ontwerp, engineering, levering,
montage, in bedrijf name, financiering en exploitatie van uitrusting, apparaten en installaties voor de
behandeling, inclusief recyclage, met of zonder herwinning van energie van allerlei afvalstromen,
secundaire grondstoffen, verontreinigde stoffen, en emissies, en meer bepaald voor de behandeling
van waterzuiveringsslib, industrieel slib, suspensies, vloeibare afvalstromen en rookgassen. Alle
verrichtingen met betrekking tot het onderzoek en de ontwikkeling, de studie, het ontwerp en de
engineering, de constructie en de bouw, zowel als hoofd- als onderaannemer, het onderhoud en de
exploitatie van technische installaties. De verkoop van technologieën en technische oplossingen voor
technische installaties. Alle mechanische, elektrische en elektronische constructies, ontwerp,
levering, uitvoering en onderhoud van luchtbehandelingssystemen, industriële
elektriciteitsinstrumentatie- en automatiseringswerken, industriële buisleidingen en mechanische
constructies. Het leveren en verhuren van diensten en uitrustingen inzake biotechnologie,
milieusanering, waterbehandeling en chemische procestechniek. Met dit oogmerk zal de
vennootschap in deze gebieden alle diensten, materialen en uitrustingen mogen aanbieden, ter
beschikking stellen, verkopen, in huur nemen of geven (daar inbegrepen onder vorm van leasing),
zoals het opmaken van ontwerpen, studies, technische nota’s, volledige engineering van het houden
van toezicht op de bouw en de constructie van, het leveren van assistentie bij aankoop van
materialen, en uitrusting voor, en van de indienstname van private en openbare werken in
hogergenoemde gebieden en het optreden als algemeen aannemer en/of coördinator van
hogergenoemde werken. De vennootschap kan onderzoekscontracten en samenwerkingsakkoorden
afsluiten met universiteiten en technologische instituten in verband met onderzoek en ontwikkeling
van nieuwe technologieën op het vlak van de vier basiselementen (water, lucht, bodem, groene
energie).
De vennootschap kan doctoraat- en thesisstudenten opleiden en begeleiden, milieuadvies en
milieuopleiding verschaffen. De vennootschap kan een ondersteunend milieulaboratorium opzetten
en uitbaten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, filialen oprichten
in het binnen- en buitenland, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borgstellen, haar goederen in hypotheek of in pand geven. De vennootschap kan beurzen
uitreiken, licenties nemen en geven, merken deponeren, octrooien aanvragen, dit zowel in het
binnen- als in het buitenland. De vennootschap kan cursussen, trainingen en opleidingen
inrichten en geven, tentoonstellingen en vakbeurzen inrichten en alle initiatieven nemen om haar
activiteiten en de problematiek van het leefmilieu in het algemeen bekend te maken bij specialisten
en bij het grote publiek. De vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen waarnemen. Zij mag in het algemeen alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zevenhonderd
(2.666.700) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met elk een gelijke fractiewaarde van
één/ twee miljoen zeshonderd zesenzestigduizend zevenhonderdste van het kapitaal. Er zijn
verschillende soorten aandelen uitgegeven die het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:
- één miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd vijfentachtig aandelen van het
type A, genoemd aandelen A, genummerd van 1 tot en met 1.250.000 en van 1.666.701 tot en met
2.416.685;
- zeshonderd zesenzestigduizend zevenhonderd vijftien aandelen van het type B, genoemd aandelen
B, genummerd van 1.250.001 tot en met 1.666.700, en van 2.416.686 tot en met 2.666.700.
De onderscheiden rechten verbonden aan deze diverse soorten van aandelen zijn bepaald in titel III
(Bestuur van de vennootschap) van onderhavige statuten.
Artikel 5bis. Volstorting van de aandelen.
Niet volgestorte aandelen kunnen ten aanzien van de vennootschap niet aan derden worden
overgedragen dan indien de verkrijger door de raad van bestuur als aandeelhouder wordt
aangenomen. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. De
raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet
volledig afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de aandeelhouders ter kennis gebracht bij
aangetekende brief, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling wordt opgegeven. Elke opgevraagde
storting wordt aangerekend op het globale aandelenpakket van de aandeelhouder. De
aandeelhouder heeft ten allen tijde het recht het door hem toegezegde kapitaal dat nog niet gestort
werd, meteen en voor het geheel af te betalen aan de vennootschap. De aandeelhouder die nalaat,
binnen de maand de opgevraagde storting te verrichten is een nalatigheidsintrest verschuldigd,
berekend tegen de wettelijke rentevoet, vanaf de dag van de betaalbaarstelling tot de effectieve
betaling.
Artikel 6. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Onverminderd de bevoegdheden die aan de raad van bestuur toegekend kunnen worden binnen de
perken van het toegestaan kapitaal, kan het kapitaal slechts gewijzigd worden door een besluit van
de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend volgens de regels inzake wijziging van de
statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften vereist door de wet.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever
Artikel 6bis. Toegestaan kapitaal.
De algemene vergadering kan bij een besluit, genomen volgens de regels die voor de wijziging van
de statuten zijn gesteld, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om binnen een termijn
van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het desbetreffend besluit van de
algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in een of meerdere
malen tot een bepaald bedrag te verhogen door geldelijke inbrengen en inbrengen in natura of door
omzetting van reserves, inbegrepen de herwaarderingsmeerwaarden. De verhoging door middel van
winst van het boekjaar is evenwel voorbehouden aan de algemene vergadering.
Artikel 7. Kapitaalvermindering.
Het kapitaal kan slechts verminderd worden door een besluit van de buitengewone algemene
vergadering, volgens de regels inzake de wijziging van de statuten en met inachtneming van de
volgende bepalingen. In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering wordt vermeld het
doel van de kapitaalvermindering alsmede de wijze, waarop de voorgestelde vermindering zal
geschieden. Als besloten wordt de vermindering te laten geschieden door terugbetaling aan de
aandeelhouders, dan mag deze terugbetaling eerst plaats hebben twee maanden nadat het besluit
van de buitengewone algemene vergadering is bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad of later, indien de schuldeisers die een vordering hebben ten laste van de vennootschap
die op de dag van de bekendmaking nog niet eisbaar was en voor die datum ontstaan is, hun rechten
hebben doen gelden, zoals bij de wet bepaald. In dat geval kan de uitkering pas gebeuren zodra
deze schuldeisers voldoening hebben gekregen of zodra hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen
bij uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen. In geen geval mag de vermindering van het
kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden. De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg
hebben dat het geplaatste kapitaal wordt teruggebracht tot beneden het minimumbedrag vereist door
de wet. Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder
de opschortende voorwaarde van een daarop volgende verhoging van het kapitaal tot minstens het
voorgestelde minimumbedrag. Geschiedt de kapitaalvermindering tot dekking van een voorzienbaar
verlies dan mag de reserve die wordt gevormd niet hoger zijn dan tien ten honderd van het
geplaatste kapitaal, na vermindering ervan. Deze reserve mag behoudens in geval van latere
vermindering van het kapitaal niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag slechts
worden aangewend tot aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves.
Artikel 8.- Vorm van de aandelen en andere effecten.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Aard van andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid van aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 10.- Benoeming en ontslag van bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit het aantal leden dat
door de algemene vergadering zal worden vastgesteld, doch welk aantal steeds minimum drie (3)
moet bedragen en maximum vijf (5). Indien de meerderheid van de eigenaars van zowel aandelen A
als aandelen B kandidaten voordragen, zal de algemene vergadering steeds minimum één
bestuurder kiezen uit de kandidaten voorgedragen door de eigenaars van aandelen B; de overige
bestuurders zullen steeds gekozen worden uit de kandidaten voorgedragen door de eigenaars van
aandelen A. Elke groep aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen
regels. In ieder geval moeten ten minste twee kandidaten per vacant mandaat worden voorgesteld.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat
hij zijn functie aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet is verboden.
Deze verklaringen worden aangetekend in de notulen van de algemene vergadering of van de
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en door de betrokken bestuurder ondertekend.
Behoudens wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de duur van hun
opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun ambt eindigt bij de sluiting van de gewone algemene
vergadering van het jaar in hetwelk hun mandaat afloopt. De bestuurders kunnen te allen tijde door
de algemene vergadering worden ontslagen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid
van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Wanneer
een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke personen
aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen
voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 11.- Vacature.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger. De nieuwe bestuurder
moet worden verkozen uit een lijst, voorgedragen door houders van dezelfde groep van aandelen,
die de bestuurder had voorgedragen, wiens mandaat is opengevallen.
Artikel 12.- Vergaderingen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of de gedelegeerd-bestuurder zo
dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter
of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, benoemd op
voordracht van de aandeelhouders van groep A. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de
vennootschap of in elke andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd
is/Vlaams of Brussels Gewest, aangewezen in de oproepingsbrief. De oproepingsbrief tot een
vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, ten
minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproepingsbrief bevat de agenda. Over de
punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten,
wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn
gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Artikel 13.- Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen indien tenminste de helft van de bestuurders
benoemd op voordracht van de aandeelhouders van groep A en de bestuurder benoemd op
voordracht van aandeelhouders van groep B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum
niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal
beraadslagen en besluiten zonder dat het hogervermelde quorum aanwezig is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan slechts één andere
bestuurder vertegenwoordigen.
Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens evenwel in
aangelegenheden die hierna worden opgesomd, in welk geval minstens de goedkeuring van één
bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders van groep A en van één bestuurder,
benoemd op voordracht van de aandeelhouders van groep B, vereist is:
- wijzigingen van de zetel, behoudens een zetelwijziging binnen het Nederlandstalig taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad;
investeringen of uitgaven voor een minimum waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) die
niet gerelateerd zijn aan de normale activiteiten van de vennootschap, met uitzondering van
investeringen en uitgaven die zijn begroot in het business plan;
- de verkoop, overdracht of vervreemding van aandelen van (een van de) dochtervennootschappen
in de Verenigde Staten (maar niet van Krofta Technologies LLC), voor zover dat een dergelijke
transactie een materieel effect heeft op de vennootschap;
- de uitgifte van aandelen door (een van) de dochtervennootschappen in de Verenigde Staten of
andere effecten of andere instrumenten die de houder het recht geven om aandelen van (een van)
de dochtervennootschappen te ontvangen, verkrijgen of hierop in te schrijven (met inbegrip van een
uitgifte in het kader van het toegestaan kapitaal);
- de verkoop, overdracht of vervreemding van een substantieel deel van de activa, eigendommen of
andere rechten van de vennootschap (met uitzondering van de aandelen in een
dochtervennootschap zoals hierboven genoemd) ter waarde van meer dan vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000,00) behalve een verkoop, overdracht of vervreemding in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening of de investeringskosten waarin het business plan voorziet;
- de uitgifte van aandelen van de vennootschap aan de A aandeelhouder of de met haar verbonden
vennootschappen of de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
instrumenten die de A aandeelhouder of de met haar verbonden vennootschappen rechten verlenen
om aandelen in de vennootschap te ontvangen, verkrijgen of hierop in te schrijven (met inbegrip van
een dergelijke uitgifte in het kader van toegestaan kapitaal);
- de uitgifte van aandelen van de vennootschap aan een derde tegen een uitgifteprijs die lager ligt
dan de uitgifteprijs betaald door de B aandeelhouder of de uitgifte aan een derde of andere effecten
van iedere soort van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de
houder ervan het recht geven om aandelen van de vennootschap te ontvangen, verkrijgen of hierop
in te schrijven tegen een uitgifteprijs (of conversieprijs of uitoefeningsprijs, naargelang het geval) die
lager is dan de uitgifteprijs die werd betaald door de B aandeelhouder (met inbegrip van een
dergelijke uitgifte in het kader van het toegestaan kapitaal);
- iedere beslissing met betrekking tot de beursgang van aandelen in de vennootschap of van een van
de dochtervennootschappen in de Verenigde Staten die niet leidt tot een controlewijziging zoals
omschreven in Artikel 5.04 van de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 7
juli 2015;
- alle transacties tussen de vennootschap of één van de dochtervennootschappen in de Verenigde
Staten enerzijds en de soort A aandeelhouder of één van de met haar verbonden vennootschappen
anderzijds, buiten de gewone bedrijfsvoering om, met inbegrip van de betaling een commissie of
vergoeding aan de soort A aandeelhouder.
- de ontwikkeling van nieuwe bedrijfsactiviteiten of de verwerving van nieuwe bedrijfsactiviteiten,
aandelen of andere effecten (met inbegrip van de acquisitie door de vennootschap van activa of
aandelen in een derde onderneming), met uitzondering van die activiteiten die gerelateerd zijn aan
de normale bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
- substantiële wijzigingen van of het beëindigen van alle of een groot deel van de bedrijfsactiviteiten
van de vennootschap;
- ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap (met inbegrip van een fusie,
splitsing, ontbinding etc.);
- de verkoop door de vennootschap van alle of een groot deel van de bedrijfsactiviteiten en activa, of
elke bezwaring van activa met uitzondering van zekerheden die zijn verleend aan financiële instituten
met betrekking tot kredieten in het kader van de normale bedrijfsactiviteiten.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram of telefax volmacht geven aan een van
zijn collega's van de raad maar slechts voor één vergadering. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de
raad vertegenwoordigen.
Artikel 15.- Notulen.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in
een speciaal register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
Artikel 16.- Salaris - Tantièmes.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering, daartoe bij uitsluiting
bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris of tantièmes heeft toegekend.
Artikel 17.- Tegenstrijdig belang.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een ander
besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig
belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken
bestuurder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Artikel 18.- Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen; zodanige verdeling van taken kan
tegen derden niet worden ingeroepen, zelfs niet indien ze openbaar gemaakt is.
Artikel 19.- Orgaan van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen die geen bestuurder zijn  en de titel dragen van
‘persoon gelast met het dagelijks bestuur’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder, resp. persoon gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder,
resp. persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20.- Bijzondere volmachten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21.- Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd:
-hetzij door twee bestuurders die samen optreden of door een gedelegeerd-bestuurder, alleen
optredend;
 -hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;
-hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden. Artikel 22.-
Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging.
De benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en van de personen, aan wie het dagelijks
bestuur is opgedragen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter
griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit hun benoemingsbesluit, en van een
afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. In
deze uittreksels moet in ieder geval nader worden opgegeven of de personen de vennootschap
kunnen verbinden door alleen te handelen dan wel of zij dat slechts gezamenlijk of als college
kunnen doen. Artikel 23.- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van een enig bestuurder, oefent deze alle bevoegdheden uit.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
TITEL IV: CONTROLE.
Artikel 24.- De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 25.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand mei om dertien uur en dertig
minuten (13.30 uur); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde tijdstip. Te allen tijde kan een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort, en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26 – Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 28.- Voorzitterschap - Bureau.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die raad. De voorzitter wijst een secretaris aan,
die geen aandeelhouder moet zijn.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29.- Aanwezigheidslijst.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers ondertekenen de aanwezigheidslijst. Niemand kan
aan de beraadslaging of stemming deelnemen indien hij deze lijst niet van tevoren heeft
ondertekend.
Artikel 30.- Vertegenwoordiging van de aandeelhouders.
Onverminderd de regels van de wettelijke of statutaire vertegenwoordiging, en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de
lasthebber de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden
toegelaten. Om geldig te zijn moet de volmacht de agenda bevatten en bij geschrift gegeven zijn voor
de gehele duur van een bepaalde vergadering. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 31.- Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Nochtans, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen
toekomt, geschorst.
Artikel 32.- Besluitvorming.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van de
houders van aandelen van beide groepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet
is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal
beraadslagen zonder specifiek quorumvereiste. Behoudens de gevallen bepaald bij de wet of de
statuten worden de besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aandelen dat op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De volgende beslissingen
vereisen de goedkeuring van de houders van de meerderheid van zowel de soort A als de soort B
aandelen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, zonder afbreuk te doen aan de
toepasselijke meerderheidsvereisten onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- de vergoeding van de bestuurders;
- de uitgifte van nieuwe effecten in de vennootschap aan de soort A aandeelhouder of de met haar
verbonden vennootschappen (met inbegrip van aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare)
obligaties, opties met betrekking tot aandelen of ieder ander financieel instrument);
- de uitgifte van nieuwe effecten in de vennootschap aan derden tegen een uitgifteprijs (of
conversieprijs of uitgifteprijs, naargelang het geval) beneden de uitgifteprijs die werd betaald door de
soort B aandeelhouder (met inbegrip van aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
opties met betrekking tot aandelen of enig ander financieel instrument);
- de kapitaalvermindering van de vennootschap;
- de kapitaalverhoging van de vennootschap, met inbegrip van (i) de volledige of gedeeltelijke
uitsluiting van voorkeurrechten, (ii) de uitgifte van aandelen onder de nominale waarde en (iii) het
verlenen van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen door middel van
toegestaan kapitaal;
- de fusie met een andere vennootschap;
- de wijzigingen van de statuten van de vennootschap;
- de overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de vennootschap;
- de ontbinding, vereffening, splitsing, opheffing of beëindiging van de vennootschap;
- iedere wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De stemming geschiedt door handopsteken of naamoproeping, tenzij de vergadering er anders over
beslist met gewone meerderheid van stemmen. De besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, kunnen tevens bij eenparig en schriftelijk akkoord door de
aandeelhouders worden genomen, met uitzondering van die besluiten welke bij authentieke akte
moeten worden genomen, en op voorwaarde dat de oproeping voor deze algemene vergadering een
dergelijke wijze van uitoefening van het stemrecht voorziet.
Artikel 33.- Notulen.
Van de besluiten van de algemene vergadering worden notulen opgemaakt, die samengebundeld
worden in een daartoe bestemd register. De notulen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend
door de meerderheid van de bestuurders.
Artikel 33bis.- Elektronische algemene vergadering.
(a) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen
stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De
vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
(b) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering.
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het oud Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. De hoedanigheid van de
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
(c) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad
van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Artikel 33ter. – Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. De aandeelhouders
kunnen, behoudens in geval er een commissaris werd benoemd in de vennootschap, in unaniem
akkoord verzaken aan de termijn van 20 dagen. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
Artikel 34.- Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de
raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 35.- Bestemming van de winst - Reserve.
Het batig overschot der resultatenrekening na aftrek van de algemene kosten, lasten en
afschrijvingen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekeningen, maakt de nettowinst uit. Van deze
winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze
één/tiende van het kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders
verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans
kan de algemene vergadering besluiten, dat de winst of een deel ervan, zal worden gereserveerd.
Artikel 36.- (Interim)dividenden.
De betaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur
aangeduid. De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het
resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van betaalbaarstelling bepalen. Deze uitkering mag
alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 37.- Ontbinding.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaats heeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 38.- Benoeming van vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39.- Bevoegdheden van vereffenaars.
De vereffenaars beschikken hiertoe over de meest uitgebreide machten, die bij wet worden
toegekend, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.
Artikel 40.- Wijze van vereffening.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 41.- Keuze van woonplaats.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42.- Ongeldige statutaire clausules.
De clausules van deze statuten waardoor afbreuk mocht gedaan zijn aan wetten die de openbare
orde betreffen worden voor niet geschreven gehouden en kunnen geen aanleiding geven tot
nietigverklaring van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3150 Haacht, Nieuwstraat 26.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Inge Reynders, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.