N° d'entreprise : 0667709297
Nom
(en entier) : MICONERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Clairvaux 40 bte 204
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le
12 juillet 2019, que l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à reponsabilité limitée
dénommée « MICONERGY», ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Rue de Clairvaux,
numéro 40/204, a adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés suivants qui déclarent posséder le nombre de parts
sociales ci-après mentionné :
1) Monsieur T’KINT de ROODENBEEK Bernard Jean Joseph Marie Ghislain, né à Ixelles, le 25 août
1960 (…), époux de Madame JOORIS Sylviane Philippine Marie Ghislaine, domicilié à 1300 Wavre,
Rue du Bois Wilmet, numéro 13.
Lequel déclare posséder 49 parts sociales.
2) Monsieur de la CHEVALERIE Amaury Tanguy Régnier Jean Servais Baudouin, né à Bruxelles, le
7 mai 1965 (…), époux de Madame PRINGIERS Fabienne, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de l’Escrime, numéro 65.
Lequel déclare posséder 10 parts sociales.
3) Monsieur MEURMANS Benoît Claude Louis Joseph Marie Pierre, né à Liège, le 20 avril 1964 (…),
époux de Madame ROBIN Marie-Thérèse, domicilié à 1300 Wavre, Chaussée de la Verte Voie,
numéro 103.
Lequel déclare posséder 10 parts sociales.
4) Monsieur JUCKLER Philippe Marie José Ghislain, né à Louvain, le 21 décembre 1961 (…), époux
de Madame ANTHOINE Sophie, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Chaussée de Huy, numéro
119.
Lequel déclare posséder 10 parts sociales.
5) Monsieur OLLIEUZ Guido Emiel Gerard, né à Ostende, le 3 juin 1950 (…), époux de Madame
LEVY Batya, domicilié à 5310 Eghezée, Rue du Village, numéro 10.
Lequel déclare posséder 10 parts sociales.
6) Monsieur LABARRE Bernard Eugène Daniel Nicolas Ghislain, né à Louvain, le 26 mai 1969,
célibataire, domicilié à 1360 Perwez, Riège du Bois Chapelain, numéro 34.
Lequel déclare posséder 10 parts sociales.
7) La société privée à responsabilité limitée « FMG HOLDING », dont le siège social est établi à
1160 Auderghem, Drève du Prieuré, numéro 19.
Société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0891.950.236, RPM Bruxelles.
Ici représentée par deux gérants, à savoir Monsieur de la CHEVALERIE Amaury et Monsieur
OLLIEUZ Guido, prénommés, conformément à l’article 11 de ses statuts.
Laquelle déclare posséder 1 part sociale.
Soit ensemble, 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social.
Volet B
(…) On omet.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acte que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Création de deux nouvelles catégories de parts.
    1.  Rapport spécial du gérant, établi conformément à l’art. 288 C. soc. ;
    2.  Proposition de créer deux catégories de parts sociales, étant :
    •  La catégorie A ;
    •  La catégorie B ;
et répartition des parts existantes entre les deux catégories.
2) Augmentation de capital en espèce.
(a) Proposition d’augmentation du capital, à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt mille
euros (180.000,00 €) pour la porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à cent nonante-huit
mille six cents euros (198.600,00 €), par la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles, sans
mention de valeur nominale.
(b) Droit de préférence.
(c) Souscription et libération des parts sociales nouvelles.
Le prix de souscription par part nouvelle s’élève à cent quatre-vingt euros (180,00 €), soit sous le pair
comptable des parts sociales existantes. Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement
souscrites en espèces, au prix de souscription, libérées intégralement.
(d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
(e) Modification de l’article 5 des statuts, afin de mettre celui-ci en concordance avec la situation
nouvelle du capital social et sa représentation.
3) Modification de l’objet social.
(a) Rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification de l’objet social.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à moins de
trois mois.
(b) Proposition de modification de l’objet social
4) Refonte des statuts.
(a) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et proposition d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
(b) Adaptation de la forme légale et conversion du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
(c) Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres, afin que ceux-ci puissent être
disponibles en vue d’une distribution ultérieure.
(d) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
(e) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
(f) Démissions et nominations :
- Démission gérant ;
- Décharge gérant ;
- Nomination administrateur.
(g) Adresse du siège
5) Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points
qui précèdent.
II. Il existe actuellement cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
III. Chaque part sociale donne droit à une voix, conformément à l’article 25 des statuts.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- les cent (100) parts sociales existantes sont réunies (présentes ou représentées) à la présente
assemblée ;
- la société n’a émis aucun autre titre conférant un droit de vote à la présente assemblée ;
- le gérant a été valablement convoqué à la présente assemblée ;
- l'assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour,
sans qu’il soit requis de justifier des formalités de convocation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, Monsieur le Président expose les
motifs qui ont amené les propositions figurant à l'ordre du jour.
DELIBERATION
Volet B
Ensuite, l’ordre du jour est abordé par l'assemblée qui, après délibération, prend les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – CREATION DE DEUX CATEGORIES DE PARTS
(a) Monsieur le Président donne lecture du rapport du gérant établi conformément à l’article 288 du
Code des Sociétés, portant sur l'objet et la justification détaillée des modifications proposées
relatives à la création de deux catégories de parts sociales.
Les associés reconnaissant être en possession de ceux-ci et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
(b) L’assemblée décide de créer deux nouvelles catégories de parts sociales, libellées comme suit :
- Catégorie A ;
- Catégorie B ;
Corrélativement, l’assemblée décide de répartir les parts sociales existantes dans ces catégories, à
savoir présentement :
- Catégorie A : toutes les parts sociales étant actuellement la propriété des comparants sub 2 à 7, à
savoir 51 parts sociales émises dansl’acte constitutif ;
- Catégorie B : les parts sociales étant la propriété du comparant sub 1, à savoir 49 parts sociales
émises dans l’acte constitutif.
Les parts sociales des catégories ci-avant confèrent le même droit de vote, ainsi que les mêmes
droits dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation.
Chacune d’elle donnera droit à la présentation d’un administrateur à l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée : à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES
(a) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt mille
euros (180.00,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à cent nonante-huit
mille six cents euros (198.600,00 €) par la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et
avantages que les parts sociales existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(b) Droit de préférence
L’assemblée constate qu’aucun associé n’a renoncé à son droit de préférence légal (souscription
préférentielle).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(c) Souscription et libération des parts sociales nouvelles.
Le prix de souscription par part nouvelle s’élève à cent quatre-vingt euros (180,00 €), soit sous le pair
comptable des parts sociales existantes. Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement
souscrites en espèces, au prix de souscription, libérées intégralement.
Aux présentes interviennent, tous les associés de la présente société, tels que plus amplement
identifiés ci-avant.
Lesquels associés intervenants, présents ou représentés comme dit est, après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la présente société, et déclarent souscrire les nouvelles parts sociales comme suit :
- 490 parts sociales nouvelles de classe B par Monsieur T’KINT de ROODENBEEK Bernard,
prénommé ;
- 100 parts sociales nouvelles de classe A par Monsieur de la CHEVALERIE Amaury, prénommé ;
- 100 parts sociales nouvelles de classe A par Monsieur MEURMANS Benoît, prénommé ;
- 100 parts sociales nouvelles de classe A par Monsieur JUCKLER Philippe, prénommé ;
- 100 parts sociales nouvelles de classe A par Monsieur LABARRE Bernard, prénommé ;
- 100 parts sociales nouvelles de classe A par Monsieur OLLIEUZ Guido, prénommé ;
- 10 parts sociales nouvelles de classe A par la sprl « FMG HOLDING », précitée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(d) Constation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres du bureau et tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le Notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement réalisée, que chaque part sociale
nouvelle est intégralement libérée, par un versement en espèces effectué au compte numéro BE61
7420 3897 2817 ouvert au nom de la société auprès de la banque CBC, de sorte que la société, a
dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00
€).
Une attestation de la banque dépositaire datée du 11 juillet 2019 demeure conservé au dossier du
notaire soussigné.
Par conséquent, le capital social est porté à cent nonante-huit mille six cents euros (198.600,00 €)
représenté 1.100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(e) Modification de l’article 5 des statuts, afin de mettre celui-ci en concordance avec la situation
Volet B
nouvelle du capital social et sa représentation.
L’assemblée propose de supprimer le texte de l’article 5 des statuts et de le remplacer comme suit :
« ARTICLE CINQUIEME – CAPITAL
Le capital est fixé cent nonante-huit mille six cents euros (198.600,00 €) représenté par 1.100 parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
L’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2019 a décidé d’augmenter le capital, par apport en
espèce, à concurrence de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 €), pour le porter de dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 €) à cent nonante-huit mille six cents euros (198.600,00 €), avec
création de 1.000 parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant
des mêmes droits, obligations et avantages que les parts sociales existantes. ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
(a) Monsieur le Président donne lecture du rapport du gérant et de l’état résumant la situation active
et passive de la société, arrêtée à moins de trois mois.
Les associés reconnaissant être en possession de ceux-ci et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
Ce rapport et l’état résumant la situation active et passive de la société resteront ci-annexés.
(b) L’assemblée décide de modifier l’objet social ainsi qu’il suit, de supprimer le texte de l’article 3
des statuts, et de le remplacer par le nouveau texte suivant :
« ARTICLE TROISIEME – OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
I. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non, tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la mise en valeur, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis
et, en général, de quelque nature en Belgique ou à l’étranger;
II. Toute activité relative à l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la représentation, le
commissionnement, la fabrication, la commercialisation et le négoce en général, en gros ou en détail
de tout bien meuble ;
III. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
IV. La prise de participation, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d’apport, de
fusion, de souscription et de commandite ;
V. La fourniture de tous services, études et conseils en matière fiscale et en matière d’organisation d’
entreprises ;
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
-donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère
La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation. ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - REFONTE DES STATUTS
(a) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et proposition d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
Volet B
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(b) Adaptation de la forme légale et conversion du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
Suite au point précédent, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de la société, soit cent
nonante-huit mille six cents euros (198.600,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(c) Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres
L’assemblée décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
(d) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide d’adopter le nouveau texte des statuts annexé au présent
acte.
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
(e) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(f) Démissions et nominations :
    1.  Démission – décharge
L’assemblée générale décide d’acter la démission de son mandat de gérant de Monsieur T’KINT de
ROODENBEEK Bernard, ce qu'il accepte expressément, et ce à compter de ce jour.
L'assemblée donne décharge au gérant pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Nomination
L’assemblée générale décide de nommer administrateurs, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur T’KINT de ROODENBEEK Bernard, ci-avant mieux qualifié, en qualité d’administrateur
« B » ;
    •  Monsieur OLLIEUZ Guido, ci-avant mieux qualifié, en qualité d’administrateur « A ».
L’exercice du mandat de l'administrateur précité sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(g) Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1348 Louvain-la-Neuve, Rue de
Clairvaux, numéro 40/204.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION – POUVOIRS A CONFERER AUX GERANTS POUR L’EXECUTION
DES RESOLUTIONS A PRENDRE SUR LES POINTS QUI PRECEDENT
L’assemblée confère tous pouvoirs :
• aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
• à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre, faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
Volet B
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement à l'unanimité des voix.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations.