N° d'entreprise : 0760837613
Nom
(en entier) : Galler Bertrand
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Strivay(PLX) 32 C
 : 4122 Neupré
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, OBJET
De l’extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire à Liège, en date du 3
octobre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
« S’EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Galler
Bertrand », ayant son siège à 4122 Neupré, Rue Strivay 32C.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Benjamine WILKIN, de résidence à
Liège, en date du 5 janvier 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 7 janvier suivant, sous le
numéro 21300971.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0760.837.613, registre des
personnes morales de Liège.
 
L’actionnaire a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes :
 
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur GALLER Bertrand, ci-après
nommé, qui accepte.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
 
Est présent l’actionnaire suivant, lequel déclare formellement être propriétaire de la totalité des
actions de la société :
- Monsieur GALLER Bertrand Fernand Jean-Michel Alain, né à Liège le 16 novembre 1984, numéro
national 84.11.16-271.23, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation
légale, domicilié à 4122 Neupré, rue Strivay 32C.
Propriétaire de cent (100) actions, soit la totalité des actions représentant l’intégralité des apports.
 
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
 
    •  Changement d’objet ;
 
    •  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le nouvel objet de la société ;
 
    •  Confirmation du mandat d’administrateur / représentant permanent ;
 
    •  Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement cent (100) actions.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quart des voix et
quatre/cinquième pour la modification de l’objet, pour lesquelles il est pris part au vote.
 
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : modification de l’objet de la société
1/Il est pris connaissance par l’assemblée générale de la proposition de modifier l’objet de la société
par le texte suivant :
« La société a pour objet les activités d’un expert-comptable, ainsi que toutes les activités jugées
compatibles par l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables en raison de cette
qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d’une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d’autres avec qui elle peut s’associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et réglementaires propres à l’Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et réglementaires de l’Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d’études et d’activités à cet égard, à l’exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
    •  exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
    •  exercer l’activité de syndic immobilier ;
    •  exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
    •  exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
institut (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d’autres sociétés ou personnes morales dont
l’objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l’exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L’entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l’exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s’y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet. »
2/ Ensuite, l’assemblée prend connaissance du rapport justificatif de l’organe de gestion de la société
dressé conformément à l’article 5.101 du Code des société et associations.
L’assemblée marque son assentiment sur la modification de l’objet et sur le rapport justificatif de l’
organe de gestion.
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le nouvel objet de la
société
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est connue sous la
dénomination
 
« Galler Bertrand ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région de Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable, ainsi que toutes les activités jugées
compatibles par l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables en raison de cette
qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d’une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d’autres avec qui elle peut s’associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et réglementaires propres à l’Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et réglementaires de l’Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d’études et d’activités à cet égard, à l’exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
    •  exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
    •  exercer l’activité de syndic immobilier ;
    •  exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
    •  exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
institut (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d’autres sociétés ou personnes morales dont
l’objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l’exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L’entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l’exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s’y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
Au moment de la constitution de la société, un apport a été fait d’un montant de deux mille cinq cents
euros (2.500,00€) en numéraire.
Ces apports ont été intégralement libérés.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Qualité
L’actionnaire unique de la société doit être expert-comptable ou être une personne physique qui
dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à celles délivrées par l’Institut aux
professions en Belgique.
L’expert-comptable et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent
légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre ;
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum mille
cinq cent euros (1.500 €), à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une
condamnation équivalente dans un Etat membre ou un pays tiers;
3° lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Article 7. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
L’assemblée générale déclare que le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des
Associations a été établi lors de la constitution de la société et qu’elle déclare savoir qu'elle a à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
1/Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et/ou des
personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
2/Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, dans le respect toutefois de ce qui est dit ci-avant au point 1/.
3/Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les règles ci-après seront d’
application.
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Et, ce dans le respect de ce qui est dit ci-avant au point 1/.
Les cessions réalisées en méconnaissance de ce qui précède ne sont pas opposables à la société ni
aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu’une
restriction statutaire à la cessibilité n’est pas reprise dans le registre des actionnaires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrés par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité
ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l’organe de gestion de la
personne morale est reprise dans le registre public.
Les sociétés d’expert-comptable qui sont nommées administratrices sont représentées par une
personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération,
conformément à l’article 2.55 du Code des sociétés et associations. La désignation et la cessation
des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Ils sont désignés pour la première fois ci-avant.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11 bis. Compétence des administrateurs
1/ Administrateur ou administrateur délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable :
L’administrateur ou l’administrateur-délégué qui n’a pas la qualité d’expert-comptable ne peut poser
aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l’indépendance, de l’expert-comptable pour le compte de la société.
L’administrateur ou l’administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable, ne
peut pas porter le titre d’expert-comptable ni exercer les activités légalement dévolues aux
professionnels inscrits au registre public par le biais et pour le compte de la société.
2/ Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d’une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés ou administrateurs un représentant
personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l’
exécution de la mission au nom et pour le compte de personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s’il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur, et ce dans le respect des
articles précédents.
 
Article 13. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous seing privé.
Et, ce dans le respect de ce qui est énoncé à l’article 11 bis.
 
Article 14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tout temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
Article 15. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 16
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 17. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 19. Réunions
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire, le premier lundi du mois de mai à dix-
huit heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 20. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation ; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 22. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 23. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 24
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 25
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 26. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Enfin, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 28. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 29. Liquidation
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le liquidateur qui n’a pas
cette qualité fera appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 31. Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 33. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
Article 34. Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des Sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non-écrites.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : confirmation du mandat d’administrateur
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée de Monsieur
GALLER Bertrand, prénommé.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Son mandat est gratuit/rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Le représentant permanent de ladite société est Monsieur GALLER Bertrand, prénommé.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
Sixième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés Gabriel RASSON et Benjamine WILKIN pour l’établissement d’une version
coordonnée des statuts.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’organe d’administration décide ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4122 Neupré, Rue Strivay 32C. »
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 03 octobre 2023