Ondernemingsnr : 0754612587
Naam
(voluit) : Hummingbird Ventures Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Het proces-verbaal opgesteld op negenentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig, door Meester
Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
luidt als volgt:
"Op heden, negenentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig,
te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hummingbird Ventures
Management", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke, te
Brussel, op 18 september 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22
september daarna, onder het nummer 20343526.
De statuten werden gewijzigd bij notulen opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op
17 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 12 januari daarna,
onder het nummer 21302495.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder het nummer 0754.612.587.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 17 uur onder het voorzitterschap van de heer VAN DAMME
Ferre, medewerker van de vennootschap "Berquin Notarissen", en aldaar woonstkeuze doende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende aandeelhouders zijn vertegenwoordigd:
1.   de commanditaire vennootschap "COBAN", met zetel te 8000 Brugge, Langerei 66, en met
ondernemingsnummer 0463.074.139, die verklaart 37.500 aandelen te bezitten.
2.   de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met zetel te 16
Dorcan Business Village Murdock Road, Dorcan, Swindon, Wiltshire, England, SN3 5HY, en met
Belgisch ondernemingsnummer 0747.813.184, die verklaart 37.500 aandelen te bezitten.
Totaal: 75.000 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de heer VAN DAMME Ferre, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse
volmachten, die in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
Luik B
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I.   De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Zetelverplaatsing naar het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest, te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpensesteenweg 185 en overeenkomstige wijziging van het eerste lid van artikel 2 van de
statuten.
2.   Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.   Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap en overeenkomstige wijziging van artikel 3 van
de statuten.
4.   Kennisname van de volgende verslagen:
*    het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
*    het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
6.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen.
7.   Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
8.   Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris inzake de
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
9.   Verhoging van het kapitaal ten belope van 1.425.000,00 EUR, om het van 75.000,00 EUR te
brengen op 1.500.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 1.425.000 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
10.  Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.  Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
12.  Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
13.  Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
14.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
15.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
16.  Volmacht voor de formaliteiten.
II.
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
III.
Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
instemming van alle aandeelhouders vereist.
IV. Oproepingen
1/   Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/   Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
Luik B
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering. Deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest, te 1170
Watermaal-Bosvoorde, Terhulpensesteenweg 185 en bijgevolg het eerste lid van artikel 2 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een kopie van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en bijgevolg artikel 3 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
DERDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
*    het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
*    het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten vennootschap
"BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E.6, Elsinore Building -
Corporate Village, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, opgesteld op 28 februari 2022,
luiden letterlijk als volgt:
"6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2021 die onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Hummingbird Ventures Management BV
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief per 31 december 2021 bedraagt -56.910,18 EUR, en is kleiner dan het
voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal van een NV waarnaar de vennootschap omgezet
wordt, zijnde 61.500,00 EUR. Het verschil bedraagt 118.410,18 EUR. Gezien het netto-actief kleiner
is dan het minimumbedrag van het kapitaal van een NV waarnaar de vennootschap omgezet wordt,
zijn de leden van het bestuursorgaan - conform art. 14:12 WVV - jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na
Luik B
omzetting en het bij WVV voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal van een NV.
Het bedrag van de volstortte inbreng (20.000,00 EUR) is kleiner dan het voorgeschreven
minimumbedrag van het kapitaal van een NV waarnaar de vennootschap omgezet wordt, zijnde
61.500 EUR. Het verschil bedraagt 41.500,00 EUR.
Het bestuursorgaan heeft de intentie om voor de algemene vergadering welke beslist over de
omvorming de niet volstortte inbreng op te vragen zodoende dat de volstortte inbreng minimum
61.500 EUR is.
Overeenkomstig artikel 5:153 WVV is de alarmbelprocedure van toepassing.
Na omzetting bevindt de vennootschap zich in de alarmbelprocedure en is artikel 7:228 en artikel 7:
229 WVV van toepassing.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Hummingbird Ventures
Management BV in een NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 28 Februari 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle Catry".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het ander verslag zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0754.612.587 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Hummingbird Ventures Management".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap is in België vergund als een vennootschap voor het beheer van alternatieve
instellingen voor collectieve belegging in de zin van de Wet van 19 april 2014 betreffende de wet van
19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de
"Wet").
De vennootschap heeft, overeenkomstig de bepalingen van artikel 3,41° van de Wet, als voorwerp, in
België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van of in samenwerking met derden
op grond van een aanstelling, of een lastgevings- of een aannemingsovereenkomst, of op enige
andere grond, beheertaken uit te oefenen voor alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen
en onder meer de volgende activiteiten uit te voeren:
-    het beheer van beleggingsportefeuilles ;
-    het risicobeheer;
-    de administratie van AICB's, waaronder:
o    de juridische dienstverlening en de werkzaamheden van boekhoudkundig beheer van AICB's,
waaronder het opmaken en openbaar maken van de jaarrekening;
o    het op verzoek verstrekken van inlichtingen aan de deelnemers in AICB's;
Luik B
o    de waardering van de portefeuille en de bepaling van de waarde van de rechten van deelneming
van AICB's (met inbegrip van de fiscale aspecten);
o    het toezicht op de naleving van de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen voor AICB's;
o    het bijhouden van het register van de houders van rechten van deelnemingen op naam;
o    de bestemming van de inkomsten voor de verschillende categorieën van rechten van deelneming
in AICB's;
o    de uitgifte en de inkoop van rechten van deelneming in AICB's;
o    de afwikkeling van de contracten, met inbegrip van de verzending van de rechten van
deelneming van AICB's;
o    de registratie van de verrichtingen en de bewaring van de desbetreffende stukken;
-    de verhandeling van de rechten van deelneming van AICB's;
-    de werkzaamheden met betrekking tot de activa van een AICB, namelijk het verrichten van de
diensten die noodzakelijk zijn voor het vervullen van de plichten inzake zaakwaarneming van de
beheerder, het faciliteitenbeheer, de adviesverlening aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur,
bedrijfsstrategie, het management, het bestuur, het operationeel beheer en de bedrijfsactiviteiten en
daarmee samenhangende aangelegenheden, alsook de adviesverlening en de dienstverleningen op
het vlak van fusie en overname van ondernemingen en andere diensten die verband houden met het
beheer van AICB's en de vennootschappen en andere activa waarin zij heeft belegd.
In het kader van haar voorwerp kan de vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging die zij onder haar beheer heeft alsook van de
(rechtstreekse en onrechtstreekse) portfolio entiteiten en andere belangen, participaties,
deelnemingen en investeringen van deze alternatieve instellingen voor collectieve belegging, door
onder meer:
-    het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks
bestuur, het zetelen in adviesraden, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder,
zaakvoerder, lid van de directieraad of raad van toezicht, of vereffenaar in andere vennootschappen
of ondernemingen;
-    het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten alternatieve instellingen voor
collectieve belegging;
-    het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen.
De vennootschap mag voornoemde diensten rechtstreeks of in onderaanneming leveren met
inachtneming van de Wet.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en
reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 8. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat bestaat uit minstens drie bestuurders, waarvan:
(i)  één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van Coban CommV, een
commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Langerei 66, 8000 Brugge, België en
met ondernemingsnummer 463.074.139; en
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van Fileri Co. Limited, een
vennootschap naar het recht van Engeland en Wales, met zetel te 28 Ovington Street, SW3 2JB
Luik B
London, Verenigd Koninkrijk, gekend onder nummer 10855340.
Deze regeling van voordrachtrecht geldt maar zolang de betreffende gerechtigde (of een met hem
verbonden persoon of vennootschap) aandeelhouder is in de Vennootschap en minstens 25% van
de aandelen in de vennootschap aanhoudt, zo niet vervalt diens voordrachtrecht.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
voor een maximale duur van 6 jaar (zulk mandaat is onbeperkt hernieuwbaar).
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in, met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende aandeelhouder door de algemene vergadering zal worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt het aantal, de duur van hun opdracht
en hun bevoegdheid.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Niettegenstaande de benoeming van een dagelijks bestuurder, behoudt de raad van bestuur de
volledige bevoegdheid met betrekking tot aangelegenheden van dagelijks bestuur (samen met deze
dagelijks bestuurder).
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste
dinsdag van de maand mei, om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 22. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
De aanwending van het saldo van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Artikel 23. Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I.
Luik B
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
*    de commanditaire vennootschap "Coban", met zetel te 8000 Brugge, Langerei 66 en met
ondernemingsnummer 0463.074.139, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BRANDE
Barend Frans, wonende te 8000 Brugge, Langerei 66;
*    de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer ILERI Firat, wonende te SW3 2JB Londen (Verenigd Koninkrijk),
Ovington Street 28.
*    de commanditaire vennootschap "49/9", met zetel te 1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-
Mariastraat 209 en met ondernemingsnummer 0685.569.175, vast vertegenwoordigd door de heer
DECOSTER Lukas Germaine, wonende te 1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-Mariastraat 209.
II.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
naamloze vennootschap:
*    de commanditaire vennootschap "COBAN", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN DEN BRANDE Barend, voornoemd;
*    de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer ILERI Firat, voornoemd.
*    de commanditaire vennootschap "49/9", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
DECOSTER Lukas Germaine Peter, voornoemd.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027, en zal
kosteloos worden uitgeoefend.
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren te verzaken aan het opstellen van
het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving
van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.425.000,00
EUR, om het van 75.000,00 EUR te brengen op 1.500.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 1.425.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 25%.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1.   Zijn vervolgens tussengekomen:
*    de commanditaire vennootschap "COBAN", voornoemd;
*    de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd; en
*    de heer DECOSTER Lukas Germaine Peter, geboren te Jette (België) op 30 mei 1989,
ingeschreven in het rijksregister onder nummer 89.05.30-375.47 en
wonende te 1030 Schaarbeek (België), Koninklijke Sinte-Mariastraat 209;
allen vertegenwoordigd door de heer VAN DAMME Ferre, voornoemd, die handelt in hoedanigheid
van bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3) onderhandse volmachten die aan deze notulen
gehecht blijven, en die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe aandelen van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden, te weten:
*    de commanditaire vennootschap "COBAN", voornoemd, ten belope van 675.000 aandelen;
*    de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd, ten
belope van 675.000 aandelen; en
*    de heer DECOSTER Lukas Germaine Peter, voornoemd, ten belope van 75.000 aandelen.
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 25%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 356.250,00 EUR.
3.   De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE95 7350 5976
8758 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
deze kredietinstelling op 29 maart 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 1.500.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.500.000 aandelen, zonder vermelding van
waarde.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook (ii) het aandelenregister van de vennootschap
aan te vullen en te ondertekenen.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders en inschrijvers, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders en inschrijvers, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp
van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders en inschrijvers op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt gesloten.
WAARVAN NOTULEN
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders en
inschrijvers, vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)"
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris