Ondernemingsnr : 0440810659
Naam
(voluit) : F.C.B.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 27
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 2
mei 2022, dat de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "F.C.B.", waarvan de zetel
gevestigd is te 9320 Erembodegem (Aalst), Industrielaan 27, het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap en artikel 3 van de statuten te wijzigen
zoals opgenomen in de nieuwe goed te keuren tekst van de statuten, voorwerp van het hierna
volgende besluit.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
derde dinsdag van de maand mei, om 10.30 uur. Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering
gehouden worden op de derde dinsdag van mei 2022.
DERDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de statuten aan
te nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten en met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en met inbegrip van alle wijzigingen hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De naam van de vennootschap is “F.C.B.”.
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap die, onder voorbehoud van, en vanaf,
de bevestiging van haar inschrijving op de door de FOD Financiën gehouden lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, de rechtsvorm heeft aangenomen van een
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) onderworpen aan het Koninklijk Besluit van 9
november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het “GVBF KB”),
dat het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) bedoelde
instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als uitsluitend
doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB Wet bedoelde
categorie van toegelaten beleggingen.
In alle documenten uitgaande van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap onmiddellijk
gevolgd worden door de woorden “institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar
Belgisch recht geregistreerd als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds” of “institutionele BEVAK
naar Belgisch recht opgericht als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Luik B
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar hij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de activiteiten van een GVBF en heeft bijgevolg als voorwerp,
zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging van kapitalen verworven bij in
aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de AICB Wet, in onroerende
goederen, zoals bepaald in artikel 183, eerste alinea, 3° van de AICB Wet, en nader omschreven in
artikel 2, 4° van het GVBF KB (definitie “vastgoed”) met als voorwerp de aandeelhouder te laten
genieten van de resultaten van het beheer van deze activa. Onder onroerende goederen in de zin
van artikel 2,4° van het GVBF KB wordt begrepen :
a) de onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België, en die rechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap en de zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
b) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, die zich in het buitenland bevinden, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn
van de vennootschap, alsook de zakelijke rechten op deze onroerende goederen;
c) aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in het
buitenland gelegen onroerende goederen bezitten;
d) de aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
e) de aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
f) aandelen of deelbewijzen van GVBF’s;
g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die beleggen in de beleggingscategorie voorzien in artikel 183, lid 1, 3° van de AICB WET;
h) aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die beleggen in een beleggingscategorie die vergelijkbaar is met die van artikel 183, lid 1,
3° van de AICB Wet, zoals gedefinieerd door de wet die van toepassing is in hun land van herkomst;
i) aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) die rechtspersoonlijkheid bezitten; (ii) die vallen
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan
niet aan prudentieel toezicht zijn onderworpen; (iv) die als hoofdactiviteit de verwerving of de
oprichting van onroerende goederen hebben met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan de
gebruikers of het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van aandelen in het kapitaal van
vennootschappen met soortgelijke activiteiten, en (v) die zijn vrijgesteld van inkomstenbelasting met
betrekking tot de winst die voortvloeit uit de onder (iv) bedoelde activiteit, mits naleving van bepaalde
wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen ;
j) optierechten op vastgoed;
k) vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
l) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies; en
n) de door de vennootschap ten behoeve van haar dochterondernemingen verstrekte leningen en
zekerheden of garanties.
Evenals alle onroerende goederen die nog zouden worden toegevoegd ingevolge een latere wijziging
van artikel 2,4° van het GVBF KB.
Overeenkomstig artikel 288, §2 van de AICB Wet, mag de vennootschap geen andere activa bezitten
dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Binnen de grenzen van de AICB Wet en het GVBF KB kan de vennootschap alle maatregelen nemen
en elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar voorwerp
en mag zij in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of vastgoedtransacties
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de realisatie
ervan zullen vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle
soorten vastgoed, inclusief (zonder beperking) warenhuizen, logistiek vastgoed en kantoor-,
Luik B
commercieel en industrieel vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één enkele
onroerend(e) goed(eren).
Binnen de grenzen bepaald in de AICB Wet en het GVBF KB kan de vennootschap (i) leningen
toestaan ongeacht hun aard, bedrag of duur, en (ii) waarborgen toestaan zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap moet de onroerende goederen in België rechtstreeks aanhouden. De
vennootschap kan nochtans onrechtstreeks een in België gelegen onroerend goed aanhouden op
voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks
of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het eerste
lid binnen een termijn van 24 maanden. De in het buitenland gelegen onroerende goederen mogen
rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden.
De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten. De
vennootschap mag, binnen de perken bepaald in het GVBF KB, één of meerdere onroerende
goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met
koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend.
De vennootschap mag binnen de perken bepaald in het GVBF KB, bijkomend of tijdelijk beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° GVBF KB en niet toegewezen liquide
middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die het risico indekken van de
intrestvoet of de wisselkoers in het kader van de financiering en het beheer van haar onroerende
goederen en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze aan- of verkopen moeten deel
uitmaken van het door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
In de mate dat dit toegestaan is door het GVBF KB en de AICB Wet kan de vennootschap door
middel van een fusie, of op een andere wijze, deelnemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze in het
belang zijn van de ontwikkeling van haar activiteiten.
Onder voorbehoud van het voorgaande en mits naleving van de dwingende bepalingen van het
GVBF KB en de AICB Wet die van toepassing zijn op de GVBF, mag de vennootschap zowel in
België als in het buitenland, alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht
voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle
handels-, financiële of effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een beperkte periode van tien (10) jaar vanaf de datum van
haar inschrijving op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die door FOD
Financiën wordt bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van het GVBF KB.
Deze duurtijd kan worden verlengd met opeenvolgende periodes van maximaal vijf (5) jaar bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met inachtneming van
de quorum- en meerderheidsvoorwaarden vermeld in de volgende paragrafen.
De buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over een
verlenging van de duur van de vennootschap indien de aanwezigen ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe oproeping
noodzakelijk zijn en zal de tweede buitengewone algemene vergadering geldig beraadslagen,
ongeacht het deel van het kapitaal dat door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders of
vennoten wordt vertegenwoordigd. Het besluit tot verlenging van de duur van de vennootschap wordt
rechtsgeldig genomen met eenparigheid van stemmen van de geldig uitgebrachte stemmen.
Artikel 5: Beleggingsbeleid
De vennootschap belegt haar activa in vastgoed (waaronder maar niet beperkt tot logistiek en
industrieel vastgoed) in overeenstemming met de bepalingen van GVBF KB en de AICB Wet. De
vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen en legt zich
evenmin een beperking op qua schuldgraad.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) en is verdeeld in duizend
tweehonderd (1.200) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in
het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig geplaatst en gestort.
De aandelen van de vennootschap mogen enkel ingeschreven in de naam van, verworven of
aangehouden worden door, in aanmerking komende beleggers die voor hun eigen rekening
handelen zoals bedoeld in artikel 3, 31° van de AICB Wet. Het is de vennootschap niet toegelaten
haar kapitaal op te halen bij meer dan één belegger en de vennootschap telt slechts één
Luik B
aandeelhouder, namelijk Montea NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)
naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 27, bus 6, 9320 Aalst (Erembodegem), ingeschreven
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0417.186.211.
Artikel 7: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 8: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 9: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 10: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 11: Andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet verboden zijn,
Luik B
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten. Alle andere financiële instrumenten anders dan aandelen zijn op naam. Zij
worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 13: Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam zal gebeuren door middel van een overschrijvingsverklaring,
die in het register met betrekking tot deze effecten is ingeschreven, gedateerd en ondertekend door
de vervreemder en de verkrijger of door hun gevolmachtigde, of op enige andere wijze die door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is toegestaan, in voorkomend geval door het
gebruik van een elektronische handtekening, in overeenstemming met het toepasselijke recht.
Alleen in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de AICB-Wet mogen
inschrijven op de effecten uitgegeven door de vennootschap en deze effecten verwerven of
aanhouden.
In geval van een overdracht van effecten zal de vennootschap de overdracht niet in het register
betreffende deze effecten inschrijven indien zij vaststelt dat de verkrijger geen in aanmerking
komende belegger is.
Indien de vennootschap vaststelt dat de effecten in het bezit zijn van een belegger die niet een in
aanmerking komende belegger is, zal zij de uitkering van het dividend met betrekking tot deze
effecten opschorten.
Artikel 14: Obligaties
Het bestuursorgaan is bevoegd obligaties uit te geven, waarvan zij de wijze, het tijdstip en de
voorwaarden van uitgifte zal bepalen, evenals de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de
terugbetaling en alle bijzondere of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd
worden. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of
inschrijvingsrechten kan slechts worden besloten, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Artikel 16: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijks bestuurders.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder
(s).
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s), elk van hen afzonderlijk handelend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
Indien de vennootschap daartoe wettelijk verplicht is, zal zij de controle op haar financiële toestand,
op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
opdragen aan één of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd door de
Luik B
algemene vergadering van aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren die daartoe
erkend zijn door de FSMA overeenkomstig artikelen 16 en 17 van het GVBF KB. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen. De vergoeding van de commissaris wordt bepaald op het moment van zijn benoeming
voor de duur van zijn mandaat door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze vergoeding
kan enkel aangepast worden bij akkoord van de partijen. De commissaris controleert en certificeert
tevens de boekhoudkundige gegevens die zijn opgenomen in de jaarrekening van het bedrijf. Op
verzoek van de FSMA, bevestigt hij ook de juistheid van de gegevens die vennootschap aan de
FSMA heeft toegezonden in toepassing van de AICB Wet en het GVBF KB.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei
om 10.30 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 25: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 29: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
Luik B
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de enige bestuurder.
De enige bestuurder bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR  JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de
enige bestuurder, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het GVBF KB en de AICB Wet.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 22 van het GVBF KB moet de vennootschap als
vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen: (a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het
schema van hoofdstuk III van bijlage A van het GVBF KB; en, (b) de nettovermindering van de
schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het GVBF KB.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
Overeenkomstig artikel 28 van het GVBF KB behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën verzoeken om deze van de lijst
van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
dagelijks bestuurders, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen dagelijks bestuurders en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, dagelijks bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België
geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten
en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijke wetgeving
Voor al wat niet geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in samenhang gelezen met het GVBF KB en de AICB Wet. Alle
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals van het GVBF KB en
de AICB Wet, waarvan niet uitdrukkelijk rechtsgeldig wordt van afgeweken in deze statuten zijn van
toepassing op de vennootschap.”
VIERDE BESLUIT : ONTSLAG BESTUURDER EN WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER
BESTUURDER
De vergadering besluit tot het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap “LUPUS AM”,
met zetel te 1730 Asse, Assestraat 15, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE
0478.720.239 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Jo Huibrecht DE WOLF, geboren te Aalst, op 8 juli 1974, wonende te
8301 Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 93 bus 0021, met ingang van 2 mei 2022.
De te verlenen kwijting voor de uitoefening van haar opdracht zowel tijdens het afgelopen boekjaar,
als gedurende de periode gaande van het begin van het lopende boekjaar tot 2 mei 2022, zal worden
Luik B
voorgelegd op de jaarvergaderingen die zich zullen uitspreken over de jaarrekeningen met
betrekking tot voormelde boekjaren.
De vergadering bevestigt tevens de beëindiging van het mandaat van de vennootschap “LUPUS
AM”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jo DE WOLF,
eveneens voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
De vergadering neemt voorts kennis van de vervanging van de heer Dirk DE PAUW door de heer Jo
DE WOLF, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap MONTEA
MANAGEMENT, in het kader van haar mandaat als bestuurder van de vennootschap, met ingang
van 2 mei 2022.
VIJFDE BESLUIT : BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering besluit als commissaris te benoemen:
De besloten vennootschap ‘EY Bedrijfsrevisoren’, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, de
Kleetlaan, met ondernemingsnummer BTW BE 0446.334.711 RPR Brussel (Nederlandstlige
afdeling), die voor het vervullen van deze opdracht zal vertegenwoordigd zijn door de
bedrijfsrevisoren de heer Christophe Boschmans en mevrouw Christel Weymeersch.
De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na afloop van
de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2024 zal
goedkeuren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 volmacht; bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
- de gecoördineerde statuten.