DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0405.548.486
Naam
(voluit):	DECEUNINCK
(verkort):	DECEUNINCK
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Bruggesteenweg 360
8830 Hooglede (Gits)
Onderwerp akte : Hernieuwing van de machtiging tot het gebruik van het toegestane kapitaal
in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap -
Verlenging van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen;
effecten noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor
de vennootschap - Aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de
bestaande warrantenplannen (inschrijvingsrechtenplannen) - Annulering
inschrijvingsrechten (warrants) - Uitgifte inschrijvingsrechten - Benoeming
bestuurder - Wijziging statuten - Bijzondere volmacht
Uit een proces-verbaal (D2221040-1) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 23 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aan-
deelhouders van de voornoemde vennootschap, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd ingevolge
onderhandse volmacht, onder meer:
1º Hernieuwing machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar
overnamebod op de effecten van de vennootschap - Statutenwijziging
a) besloten heeft de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen voor een periode van drie (3)
jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen ('WVV'), het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van:
kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar
jovernamebod op de effecten van de vennootschap.
;b) dientengevolge besloten heeft om artikel 6, derde lid van de statuten aan te passen als volgt:
"De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 december.
:2022 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen;
de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van.
kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar
overnamebod op de aandelen van de vennootschap.".
De overige paragrafen van artikel 6 van de statuten blijven ongewijzigd.
c) daarbij aansluitend besloten heeft om de bevoegdheid van de raad van bestuur te verlengen om,
met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is:
omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te
passen.
12° Verlenging machtiging verkrijging van eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig
nadeel voor de vennootschap - Statutenwijziging
a) besloten heeft tot verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie
(3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:215 en volgende van het WWV,
zonder machtiging van de algemene vergadering eigen effecten te verkrijgen wanneer de verkrijging
noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
b) dientengevolge besloten heeft om artikel 13.3 van de statuten aan te passen als volgt:
"13.3. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter voorkoming
van ernstig dreigend nadeel
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd de raad van bestuur
gemachtigd:
a) tot verkrijging van eigen aandelen:
- tot beloop van ten hoogste zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd en
een (27.346.501) volledig volstorte eigen aandelen, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%)
van het geplaatst kapitaal;
- zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen
die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een
dochtervennootschap,
tegen een vergoeding van ten minste één euro (€ 1,00) en ten hoogste het rekenkundig gemiddelde
van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór
het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig
procent (30%);
- gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ofwel
- ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, gedurende een periode van
drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
(machtiging die werd hernieuwd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23
december 2022),
b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder beperking in tijd of prijs."
De overige paragrafen van artikel 13 van de statuten blijven ongewijzigd.
3º Uitgifte van inschrijvingsrechten ('Warrantplan 2022') - Aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van
de bestaande Warrantplannen
a) besloten heeft, om, na annulering van het door de buitengewone algemene vergadering op 21
december 2018 uitgegeven "Warrantplan 2018", het door de raad van bestuur in het kader van het
toegestane kapitaal op 29 oktober 2020 uitgegeven "Warrantplan 2020" en het door de raad van
bestuur in het kader van het toegestane kapitaal op 29 juni 2021 uitgegeven "Warrantplan 2021", drie
miljoen (3.000.000) inschrijvingsrechten uit te geven, en de uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten volgens het Warrantplan 2022 aangehecht aan deze akte, vast te stellen.
b) besloten heeft om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, onder de opschortende
voorwaarde van de definitieve toekenning (door de raad van bestuur voor wat betreft alle begunstigden
van het "Warrantplan 2022", met uitzondering van de huidige en toekomstige niet-uitvoerende
bestuurders van de vennootschap waarvoor de toekenning dient te geschieden door de algemene
vergadering) en de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de vaststelling ervan in een notariële
akte (voor zover de raad van bestuur niet beslist om ingekochte aandelen uit te keren) met een bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, met de uitoefeningsprijs van de inschrijvingsrechten, en door uitgifte van een
aantal gewone aandelen van de vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en
die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin zij worden uitgegeven en alle volgende
boekjaren. Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd
met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Indien de uitoefeningsprijs van de inschrijvingsrechten hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen
op dat ogenblik, zal het desgevallend verschil tussen het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
vermenigvuldigd met de uitoefeningsprijs en het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de aandelen op dat ogenblik geboekt worden als
uitgiftepremies.
c) besloten heeft om in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten ( ... ), het voorkeurrecht van
de bestaande aandeelhouders op te heffen ten voordele van de vennootschap, met het oog op het
aanbieden van de inschrijvingsrechten aan bepaalde personeelsleden van de vennootschap en van
haar dochtervennootschappen.
d) besloten heeft om drie miljoen (3.000.000) inschrijvingsrechten aan de vennootschap toe te kennen
(onder voorbehoud van het aantal inschrijvingsrechten waarvan in het hierna vermelde vierde
agendapunt wordt voorgesteld om deze reeds onmiddellijk toe te kennen aan de in het agendapunt
bedoelde personen), met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan bepaalde
personeelsleden van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen, op basis van de
aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité.
De vennootschap kan de inschrijvingsrechten niet zelf uitoefenen.
e) besloten heeft om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling
van de uitoefening en conversie van de inschrijvingsrechten, en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhoging (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar
aanleiding daarvan), de uitgifte van de nieuwe aandelen of de uitkering van reeds ingekochte
aandelen, de notariële aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhoging(en) naar
aanleiding van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, tot wijziging van de statuten teneinde deze
aan te passen aan het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de
uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee
verband houden, en de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de
nieuwe aandelen.
f) om in overeenstemming met artikel 7:71, eerste lid van het WVV en artikel 10.1. van de
Warrantplannen 2011 (II), 2013, 2015, 2017, 2018, 2020 en 2021, de uitoefenperiodes van de
betreffende Warrantplannen te wijzigen door het schrappen en vervangen van de definitie
"Uitoefeningperiode" of "Uitoefenperiode" opgenomen in artikel 2, als volgt:
"Elke periode van de dag na de vierde dinsdag van de maand april (d.i. de statutaire datum van de
jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap) tot de 30° van de maand juni en elke periode
vanaf de dag na de publicatie van de halfjaarresultaten tot de 30° van de maand september, in
overeenstemming met artikel 7.2 van dit Plan en de in uitvoering ervan gesloten overeenkomst,
waarbinnen de Warranthouder de Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de
Vennootschap."
4° Toekenning van de inschrijvingsrechten.
besloten heeft om van de zonet gecreëerde drie miljoen (3.000.000) inschrijvingsrechten (Warrants)
onder het Warrantplan 2022 reeds dertigduizend (30.000) inschrijvingsrechten (Warrants) toe te
kennen aan de voorzitter van de raad van bestuur en vijftienduizend (15.000) inschrijvingsrechten
(Warrants) toe te kennen aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.
5° Benoeming van een bestuurder.
besloten heeft om, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en
benoemingscomité, mevrouw BAERT Laure ( ... ), als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap
te benoemen.
Haar mandaat loopt voor een periode van vier (4) jaar tot de sluiting van de gewone algemene
vergadering in 2026.
Overeenkomstig artikel 23.1 van de statuten, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
6° Coördinatie van de statuten - Publicatieformaliteiten.
besloten heeft om aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van
indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande
besluiten te weerspiegelen (evenals om in te staan voor de eruit voortvloeiende publicatieformaliteiten
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).
7º Volmachten.
besloten heeft volmacht te verlenen aan mevrouw Ann Bataillie en mevrouw Eline Dujardin,
afzonderlijk handelend, beiden met recht van indeplaatsstelling en beiden woonplaats kiezende op de
zetel van de vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot
het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze volmacht houdt in dat de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kunnen
stellen en alle documenten kunnen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en
bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van
voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank met het oog op
de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een aanwezigheidslijst, aangehecht;
- "Warrantplan 2022", aangehecht;
- het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangehecht;
- het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangehecht; en,
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bruno Raes
Geassocieerde Notaris