N° d'entreprise : 0781986086
Nom
(en entier) : FEARIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Eperviers 9
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Selon un procès-verbal dressé par le notaire Vanessa Di Gesualdo de résidence à Asse (Zellik), le
28 février 2022, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 3 le 9 mars 2022 (09-03-2022) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case
0005808. Droits perçus: deux cent septante-huit mille sept cent cinquante euros zéro eurocent (€
278 750,00), Le receveur, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée "FEARIMMO" a pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
Après avoir et au préalable :
1) pris connaissance, examiné et discuté les rapports relatifs aux apports en nature et rédigés
conformément et en exécution de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) le rapport de l’organe d’administration comprenant:
- exposition de l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- une description de chaque apport en nature avec une évaluation motivée ;
- l’indication de la rémunération éventuelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
- l’indication, le cas échéant, des raisons pour lesquelles l’organe d’administration s’écarte des
conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
b) le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir le cabinet « GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL avec
siège établi à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame
Brigitte DIVERS, Réviseur d’Entreprises comprenant :
- examen de :
* la description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
* l’évaluation adoptée ainsi que les modes d’évaluation appliqués ;
- l’indication si les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation appliqués correspondent au
moins à la valeur des apports ;
- l’indication, le cas échéant, de la rémunération réelle (éventuelle) attribuée en contrepartie de l’
apport ;
et dont les conclusions sont arrêtées comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous soussignés, “Groupe
Audit Belgium”›, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles, Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte DIVERS, Réviseur
d'Entreprises, présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprise concernant l'apport en nature d'immobilisations corporelles détenues
par Monsieur Felix ROBYNS, fondateur, actionnaire et administrateur et apportées à la société SRL
“FEARIMMO”. Le montant de l'apport équivaut à la valeur vénale des biens immeubles faisant l'objet
de l'apport, pour un montant total de 2.230.000,00 EUR. L'apport se fera sans création ni émission
d'actions nouvelles de la société SRL “FEARIMMO”.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
Volet B
«Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l’apport en nature et à l'émission d'actions”.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
- la déscription des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés, étant dans le présent apport la valeur nominale
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans
le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (”no fairness opinion”).
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l’assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à:
- L’apport en nature:
L'organe d'administration est responsable:
* d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
* de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
* de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature:
Le réviseur d'entreprise est responsable:
* d'examiner la déscription fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
* d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
* d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et:
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, le 25 février 2022.
(signé)
GROUPE AUDIT BELGIUM SRL
Représentée par Brigitte DIVERS,
Réviseur d’entreprises».
2) constaté que les rapports prérappelés ne donnent lieu à aucune observation ni de la part des
actionnaires ni de la part de l’organe d’administration, l’assemblée décide d’adhérer aux motivations
et conclusions y formulées et approuve, pour autant que de besoin, ces rapports.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION
Après avoir constaté qu’en l’occurrence :
- les obligations générales de rapport comme prévues par l’article 5:121 du Code des sociétés et des
associations ne sont pas d’application ;
- qu’il n’est pas nécessaire de tenir compte du droit de préférence revenant aux actionnaires
existants ;
l’assemblée :
- approuve le point 2 de l’ordre du jour ;
- décide donc d’augmenter le compte des capitaux propres de la société sous forme d’apports
additionnels afin de le porter de sept cent trente-cinq mille Euros (735.000,00 €) à deux millions neuf
cent soixante-cinq mille Euros (2.965.000,00 €):
* à réaliser par des apports supplémentaires en nature à concurrence de deux millions deux cent
trente mille Euros (2.230.000,00 €);
* à comptabiliser pour la totalité au compte de capitaux propres disponible;
* sans création, ni émission d’actions nouvelles en application de l’article 5:120 § 2 du Code des
sociétés et des associations ;
1 - Identité du souscripteur
La totalité de l’augmentation du compte de capitaux propres (disponible) est souscrite par Monsieur
Felix ROBYNS (…),qui :
Volet B
a) confirme que les biens apportés sont sa propriété exclusive en pleine propriété et qu’il peut en
disposer librement et/ou a obtenu tous les accords éventuellement requis pour réaliser le présent
transfert ;
b) fait apport des biens sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de tous gages,
privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité sans recours, pour quelque cause que ce soit ;
2 - Description des apports en nature
L’apport en nature consiste en les immeubles suivants :
(…)
3 - Conditions de l’apport :
(…)
4. Rémunération en contrepartie de l’apport
Le présent mouvement de capitaux et augmentation du compte de capitaux propres de la société
sous forme d’apports additionnels se fait sans création, ni émission d’actions nouvelles en
application de l’article 5:120 § 2 du Code des sociétés et des associations.
5. Constatation de la réalisation effective des apports et de l’augmentation du compte de capitaux
propres :
L’assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que les apports en nature ont
effectivement eu lieu et que le compte (disponible) de capitaux propres a effectivement été porté à
deux millions neuf cent soixante-cinq mille Euros (2.965.000,00 €).
6. Notifications – déclarations – confirmations – pouvoirs :
(…)
e. L’organe d’administration de la présente société bénéficiaire est chargé de la formalisation ainsi
que du suivi administratif et juridique à donner aux apports en nature réalisés ;
(…)
Pour extrait analytique conforme Notaire Vanessa Di Gesualdo
Déposé en même temps: expédition de l'acte, avec le rapport du réviseur d’entreprises, le rapport de
l’organe d’administration et la coordination des statuts.