N° d'entreprise : 0874430749
Nom
(en entier) : DR.C. DE ROOSTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Préelles 28A bte 2
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société dressé par Maître
Jean-Louis LHÔTE, Notaire associé à Dour, le dix-huit octobre deux mil vingt-trois, en cours d’
enregistrement au bureau de sécurité juridique de Mons 2.
 
L’assemblée a décidé de soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, à partir de la date à laquelle le procès-verbal sera publié. 
 
Suite à la résolution prise, l'assemblée a décidé conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant sur les dispositions
diverses de ladite loi, qu’à partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations sont devenues applicables et que les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites à dater
de ladite date.
 
L’assemblé a décidé de constater qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 &2, 1er
alinéa 2, la partie libérée du capital de la présente société, constituée sous la forme d’une société à
responsabilité limitée, est convertie, de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’en conséquence, le capital libéré, soit
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres indisponibles.
 
L’assemblée a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles à la somme de zéro euro (0,00 €)
et, en conséquence, rendre le solde, soit la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
disponible pour la distribution.
 
L’assemblée a décidé de rendre disponible l’ancienne réserve légale s’élevant à mille huit cent
soixante euros (1.860,00 €).
 
      Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ainsi que de mettre les
statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), l'assemblée a décidé
de refondre les statuts comme suit, ici reproduits par extrait :
 
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
DENOMINATION
Elle est dénommée « DR C. DE ROOSTER ».
 
SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège social est établi en Wallonie.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui veillera à l’annonce
au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé, ainsi qu’à la publication à l’annexe au
Moniteur Belge.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord
préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
OBJET DE LA SOCIETE
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
    •  L’exercice de la médecine, en particulier la psychiatrie, et ce, par l’intermédiaire de ses organes
médecins légalement habilités à pratiquer ladite spécialité en Belgique et qui apporte à la société la
totalité de leur activité médicale ;
    •  L’organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l’exercice de l’activité médicale, et
notamment l’organisation d’un secrétariat médical ;
    •  La gestion d’un centre médical, en ce compris l’acquisition, la location, le leasing et l’entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l’exercice de l’art de guérir ;
    •  L’acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou
utiles à l’exercice de l’activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute l’
infrastructure matérielle complète au sens le plus large afin que celle-ci soit mise à la disposition des
médecins-associés ;
    •  La défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant
dans le cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d’assurer aux patients une pratique médicale d’un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n’altérant pas le
caractère civil et la vocation exclusivement médicale de la société, et pour autant que les dispositions
du Code de déontologie médicale soient respectées.
 
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRES
Cent (100) actions nominatives, indivisibles. Elles ne peuvent être données en garantie. Elles ne
peuvent être acquises que par des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
psychiatrie, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire.
                CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu’à des médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société. L’admission d’un
nouvel actionnaire nécessitera l’accord unanime des autres actionnaires.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de l’objet excluant toute activité médicale dans le respect du CSA ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires des actions, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu’ils ne sont
pas admis comme actionnaires, ont droit à la valeur des actions transmises.
La cession des actions se réalise à la valeur nominale augmentée par la part dans les réserves qui
apparaissent au dernier bilan de la société.
 
EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE
La médecine psychiatrique sera exercée au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée.
 
CONDAMNATION
Chaque médecin-actionnaire devra informer les actionnaires de toute décision civile, disciplinaire,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des suites à
donner.
 
ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, médecins-actionnaire. Ils
sont nommés par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit
à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Sa mission peut être entièrement ou partiellement révoquée pour raison grave par décision de l’
assemblée générale statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
 
POUVOIRS – REPRESENTATION
Chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir de représenter la société à l’égard des
tiers, pour les actes authentiques et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et d’engager la
responsabilité de la société.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
REMUNERATIONS
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur
ne peut être allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires ; la rémunération de l’
administrateur doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées par ce
dernier.
 
CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des Sociétés et Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un dixième
(1/10ème) du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
               
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
LIQUIDATION
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins légalement inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
REPARTITION
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
DEONTOLOGIE - LITIGES – MODIFICATION DES STATUTS
Le ou les médecins-actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie
médicale. Ces dispositions font partie intégrante des statuts.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger en dernier ressort.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier l’objet social excluant toute activité médicale.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'avis du
Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
               
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
DROIT COMMUN
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
L’assemblée a constaté que suite à l’entrée en vigueur du CSA, la fonction de gérant n’existe plus et
en conséquence donne décharge au gérant actuel pour l’exercice de sa mission.
 
L’assemblée a appelé Madame Catherine DE ROOSTER, domiciliée à 7350 Montroeul-sur-Haine
(Hensies) , rue du Moulin, 9/D  , à la fonction d’administrateur, laquelle a accepté.
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises.
 
DECISION DE L’ADMINISTRATEUR
L’administrateur confirme que le siège de la société est établi à 7000 Mons, Chemin des Préelles,
28/a boite 2.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean-Louis Lhôte, Notaire associé à Dour.
Déposé en même temps :
- Expédition de l’acte ;
- Statuts coordonnés.