Ondernemingsnr : 0423791614
Naam
(voluit) : BACK 2 STAY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burggravenlaan 31 bus 301
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 22
februari 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft
genomen:
1) Inbreng in natura:
a) -Kennisname verslag opgesteld op 20 februari 2023 door de heer Guy FRANKEN, bedrijfsrevisor
optredend voor Nielandt, Franken & Co bedrijfsrevisoren, aangesteld door het bestuursorgaan van
de vennootschap, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-Kennisname verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap en waarbij niet van
de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
b) Voorstel om te stemmen over een verhoging van het vermogen van de vennootschap met twee
miljoen vierhonderd vijfenzestigduizend vijfhonderd negenentachtig euro achttien cent (2.465.589,18
euro) en dit door een inbreng van een deel van een schuldvordering in rekening-courant ten belope
van twee miljoen vierhonderd vijfenzestigduizend vijfhonderd negenentachtig euro achttien cent
(2.465.589,18 euro) aangehouden door de besloten vennootschap “Growing-UP” te Gent op de
vennootschap “Back 2 Stay”, voor de geheelheid in volle eigendom en zoals vermeld in voormelde
verslagen, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
c) Vaststelling verwezenlijking verhoging van het vermogen van de vennootschap.
2) Vaststelling van een boeking van een herwaarderingsmeerwaarde ten bedrage van twee miljoen
achthonderd vijfentwintigduizend tweehonderd achtenzeventig euro vijfennegentig cent
(2.825.278,95  euro), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
3) Aandelensplitsing zodanig dat de vennootschap na deze aandelensplitsing twaalf miljoen
driehonderd zeventigduizend (12.370.000) uitstaande aandelen heeft.
De aandelensplitsing geeft op zich geen aanleiding tot een vermeerdering of vermindering van het
vennootschapsvermogen.
4) Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan
met het oog op de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen conform artikel 5:
102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en beslissing tot creatie van soorten
van aandelen, te weten elf miljoen achthonderd zeventigduizend (11.870.000) aandelen van soort A
en vijfhonderdduizend (500.000) aandelen van soort B.
5) Beslissing tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit te geven -
Kennisname van het verslag bedoeld in artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6) Wijziging van de naam van de vennootschap in “10 Upkot”.
7) Wijziging datum jaarvergadering naar de tweede zaterdag van de maand februari om 16 uur 30.
De vergadering beslist tevens dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar
2024
8) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten, als volgt:
Luik B
“TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “10 Upkot”.
[…]
ARTIKEL 2 ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
[…]
ARTIKEL 3 VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
- het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt
tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwen, hotels,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
- het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
- projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
- het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke commerciële,
handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en verrichtingen
voltrekken, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan dat van haar of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde instanties.
ARTIKEL 4 DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 INBRENGEN
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door twaalf miljoen driehonderd zeventigduizend
(12.370.000) aandelen, waarvan elf miljoen achthonderd zeventigduizend (11.870.000) A aandelen
en vijfhonderdduizend (500.000) B aandelen.
De aandeelhouders worden met betrekking tot de door hen aangehouden A aandelen, A
Aandeelhouders genoemd en met betrekking tot de door hen gehouden B aandelen B
Aandeelhouders genoemd. Aandeelhouders kunnen gelijktijdig A aandelen en B aandelen
aanhouden en zullen naargelang het geval kwalificeren als A Aandeelhouders casu quo B
Aandeelhouders.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan A aandelen en B aandelen. Beide
soorten geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen in de winstverdeling en in het
Luik B
vereffeningsaldo, behalve indien anders voorzien in deze statuten.
ARTIKEL 6 WIJZIGING VAN HET VERMOGEN
6.1       Algemeen
Het eigen vermogen is beschikbaar, behoudens het gedeelte van het eigen vermogen dat krachtens
de wet onbeschikbaar is. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden bijkomende
inbrengen vermoed beschikbaar eigen vermogen uit te maken, ongeacht of de bijkomende inbrengen
gebeuren tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
Het eigen vermogen is vatbaar voor uitkering, mits regelmatige beslissing van de vennootschap
overeenkomstig de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en rekening
houdend met de wettelijke beperkingen.
De inbrengen die in voorkomend geval het onbeschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigen
worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare eigen vermogensrekening.
[…]
6.2       Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Indien de uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten van de betreffende soort.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij reeds bezitten, naar evenredigheid van hun
deelname in het vennootschapsvermogen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het voorkeurrecht
verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen toe aan de blote eigenaar. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht geheel of gedeeltelijk onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen
in de mate dat de blote eigenaar er geen gebruik van heeft gemaakt. Behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar de nieuwe aandelen in volle eigendom.
De begunstigden van het voorkeurrecht kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien (15) kalenderdagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen niet opnieuw
aangeboden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven, zoals hiervoor bepaald, kan worden ingeschreven
door personen, die voldoen aan de voorwaarden gesteld in artikel 13 van de statuten.
Het voorgaande geldt onverminderd het bepaalde in de artikelen 5:130 en 5:131 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
6.3       Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan wordt overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één
of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen.
Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar te rekenen van de
bekendmaking van de statenwijziging de dato 22 februari 2023.
De algemene vergadering kan deze bevoegdheid, bij een besluit genomen volgens de regels die
voor de statutenwijziging zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meer malen hernieuwen voor een termijn die
niet langer mag zijn dan vijf (5) jaar.
ARTIKEL 7 AANDELEN
De aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
[…]
TITEL IV – BESTUUR EN TOEZICHT
ARTIKEL 17 SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere en maximaal zes (6) bestuurders. Indien er
meerdere bestuurders zijn, handelen zij als een collegiaal orgaan. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Binnen elke soort aandelen worden maximaal drie (3) bestuurders benoemd.
[…]
ARTIKEL 18 VOORZITTERSCHAP
Luik B
De voorzitter wordt verkozen onder de stemgerechtigde B Bestuurders. Ingeval van afwezigheid van
de voorzitter worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste
aanwezige B Bestuurder, respectievelijk de oudste aanwezige vaste vertegenwoordiger van een B
Bestuurder-rechtspersoon.
[…]
ARTIKEL 21 BEVOEGDHEDEN EN VERGOEDINGEN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die
bevoegdheden die bij wet of volgens de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd.
Het bestuursorgaan kan aan één of meer gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren. Het
bestuursorgaan bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden.
ARTIKEL 22 DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden
met het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meerdere dagelijks
bestuurders, die al dan niet bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal
deze de titel van gedelegeerd bestuurder mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen
bestuurder is, zal deze de titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Hij zal alle bevoegdheden en
verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur waarnemen. De modaliteiten van de
managementovereenkomst die desgevallend wordt gesloten tussen de vennootschap en de dagelijks
bestuurder, worden vastgesteld door het bestuursorgaan.
Ingeval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 23 VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd ofwel door één (1) B Bestuurder individueel, ofwel door één (1) A Bestuurder en
één (1) B Bestuurder gezamenlijk, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten
laten blijken van een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de dagelijks bestuurder.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
[…]
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
[…]
ARTIKEL 26 ZITTINGEN
Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de tweede zaterdag van de maand
februari om 16 uur 30.
[…]
TITEL VI – WINSTVERDELING – UITKERINGEN
ARTIKEL 37 JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 september van ieder jaar en eindigt op 31 augustus van ieder
daaropvolgend jaar.
[…]
9) Ontslag en benoeming niet-statutaire B-bestuurder(s), te weten:
A/ De vergadering aanvaardt het ontslag van voormelde huidige niet-statutaire bestuurders, met
ingang vanaf heden en verleent hen hierbij kwijting over hun beheer.
B/ De vergadering beslist vervolgens als niet-statutaire B-bestuurders te benoemen, met ingang
vanaf heden en voor onbepaalde duur:
1) De naamloze vennootschap “UPGRADE ESTATE”, met zetel te 9000 Gent, Burggravenlaan 31
bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer
0840.066.124.
2) De commanditaire vennootschap “LEVANTE”, met zetel te 9000 Gent, Lucas De Heerestraat 50,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0644.469.780 en
hebbende als BTW-nummer: 0644.469.780.
3) De besloten vennootschap “Growing-UP”, met zetel te 9000 Gent, Burggravenlaan 31 bus 301,
Luik B
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0466.421.332.
De aldus aangestelde vennootschappen-bestuurders hebben aangesteld tot hun respectieve vaste
vertegenwoordigers:
(1) voor genoemde naamloze vennootschap “UPGRADE ESTATE”: mevrouw VAN DAMME Nele,
geboren te Lokeren op 17 februari 1977, wonende te 9270 Laarne, Termstraat 53.
(2) voor genoemde commanditaire vennootschap “LEVANTE”: mevrouw LIEKENS Sofie, geboren te
Mechelen op 4 februari 1979, wonende te 9000 Gent, Lucas De Heerestraat 50-A000
(3) voor genoemde naamloze vennootschap “Growing-UP”: de heer BELSACK Koenraad Renatus
Agnes Marie, geboren te Gent op 11 juni 1975, wonende te 9270-Laarne, Termstraat 53.
Vervolgens hebben de leden van het bestuursorgaan beslist over te gaan tot benoeming van
genoemde naamloze vennootschap “UPGRADE ESTATE” als voorzitter van het bestuursorgaan en
tot de benoeming van genoemde naamloze vennootschap “Growing-UP", als gedelegeerd
bestuurder.
10) Kennisname nieuw intern reglement.
11) Bijzondere volmacht(en).
[…]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslaggeving bestuursorgaan en bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura
-verslaggeving bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 5:102WVV en 5:134 WVV