N° d'entreprise : 0677 869 751
Nom
(en entier) : SOLUTIONS GROUP PROFESSIONALS
(en abrégé) :
Forme légale : srl
Adresse complète du siège : Avenue d'Uccle 34-36, 1190 Forest
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,
Le trente-et-un décembre,
A Bierbeek, Keizerstraat 26, en l'étude.
Par devant Nous, Maître Jeroen DRYVERS, notaire à la résidence de Bierbeek,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
SOLUTIONS GROUP PROFESSIONALS », dont le siège est établi à 1190 Forest, Avenue d'Uccle 34-36,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise 0677.869.751, ci-après
dénommée "la société".
( ... )
La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Lecture et examen du projet de fusion, établi le 2 octobre 2024, dont l'actionnaire unique a obtenu un
exemplaire gratuitement.
2. Fusion, dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption de la société et conformément
au projet de fusion, par absorption par la société à responsabilité limitée « SOLUTIONS GROUP
PROFESSIONALS », ayant son siège à 1190 Forest, Avenue d'Uccle 34-36, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro 0677.869.751, ci-après dénommée la « société absorbante », de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de la société à responsabilité limitée « Adetex », ayant son siège à
1190 Forest, Avenue d'Uccle 34-36 inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro
0453.868.641, ci-après dénommée la « société absorbée », à partir du premier janvier 2025.
3. Transfert du patrimoine social de la société absorbée.
4. Constatation de la réalisation de l'opération assimilée à une fusion par absorption et disparition définitive
de la société absorbée à partir du premier janvier 2025.
5. ( ... ).
6. Nomination d'un mandataire spécial, afin de signer et exécuter toutes les formalités administratives dans
le cadre des décisions mentionnées ci-dessus.
( ... )
RESOLUTIONS
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
conformément à la majorité de vote prévue à l'article 12 :53 §1 du code des sociétés et des associations:
PREMIERE RESOLUTION
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu un exemplaire du projet de fusion et a pris connaissance de son
contenu. L'assemblée dispense le président de la lecture du projet de fusion dont question ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de l'opération assimilée à une fusion par absorption, conformément au projet de fusion
dont question ci-avant, par absorption par la société absorbante, de l'intégralité du patrimoine, actif et passif,
de la société absorbée, à partir du trente-et-un décembre 2024 à minuit (c'est-à-dire au tout début de la journée
du premier janvier 2025).
Étant donné que la société absorbante est propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, celles-
ci seront détruites et il n'y aura pas d'échange d'actions.
Toutes les opérations effectuées par la société absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable
et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier
2025, c'est-à-dire sans effet rétroactif.
Les frais liés à cette fusion seront supportés intégralement par la société absorbante.
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, aucune nouvelle action
· de la société absorbante ne sera créée en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la société
absorbée.
Conformément aux articles 12:13 et 12:14 du Code des sociétés et des associations, la totalité du patrimoine
de la société absorbée est transférée, sans exception ni réserve et à titre universel, à la société absorbante,
actionnaire unique de la société absorbée, et toutes les actions de la société absorbée, dont la société
absorbante est l'unique propriétaire, seront détruites, à partir du premier janvier 2025. En conséquence, la
société absorbante aura la propriété et la jouissance de tous les éléments corporels et incorporels, droits,
contrats, créances et dettes transférés par la société absorbée à partir du premier janvier 2025
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater par procès-verbal authentique que, étant donné
l'approbation du projet de fusion et la décision de fusionner, telles que décrites ci-avant, et étant donné la
décision de fusionner prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, ainsi qu'exposé
par l'intervenante prénommée, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée sera transférée à titre universel
à la société absorbante à partir du premier janvier 2025.
La société absorbante a été parfaitement informée du transfert ci-dessus décrit.
Il est explicitement constaté que ce transfert comprend tous droits réels et autres droits dont la société
absorbée dispose, sans exception ni réserve.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée et l'intervenante prénommée agissant au nom et pour le compte de la société absorbée
constatent et requièrent le notaire soussigné de constater par procès-verbal authentique que suite aux décisions
concordantes des assemblées générales des sociétés absorbante et absorbée, l'opération assimilée à une
fusion par absorption sera achevée le premier janvier 2025.
Partant, et conformément aux articles 12:13 et 12:14 du Code des sociétés et des associations, la société
absorbée cessera d'exister avec effet au premier janvier 2025.
En application de l'article 12:55 du Code des Sociétés et Associations, l'assemblée décide d'ajouter l'objet
de la société absorbée dans son intégralité à son propre objet.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée désigne comme mandataire particulier, avec pouvoir de substitution et la compétence d'agir
séparément, Monsieur WAUTERS Kristof, ayant son cabinet B-3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 -
boîte 100, ou tout autre avocat de l'association VENSIUS SRL, avec droit de substitution, et le charge de faire
toutes déclarations et de signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre
des personnes morales et au guichet des entreprises, de rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité
de substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A. et autres, par suite des résolutions
prises par la présente assemblée.
( ... )
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Jeroen Dryvers, notaire associé à Bierbeek.
déposés simultanément : expédition de l'acte et statuts coordonnés