Ondernemingsnr : 0691681957
Naam
(voluit) : C&P Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heirbaan 31
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel vóór registratie
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Anthony Ampe te Kruibeke, (handelend voor
rekening van de BVBA “Ampe & Depuydt geassocieerde notarissen” te Kruibeke-Rupelmonde,
Kloosterstraat 69/1, BTW BE 0690.873.491, RPR Gent afdeling Dendermonde), op 17 juni 2019 dat
de buitengewone algemene vergadering van de BVBA ‘C&P GROUP’, waarvan de zetel gevestigd is
te 2070 Burcht, Heirbaan 31, ondernemingsnummer 0691.681.957, volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
1. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
2. In aansluiting bij de eerste beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij een miljoen driehonderdvijfenzestigduizend euro (€ 1.365.000,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
3. Als gevolg van de voorgaande beslissingen, worden er volledig nieuwe statuten aangenomen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “C&P GROUP”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- Het uitbaten van – of belangen nemen in – dierenparken en de activiteiten die daarmee verband
houden;
- De uitbating, het beheer en onderhoud allerhande kermis- en pretparkattracties, in de meest ruime
zin;
- De organisatie van voorstellingen, theatershows, spektakels, tentoonstellingen, evenementen,
Luik B
congressen, seminaries, etc. in de meest ruime zin.
-de uitbating en inrichting van zalen voor filmprojectie conferenties, restaurants en
drankgelegenheden, en aanverwanten in de meest brede zin van het woord, het uitbaten en inrichten
van lokalen voor culturele aangelegenheden;
- de productie en de inrichting van vertoningen, manifestaties, cursussen, voordrachten en
bijeenkomsten van alle aard;
- de exploitatie, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks van een multimediacomplex in de ruimste
zin van het woord, met inbegrip van uitbating horeca en kleinhandel;
- het verstrekken van advies en commercialiseren van ideeën,
- het verwerven van een multimediacomplex,
-het huren en verhuren van projectiemateriaal, filmen en benodigdheden die met het voorwerp in
verband staan;
-de aankoop en verkoop van inrichting voor lokalen die met het voorwerp verband houden en
projectiemateriaal;
- het uitbaten van een polyvalente zaal en discotheek, circus en openluchtbioscoop.
- het uitbaten van een polyvalente zaal en discotheek, circus en openluchtbioscoop;
- de distributie en productie van films, videocassettes en alle aanverwante activiteiten en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- het inrichten van speciale projecties en spektakels;
- het huren en verhuren van roerende goederen;
- onderhoud van alle bovenvermelde goederen;
- projectontwikkeling;
- ontwikkelen van software voor computers;
- aan- en verkoop van softwarepakketten;
- aan- en verkoop van computerinstallaties, inclusief netwerken;
- import en export van software;
- import en export van computers en randapparatuur;
- elektronische handel, informaticaverkoop en –advies, internetdiensten en –advies, algemeen
bedrijfseconomisch advies en consulting in financiële- handels-, fiscale-, technische-, roerende en
onroerende zaken; verhuring en tussenhandel;
Het verwerven, beheren, vervreemden, uitbaten, onderhouden, verhuren, huren, onderverhuren,
verkavelen, doen bouwen, verbouwen van onroerende goederen voor eigen rekening en het stellen
van elke rechtshandeling welke zij wenselijk acht om dit voorwerp te bereiken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan en ze kan zich voor
derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdentwee (302) aandelen van categorie A en
honderdachtennegentig (198) aandelen van categorie B uitgegeven.
Het vermogen van de vennootschap bestaat uit 2 soorten aandelen waarbij:
- de aandelen van categorie A toebehoren aan de OPRICHTER;
- de aandelen van categorie B toebehoren aan de na de oprichting toetredende aandeelhouders (nog
INVESTEERDERS genaamd).
Indien aandelen van de categorie A worden overgedragen (onder levenden of bij overlijden) zullen
deze door de overdracht denatureren tot aandelen van de categorie B.
Artikel 6. Gelijkheid van rechten van aandelen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling der winsten en de opbrengsten van de vereffening.
De rechten en plichten verbonden aan de aandelen van de verschillende categorieën zullen gelijk
zijn met dien verstande dat er één onderscheid is inzake stemrecht en voorkooprecht, zoals
nagemeld.
Artikel 7. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen een miljoen
Luik B
driehonderdvijfenzestigduizend euro (€ 1.365.000,00).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 8. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Onverhandelbaarheid van de aandelen
De rechten van iedere aandeelhouder in de vennootschap blijken slechts uit deze akte, uit de akten
houdende wijziging van de statuten alsmede uit de regelmatige overdrachten van aandelen.
Het aantal aandelen van iedere aandeelhouder, met vermelding van de gedane stortingen, wordt
ingeschreven in het register van aandelen dat ter zetel berust overeenkomstig de wet en waarvan
elke aandeelhouder of derde belanghebbende kennis mag nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Deze certificaten zullen ondertekend worden door de bestuurder en zij
zullen de melding dragen van naam, voornaam, woonplaats van de aandeelhouder en van het aantal
hem toebehorende aandelen.
In geen geval mogen deze certificaten opgemaakt worden aan order of aan toonder.
Artikel 10. Grens van overdraagbaarheid van de aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet worden afgestaan onder
levenden noch overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van tenminste de helft van
de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld.
De toestemming waarvan sprake in het eerste lid van dit artikel is niet vereist wanneer de aandelen
worden overgedragen of overgemaakt:
1) aan een mede-aandeelhouder;
2) aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater;
3) aan zijn bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;
4) aan met een aandeelhouder verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vrije overdracht zal steeds worden uitgevoerd
onder de ontbindende voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder ophoudt de juridische entiteit
waaraan wordt overgedragen te controleren.
Aandeelhouders zullen hun aandelen slechts kunnen overdragen en uittreden uit de vennootschap
mits naleving van de bepalingen zoals opgenomen in de tussen alle aandeelhouders afgesloten
aandelenovereenkomst.
Ingeval van overdracht (daarin begrepen vrije overdrachten, zoals gedefinieerd in volgend artikel) zal
de overdrager onverminderd hetgeen hierna is bepaald, slechts tot dergelijke overdracht kunnen
overgaan op voorwaarde dat (i) de verwerver heeft aanvaardt alle rechten en plichten die voor de
overdrager uit tussen alle aandeelhouders bestaande aandelenovereenkomst voortvloeien over te
nemen en dat (ii) deze tot zodanige aandelenovereenkomst als partij is toegetreden.
Artikel 11 Voorkooprecht
1. Indien een aandeelhouder of enige andere persoon, die op het relevante ogenblik, eigenaar is van
één of meer aandelen, wenst over te gaan tot overdracht van het geheel of een deel van zijn
aandelen dien hij de bepalingen van dit artikel na te leven.
2. Elke overdrager biedt de aandelen die hij wenst over te dragen eerst aan de andere
aandeelhouders (“BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT”) aan, die het recht hebben om
als eersten, bij voorrang en op uitsluiting van ieder ander, de aandelen te verwerven
(“VOORKOOPRECHT”) tegen dezelfde prijs en voorwaarden als diegene waaraan met wenst over te
dragen aan een kandidaat-overnemer, dan wel aan een prijs zoals omschreven in nagemelde lid 4
van dit artikel, overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
De aandeelhouders die houder zijn van aandelen van categorie A zullen steeds als eerste die
voorkooprecht kunnen uitoefenen.
In de mate dat de vennoten die houder zijn van aandelen van de categorie A het voorkooprecht niet
uitoefenen zullen de vennoten die houder zijn van aandelen van de categorie B gerechtigd zijn om
het voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
3. De overdrager moet de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT en de vennootschap
door middel van aangetekend schrijven in kennis stellen van zijn voornemen om aandelen over te
dragen (de “KENNISGEVING VAN DE OVERDRACHT”).
De kennisgeving van de overdracht bevat de volgende informatie:
-het aantal en de aard van de aandelen die de overdrager wenst over te dragen (de “AANGEBODEN
AANDELEN”);
Luik B
-de voorwaarden, met inbegrip van de voorgestelde ter goede trouw vastgestelde vergoeding voor de
aandelen, waaronder de overdrager voorstelt zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer over te
dragen. In het geval de voorgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld of in het geval wordt
voorgesteld om aandelen kosteloos tegen een niet marktconforme prijs over te dragen wordt deze
vergoeding geacht gelijk te zijn aan de waarde die bepaald werd overeenkomstig alinea 4.
De identiteit van de kandidaat-overnemer en het bewijs dat de kandidaat-overnemer over voldoende
financiële middelen beschikt of kan beschikken vereist voor de vergoeding van de voorgenomen
overdracht en desgevallende de uitoefening van het volgrecht.
4. Ingeval:
1) de voorgestelde vergoeding niet uitgedrukt is in geld of;
2) wordt voorgesteld om de aandelen kosteloos over te dragen of;
3) wanneer een BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT een kennisgeving doet dat hij/zij de
prijs als niet marktconform beschouwt;
Wordt de prijs bepaald in onderling overleg tussen de aandeelhouders binnen een termijn van 30
dagen na de KENNISGEVING VAN DE OVERDRACHT.
Indien de vennoten er in slagen om binnen een termijn van 30 dagen na de KENNISGEVING VAN
DE OVERDRACHT tot een akkoord omtrent de prijs te komen, wordt de prijs schriftelijk vastgelegd in
een akkoordverklaring (“AKKOORDVERKLARING OMTRENT DE PRIJS”) en door de overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht ondertekend.
Indien partijen er niet in slagen om binnen een termijn van 30 dagen KENNISGEVING VAN DE
OVERDRACHT tot een akkoord omtrent de prijs te komen, kan elke partij afzonderlijk en op eigen
kost een onafhankelijke bedrijfsrevisor aanstellen die in overleg de vennootschap zullen waarderen.
Indien deze aangestelde bedrijfsrevisoren in arbitrage niet tot een akkoord omtrent de waardering
van de vennootschap komen, zal er op kosten van de vennootschap een derde bedrijfsrevisor
aangesteld worden die op basis van de door voormelde bedrijfsrevisoren opgemaakte waarderingen
de prijs zal bepalen waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Elke begunstigde en de overdrager dienen binnen de 60 dagen na KENNISGEVING VAN DE
OVERDRACHT kennisgeving te doen van de bedrijfsrevisor die door de betrokkene werd
aangesteld.
5. Uiterlijk binnen drie maanden te rekenen vanaf de eerste dag van de maand na deze waarin de
KENNISGEVING VAN DE OVERDRACHT gebeurde dienen de benoemde bedrijfsrevisoren de aldus
bepaalde prijs mede te delen per aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en aan de
vennootschap (“KENNISGEVING VAN DE PRIJS”).
6. De BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT beschikken gedurende een periode van 30
dagen na de akkoordverklaring omtrent de prijs, dan wel de kennisgeving van de prijs, over een
voorkooprecht om de aangeboden aandelen tegen voornoemde prijzen te verwerven
(“VOORKOOPTERMIJN”) en dit in verhouding tot maximaal het aantal aandelen van de
vennootschap dat ze respectievelijke op dat ogenblik bezitten, de aangeboden aandelen niet
meegerekend.
7. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven
gericht aan de overdrager en aan de vennootschap (“KENNISGEVING VAN VOORKOOP”); deze
mededeling moet het aantal en de aard van de effecten vermelden waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend.
8. Binnen de 5 dagen volgend op de VOORKOOPTERMIJN, dient de overdrager de begunstigden
van het voorkooprecht en de vennootschap door middel vaneen aangetekend schrijven op de hoogte
brengen omtrent welke begunstigden van het voorkooprecht in welke mate hun voorkooprecht
uitoefenen (“KENNISGEVING VAN UITOEFENING VOORKOOPRECHT”).
Indien een BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT eigenaar van een bepaalde categorie
van aandelen, geen gebruikt maakt van het hierboven vermelde voorkooprecht of zijn voorkooprecht
niet integraal uitoefent, hebben de andere BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT-
eigenaar van deze categorie van aandelen het recht om de aangeboden aandelen waarvoor het
verkooprecht niet werd uitgeoefende tegen voornoemde prijzen te verwerven. Het recht krachten dit
artikel dient door de BETROKKEN BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT te worden
uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven gericht aan de overdrager
en aan de vennootschap (“KENNISGEVING VAN BIJKOMENDE VOORKOOP”) binnen een termijn
van 20 dagen (“BIJKOMENDE VOORKOOPTERMIJN”) na de KENNISGEVING VAN UITOEFENING
VOORKOOPRECHT. Indien uit DE KENNISGEVING VAN BIJKOMENDE VOORKOOP blijkt dat het
voorkooprecht werd uitgeoefend voor meer aandelen dan diegene die krachtens dit artikel werden
aangeboden, zullen deze aandelen toegewezen worden aan de begunstigden van het voorkooprecht
die een kennisgeving van bijkomende voorkoop gedaan hebben, en dit pro rata hun huidige
aandelenbezit in de vennootschap.
9. Ingeval na verloop van de BIJKOMENDE VOORKOOPTERMIJN en na aanbieding aan alle
BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT het voorkooprecht niet voor alle aangeboden
Luik B
aandelen werd uitgeoefend, worden de voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en
heeft de overdrager het recht om alle aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer conform de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht, zulks onverminderd
de toepassing van de bepalingen van lid 8.
10. De overdrager stelt DE BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT en de vennootschap
onverwijld in kennis van de identiteit van de begunstigden van het voorkooprecht die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal en soort van aandelen
(“KENNISGEVING VAN UITOEFENING BIJKOMEND VOORKOOPRECHT”).
11. In het geval de aangeboden aandelen aan de derde-overnemer worden overgedragen conform
dit artikel, moet deze overdracht niet later dan 60 dagen na de kennisgeving van uitoefening
bijkomend voorkooprecht plaatsvinden. Indien de genoemde overdracht niet binnen deze periode
plaatsvindt, kunnen de aangeboden aandelen niet meer worden overgedragen aan de derde-
overnemer, ten tenzij de procedure van het voorkooprecht overeenkomstig dit artikel opnieuw
volledig wordt gevolgd.
Artikel 12. Volgrecht
1. Indien de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT het voorkooprecht met betrekking de
aangeboden aandelen niet integraal hebben uitgeoefend en de aangeboden aandelen
overeenkomstig artikel 11, lid 9 worden overgedragen aan een derde-overnemer en deze
overgedragen aandelen de meerderheid van de totaliteit van de alsdan bestaande aandelen
vertegenwoordigen, hebben de overige vennoten (de “BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT”)
het recht om hun effecten mee te verkopen aan de derde-overnemer die gehouden is deze effecten
aan te kopen tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en voorwaarden (het
“VOLGRECHT”). De overdrager kan de aangeboden aandelen maar aan de derde-overnemer
overdragen indien deze laatste uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt het volgrecht te zullen
eerbiedigen indien het wordt uitgeoefend.
2. Dit VOLGRECHT kan worden uitgeoefend tot 14 dagen na ofwel het verstrijken van de
KENNISGEVING VAN UITOEFENING ofwel 14 dagen na desgevallend de BIJKOMENDE
VOORKOOPTERMIJN. Indien één of meerdere begunstigden van het volgrecht hun volgrecht
uitoefenen, dienen zij de overdrager en de vennootschap hier van pet aangetekend schrijven op de
hoogte brengen, met vermelding van het aantal, de aard en eventueel de categorie van de aandelen
waarvoor zij het volgrecht uitoefenen, alsook de prijs. De datum van de poststempel zal worden
beschouwd als de datum waarop het volgrecht wordt uitgeoefend.
3. Het volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die door de derde-overnemer werd aangeboden en
die vermeld staat in de KENNISGEVING VAN DE OVERDRACHT. De prijs dient aan de
BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT te worden betaald op dezelfde datum als aan de
overdrager. De derde-overnemer verwerft slechts de eigendom van de aandelen en kan pas als
houder van die aandelen in het register worden ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan
zowel de overdrager als de BEGUNSTIGEN VAN HET VOLGRECHT dien hun volgrecht hebben
uitgeoefend.
Artikel 13 Volgplicht
Ingeval één of meerdere aandeelhouders overgaan tot een overdracht van de meerderheid van de
totaliteit van de alsdan bestaande aandelen van de vennootschap, dan kunnen de overige vennoten
verplicht worden om al hun effecten mee te koop aan te bieden en te verkopen aan de derde-
overnemer (“VOLGPLICHT”) tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en voorwaarden.
De overdracht onder de bepalingen in vorige alinea zal plaatsvinden tegen dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden als deze die door de derde-overnemers aan de overdrager werden
aangeboden in het kader van de voorgenomen overdracht.
Artikel 14 Overgang van aandelen bij overlijden
Indien de aandelen overgaan wegens overlijden van één van de aandeelhouders (of van de
aandeelhouders van een aandeelhouder-rechtspersoon waardoor de controle over een
aandeelhouder wijzigt), zijn de voorgaande bepalingen van toepassing, met dien verstande dat de
erfgerechtigden, in de mate een overdracht aan deze erfgerechtigden niet kwalificeert als een vrije
overdracht:
-worden beschouwd als derde-overnemers;
-alle kennisgevingen en formaliteiten dienen te verrichten waartoe normaal de overdrager gehouden
is.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs (in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek).
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij wordt benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kan hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
Artikel 16. Bevoegdheden van de bestuurder
De bestuurder kan, overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens:
- die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt;
-de SLEUTELBESLISSINGEN.
Onder SLEUTELBESLISSINGEN wordt verstaan:
Beslissing tot:
-de overdracht of het bezwaren van het CINEMACOMPLEX;
-de overdracht van het geheel of een gedeelte of van de exploitatie van het CINEMACOMPLEX;-de
beëindiging van de exploitatie van het CINEMACOMPLEX;-fusie of splitsing van de vennootschap.
Onder CINEMACOMPLEX wordt verstaan het door de vennootschap op te richten en uit te baten
cinemacomplex gelegen te 2550 Kontich, Meylweg.
De bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De bestuurder heeft het recht voor bepaalde handelingen of functies volmacht te geven aan één of
meer van hen of aan een derde met het recht om afzonderlijk op te treden.
Tegenstrijdig belang
Indien het lid van een bestuursorgaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met een beslissing of een aan het
bestuursorgaan voorgelegde verrichting, dan is deze gehouden artikel 5:76 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen na te komen.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan is deze
gehouden artikel 5:76 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te komen.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Deze vergoeding kan elk jaar worden aangepast bij algemene vergadering.
Deze vergoeding blijft van rechtswege behouden zolang de nieuwe beslissing van de algemene
vergadering door betrokken bestuurder niet aanvaard werd.
Reis- en andere onkosten door de bestuurder gedaan in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder echt verklaarde staat.
De vergoeding en de onkosten waarvan hoger sprake worden begrepen onder de algemene
onkosten.
Artikel 18. Afzetting van een bestuurder
De voor onbepaalde duur benoemde bestuurders kunnen slechts afgezet worden bij beslissing van
de algemene vergadering der aandeelhouders, genomen met een bijzondere meerderheid vereist
voor het wijzigen van de statuten, of wegens ernstige redenen te beoordelen door de rechtbank op
verzoek van om het even welke aandeelhouder.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Het toezicht over de verrichtingen van de vennootschap wordt uitgeoefend door de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder beschikt over het recht van onderzoek en toezicht van de maatschappelijke
verrichtingen.
Hij mag, zonder verplaatsing ervan, inzage nemen van de boeken, briefwisseling, processen-verbaal
en over het algemeen, van alle geschriften van de vennootschap.
De aandeelhouder die zulks wenst, mag zich dienaangaande laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 juni, om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Indien aandelen A bestaan zullen de aandelen van de categorie A vijfenzeventig procent (75%) van
de stemrechten plus één (1) stem vertegenwoordigen binnen de vennootschap.
Indien aandelen A bestaan zullen de aandelen van de categorie B vijfentwintig procent (25%) van de
stemrechten min één (1) stem vertegenwoordigen binnen de vennootschap.
Indien geen aandelen A bestaan zullen de aandelen van de categorie B honderd procent (100%) van
de stemmen vertegenwoordigen binnen de vennootschap.
Met inachtname van het voorgaande, heeft elk aandeel één stem.
Artikel 22. Bijzondere meerderheid
De algemene vergadering kan bij een bijzondere meerderheid van 85% van de stemmen die samen
de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen SLEUTELBESLISSINGEN nemen.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
5. De huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk over te
gaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer Pasteels Tommy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Het adres van de zetel is gevestigd te 2070 Burcht, Heirbaan 31.
7. Volmacht te geven aan Julie De Roy en Dominique Jaminet, met recht van in de plaats stelling,
medewerksters bij Moore Stephens Finance & Tax CVBA (RPR 0451.657.041), Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om ieder afzonderlijk de vervulling van alle
administratieve formaliteiten te verzekeren, zowel bij het ondernemingsloket, de administratie van de
belastingen, de BTW en andere administratieve diensten.
 
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.---
Anthony Ampe
Geassocieerd Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-kopie van de wijzigingsakte van 17/06/2019.