N° d'entreprise : 0886531302
Nom
(en entier) : exelio
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Roua 32
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par la Notaire Valérie VACA à Louveigné le 27 novembre
2023, l'Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme dénommée "EXELIO" a pris les
résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Modification de l’objet de la société.
(a) Rapport préalable de l’organe d’administration en vertu de l’article 7 :154 du Code des sociétés et
des associations.
Le Président donne connaissance du rapport de l’organe d’administration établi le 26 octobre 2023
conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de
l'objet de la société.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
Ce rapport restera annexé aux présentes afin d'être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec
une expédition du présent procès-verbal.
DONT ACTE
(b) Proposition de modifier l’objet de la société.
L'assemblée propose d’ajouter l’activité suivante à son objet :
« L’intégration de l’intelligence artificielle (« IA ») dans les produits et services commercialisés. »
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec la résolution qui
précède et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec la résolution qui précède et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE UN – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier – DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.  Elle est dénommée : "EXELIO".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET
La société a pour objet :
· L’étude, la conception, le dimensionnement, la fabrication, la construction, l’installation, l’
équipement, la mise en service, l’exploitation, la surveillance, l’entretien, le financement et la vente
de biens mobiliers ou immobiliers dédicacés à la protection de l’environnement au sens large en ce
compris le traitement, l’épuration et la distribution (eau, air, odeurs, sols, déchets, boues, énergies
renouvelables, …) ou de biens mobiliers ou immobiliers dédicacés à la transformation, au
conditionnement et au transfert des éléments (matières premières, produits, sous-produits, additifs,
..) s’y rapportant de près ou de loin.
· L’intégration de l’intelligence artificielle (« IA ») dans les produits et services commercialisés.
· La vente de prestations d’ingénieur conseil (consultance) dans tous les domaines précités.
· L’acquisition, la cession, l’exploitation de tous brevets et licences relatifs aux domaines précités.
· La vente de prestations d’ingénieur conseil (consultance) en maîtrise, conduite et direction de projet
(devis ou réalisation), en organisation, en management, en planification et en sécurité.
La société pourra exercer son activité, en Belgique comme à l’étranger, tant dans le secteur privé
que dans le secteur public, en négoce ou en entreprise, en entreprise principale ou en sous-
traitance, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en association avec des tiers.
La société pourra exercer toute activité similaire, analogue, complémentaire à son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation et, d’une manière générale, toutes  opérations se rapportant à l’
exécution de travaux tels que travaux de terrassement, de drainage, aménagements et entretien de
terrains, travaux hydrauliques, travaux routiers travaux de construction d’ouvrages d’art (métalliques
ou non), travaux de génie-civil, travaux de gros-œuvre activité générale de construction, activités
générales et particulières de bâtiments, équipements de mécanique industrielle, installation d’engin
de manutention et levage, pose de câbles, de tuyauterie et de canalisations diverses, installations
électromécaniques d’ouvrages d’arts ou industriels, constructions métalliques, installations spéciales,
activités diverses.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX – CAPITAL
Article cinq - CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (322.500,00 €),
représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux mille quatre centième(1/2.400e) du capital.
Article six - HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPTITAL
1. Aux termes de l’acte de constitution de la société reçu par le notaire Hugues AMORY à Louveigné,
le 11 janvier 2007, le capital social s’élevait à cent cinquante mille euros (150.000,00 €) et était
représenté par mille cinq cents (1.500) actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en
espèces et entièrement libérées.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Hugues AMORY, à Louveigné, le 11 janvier
2010, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de
quarante-trois mille cinq cents euros (43.500,00 €), pour le porter à cent nonante-trois mille cinq
cents euros (193.500,00 €), par la création de trois cent (300) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
3. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Hugues AMORY, à Louveigné, le 16
décembre 2013, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de cent vingt-neuf mille euros (129.000,00 €), pour le porter à trois cent vingt-deux mille
cinq cents euros (322.500,00 €, par la création de six cent (600) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées
Article sept - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins
que l’assemblée n’en décide elle-même.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le respect
des dispositions légales, aux clauses et conditions qu’il avise, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription. Cette prime sera affectée au compte indisponible "primes
d'émission", lequel compte constituera au même titre que le capital social, la garantie des tiers.  Sous
réserve de la possibilité de conversion en capital, il ne sera disponible que sous les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Article huit - APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan
approuvé par les actionnaires et est payable aux conditions déterminées par l’organe d’
administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE TROIS – TITRES
Article neuf - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article dix - NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article onze - INDIVISIBILITE DES TITRES
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article douze - ACTIONS SANS DROIT DE VOTE ET OBLIGATIONS
Le capital peut être représenté par des actions sans droit de vote.
Des actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Le conseil
d'administration pourra déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et fixer les conditions de
conversion.
Le rachat des actions sans droit de vote est décidé par l'assemblée générale statuant dans les
conditions prévues par la loi pour la réduction du capital.
Le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations.
L'Assemblée générale extraordinaire décidera de l'émission d'obligations convertibles ou des droits
de souscription.
Des actionnaires sans droit de vote ainsi que des obligataires peuvent assister à l'assemblée
générale, mais avec voix consultative seulement, sous réserve de l'application de l'article 7 :57 du
Code des sociétés et des associations.
Ils ont droit à un dividende privilégié, à un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital
ainsi qu'à un droit dans la distribution du boni de liquidation.
Article treize - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
A. Règles communes
Les cessions et transmissions d'une partie des actions ne peuvent être effectuées qu'à des
actionnaires de la société et sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B pour les
cessions entre vifs et sous littera C pour les transmissions pour cause de mort.
La cession de l'ensemble des actions à un tiers non actionnaire de la société sera soumise à
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. La règle de valorisation mentionnée sous
littera B ne sera plus d'application.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs - Clause de préemption
1. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil
d'administration. Un droit de préemption s'ouvre au profit des coactionnaires, au prorata de leur
participation et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en informe l'ensemble des
actionnaires sans délai.
Les actions seront valorisées selon la méthode suivante : valeur comptable (c’est-à-dire les fonds
propres divisés par le nombre d’actions) au 31 décembre du dernier exercice comptable clôturé,
arrondie au multiple de cinq (5) euros supérieur.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils souhaitent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut
renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur
droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même
délai.
2. L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le
cédant.
3. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes, les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption seront d'office acquises
par l'actionnaire majoritaire aux conditions fixées au point 1 supra.
4. Les frais de procédure sont à charge du cessionnaire, même en cas de retrait.
C. Transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressé au conseil d'administration par les ayants
droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
dans les cinq mois du décès.
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article quatorze - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, personne
physique ou personne morale.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d’administration
collégial, également dénommé conseil d'administration.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, également
dénommé conseil d’administration, celui-ci compte au moins trois administrateurs, actionnaires ou
non. Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
composé de deux administrateurs. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des
administrateurs.
3. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
S’il existe un conseil d’administration, en cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par
cooptation. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné
dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article quinze - REUNION  DELIBERATIONS
Si un conseil d’administration est organisé par l’assemblée générale, celui-ci se réunit sur la
convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de son
remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.  En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres uniquement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel à un autre administrateur pour le représenter et
voter valablement à sa place.  Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont
signés par l’administrateur unique. S’il existe un conseil d’administration, les procès-verbaux sont
signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou, en
cas d’existence d’un conseil d’administration, par un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
Article seize - POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs
administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.  Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article dix-sept - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
L’administrateur unique représente valablement la société en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
S’il existe un conseil d’administration, la société est valablement représentée :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par l’organe d'administration.
Article dix-huit - REMUNERATIONS
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires sont fixés par l'assemblée générale.
Article dix-neuf - CONTROLE
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
Article vingt - TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en
même temps que la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article vingt-et-un - ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article vingt-deux - REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie donner procuration à
une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les
procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
L’organe d’administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que cellesci
soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Article vingt-trois - BUREAU
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’existence d’un conseil d’administration, l’assemblée générale est présidée par le président
du conseil d’administration, ou en son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par
le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Article vingt-quatre – DELIBERATION
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale à distance par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où cela n'est pas
autorisé par la loi.
Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Article vingt-cinq - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Article vingt-six - MAJORITE
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article vingt-sept - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’
administrateur-unique ou, en cas de conseil d’administration, par l’administrateur-délégué ou deux
administrateurs agissant conjointement.
Article vingt-huit - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article vingt-neuf - EXERCICE SOCIAL  ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article trente - AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article trente-et-un - PAIEMENT DES ACOMPTES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE SEPT – DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article trente-deux - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
TITRE HUIT  DISPOSITIONS GENERALES
Article trente-trois - LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article trente-quatre - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article trente-cinq - APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que le siège est établi à 4140 Sprimont, Rue du Roua 32.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l’exécution des décisions
prises.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l’unanimité".
 
Pour extrait conforme,
Valérie VACA, Notaire associée à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, rapport spécial de l'organe
d'administration et statuts coordonnés.