Ondernemingsnr : 0543 950 858
Naam
(voluit) : Antwerp Tax Management
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ooststatiestraat 236, 2550 Kontich
Onderwerp akte : Omzetting in BV - aanpassing statuten (ingevolge invoering WVV) - ontslag
en herbenoeming bestuurders
TeksHet blijkt uit een akte verleden voor Katherine De Wispelaere, notaris met standplaats te Merksem,
stad Antwerpen, in de notarisvennootschap Notaris Katherine De Wispelaere, met zetel te 2170 Antwerpen-
Merksem, Bredabaan 644, op negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig "Ter registratie
aangeboden op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2", dat door:
De heer VAN OORSCHOT Frans Jan Gregoor, geboren te Antwerpen op 17 november 1937 en zijn
echtgenote mevrouw VAN HECKE Elisabeth Margaretha Paul Magdalena, geboren te Adegem op 23
november 1944, wonende te 2550 Kontich, Ooststatiestraat 236,
de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap "ANTWERP TAX
MANAGEMENT" in het kort
"A.T.M. ", met zetel te 2550 Kontich, Ooststatiestraat 236, BTW-nummer BE0457.347.377, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0457.347.377.
Er werden volgende besluiten genomer:
- Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd er de algemene vergadering besluit dat de vennootschap de
rechtsvorm zal aannemen die in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019,
sedert 1 januari 2020 vanı rechtswege moet gelezen worden in de plaats van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, met name de besloten vennootschap (afgekort BV).
- Gehele beschikbaarstelling van de eigen vermogensrekeningen
De vergadering stelt vast dat het (vroegere) werkelijk gestorte kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet zijn in statutair onbeschikbare eigen vermogenisrekeningen, in
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen worden volledig beschikbaar gesteld voor
uitkeringen.
Voor de mogelijkheid van effectieve uitkering van het vermogen of een gedeelte ervan wordt verwezen
naar de artikelen 5:141 en volgende WVV en naar deze statuten, in de mate die dit verder regelen of er van
afwijken.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd voor de realisatie van deze omvorming door de boekhoudkundige
verwerking ervan.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd en de algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen aan het voorwerp.
---
De nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
INLEIDING
Deze vennootschap wordt beheerst door deze statuten. Voor al de niet in deze statuten geregelde punten
zijn de eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing. Dit laatste wordt in deze statuten aangeduid als 'WWV'.
Indien er tegenspraak zou zijn tussen deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst hebben de
bepalingen van deze laatste voorrang.
- Rechtsvorm en naam van de vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De naam is Antwerp Tax
Management, afgekort A.T.M.
- Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijk besluit vereist geen statutenwijziging. De verplaatsing naar een ander gewest vereist een
statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan beslissen.
Agentschappen en bijkantoren kunnen in het binnen- en buitenland opgericht worden na een besluit van
het bestuursorgaan.
- Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit
1)Het verlenen van diensten in verband met alle administratieve verwerkingen en verrichtingen, algemene
organisatie, financiële en commerciële operaties.
2)Het waarnemen van mandaten in vennootschappen.
3)Evenals het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
4)Evenals alle nijverheids- en handelsverrichtingen en verrichtingen van onroeren-de en financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten. De vennootschap mag
bestuursmandaten waarnemen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en, in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
- Duur
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
Aandelen
- Soorten van aandelen
De vennootschap heeft slechts één soort aandelen uitgegeven dit wil zeggen dat naast het gelijke
stemrecht, aan alle aandelen gelijke rechten verbonden zijn.
- Aantal aandelen - winstdeel
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Er zijn geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo.
BESTUUR
- Bestuursorgaan - individuele bestuurders.
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een of meer bestuurders, al of niet
aandeelhouders, te benoemen in de oprichtingsakte of door een algemene vergadering van aandeelhouders.
Tenzij anders voorzien in het benoemingsbesluit worden zij benoemd voor een onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
De heer VAN OORSCHOT Frans Jan Gregoor, geboren te Antwerpen op 17 november 1937, en mevrouw
VAN HECKE Elisabeth Margaretha Paul Magdalena, geboren te Adegem op 23 november 1944, die hebben
aanvaard, zijn benoemd tot statutaire bestuurders.
- Einde van een bestuursmandaat
Het mandaat eindigt van rechtswege door de dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen,
het faillissement en de vereffening van een bestuurder. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig ontslag gaat onmiddellijk in,
tenzij de algemene vergadering een latere datum bepaalt.
De algemene vergadering zal zich uitspreken over het al dan niet toekennen van een ontslagvergoeding.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap rederlijkwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëin-diging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van deze van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
- Vergoedingsregeling
Het ambt van bestuurder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders zou beslissen. In
voorkomend geval zal zij, onverminderd de vergoeding van de kosten, het bedrag van de uit te keren wedde
jaarlijks vaststellen en op algemene kos-ten laten brengen. De bezoldiging kan zowel bestaan uit geidelijke
vergoedingen als uit door de vennootschap toegekende voordelen van alle aard.
- Bevoegdheid en vertegenwoordiging
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het WVV de
algemene vergadering bevoegd is.
Een bestuurder kan, met behoud van eigen bevoegdheid, één of meer lasthebbers aanstellen die bevoegd
zijn voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.
Elke bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Een bestuurder kan één of meer lasthebbers aanstellen die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.
De persoon belast met het dagelijks bestuur vertegenwoordigt de vennootschap binnen zijn bevoegdheid.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van de vertegenwoordiger van de
vennootschap, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onwetend kon zijn; alleen de verwijzing naar de bekendmaking van de statuten is
hiertoe onvoldoende.
- Tegenstrijdig belang
Heeft een bestuurder bij een verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de vennootschap en als de verrichting niet tot de gebruikelijk
verrichtingen behoort en/of niet onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk
gelden voor soortgelijke verrichtingen, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notu-
Jen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren
de verrichting uit.
Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangconflict, dan legt hij de beslissing of verrichting voor
aan de algemene vergadering. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van de vergadering. De verrichting zal dan gedaan worden door een lasthebber ad
hoc.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en er is een
tegenstrijdig belang met deze vennootschap in hoofde van een lid van dat bestuursorgaan, zijn de
voorschriften voor het tegenstrijdig belang van een bestuurder in een raad van bestuur van toepassing.
Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, darı
wordt de be-slissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting
uitvoeren, doch zal hij hierover een bijzonder verslag uitbrengen.
De verslaggeving waarvan sprake vermeldt de aard van het tegenstrijdig belang en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel
van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel in het jaarverslag opgenomen en gepubliceerd of in een stuk
opgenomen dat het bestuursorgaan samen met de jaarrekening neerlegt.
Beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde
regels zijn nietig, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte
was of had moeten zijn.
De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de vennootschap of derden
hebben geleden, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
- Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder be-lang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan dit dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit
bestuur aangaat opdragen aan een of meer personen. Zij zijn individueel bevoegd en dragen de titel van
directeur indien zij geen bestuurder zijn en van gedelegeerd bestuurder indien zij bovendien bestuurder zijn.
Tenzij anders voorzien bij de benoeming, wordt een directeur of gedelegeerd bestuurder benoemd voor
een onbepaalde termijn.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van een directeur of de opdracht van het dagelijks bestuur van een
gedelegeerd bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig ontslag gaat
onmiddellijk in, tenzij een latere datum wordt bepaald.
Een directeur kan zelf ontslag nemen en een gedelegeerd bestuurder kan zijn opdracht van dagelijks
bestuur ten allen tijde beeindigen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Hij blijft in functie totdat
het bestuursorgaan rederlijkwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Het bestuursorgaan zal de bezoldiging voor dit mandaat bepalen.
- Aansprakelijkheid
Elke bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur en elke persoon die ten aanzien van de vennootschap
werkelijke bestuursbevoegdheden heeft of heeft gehad is tegenover de vennootschap persoonlijk
aansprakelijk voor de fouten die hij begaan heeft in de uitoefening van zijn opdracht.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot de bedragen die vermeld zijn in artikel 2:57 WVV. Deze beperking
geldt zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden. De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet in de
gevallen vermeld bij wet, onder meer in geval van bedrieglijk opzet.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering is de vergadering die jaarlijks bijeenkomt op de eerste vrijdag van juni
om 15.00 uur en als dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, onder meer
met het oog op.de goedkeuring van de jaarrekening.
- Boekjaar
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Behoud van het vermogen
De vennootschap kent geen statutaire onbeschikbaar eigen vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte
van herwaarderingsmeerwaarden wordt wettelijk wel als onbeschikbaar beschouwd. Er mag geen uitkering
geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief
zou worden.
Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen. Deze vaststelling van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
- Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coordina-tie van de statuten
op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- Ontslag en herbenoeming van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de vroegere zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn: de heer VAN
OORSCHOT Frans en mevrouw VAN HECKE Eli-sabeth zijn beiden aanwezig en aanvaarden de
herbenoeming onder de bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening var hun mandaat.
- Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2550 Kontich,
Ooststatiestraat 236.
- Bijzondere machtiging
ledere bestuurder en medewerker van de besloten vennootschap "TAC", met zetel te 2000 Antwerpen,
Sint Pietersvliet 3 bus 3, BTW-nummer BE 0457.347.377, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0457.347.377., wordt aangesteld tot bijzondere
lasthebber van de vennootschap,
met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te verrichten,
- om deze en latere wijzigingen of opheffing in het rechtspersonenregister te realise-ren;
- om deze wijziging en latere wijzigingen inzake de statuten en/of het bestuur van de vennootschap te
realiseren bij de belastingen over de toegevoegde waarde en alle andere fiscale administraties en diensten;
- en het ondernemingsloket;
- indien door de vennootschap gewenst, om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn.
- om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Katherine De Wispelaere te Antwerpen-Merksem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift buitengewone algemene vergadering dd 29 december 2022