Ondernemingsnr . 0446 613 635
Naam
(voluit) : Borcalor
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Reedonk 1, 2880 Bornem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Neerlegging en publicatie van het fusievoorstel in het kader van de fusie van de vennootschap NV De
Noyette-Verstraete Koeltechniek, met maatschappelijke zetel gevestigd te 9800 Deinze, Prijkelhoek 48,
ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0435.890.779 RPR Gent afdeling
Gent door de overneming van de vennootschap NV Borcalor, met maatschappelijke zetel gevestigd te 2880
Bornem, Reedonk 1, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0446.613.635,
RPR Antwerpen afdeling Mechelen.
FUSIEVOORSTEL
(artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS
De Naamloze vennootschap De Noyette-Verstraete Koeltechniek
EN ANDERZIJDS
1.De Naamloze vennootschap Cooltech
2.De Besloten vennootschap Pure-Air
3.De Naamloze vennootschap Borcalor
4.De Naamloze vennootschap Milieu&Koeltechniek
5.De Besloten vennootschap Rob*Air
6.De Naamloze vennootschap Climabel
7.De Besloten vennootschap HITC
I. INLEIDING
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, hebben het bestuursorgaan van NV De Noyette-
Verstraete Koeltechniek en de bestuursorganen van NV Cooltech, BV Pure-Air, NV Borcalor, NV
Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air, NV Climabel en BV HITC, in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld,
waarin wordt voorgesteld dat de NV Cooltech, BV Pure-Air, NV Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air,
NV Climabel en BV HITC bij wijze van fusie door overneming, door NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek
worden overgenomen.
II.VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en die van de overgenomen vennootschappen de eer u
onderhavig fusievoorstel voor te leggen betreffende de voorgenomen fusie door overneming.
Artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:30.
III.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
III. 1. De overnemende vennootschap
1.Vorm, naam en zetel
NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek, met zetel te 9800 Deinze, Prijkelhoek nr. 48.
2. KBO en RPR
De vennootschap is en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0435.890.779 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent afdeling
Gent.
Voorwerp	3.
De statuten vermelden als voorwerp:
'De vennootschap stelt zich tot doel:
A) Het ontwerpen, de vervaardiging, de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel, de installatie, het
onderhoud en de herstelling van:
1/ airconditioningssystemen;
2/ klimatisatietoestellen;
3/ luchtbehandelingstoestellen;
4/ afzuiginstallaties;
5/ koelcellen;
6/ commerciële en industriële koelinstallaties;
7/ huishoudelijke koelinstallaties;
8/ elektrische en elektronische installaties;
9/ alle onderdelen en vervangstukken voor voormelde apparatuur en installaties;
10/ alle producten en materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren
van voormelde activiteiten.
B) Het ophalen, afvoeren, opslaan, vernietigen en recycleren van alle mogelijke
grondstoffen en onderdelen uit alle technische, mechanische, elektronische
en industriële apparatuur, uitrustingen en koelinstallaties.
C) De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel, de installatie en de
herstelling van:
1/ sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas door middel van
individuele toestellen;
2/ centrale verwarming en thermische installaties.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant
doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.'
III.2 De overgenomen vennootschappen
1. Cooltech NV
1.1.Vorm, naam en zetel
NV Cooltech, met zetel te 3570 Alken, Kolmenstraat 1607.
1.2.KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0451.453.044 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Tongeren.
1.3. Voorwerp
De statuten vermelden als voorwerp:
'De vennootschap stelt zich tot doel:
A)Het ontwerpen, de vervaardiging, de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel, de installatie, het
onderhoud en de herstelling van:
1/airconditioningssystemen;
2/klimatisatietoestellen;
3/luchtbehandelingstoestellen;
4/afzuiginstallaties;
5/	koelcellen;
6/commerciële en industriële koelinstallaties;
7/huishoudelijke koelinstallaties;
8/elektrische en elektronische installaties;
9/alle onderdelen en vervangstukken voor voormelde apparatuur en installaties;
10/alle producten en materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van voormelde activiteiten.
B)Het ophalen, afvoeren, opslaan, vernietigen en recycleren van alle mogelijke grondstoffen en onderdelen
uit alle technische, mechanische, elektronische en industriële apparatuur, uitrustingen en koelinstallaties.
C)De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel, de installatie en de herstelling van:
1/sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;
2/centrale verwarming en thermische installaties.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheids-verrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.'
2. Pure-air BV
2.1. Vorm, naam en zetel
Pure-air BV, met zetel 3600 Genk, Seinhuisstraat nr. 5 bus 8.
2.2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0508.581.292 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Tongeren.
2.3. Voorwerp
De statuten vermelden als voorwerp:
'De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door en met
derden, voor zover aan de wettelijke voorschriften is voldaan:
- leveren, plaatsen, isoleren, vervaardigen, reinigen en onderhouden van
lucht- en verluchtingskanalen in de meest ruime zin;
- leveren, plaatsen, isoleren, vervaardigen, reinigen en onderhouden van ventilatie, verwarming met warme
lucht, luchtconditionering en industriële pijpleidingen;
- isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen, leidingen van koelsystemen en ventilatieleidingen;
- vervaardiging van uitrusting voor ventilatie en klimaatregeling;
- vervaardiging van machines en toestellen voor het reinigen van ventilatiesystemen;
- industriële reinigingswerken in de breedste zin;
- uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en voorkomen van
pollutie, akoestiek, enzovoort;
- bureau voor consultancy, ontwerp, marketing, ontwikkeling, service, selectie en werving, copywriting,
organisatie, advies, correcties en vertalingen;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen;
- tussenpersoon in de handel;
- onderneming in onroerende goederen, de tussenpersonen in aankoop-, verkoop- en verhuring van
gebouwen, beheer van onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden, de experten-
raadgevers inzake onroerende goederen, bouwpromotor, coördineren van
bouwwerkzaamheden, coördinatie van onderaannemers en studie-, organisatie- en raadgevend bureau
inzake bouwaangelegenheden;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
roerend en onroerend patrimonium, zoals onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, ombouwen, onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst,
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, het nemen van participaties in derde
ondernemingen;
- managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
- op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- de aankoop, verkoop, opbouw, verbouwing, vernieuwing, ruil, financiering, afbraak, verhuren en huren,
leasen, beheren van gebouwen, alsook het kopen, verkopen, ruilen, verhuren en huren, leasen, valoriseren en
verkavelen van gronden en terreinen en eveneens het vestigingen van zakelijke rechten op gronden en
gebouwen in de mate dat voornoemde
activiteiten wettelijk mogelijk zijn en die door toepassing van de wetten en gebeurlijke beroepsreglementen
toegelaten zijn;
- het ontwikkelen van software ter ondersteuning van de berekening en de toepassing van diverse
technieken;
- beheer van roerend en onroerend patrimonium;
- handelsagenturen in de meest ruime zin van het woord;
- handelsvertegenwoordiging/handelsagent in alle sectoren van het
bedrijfsleven;
- niet-gespecialiseerde handelsbemiddeling;
- commissionair.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen zowel in België als in het buitenland die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven,
of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen. De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.'
3. Borcalor NV
3.1.Vorm, naam en zetel
Borcalor NV, met zetel 2880 Bornem, Reedonk 1.
3.2.KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0446.613.635 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Mechelen.
3.3. Voorwerp
De statuten vermelden als voorwerp:
'De vennootschap heeft als voorwerp: De fabrikage, levering, plaatsing en herstelling van alle vormen van
verwarmingsinstallaties en airconditionering en alle gas-, water- en sanitaire inrichtingen. De handel in
daarmede verband houdende toestellen en voorwerpen, zulks in de meest uitgebreide zin. Zij kan daarenboven
alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. De vennootschap is
tevens gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen aan te kopen, te huren, te bouwen, te verkopen
of te ruilen.'
4.Milieu&Koeltechniek NV
4.1.Vorm, naam, zetel
Milieu & Koeltechniek NV, met zetel 2880 Bornem, Reedonk 1.
4.2.KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0465.919.308 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Mechelen.
4.3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
'Het plaatsen van elektronische installaties, het plaatsen van industriële pijpleidingen en
kanalisaties, onderneming voor het plaatsen van drijfkracht en telefoon, belinstallaties,
parlofoon met sterkstroom, plaatsen van verlichting, plaatsen van ventilatie en verluchting,
verwarming met warme luchtstroom, van luchtregeling. Onderneming voor natuurbeheer,
bosbouw, plantkwekerij, viskwekerijen en vijvertechnieken. Het plaatsen van koelinstallaties
en het plaatsen van alarminstallaties.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, onroerende goederen kopen en
verkopen, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen.'
5. Rob*Air BV
5.1. Vorm, naam, zetel
Rob*Air BV, met zetel 3600 Genk, Nieuwpoortlaan 1.
5.2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0462.686.139 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Tongeren.
5.3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
'De vennootschap heeft tot doel : Fabriceren, verkopen, installeren en repareren van koelinstallaties,
koelinrichtingen, airconditioning en daartoe benodigde machineconstructies. Het vervaardigen, het plaatsen,
het onderhouden, het herstellen en de handel, onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie), van alle sanitaire installaties en verwarmingsuitrustingen, evenals
alle nijverheids- en handelswerkzaamheden betreffende elektriciteitswerken. De vennootschap mag alle
bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende of onroerende aard, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel. De vennootschap zal op alle wijzen belangen
kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met een zelfde, gelijklopend of aanverwant
doel en dat van aard is de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen,
de verkoop van haar produkten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden. De zaakvoerders zijn
bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk doel te interpreteren.'
6. Climabel NV
Climabel NV, met zetel 1480 Tubize, Rue de l'Atelier 29.
6.2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen	onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0408.303.286 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Waals-
Brabant.
6.3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
'De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van anderen, alle verrichtingen uit te
voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de montage, het onderhoud en de herstelling
van koelsystemen en alles wat te maken heeft met airconditioning en alles wat daarvan afgeleid is.
De Vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.
De Vennootschap mag ook, op gelijk welke manier en op gelijk welke plaats, een belang nemen in gelijk
welke vennootschap of onderneming waarvan het doel gelijkaardig, analoog of verwant is aan het hare of die
haar een bron van inkomsten of een afzetmogelijkheid kan verschaffen.'
HITC BV	7.
7.1. Vorm, naam en zetel
HITC BV, met zetel 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83.
7.2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0721.726.124 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Hasselt.
7.3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
'De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A) Het ontwerpen, de vervaardiging, de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel,
de installatie, het onderhoud en de herstelling van:
1/ airconditioningssystemen;
2/ klimatisatietoestellen;
3/ luchtbehandelingstoestellen;
4/ afzuiginstallaties;
5/ koelcellen;
6/ commerciële en industriële koelinstallaties;
7/ huishoudelijke koelinstallaties;
8/ elektrische en elektronische installaties;
9/ alle onderdelen en vervangstukken voor voormelde apparatuur en installaties;
10/ alle producten en materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van
voormelde activiteiten.
B) Het ophalen, afvoeren, opslaan, vernietigen en recycleren van alle mogelijke
grondstoffen en onderdelen uit alle technische, mechanische, elektronische en
industriële apparatuur, uitrustingen en koelinstallaties.
C) De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel, de installatie en de herstelling
van:
1/ sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele
toestellen;
2/ centrale verwarming en thermische installaties.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname
of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële
tussenkomst of onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen,
samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of
samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan
diensten kan vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven
ten voordele van ieder persoon of vennootschap, gebonden of niet.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.'
IV.Identificatie van de voorgenomen verrichting
1. Fusie door overneming
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, van
de overgenomen vennootschappen overgaan op de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen
verwezenlijkt vanaf de datum van de fusie zullen voor rekening zijn van de overnemende vennootschap.
De kosten voortvloeiend uit de fusie zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschap NV Cooltech, BV Pure-Air, NV Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air,
NV Climabel en BV HITC aan de overnemende vennootschap NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek zal
overgedragen worden, volgens de hiema vermelde voorwaarden.
Indien de Algemene Vergadering van één of meerdere van de fuserende vennootschappen besluit om de
fusie door overneming zoals beschreven, niet goed te keuren, belet dit niet dat de overige vennootschappen
toch kunnen fuseren.
2.Wenselijkheid van de fusie voor overneming
De bestuursorganen benadrukken dat de fusies is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
-De bestuursorganen van zowel de overgenomen vennootschap als de overnemende vennootschap wensen
de groepsstructuur te vereenvoudigen en te rationaliseren; thans bestaat de Climagroup uit acht onderscheiden
dochtervennootschappen, waarvan er na de fusie nog één zal overblijven;
-Een fusie zal leiden tot een bundeling van de in de vennootschappen aanwezige kennis zowel op
administratief, technisch, financieel als commercieel vlak;
-Een fusie zal leiden tot een vereenvoudigde financiële rapportage en een vermindering in financiële
administratieve processen;
Bijgevolg is het bestaan van NV Cooltech, BV Pure-Air, NV Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air,
NV Climabel en BV HITC als onderscheiden juridische entiteiten niet langer opportuun en is er geen reden om
de entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt
de procedure van de fusie door overneming voorgesteld.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3.Ruilverhouding - wijze van uitreiking
3.1. Ruilverhouding
3.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde weerhouden.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van de overnemende en overgenomen vennootschappen achten de
berekeningswijze op basis van de "boekhoudkundige eigen vermogenswaarde" van de vennootschappen per
30.06.2023 in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen de
vennootschappen.
3.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen de vennootschappen, stellen de bestuurders voor om enkel de
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen is gebaseerd op de volgende waarderingsmethode:
-Voor de overnemende vennootschap: fractiewaarde van het boekhoudkundig eigen vermogen;
-Voor de overgenomen vennootschappen: fractiewaarde van het boekhoudkundig eigen vermogen;
3.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
De volgende waarden werden bekomen voor de overgenomen vennootschappen en de overnemende
vennootschap:
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
Cooltech NV2.861.872,00€	4944	578,86 € per aandeel
Pure-Air BV1.622.440,00€	23.177,71€ per aandeel	70
1800	Borcalor NV737.815,00€	409,90€ per aandeel
Milieu&Koeltechniek NV	619.808,00€	89.286 6,94€ per aandeel
Rob*air BV1.185.576,00€	1100	1.077,80€ per aandeel
Climabel NV313.924,00€	3000	104,64€ per aandeel
Hitc BV111.256,00€ 18.550 6,00€ per aandeel
Deze berekeningswijze wordt geacht overeen te stemmen met een aanvaardbare waarde in het kader van
de voorgenomen fusie.
Toepassing van deze waarden geeft de volgende ruilverhouding:
3.1.4.Cooltech NV
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
Cooltech NV2.861.872,00€	578,86 € per aandeel	4944
2.861.872,00€/33,05€	Aantal uit te geven aandelen	86.603
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 4.944 aandelen in de
overgenomen vennootschap tegen 86.603 aandelen in de overnemende vennootschap.
3.1.5.Pure-Air BV
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
Pure-Air BV1.622.440,00€	23.177,71€ per aandeel	70
1.622.440,00€/33,05€	Aantal uit te geven aandelen	49.097
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 70 aandelen in de
overgenomen vennootschap tegen 49.097 aandelen in de overnemende vennootschap.
3.1.6.Borcalor NV
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
409,90€ per aandeel	Borcalor NV737.815,00€	1800
737.815,00/33,05€	Aantal uit te geven aandelen	22.327
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 1800 aandelen in de
overgenomen vennootschap tegen 22.327 aandelen in de overnemende vennootschap.
3.1.7.Milieu&Koeltechniek NV
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
619.808,00€	Milieu&Koeltechniek NV	89.286 6,94€ per aandeel
619.808,00€/33,05€	Aantal uit te geven aandelen	18.756
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 89.286 aandelen in de
overgenomen vennootschap tegen 18.756 aandelen in de overnemende vennootschap.
3.1.8.Rob*air BV
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
Rob*air BV1.185.576,00€	1.077,80€ per aandeel	1100
Aantal uit te geven aandelen 1.185.576,00€/33,05€	35.877
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 1100 aandelen in de
overgenomen vennootschap tegen 35.877 aandelen in de overnemende vennootschap.
3.1.9.Climabel NV
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
Climabel NV313.924,00€	104,64€ per aandeel	3000
313.924,00€/33,05€	Aantal uit te geven aandelen	9.500
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 3000 aandelen in de
overgenomen vennootschap tegen 9.500 aandelen in de overnemende vennootschap.
3.1.10.HITC BV
Waarde per 30.06.2023	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
De Noyette-Verstraete- Koeltechniek NV2.478.447,00 € 75.000 33,05 € per aandeel
Hitc BV111.256,00€	18.550 6,00€ per aandeel
111.256,00€/33,05€	Aantal uit te geven aandelen	3.367
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 18.550 aandelen in de
overgenomen vennootschap tegen 3.367 aandelen in de overnemende vennootschap.
3.2. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 225.527 nieuwe aandelen van NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek die worden uitgereikt ter
vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van NV Cooltech, BV Pure-Air, NV Borcalor, NV
Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air, NV Climabel en BV HITC zullen van dezelfde aard zijn als de thans
bestaande aandelen van NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek, aan de
aandeelhouders van NV Cooltech, BV Pure-Air, NV Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air, NV Climabel
en BV HITC. Daartoe zullen hun bestuursorganen onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het
register van aandelen van de vennootschap.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap vernietigen, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen
de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek zullen hetzelfde recht geven
op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 01.07.2024. Er zal geen bijzondere regeling
zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de NV Cooltech, BV Pure-Air, NV Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air, NV
Climabel en BV HITC zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de NV
De Noyette-Verstraete Koeltechniek vanaf 01.07.2024.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouder en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VIII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek en NV Cooltech, BV Pure-Air, NV
Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air, NV Climabel en BV HITC stellen aan de aandeelhouder van de
voormelde vennootschappen voor om af te zien van de toepassing van artikel 12:25, eerste lid van het WVV en
verzoeken hem dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouder die over de
fusie moeten besluiten, afstand te doen van de verplichting een schriftelijk en omstandig verslag omtrent de
fusie op te stellen, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede lid van het WVV.
De bestuursorganen van NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek en NV Cooltech, BV Pure-Air, NV
Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air, NV Climabel en BV HITC stellen aan de aandeelhouder van de
voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 WVV en
verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten/aandeelhouders die
over de fusie moeten besluiten afstand te doen van het schriftelijk verslag van de commissaris en dit in
toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het WVV.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek en NV Cooltech,
BV Pure-Air, NV Borcalor, NV Milieu&Koeltechniek, BV Rob*Air, NV Climabel en BV HITC er op te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:26 § 2 WVV, artikelen 5:121 en 5:133, 7:179 en 7:197 van het WVV dient te worden
toegepast door NV De Noyette-Verstraete Koeltechniek wegens het ontbreken van de verslaggeving omtrent
de voorgestelde fusie.
IX. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV wordt opgemaakt (zie punt VIII),
wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
X. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
XI. NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen wordt door de
bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen onderhavig
fusievoorstel betreffende de voorgenomen fusie door overneming zes weken voor de algemene vergadering die
over de fusie moet besluiten, neergelegd op de respectievelijke griffies van de Ondernemingsrechtbanken waar
de respectievelijke zetels van elk der betrokken vennootschappen gevestigd zijn.
Eric Haenen
Gevolmachtigde