Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
REC Carpedinvest
Rue de la Halte,Turpange 33
6780 Messancy
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le 21 septembre 2017 par le notaire Catherine TAHON, à Arlon, en cours
d'enregistrement, que:
1. La Société anonyme de droit luxembourgeois « eNOVATION S.A. » ayant son siège social à L-
8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, 6, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 134562.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro
0680.802.517.
Constituée aux termes d'un acte reçu en date du 7 décembre 2007 par le notaire Urbain THOLL, à
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations numéro 143 du 18 janvier 2008 et dont les statuts ont été modifiés une seule fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 9 février 2012, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations numéro 912 du 6 avril 2012.
Ici représentée conformément à l’article 6 de ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur
RENSONNET Cédric, domicilié à 6780 Messancy, Turpange, rue de la Halte, 33, nommé à cette
fonction par décision du conseil d’administration en date du 7 décembre 2007, publiée au Mémorial
C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 387 du 14 février 2008 et dont les pouvoirs ont été
renouvelés par décision du conseil d’administration en date du 6 décembre 2013, publiée au
Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 3325 du 31 décembre 2013.
2. La Société anonyme de droit luxembourgeois « CEFRALU S.A. » ayant son siège social à L-8399
Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, 6, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 134565.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro
0680.803.408.
Constituée aux termes d'un acte reçu en date du 7 décembre 2007 par le notaire Urbain THOLL, à
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations numéro 143 du 18 janvier 2008 et dont les statuts ont été modifiés une seule fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 9 février 2012, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations numéro 920 du 7 avril 2012.
Ici représentée conformément à l’article 6 de ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur
JOLAS Eric, domicilié à 6730 Tintigny, Rossignol, rue des Roses, 207/E, nommé à cette fonction par
décision du conseil d’administration en date du 7 décembre 2007, publiée au Mémorial C – Recueil
des Sociétés et Associations numéro 403 du 15 février 2008 et dont les pouvoirs ont été renouvelés
par décision du conseil d’administration en date du 6 décembre 2013, publiée au Mémorial C –
Recueil des Sociétés et Associations numéro 3311 du 30 décembre 2013.
Lui-même représenté par Monsieur RENSONNET Cédric en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 18 septembre 2017 qui est restée annexée à l'acte de constitution prévanté reçu par le
0681673339
Volet B
notaire soussigné le 21 septembre 2017.
3. La Société anonyme de droit luxembourgeois « LVD Invest » ayant son siège social à L-1421
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue de Dormans, 42, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 155315.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro
0646.896.760.
Constituée aux termes d'un acte reçu en date du 27 août 2010 par le notaire Paul DECKER, à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) substituant le notaire Gérard LECUIT, à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), empêché, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2215 du 19 octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 12 février 2015, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations numéro 907 du 2 avril 2015. 
Ici représentée conformément à l’article 9 de ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur
JAMAR de BOLSEE Renaud, domicilié à L-1421 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue
de Dormans, 42, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est
tenue immédiatement après la constitution de la société, publiée en même temps qu’elle et dont les
pouvoirs ont été renouvelés par décision du conseil d’administration du 27 avril 2016 publiée au
Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 2218 du 27 juillet 2016.
Lui-même représenté par Monsieur RENSONNET Cédric en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 19 septembre 2017 qui est restée annexée à l'acte de constitution prévanté reçu par le
notaire soussigné le 21 septembre 2017.
ont constitué une société anonyme de droit belge dénommée: "REC Carpedinvest".
Titre premier : Dénomination — Durée — Siège — Objet
Article 1er
La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante
« REC Carpedinvest ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots «Registre des
personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie de l’indication du ou des sièges du
tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation
ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
Article 2
Le siège social est établi à 6780 Messancy, Turpange, rue de la Halte, 33.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre: l’achat, la vente, la
détention, la mise en valeur, la gestion et la location de tous biens immeubles.
 La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter (même hypothécairement), se
porter caution, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques;
s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout
ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
La société peut prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne la prestation des actes à la
réalisation de ces conditions.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
Volet B
pour la modification des statuts.
Titre deux
Capital — représentation — Capital autorisé
Article 5
Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois cent mille euros (300.000 EUR) représenté par
trois cents (300) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social, numérotées de 1 à 300 et conférant les mêmes droits et avantages.
Article 6
Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d'administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été
effectués est suspendu jusqu'à régularisation.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation : dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 7
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Article 7bis
Restriction de la cessibilité des actions:
Un pacte d’actionnaires déterminera les éventuelles restrictions à la cessibilité des actions.
Article 8
II est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du
«capital autorisé».
Article 8bis: Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de 5 ans à augmenter le capital en une
ou plusieurs fois, à concurrence de cinq cents mille euros (500.000 EUR) maximum, par voie de
souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites
légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.
Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
prévues par la loi.
Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une
prime d'émission — prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant — le montant de celle-ci,
après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui
constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au
capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction
du capital.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à
limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission
d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du
Code des sociétés.
Article 9 : Rachat d'actions
En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne
peut acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où:
1° Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.
2° Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des
présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.
Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:
    •  Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des
Volet B
actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait
en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés,
ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de
cette filiale ou de la société anonyme, dépasse vingt pour cent du capital souscrit.
    •  Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées
conformément à l'article 617 du Code des sociétés.
    •  L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
    •  Si le rachat d'actions est décidé par le conseil d'administration agissant sans l'accord de
l'assemblée générale en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent, le rachat ne pourra
en outre porter sur:
1° Maximum 60 actions
2° Le rachat ne peut avoir lieu que sur une période maximale de 3 ans.
3° Le rachat ne pourra intervenir qu'à une contre-valeur minimale de mille euros (1.000 EUR) par
action ou maximale de deux mille euros (2.000 EUR) par action.
Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.
Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle
décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à
l'article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.
Article 10
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en
déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration
en matière de capital autorisé.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
Article 11
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-
propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés
et dûment notifiées à la société.
Article 11bis
Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en
présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.
Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.
S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne
peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision
de l'assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la
société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date,
aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.
Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu
satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire
exécutoire.
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir
pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article
439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des
pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal
proposé.
Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est
Volet B
constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.
Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires;
elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par
incorporation de réserves.]
Titre trois : Administration — Contrôle
Article 12
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée
générale. Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée
générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente
société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs,
un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 13
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, dont les
membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de
la loi. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ci-avant.
Article 14
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement, par l'administrateur-délégué agissant seul ou par le
président du conseil d'administration agissant seul.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration — ainsi que, dans la mesure où
la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale — seront signés conformément à
l'alinéa qui précède.
Article 15
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites
Volet B
par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil
d'administration n'est composé que de deux membres.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex
ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et
voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient
l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Article 16
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés. Il
n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.
Titre quatre : Assemblée générale
Article 17
L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à
11 heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 18
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis
par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée trois jours
francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
Volet B
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre
recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire,
avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 19
L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.
Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée
convoquée sur le même ordre du jour délibèrera valablement sans condition de quorum.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par
l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 20
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Titre cinq : Dispositions diverses
Article 21
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 22
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l'affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Article 23
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
Volet B
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions et
les parts bénéficiaires.
S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net sert par priorité à rembourser le montant de
l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions sans droit de vote.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission des actions avec droit de vote.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les actions avec droit de vote, les actions sans
droit de vote et les parts de fondateur/parts bénéficiaires.
Article 24
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
Article 25
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Article 26
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Dispositions finales
    1.  Assemblée générale
Les comparantes réunies en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi :
    1.  La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2019.
    2.  Par exception à ce qui est stipulé à l’article 21, le premier exercice social commencera le 21
septembre 2017 pour se clôturer le 31 décembre 2018.
    3.  Le notaire soussigné a attiré l'attention sur le fait que les administrateurs seront éventuellement
personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de
la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la société de sa
personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes prévus par
l'article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements.
En application du même article, tous engagements éventuellement pris au nom de la société en
constitution depuis le 11 septembre 2017 sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la
société.
    4.  Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois.
    5.  Seront administrateurs de la société:
*La société « CEFRALU S.A. », prénommée, ici représentée comme dit ci-dessus par Monsieur
Cédric RENSONNET.
Pour cette fonction d’administrateur de la société anonyme « REC Carpedinvest », la société
« CEFRALU S.A. » a désigné comme représentant permanent Monsieur Eric JOLAS, prénommé,
aux termes de la décision du conseil d’administration datée du 18 septembre 2017.
*La société « LVD Invest », prénommée, ici représentée comme dit ci-dessus par Monsieur Cédric
RENSONNET.
Pour cette fonction d’administrateur de la société anonyme « REC Carpedinvest », la société « LVD
Invest » a désigné comme représentant permanent Monsieur Renaud JAMAR de BOLSEE,
Volet B
prénommé, aux termes de la décision du conseil d’administration datée du 18 septembre 2017.
*La société « eNOVATION S.A. », prénommée, ici représentée comme dit ci-dessus par son
administrateur-délégué, Monsieur Cédric RENSONNET, prénommé.
Pour cette fonction d’administrateur de la société anonyme « REC Carpedinvest », la société
« eNOVATION S.A. » a désigné comme représentant permanent Monsieur Cédric RENSONNET,
prénommé, aux termes de la décision du conseil d’administration datée du 18 septembre 2017.
Les administrateurs et les représentants permanents, représentés comme dit est, ont accepté
expressément leurs mandats.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de juin 2023.
Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
    6.  Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants ont estimé
de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1Cr dudit code et
ils ont par conséquent décidé de ne pas la doter d'un commissaire.
    1.  Conseil d’administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici a déclaré se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions de président :
La société « eNOVATION S.A. », prénommée, représentée par son représentant permanent
Monsieur Cédric RENSONNET comme dit ci-dessus.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit, sauf décision contraire du conseil d’administration.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateurdélégué :
La société « eNOVATION S.A. », prénommée, avec comme représentant permanent, Monsieur
Cédric RENSONNET, prénommé.
L'administrateurdélégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Le mandat de l'administrateurdélégué ainsi nommé est gratuit.
 
Catherine TAHON
Notaire