Ondernemingsnr : 0738697362
Naam
(voluit) : KSL total concepts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Watertorenstraat 20
 : 3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris, Wendy Geusens te Hamont-Achel (Hamont) op
22 december 2022, ter registratie aangeboden, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid van
stem-men werden genomen:
1.Beslissing tot vermogensvermeerdering door inbreng in natura
1a. De voorzitter werd ontslagen van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 20 december 2022, en door de bedrijfsre-visor de dato 20 december 2022
over de voorgestelde inbreng in natura, over de toege-paste schattingswijzen en over de als
tegenprestatie ver-strekte vergoeding.
Een exemplaar van deze verslagen zal tevens worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van de onderhavige akte.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, “Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA”,
ondernemingsnummer 0475.170.930, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, ingeschreven
onder nummer B00466 in het register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (lijst van de
vennootschappen), vertegenwoordigd door de besloten vennootschap “Tom Quittelier
bedrijfsrevisor”, ondernemingsnummer 0552.528.826, met zetel te 3723 Guigoven,
Tongersesteenweg 66, ingeschreven onder nummer B00862 in het register van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren (lijst van de vennootschappen), laatstgenoemde vennootschap wordt op zijn beurt
vertegenwoordigd door de heer Tom Quittelier, bedrijfsrevisor, ingeschreven in het ledenregister van
de natuurlijke personen onder nummer A02368, opgemaakt op 20 december 2022 luiden als volgt:
“4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV KSL TOTAL CONCEPTS
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto 5:121 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap KSL TOTAL CONCEPTS (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 19 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
                •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
                •  de toegepaste waardering;
                •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng in natura is verantwoord omwille van het
Luik B
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX)
"Insolventie van ondernemingen".
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.750 aandelen van de BV KSL TOTAL CONCEPTS die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:133 § 1 juncto 5:121 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
                •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
                •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
                •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
                •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
                •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
                •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte vermeld wordt; en
                •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 § 1 juncto 5:121 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 20 december 2022.
(Getekend door de heer Quittelier Tom)______________________
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Tom Quittelier BV, voor wie optreedt Tom Quittelier”
1.b. De vergadering beslist, op basis van voormelde verslagen, om het eigen vermogen te
vermeerderen met honderd vijfendertig duizend euro (€ 135.000,00) door:
* inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten bedrage van negentig
duizend euro (€ 90.000,00) van de heer Bart CUSTERS en mevrouw Peggy VAN DEN DUNGEN,
beiden voornoemd, die zij hebben in onverdeeldheid lastens de vennootschap, hetzij ieder een
vordering van vijfenveertig duizend euro (€ 45.000,00).
Luik B
* inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten bedrage van vijfenveertig
duizend euro (€ 45.000,00) van voornoemde mevrouw Peggy VAN DEN DUNGEN die zij heeft
lastens de vennootschap.
Deze inbrengen wordt verwezenlijkt door de creatie van in totaal zesduizend zevenhonderd vijftig
(6.750) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en
die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen
deelnemen; deze aandelen zijn volledig volstort en worden toegekend aan de inbrengers, als volgt:
-aan de heer Bart CUSTERS, wonende te 3930 Hamont-Achel, Oude Watertorenstraat 20:
tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250,00) aandelen;
-aan mevrouw Peggy vAN dEN DUNGEN, 3930 Hamont-Achel, Oude Watertorenstraat 20:
vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen.
1.c. Afstand voorkeurrecht
En onmiddellijk heeft de aandeelhouder, de heer CUSTERS Bart, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het
WVV. Hij verklaart dat 4.500 aandelen uitgereikt naar aanleiding van de inbreng in natura zoals
voormeld zullen toegekend worden aan mevrouw vAN dEN DUNGEN Peggy, voornoemd.
1.d. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermeerdering van het vennootschapsvermogen door
de inbreng in natura
Vervolgens verklaarden de heer CUSTERS Bart en mevrouw vAN dEN DUNGEN Peggy hun
schuldvorderingen op de vennootschap ter waarde van respectievelijk vijfenveertig duizend euro (€
45.000,00) en negentig duizend euro (€ 90.000,00) in deze vennootschap te brengen, nadat zij
hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand
van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
De vergadering stelde vast en verzocht de notaris, akte te nemen van de verhoging van het eigen
vermogen ten bedrage van honderd vijfendertig duizend euro (€ 135.000,00) waarvoor zesduizend
zevenhonderd vijftig (6.750) aandelen als vergoeding werden uitgegeven.
2.Beslissing tot vermogensvermeerdering door inbreng in natura
2.a) De algemene vergadering besloot om het eigen vermogen te vermeerderen met een bedrag van
vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00).
De vergadering besloot dat deze verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door
inbreng in geld en dat deze zal gepaard gaan met de uitgifte van drieduizend tweehonderd vijftig
(3.250) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winst zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er wordt onmiddellijk in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen tegen de prijs van vijfenzestig
duizend euro (€ 65.000,00).
Ieder aandeel zal onmiddellijk volstort worden in geld ten belope van honderd procent (100%).
De algemene vergadering besloot eenparig, conform artikel 5:121 §2 WVV, af te zien van de
opstelling van de verslagen waarvan sprake in artikel 5:121 §1 WVV.
2.b) Inschrijving en volstorting
Inschrijving op de verhoging van het eigen vermogen:
A.Alle aandeelhouders zijn tussengekomen en  hebben verklaard volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de betreffende vennootschap.
De heer Bart CUSTERS verklaarde vervolgens in geld in te schrijven voor een bedrag van
vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00) – welk bedrag volledig wordt volstort, en dit tegen de prijs van
twintig euro (€ 20,00) per aandeel.
Alle nieuwe 3.250 aandelen worden bijgevolg toegekend aan de heer CUSTERS Bart.
B.Ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, is volstort ten belope van honderd procent
(100%). De verhoging van het eigen vermogen is bijgevolg volstort voor een bedrag van vijfenzestig
duizend euro (€ 65.000,00).
Vergoeding voor de inbrengen:
De vergadering heeft de voormelde inbreng ten bedrage van vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00)
door de heer CUSTERS Bart aanvaard.  Als vergoeding voor de inbreng werden drieduizend
tweehonderd vijftig (3.250) nieuwe, volledig volstorte aandelen tegen de prijs van twintig euro (€
20,00) per aandeel, toegekend aan de heer CUSTERS Bart, die verklaarde te aanvaarden.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en zullen in
de winst delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
2.c). Afstand voorkeurrecht
De nieuwe aandeelhouder, mevrouw vAN dEN DUNGEN Peggy, verklaarde voor zover als nodig te
verzaken aan de uitoefening van haar voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals
voorzien in het WVV. Zij verklaarde dat 3.250 aandelen uitgereikt naar aanleiding van de inbreng in
geld zoals voormeld zullen toegekend worden aan de heer CUSTERS Bart, voornoemd.
2.d) Vaststelling van de verwezenlijking van de vermeerdering van het
Luik B
vennootschapsvermogen
De vergadering stelde vast en verzocht de notaris akte te nemen van de verhoging van het eigen
vermogen ten bedrage van vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00) en waarvoor drieduizend
tweehonderd vijftig (3.250) aandelen als vergoeding werden uitgegeven.
3.De vergadering besloot de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van de inbrengen.
Artikel 5: Dit artikel wordt vervangen door volgende tekst :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend honderd (10 100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
4. Opdracht coördinatie
De algemene vergadering besloot de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te bezorgen.
5. Machtiging aan de bestuurder
De algemene vergadering besloot met éénparigheid van stemmen aan de bestuurders alle machten
toe te kennen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Voor ontledend uittreksel
(Get.) Notaris Wendy Geusens
Samen hiermee neergelegd: De expeditie van de akte, het verslag van het bestuursorgaan, het
verslag van de bedrijfsrevisor en de tekst van de gecoördineerde statuten.