Ondernemingsnummer :
0667750473
Benaming :
(voluit) :
KOWALA PRODUCTIONS
(verkort) :
KOWALA
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Amelia Earhartlaan 17
9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Sofie VAN CAUWENBERGHE te Deinze, op 25 juni 2019,
neergelegd ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KOWALA Productions”, in
het kort “KOWALA”, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia
Earhartlaan 17, BTW BE 0667.750.473 RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen
heeft:
Eerste beslissing – Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoot, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart voorafgaandelijk een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
--Het verslag opgesteld door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst &
Young Bedrijfsrevisoren” met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor
houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Paul Eelen, met maatschappelijke zetel te 8790
Waregem, Aststraat 55, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor, op
25 juni 2019, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen door de (enige)
zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Ernst & Young Bedrijfsrevisoren” met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en
kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Paul Eelen, met maatschappelijke zetel te
8790 Waregem, Aststraat 55, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen,
bedrijfsrevisor, aangesteld door de (enige) zaakvoerder, worden hierna letterlijk weergegeven:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 101.250,00 door de heer Samuel Baro, tot
kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kowala
Productions (“de Vennootschap”), bestaat uit 2.000 aandelen in Well Played BVBA, met zetel te
Vrijdagmarkt 10, 9000 Gent en ondernemingsnummer 0500.804.862 (RPR Gent afdeling Gent)
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 313 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.864 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zullen worden toegekend aan de heer
Samuel Baro.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
-- Het verslag opgesteld door de (enige) zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek
van vennootschappen.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing – eerste kapitaalverhoging
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met
zevenennegentigduizend tweehonderdtachtig euro (€ 97.280,00) om het te brengen van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) op honderdzeventienduizend tweehonderdtachtig euro (€
117.280,00) door het creëren van vierduizend achthonderdvierenzestig (4.864) nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis.
Op deze vierduizend achthonderdvierenzestig (4.864) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven
door de heer Samuel Baro, voornoemd, door een inbreng door de heer Samuel Baro van
tweeduizend (2.000) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Well
Played met zetel te 9000 Gent, Vrijdagmarkt 10/401, ondernemingsnummer 0500.804.862 RPR
Gent, afdeling Gent, voor een totale waarde van honderd en één duizend tweehonderdvijftig euro (€
101.250,00), tegen een prijs van € 20,82 (afgerond) per aandeel, waarvan:
--€ 20,00 (afgerond) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal zevenennegentigduizend
tweehonderdtachtig euro (€ 97.280,00);
--€ 0,82 (afgerond) als uitgiftepremie, zijnde in totaal drieduizend negenhonderdzeventig euro (€
3.970,00).
b) Vervolgens heeft de heer Samuel Baro, voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de onderhavige vennootschap KOWALA Productions, en in te
schrijven op de vierduizend achthonderdvierenzestig (4.864) nieuwe kapitaalaandelen van deze
vennootschap tegen de prijs van € 20,82 (afgerond) per aandeel, en onder de hoger gestelde
voorwaarden.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
    •  In kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal zevenennegentigduizend
tweehonderdtachtig euro (€ 97.280,00);
    •  En de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde
in totaal drieduizend negenhonderdzeventig euro (€ 3.970,00).
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
honderdzeventienduizend tweehonderdtachtig euro (€ 117.280,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door vijfduizend achthonderdvierenzestig (5.864) identieke en volledig volgestorte
aandelen, zonder nominale waarde.
Derde beslissing
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal drieduizend
negenhonderdzeventig euro (€ 3.970,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal
kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
vennootschappen.
Vierde beslissing
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
drieduizend negenhonderdzeventig euro (€ 3.970,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van
honderdzeventienduizend tweehonderdtachtig euro (€ 117.280,00) tot honderd eenentwintigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 121.250,00), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij
drieduizend negenhonderdzeventig euro (€ 3.970,00).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
b) De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van drieduizend negenhonderdzeventig euro (€ 3.970,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd
eenentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 121.250,00), vertegenwoordigd door vijfduizend
achthonderdvierenzestig (5.864) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/vijfduizend
achthonderdvierenzestigste (1/5.864ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Vijfde beslissing
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERD
EENENTWINTIGDUIZEND TWEEHONDERDVIJFTIG EURO (€ 121.250,00). Het is verdeeld in
vijfduizend achthonderdvierenzestig (5.864) aandelen zonder vermelding van waarde.”
Zesde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de (enige) zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zevende beslissing
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing
De vergadering verleent volmacht, aan wie de macht verleend wordt om via een erkend
ondernemingsloket alle formaliteiten inzake inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen: AD-Ministerie BVBA, 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66
(België), alsmede al haar zaakvoerders, aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
 
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
van stemmen.
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 25 juni 2019, gecoördineerde statuten per 25 juni 2019,
En eventueel (toevoegen wat van toepassing is: verslag van de zaakvoerder, verslag van de revisor.