Ondernemingsnr : 0722705230
Naam
(voluit) : AUGUSTINE THERAPEUTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zes april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Augustine Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 120, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Kapitaalvermindering tot aanzuivering van geleden verliezen
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
EUR 654.115,55, teneinde het te brengen van EUR 3.727.939,74 op EUR 3.073.824,19, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van het artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalstoestand, beslist de
vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst kapitaal bedraagt drie miljoen drieënzeventigduizend achthonderdvierentwintig euro
negentien cent (EUR 3.073.824,19).".
B. Uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten
(...)
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van 206.916 Employee Stock Option inschrijvingsrechten onder het
Aandelenoptieplan.
De vergadering beslist tot uitgifte van 206.916 Employee Stock Option inschrijvingsrechten onder het
Aandelenoptieplan (bijlage bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarvan de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden zijn vastgesteld in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door
het bestuursorgaan aan de begunstigden van het Aandelenoptieplan.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de 206.916 Employee Stock Option inschrijvingsrechten, over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
toegekende en uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
Luik B
inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal ESOP Gewone Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Employee Stock Option inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
Employee Stock Option inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe ESOP
Gewone Aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit
voortvloeit.
C. Ontslag en benoeming van bestuurders; benoeming van een commissaris
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang van 31 maart 2020, van de heer
DEVIGNE David Jacques Martine, wonende te 9810 Nazareth, Warandestraat 40, als bestuurder van
de Vennootschap.
De beslissing over de kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar
afgesloten op 31 december 2020 zal voorgelegd worden aan de eerstvolgende gewone algemene
vergadering van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens de coöptatie, door de raad van bestuur van de Vennootschap
gehouden op 1 april 2020, van de heer TAMBUYZER Erik Theophiel Frank Antoon, wonende te 3051
Oud-Heverlee, Oude Nethensebaan 31 A, tot bestuurder van de Vennootschap, en dit met ingang
van 1 april 2020, te bekrachtigen.
De vergadering beslist daarnaast tot benoeming van de heer CELANIRE Sylvain Edouard Erwann,
wonende te 74930 Reignier-Ésery (Frankrijk), 116 Clos Les Lauriers, als bestuurder van de
Vennootschap.
Het mandaat van beide voormelde benoemde bestuurders neemt een einde op de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden in het jaar 2025 en is onbezoldigd
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TIENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.
De vergadering beslist om "BDO Bedrijfsrevisoren" CVBA, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan
9 en onder meer gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, te benoemen tot commissaris van
de Vennootschap voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene
vergadering van 2023 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31
december 2022. "BDO Bedrijfsrevisoren" CVBA stelt mevrouw Veerle CATRY, bedrijfsrevisor, aan
als vaste vertegenwoordiger.
(...)
D. Machten
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meesters Bert VERHOEVEN en/of Jan DE
POORTER en/of enige andere advocaat of medewerk(st)er van het kantoor DELOITTE LEGAL, met
zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de verslagen van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris