N° d'entreprise : 0426 887 397
Nom
(en entier) : SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE
PARTICIPATIONS
(en abrégé) : SOGEPA
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13
Objet de l'acte : Clôture de fusion par absorption - PV de la société absorbée
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, en cours d'enregistrement, dressé en date du 09
janvier 2023 par Monsieur Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE - Service Public de
Wallonie, il résulte ce qui suit :
ORDRE DU JOUR
La présente Assemblée a pour ordre du jour :
1.Prise de connaissance et discussion par les actionnaires de la Société des documents suivants, dont ils
peuvent obtenir une copie sans frais :
-Le projet de fusion commun (le « Projet de Fusion ») établi conformément à l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations belge par les organes d'administration de (i) la Société Régionale
d'Investissement de Wallonie, en abrégé, S.R.I.W., une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social au 13 Avenue Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour
Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 0219.919.487 (la « SRIW »), (ii) la Société Wallonne de Financement
et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises, une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social au 13 Avenue Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour
---
Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 0227.842.904 (la « SOWALFIN »), (iii) la Société Wallonne de
Gestion et de Participations, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 13 Avenue
Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM
Liège) sous le numéro 0426.887.397 (la « Société », ensemble avec la SRIW et la SOWALFIN, les « Sociétés
Absorbées ») et (iv) NEWCO (FDO 2023), une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 13
Avenue Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise
(RPM Liège) sous le numéro 793.630.244 (la « Société Absorbante »> et ensemble avec les Sociétés
Absorbées, les « Sociétés Appelées à Fusionner »);
-Le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la Société conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption ;
-Le rapport écrit établi par les commissaires de la Société conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption.
2.Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des Sociétés
Appelées à Fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la fusion par absorption.
3.Décision de procéder à une fusion par absorption, conformément au Projet de Fusion et sous les
conditions énoncées dans ledit Projet de Fusion, par absorption par la Société Absorbante de la totalité du
patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, sans exception ni réserve (la « Fusion »).
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4.Dissolution sans liquidation de la Société.
5.Procuration pour les formalités.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents des Sociétés Appelées à Fusionner.
I. L'Assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après à propos
desquels les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils ont été mis à leur disposition au siège de la
Société depuis un mois et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais, conformément à l'article 12:24 du Code
des sociétés et des associations belge :
1º le Projet de Fusion établi le 22 novembre 2022 conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations belge par les organes d'administration de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées ;
ce Projet de Fusion a été déposé dans le chef de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 24
novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4° du Code des sociétés et des associations belge le 6
décembre 2022, sous le numéro 0143054 ;
2º les rapports écrits et circonstanciés établis par l'organe d'administration de chaque Société Appelées à
Fusionner conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la Fusion ;
3º les rapports écrits des commissaires de chaque Société Appelées à Fusionner, tel que visé à l'article
12:26, § 1 du Code des sociétés et des associations belge.
Les conclusions du rapport du collège des commissaires de la Société sont établies comme suit :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
·Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
fusion sont appropriées en l'espèce ;
·Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer. »
4º les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Appelées à Fusionner (étant
entendu que la Société Absorbante ayant été constituée le 16 novembre 2022, elle n'a pas encore eu
d'exercice complet et ses comptes annuels ne sont donc pas disponibles) ;
5° les rapports du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices
sociaux des Sociétés Appelées à Fusionner ; et
6° le Projet de Fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice des Sociétés Appelées à
Fusionner, des états comptables intermédiaires non consolidés arrêtés au 30 septembre 2022 pour les
Sociétés Absorbées et à la date du 16 novembre 2022 pour la Société Absorbante conformément à l'article 12
:28, § 2 alinéa 5. Ces états comptables intermédiaires non consolidés ont fait l'objet d'un examen par les
commissaires respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner qui n'ont émis aucune remarque.
II. Les actionnaires de la Société en leur qualité de détenteur d'actions nominatives confirment avoir reçu,
le cas échéant par voie électronique pour les actionnaires qui y ont consenti individuellement, explicitement et
par écrit, une copie des documents repris ci-dessus, en application de l'article 12:28 du Code des sociétés et
associations.
Les actionnaires reconnaissent également qu'ils ont eu la possibilité depuis au moins un mois avant la
date de la présente assemblée, de prendre connaissance, au siège social de la Société, des documents listés
ci-dessus, en application de l'article 12:28, §2 du Code des sociétés et associations.
Il1. Les actionnaires déclarent connaître le contenu des documents précités et dispensent le président de
donner lecture du Projet de Fusion et des rapports de Fusion. Une copie du Projet de Fusion signé ne varietur
par le président de l'Assemblée et l'officier instrumentant sera conservée dans le dossier du dernier nommé.
DEUXIEME RESOLUTION : Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du patrimoine
actif et passif des Sociétés Appelées à Fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la Fusion.
La présidente déclare au nom de l'organe d'administration de la Société conformément à l'article 12:27 du
Code des sociétés et associations:
- qu'il n'y a pas eu d'importantes modifications du patrimoine actif et passif de la Société entre la date de
l'établissement du Projet de Fusion (étant le 22 novembre 2022) et la date de la présente assemblée générale
; et
- que le l'organe d'administration de la Société n'a pas été informé par le conseil d'administration de la
Société Absorbante ou des autres Sociétés Absorbées d'importantes modifications du patrimoine actif et
passif de la Société Absorbante ou des Sociétés Absorbées entre la date de l'établissement du Projet de
Fusion et la date de la présente assemblée générale.
L'Assemblée prend connaissance de ces communications.
1. Approbation du Projet de Fusion
L'Assemblée approuve le Projet de Fusion tel que rédigé le 22 novembre 2022 par les conseils
d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner, déposé et publié comme dit ci-avant conformément à
l'article 12:24 du Code des sociétés et associations.
L'Assemblée décide dès lors de procéder à l'opération de Fusion par absorption en vertu de laquelle les
Sociétés Absorbées transfèrent à la Société Absorbante, par suite de leur dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, conformément aux conditions et modalités du
Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, sans exception ni
réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante, et les Sociétés Absorbées sont dissoutes
sans liquidation sous la condition suspensive que l'assemblée générale de la Société Absorbante prenne la
même décision.
2. Attribution d'actions de la Société Absorbante et rapport d'échange
Dans le cadre de la Fusion, sept cent soixante-trois mille six cent cinquante-sept (763.657) nouvelles
actions nominatives de la Société Absorbante seront émises aux actionnaires de la Société en échange des
actions qu'ils détiennent dans la Société. La Société Absorbante ne paiera pas de soulte en espèce dans le
cadre de la Fusion. Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion seront
inscrites au nom des actionnaires concernés dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante à la
Date Juridique définie sous le point 5.
3. Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la Société Absorbante émise suite à la Fusion donnent
à leur détenteur un droit aux bénéfices
Les détenteurs de nouvelles actions de la Société Absorbante émises dans le cadre de la Fusion, seront
en droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la Date Juridique définie sous le point
6.
4. Date comptable
Les opérations de la Société sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour
le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023 à 00h01 (la « Date Comptable »).
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société seront repris dans la
comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société au
31 décembre 2022 à 23h59.
5. Date juridique
Conformément à l'article 12:32, alinéa 2 du Code des sociétés et association, la Fusion sera effective
lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les Sociétés Appelées à
Fusionner participant à la Fusion (la « Date Juridique »).
6.Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ni d'autres titres dans les Sociétés Appelées à Fusionner qui attribuent aux
actionnaires et aux porteurs de titres (autres que les actions ou parts) des droits particuliers, et de telles
actions et/ou autres titres ne seront pas créées suite à la Fusion.
7.Avantages spéciaux pour le conseil d'administration
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des Sociétés
Appelées à Fusionner.
8.Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante
Aux fins de la réalisation de la Fusion avec la Société Absorbante, la Société apportera l'ensemble de son
patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve.
9.Transfert de propriété
L'Assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la Société sous les conditions
suspensives que l'assemblée générale de la Société Absorbante prenne la même décision.
Le patrimoine de la Société comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve, sera transmis
10. Immobilier
La Société Absorbée déclare ne pas être propriétaire de biens immeubles.
11.Autres éléments du patrimoine de la Société
Le transfert de la totalité du patrimoine de la Société vers la Société Absorbante comprendra également,
en plus des composants de l'actif et passif qui ont été repris ci-dessus, ses activités ainsi que les
autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la Société; sa clientèle, le bénéfice de son organisation
professionnelle, sa comptabilité, en un mot tous les éléments de patrimoine incorporels propres à et liés à
cette universalité.
Le patrimoine à reprendre recouvre également :
-tous les droits d'option éventuels dont la Société est titulaire en vertu de tout titre (contrats de location,
contrats de leasing, acte relatif à l'emphytéose ou la superficie, correspondance, contrats "ut singuli",
etcetera). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est
renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de
reprendre textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet des droits d'options, ainsi que
les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés ;
-tous les contrats de bail éventuels et autres à court et long terme dans lesquels la Société est partie en
qualité de locataire ou de bailleur ;
-tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont la Société est titulaire ou bénéficiaire ;
-en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la Fusion,
sont transmis à la Société Absorbante, le conseil d'administration de cette dernière remplira les formalités
nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert "erga omnes", conformément à la législation particulière
applicable en la matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous
les contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la Société.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés aveo les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et actionnaires, seront intégralement transférés à la Société Absorbante avec tous les
droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de la Fusion en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun, à
l'exception des prescriptions spéciales concernant l'opposabilité à la Fusion imposées dans l'article 12:14 du
Code des sociétés et des associations belge.
Les archives de la Société contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement tenue de
garder et de conserver, seront conservées, à partir de la réalisation de la Fusion, par la Société Absorbante.
Les créances au profit de la Société et celles qui existent à charge de la Société, indépendamment du fait
qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, seront transférées à la Société
Absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la Société ou établis en faveur de la
Société en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement maintenues.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société, liés à son fonds de
commerce qui sera transféré à la Société Absorbante. Toutes inscriptions éventuelles de gage sur le fonds de
commerce continuent à exister.
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à Marcos Lamin-Busschots, Sophie Brenard, Jérôme Dubois, Carole
Hensmans ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Stibbe, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
ATTESTATION
Le fonctionnaire instrumentant soussigné atteste conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et
des associations belge, après vérification, la légalité tant interne qu'externe des actes et des formalités
incombant à la Société.
DECLARATION PRO FISCO
L'Assemblée décide et requiert fonctionnaire instrumentant soussigné de constater que la Fusion a lieu
sous le bénéfice de :
- l'article 117, §1er du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe (Région wallonne);
- l'article 211, §1er, du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
- les articles 11 et 18 §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée belge.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE
Déposée en même temps :
- une expédition du procès-verbal, en ce compris ses annexes.