Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0404.190.783
Naam
(voluit):	Sas
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Dennenlaan 10
2340 Beerse
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overnemende vennootschap)
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen - afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-
Turnhout op 30 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de;
vennoten der naamloze vennootschap "SAS", met eenparigheid van stemmen heeft
besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
(a) De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel, dat overeenkomstig de
voorschriften van artikelen 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de aandeelhouders en door hen
kosteloos verkrijgbaar was.
b) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aan de opmaak van een verslag door het bestuursorgaan.
c) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:26 §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, aan de opmaak van een verslag door een bedrijfsrevisor.
d) De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders in de mogelijkheid waren kennis te;
nemen van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende en:
de overgenomen vennootschap, alsmede de verslagen van de bestuursorganen en
commissaris over de laatste drie boekjaren.
e) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:28 §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
f) De vergadering neemt kennis van het verslag de raad van bestuur van 20 december!
2022, overeenkomstig artikel 5:121 §1, eerste lid en 5:133 &1, eerste lid van het;
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.	- -
g) De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris van 19 december
2022, opgesteld door de besloten vennootschap "Vyvey & Co, bedrijfsrevisoren" te;
2240 Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, vertegenwoordigd door de heer VYVEY
Steven, bedrijfsrevisor, in uitvoering van artikel 5:133 §1 van het wetboek van
vennootschappen en Verenigingen. Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SAS (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 november
2022.
1.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" in de
opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ontwerp van akte wordt
vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 32 nieuwe aandelen van de
inbrenggenietende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend
in de winst vanaf hun creatie.
1.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
1.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
1.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
1.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197,
paragraaf 1 van het WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van
de verhoging van het eigen vermogen bij de naamloze vennootschap SAS en mag
niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 19 december 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
De vergadering erkent bovendien kennis genomen te hebben van alle nodige of nuttige
aanvullende informatie nopens de voorgenomen verrichtingen.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van
voormeld fusievoorstel en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
TWEEDE BESLUIT
a) Fusie.
De vergadering keurt vervolgens het voormeld fusievoorstel goed en besluit met
ingang van heden over te gaan tot fusie door overneming van de naamloze
vennootschap "SAVEPA", waarvan de zetel gevestigd is te 2340 Beerse, Dennenlaan
10, met BTW-nummer BE0429.433.054 RPR Antwerpen afdeling Turnhout.
Deze fusie houdt de ontbinding zonder vereffening van genoemde overgenomen
vennootschap in, en gaat gepaard met de overgang van het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, in toepassing van
artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit alles
overeenkomstig de voorwaarden en volgens de modaliteiten voorzien in voormeld
fusievoorstel.
Bijgevolg gaat ingevolge voorafgaande gelijkluidende beslissing tot fusie van de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van voormelde
naamloze vennootschap "SAVEPA" het volledige vermogen alsook alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap "SAVEPA" onmiddellijk en van rechtswege, ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap "SAS". Deze overdracht is
automatisch en zonder dat enige verdere formaliteit vereist is tegenstelbaar aan elke
derde, in binnen- en buitenland, uiterlijk vanaf de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van onderhavig fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
b) Overname netto eigen vermogen.
In het kader van deze fusieverrichting zal het netto eigen vermogen van de
overgenomen vennootschap "SAVEPA" overgaan naar de overnemende vennootschap
"SAS", en zullen er tweeëndertig (32) nieuwe aandelen zonder nominale waarde
worden uitgegeven door de overnemende vennootschap "SAS".
Het totaal aantal aandelen van de overnemende vennootschap zal aldus op
vierhonderd zesendertig (436) komen te liggen.
De tweeëndertig (32) nieuwe aandelen worden uitgekeerd aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "SAVEPA", en dus als volgt:
aan de naamloze vennootschap "HELFINCO", met ondernemingsnummer	-
0440.447.801 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, met zetel te 2340 Beerse,
Dennenlaan 10, houder van honderd (100) aandelen van de overgenomen
vennootschap: tweeëndertig	(32)	nieuwe aandelen van onderhavige
vennootschap "SAS".
c) Verklaringen en algemene voorwaarden van de overneming van het
vermogen van de vennootschap "SAVEPA" door de vennootschap "SAS".
1. Het volledig vermogen alsook alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tot op heden, niets uitgezonderd noch voorbehouden, wordt
overgenomen door de overnemende vennootschap.
2. Alle verrichtingen met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen verwezenlijkt sedert 1 januari 2022, zijn voor rekening van
de overnemende vennootschap.
3. De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat
ondermeer haar activiteiten met de eventueel daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, het recht op de handelsbenaming, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, haar intellectuele rechten,
know-how, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming
verbonden met haar handelszaak.
Tevens omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap
heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van onderhavig fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
4. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
5. Ten gevolge van de overdracht van het volledige vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap, wordt deze laatste
uitdrukkelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd - zonder dat daaruit
schuldvernieuwing, verdwijning of uitdoving zou kunnen voortvloeien - in alle
rechten en vorderingen van de overgenomen vennootschap tegenover alle derden.
6. De boekhoudkundige verwerking van de overneming zal gebeuren in toepassing
van de bepalingen van de toepasselijke boekhoudwetgeving en artikel 12:35 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
7. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, noch
effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
8. Noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de
bestuurders van de overnemende vennootschap, worden in het kader van
onderhavige fusie bijzondere voordelen toegekend.
9. De boeken en bescheiden van de overgenomen vennootschap zullen gedurende
de wettelijke termijn bewaard worden op de zetel van de overnemende
vennootschap.
10. De gehele overdracht van het maatschappelijk vermogen van de overgenomen
vennootschap ten gunste van de overnemende vennootschap geschiedt onder
toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3
van het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en
artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
11. Alle kosten, rechten en erelonen met betrekking tot onderhavige fusie, zijn ten
laste van de overnemende vennootschap.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering besluit dat, ten gevolge van hetgeen voorafgaat, de fusie door
overneming tussen de naamloze vennootschap "SAVEPA" en de naamloze
vennootschap "SAS" werd verwezenlijkt.
Verklaringen Pro fisco.
1. Met het oog op de heffing der registratierechten, bevestigt de vergadering dat de
verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek
der Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. VCF om
te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
2. De vergadering verklaart dat voormelde fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld in
artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
3. De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen
vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W .-
Wetboek. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij
artikel 18, §3 van het B.T.W .- Wetboek, eveneens van toepassing.
In dit kader verklaren de verschijners dat de overgenomen vennootschap BTW-plichtig
is onder nummer BE0878.824.156, en de overnemende vennootschap BTW-plichtig is
onder nummer BE0425.040.835.
Wettigheidsverklaringen.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld
dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als
intern wettige fusieverrichting, door de vennootschap vervuld zijn.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze medegedeeld dat zich geen
moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel
opgegeven gegevens en dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap
zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht
heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor
geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat naar aanleiding van de fusie geen statutenwijziging dient te
worden doorgevoerd.
De activiteiten die werden uitgeoefend binnen de overgenomen vennootschap en welke
verder worden uitgeoefend binnen de overnemende vennootschap, zijn immers reeds
vervat in het voorwerp van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen en alle bevoegdheden te
verlenen met het oog op de verwezenlijking en de uitvoering van voorgaande besluiten.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de heer WOUTERS Philip, wonende te
2310 Rijkevorsel, Stevennekens 158, en diens aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie
en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Al deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag bestuursorgaan
- Verslag bedrijfsrevisor
Tuur KENNIS
Geassociee
INOHNE
W
Notaris -
OUD