Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HEMALIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langestraat 3
 : 1570 Galmaarden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 16/02/2021, waarbij een
besloten vennootschap werd opgericht genaamd HEMALIE met adres te 1570 Galmaarden
Langestraat 3, met een aanvangsvermogen van 5.000 euro vertegenwoordigd door 100 aandelen.
De enige oprichter en aandeelhouder is: Mijnheer HEMELINGS Herman Jan Anna, geboren te Halle
op 4 juli 1957, wonende te 1570 Galmaarden, Langestraat 3.
De oprichter heeft verklaard op de 100 aandelen in geld in te tekenen. Deze aandelen worden
uitgege-ven aan een prijs van vijftig euro (€ 50,00) per aandeel. De oprichter verklaarde dat bij
toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, er nog geen stortingen diende te worden gedaan op de aandelen bij de oprichting. De
oprichter besliste dat zijn inbreng zal worden geplaatst op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De notaris ontving het financieel plan van de vennootschap.
De volgende statuten werden aangenomen voor de vennootschap:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennoot-schap.
Zij verkrijgt de naam « HEMALIE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaat-sen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het bui-tenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden :
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot on-roerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aanko-pen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhu-ren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goe-deren, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrecht-streeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorde-ren, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zou-den
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
* het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op
interest, en in het algemeen alle financiële verrichtingen, met uitsluiting evenwel van alle ver-
richtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen;
* het opstellen, bestuderen, promoten, uitvoeren van alle pro-jecten in verband met bouw en
0763967743
Luik B
bouwkunde en aanverwante toepas-singen; het aannemen van algemene bouwwerken met
eveneens coör-dinatie bij aanwerving van onderaannemers, bouw gerelateerde activiteiten en
dienstverleningen terzake ;
* het uitvoeren van onderhoudswerken aan gebouwen en tuinen, de aanleg van tuinen, het plaatsen
van ramen en deuren, het uit-voeren van werkzaamheden in de staal -en aluminiumproductie, de
verwerking van staal en aluminium, het (poeder)lakken van staal en aluminium.
* het uitvoeren van bouwwerken in de meest uitgebreide vorm, en dit zowel voor particuliere,
industriële, commerciële als open-bare opdrachtgevers.
* het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtsper-sonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even wel-ke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi-ele operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte ter-mijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
Voor zover het in haar belang is, kan de vennootschap zekerhe-den stellen zowel tot waarborg van
haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (met inbegrip van
verbonden vennootschappen), onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen
handelszaak, in pand of in hypo-theek te geven.
* Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commer-ciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzonde-ring van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bij-stand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
* Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Voor zover het in haar belang is, kan de vennootschap zekerhe-den stellen zowel tot waarborg van
haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (met inbegrip van
verbonden vennootschappen), onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen
handelszaak, in pand of in hypo-theek te geven.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die recht-streeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of ver-knocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, sa-mensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de onder-nemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaar-dig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennoot-schap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kun-nen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Bel-gië als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk ge-reglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voor-schriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattes-ten. De aandeelhouders
zijn het er evenwel en uiteraard volko-men over eens, dat deze ter beschikkingstelling van activi-
teitsattesten geen belemmering kan noch mag zijn voor de even-tuele latere persoonlijke activiteiten
van de houder(s) van die attesten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volge-storte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenre-digheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wij-ze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigen-dom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeel-houders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vier-den van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnum-mer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders wor-den
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtge-bruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op een-zelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Dit artikel is niet van toepassing in
geval van samenloop vruchtge-bruik – blote eigendom want dan komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Enige aandeelhouder :
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen zonder goedkeu-ring worden overgedragen onder
levenden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelma-tig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nala-tenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aande-len of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 2. Verschillende aandeelhouders : overdracht onderworpen aan goedkeuring :
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder le-venden moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring be-komen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
Luik B
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bes-tuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en bena-drukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun ant-woord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn ver-
zoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens de-
zelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhou-ders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekend-making of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzit-ter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortge-ding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenre-digheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weige-ring van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke over-dracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kos-teloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhou-der, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statu-tair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere be-stuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegd-heden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt be-stuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelin-gen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuur-der al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de alge-mene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en ver-plaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de verte-genwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, op-dragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere last-hebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeel-houders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wet-telijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeel-houder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goed-keuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de com-missaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agen-da. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene verga-dering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifi-caten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwe-zig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, een-parig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegd-heid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ge-acht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behou-dens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders onder-tekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire da-tum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen ui-terlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering be-treft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders onderte-kende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedge-keurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde da-tum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schrifte-lijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepa-len dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goed-gekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de onder-tekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de hou-ders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Luik B
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de alge-mene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de na-
leving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders
die op die manier aan de al-gemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de per-soon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecon-troleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern re-glement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement be-paalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeel-houder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden be-schouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektro-nische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektro-nische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de ver-gadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bo-vendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagin-gen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelna-me op
afstand.
Mogelijke aanvulling: Die procedures worden voor eenieder toe-gankelijk gemaakt op de website van
de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van cer-tificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgege-ven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het be-stuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel-
nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschre-ven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten ge-schorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene ver-gadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een be-stuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhou-der die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt be-waard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Ko-pieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegen-woordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezig-heidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire be-palingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toe-gekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, in zoverre deze andere persoon (lasthebber)
ook een aandeelhouder is, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algeme-ne vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt ge-
Luik B
steld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennoot-schap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergade-ring.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke vol-gende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aande-len.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegen-
woordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze sta-tuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie we-ken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen be-sluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het lopende boekjaar of op het
resultaat van het vorig boek-jaar, voor zover de jaarrekening nog niet is goedgekeurd, een
interimdividend uit te keren naar de voorschriften van het Wet-boek van Vennootschappen en
Verenigingen en dit binnen de gren-zen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Ven-
nootschappen en Verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslis-sing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen ver-eist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aan-gewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere veref-fenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun ver-goeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de ver-effening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na her-stelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bij-komende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volge-storte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhou-ding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
al-le aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buiten-land wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffe-naar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mede-
delingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij
geen andere woonplaats heeft geko-zen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
Luik B
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1570 Galmaarden Langestraat 3.
3. Website en e-mail adres:
De website van de vennootschap is : nihil.
Het e-mailadres van de vennootschap is : nihil.
4. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1 persoon.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbe-paalde duur: Mijnheer HEMELINGS
Herman.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Er wordt voor geopteerd om momenteel geen afgevaardigde inzake het dagelijks bestuur te
benoemen.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
01 januari 2021 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opge-richte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Wordt eveneens neergelegd in het vennootschapsdossier: de uitgifte van de akte en de tekst van de
statuten van de vennootschap.