N° d'entreprise : 0810742331
Nom
(en entier) : ATELIER DE L'ARCHITECTE DELEAU sprl
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station(H) 19
 : 5370 Havelange
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Quentin DELWART, notaire à Havelange, en date du 22 décembre 2023,
en cours d’enregistrement, s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « ATELIER DE L’ARCHITECTE DELEAU », ayant son siège à 5370
Havelange, rue de la Station, 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0810.742.331 ; Société constituée suivant acte reçu par Maître Charles LANGE, alors notaire de
résidence à Havelange, le 26 mars 2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 6 avril suivant
sous le numéro 09049440 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître
Charles LANGE, prénommé, le 29 mars 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 avril
suivant sous le numéro 11056598, il en résulte que :
 
L'assemblée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
(Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations)
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
(Confirmation de la forme légale de la société)
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée ».
Troisième résolution
(Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille trois cent soixante euros
(14.360,00 €), selon comptes annuels du 31 décembre 2022, approuvés par l’assemblée générale du
21 juin 2023, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, six mille cent euros (6.100,00 €), a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale a par ailleurs décidé d’exempter l’ensemble des actionnaires de leur obligation
de libération du solde des apports souscrits au moment de la constitution et, en conséquence, de
supprimer ledit compte de capitaux propres "apports non appelés" ; Laquelle décision ne produisant
ses effets qu’à dater du moment où l’assemblée générale aura constaté (et ce, pour autant que de
besoin) que le « test de l’actif net » établi conformément à l’article 5 :142 du Code des sociétés et
que « le test de liquidité » établi par l’administrateur conformément à l’article 5 :143 du Code de
sociétés et des associations sont respectés et suffisants. Le notaire soussigné est expressément
déchargé de toutes responsabilités au sujet de cette dispense de libération.
Quatrième résolution
(Adresse du siège)
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. ».
Cinquième résolution
(Refonte et coordination des statuts)
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précédent, sans modification à sa dénomination, à son objet, à la
date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ATELIER DE L’ARCHITECTE DELEAU ».
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé.  Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à
la discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.  Au cas où la dénomination ou le logo contient
le nom d’un Architecte-personne physique, l’Architecte personne-morale et ses actionnaires
veilleront à ce que le nom de l’Architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’Architecte-
personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les actionnaires d’un Architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’Architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’Architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnnaires.  Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent
mentionner les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette
qualité.  Conformément au Code des Sociétés et des Associations, ils doivent également mentionner
la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme «
registre des personnes morales » ou l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le déplacement du siège est signalé sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le siège
était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires est porté à la connaissance du
Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort du
siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, directement pour elle-même, en qualité de sous-traitant ou à l’intermédiaire de sous-traitant :
-          l’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur conseil dans tous les domaines, en ce
compris la réalisation d’expertises techniques et judiciaires dans les domaines relatifs à la profession
d’architecte ;
-          l’exercice de cette même activité dans le domaine industriel, de bureaux, urbanistique, de
décoration, de jardin, de terrassement, la présente énonciation étant exemplative et non limitative ;
-          toutes activités offrant avec la profession d’architecte des liens de connexité et qui sont
compatibles avec le règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes Belges.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou règlementaires, la société peut
effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet.
La société a en outre pour objet toutes activités qui, à quelque titre que ce soit, font normalement
partie du cadre général des activités d’un bureau d’ingénieur et d’un bureau d’architecture tel que
notamment et sans que l’énumération ci-après puisse être considérée comme limitative, la création
et la réalisation de projets, calculs, plans notes techniques, mesurages, élaboration de cahier des
charges, études architecturales, études de stabilité des immeubles et de résistance des matériaux
ainsi que de toute documentation et étude pour des constructions en béton, en béton armé, en bois,
ou en tout autre sorte de matériaux destinés à la construction de route, d’ouvrage d’art, installation d’
épuration et de façon générale aux autres travaux publiques ou privés.
De même la société a pour objet :
-          de donner tout avis et de réaliser toute étude concernant l’urbanisme, l’équipement technique
de tous immeubles généralement quelconques, de procéder à toutes expertise et enquête dans tous
les domaines ;
-          de faire toute publication d’article d’étude dans le domaine technique et scientifique, la
présente énonciation étant exemplative et non limitative ;
-          La gestion non commerciale de biens immobiliers.
De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-
dessus ou qui est de nature à la favoriser.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, la société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou
personnes morales à caractère autre qu’exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les
activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, immobilières,
mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Quelles qu’elles soient, lesdites opérations doivent rester compatibles avec le caractère civil de l’
objet.
La société ne peut cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement
déontologique de l’Ordre des Architectes. La société et chacun des associés doivent respecter les
règles de la déontologie propres à la profession d’architecte. Seuls les architectes inscrits au tableau
de l’ordre peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de l’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions de la société doivent être détenues par des Architectes personnes physiques inscrits au
tableau de l’Ordre des Architectes à concurrence de minimum soixante pourcent (60%).  Le reste
des actions peut être détenu par des personnes physiques ou morales dont la profession n’est pas
incompatible avec la profession d’Architecte et devant être signalée au Conseil de l’Ordre compétent.
Conformément à l’article 5 de la Loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder, ni actions, ni droits de vote au sein de
l’Architecte-personne morale.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les actionnaires doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des actions sur
simple demande.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En toute hypothèse, le démembrement du droit de propriété d’action ou l’indivision ne peuvent qu’
être fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de 6 mois à compter de l’événement
qui est à l’origine de cette situation.
Dans tous les cas, le titulaire du droit de vote relatif aux actions d’Architecte doit être une personne
physique autorisée à exercer la profession d’Architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre.
Article 9. Cession d’actions
Les actions de la société ne peuvent être cédée ou transmise qu'à des personnes réunissant les
qualités requises par l’article 2 paragraphe 2 quatrièmement de la Loi du 20 février 1939.  Soixante
pour cent (60 %) des actions doivent être détenus directement ou indirectement par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’Architecte conformément aux recommandations du
Conseil National de l'Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent uniquement être
détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.  Par action détenue
indirectement, on entend que les actions détenues par des Architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’Architecte, c’est-à-dire
inscrite au tableau.  Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, sauf dérogation
prévue par la Loi, posséder, ni action, ni droits de vote au sein de la société. Les personnes morales
ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non-incompatible avec l’
objet social de la présente société.  Si la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite :
A. suite au décès d’une personne physique Architecte : la société a six mois pour se mettre en règle
et peut continuer la profession d’Architecte pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’Architecte et elle désigne
un Architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’Architecte ;
B. pour une autre raison : tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’Architecte.  Jusqu’à la régularisation, la société désignera un Architecte tiers
qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d’Architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un Architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. 
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre-vifs ou transmises à cause de mort que
conformément aux articles prévus à cet effet dans le Code des Sociétés et des Associations.
Seules sont admises comme actionnaire, les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
social par l'exercice de leur profession.
Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doivent être
soumis, trois mois au préalable, à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes et
dans le respect de la règle énoncée à l’article 2 §2, 4° de la Loi du 20 février 1939 et de l’article 7 des
présents statuts.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois quart des actions d’Architecte.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’Architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’Architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions.  Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’Architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du Code des Sociétés et des
Associations ;
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues ;
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale actionnaire.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
Le décès d’un actionnaire unique personne physique n’entraîne pas dissolution de la société.
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission sera établi de commun accord ou à défaut par expert désigné par le tribunal de l’
entreprise compétent.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
Tous les administrateurs, membres du Conseil d’administration et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morales, doivent
être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’
article 2, § 2, 1° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Si, en raison du décès de l’administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/        S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/        Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/        Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un
organe d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour compte de la société doivent être
des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et être inscrites à l’un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. suite au décès de l’administrateur unique : la société a six mois pour se mettre en règle et peut
continuer la profession d’Architecte pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société dont la
situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’Architecte et elle désigne un
Architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’Architecte.
B. pour une autre raison : Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’Architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un Architecte tiers
qui interviendra au nom et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la
profession d’Architecte.  Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le 21 juin à 10 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par un Architecte et il
veillera à assurer l'intérêt des clients, notamment, en ce qui concerne la poursuite des contrats et des
missions architecturales en cours, tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des
relations entre l'Architecte et le Maître d'Ouvrage.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30. Obligation d’assurance
Tout Architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la Loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’Architecte, modifié par la Loi du 15 février 2006.
Article 31. Protection des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un Architecte-actionnaire,
de l’Architecte personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction et, de manière générale, de tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour
compte de l’Architecte personne morale, il y aura lieu de pourvoir immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’Architecte
personne morale a contracté.
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’Architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'Architecte et le maître de l'ouvrage. 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 32. Respect de la déontologie
Pour être inscrit au tableau comme Architecte-personne morale, la Loi du 20 février 1939, la Loi du
26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’Architecte doivent être respectées tant par l’
Architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts devront être interprétés en conformité avec les principes de la déontologie de la
profession d’Architecte.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception ».
Sixième résolution
(Confirmation du siège)
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 5370 Havelange, rue de la
Station, 19.
Septième résolution
(Titre du gérant)
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le gérant actuellement nommé porte à présent le titre d’administrateur de la société.
Huitième résolution
L’assemblée donne pouvoir à Monsieur DELEAU Jean-Marie, prénommé, administrateur, d’exécuter
les présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.
Vote
Les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur
Belge déposé en même temps que l'expédition de l'acte.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte.
Notaire instrumentant : Quentin DELWART, notaire à Havelange