Ondernemingsnr : 0744860822
Naam
(voluit) : PLAY GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecoweg 2
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, BENAMING, BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op dertig juli tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PLAY GROUP" gevestigd te
9810 Nazareth, Venecoweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te  Gent (afdeling Gent)
onder het nummer 0744.860.822, onder meer beslist heeft :
1. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “CERM
INTERNATIONAL” en tot aanpassing van de statuten van de vennootschap in die zin.
2.  de zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te verplaatsen naar 8020 Oostkamp,
Siemenslaan 17.
3. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de creatie van soorten van aandelen tot
indeling van de aandelen in twee soorten met name A-aandelen en B-aandelen waaraan de rechten
worden verbonden zoals deze in de statuten zullen worden vastgesteld.
4. tot uitgifte van drie miljoen driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig
(3.399.999) nieuwe aandelen waarvan negenhonderdvijfentwintigduizend (925.000) A-aandelen en
twee miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend negenhonderdnegenennegentig (2.474.999) B-
aandelen met onmiddellijke ingenottreding.
5. het voorwerp van de vennootschap  te wijzigen zodat het voortaan zal luiden zoals verder in dit
uittreksel uiteengezet.
6. het lopende boekjaar, dat normaal afsluit op 30 september 2020, ten uitzonderlijke titel te
verlengen tot 31 maart 2021 en derhalve tot aanpassing van de statuten.
De volgende boekjaren zullen voortaan lopen van 1 april tot 31 maart van het daaropvolgende jaar.
7. de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de derde zondag van juni om 10:30
uur en derhalve tot aanpassing van de statuten.
8. tot goedkeuring van nieuwe statuten waarin rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
besluiten en met de aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten tussen de aandeelhouders
van de vennootschap.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Naam
Haar naam luidt: "CERM INTERNATIONAL".
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij
Luik B
participeert.  De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen
waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren;
2/ het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3/ het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand; 
4/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
5/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van Aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
6/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
7/ administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels- ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
8/ De uitbating van een kantoor voor mechanografische werken en industriële automatisatie,
inhoudende onder meer:
- de ontwikkeling, onderhoud, verkoop (zowel direct als indirect via derde partijen) van software en
hardware;
- het aanbieden van informatica-systemen voor automatische data-collectie, communicatie, software
en productie-automatisatie; 
- computerconsultancy-activiteiten;
- handel in computer, randapparatuur en software;
- samenstellen van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van gegevens
uit verschillende bronnen;
- het verwerken en invoeren van gegevens;
- het berekenen van de kosten en baten van voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie enzomeer;
- het verlenen van advies en trainingen aan gebruikers over computers of andere hardware, over hun
configuratie en de toepassing van bijhorende software;
Luik B
- het verlenen van adviezen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht; en
- het organiseren van congressen en beurzen.
Dit alles in de meest ruimte zin.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1/ haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
2/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
3/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen vierhonderdduizend (3.400.000) aandelen
(hierna “Aandelen”) uitgegeven. Een houder van de Aandelen van de vennootschap wordt hierna ook
“Aandeelhouder” genoemd.
De Aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten van Aandelen, met name A-Aandelen (hierna “A-
Aandelen”) en B-Aandelen (hierna “B-Aandelen”). 
Een houder van A-Aandelen wordt hierna ook genoemd “A-Aandeelhouder” en een houder van B-
Aandelen wordt hierna ook genoemd “B-Aandeelhouder”.
5.2. Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
Aandeelhoudersovereenkomst gedateerd op of rond 31 juli 2020 (de “Overeenkomst”) of de statuten
uitdrukkelijk anders bepalen.
5.3. Wanneer een Aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van Aandelen aan
een Aandeelhouder van een andere soort of een met hem of haar verbonden vennootschap of
persoon, dan zullen de overgedragen Aandelen automatisch worden heringedeeld bij de soort van
Aandelen die de verkrijgende Aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft, tenzij indien Aandeelhouders
die de meerderheid van de A-Aandelen en de meerderheid van de B-Aandelen houden anders
beslissen.
5.4. Bij enige andere overdracht van Aandelen zal de soort van de overgedragen Aandelen
onveranderd blijven, tenzij indien Aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen en de
meerderheid van de B-Aandelen houden anders beslissen.
5.5. Nieuwe Aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds
Aandeelhouder is, zullen behoren tot dezelfde soort als de Aandelen die de betreffende partij reeds
bezit. 
5.6. Wanneer nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog
geen Aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke soort deze
Aandelen zullen behoren.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
13.2 Het bestuursorgaan zal bestaan uit minimaal twee leden, benoemd door de algemene
vergadering, waarvan:
(i) één op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurder”), voor zover de A-
Aandeelhouders gezamenlijk minimaal 15% van de Aandelen aanhouden; en
(ii) één op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurder”).
De algemene vergadering kan op elk moment beslissen om meer dan twee bestuurders te
benoemen met dien verstande dat (i) bij een oneven aantal bestuurders, het aantal B-Bestuurders te
allen tijden groter moet zijn dan het aantal overige bestuurders en (ii) bij een even aantal
bestuurders, het aantal B-Bestuurders te allen tijden minstens gelijk moet zijn aan het aantal overige
bestuurders.
13.3 De voorzitter van het bestuursorgaan (de “Voorzitter”) wordt benoemd onder de B-Bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
13.4 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor
Luik B
bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene
vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten
in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de algemene vergadering zal
worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van
het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
13.5 Indien Aandeelhouders van een bepaalde soort wensen dat een bestuurder die op hun
voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste
verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de algemene vergadering worden ontslagen en zal
het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
Aandeelhouders.
13.6 De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt,
de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de soort van
Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
13.7 De Aandeelhouders kunnen besluiten om onafhankelijke bestuurders of (bijkomende)
waarnemers bij het bestuursorgaan te benoemen. De onafhankelijke bestuurders zullen voor de duur
van hun benoeming gerechtigd zijn om de vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen met
stemrecht, terwijl de waarnemers voor de duur van hun benoeming gerechtigd zijn om de
vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen met raadgevende stem. De benoeming van
onafhankelijke bestuurders of bijkomende waarnemers dient steeds te worden goedgekeurd door de
Aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen en de meerderheid van de B-Aandelen
houden. Hun mandaat komt ten einde indien Aandeelhouders die de meerderheid van de A-
Aandelen of de meerderheid van de B-Aandelen houden hierom verzoeken of bij het verstrijken van
de termijnen van benoeming.
13.8 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
het bestuursorgaan, ook indien deze beslissingen genomen worden op niveau van de
Dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) (de “Voorbehouden Materies”):
Financieel: 
(i) goedkeuring van het jaarlijkse budget; 
(ii) vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het jaarverslag;
(iii) aangaan van leningen, kredieten of andere schulden;
(iv) toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de betreffende vennootschap);
(v) wijziging van de waarderingsregels, financiële policies; en
(vi) uitkering van interim dividenden.
Aandelen:
(i) uitgifte van Aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op de verwerving van Aandelen; en
(ii) creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van Aandelen, winstbewijzen of opties op dergelijke
effecten.
Strategisch: 
(i) acquisitie of verkoop van participaties in ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid
vormen; 
(ii) opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten; en
(iii) overleg over en het aangaan/stopzetten van strategische partnerships.
Operationeel: 
(i) enige kosten-, investerings- of desinvesteringsbeslissing voor een bedrag dat 15.000,00 EUR
overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt; 
(ii) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten (met uitzondering van
verkoopovereenkomsten met klanten) waaraan (a) een jaarlijkse of éénmalige (niet-gebudgetteerde)
kost of opbrengst is verbonden van meer dan 25.000,00 EUR of (b) die enkel kunnen worden
beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan zes maanden; 
(iii) aanwerving, benoeming of ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of personeel die
Luik B
direct reports zijn van de CEO, alsook de bepaling/aanpassing van hun verloning en andere
tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling; en
(iv) HR gerelateerde policies en procedures.
Overige: 
(i) delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur en de benoeming of het ontslag van personen
belast met het dagelijks bestuur;
(ii) alle onderwerpen in verband met lopende en nieuwe juridische procedures;
(iii) het aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten met een looptijd van meer dan drie jaar of
een opzegperiode langer dan zes maanden (met uitzondering van verkoopovereenkomsten met
klanten);
(iv) aangaan, beëindigen of wijzigen van verzekeringscontracten en -polissen; 
(v) publieke verklaringen aangaande de Groep (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of haar
Aandeelhouders;
(vi) professionele activiteiten van het management buiten de Groep (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst); 
(vii) alle (mogelijke) situaties van (mogelijk) belangenconflict met een Aandeelhouder of manager van
de Groep (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst); en(viii) bepaling van de Default Uitoefenprijs en
de Leaver Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst).
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door minstens twee
bestuurders samen handelend, en in het kader van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder. 
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur) cq. het bestuursorgaan om bijzondere volmachten te verlenen.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
zondag van juni om 10:30 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende kalenderjaar. Elk jaar,
op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
9. overeenkomstig de vastgelegde voordrachtregeling:
- bijkomend te benoemen tot gewone bestuurder, voor de duur van de vennootschap, op voordracht
van de A-aandeelhouder als A-Bestuurder: BOA – GENT BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met zetel te Haarkenstraat 12, 9850 Deinze, België, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0437.554.627, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
DAMME Geert Maurice Louis, van Belgische nationaliteit, wonende te 9850 Deinze, Haarkenstraat
12.
- dat de bij oprichting benoemde bestuurder werd benoemd op voordracht van de B-aandeelhouder
als B-Bestuurder, te weten de naamloze vennootschap “ACTIVE CAPITAL”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer HEYSE Jan, wonende te 9810 Nazareth, Axeldreef 1B.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten of
teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te vullen conform de hierboven genomen
besluiten wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de Louis Hoet, Maxime Van
der Weehe, Charlotte Wuyts of elke andere advocaat bij de besloten vennootschap “ARGO LAW”,
Luik B
gevestigd te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten