Nº d'entreprise : 0728 929 165
Nom
(en entier) : BIG HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
avenue Arnaud Fraiteur 15-23	Adresse complète du siège :
1050 Ixelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption
(fusion par absorption par la société anonyme « FISCAL TEAM »)
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE « BIG HOLDING >
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire à Etterbeek, le 19 février 2025, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BIG HOLDING >, ayant son siège à 1050 Ixelles, avenue
Arnaud Fraiteur 15-23, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0728.929.165, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1. Examen du projet de fusion
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion par absorption de la
présente société à responsabilité limitée "BIG HOLDING", société absorbée, par la société anonyme "FISCAL
TEAM", société absorbante, ayant son siège a 1050 Ixelles, avenue Arnaud Fraiteur 15-23, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0809.003.556, projet établi conformément à
l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement un
---
exemplaire.
Les actionnaires reconnaissent expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion ainsi que des autres
documents précités visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée ou dans un délai
suffisant pour en prendre connaissance utilement, et en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée ne formule aucune remarque sur ce projet, à l'exception de la remarque relative au rapport
d'échange plus amplement exposée au point 5 de l'ordre du jour (erreur matérielle faite dans le calcul du rapport
d'échange).
2.Rapports relatifs à la fusion prévus par les articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
·du rapport de l'organe d'administration exposant la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner,
et expliquant et justifiant la fusion ;
·du rapport de contrôle de la société à responsabilité limitée « J-DAY »>, ayant son siège à 1325 Chaumont-
Gistoux, rue Bruyères d'Inchebroux 11, représentée par Monsieur Jérôme RUELLE, réviseur d'entreprises.
Les actionnaires reconnaissent expressément avoir reçu copie de ces rapports avant ce jour (dans un délai
suffisant pour en prendre connaissance utilement) et en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée constate, à l'unanimité, qu'aucune remarque n'est faite sur ces rapports.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises :
« Conformément aux dispositions de l'article 12 :26 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
été désignés par l'organe d'administration en date du 13 janvier 2025 pour faire rapport à l'assemblée générale
de la société FISCAL TEAM sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans
1
le projet de fusion par absorption de la société BIG HOLDING par la société FISCAL TEAM, ainsi que sur le
caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relative
à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de
sociétés.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à ce type de mission,
en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion daté du 21 octobre 2024 et déposé
au Moniteur belge en date du 28 novembre 2024, nous avons relevé une erreur matérielle dans le calcul du
rapport d'échange proposé dans le projet de fusion, qui a un impact sur le rapport d'échange fixé.
Les méthodes de valorisation retenues par l'organe d'administration conduisent à une valeur de 1.087.185 €
pour les 116 actions de la société FISCAL TEAM, soit une valeur de 9.372 € par action et à une valeur de
2.525.049 € pour les 182.374 actions de la société BIG HOLDING, soit une valeur de 13,85 € par action.
Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion n'a cependant pas tenu compte des actions propres
détenues par la société BIG HOLDING. Conformément aux dispositions de l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations, les actions propres détenues par la société absorbée ne peuvent donner droit à des actions
nouvelles dans le cadre d'une fusion.
La société BIG HOLDING détient à la date du présent rapport, 9.119 actions propres, soit 5% des actions de
la société. Ces actions propres détenues par la société absorbée devant être neutralisées dans le calcul du
rapport d'échange, celui-ci doit être de 0,00156 actions de la société FISCAL TEAM par action de la société BIG
HOLDING et à la création de 270 actions à émettre dans la société absorbante.
Cette erreur matérielle dans le calcul du rapport d'échange a été rectifiée dans le projet d'acte de l'Assemblée
générale qui sera soumis pour approbation. Le rapport d'échange corrigé de 0,00156 nouvelle action sans
désignation de valeur nominale de la société FISCAL TEAM en échange d'une action de la société BIG HOLDING,
est pertinent et raisonnable. Dans les circonstances données, nous sommes d'avis que les méthodes qui ont été
appliquées pour déterminer le rapport d'échange, en tenant compte de la neutralisation des actions propres
détenues par BIG HOLDING, sont justifiées par les principes d'économie d'entreprise, sont appropriées en
l'espèce et ont été correctement appliquées,
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de l'établissement d'un projet de fusion
conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations, du choix des méthodes utilisées pour
déterminer le rapport d'échange et de l'importance relative donnée à ces méthodes, de la valeur retenue suivant
ces méthodes et de la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur le projet de fusion et d'apprécier, au regard des informations
dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une anomalie significative.
Notre objectif est également de donner avis sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange,
ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d'évaluation.
Limitation à l'utilisation du présent rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de [fusion] [scission], et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est
valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Fait à Chaumont-Gistoux, le 28 janvier 2025
SRL J-DAY,
Représentée par Jérôme RUELLE, Réviseur d'entreprises
(signé) »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
3.Examen de l'état comptable intermédiaire de la société absorbante et de la société absorbée
L'assemblée et les actionnaires confirment avoir reçu avant ce jour l'état comptable intermédiaire de la société
absorbante et de la société absorbée établis conformément à l'article 12:28 paragraphe 2, 5° du Code des
sociétés et des associations (états comptables clôturés au 30 septembre 2024, soit moins de 3 mois avant la date
du projet de fusion).
A l'unanimité, l'assemblée et les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces états et de la
situation comptable des deux sociétés et dispensent le Président et le notaire soussigné d'en donner lecture et
explications.
4.Mention de toute modification importante du patrimoine des sociétés concernées par la fusion (article 12:27
du Code des sociétés et des associations)
Le Président déclare que :
- le présente société absorbée a été informée par le conseil d'administration de la société
absorbante qu'aucune modification importante dans le patrimoine actif et passif de la société absorbante n'était
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour ;
- d'autre part, l'organe d'administration de la présente société absorbée a informé la société absorbante
qu'aucune modification importante dans le patrimoine actif et passif de la société absorbée n'était intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour.
L'assemblée prend acte de ces déclarations.
5.Décision de fusion par absorption (article 12:2 du Code des sociétés et des associations)
1) Décision de fusion
Le Président expose ce qui suit :
-il s'avère que le rapport d'échange proposé dans le projet de fusion n'a pas tenu compte des actions propres
détenues par la société absorbée "BIG HOLDING" ;
-la société "BIG HOLDING" détient en effet, suite à des opérations réalisées en 2024, 9.119 actions propres,
soit 5% des actions de la société absorbée ;
-or, conformément à l'article 12:34 paragraphe 2, 2º, aucune action de la société absorbante ne peut être
attribuée en échange d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbée elle-même ;
-ces actions propres détenues par la société absorbée auraient donc du être neutralisées dans le calcul du
rapport d'échange, pour ainsi conduire à un rapport d'échange de 0,00156 actions de la société FISCAL TEAM
pour une action de la société BIG HOLDING (et non un rapport d'échange de 0,00148 tel qu'il résulte du projet
de fusion), le nombre de nouvelles actions de la société absorbante à émettre dans le cadre de la fusion restant
cependant de deux cent septante (270).
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée, à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale décide donc, à l'unanimité, de corriger cette erreur matérielle faite dans le calcul du
rapport d'échange et donc de modifier le rapport d'échange proposé dans le projet de fusion, pour le fixer à
0,00156 actions de la société FISCAL TEAM pour une action de la société BIG HOLDING.
L'assemblée et chacun des actionnaires reconnaissent que cette modification du rapport d'échange n'a pas
d'impact sur la proportionnalité des participations détenues par les actionnaires de la société BIG HOLDING avant
la fusion.
Compte tenu de la correction du rapport d'échange précité, l'assemblée générale approuve le projet de fusion
et décide de procéder à la fusion par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la présente société à responsabilité limitée "BIG HOLDING", société absorbée, à la
société anonyme "FISCAL TEAM", société absorbante, ayant son siège à 1050 Ixelles, avenue Arnaud Fraiteur
15-23, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0809.003.556,
conformément à l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion
corrigé comme dit ci-avant.
Par le fait de cette fusion, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant actif que passif, sans
exception ni réserve, est transmise, à titre universel, à la société absorbante, dont le capital sera augmenté d'un
montant de trois millions sept cent soixante-huit mille neuf cent soixante-quatre euros quatre-vingt-huit cents
(3.768.964,88 EUR) (étant le montant des apports de la société absorbée).
En rémunération de cet apport, deux cent septante (270) nouvelles actions de la société absorbante seront
créées, actions nominatives, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, et participant aux résultats à partir du jour de la réalisation de la fusion.
Ces nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, tel que prévu dans le rapport
d'échange corrigé précité ; conformément à l'article 12:34 paragraphe 2, 2º, aucune action de la société
absorbante ne sera cependant attribuée en échange des actions de la société absorbée détenues par la société
absorbée elle-même.
Le nombre total d'actions de la société absorbante passera donc de 116 à 386.
La société absorbée détenant une partie des actions de la société absorbante, soit cent (100) actions, la
société absorbante détiendra en conséquence (100) actions propres (reçues suite à la transmission de patrimoine
à titre universel intervenant en vertu de la fusion) sur un total de trois cent quatre-vingt-six (386) actions.
Conformément à l'article 7:217 du Code des sociétés et des associations, la société absorbante annulera ces
cent (100) actions propres, ainsi que les seize (16) actions propres déjà détenues par la société absorbante (suite
à une acquisition antérieure), soit au total cent seize (116) actions propres et en conséquence, conformément à
l'article 7:219 paragraphes 3 et 4 du Code des sociétés et des associations, le capital de la société absorbante
sera réduit à concurrence du montant de la valeur de ces cent seize (116) actions propres, soit à concurrence
d'un montant d'un million quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros quatre-vingt-six cents
(1.087.184,86 EUR).
Au terme de l'opération de fusion et compte tenu de la destruction immédiate des cent seize (116) actions
propres (reçues en vertu de la fusion ou acquises antérieurement à la fusion), le nombre total d'actions de la
société absorbante s'élèvera donc à deux cent septante (270).
Aucune soulte ne sera attribuée aux actionnaires de la société absorbée dans le cadre de la fusion.
Les actions de la société absorbée seront échangées contre les nouvelles actions de la société absorbante,
au siège de la société, moyennant l'inscription des nouvelles actions dans le registre des actions de la société
absorbante, à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration de la société absorbante.
L'assemblée générale constate que, conformément à l'article 12:29 du Code des sociétés et des associations,
les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire
de la société absorbante.
Le transfert du patrimoine actif et passif de la société absorbée se fait sur base de la situation comptable des
sociétés existantes au 30 septembre 2024. Les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée à cette date.
Du point de vue comptable (et fiscal/impôts directs), toutes les opérations et tous les droits, obligations et
engagements de la société absorbée nés à partir du 1er octobre 2024 à 00 heures sont considérés comme
accomplis pour le compte de la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée est ci-après décrit ainsi que les conditions et modalités du transfert de
ce patrimoine.
Tous les titres de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et obligations ; il n'existe
pas de titres sans droit de vote ou conférant des droits spéciaux ni d'autres titres que des actions.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbante ni de la société
absorbée.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du montant de la rémunération attribuée au réviseur
prénommé pour l'établissement de son rapport sur la fusion.
L'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante "FISCAL TEAM" réalisera de
plein droit le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée "BIG HOLDING ", conformément à
l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Description du patrimoine de la société absorbée - Conditions du transfert.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de la société existant au
jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où interviennent les décisions concordantes de fusion prises par la
société absorbée et la société absorbante - article 12:32 CSA), tels qu'ils figurent dans les comptes de la société
en date de ce jour-là.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments. Elle dispense en conséquence le notaire
soussigné de reprendre dans le présent procès-verbal la description des éléments d'actif et de passif transférés,
sauf ce qui est ci-après repris.
La société absorbée ne possède pas de biens immeubles ni de droits immobiliers, ni de droits de propriété
intellectuelle ou industrielle.
D'une manière générale, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, qui a lieu à titre
universel, comprend l'ensemble de ses activités avec les autorisations et agréations y relatives et/ou
l'enregistrement de celles-ci, ses conventions (y compris celles contractées avec les autorités), ses droits,
créances, dettes, obligations, actions, garanties réelles et person-nelles attachées à ses créances et ses dettes,
recours, clientèles, comptabilité, archives, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours,
organisation technique, commerciale et administrative, know-how, droit d'utiliser la dénomination "BIG
HOLDING", et tout autre élément incorporel se rapportant à son patrimoine et propre à son entreprise, sans
novation et sans autre publicité nécessaire que celle prévue aux articles 12:14 et 2:18 du Code des sociétés et
des associations.
Outre les conditions et modalités de transfert prévues dans le projet de fusion, le transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante se fait selon les conditions et modalités suivantes :
·la société absorbante devient propriétaire de tous les biens et droits composant le patrimoine de la société
absorbée à dater du jour de la prise d'effet de la fusion ;
·les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits et avantages y attachés, sans garantie
.
du chef de vices apparents ou cachés ;
·le fonds de commerce de la société est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires
généralement quelconques, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions; ce fonds de commerce ou ses
composantes ne sont pas grevés de gage ;
·la société absorbante est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la société absorbée
sur tous biens et vis-à-vis de tous créanciers et débiteurs, et ce sans autres formalités de publicité que celles
prévues par l'article 12:14 du Code des sociétés et des associations, et sans novation ;
·les archives de la société absorbée contenant tous les livres et toutes les pièces qu'elle est légalement tenue
d'établir et de conserver, seront conservées à dater du jour de la prise d'effet de la fusion au siège de la société
absorbante.
Vote : cette description du patrimoine de la société absorbée et les conditions et modalités du transfert sont
adoptées à l'unanimité des voix.
4. Décharge à l'administrateur de la société absorbée - Approbation des comptes annuels de la société
absorbée
Conformément à l'article 12:35 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels de la société
absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et la date comptable de la fusion, seront soumis à
l'approbation de la société absorbante qui se prononcera également sur la décharge à donner à l'administrateur
de la société absorbée pour son mandat exercé depuis la date de clôture du dernier exercice social dont les
comptes ont été approuvés jusqu'à la réalisation de la fusion.
La fin du mandat de l'administrateur de la présente société absorbée interviendra lors de la réalisation de la
fusion, à savoir au jour de l'approbation de la fusion par la société absorbante, et sera constaté par celle-ci dans
l'acte d'approbation de la fusion.
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité des voix.
5. Prise d'effet de la fusion
Conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, la fusion par absorption de la
présente société "BIG HOLDING", par la société "FISCAL TEAM", sera réalisée lorsque la décision concordante
de fusion sera prise par la société absorbante "FISCAL TEAM".
Vote : cette constatation est faite à l'unanimité des voix.
6.	Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la société absorbée et à l'organe d'administration de la
société absorbante, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément, tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires et notamment
pour la radiation de l'inscription de la société absorbée auprès de toutes institutions et administrations publiques
ou privées, ainsi que, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de
fusion.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie ThiebBruno MICHAUXaut, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.