Ondernemingsnr : 0666774139
Naam
(voluit) : Be Burger Flanders
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Chée de Bruxelles 397
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 24 december 2021 voor Meester Frederic CONVENT,
Notaris met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van BV ‘BE BURGER
FLANDERS’ de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
 
[…]
Eerste besluit
Voorstel om de beschikbare inbrengrekening ten belope van een bedrag van
negenhonderdnegentigduizend euro (€ 990.000,00) te verminderen om die terug te brengen van een
miljoen achthonderdzestienduizend euro (€ 1.816.000,00) tot achthonderdzesentwintigduizend euro
(€ 826.000,00) door bestemming van het overgedragen verlies dat in de jaarrekening voorkomt,
afgesloten op 31 december 2020, goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 26
november 2021.
 
Tweede besluit
Inbreng in Natura
Voorafgaande verslagen
De aandeelhouders ontslaan de voorzitter van de voorlezing van de in de agenda vermelde
verslagen; zij verklaren er voorafgaandelijk het verlijden dezer uitvoerig kennis te hebben genomen:
* Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan conform artikels 5.121 en 5:133, §1 WVV op 23
december 2021 waarin de uitgifteprijs van de aandelen wordt verantwoord, de gevolgen van de
transactie voor economische en de vennootschappelijke rechten van de aandeelhouders wordt
beschreven en het belang van de inbrengen voor de vennootschap wordt uiteengezet, dat een
beschrijving en een gemotiveerde beoordeling van elke inbreng bevat, dat de vergoeding aangeeft
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt toegekend.  In dit verslag, wordt er niet afgeweken van
het nagemeld verslag van de commissaris;
* Het verslag opgesteld door de commissaris conform artikels 5.121 en 5:133, §1 WVV op 23
december 2021 waarin hij beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag
van de bestuurder in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die wordt opgeroepen om over dit voorstel te stemmen, te informeren en waarin hij
tevens de beschrijving van elke inbreng in natura door het bestuursorgaan, de gevolgde waardering,
de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende feitelijke
vergoeding onderzoekt;
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BE
BURGER FLANDERS” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december
Luik B
2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
–          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, te weten een schuldvordering
aangehouden door de naamlooze vennootschap “BE BURGER” ten belope van 364.000,00 EUR;
–          de toegepaste waardering;
–          de daartoe aangewende methode van waardering, te weten de nominale waarde van de in te
brengen schuldvordering, gerechtvaardigd door het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 36.400 nieuw aandeel met een fractiewaarde van 10,00 EUR,
en zullen beschikken over dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
-           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris met betrekking tot de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
-           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Luik B
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura naar
aanleiding van de verhoging van het eigen vermogen van de besloten vennootschap “BE BURGER
FLANDERS” en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Brussel,
op 23 december 2021.
_____________________
BST Bedrijfsrevisoren,
BV van bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Benoit STEINIER,
Bedrijfsrevisor.
 
Uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stemt in met de beschikbare inbreng van een zekere, liquide en opeisbare
schuldvordering ten gunste van de vennootschap BE BURGER NV ten belope van driehonderd
vierenzestigduizend euro (€ 364.000,00) om de inbrengrekening te brengen van achthonderd
zesentwintigduizend euro (€ 826.000,00) tot een miljoen honderd negentigduizend euro
(€1.190.000,00). BE BURGER NV wordt voor deze inbreng vergoed door de uitgifte van
zesendertigduizend vierhonderd (36.400) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Inbreng en tussenkomst
De naamloze vennootschap BE BURGER, voornoemd en vertegenwoordigd zoals hierboven
vermeldt, voornamelijk aandeelhouder van de vennootschap, aangezien de voorlezing van al het
voorgaande en na te hebben verklaard dat zij zowel de statuten als de financiële toestand van de
huidige vennootschap en de voorstellen die op de agenda van de huidige vergadering staan, volledig
kent, verklaart dat zij haar vordering ten belope van driehonderdvierenzestigduizend euro (€
364.000,00) inbrengt in de huidige vennootschap.
Vaststelling van de uitgifte van nieuwe aandelen en van de verhoging van de beschikbare
inbrengrekening.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de inbreng
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat:
    •   het aantal aandelen dus met zesendertigduizend vierhonderd (36.400) aandelen verhoogd
werd, waardoor er dus thans tweehonderd achttienduizend (218.000) aandelen bestaan,
    •  De beschikbare inbrengrekening werd verhoogd ten belope van een bedrag van driehonderd
vierenzestigduizend euro (€ 364.000,00).
 
Derde besluit
Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist eenparig het eerst paragraaf van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd achttienduizend (218.000) aandelen
uitgegeven.
 
Vierde besluit
De bestuurder verklaart dat de heer VANGOIDSENHOVEN Jan, wonende Bosch 86 à 1780
Wemmel, vanaf heden zal optreden als vaste vertegenwoordiger voor de vennootschap BE
BURGER in vervanging van de heer de MESSEMAEKER Sébastien [wonende te 1501 Buizingen,
Henri Devedeleerstraat 8].
 
Vijfde besluit
Volmacht
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder voor de uitvoering van de
voorgaande besluiten en aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen en om te zorgen voor de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier.
[…]
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Luik B
 
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten