N° d'entreprise : 0726709251
Nom
(en entier) : Ôsan
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Vieusart 35
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 18
juillet 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve
le 23 juillet 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 11237. Droits perçus : cinquante euros
(€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL Ôsan a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de Monsieur Bruno Van Den Bosch, réviseur d’entreprises représentant la
société « Bruno Vandenbosch & C° Reviseur D'entreprises », établis conformément aux articles 5 :
121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment
représenté, reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 15 juillet 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ÔSAN dans le cadre de notre mission
de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 avril
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 8 juillet 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 18.518 actions de la société à responsabilité limitée ÔSAN pour l’
apport de créances de 259.250 euros valorisées à 14 euros chacune tandis qu’il ne sera pas créé d’
actions nouvelles pour l’apport de créances de 53.706,65 euros réalisée par certains actionnaires.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
La valeur de la société a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties. Cette
valorisation est justifiée pour autant que les prévisions reprises dans le business plan se réalisent.
En outre, nous n’exprimons aucune attestation sur la possibilité de réalisation de ces prévisions
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les apporteurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport. »
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’émettre 18.518 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide d’attribuer aux personnes dont les noms figurent dans le rapport de l’organe d’
administration visé ci-dessus, en rémunération de l’apport de leur créance à l’encontre de la société.
A l’instant intervient :
Monsieur DEGEIMBRE Sang Hoon, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 52.606, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur DEGEIMBRE Sang Hoon, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 52.606, - euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur DEGEIMBRE Sang Hoon, dûment représenté comme dit
est, et qui accepte, 3.758 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
Monsieur PIGNEUR Jean Luc, préqualifié,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 43.198, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur PIGNEUR Jean Luc, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 43.198, - euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur PIGNEUR Jean Luc, dûment représenté comme dit est, et
qui accepte, 3.086 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
Madame DE MARNIX DE SAINTE ALDEGONDE Marguerite-Philippine, préqualifiée, dûment
représentée comme dit est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 31.204, - euros.
A la suite de cet exposé, Madame DE MARNIX DE SAINTE ALDEGONDE Marguerite-Philippine,
préqualifiée, déclare faire apport à la présente société de la créance de 31.204, - euros qu’elle
possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Madame DE MARNIX DE SAINTE ALDEGONDE Marguerite-
Philippine, dûment représentée comme dit est, et qui accepte, 2.229 actions nouvelles, entièrement
libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
Monsieur DE HEMPTINNE Lionel, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 17.946, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur DE HEMPTINNE Lionel, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 17.946, - euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur DE HEMPTINNE Lionel, dûment représenté comme dit est,
et qui accepte, 1.282 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
Monsieur D'OULTREMONT Géraud, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 33.304, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur D'OULTREMONT Géraud, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 33.304, - euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur D'OULTREMONT Géraud, dûment représenté comme dit
est, et qui accepte, 2.379 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
Monsieur DE BREUCKER Xavier, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 15.994, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur DE BREUCKER Xavier, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 15.994, - euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur DE BREUCKER Xavier, dûment représenté comme dit est,
et qui accepte, 1.142 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
"BAUBOURG" société anonyme, préqualifiée, dûment représentée comme dit est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 17.998, - euros.
A la suite de cet exposé, "BAUBOURG" société anonyme, préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 17.998, - euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à "BAUBOURG" société anonyme, dûment représentée comme dit est,
et qui accepte, 1.286 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant interviennent :
Madame BAUCHAU Virginie, Madame BAUCHAU Olivia et Monsieur BAUCHAU Pierre-Antoine
préqualifiés, dûment représentés comme dit est ,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent qu’ils possèdent à charge
de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 13.502, - euros.
A la suite de cet exposé, Madame BAUCHAU Virginie, Madame BAUCHAU Olivia et Monsieur
BAUCHAU Pierre-Antoine, préqualifiés, déclarent faire apport à la présente société de la créance de
13.502, - euros qu’ils possèdent contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Madame BAUCHAU Virginie, Madame BAUCHAU Olivia et Monsieur
BAUCHAU Pierre-Antoine, dûment représentés comme dit est, et qui acceptent, 964 actions
nouvelles en indivision, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
Monsieur COLLINET DE BIOLLEY Baudouin, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 14.996, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur COLLINET DE BIOLLEY Baudouin, préqualifié, déclare faire
apport à la présente société de la créance de 14.996, - euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur COLLINET DE BIOLLEY Baudouin, dûment représenté
comme dit est, et qui accepte, 1.071 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
"SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT WALLON" en abrégée
"INVEST.BW" société anonyme, préqualifiée, dûment représentée comme dit est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 5.000, - euros.
A la suite de cet exposé, "INVEST.BW" société anonyme, préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 5.000, - euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à "INVEST.BW" société anonyme, dûment représentée comme dit est,
et qui accepte, 357 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
A l’instant intervient :
"BAUCOST S.A." société anonyme, préqualifiée, dûment représentée comme dit est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 13.502, - euros.
A la suite de cet exposé, "BAUCOST S.A." société anonyme, préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 13.502, - euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à "BAUCOST S.A." société anonyme, dûment représentée comme dit
est, et qui accepte, 964 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de 53.706,65
euros, sans émission d’actions nouvelles.
Cet apport supplémentaire sera souscrit en nature et entièrement libéré.
A l’instant intervient :
Monsieur DEGEIMBRE Sang Hoon, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 19.334,39, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur DEGEIMBRE Sang Hoon, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 19.334,39, - euros qu’il possède contre elle.
A l’instant intervient :
Madame DE MARNIX DE SAINTE ALDEGONDE Marguerite-Philippine, préqualifiée, dûment
représentée comme dit est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 6.981,86, - euros.
A la suite de cet exposé, Madame DE MARNIX DE SAINTE ALDEGONDE Marguerite-Philippine,
préqualifiée, déclare faire apport à la présente société de la créance de 6.981,86, - euros qu’elle
possède contre elle.
A l’instant intervient :
Monsieur PIGNEUR Jean Luc, préqualifié,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 9.667,20, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur PIGNEUR Jean Luc, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 9.667,20, - euros qu’il possède contre elle.
A l’instant intervient :
Monsieur DE HEMPTINNE Lionel, préqualifié,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 3.222,40, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur DE HEMPTINNE Lionel, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 3.222,40, - euros qu’il possède contre elle.
A l’instant intervient :
Monsieur D'OULTREMONT Géraud, préqualifié,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 9.130,13, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur D'OULTREMONT Géraud, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 9.130,13, - euros qu’il possède contre elle.
A l’instant intervient :
Monsieur DE BREUCKER Xavier, préqualifié,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 5.370,67, - euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur DE BREUCKER Xavier, préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 5.370,67, - euros qu’il possède contre elle.
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires,
présents ou représentés, décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’
article 5:121, §1 dudit Code, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 2.911 actions nouvelles en rémunération des apports
supplémentaires de 40.754,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
A l’instant interviennent, les actionnaires actuels, à savoir :
    •  Monsieur DEGEIMBRE Sang Hoon, préqualifié, dûment représenté comme dit est,
    •  Monsieur PIGNEUR Jean Luc, préqualifié,
    •  Madame DE MARNIX DE SAINTE ALDEGONDE MargueritePhilippine, préqualifiée, dûment
représentée comme dit est,
    •  Monsieur DE HEMPTINNE Lionel, préqualifié, dûment représenté comme dit est
    •  Monsieur D'OULTREMONT Géraud, préqualifié, dûment représenté comme dit est
    •  Monsieur DE BREUCKER Xavier, préqualifié, dûment représenté comme dit est
    •  "BAUBOURG" société anonyme, préqualifiée, dûment représentée comme dit est,
    •  Madame BAUCHAU Virginie, Madame BAUCHAU Olivia et Monsieur BAUCHAU PierreAntoine
préqualifiés, dûment représentés comme dit est
    •  Monsieur COLLINET DE BIOLLEY Baudouin, préqualifié, dûment représenté comme dit est
    •  "BAUCOST S.A." société anonyme, préqualifiée, dûment représentée comme dit est,
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance du présent apport supplémentaire et déclarent
renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence
conformément à l’article 5:130 §2 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant intervient :
    •  "SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT WALLON" en abrégée
"INVEST.BW" société anonyme, préqualifiée, dûment représentée comme dit est,
Laquelle après avoir entendu tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la société et déclare souscrire les 2.911 actions nouvelles.
Les actionnaires actuels déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune
des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces de 40.754,- euros
que le souscripteur a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS
Une attestation du 24 juin 2024 est remise au notaire soussigné.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de réduire les capitaux propres disponibles à concurrence de 588.222
euros par apurement des pertes, telles qu’elles résultent de la situation comptable arrêtée au 30
septembre 2023, afin de ramener ces capitaux propres disponibles à la somme de 257.638 euros.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer un compte de capitaux propres statutairement indisponible d’
un montant de 257.638 euros.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les résolutions qui précèdent
et de remplacer l’article 5 comme suit :
« Article 5. Nombre, forme et attributs des actions
La société a émis cent quarante-six mille quatre cent vingt-neuf (146.429) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation, sans
préjudice de l’article 34.
Chaque action donne droit à une voix. »
L’assemblée décide d’insérer un article 5bis dans les statuts, libellé comme suit :
« Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, lequel comprend 257.638 euros.
Les conditions d’émission des apports ultérieurs détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont réputés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.