Ondernemingsnr : 0770487826
Naam
(voluit) : Destilink Manco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien juli tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink Manco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving
(...)
*    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 12 juli 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te Berchemstadionstraat 76/6, 2600
Berchem-Antwerpen, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 7 juli 2022
onderzocht.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
-    de toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methodes van waardering;
onder het voorbehoud van de invorderbaarheid van de in te brengen Schuldvorderingen onder de
Inbreng in Natura alsook onder het voorbehoud dat de adherence agreement mede ondertekend
wordt door de Inbrengers en de Vennootschap, waardoor de Inbrengers zullen toetreden tot de
shareholders' agreement ("SHA").
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 57.473 nieuwe Soort B Aandelen en 229.898 nieuwe Soort C
Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 12 juli 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
587.380,06 EUR door een inbreng in natura en door de uitgifte van in totaal 287.371 nieuwe
aandelen, waarvan 57.473 Gewone Klasse B-Volgaandelen en 229.898 Klasse C-Volgaandelen. De
nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande
Luik B
aandelen van de desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van twee (2) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen ten laste van de vennootschap
naar Brits recht "Destiny UK Service Center Limited,  en welke uitvoerig staat beschreven in Titel II
punt 2 van voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de 287.371 nieuwe volledig gestorte aandelen, waarvan 57.473 Gewone Klasse B-
Volgaandelen en 229.898 Klasse C-Volgaandelen, toegekend als volgt:
(i)  de heer Mohammad Fouad Mohammad Hassan, 36.799 Gewone Klasse B-Volgaandelen en 
147.200 Klasse C-Volgaandelen;
(ii) de vennootschap naar het recht van Zweden "Khairallah Holding AB", 20.674 Gewone Klasse B-
Volgaandelen en 82.698 Klasse C-Volgaandelen;
(...)
Als vergoeding voor de inbreng werden 287.371 nieuwe aandelen uitgegeven, waarvan  57.473
Gewone Klasse B-Volgaandelen en  229.898 Klasse C-Volgaandelen, zodat het totaal aantal
aandelen op 10.283.692 werd gebracht, waarvan 1 Preferent Aandeel, 0 Gewone Klasse A1-
Volgaandelen, 1.069.504 Gewone Klasse A2-Volgaandelen, 962.452 Gewone Klasse B-
volgaandelen, 8.127.835 Klasse C-Volgaandelen en 123.900 Klasse D2-Volgaandelen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
"5.1. Het eigen vermogen van de Vennootschap is onderverdeeld in:
- één (1) preferent aandeel (het "Preferente Aandeel"),
- nul (0) gewone Klasse A1-volgaandelen (de "Gewone Klasse A1-Volgaandelen")
- één miljoen negenenzestigduizend vijfhonderdenvier (1.069.504) gewone Klasse A2-
volgaandelen (de "Gewone Klasse A2-Volgaandelen"),
- negenhonderdtweeënzestigduizend vierhonderdtweeënvijftig (962.452) gewone Klasse B-
volgaandelen (de "Gewone Klasse B-Volgaandelen")
- acht miljoen honderdzevenentwintigduizend achthonderdvijfendertig (8.127.835) Klasse C-
volgaandelen (de "Klasse C-Volgaandelen"), en
- honderddrieëntwintigduizend negenhonderd (123.900) Klasse D2-volgaandelen (de
"Klasse D2-Volgaandelen").
De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen, de Gewone Klasse B-
Volgaandelen, de Klasse C-Volgaandelen en de Klasse D2-Volgaandelen worden hierna genoemd
de "Volgaandelen(en)". De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen
en de Gewone klasse B-Volgaandelen worden hierna genoemd de "Gewone Volgaandelen".
Het aantal uitgegeven Volgaandelen is gelijk aan en weerspiegelt het aantal en de klasse van
Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten van de Moedervennootschap) aangehouden door de
Vennootschap in de Moedervennootschap (de "Onderliggende Aandeel(en)").
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor elke
latere inbreng met betrekking tot de Volgaandelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze
wordt geboekt op een op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, twee volmachten, een verslag  van het bestuursorgaan en een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102, artikel 5:121, artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris