Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Mondriaan Corporate & Finance
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Burchtweg 7
9890 Vurste
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Mondriaan Corporate & Finance
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Met maatschappelijke zetel te 9890 Gavere (Vurste), Burchtweg 7
OPRICHTING – STATUTEN – BENOEMING
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
OP ZESENTWINTIG FEBRUARI
Voor Mij, Meester Stijn RIJCKBOSCH, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH,
Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De Pinte, Keistraat 113.
IS VERSCHENEN:
De burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid MONDRIAAN, met maatschappelijke zetel te 9890 Gavere, Burchtweg 7.
Ondernemingsnummer BTW BE634.893.110 - RPR Gent (afdeling Gent).
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jacques Hulsbosch, te De Pinte, op 29 juli 2015,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 2015, onder nummer
15118567.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd zijn blijkens proces-verbaal opgemaakt voor
genoemde notaris Jacques Hulsbosch op 30 september 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2016, onder nummer 16143016.
De maatschappelijke zetel werd naar huidige locatie verplaatst blijkens beslissing bij de bijzondere
algemene vergadering de dato 25 september 2017 en met ingang vanaf 1 september 2017,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2017, onder nummer
17150540.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer VAN GYSEGEM Günther, geboren te Gent op
19 april 1972, wonende te 9890 Gavere (Vurste), Populierkensweg 2, daartoe benoemd in voormelde
oprichtingsakte en er samen met bekendgemaakt, bevoegd om alleen handelend de vennootschap
rechtsgeldig te verbinden en die zich voor zoveel als nodig sterk maakt voor de vennootschap.
OPRICHTING
De comparante verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte de oprichting en de
statuten vast te stellen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd
Mondriaan Corporate & Finance, met een maatschappelijk kapitaal van VIJFTIGDUIZEND EURO
(€50.000,00), verdeeld in vijftigduizend (50.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die
ieder één/vijftigduizendste (1/50.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De comparante heeft ons verklaard dat zij niet de enige vennoot is in enige andere besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Rechtsvorm – benaming – zetel
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam Mondriaan Corporate & Finance.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9890 Gavere, Burchtweg 7.
0721660006
Luik B
Kapitaalsvorming: inbreng in speciën
De comparante verklaart op vijftigduizend (50.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die
ieder één/vijftigduizendste (1/50.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, in te tekenen in geld,
hetzij in totaal voor vijftigduizend euro (€50.000,00).
Zij verklaart en erkent dat zij de aandelen waarop zij heeft ingetekend, heeft volstort door inbreng in
speciën voor een bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€50.000,00).
Bankattest
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekeningnummer BE73 0689 3327
9160 bij de naamloze vennootschap Belfius bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 20 februari 2019 afgeleverd bankattest, dat de comparant overhandigt aan de
instrumenterende notaris ter bewaring in het vennootschapsdossier.
De comparante verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door haar werd ingeschreven,
volgestort is samen ten belope van een totaal bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€50.000,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€50.000,00).
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
Diverse verklaringen – financieel plan - oprichtingskosten
De oprichtster erkent:
 Dat de instrumenterende notaris voorlezing gegeven heeft van artikel 212 van het Wetboek van
vennootschappen, luidens dit artikel wordt de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geacht hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij
nadien alleen zou oprichten of waarvan zij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt op opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt;
 Dat de instrumenterende notaris haar toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het
Wetboek van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de
verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met
een kennelijk ontoereikend kapitaal (215 van het Wetboek van vennootschappen).
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichtster mij een financieel plan overhandigd,
ondertekend door de oprichter, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt. Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de
voorschriften van artikel 215 Wetboek van vennootschappen;
 Te weten dat omtrent enig, aan een oprichtster, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen de twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door de zaakvoerder en dat deze
verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en 222
van het Wetboek van vennootschappen);
 Te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen
duizend tweehonderd euro (€1.200,00) bedragen.
STATUTEN
De comparante verklaart de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
HOOFDSTUK I  RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm en naam
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en heeft als naam Mondriaan Corporate & Finance.
Artikel 2.- Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9890 Gavere, Burchtweg 7.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de maatschappelijke zetel naar om het even welke plaats in België worden
overgebracht, mits respect voor de taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en
bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
De maatschappelijke zetel moet in alle bekendmakingen nauwkeurig aangewezen worden.
Artikel 3 - Doel
De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
Luik B
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van 22 april
1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten.
Deze activiteiten worden uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die
de hoedanigheid hebben om ze in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april
1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoud technische procedés, van de positie en werking
van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nummer 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van
vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten, de juridische dienstverlening in verband met de
werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als
hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van
de werkzaamheden van accountant en/of belastingconsulent.
De vennootschap mag tevens, onder de voorwaarden bepaald in de wet van 22 april 1999
betreffende de boekhoudkundige beroepen, alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek
van vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is
ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag evenals, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die
van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en/ of van belastingconsulent tot stand
brengen, alsook eigenaar zijn van de goederen, roerende of onroerende, waarvan zij het beheer
waarneemt of op deze goederen alle rechten uitoefenen of verwerven die nodig zijn om haar taak te
vervullen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
* vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
* rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
* rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikelen 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005
betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in
het kader van een rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met
handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank
hiermee wordt belast.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II  KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFTIGDUIZEND EURO (€50.000,00), verdeeld in
vijftigduizend (50.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder één/vijftigduizendste
(1/50.000ste) vertegenwoordigen.
Artikel 6
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moet eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijftien (15) dagen te rekenen
vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen. De nieuwe aandelen behoren in volle
eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld, kan slechts worden
ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal, hetzij volgens onderling
akkoord door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde
personen in onderstaande volgorde:
- door een vennoot;
- door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
- door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn;
- door alle personen mits beslissing genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit
van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 7
Wanneer het werkelijk vermogen van de vennootschap als gevolg van geleden verlies niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de zaakvoerder of
zaakvoerdersraad de vraag of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen
met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering; deze
vergadering moet worden samengeroepen binnen de twee maand na vaststelling van het geleden
verlies.
Artikel 8
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen.
- de door hem gedane stortingen.
- de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9
Geen aandeel mag op straffe van nietigheid onder levenden worden afgestaan noch overdragen
wegens overlijden dan met de toestemming van alle vennoten.
Artikel 10
Ingeval van weigering van toestemming tot overdracht onder levenden, of indien erfgenamen of
legatarissen van aandelen niet als vennoot worden toegelaten, dan wordt de afkoopwaarde van deze
aandelen bepaald volgens hun werkelijke waarde op de dag van de vaststelling van de weigering. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal deze waarde vastgesteld worden door twee
deskundigen, de eerste aangesteld door de algemene vergadering, met gewone meerderheid van
stemmen en de tweede door de vennoot of rechthebbenden die de afkoop van de aandelen vraagt.
Luik B
De twee deskundigen hebben onbeperkt recht van onderzoek van alle boeken, bescheiden en
goederen van de vennootschap. Zij zullen hun gezamenlijk en onder eed bevestigd verslag
neerleggen op de zetel van de vennootschap binnen de twee maanden te rekenen vanaf het bericht
van aanstelling hen door de meest gerede partij toegestuurd. De kosten van beide deskundigen
zullen door beide partijen, ieder voor de helft gedragen worden. Indien de twee voornoemde
deskundigen binnen de gestelde termijn niet tot een akkoord komen nopens de vast te stellen
afkoopwaarde, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank de
aanstelling kunnen vragen van een derde deskundige die binnen de kortst mogelijke tijdspanne de
definitieve afkoopwaarde zal vaststellen. De door deze deskundige gedane waardebepaling is
bindend voor alle partijen en niet vatbaar voor enig verhaal of beroep.
Artikel 11
Telkenmale wanneer de overdracht of overgang aan een goedkeuring of toestemming onderworpen
is, genieten de bestaande aandeelhouders van een recht van voorkoop.
De medevennoten beschikken over een termijn van één maand te rekenen vanaf ontvangst van het
schriftelijk bericht tot overdracht of overlating, om zich tegen deze overdracht of overlating te
verzetten en zelf hun voorkoop recht te laten gelden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
De vennoten die het voorkooprecht uitoefenen zullen onder hen de aan te kopen aandelen verdelen
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Artikel 12
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien meerdere personen er eigenaar van zijn, worden de rechten die er aan verbonden zijn
geschorst totdat één van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandschuldeisers en hun
schuldenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker bij de
vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
volmachtdrager.
HOOFDSTUK III  VENNOTEN
Artikel 13 - Vennoten
Vennoten Accountants en Belastingconsulenten
Enkel accountants en/of belastingconsulenten die lid zijn van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de aandelen, zodat
enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de
vennootschap.
Opdat een natuurlijke of rechtspersoon door de zaakvoerder als vennoot kan worden aanvaard
mogen de verhoudingen tussen de bestaande vennoten ten gevolge van de toelating van de
kandidaat-vennoot niet dermate gewijzigd zijn dat de vennoten die de hoedanigheid hebben van
Accountants en Belastingconsulenten, lid van het Beroepsinstituut van Accountants en
Belastingconsulenten, niet meer in het bezit zouden zijn van de meerderheid van de stemrechten,
zodat zij geen beslissende invloed meer zouden kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid
van de vennootschap.
Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of andere vennoten, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve
opsomming) de koop, verkoop, de ruil, de vereffeningverdeling van de huwgemeenschap tussen
echtgenoten, de vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de vestiging van zekerheden, de
inbreng in een andere vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een
tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen en dit
van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende
aandelen, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht en/of (ii) van het overgaan van
aandelen wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan, maakt dit
een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet (moeten) de vennoot (vennoten) op wie deze gegronde
reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig artikel van de statuten, worden uitgesloten.
Toetreding van nieuwe vennoten
De algemene vergadering beslist bij bijzondere meerderheid zoals vereist voor een statutenwijziging
over de aanvaarding van nieuwe vennoten zonder dat zij de redenen van haar beslissing bekend
hoeft te maken. Bij de aanvaarding van nieuwe vennoten, zal de algemene vergadering bij gewone
meerderheid beslissen hoeveel aandelen deze nieuwe vennoten zullen moeten onderschrijven en
aan welke prijs.
Uittreden van vennoten
Luik B
De vennoten kunnen uit de vennootschap uittreden, mits het akkoord van de al-gemene vergadering
met bijzondere meerderheid zoals vereist voor een statutenwijziging. De algemene vergadering hoeft
de redenen van haar beslissingen niet op te geven.
De uittreding is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft het maatschappelijk
kapitaal te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten
vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden.
Uitsluiten van vennoten
Iedere vennoot kan om een in de statuten of in het intern reglement vermelde reden uitgesloten
worden. De algemene vergadering beslist over de uitsluiting met bijzondere meerderheid zoals
vereist voor een statutenwijziging, de vennoot die het voorwerp uitmaakt van de uitsluiting niet
meegerekend. Zij moet de vennoot wiens uitsluiting gevraagd wordt, per aangetekende brief op de
hoogte brengen van het voorstel tot uitsluiting en moet dit voorstel tot uitsluiting omkleden met
opgave van de redenen.
Elke beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd zijn door een gegronde reden in hoofde van de
betrokken vennoot (vennoten). Maakt een dergelijke gegronde reden uit, het feit dat ten gevolge van
ofwel een transactie onder levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met derden of
andere vennoten, die tot doel heeft de overdracht van aandelen, ofwel het overgaan van aandelen
wegens overlijden, de vennoten die de hoedanigheid hebben van accountant of belastingconsulent,
lid van het Beroepsinstituut van Accountants en Belastingconsulenten, niet meer in het bezit zouden
zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat zij geen beslissende invloed meer zouden
kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap.
De vennoot in kwestie kan, binnen de maand die volgt op het versturen van deze aangetekende
brief, zijn eigen opmerkingen dienaangaande schriftelijk te kennen geven aan de algemene
vergadering. Indien hij er in dit geschrift om verzoekt, moet hij gehoord worden.
Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal, dat wordt opge-maakt en getekend
door de zaakvoerder. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De
uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een eensluidend afschrift van het besluit
wordt, binnen vijftien dagen en door middel van een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten
vennoot toegezonden.
Persoonlijke gebondenheid
De uitgetreden of uitgesloten vennoot blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf zijn uittreding of zijn
uitsluiting, tenzij indien de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, en binnen de grenzen van zijn
onderschreven deel van het maatschappelijk kapitaal, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen die
de vennootschap aangegaan heeft vóór het einde van het jaar waarin zijn uittreding of uitsluiting
openbaar gemaakt werd.
Scheidingsaandeel
De uittredende of de uitgesloten vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel dat vastgesteld wordt
in het intern reglement van de vennootschap.
De regelmatig goedgekeurde balans is bindend voor de uittredende of uitgesloten vennoot,
behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.
De uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht
laten gelden, behoudens wat contractueel overeengekomen zou zijn.
De betaling van het scheidingsaandeel zal gebeuren volgens de modaliteiten die zijn bepaald in het
intern reglement van de vennootschap.
Rechten van de vennoten en van derden
In geval van faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot hebben zijn schuldeisers of
vertegenwoordigers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen.
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen.
Concurrentie- en afwervingsverbod
De vennoten zullen er zich van onthouden om gedurende de periode dat ze vennoot zijn en tot twee
jaar nadien, ten aanzien van de vennootschap geen concurrerende activiteiten uit te oefenen en tot
twee jaar nadien geen personeel af te werven.
HOOFDSTUK IV - Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14 - Zaakvoerder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangesteld
door de algemene vergadering, die ten allen tijde hun mandaat kan herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Luik B
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerder wordt verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de omstandigheden
niet onwetend kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Indien aan het mandaat van de enige zaakvoerder een einde komt door afzetting, ontslag, overlijden
of een andere reden, brengt dit de ontbinding van de vennootschap niet teweeg, maar zal de
algemene vergadering in de benoeming van een nieuwe zaakvoerder moeten voorzien. Iedere
ambtsbeëindiging en benoeming van zaakvoerder moet bij middel van een verklaring door de in
functie zijnde zaakvoerder neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie om te worden
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 15 - Vergoedingen
De algemene vergadering mag de zaakvoerder vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen,
zowel voor de door hem verrichte prestaties als voor hun reis-, verplaatsings- en
representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening zullen gebracht worden.
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden
vastgesteld.
Artikel 16 - Gevolmachtigden
De zaakvoerder kan, onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid, gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder zelf ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17
De zaakvoerder moet al haar zorg besteden aan de belangen van de vennootschap.
Het is haar uitdrukkelijk verboden rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan of belangen te
hebben in ondernemingen die met de vennootschap concurreren, of het verwezenlijken van het
vennootschapsdoel bemoeilijken, dit zowel tijdens als na haar mandaat, gedurende drie jaar, op het
grondgebied België.
Het is haar eveneens verboden, behoudens speciale machtiging van de algemene vergadering, voor
eigen rekening handelingen te verrichten die binnen het kader vallen van de maatschappelijke
bedrijvigheid, dit zowel tijdens als na haar mandaat, gedurende drie jaar, op het grondgebied België.
Wanneer een zaakvoerder, of een lid van een college van zaakvoerders rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of
een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, dan dient er gehandeld te worden
zoals voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.
HOOFDSTUK V - Toezicht en algemene vergadering
Artikel 18 - Controle
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, te
benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een
accountant, boekhouder of bedrijfsrevisor. De vergoeding van de accountant, boekhouder of
bedrijfsrevisor komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder en volmachtdragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de zaakvoerder onbezoldigd.
Luik B
De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Artikel 19 - Algemene vergadering
Elk jaar, de laatste vrijdag van de maand maart om vijftien uur moet de gewone algemene
vergadering gehouden worden.
Deze zal plaats hebben op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld. Is deze datum een feestdag, zaterdag of zondag dan heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeengeroepen worden hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door de commissaris, zo er een benoemd werd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Naast de bijeenroepingen zoals voorzien
door onderhavige statuten, is de bijeenroeping eveneens verplicht op aanvraag van de vennoten die
minstens een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de
bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.
Artikel 20
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend brief, toegezonden aan elke
vennoot, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerders en eventueel commissaris ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van
de verslagen.
Bij algemene instemming kan van de schriftelijke uitnodigingen worden afgezien.
Artikel 21
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag op de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 21bis
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten
kennis nemen. Daartoe zal de zaakvoerder met een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
versturen naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven
termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke
procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen,
dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt
dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de éénparige
goedkeuring hebben gekregen van de vennoten. De zaakvoerders kunnen eveneens onderling
schriftelijke besluiten nemen.
Artikel 22
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerder en
de door de aanwezige leden-vennoten die erom verzoeken. Afschriften of uittreksels dienen slechts
ondertekend te worden door de of één zaakvoerder.
Luik B
Artikel 23
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de punten die niet in
de dagorde zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om bij
voltallige vergadering de agenda in unaniem akkoord te wijzigen.
Artikel 24
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet-vennoot.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren
van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 25
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige
aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door
de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.
HOOFDSTUK VI - Inventaris – Jaarrekening – Winstverdeling
Artikel 26 - Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de
zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen, tenzij zij daarvan door de wet worden vrijgesteld.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder te verlenen kwijting.
Artikel 27 - Winstverdeling
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
moet jaarlijks één/twintigste voorafgenomen worden om de wettelijke reserve te vormen, verplichting
die ophoudt van zodra deze reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die over de winstverdeling zal
beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
HOOFDSTUK VII - Ontbinding en vereffening
Artikel 28 - Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies
Luik B
gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 29 - Ontbinding – vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, volgens de
procedure zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen. De vereffenaars beschikken over
alle machten hen toegekend in het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VIII - Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt
Artikel 30 - Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 31 - Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32 - Tegenstrijdig belang
Indien bij een verrichting een tegenstrijdigheid van belangen bestaat tussen de zaakvoerder en de
vennootschap, en de zaakvoerder ook de enige vennoot is, dan kan hij de verrichting doen, doch
moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding
van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 33 - Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
HOOFDSTUK X - Algemene bepalingen
Artikel 34 - Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet elke vennoot, zaakvoerder, commissaris en
gevolmachtigde die in het buitenland woonachtig is, voor de termijn dat hij vennoot is of tijdens de
duur van zijn functie, keuze van woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar alle berichten,
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen geschieden.
Artikel 35 - Geschillen
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36 - Verwijzing naar het intern reglement en het vennootschapsrecht
Voor al wat niet voorzien is in de onderhavige statuten, wordt verwezen naar het interne reglement
en zo nodig naar het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 37 - Deontologie IAB
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen, met de wet van 22 april 1999 of met de deontologische
Luik B
regels van het Beroepsinstituut van Accountants en Belastingconsulenten, zullen als niet geschreven
worden beschouwd.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 68 van
het Wetboek van vennootschappen.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen – alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.
De oprichtster erkent door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder te laten bevestigen.
Zij erkent tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen gesteld
worden tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid op
dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de zaakvoerder zodra de rechtspersoonlijkheid is
verkregen.
BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Vervolgens heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste nietstatutaire zaakvoerder, en dit voor
onbepaalde duur:
- De burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid MONDRIAAN, voornoemd, die dit mandaat, uitdrukkelijk aanvaardt.
Hier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer VAN GYSEGEM Günther,
voornoemd, daartoe benoemd op heden, ter publicatie neer te leggen in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, gemachtigd om alleen handelend de vennootschap rechtsgeldig te verbinden krachtens
de statuten en die zich zoveel als nodig sterk maakt voor de vennootschap.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door het Wetboek van vennootschappen heeft
overgenomen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging
van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld voor de ondertekening van de
oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid en
zal worden afgesloten op 30 september 2019.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar 2020.
VOLMACHT
De oprichtster beslist aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mondriaan, voornoemd, of aan haar lasthebbers,
samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen en uit te voeren, onder meer vereist voor de inschrijving van de vennootschap bij de
diensten van de Belasting over de toegevoegde waarde, en de Federale gewestelijke en lokale
diensten van de Directie van de Directe en Indirecte Belastingen, een ondernemersloket en in het
algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen.
IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van diegene die bij deze akte verschijnt hem
werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaart.
De comparante verleent de instrumenterende notaris hierbij uitdrukkelijk haar toestemming om haar
nationaal nummer in huidige akte te vermelden.
SLOTBEPALINGEN
De comparante erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en
heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te
Luik B
laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en
hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparante heeft hierop verklaard dat zich hier volgens haar geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en deze
aanvaardt.
De comparante bevestigt tevens dat de notaris haar naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en haar op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
De comparante erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor heden. Zij verklaart dat zij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte heeft
ontvangen, dat zij hiervan kennis heeft genomen, en op een volledige voorlezing geen prijs te stellen.
De comparante verklaart dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te lezen
en te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de comparante toegelicht.
WAARVAN AKTE.
Verleden te De Pinte, ter studie van de werkende notaris, op datum als voormeld.
Na voorlezing en toelichting, heeft de comparante met Mij, Notaris, getekend.