Ondernemingsnr : 0479 757 545
Naam
DRANKENCIRCUS
(voluit) .
(verkort) .
Rechtsvorm · Besloten Vennootschap
Volledig adres v d. zetel . 2070 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Polderstraat 67
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
DRANKENCIRCUS BV
Polderstraat 67
2070 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht
Ondernemingsnummer 0479.757.545
Over te nemen vennootschap
VAN EETVELDE BV
Bokslaarstraat 88
9160 Lokeren
Ondernemingsnummer 0884.278.526
Overnemende vennootschap
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen "VAN EETVELDE BV" en
"DRANKENCIRCUS BV" overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:7 juncto 12:50 - 12:58 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ("geruisloze fusie").
De bestuurder van DRANKENCIRCUS, een besloten vennootschap, met zetel te 2070 Beveren-Kruibeke-
Zwijndrecht, Polderstraat 67 waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank
van Gent, afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0479.757.545, over te nemen vennootschap (hierna "DRANKENCIRCUS" of de "over te
nemen vennootschap") en de bestuurders van VAN EETVELDE, een besloten vennootschap, met zetel te 9160
Lokeren, Bokslaarstraat 88, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank
van Gent, afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0884.278.526, overnemende vennootschap (hierna "VAN EETVELDE" of de
"overnemende vennootschap") hebben op 3 november 2021 dit gezamenlijk voorstel tot een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikelen artikelen 12:7 juncto 12:50 - 12:58
van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen
verwijzen).
1.Beschrijving van de verrichting
"VAN EETVELDE" is voornemens "DRANKENCIRCUS" op te slorpen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikelen 12:7, 12:50 - 12:58 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap bevestigen dat
"VAN EETVELDE " op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de'
over te nemen vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in "DRANKENCIRCUS". Indien om
welke reden ook, "VAN EETVELDE" op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn var'
alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de over te nemen vennootschap, kan de
procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen'
niet worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van "DRANKENCIRCUS".
Met toepassing van artikel 12:53 §6 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen is de goedkeuring door de
algemene vergadering van "VAN EETVELDE" niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
"1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken. In dat geval beslist
het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen
bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te
roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit
percentage buiten beschouwing gelaten."
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve
vereenvoudiging en het nastreven van synergie-effecten binnen de groep.
Door de activiteiten van "DRANKENCIRCUS" onder te brengen binnen de juridische structuur van "VAN
EETVELDE" wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvergroting te realiseren, zowel op vlak van
het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden) als
van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om "DRANKENCIRCUS" als aparte
vennootschap te laten voortbestaan en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die ermee
gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van "DRANKENCIRCUS" en "VAN
EETVELDE".
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden voor zover de nodige
instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50 1° Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)
Overnemende vennootschap
Benaming: VAN EETVELDE
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Bokslaarstraat 88 te 9160 Lokeren
Ondernemingsnummer: 0884.278.526
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Aan- en verkoop van dranken, zowel alcoholische als niet-alcoholische
-Geschenkverpakkingen
-Kleinhandel in tabakswaren
-Kleinhandel in alle producten dewelke gewoonlijk gepaard gaan met een drankenhandel, zoals glazen, kleine
versnaperingen, ijsblokjes en dergelijke meer
-Handel in bloemen, planten, sierpotten, tuinmeubilair
-Handel in etenswaren
-Decoratie, kunst, stoffen, textiel en verlichting
-Doe-het-zelf artikelen
-Muziekinstallatie, horeca-inrichting
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen
voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
behoudens de wettelijke beperkingen ter zake."
Over te nemen vennootschap
Benaming: DRANKENCIRCUS
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Polderstraat 67 te 2070 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht
Ondernemingsnummer: 0479.757.545
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel klein- en groothandel, import en export van alle alcoholische en niet-
alcoholische dranken, inclusief de thuisbezorging ervan. Klein- en groothandel, import en export van algemene
voedingsmiddelen, zuivelproducten en eieren, alle voedingswaren, voedings- en genotsmiddelen, koffie, thee,
cacao, kruiderijen en specerijen, suiker, chocolade en suikerwerk, tabaksproducten, fruit en groentenconserven,
inclusief de thuisbezorging ervan. Alle bezit en beheer van onroerende en roerende goederen, alsmede de
beschikking erover zoals onder meer het verwerven en vervreemden, het bouwen en verbouwen, het huren en
verhuren, het aan leasing nemen en geven, het verpanden en hypotheceren ervan, dit alles voor eigen beheer
en behoudens hetgeen wettelijk voorbehouden is. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen
van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen. Aan- en verkoop van handelsfondsen.
Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering. Het toestaan
van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit
kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak
van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in
ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel vergemakkelijken. Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van
zulke vennootschappen uitoefenen. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België, als in het buitenland op alle wijzen en manieren die
zij het best geschikt zou achten."
3.Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50 2° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de
juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:55 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3º en 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan
aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Algemene beschrijving van de over te nemen vennootschap
"DRANKENCIRCUS" is actief als kleinhandel in dranken.
Het eigen vermogen van de vennootschap vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal/ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
6.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden onder het stelsel
van de fiscale neutraliteit onder toepassing van artikel 211, par 1, van het Wetboek van inkomstenbelastingen
1992.
7.Rechten van de aandeelhouders van "Van Eetvelde"
ledere aandeelhouder van "VAN EETVELDE" heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door
overneming van kracht wordt, op de zetel van "VAN EETVELDE" kennis te nemen van: het fusievoorstel, de
jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, de
verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissarissen over de laatste 3 boekjaren,
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van "DRANKENCIRCUS".
8. Bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap hebben D&P
Sint-Niklaas BV, met ondernemingsnummer 0889.706.368, vertegenwoordigd door Geert Van Hemelryck,
gemachtigd om alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, in naam van de overnemende
vennootschap en de over te nemen vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met
het oog op de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffies van de ondernemingsrechtbanken.
9.Ontheffing van aansprakelijkheid
De bestuurders van de overnemende vennootschap zijn ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de
verbintenissen van de over te nemen vennootschap die zijn ontstaan vóór de met fusie gelijkgestelde verrichting
en die overeenkomstig dit voorstel op de overnemende vennootschap overgaan.
Dit fusievoorstel zal door elke van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank bekendgemaakt
worden.
Opgemaakt te Lokeren op 7april 2025.
Geert Van Hemelryck
Gevolmachtigde