Ondernemingsnr : 0461442262
Naam
(voluit) : IMVALO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amersveldestraat 175
 : 8610 Kortemark
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Lynn Vangheluwe, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 27 juni 2024, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Imvalo”, met zetel te 8610 Kortemark,
Amersveldestraat 175, met ondernemingsnummer 0461.442.262, en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het controleverslag van de
Bedrijfsrevisor omtrent de staat van activa en passiva, gedateerd op 31 maart 2024 van de
vennootschap, alsook van het voorlezen van het verslag van de bestuurder gedateerd op 8 mei 2024
houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap, met in bijlage voormelde staat van activa en passiva en dit in toepassing van artikels
14:3 tot en met 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alle aandeelhouders erkennen dat zij van deze beide voormelde verslagen hebben kunnen kennis
nemen, op de wijze als bepaald in de tweede alinea van artikel 14:6 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van het verslag van de Bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2024 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV IMVALO werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er, onder voorbehoud van de inbaarheid van de lang
openstaande handelsvorderingen (14.408,84 EUR), geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
werd opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 3.258.300,71 EUR en is niet kleiner dan het
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd, van 2.050.328,78 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV IMVALO in een BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 21 juni 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor
(volgt de handtekening)”
Het verslag van de bestuurders alsmede van de staat van activa en passiva en het verslag van de
Bedrijfsrevisor zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Ondergetekende notaris wijst partijen op artikel 14:12 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, ingevolge waarvan de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden zijn:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer, waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven is. De activiteit blijft ongewijzigd.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de jaarrekening.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31
maart 2024, zoals weergegeven in het verslag van de Bedrijfsrevisor. Het vermogen en de reserves
blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –
vermeerderingen, behalve dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, bedragende één
miljoen achthonderd drieënzestigduizend negenhonderd vijfendertig komma vijfentwintig
(1.863.935,25) euro en de reserves bedragende één miljoen driehonderd vierennegentigduizend
driehonderd vijfenzestig komma zesenveertig (1.394.365,46) euro –  bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet
werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening  onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal
beschikbaar te maken voor uitkering. Deze – opgeheven – statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap, die
integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitkeringen aan de
aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens voor de gebeurlijke
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
Derde besluit: ontslag vroegere bestuurders en herbenoeming van de heer Peter Despeghel en
mevrouw Hilde Vancoppenolle als nieuwe niet-statutaire bestuurders
    1.  1. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om met ingang van
heden het ontslag te aanvaarden van de heer Peter Despeghel en mevrouw Hilde Vancoppenolle,
als bestuurders van de vennootschap. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de vergadering
beraadslagen over de kwijting voor hun mandaat.
    2.  2. Eveneens met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering om de
volgende personen te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
 voornoemde heer Peter Despeghel, die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
 voornoemde mevrouw Hilde Vancoppenolle, die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt
niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Vierde besluit: aanvaarding nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap, waarin
voorgaande beslissingen werden verwerkt
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen, de statuten van de besloten
vennootschap vast te stellen, rekening houdend met de zojuist besliste de omzetting van de
vennootschap en andere statutenwijzigingen.
Vijfde besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurders (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
Zesde besluit: voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bv Persona Accountants, met zetel te 8800
Roeselare, Wijnendalestraat 177 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vervulling van alle administratieve  formaliteiten die
ingevolge deze vergadering noodzakelijk zijn.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Lynn Vangheluwe,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- verslag bestuurders;
- verslag bedrijfsrevisor;
- coördinatie van de statuten.