N° d'entreprise : 0434672539
Nom
(en entier) : ACER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Alliés 126
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 13 octobre 2023, ce qui suit:
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société anonyme.
Elle a pour dénomination « ACER ».
Article 2. Région du siège
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
            En cas de transfert du siège en région flamande, la société devra toutefois adopter les statuts
en langue néerlandaise et seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision
moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
            Des sièges d'exploitation ou administratifs, succursales, filiales ou agences peuvent être
créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’administration.
Article 3. Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
            - toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières,
immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, la fabrication, la location,
l'achat, la vente en gros et en détail, la représentation, la distribution, le service, le conditionnement,
l'exploitation, le courtage, la commercialisation de produits, équipements, procédés, licences,
brevets, la transformation de tous produits et services relatifs à l'industrie automobile.
            Et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
            - toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser l'extension et le
développement de la société.
            - la société peut accomplir toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à
tous droits immobiliers par nature, par incorporation ou par destination, tels que les études de
stabilité, de techniques spéciales, d'aménagement d'intérieurs et de jardins, la gestion, les
expertises, les états des lieux et les travaux de topographie, le crédit et l'assurance tant comme
agent que comme courtier ;
            - l'entreprise générale de construction et notamment 1'entreprise de menuisier-charpentier,
de plafonneur-cimentier, de maçonnerie et de béton, de carreleur, de vitrage, d'étanchéité de
construction, de travaux de démolition et le commerce de détail ; la coordination de sous-traitants,
installateur de chauffage central, installateur électricien, installateur sanitaire et de plomberie,
installateur de chauffage au gaz par appareils individuels, entrepreneur de zinguerie et de
couvertures métalliques de construction, entrepreneur de couvertures non-métalliques de
construction, installateur frigoriste, fabricant-installateur d’enseignes lumineuses ;
            - l'achat, la vente, la transformation, la rénovation de tous biens immeubles ainsi que la vente
et l'achat de tous matériaux et matériels relatifs à la construction, la décoration et l'aménagement de
tous immeubles ;
            - l'achat, la vente de biens mobiliers et immobiliers, toutes opérations relatives à la mutation
de droits réels immobiliers ou mobiliers, l'exercice de tout commerce mobilier ou immobilier, toutes
opérations de courtage sur la vente de biens ou location de ceux-ci ; l'acquisition, la création ou
l'exploitation commerciale ou industrielle, la vente et la prise en gérance de tous fonds de commerce
se rattachant à l'objet précité ;
            - elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut
affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout
ou en partie ;
            Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
            La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
            La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société
ou se porter caution.
            L’organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet de la société.
Article 4. Durée – Dissolution
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. FONDS
Article 5. Capital
            Le capital est fixé à soixante-deux mille (62.000 €) euros représenté par mille (1.000) actions
sans valeur nominale.
Article 6. Souscription et libération
            Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est notamment constaté dans les actes authentiques
de constitution, d'augmentation et/ou de réduction de capital.
Article 7. Augmentation de capital
            Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités requises pour la modification des statuts telles que prescrites par le
Code des sociétés et des associations (ci-après, « CSA »).
            Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
            Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’
émission doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui
ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
            Des actions peuvent être émises en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair
comptable des actions existantes de la même catégorie, avec ou sans prime d'émission,
conformément au CSA.
Article 8. Droit de souscription préférentielle
1. Exercice du droit de préférence
            Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions
– même aux actionnaires sans droit de vote – dans le délai et selon les modalités prévues par le
CSA.
            S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires
d'actions de la classe à émettre.
            Les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est
fixé par l'assemblée générale ou, lorsque l'augmentation est décidée dans le cadre du capital
autorisé, par l'organe d'administration.
            À l'issue du délai du droit de préférence, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà
exercé leur droit de souscription.
            Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.
            Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La
renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à
la décision d’augmentation du capital.
2. Limitation et suppression du droit de préférence
            Le droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale
statuant dans l'intérêt de la société et comme en matière de modification aux statuts et
conformément au CSA.
            Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
            Dans cette situation, l'organe d'administration justifie dans un rapport rédigé les raisons de la
limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences
pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. conformément à l'article 7:179, §
1er, alinéa 1er, ou à l'article 7:180, alinéa 1er du CSA.
            Le commissaire évalue dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, ou à l'article 7:
180, alinéa 2 du CSA si les données financières et comptables contenues dans le rapport que
l'organe d'administration a établi conformément à l'alinéa 2 sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette évaluation est faite par un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.
            En absence de justification ou d'évaluation ainsi que prévues ci-avant, la décision de
l'assemblée générale est nulle.
            En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale peut
prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Article 9. Réduction de capital
            Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au CSA, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent
dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 10. Appels de fonds
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le CSA et faire vendre ses actions en bourse, par ministère
d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages
intérêts.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 11. Amortissement du capital
            Le capital peut être amorti sans être réduit par remboursement aux actions représentatifs de
ce capital d'une partie des bénéfices distribuables en vertu du CSA.
            La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des
voix, quel que soit le nombre de actions présentes ou représentées.
            L'amortissement porte sur des actions entièrement libérées. Si ces actions ne sont libérées
que partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération effective, le surplus étant affecté
à une réserve indisponible.
            L'amortissement s'opère par voie de remboursement au pair des actions, par tirage au sort
dans le respect de l'égalité des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices affectés à
cet amortissement.
            Les actions entièrement amorties sont échangées contre des actions de jouissance par
émission de nouvelles actions et annulation ou estampillage des actions amorties.
            Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs actions conservent tous leurs
droits au sein de la société, à l'exception du droit au remboursement de leur apport en cas
d'amortissement ultérieur ou de liquidation.
TITRE III. LES ACTIONS ET LEUR TRANSMISSION
Article 12. Nature des actions
            Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Article 13. Registre des actions
            Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
            Le registre des actions nominatives contient les mentions de l’article 7:29 du CSA.
            L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Article 14. Transmission des actions – Droit de préférence
            Sauf les exceptions prévues par le CSA et les cessions entre associés, qui sont libres, un
associé ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers, exception faite d'une société dont plus
de cinquante et un pour cent du capital seraient détenus par l'associé cédant, sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
            L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe l’organe
d'administration de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
            Dans le mois de cette notification par l’organe d'administration, les autres actionnaires
peuvent exercer un droit de préférence au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le
droit de préférence dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence
des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
            En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
            En cas d'exercice du droit de préférence, les actions sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord
par les parties conformément à l'article 1854 de l’ancien Code Civil, ou à défaut d'accord sur l'expert,
par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
            L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des
alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
            Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
            Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse
connue de la société.
            Cette procédure est également valable en cas de transfert pour cause de mort.
            Un transfert d’actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
            En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Article 15. Offre de reprise des actions
            Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut
faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 16. Indivisibilité des actions – Démembrement
            Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme mandataire, laquelle sera réputée
à l’égard de la société être propriétaire de l’action.
            Si l'action est possédée de façon démembrée en usufruit et en nue-propriété, elle peut être
inscrite au nom de l'usufruitier et du nu propriétaire, mais l'usufruitier est seul convoqué aux
assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires il a seul le droit d'y assister, d'y prendre part
aux votes et d'user du droit de préférence à la souscription de toute augmentation de capital qui
viendrait à être décidée, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire.
Article 17.  Ayants cause
            Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
            Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation ; ils seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter s'en rapporter aux comptes
annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 18. Obligations
            La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
            Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
            Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé que par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt de la société et
comme en matière de modification aux statuts.
Article 19. Acquisition par la société de ses propres titres
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi (article 7:
215 à 7:220 du CSA concernant les actions), et à la décision préalable prise par l’assemblée
générale comme pour les modifications aux statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 20. Organe d'administration
1.         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
            Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.         En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
            Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu
d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs. En cas de
décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, est
désigné comme successeur.
            L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
            Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
3.         S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un conseil d'administration qui compte
au moins le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à
tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
            Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du CSA.
            En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 21. Pouvoirs de l’organe d'administration
            L’organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la
loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
            S’il y a un administrateur unique, il exerce la totalité des pouvoirs d’administration et les
articles 22 et 23 des statuts ne sont pas d’application.
Article 22. Représentation
            La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque administrateur-délégué, agissant seul.
            Ils ne doivent pas justifier d'une délibération préalable de l’organe d’administration envers les
tiers, en ce compris l’administration dont les Bureaux de sécurité juridique.
            Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
            Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
Article 23. Gestion journalière
            L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou l'exécution de
ses décisions à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur délégué. S'il y
a plusieurs administrateurs délégués, chaque administrateur délégué aura seul tous les pouvoirs de
gestion journalière et ceux expressément prévus lors de sa nomination.
            La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
            Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
            L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
            L’organe d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie de telle
branche d'activité de la société à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors de son sein,
associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
            L’organe d'administration détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou
indemnités des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il peut révoquer en tout temps la
décision qu'il a prise à cet égard.
Article 24. Rémunération – Indemnités
            Les mandats d’administrateurs peuvent être gratuits ou rémunérés.
            L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer aux administrateurs des indemnités fixes à porter au
compte de résultats.
Article 25. Présidence du conseil d’administration
            Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Tant qu'une telle
nomination n'a pas lieu, l'administrateur délégué assurera la présidence du conseil. En cas
d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le
remplacer.
Article 26. Réunions et délibérations du conseil d’administration
            Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut,
d'un administrateur délégué ou d'un administrateur désigné par ses collègues, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
            Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
            Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
            Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et ne peut statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
            Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans
tenir compte des abstentions. En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration
compte au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
            Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera) à un membre du conseil, délégation
pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Ce document restera annexé au
procès-verbal.
            Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt de la société, les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises, par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
            Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’
utilisation du capital autorisé (si d’application) ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.
            En cas de dualité d’intérêt entre un administrateur et une décision du conseil d’administration,
l’administrateur concerné doit le faire savoir avant la prise de décision ; le procès-verbal doit le
mentionner ainsi que le rapport de gestion lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Article 27. Conflit d’intérêts
1. Règles en vigueur concernant le conseil d’administration (art. 7:96 du CSA)
§ 1er. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée, les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration, telles que
décrites par celui- ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l’
opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
§ 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la
nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut demander la
nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation du présent article, si l'autre
partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont
l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres
émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres
émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du conseil d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
de marché pour des opérations de même nature.
2. Règles en vigueur concernant l’administrateur unique (art. 7:102 et 7:103 du CSA)
§1er. Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l’organe
d'administration peut l'exécuter.
Lorsque l'administrateur unique, personne morale, est doté d'un organe d'administration collégial est
appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un membre
de cet organe d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à
l'intérêt de la société, l'article 7:96 du CSA est d'application. Lorsque tous les membres de l'organe d’
administration de l'administrateur unique appelé à statuer sur le conflit d'intérêts ont un intérêt
opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la
décision ou de l'opération par l'assemblée générale de la société administrée, l'organe d’
administration peut l'exécuter.
Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
§ 2. A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, le paragraphe 1er n'est
pas applicable lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés
dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des
titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des
titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
En outre, le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions de l'administrateur unique
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
démarché pour des opérations de même nature.
§ 3. Selon le cas, l'assemblée générale, les autres membres de l'organe d’administration, ou
l'administrateur unique qui est également l'actionnaire unique décrivent, danse procès-verbal ou
dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée au § 1er, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il inscrit également dans son
rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'assemblée générale ou de
l'administrateur unique ou, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il
existe un intérêt opposé.
§ 4. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du CSA de
demander la nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut
demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation de l'article 7:102
ou du présent article si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance
de cette violation.
Article 28. Procès-verbaux
            Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés
par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
            Les décisions de l’administrateur unique sont constatées par des procès-verbaux signés par
lui.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un délégué à la gestion journalière ou par l’administrateur unique.
Article 29. Surveillance
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au
regard du CSA et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un
ou plusieurs commissaires, nommés et révocables par l'assemblée générale dès que, pour le dernier
exercice clôturé, elle ne satisfait plus aux conditions de dérogations prévues par le CSA. Les
commissaires sont nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’
entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
            Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
            Les commissaires sortants sont rééligibles.
            Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du CSA, du fait
qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée
peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
TITRE V. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 30. Composition et pouvoirs
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires, qui
ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions
légales et statutaires.
            Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
Article 31. Réunion – Convocations
            L'assemblée générale annuelle doit se réunir le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année, au lieu désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
            Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée autant de fois que l'intérêt de la
société l'exige.
            L’assemblée peut être convoquée par l’organe d'administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du
capital.
            Les assemblées se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation et à défaut au siège de la
société.
            Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et le, le cas échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.    Les
actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
            Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
Article 32. Représentation
            Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non de la société, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par
l’organe d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée,
son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un
formulaire mis à disposition par la société.
            L’organe d’administration peut éventuellement arrêter la formule des procurations et exiger
qu'elles soient déposées à un endroit de son choix cinq jours avant l'assemblée.
            Le vote par correspondance est autorisé, au moyen d'un formulaire qui contiendra :
- la désignation précise de l'actionnaire et le nombre de titres pour lequel il entend voter ;
- l'ordre du jour ;
- et si l'actionnaire mandant le juge utile : les propositions de décisions et le sens du vote négatif,
affirmatif ou abstention.
            Les procurations et la correspondance resteront annexées au procès-verbal.
            Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne. Les mineurs, les interdits, les
incapables en général et les personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou
statutaires.
            A défaut, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée, par lettre recommandée à la poste adressée à la
société, comme propriétaire du titre à son égard.
            L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent également être représentés par l'un d'entre eux ; en
cas de désaccord, la société ne reconnaîtra que l'usufruitier pour toutes communications à faire aux
actionnaires ainsi que pour l'exercice du droit de vote.
            A chaque assemblée est tenue une liste de présence.
Article 33. Délibérations – Vote
            Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
            Chaque action en capital donne droit à une voix.
            Sauf dans les cas prévus par la loi et les présent statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte
des abstentions.
            Le créancier auquel des actions auraient été données en nantissement, n'aura pas le droit de
vote ; ce droit appartiendra exclusivement au propriétaire des actions.
            En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 34. Assemblée générale à distance
            Les réunions peuvent, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.      
            L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
            L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 35. Fonctionnement – Bureau
            Les assemblées générales sont présidées par un administrateur désigné par l’organe d’
administration ou à défaut par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.
            Le président de l'assemblée choisit le secrétaire.
            L'assemblée choisit deux scrutateurs, sur proposition du président de l'assemblée, à moins
que le nombre de personnes présentes à l'assemblée ne le permette pas.
Article 36. Procès-verbaux
            Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué, et le commissaire éventuel.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Article 37. Écritures sociales
            L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de
chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d'administration dresse les
inventaires, les comptes annuels puis soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à
l'assemblée ordinaire.
            L’organe d'administration exécute cette mission conformément aux dispositions légales en la
matière et, si le CSA l’exige, établir un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Les
commissaires éventuels établissent et communiquent leur rapport.
Article 38. Comptes annuels – Décharge – Publicité
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le CSA.
            Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
            Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires éventuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 39. Distributions – Paiement des dividendes
            Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au minimum pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire quand cette réserve atteint le dixième du capital ; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
            L'assemblée générale annuelle pourra décider en outre de prélever maximum dix pour cent
(10%) pour la réserve indisponible destinée à l'amortissement du capital. Sur la proposition de l’
organe d'administration, l'assemblée décide à la majorité simple de l'affectation à donner au solde du
bénéfice net.
            Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
            Si l'assemblée décrète le paiement d'un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes les
actions uniformément au prorata de leur libération. L'assemblée générale peut décider de distribuer
un premier dividende aux actions non amorties. Le paiement des dividendes se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe d'administration.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Article 40. Acomptes sur dividendes
            L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du CSA et
fixer la date de leur paiement.
            Le prélèvement peut être effectué sur le bénéfice de l’exercice en cours, ou bien celui de l’
exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
            Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et
résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé est
suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
            La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
            Tous les dividendes payés en infraction avec ces dispositions doivent être remboursés par le
bénéficiaire, pour autant que la société puisse prouver que ce dernier ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 41. Dissolution – liquidation
            Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
            A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit à quelque
moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, après que l’organe d’administration
ait fait un rapport, auquel est joint un état de l’actif et du passif ne remontant pas à plus de trois mois
et un rapport sur cet état par un Réviseur d’Entreprises ou Expert -Comptable externe.
Article 42. Répartition
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
            Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 43. Procédure de sonnette d’alarme
            Conformément à l’article 7:228 du CSA, lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un
montant inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit convoquer l’assemblée générale
à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû
l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la
société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
            A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à
l'article 7:230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la
société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 7:132 du CSA. Une copie est également transmise sans délai aux
personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée
générale.
            En cas d'absence du rapport dont question ci-dessus, la décision de l'assemblée générale est
nulle.
            Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un
montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est
approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée
conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 44. Élection de domicile
            Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 45. Compétence judiciaire
            Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 46. Droit commun
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et des associations.
            En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
DEUXIÈME RESOLUTION – FORMALITÉS
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à PARTNERS GROUP, Route de
Philippeville 57 à 5651 Tarcienne, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes
formalités éventuellement nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de
l'Administration de la T.V.A.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 13 octobre 2023, 1 procuration et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.