N° d'entreprise : 0403233750
Nom
(en entier) : COMPAGNIE BENELUX PARTICIPATIONS
(en abrégé) : Cobepa
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-sept mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Compagnie Benelux Participations", en
abrégé "COBEPA", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Autorisation concernant le capital autorisé.
L'assemblée décide d'autoriser l'organe d'administration d'augmenter le capital, en une ou plusieurs
fois, d'un montant maximum de 100.000.000,00 EUR, pour une durée de cinq ans, conformément à
l'article 8bis du nouveau texte des statuts:
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximum de 100.000.000,00 EUR.
Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de cette autorisation
peut être effectuée par des apports en espèces, avec création de nouvelles actions.
Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser cette autorisation également afin
d'effectuer des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles ou de droits de
souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en
faveur des membres du personnel de la Société et/ou de ses filiales directes et indirectes.
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant
cours à dater de la publication de la modification des statuts décidée par cette assemblée générale
extraordinaire. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions
légales applicables.
En cas d'augmentation du capital par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le
conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, au compte "Primes
d'émission".
Le conseil d'administration peut décider, dans le cadre du capital autorisé, d'émettre des obligations
convertibles, des obligations remboursables en actions, des droits de souscription ou tout autre
instrument financier donnant droit à des actions.
L'assemblée décide par conséquent d'insérer un nouvel article 8bis dans les statuts, dont le nouveau
texte adopté par la présente assemblée est repris ci-dessous.
TROISIEME RESOLUTION: Pouvoirs d'acquisition d'actions propres.
L'assemblée décide d'octroyer, conformément à l'article 7:215 et suivants du Code des sociétés et
des associations, à l'organe d'administration tous pouvoirs afin de pouvoir approuver l'acquisition par
Volet B
la Société d'actions de la Société, et ce dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des
associations et selon les modalités reprises dans le nouvel article 8ter du nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide par conséquent d'insérer un nouvel article 8ter dans les statuts, dont le nouveau
texte adopté par la présente assemblée est repris ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "COMPAGNIE BENELUX PARTICIPATIONS", en abrégé "COBEPA".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange et la
gestion de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits
mobiliers et immobiliers; la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres
entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à
l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de
transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.
La société a également pour objet, en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la prise en location
et en sous-location, ainsi que la mise en exploitation, en location, en sous-location ou en leasing, le
tout avec ou sans option d'achat, de terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous
biens mobiliers et immobiliers. Pour son compte ou compte de tiers, elle pourra ériger toutes
constructions, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer éventuellement
des transformations, des mises en valeur, ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements,
souscrire des engagements en tant que conseiller en construction, acheter tous matériaux, signer
tout contrat d'entreprise qui serait nécessaire, réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels;
participer à toutes associations et fusions; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée;
réaliser ou liquider ces valeurs par voie de cession, de vente ou autrement.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet ou de l'énumération précitée.
La société peut réaliser, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux et de toutes
les manières, tous actes ou opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou propres à contribuer à sa réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à six cent trois millions cinq cent quarante-deux mille sept cent septante-trois euros
septante-sept cents (€ 603.542.773,77).
Il est représenté par vingt-sept millions cent quarante et un mille cent soixante-neuf (27.141.169)
actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé au minimum de trois (3)
membres, en ce compris au moins un administrateur indépendant, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps
révocables par elle. Le mandat de tous les administrateurs expire à la même date.
Lorsque la société n'a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à deux (2) membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toutes
Volet B
voies de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
L'assemblée générale ne peut pas nommer plus de la moitié des administrateurs parmi les candidats
proposés par un seul actionnaire ou un seul groupe d'actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du
conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration resteront en
fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d'administration désigne un président parmi les administrateurs. A défaut d'une telle
élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par l'administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire en son sein ou en dehors de celui-ci.
REUNIONS - DELIBERATION - RESOLUTION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à
la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas
d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication, qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration
ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant toute forme de délibération
collective.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue au Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication, qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, mandater un autre
membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité, un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Tout administrateur ne pouvant participer à une réunion du conseil d'administration peut désigner un
observateur qui assistera à la réunion à sa place sans droit de vote. L'administrateur notifiera au
président du conseil d'administration le nom de l'observateur au plus tard deux jours avant la date de
la réunion. Le président du conseil d'administration aura le droit de refuser à l'observateur l'accès au
conseil, pour toute raison légitime.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président
ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication, qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, un document
comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer
le document daté et signé endéans un délai spécifique, au siège de la société ou à tout autre endroit
Volet B
mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue au
Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été
réunie dans le délai spécifié dans le document, les décisions sont considérées comme n'ayant pas
été adoptées.
(...)
POUVOIRS DE GESTION - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est un
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
POUVOIR DE REPRESENTATION
La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux (2) administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule. En cas de pluralité de personnes en
charge de la gestion journalière, celles-ci représenteront valablement la société dans les limites de
cette gestion journalière, en agissant conjointement deux à deux.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux.
(...)
CONTROLE
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois d'avril à 14
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires
représentant un dixième (10%) du capital le demandent.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans
la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Si la convocation l'exige, pour être admis à une assemblée générale, les actionnaires doivent notifier
au conseil d'administration leur intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite
assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication, qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire. Cette notification indiquera le nombre
d'actions pour lesquelles l'actionnaire entend prendre part au vote à l'assemblée générale.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue au Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
Volet B
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen de communication, qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou
le siège de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions avec
lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 7:127 du Code des
sociétés et associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la même
année calendrier.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
En cas de dissolution avec liquidation, le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et
significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard
des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. A moins que l'acte de nomination en dispose
autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code
des sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire