Ondernemingsnr : 0431614663
Naam
(voluit) : SIBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Doenaertstraat(Mar) 21
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
            Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq, met standplaats te Zwevegem, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Dirk DECLERCQ”, met zetel te Zwevegem,
Kortrijkstraat 80, op achttien maart tweeduizend en twintig, geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, op 1 april 2020, twintig bladen, geen verzending, register OBA
(5), boek 000, blad 000, vak 3830, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00 €), De Ontvanger,
en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering met éénparigheid
van stemmen beslist heeft tot :
 
EERSTE BESLUIT
            De vergadering neemt vooreerst kennis van het verslag van de bestuurder van de
vennootschap met verantwoording van de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
 
            TWEEDE BESLUIT
            De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door vervanging van
de tekst van artikel 3 van de statuten als volgt:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp:
            voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, in-en uitvoer in kleding en dit in dames-, heren- en
kinderkleding; in kledingaccessoires zoals handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s, etc.; in
sportkleding, in onderkleding, in reisartikelen; in lingerie, in strand- en badkleding; in schoeisel; in
kledingtoebehoren en bontartikelen;
            De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, in-en uitvoer in kledingstoffen en
meubileringstoffen; overige detailhandel.
            De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, in-en uitvoer in leder en kunstleder,
dierenvellen- en huiden; reiskoffers en draagtassen; paraplu’s en parasols; wandelstokken; zwepen,
tuig en zadelmakerswaren; halsbanden, leibanden en kleding voor dieren.
            De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, in-en uitvoer in spiegels, fotolijsten, lijstregels,
spiegellijsten, beelden, beeldjes en kunstwerken, ornamenten en decoraties van materialen zoals
hout, was, pleister of plastic, kleerhangers, kledingrekken, kledinghaken en omlijstingen.
            De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, in-en uitvoer in alcoholische dranken en
alcoholische preparaten voor de bereiding van dranken, in het bijzonder wijn.
            De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, in-en uitvoer in niet-medicinale cosmetica en
toiletpreparaten; niet-medicinale tandpasta; parfum, etherische oliën; bleekmiddelen en andere
wasmiddelen; reinigings-, polijst-, ontvettings- en schuurmiddelen.  
            De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, in-en uitvoer in edele metalen en hun
legeringen; juwelen; bijouterieën, edelstenen en halfedelstenen; uurwerken en
tijdmeetinstrumenten.  
            Decoratie artikelen, inrichten en creatie, uitbating van een mood shop in de ruimste zin met
Luik B
alle toebehorende artikelen inclusief food.
            Interieuraccessoires.
            E-commerce in al zijn vormen, beheren webshop.
            Overige zakelijke dienstverlening.
            Administratieve dienstverlening.
            Handelsbemiddeling algemeen assortiment.
           De reparatie van gedragen kleding: (onzichtbaar) stoppen, hermazen, retoucheren, enz.; het
uitvoeren van alle retouches; de verhuur en lease van textiel, kleding, sieraden en schoeisel; de
vervaardiging van maatkledij, onderkleding, bovenkleding voor dames; overige kleding en
kledingaccessoires.
           Al deze handelingen mogen uitgevoerd worden in de breedste zin van het woord.
            Dienvolgens is de vennootschap gerechtigd alle handelingen en verhandelingen te verrichten
van welke aard ook, welke aard ook, welke rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
haar voorwerp strekken.
           De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening: het ver-lenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
           De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarne-men of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
           De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen han-delszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
han-delingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
           De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
           Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het verwerven en aanhouden
van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële,
financiële, landbouw- of immobiliën-vennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de
planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze
een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht als-mede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussen-komst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen
vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn acti-viteiten andere dan deze bedoeld door
de Wet van zes april negentienhonderd-vijfennegentig inzake de secun-daire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.”
        
Luik B
            DERDE EN VIERDE BESLUIT
            De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van de hogermelde verslagen van de
bestuurder en van de bedrijfsrevisor, in verband met de omzetting van de vennootschap, aangezien
alle aanwezigen verklaren van de inhoud ervan op de hoogte te zijn daar zij op voorhand een
exemplaar ervan ontvangen hebben.
            Er wordt nochtans aan herinnerd dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt
als volgt:
            “8. Besluit
            Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2019 die
het bestuursorgaan van de BV SIBEL heeft opgesteld met een balanstotaal van 1.617.983,40 EUR
en een netto-actief van 706.742,00 EUR, heeft plaatsgehad.
            Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
nettoactief heeft plaatsgevonden, onder voorbehoud van:
            - een niet-geboekte afschrijving op een investering op computermateriaal geraamd op 300,00
EUR;
            - een niet-geboekte waardevermindering op de handelsvorderingen geraamd op 2.737,65
EUR.
            Het gecorrigeerd netto-actief bedraagt bijgevolg 703.704,35 EUR.
            Wij dienen tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens de hoeveelheid en de
waarde van de voorraad handelsgoederen (ad. 632.426,96 EUR), het kassaldo (ad. 8.526,47 EUR)
en de aandelen GOLDKRONE (ad. 1.338,96 EUR) opgenomen in de staat van actief en passief per
31 december 2019, aangezien wij niet in de mogelijkheid waren om een fysische voorraadcontrole en
kastelling uit te voeren vermits wij onze opdracht pas verkregen na afsluitdatum van de staat van
actief en passief alsook de waarde van de aandelen GOLDKRONE niet konden aansluiten met een
onderliggend stuk die deze waarde bevestigt.
            Tevens dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens de inbaarheid van de
vooruitbetalingen voorzien in 2018 aan leveranciers ten belope van 10.250,00 EUR wegens de
ouderdom van deze vorderingen.
            Ten slotte dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
            Ten slotte dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
            De onbeschikbare inbrengrekening van de BV SIBEL ad. 109.120,00 EUR is voldoende als
minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, zoals werd vastgesteld binnen artikel 7:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 439 van het Wetboek van
vennootschappen) op 61.500,00 EUR.
            Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 776 en 777 van het Wetboek van
vennootschappen), in het kader van omzetting van de BV SIBEL naar een NV en mag aldus niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
            Wevelgem, 17 maart 2020
            BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
            Vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”.
            Het verslag van de bestuurder met bijgevoegde staat van activa en passiva en het verslag
van de bedrijfsrevisor, zullen samen met de akte omzetting worden neergelegd.
 
            OMZETTING.
 
            VIJFDE BESLUIT
            De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
            De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt omgezet in kapitaal tot beloop
van honderdnegenduizend honderdtwintig euro (109.120,00 EUR), blijvens voorts dezelfde: alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de
naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
            De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister.
            De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2019.
 
Luik B
            ZESDE BESLUIT
            Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering, met éénparigheid
van stemmen, overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Waaronder volgende wijzigingen werden aangebracht:
            1° rechtsvorm: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
            2° kapitaal: Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegenduizend
honderdtwintig euro (109.120,00 EUR).
            Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd (10.800) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot en met
tienduizendachthonderd (10.800), met een fractiewaarde van één/tienduizend achthonderdste (1/10.
800ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd (100)
procent.
            3°  bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
            De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
            De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke
uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens
wettige redenen.
            De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
            De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            4° vertegenwoordiging van de vennootschap:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
            Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
            3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
            5° voorwaarden toelating tot jaarvergadering en uitoefenen stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld. 
            Stemming per brief
            Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
Luik B
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
            - de identiteit van de aandeelhouder
            - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
            - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
            - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
            - de agenda van de algemene vergadering
            - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de enige bestuurder via een aangetekend schrijven.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6° reserves – winst – vereffening:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
            Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
bepaalt.
            Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
            ZEVENDE  BESLUIT
            De vergadering beslist zonder uitzondering noch voorbehoud, algehele kwijting te verlenen
aan de bestuurder der omgezette naamloze vennootschap, aangezien de omzetting van rechtswege
een einde stelt aan zijn opdracht, te weten voornoemde heer Peter Cattebeke, bestuurder.
 
            ACHTSTE BESLUIT
            Wordt benoemd als enig bestuurder voor een termijn van zes jaar:  
-  De heer CATTEBEKE Peter Laurent, wonende te 8510 Kortrijk, Vannestes Molenstraat 5, hier
aanwezig en die aanvaardt;
            Dit mandaat is bezoldigd.
            Nadat de enige bestuurder is aangesteld, beslist deze te benoemen tot directeur, gelast met
het dagelijks bestuur, voor een termijn van zes jaar:
            - De heer VANMEENEN Gaëtan Pascal Inge, wonende te 8510 Kortrijk, Rodenburgstraat 69,
hier aanwezig en die aanvaardt.
 
            NEGENDE BESLUIT
            De vergadering beslist aan de enige bestuurder alle machten toe te kennen voor de
uitvoering van de hierboven genomen beslissingen.
            De vergadering verleent hierbij volmacht aan Luminad BV, te Wevelgem, Hoge Voetweg 14,
ondernemingsnummer 0822.321.062, vertegenwoordigd door mevrouw Sabine Holvoet, met recht
van indeplaatsstelling;
            teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen,
Luik B
en te dien einde ook alle stukken en akten te ondertekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties.
 
            TIENDE BESLUIT     
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8510 Kortrijk
(Marke), Doenaertstraat 21.
 
            FISCALE VERKLARINGEN.
            Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 §1 van het wetboek van Inkomstenbelastingen.
 
            VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
            VOOR DE VENNOOTSCHAP
            NOTARIS DIRK DECLERCQ MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM
            Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
            - eensluidend afschrift;
            - coördinatie van de statuten;
            - verslag van de bedrijfsrevisor;
            - verslag van het bestuursorgaan.