N° d'entreprise : 0443670476
Nom
(en entier) : VIVACTIS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Gustave Demey 57 bte 3
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Vivactis Group », ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 57 boîte 3, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0443.670.476, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-six décembre
deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Confirmation aux fins de publication au Moniteur belge du renouvellement du
mandat du commissaire
Aux fins de publication au Moniteur belge, l’assemblée générale confirme le renouvellement du
mandat du commissaire, la société à responsabilité limitée LVM Audit Services, Réviseurs
d'entreprises, ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431B, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0548.694.950, représentée par Vincent Mysselin et Véronique
Lebrun, pour une durée de 3 ans à compter l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2024.
 
Deuxième résolution : Rapports
 
L’assemblée générale prend connaissance des rapports suivants :
- le rapport du conseil d’administration établi en application des articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:197
du Code des sociétés et des associations ; et
- le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, 7:191 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations.
Le rapport du commissaire établi dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature
conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons nos conclusion à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SA VIVACTIS
GROUP (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mIssIon du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la date du 2 décembre
2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consistera en 20.431.562 nouvelles actions de classe
B de la SA« VIVACTIS GROUP ».
Ces nouvelles actions de classe B seront émises sans valeur nominale et constitueront une
catégorie à part entière par rapport aux actions déjà existantes, qui seront dorénavant désignées en
tant que actions de catégorie « A ».
Ces nouvelles actions de classe B bénéficieront des mêmes droits et obligations que les actions de
catégorie A, notamment en matière de participation aux bénéfices de la Société, prorata temporis à
partir de la date de souscription, sous réserve d'une différence : elles bénéficieront, dans le respect
des dispositions impératives du CSA, d'un droit de cession prioritaire en cas de cession d'actions de
la société entraÎnant un changement de contrôle sur cette dernière, étant précisé que ce droit
prioritaire n'autorisera pas son bénéficiaire à bloquer toute cession si des actionnaires détenant une
majorité des actions de la Société est d'accord de céder ses actions à un certain prix non accepté
par ledit bénéficiaire du droit prioritaire.
L'organe d'administration de la SA VIVACTIS GROUP est d'avis que cet avantage réservé aux
détenteurs d'actions de catégorie B n'ayant aucune conséquence financière aussi longtemps qu'ils
détiennent ces actions, il n'y a pas lieu de produire d'informations financières particulières en rapport
avec la création de cette classe d'actions dans le présent rapport.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No faimess opinion
Conformément à l'article 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
 d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
 de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
 la justification du prix d'émission ; et
 la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à :
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
 d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
 d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
 d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le commissaire responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 §1er JUNCTO 7:191, 7:197 §1er, 7 :155 relatifs
aux apports en nature à l'occasion de l'augmentation de capital de la SA « VIVACTIS GROUP » et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Lasne, le 11 décembre 2024 »
 
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité étant entendu que certains actionnaires
(à savoir Mr Vincent Leclerq ) émettent des réserves quant à la valorisation du droit de souscription
et confirme pour autant que de besoin qu’aucune données financières et comptables ne sous-
tendent la création des deux classes d’actions A et B, de sorte que le commissaire ne doit pas établir
de rapport dans ce cadre.
 
Troisième résolution : Réduction de capital par suite de l’annulation d’actions détenues en propre
Dans le cadre de l'article 7:219, § 4 du Code des sociétés et des association, l’assemblée générale
prend acte de la réduction de capital à concurrence d’un million quatre cent trente-trois mille neuf
cent douze euros (1.433.912,00 €) pour le porter de vingt-quatre millions cinquante-huit mille quatre
cent quatre-vingt-cinq euros quatre-vingt-sept cents (24.058.485,87 €) à vingt-deux millions six cent
vingt-quatre mille cinq cent septante-trois euros et quatre-vingt-sept cents (22.624.573,87 €), par
suite de l’annulation volontaire de sept cent soixante-quatre mille cent sept (764.107) actions
acquises par la société et de la non-constitution de la réserve indisponible et du défaut de réserves
disponibles suffisantes.
 
Quatrième résolution : Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions A et B, étant entendu que :
- les vingt-trois millions deux cent septante-six mille quatre cent trente-cinq (23.276.435) actions
actuelles appartiennent à la classe A ;
- les futures actions qui seront émises en faveur des souscripteurs dans le cadre des augmentations
de capital en nature et en numéraire décidées ci-après seront de classe B ;
- les actions de classe B bénéficient d’un droit de cession prioritaire en cas de cession d’actions de la
société entraînant un changement de contrôle sur cette dernière.
Les droits et obligations des deux classes d’actions seront déterminés dans les statuts et
éventuellement dans une convention d’actionnaires.
 
Cinquième résolution : Augmentation de capital en nature
L'assemblée générale prend connaissance de la proposition de décider le principe d’augmenter le
capital par apports en nature à concurrence d’un montant total de quatre millions quatre-vingt-six
mille trois cent douze euros et cinquante-neuf cents (4.086.312,59 €) comme suit :
(1) à concurrence de deux millions neuf cent quarante-neuf mille huit cent trente et un euros et
quinze cents (2.949.831,15 €) par apport de créances certaines, liquides et exigibles (en principal et
intérêts courus jusqu’au 20/12/2024) à l’égard de la société sous forme de comptes courant d’
actionnaires, et avec création de 14.749.155 actions nouvelles de classe B, sans désignation de
valeur nominale. Ces actions nouvelles de classe B seront souscrites au prix de 0,20 € chacune. Ces
apports pourront être réalisés lors d’une première période de souscription et constatés à l’issue de
cette dernière, la deuxième période de souscription étant exclusivement réservée aux apports en
numéraire.
(2) à concurrence de un million cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-un euros et quarante-
quatre cents (1.136.481,44 €) par apport de créances certaines, liquides et exigibles à l’égard de la
société sous forme de comptes fournisseurs, avec création de 5.682.407 actions nouvelles de classe
B, sans désignation de valeur nominale. Ces actions nouvelles de classe B seront souscrites au prix
de 0,20 € chacune. Ces apports pourront être réalisés lors d’une première période de souscription et
constatés à l’issue de cette dernière, la deuxième période de souscription étant exclusivement
réservée aux apports en numéraire.
Ces apports en nature de créances se feront aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire dont mention ci-avant.
 
Sixième résolution : Augmentation de capital en numéraire
 
a) Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants
L'assemblée générale prend connaissance de la proposition de supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants en faveur de personnes non déterminées dans le cadre de l’
augmentation de capital qui sera décidée ci-après.
 
b) Augmentation du capital en numéraire
L'assemblée générale prend connaissance de la proposition de décider le principe d’augmenter le
capital à concurrence d’un montant minimum de 100.000,00 EUR et d’un montant maximum de
500.000,00 EUR avec création de maximum 2.500.000 actions nouvelles de classe B, sans
désignation de valeur nominale, à souscrire au prix de 0.20 € chacune.
Ces nouvelles actions seront offertes à des tiers ou aux actionnaires existants sans égard au prorata
de leur participation dans le capital mais seront attribuées, lors de la première période de
souscription précitée, par priorité aux actionnaires existants conformément à l'article 7:194 du Code
des sociétés et des associations, ce droit de priorité n’étant plus applicable lors de la deuxième
période de souscription, réservée exclusivement aux apports en numéraire.
Si les nouvelles actions ne sont pas toutes souscrites, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à
concurrence des souscriptions recueillies, sous réserve de nouvelles souscriptions en numéraire lors
d’une deuxième période de souscription. En cas de sursouscription, le conseil d’administration
pourra procéder à des réductions de souscription au prorata.
 
Huitième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale prend connaissance de la proposition de modifier les articles 5 et 6 in fine des
statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, comme suit :
 
Article cinq
Le capital est fixé à vingt-deux millions six cent vingt-quatre mille cinq cent septante-trois euros et
quatre-vingt-sept cents (22.624.573,87 €) représenté par 23 276 435 actions, sans désignation de
valeur nominale, toutes de classe A.
Les actions de classe B bénéficient d’un droit de cession prioritaire en cas de cession d’actions de la
société entraînant un changement de contrôle sur cette dernière.
Les droits et obligations des deux classes d’actions pourront être plus amplement déterminés dans
une convention d’actionnaires.
 
Article six
(…)
Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société du 26 décembre 2024, il a été décidé ce
qui suit :
- réduction de capital à concurrence de 1.433.912,00 € par suite de l’annulation de 764.107 actions
rachetées par la société et détenues en propre ;
 
Neuvième résolution : Pouvoirs pour les démarches administratives
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présences, procurations, Rapport
du conseil d’administration établi en application des articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations , Rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, 7:
191 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.