Ondernemingsnr : 0413 160 513
Naam
(voluit) : NACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Industrielaan 28, 9320 Aalst	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds de overnemende
vennootschap, WILLY MICHIELS COMPANY NV en anderzijds de over te
nemen vennootschappen, BINGO LUX NV en NACO NV
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting d.d. 6 november
2024 waarbij Willy Michiels Company NV als overnemende vennootschap Bingo Lux NV en Naco NV
overneemt:
[ ... ]
A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren
vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: WILLY MICHIELS COMPANY
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1º de uitbating van automatische spelen en handigheidsspelen, de handel in het algemeen, met inbegrip
van de aan- en verkoop en de in- en uitvoer, de fabricatie en exploitatie, van alle amusements- en
muziekapparaten, automatische- en elektronische apparaten.
2° de inrichting, uitbating en het bestuur van bowlingpisten, bars, clubs, drankgelegenheden,
vermakelijksinstellingen, enzovoorts;
3º de groothandel in alle hoegenaamde dranken, zo alcoholische als niet alcoholische, gene uitgezonderd;
4º de in- en uitvoerhandel van diverse goederen, waaronder onder andere: hout- en bouwmaterialen,
geschenken allerlei, elektrische en optische apparaten, sportartikelen;
5° algemene bouwondernemingen, en het kopen en verkopen, het huren en verhuren van roerende en
onroerende goederen, het uitbaten van immobiliën agentschappen, en alles wat er mede in betrekking staan.
6° boekhoudbureau, met inbegrip van het accountantsonderzoek. Studie, organisatie- en raadgevend
bureau inzake financiële, handels, fiscale of sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
boven beschreven voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
.
BINGO LUX NV of "Over te Nemen Vennootschap 1"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: BINGO LUX
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aan- en verkoop, verhuring, plaatsen, herstellen, in- en uitvoer van amusementsspelen, allerhande en
speelgoed.
- het aan- en verkopen, het beheer, het bouwen, verbouwen, uitrusten en restaureren, het huren en
verhuren, in leasing, erfpacht of opstal geven van alle onroerende goederen.
Het oprichten, inrichten, het onderhoud en de herstelling van onroerende goederen.
Dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden. .
De vennootschap kan beschikbare middelen beleggen in roerende goederen.
Tevens mag zij belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op
andere wijze in ondernemingen en vennootschappen.
Zij kan deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp, met inbegrip
van, het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp
in nauw verband met het hare staat, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
NACO NV of "Over te Nemen Vennootschap 2"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: NACO
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en de verkoop, in het groot en in het klein in binnen- en buitenland, met inbegrip van import
en export van alle soorten automatische spelapparaten en elektrische en mechanische amusementsspelen,
dit zowel als hoofdhandelaar dan wel als tussenpersoon, makelaar of agent, het onderhoud en de herstelling
van al deze producten; de uitbating onder alle vormen van al deze apparaten, toestellen en voorwerpen; de
aan en verkoop en de inrichting van alle installaties voor stereofonische klankweergave.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële of financiële, roerende of onroerende
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering van het voorwerp. Zij kan
aldus rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of het beheer voeren over alle ondernemingen, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat of de
verwezenlijking van haar voorwerp kan bevorderen ook door het verlenen van haar borgstellingen of van
zakelijke waarborgen.
B Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig en
wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
C Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen. Er
zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
voorgesteld dienen te worden.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
F Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschappen zijn geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen,
Wallonië en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan
de overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams
Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
J Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om de heer Bram Demeester, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon
Sohier en mevrouw Annick Delmaire die allen keuze van woonplaats doen bij BDO Advisory BV, 1050 Elsene,
de Stassartstraat 35, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden, allen alleen handelend en met
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, en hen te belasten met de ondertekening en neerlegging van het formulier
I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Timon Sohier
Bijzonder gevolmachtigde
Hiermee tevens neergelegd: origineel getekend fusievoorstel d.d. 6 november 2024
-