N° d'entreprise : 0554 717 858
Nom
(en entier) : J2 CONSULT COAOCHING & TRAINING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Laie aux Biches, 9 - 1300 WAVRE (Limai)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SRL J2
CONNSULT PUBLIC AFFAIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard JACMIN, Notaire de résidence à TOURNAI (Marquain), le 28
décembre 2022, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité Limitée J2 CONSULT COACHING & TRAINING s'est réunie et a pris les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
1º) l'organe d'administration de la SPRL J2 CONSULT PUBLIC AFFAIRS, société absorbante, ainsi que
l'organe d'administration de la SPRL J2 CONSULT COACHING & TRAINING, société absorbée, ont établi, le
10 novembre 2022 , un projet de fusion, conformément à l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce projet de fusion a été déposé en date du 14 novembre 2022 auprès du Tribunal de l'Entreprise du
Brabant Wallon par l'organe d'administration de la société absorbée et celui de la société absorbante.
Il a ensuit été publié au Moniteur belge le 25 novembre suivant comme suit :
-sous la référence 2022-11-25/0139070 pour la société absorbée.
-sous la référence 2022-11-25/0139069 pour la société absorbante.
L'assemblée approuve ce projet de fusion à l'unanimité.
2º) Le Président déclare, au nom de l'organe d'Administration de la société absorbée, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, le Président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'il n'a pas été
informé par l'administrateur unique de la société absorbante, de modifications importantes du patrimoine actif
et passif de la société absorbante, intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution - Fusion.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée prononce la dissolution, sans liquidation, de la
SPRL J2 CONSULT COACHING & TRAINING, et sa fusion avec la SPRL J2 CONSULT PUBLIC AFFAIRS,
ayant son siège à 1300 WAVRE (Limal) Laie aux Biches, 9, (BCE 0547.801.362) société absorbante, par voie
de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SPRL J2 CONSULT COACHING
& TRAINING, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 4 novembre
2022, toutes les opérations réalisées depuis le 5 novembre 2022 par la société absorbée étant considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la SPRL J2 CONSULT PUBLIC AFFAIRS, société absorbante, qui se tiendra ce
jour également.
L'assemblée décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution à l'actionnaire unique de la société
absorbée, de vingt-huit (28) actions nouvelles, entièrement libérées de la SPRL J2 CONSULT PUBLIC
AFFAIRS, sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2022.
Elles seront attribuées en totalité à l'actionnaire unique de la société absorbée.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre après
l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des éventuelles modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :32 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la SPRL J2 CONSULT
PUBLIC AFFAIRS, société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Compte tenu du fait que toutes les opérations réalisées depuis le 5 novembre 2022 par la société absorbée
sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et
qu'en conséquence, la date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable est fixée au premier jour de
l'exercice en cours, la société absorbée ne devra pas déposer de comptes annuels pour l'exercice en cours.
Les comptes annuels clôturés à la date du 31 décembre 2021 sont les derniers comptes annuels déposés par
la société absorbée.
La décharge à donner à l'administrateur unique de la société absorbée fera l'objet d'une décision de
l'assemblée générale de la société absorbante.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Dominique DENEUBOURG, administrateur unique de la
société absorbée, ici présent et qui accepte, agissant aux fins de représenter la société absorbée aux opérations
de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la SPRL J2 CONSULT PUBLIC AFFAIRS
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, à leur valeur comptable au 5 novembre
2022 dans la comptabilité société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels ,
privilèges, parts sociales résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de la société absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès du Tribunal de l'Entreprise, de la Banque Carrefour des
Entreprises et de la TVA, ou autres administrations.
- déléguer et/ou substituer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie
de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition conforme,