Ondernemingsnr : 0474 766 993
Naam
De Mensen	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Wezembeekstraat 3 - 1930 Zaventem
Onderwerp akte : Benoeming, ontslag en afloop van het mandaat van bestuurders
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP
29 MEI 2024
Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de vergadering,
[ ... ]
AKTE GENOMEN van het ontslag van de heer Romain Bessi als bestuurder van de Vennootschap met
ingang op 29 maart 2024;
[ ... ]
BESLOTEN om mevrouw Anna Pugacewicz op te zeggen als bestuurder van de Vennootschap met
ingang van 29 maart 2024;
[ ... ]
BESLOTEN om de heer Pierre-Emmanuel Branco, ( ... ) te benoemen als bestuurder van de
Vennootschap, met onmiddellijke ingang;
[ ... ]
BESLOTEN om mevrouw Jennifer Billot, ( ... ) te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met
onmiddellijke ingang;
[ ... ]
BESLOTEN dat het mandaat van dhr. Pierre-Emmanuel Branco en mevr. Jennifer Billot als bestuurders
zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2030;
[ ... ]
BESLOTEN dat het mandaat dhr. Pierre-Emmanuel Branco en Mevr. Jennifer Billot als bestuurders
onbezoldigd zal worden uitgeoefend;
[ ... ]
BESLOTEN de handelingen te bekrachtigen die door dhr. Pierre-Emmanuel Branco en/of mevr. Jennifer
Billot zouden zijn gesteld zijn vóór hun benoeming als bestuurders;
[ ... ]
BESLOTEN volmacht te verlenen aan de heer Pierre Willemart en de heer Thibault Grégoire, advocaten
van het kantoor "van Cutsem - Wittamer - Marnef", waarvan de kantoren gevestigd zijn te Louizalaan 235,
1050 Brussel, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling voor elke andere advocaat van
voormeld advocatenkantoor, om de formaliteiten te vervullen voor de publicatie van de voormelde besluiten in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en alle documenten daartoe te ondertekenen.
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP
25 JULI 2024
Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de vergadering volgende beslissing genomen:
[ ... ]
AKTE GENOMEN van het einde van het mandaat van de heer Philippe LEVASSEUR als bestuurder van
de Vennootschap met ingang op 1 juni 2024;
[ ... ]
BESLOTEN om Mevrouw Julie DELORMEAU, ( ... ) te benoemen als bestuurder van de Vennootschap,
met onmiddellijke ingang;
[ ... ]
BESLOTEN om ZAAF B.V., met zetel te Regenboogstraat 3, 2500 Lier, en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0476.447.865, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Maurits Lemmens, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang;
[ ... ]
BESLOTEN om KARABOUDJAN B.V., met zetel te Kleine Langeheidestraat 26, 3040 Huldenberg, en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0476.542.192, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Raf Uten, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke
ingang;
[ ... ]
BESLOTEN dat het mandaat van ZAAF B.V., KARABOUDJAN B.V. en mevr. Julie DELORMEAU als
bestuurders zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over
de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2030;
[ ... ]
BESLOTEN dat ZAAF B.V., KARABOUDJAN B.V. en mevr. Julie DELORMEAU hun mandaat als
bestuurders onbezoldigd uitoefenen;
[ ... ]
BESLOTEN de handelingen van ZAAF B.V. en KARABOUDJAN B.V. als de facto bestuurders tijdens de
periode tussen 29 mei 2024 en hun herbenoeming te bekrachtigen;
[ ... ]
BESLOTEN volmacht te verlenen aan de heer Pierre Willemart en de heer Thibault Grégoire, advocaten
van het kantoor 'van Cutsem - Wittamer - Marnef, waarvan de kantoren gevestigd zijn te Louizalaan 235,
1050 Brussel, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling voor elke andere advocaat van
voormeld advocatenkantoor, om de formaliteiten te vervullen voor de publicatie van de voormelde besluiten in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en alle documenten daartoe te ondertekenen.
UITTREKSEL UIT DE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE BESTUURDERS VAN 25 JULI 2024
De bestuurders van de Vennootschap [ ... ]
[ ... ]
Besluiten unaniem, in overeenstemming met artikel 7:95 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, als volgt:
[ ... ]
Resolutie I - Benoeming Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap
[ ... ]
De Bestuurders BESLUITEN de heer Pierre-Emmanuel BRANCO te benoemen tot Voorzitter van de Raad
van Bestuur van de Vennootschap, in overeenstemming met Artikel 14 paragraaf 5 van de statuten van de
Vennootschap.
[ ... ]
Resolutie II - Benoeming personen belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap
[ ... ]
De Bestuurders BESLUITEN de volgende bestuurders aan te stellen als personen belast met het dagelijks
bestuur van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 16 van de statuten van de Vennootschap:
-ZAAF BV, een besloten vennootschap onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te
2500 Lier, Regenboogstraat 3 en ingeschreven bij de Kruispunt Bank der Ondernemingen onder nummer
0476.447.865, met als vaste vertegenwoordiger de heer Maurits LEMMENS; en
-KARABOUDJAN BV, een besloten vennootschap onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel
gevestigd te 3040 Huldenberg, Kleine Langeheidestraat (OTT) 26 en ingeschreven bij de Kruispunt Bank der
Ondernemingen onder nummer 0476.542.192, met als vaste vertegenwoordiger de heer Raf UTEN.
Elk van de twee voornoemde personen kan de dagelijkse bestuursbevoegdheden onafhankelijk
uitoefenen.
[ ... ]
Resolutie III - Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurders in het kader van het dagelijks bestuur
[ ... ]
In verband met het dagelijks bestuur van de Vennootschap verlenen de Bestuurders de gedelegeerd
bestuurders de volgende bevoegdheden, die hieronder limitatief worden opgesomd:
1.alle dagelijkse correspondentie te ondertekenen;
2.de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de publieke autoriteiten, administraties of
agentschappen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de belasting- en douaneautoriteiten, postdiensten,
handelsregister, federale en gedecentraliseerde autoriteiten;
3.aangetekende zendingen, documenten of pakjes geadresseerd aan de Vennootschap via het
postkantoor en/of een particuliere koerierdienst te ondertekenen en in ontvangst te nemen;
4.de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover werkgeversorganisaties en vakbonden;
5.alle nodige en nuttige acties te ondernemen om het budget en de beslissingen van de raad van bestuur
uit te voeren en te implementeren;
6.uitrusting en meubilair voor de Vennootschap aan te kopen die nodig zijn voor de dagelijkse werking
ervan, indien dit binnen het overeengekomen budget valt, of, indien dit niet het geval is, voor een bedrag dat
op jaarbasis vijftigduizend euro (EUR 50.000) niet overschrijdt;
7.het aangaan van elke overeenkomst met een klant of een partner van de Vennootschap in verband met
producties, indien binnen het budget, of, indien niet binnen het budget, met een maximale waarde van één
miljoen euro (EUR 1.000.000) per overeenkomst;
8.het afsluiten van een overeenkomst met leveranciers (inclusief dienstverlenende bedrijven (freelancers)),
indien binnen het budget, of, indien niet binnen het budget, met een maximale waarde van
tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000) per overeenkomst per jaar;
9.het aangaan van een bankgarantie tot een maximum van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR
250.000);
10.elke aankoop van, investering in immateriële, materiële of financiële vaste activa, of verkoop van
dergelijke activa door de Vennootschap realiseren, die niet anders is voorzien in het budget, en dit voor een
bedrag van minder dan EUR 250.000;
11.dadingovereenkomsten en/of schadevergoedingen en/of gelijkaardig betalingen onderhandelen, af te
sluiten en uit te voeren voor minder dan vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000) per zaak; de Vennootschap
te vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures (inclusief voor de Belgische Raad van State) of in
bemiddelings- of arbitrageprocedures, hetzij als eiser of als verweerder, voor minder dan
vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000) per instantie, met uitsluiting van elke gerechtelijke procedure die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de betaling van een verlies op basis van de bepalingen
vervat in de Share Purchase Agreement ondertekend op 28 februari 2019 met bettrekking tot de aandelen van
de Vennootschap; alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zouden kunnen zijn voor deze procedures,
alle vonnissen te verkrijgen en laten uitvoeren;
12.het in dienst nemen van een medewerker of het wijzigen van de voorwaarden van een
arbeidsovereenkomst, indien binnen het budget, of, indien niet binnen het budget, het in dienst nemen van
een medewerker voor een totaal bruto basissalaris van vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000) per
overeenkomst per jaar;
13.het nemen of verlenen van huurovereenkomsten en het aangaan van kortlopende huurovereenkomsten
met betrekking tot enig onroerend goed in het kader van producties;
14.elke rekening te openen of te sluiten bij elke bank of financiële instelling, na goedkeuring door de raad
van bestuur van de Vennootschap, in België of in het buitenland, en alle verrichtingen op deze rekeningen uit
te voeren binnen het budget of binnen de dagelijkse beheersbevoegdheden;
15.alle cheques en wisselbrieven te ondertekenen, te aanvaarden of te endosseren binnen het budget en
binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur.
De bevoegdheden vermeld onder (9) en (10) zijn onderworpen aan de voorafgaande informatie van de
bestuurders van de Vennootschap die niet betrokken zijn bij het dagelijks bestuur door middel van een
schriftelijke mededeling om alternatieve opties te zoeken. Indien er geen suggestie komt van genoemde
bestuurders binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de voorafgaande kennisgeving, kan de algemeen
directeur de overwogen actie ondernemen.
De gedelegeerd bestuurders zijn gemachtigd om, onder hun eigen verantwoordelijkheid, één of meer van
de hierboven vermelde specifieke bevoegdheden te subdelegeren aan eender welke andere persoon, die al
dan niet rechtstreeks verbonden is met de Vennootschap. Een algemene subdelegatie van de hierboven
vermeld bevoegdheden, is echter strikt verboden.
[ ... ]
Resolutie IV - Bekrachtiging van de handelingen gesteld door de gedelegeerd bestuurders
[ ... ]
De Bestuurders BEKRACHTIGEN de handelingen gesteld door ZAAF B.V. en KARABOUDJAN B.V. als
gedelegeerd bestuurders in de periode tussen 29 mei 2024 en hun herbenoeming, op voorwaarde dat
dergelijke handelingen in overeenstemming zijn met de bevoegdheden toegekend aan de gedelegeerd
bestuurders onder resolutie III van deze schriftelijke besluiten.
[ ... ]
Resolutie V - Volmacht
[ ... ]
De Bestuurders BESLUITEN volmacht te verlenen aan de heer Pierre Willemart en de heer Thibault
Grégoire, advocaten van het kantoor 'van Cutsem - Wittamer - Marnef, waarvan de kantoren gevestigd zijn
te Louizalaan 235, 1050 Brussel, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling voor elke
andere advocaat van voormeld advocatenkantoor, om de formaliteiten te vervullen voor de publicatie van de
voormelde besluiten in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en alle documenten daartoe te ondertekenen.
[ ... ]
Voor éénsluidend afschrift,
Gedaan te Brussel, op 26 november 2024
Thibault Grégoire,
Bijzondere lasthebber