Ondernemingsnr : 0685805242
Naam
(voluit) : KL Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Veestraat 2
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS, te Alken, op 31 mei 2024,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de an de vennoten van
de vennootschap onder firma “KL INVEST”, met zetel te 3840 Borgloon, Veestraat 2, en
ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0685.805.242, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om het vermogen van de
vennootschap onder firma te vermeerderen door een inbreng in natura met de inbreng van
onroerende goederen te aanvaarden en dit zonder de uitgifte van aandelen.
Tweede besluit
    1.  Waardering van de inbreng in natura
De inbrengwaarde wordt bepaald op driehonderdvierentwintigduizend euro (€ 324.000), en is
gebaseerd op het schattingsverslag van de heer Guy DECOUTERE van 7 november 2023.
b) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura
De inbrengers verklaren dat er in ruil voor deze inbreng in natura géén nieuwe aandelen worden
uitgereikt. De ingebrachte waarde wast bijgevolg aan bij de waarde van de bestaande aandelen.
De partijen verklaren uitdrukkelijk ingelicht te zijn dat de verhouding waarin dat zij eigenaar zijn van
de onroerende goederen niet identiek is aan de verhouding waarin dat ze aandeelhouder zijn van de
vennootschap en dit te aanvaarden.
c) Belang van de inbreng in natura
Deze inbreng wordt gedaan met het oog op het verhogen van het vermogen van de vennootschap en
om de vennootschap toe te staan hierop een economische activiteit uit te baten.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van en keurt goed :
- Het verslag van het zaakvoerder van 29 mei 2024 dat het voorstel tot omvorming van de
vennootschap toelicht en van de bij dit verslag gevoegde staat van actief en passief, afgesloten op
24 mei 2024, hetzij minder dan drie maanden voor heden.
- Het verslag van de heer Stefan MOLENAERS, handelend in naam van de besloten vennootschap
MOLENAERS, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20, bedrijfsrevisor, opgemaakt naar
aanleiding van de voorgestelde omvorming in een besloten vennootschap, gedateerd op 29 mei
2024, en waarvan het besluit als volgt luidt:
“Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 24 mei 2024, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap KL Invest VOF uitgevoerd. In
deze staat wordt reeds rekening gehouden met de inbreng van een onroerend goed waarvan de akte
zal verleden worden net voor de omvormingsakte. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het
opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde staat van activa en passiva in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de voornoemde staat van activa en
passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling. We hebben onze
beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van
een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)
vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s
en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het verzoeken om inlichtingen,
in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het
uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een
beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend. Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een
administratieve en boekhoudkundige administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar
zijn voor de omvang van de Vennootschap. Wij hebben kennis genomen van het verslag van het
bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen. De voorgestelde financiële staat is
opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van continuïteit wat betreft de
waarderingsregels. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-
actief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023
die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Ondergetekende noteert dat deze
zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een eventuele herziening met betrekking tot
vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid van het bedrag uitgedrukt aan
handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen externe bevestigingsbrieven
werden ontvangen. Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is
in de voorgaande paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de
norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de
gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we
geen materiële elementen geïdentificeerd die een overwaardering Kl Invest VOF Verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 Wvv: Omzetting 11/11 het netto-actief vermeld in de
voornoemde staat van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, blijkt een overwaardering van het nettoactief ten bedrage van 1.478,08 EUR. Dit
betreft de winst van het lopende boekjaar per 24 mei 2024, niet goedgekeurd door de Algemene
Vergadering. Het netto-actief volgens deze staat, na aftrek van bovenvermelde overwaardering,
bedraagt 756.085,36 EUR. Met het oog op de omzetting van de VOF in een besloten vennootschap,
stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd, na de omzetting niet hoger zal zijn dan het uit de staat
blijkend boekhoudkundig netto-actief. Het netto actief volgens deze staat van 756.085,36 EUR is niet
hoger dan de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen (met name het
geplaatst kapitaal) ten bedrage van 325.000,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva
per 24 mei 2024, zal na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig
netto-actief. Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de
vennoten en derden in het kader van de omzettingsverrichting. Dit verslag werd opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader
van de voorgenomen omzetting van de VOF KL Invest in een BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de letterlijke voorlezing van de vennootschap.
Vierde besluit
In aansluiting bij de vorige beslissing, besluit de algemene vergadering de vennootschap onder firma
"KL INVEST" om te vormen in een besloten vennootschap, bij toepassing van artikel 14:2 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zodat deze omzetting geen
verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder de nieuwe vorm blijft
bestaan. De activiteit blijft ongewijzigd.
De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de
vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het nummer 0685.805.242 waaronder zij als commanditaire vennootschap
ingeschreven is in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap, weergegeven in
het bovenvermelde deskundig verslag, afgesloten op 24 mei 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de oude vennootschap onder firma
worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De algemene vergadering verklaart uitdrukkelijk géén onbeschikbare eigenvermogensrekening aan
te leggen. Daarom besluit de algemene vergadering - voor zover als nodig - de bij de oprichting
gedane inbrengen in de vennootschap, zijnde de totale inbrengen van
driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00) beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de aandeelhouders op de inhoud van artikelen 14:
12 en 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de hoofdelijke
gehoudenheid van de aandeelhouders.
Vijfde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder van 24 mei 2024 over de
wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door middel van uitbreiding van de huidige
bepalingen met de volgende bepalingen:
- “De uitbating van een speelgoedwinkel, zowel fysiek als online”
- “Het aan- en verkopen van speelgoed en toebehoren”
- “Het beheer van eigen onroerende goederen”
Bijgevolg luidt het nieuwe voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord, voor zowel bedrijven als
particulieren;
    •  Het uitoefenen van algemene management en administratieve diensten;
    •  Het verlenen van financiële, bedrijfseconomische, sociale diensten;
    •  Het verzorgen van administratieve taken in de bedrijfswereld;
    •  De uitbating van een speelgoedwinkel, zowel fysiek als online;
    •  Het aanen verkopen van speelgoed en toebehoren;
    •  Het beheer van eigen onroerende goederen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met unanimiteit.”
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen.
Artikel zeventien van de huidige statuten luidt voortaan als volgt:
" Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste helft van het boekjaar en behoudens andersluidende bepaling op 25 juni om 16u. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “KL INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord, voor zowel bedrijven als
particulieren;
    •  Het uitoefenen van algemene management en administratieve diensten;
    •  Het verlenen van financiële, bedrijfseconomische, sociale diensten;
    •  Het verzorgen van administratieve taken in de bedrijfswereld;
    •  De uitbating van een speelgoedwinkel, zowel fysiek als online;
    •  Het aanen verkopen van speelgoed en toebehoren;
    •  Het beheer van eigen onroerende goederen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Er wordt geen onbeschikbare eigen vermogensrekening samengesteld.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister wordt in elektronische vorm gehouden.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
Aandelen mogen op straffe van nietigheid niet overgedragen worden onder levenden of overgaan
wegens overlijden dan met instemming van alle aandeelhouders. Bij weigering zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht om de aandelen zelf te kopen. De overdracht of overgang gebeurt bij
toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
IV. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 9. Opvraging van de stortingen
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interestvoet, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurder kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 12. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL V. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    1.  Intern bestuur van de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
    1.  Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen optredend de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris naar keuze.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste helft van het boekjaar en behoudens andersluidende bepaling op 25 juni om 16u. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze wijze van stemming zal echter enkel toegelaten zijn, als in de
oproeping tot de algemene vergadering, naast de agenda, eveneens de door de bestuurders
voorgestelde beslissingen vermeld zijn. Deze schriftelijke stem dient aangetekend te worden
verzonden aan de vennootschap en ten laatste de dag vóór de dag van de algemene vergadering op
de zetel van de vennootschap toe te komen.
Deze stem dient om geldig te zijn, behoudens de naam, voornaam en woonplaats van de
aandeelhouder, volgende vermeldingen te bevatten: hij dient de agenda te hernemen en per
agendapunt de door de bestuurder(s) voorgestelde beslissing. Daarnaast dient klaar en duidelijk per
beslissing eigenhandig de woorden “VOOR”, “TEGEN” of “ONTHOUDING” in onuitwisbare inkt
geschreven te worden. Om geldig te zijn dient één van die drie woorden bij elke beslissing vermeld te
zijn. Het ontbreken van een stem voor één agendapunt, maakt de stem voor elk agendapunt
ongeldig. De brief dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Tussentijds dividend
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves
en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden
gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden
zijn, doch voortgezet worden door de overlevende aandeelhouders of aandeelhouder, samen in het
voorkomende geval met de erfgenamen van de overleden aandeelhouder, die zich ten aanzien van
de vennootschap laten vertegenwoordigen door één gevolmachtigde.
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Achtste besluit
De algemene vergadering gaat over tot het ontslag van de huidige zaakvoerder, zijnde mevrouw
LEUNEN Ann, voornoemd
Vervolgens beslist de algemene vergadering tot de integrale (her)benoeming van de mevrouw
LEUNEN Ann, voornoemd, tot niet-statutaire bestuurder, voor een onbepaalde duur, hier
vertegenwoordigd en aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hier
anders over beslist.
Elke bestuurder verklaart dat er in diens hoofde noch in België, noch in een andere lidstaat van de
EER een veroordeling werd uitgesproken tot een bestuursverbod in de zin van de wet van 4 mei
2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden,.
Negende besluit
De vergadering beslist om aan mevrouw LEUNEN een volledige kwijting te geven voor haar beheer
van de vennootschap onder firma.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap het volgende is: 3840
Borgloon, Veestraat 2.
Elfde besluit - volmachten
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
De besloten vennootschap ACCOUNTANTSKANTOOR KNAEPEN DAVY, met zetel te 3840
Borgloon, Veestraat 2A en ondernemingsnummer 0885.861.408 of elke andere door hen
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de overheid om deze akte
volledig uitwerking te laten krijgen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jean-Luc SNYERS.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten van de vennootschap.