N° d'entreprise : 0534940746
Nom
(en entier) : SHOPALLY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Livourne 7 bte 6
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SHOPALLY », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue de Livourne 7 boîte 6, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0534.940.746, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 31 mai 2024, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature de créance avec émission de
nouvelles actions de classe C
 
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations exposant la proposition d'émission de nouvelles actions dans une seule classe (la
classe C) ;
- du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations ;
- du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:
197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des nouvelles actions de classe C et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:
197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la
description faite par le conseil d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises sur l’apport en nature conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
SHOPALLY » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 15 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’ apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance d’un montant de 600.000,00 € détenue par l’apporteur
sur la société anonyme « SHOPALLY ».
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 28 mai 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur de l’apport de 600.000,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 894.530 actions
nouvelles de classe C de la société anonyme « SHOPALLY » attribuées à l’apporteur.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 28 mai 2024
CDP NICOLET & C° SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur »
 
b) Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent mille euros (600.000,00 €) pour
le porter d’un million deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (1.288.550,00 €) à
un million huit cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (1.888.550,00 €), avec création
de huit cent nonante-quatre mille cinq cent trente (894.530) nouvelles actions de classe C, sans
désignation de valeur nominale, par apport par la société anonyme « finance&invest.brussels » d’une
créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant total d'apport en
principal de six cent mille euros (600.000,00 €).
Cet apport en nature de créance se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Troisième résolution : Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de refondre les statuts afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises, comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
La société a adopté la forme légale de société anonyme.
Elle est dénommée « SHOPALLY ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration. Ce transfert sera publié
aux Annexes du Moniteur belge.
La société pourra néanmoins établir des sièges d’exploitation secondaires, succursales, dépôts ou
agences ailleurs en Belgique ou même à l’étranger, par décision du conseil d’administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers: tous services de publicité et de marketing, online ou offline, et de
e-commerce, notamment via des sites Internet, des applications mobiles ou des comptes sociaux,
pour les marques, marchands et partenaires qu’elle représente, actifs dans les domaines de la
mode, de la beauté, de la décoration ou autres.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou de
toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur ou liquidateur d'une autre société.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement, et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et
étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle
elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou
partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme d’un million huit cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros
(1.888.550,00 €), représenté par quinze millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent
quarante-cinq (15.952.445) actions, sans désignation de valeur nominale, dont onze millions trois
mille huit cent soixante et une (11.003.861) actions de classe A, quatre millions cinquante-quatre
mille cinquante-quatre (4.054.054) actions de classe B et huit cent nonante-quatre mille cinq cent
trente (894.530) actions de classe C, représentant chacune un/ quinze millions neuf cent cinquante-
deux mille quatre cent quarante-cinquième (15.952.445ième) du capital. Elles sont numérotées de 1
à 15.952.445.
 
Les droits et obligations des diverses classes d’actions sont mentionnés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire de classe A ou d’un actionnaire de classe B à un tiers,
les actions cédées appartiendront à la classe C.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire de classe A ou d’un actionnaire de classe C à un
actionnaire de classe B, les actions cédées seront automatiquement converties en actions de classe
B.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire de classe B ou d’un actionnaire de classe C à un
actionnaire de classe A, les actions cédées seront automatiquement converties en actions de classe
A.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
Le conseil d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe d’action.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations..
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. Si la nouvelle émission
ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de
préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un
délai d’au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations,
moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
Les actions sont nominatives
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres qui en feront la demande.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscripti¬on,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipa¬tion; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres est
soumise aux modalités fixées par la convention d’actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum cinq (5)
administrateurs, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle, en tenant compte des modalités reprises ci-dessous :
 trois (3) administrateurs seront désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires de
classe A (les « Administrateurs A »);
 deux (2) administrateurs seront désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires de
classe B (les « Administrateurs B »);
 en tout état de cause, les actionnaires de classe A ou les actionnaires de classe B auront le droit de
nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires moyennant l’approbation des candidats
par l'assemblée générale, étant entendu que la nomination d’un administrateur supplémentaire par
une classe d’actionnaires donnera droit à l’autre classe d’actionnaires de nommer un administrateur
supplémentaire.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
ARTICLE 18 - VACANCE
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants nommeront immédiatement un administrateur sur la base
de la proposition de l’actionnaire ou de la classe d’actionnaires, qui aura proposé l’administrateur à
remplacer.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
ARTICLE 19 - PRESIDENCE
 
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 20 - REUNIONS
 
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou lorsqu’un administrateur le demande et pour autant que le président estime cette demande
raisonnable, et devra, en principe, se réunir au moins tous les trois (3) mois.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour et peuvent être adressées par
tout moyen quelconque, en compris les courriels ou les fax, au moins cinq (5) jours ouvrables à l’
avance, sauf circonstances exceptionnelles et urgentes.
Les réunions se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance
par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS
 
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B.
Si ce quorum n’est pas satisfait lors de la première réunion, une seconde réunion sera convoquée
avec le même ordre du jour cinq (5) jours ouvrables après la première réunion, à la même heure et
au même endroit, à moins que deux administrateurs décident conjointement que la seconde réunion
se tiendra à une autre date, endroit et heure, étant entendu que la seconde réunion ne pourra pas se
tenir plus tôt que trois (3) jours après la première réunion. Cette seconde réunion peut valablement
décider sur les points à l’ordre du jour si au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (en ce compris par email), mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
Sauf dispositions contraires prévues dans la convention d’actionnaires, les décisions du Conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (télécopie ou courriel).
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électronique de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant.
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront ce procès-verbal lors du
prochain Conseil d’administration où ils seront présents en personne.
 
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
 
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis en
anglais, à moins que la loi en dispose autrement auquel cas une traduction en anglais sera fournie.
Ils seront signés par un administrateur A et un administrateur B.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par au moins un administrateur A
et un administrateur B.
 
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
 
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
 
ARTICLE 25 - INDEMNITES
 
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil
d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
 
ARTICLE 26 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises et
agréés par l’Autorité des services et marchés financiers.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs (un administrateur A et un administrateur B) agissant conjointement,
lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 29 - REUNIONS
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
à la requête de deux Administrateurs A ou d’un Administrateur B. Elle doit l'être sur la demande
d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation ou, le cas échéant, à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
 
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
 
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et seront communiquées, quinze jours avant
l'assemblée, aux actionnaires par lettre ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (télécopie, courriel, etcetera). Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
 
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
ARTICLE 33 - BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire, actionnaire ou non. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs
parmi les actionnaires.
 
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les actionnaires connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant.
Le Secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront le procès-verbal lors de la
prochaine assemblée générale où ils sont présents en personne, au plus tard lors de l’assemblée
générale statuant sur l’approbation des comptes annuels.
L’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels et la décharge aux
administrateurs, ainsi que toute assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une
modification statutaire, se tiendra par réunion physique des membres, sans préjudice de leur droit d’
être représenté.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises que si au moins septante-cinq pourcent
(75%) des titres sont présents ou représentés à l'assemblée. A défaut de réunir ce quorum, la
réunion de l’assemblée générale sera ajournée, avec le même ordre du jour, à une nouvelle date
proposée par le conseil d’administration. Cette nouvelle assemblée pourra délibérer et statuer
valablement quel que soit le quorum de présence qui sera réuni.
Sauf dans les cas prévus par la loi et sauf dispositions contraires prévues dans la convention d’
actionnaires, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les
trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
 
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital de la société; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
 
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 7:213 du Code des sociétés et des
associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil
d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 42 - REPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre les actionnaires comme suit :
 les actionnaires de classe C ont le droit de percevoir, sur une base proportionnelle à leurs actions,
préalablement et par préférence aux actionnaires des autres classes, une part dans le produit de
cette liquidation, à concurrence d’un montant égal aux sommes effectivement investies dans le
capital de la société (en ce compris les éventuelles primes d’émission) en ce qui concerne les
actions qu’ils détiennent à la date de pareil remboursement ;
 après le remboursement aux actionnaires de classe C, les actionnaires de classe B ont le droit de
percevoir, sur une base proportionnelle à leurs actions, préalablement et par préférence aux autres
actionnaires, une part dans le produit de cette liquidation, à concurrence d’un montant égal aux
sommes effectivement investies dans le capital de la société (en ce compris les éventuelles primes d’
émission) en ce qui concerne les actions qu’ils détiennent à la date de pareil remboursement ;
 après le remboursement aux actionnaires de classe C et B, le solde du boni de liquidation sera
réparti proportionnellement entre tous les actionnaires, toutes classes confondues, sous déduction
des montants déjà versés aux actionnaires de classe C et de aux actionnaires de classe B en ce qui
concerne ces derniers.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à
la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au
siège de la société où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent
lui être valablement faites.
 
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil d’
administration et rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations,
rapport du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.