N° d'entreprise : 0899313328
Nom
(en entier) : Cabinet Médical MARCOTTY-LERUTH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Beauraing 29
 : 6920 Wellin
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Catherine Lucy, à Wellin, en date du 7 juillet 2023, en cours
d'enregistrement, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinq euros
(20.405,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible. Les associés déclarent que le capital était entièrement libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – Ajout de la possibilité de décider de l’affectation du résultat par l’
organe d’administration.
L’assemblée décide de permettre à l’organe d’administration de décider de l’affectation du résultat,
conformément aux article 5 :141 et suivants du Code des Sociétés.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
QUATRIEME RESOLUTION – Modification des conditions de cession des actions.
L’assemblée générale décide de modifier les conditions et la procédure de cession des actions.
L’actuel « article 8 – Cession – transmission des parts sociales et exclusion » sera renuméroté, dans
le cadre de la refonte totale des statuts ci-dessous, et remplacé par le texte suivant :
« Article 9. Cession d’actions
1/ Les actions ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sous réserve des dispositions de l'article 10 ci-dessous, qu'à un docteur en médecine
légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec, s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement
unanime des autres actionnaires.
2/ Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
Article 10. Décès d’un actionnaire
Les héritiers ou légataires d'un associé décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés, ont
droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire, régulièrement saisis devront entamer une des procédures
suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions mentionnées ci-dessus ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions de l’actionnaire décédé ne peuvent être transmises
(pour cause de mort) que conformément au point 1 de l’article 9 étant entendu que l’admission d’un
nouvel actionnaire nécessitera le consentement unanime des autres actionnaires.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
Article 11. Droit de préemption - Procédure d’agrément unanime
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
§2.  Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit préalablement agréé de manière unanime par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration par pli recommandé. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et
les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit (8) jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours, à dater de l’envoi de la demande d’
agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’
agrément sera censé être donné.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
L’usufruitier doit toujours être un actionnaire.
Article 12. Cas d’un défaut d’agrément unanime
A défaut de l'agrément unanime prévu aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises, choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.
L’actionnaire qui se retire, ainsi que les héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé qui ne
peuvent ou ne veulent devenir actionnaire, ont droit à un prix de cession correspondant à une
compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION – Adoption de règles relatives à la distribution des dividendes.
L’assemblée générale décide d’adopter des règles relatives à la distributions des dividendes. Elle
décide dès lors d’adopter un nouvel article rédigé comme suit :
« Article 26. Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration. Si
l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, l’usufruitier a un
droit total et exclusif aux dividendes, considérés comme des fruits des actions, peu importe la
provenance de ces dividendes des bénéfices reportés ou des réserves de la société. Tous les
dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont prescrits
et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
SIXIEME RESOLUTION – Suppression de la référence au « Règlement d’ordre intérieur »
Les statuts initiaux de la société prévoyaient l’adoption par l’assemblée générale d’un Règlement d’
Ordre Intérieur conforme au Code de Déontologie.
L’assemblée constate que suite à la constitution de la société, elle a adopté ce règlement d’ordre
intérieur.
Le Code de Déontologie a, depuis la constitution de la société, été modifié et renuméroté.
L’assemblée général décide en conséquence de supprimer le paragraphe relatif à l’adoption d’un
règlement d’ordre intérieur tel qu’il était prévu aux statuts initiaux.
L’assemblée déclare par ailleurs que le Règlement d’Ordre Intérieur tel qu’il a été adopté est et
restera en vigueur et s’imposera dès lors à tous associés actuels et futurs de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cabinet Médical MARCOTTY-LERUTH ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du conseil provincial de l’Ordre des médecins.
Le Conseil national n’a pas d’argument déontologique pour s’opposer au déplacement du siège de la
société de médecins à l’étranger, pour autant que les deux conditions suivantes, ayant trait à la
sauvegarde des intérêts des patients, soient respectées :
    •  Le siège social doit être situé dans un Etat de l’union Européenne ;
    •  Les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les
litiges éventuels.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l'Ordre des médecins ou des sociétés de
médecin professionnelles unipersonelles à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés,
par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité
médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières, à l'exclusion de tout acte commercial.
La société prendra toutes mesures nécessaires en vue d'éviter toute exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La
société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de conventions interdites aux médecins.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, et
notamment celles relatives au secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à la liberté de
diagnostic et thérapeutique, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée, quelle que soit la forme de
la convention.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction civile, disciplinaire, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société n’est pas dissoute par la mort, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept cent quarante-deux (742) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. En cas de décès de l’associé unique, la société ne pourra poursuivre on objet aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des présents
statuts.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
1/ Les actions ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sous réserve des dispositions de l'article 10 ci-dessous, qu'à un docteur en médecine
légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec, s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement
unanime des autres actionnaires.
2/ Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
Article 10. Décès d’un actionnaire
Les héritiers ou légataires d'un associé décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés, ont
droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire, régulièrement saisis devront entamer une des procédures
suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions mentionnées ci-dessus ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions de l’actionnaire décédé ne peuvent être transmises
(pour cause de mort) que conformément au point 1 de l’article 9 étant entendu que l’admission d’un
nouvel actionnaire nécessitera le consentement unanime des autres actionnaires.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
Article 11. Procédure d’agrément unanime
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
§2.  Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit préalablement agréé de manière unanime par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui, après exercice du droit de préemption des actionnaires, désire céder tout ou partie
de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’administration par pli recommandé. Il
communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention
de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit (8) jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours, à dater de l’envoi de la demande d’
agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’
agrément sera censé être donné.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
L’usufruitier doit toujours être un actionnaire.
Article 12. Cas d’un défaut d’agrément unanime
A défaut de l'agrément unanime prévu aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises, choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.
L’actionnaire qui se retire, ainsi que les héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé qui ne
peuvent ou ne veulent devenir actionnaire, ont droit à un prix de cession correspondant à une
compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation.
Article 13. Exclusion
Tout médecin travaillant au sein d'une association doit informer les autres membres ou associés de
toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée à la poste à
l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses actions dans les
conditions fixées par le Code des Sociétés et des Associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les actions sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
choisi(s) parmi les actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Les honoraires versés à chaque médecin le sont proportionnellement aux honoraires qu'ils ont
réellement générés dans le cadre de leur activité médicale pour le compte de la société. Ce montant
ne peut être versé au détriment des autres associés.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans le cas où, il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin, à quinze heures trente. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui doit être choisi parmi les actionnaires.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
administrateur.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, qui devra être elle-même actionnaire, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 (trois) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir exprès de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Article 26. Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration. Si
l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, l’usufruitier a un
droit total et exclusif aux dividendes, considérés comme des fruits des actions, peu importe la
provenance de ces dividendes des bénéfices reportés ou des réserves de la société. Tous les
dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont prescrits
et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, la comparante déclare s'en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et aux règles de la déontologie médicale.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toutefois, toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée
comme nulle et non avenue.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité article par article
 
HUITIEME RESOLUTION – Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
1/ L’assemblée constate que le mandat des gérants, Monsieur Laurent MARCOTTY et Madame
Elisabeth LERUTH étaient arrivés à échéance lors de l’assemblée générale de 2020. Elle décide dès
lors de renouveler leur mandat rétroactivement à compter du 26 juin 2020, pour une durée
indéterminée.
2/ En suite de ce qui précède, et pour se conformer au nouveau Code des Sociétés, l’assemblée
générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire,
pour une durée indéterminée :          
- Monsieur Laurent MARCOTTY, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame Elisabeth LERUTH, prénommée, ici présente et qui accepte ;
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat sera rémunéré, selon décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est situé à 6920 Wellin, Rue du Beauraing,
29.
 
DIXIEME RESOLUTION – Pouvoirs aux administrateurs concernant la coordination des statuts.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour exécuter les résolutions qui
précèdent et pour procéder à la mise à jour des statuts et au notaire pour procéder à la coordination
des statuts et à la publication au Moniteur Belge
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement, aux seules fins de
parution au Moniteur Belge et de dépôts aux greffe du Tribunal de l'entrerise.
Déposés en même temps:
- expédition conforme de l'acte du 7 juillet 2023
- statuts coordonnés.
Catherine Lucy, notaire.