N° d'entreprise : 0430724243
Nom
(en entier) : STATION LACROIX à On
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège On, Rue des Combattants 39
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée
STATION LACROIX à ON, ayant son siège à On, rue des Combattants 39, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0430724243,
D'un acte reçu par la notaire Nathalie Compère, de résidence à Rochefort le 12 mai 2020, en cours
d'enregistrement, 
Il résulte que:
" DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, mais également afin d’adapter cette disposition statutaire à diverses modifications
législatives intervenues depuis la dernière modification des statuts, l’assemblée décide que l’article
UN des statuts est remplacée comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est nommée « Station Lacroix
à On ».
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article DEUX des statuts est remplacé comme suit : « Le
siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger ».
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : On, rue des Combattants 39.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
Volet B
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cinquième résolution
En raison de la suppression de la notion de capital en SRL, l’assemblée générale décide d’adapter l’
article cinq des statuts comme suit :
« En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ».
Sixième résolution :
Compte tenu de la suppression du capital social en SRL, celle-ci n’est plus susceptible de faire l’objet
d’une augmentation ni d’une réduction de capital. L’assemblée générale décide donc que l’article SIX
des statuts relatif à l’augmentation de capital est supprimé et la numérotation des articles adaptée en
conséquence.
Septième résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter l’article huit des statuts en le remplaçant comme suit :
« Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres ».
Huitième résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter les articles dix et douze des statuts relatifs à la cession de
titres en le remplaçant par le texte suivant :
« Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement ».
NEUVIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de remplacer les articles 14, 15 et 16, et 18 des statuts en les
remplaçant par une seule disposition statutaire libellée comme suit:
« Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée ».
Neuvième résolution :
L’assemblée générale décide de supprimer l’article dix-sept des statuts relatif aux conflits d’intérêts.
La numérotation des dispositions statutaires est adaptée en conséquence.
Dixième résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter l’article dix-neuf des statuts en le remplaçant comme suit :
« Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles ».
Onzième résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter l’article vingt des statuts en le remplaçant comme suit :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois
de mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée ».
Douzième résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter l’article vingt-et-un des statuts en le remplaçant comme suit :
« Séance et procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place
».
TREIZIEME RESTOLUTION
En raison de la suppression de la réserve légale, l’assemblée générale décide d’adapter l’article
vingt-quatre des statuts relatif aux bénéfices en le remplaçant par le texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies ».
QUATORZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adapter l’article vingt-cinq des statuts en le remplaçant par le texte
suivant :
« Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément
à l'article 5:84. En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale ».
QUINZIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide d’adapter l’article vingt-six des statuts en le remplaçant comme suit : «
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments ».
SEIZIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts en ce que chaque renvoi aux anciens numéros d’
articles de la loi ou des lois coordonnées sur les sociétés commerciales doit être remplacé par les
nouveaux numéros d’articles ou, de préférence, être supprimé ou remplacé par un renvoi général
aux « dispositions du Code des sociétés et des associations » ;
DIX-SEPTIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention (si d’application : du mot « doel » en néerlandais, ou, en français,) des mots « objet
social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
Volet B
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- (si d’application) : - chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «
organe d’administration collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
DIX-HUITIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Lacroix Anne, ici présente et qui accepte.
- Monsieur Oger Florent, ici présent et qui accepte.
- Monsieur Oger Guillaume, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION :
Suite aux modifications intervenues, l’assemblée générale décide d’adopter comme suit le texte
coordonné des statuts :
« Article 1
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est nommée « Station Lacroix à
On »
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger
Article 3 - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour elle-même ou pour compte de tiers, la
vente de combustibles, liquides et solides, la réparation, l’entretien et la vente de véhicules ainsi que
la vente au détail de biens utilisés pour les véhicules ou leur propriétaire. Elle pourra faire, en
Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations civiles et commerciales,
industrielles et financières, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son activité
sociale prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouché. Pour autant que les activités soient en relation directe ou indirecte avec l’
objet. L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, étendre et modifier l’objet.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une période illimitée prenant cours à la date de ce jour.
Article 5
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6
Les actions sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’organe d’administration
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne lui ait été désignée
comme étant à l’égard de la société propriétaire de l’action. Lorsque des actions sont grevées d’
usufruit, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier, à moins d’accord différent entre l’usufruitier et le
nu-propriétaire ou d’opposition de celui-ci. Dans cette dernière éventualité, l’exercice de ce droit est
suspendu jusqu’à après accord des intéressés ou décision judiciaire.
Article 7
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres
Article 8
Les transferts ou transmissions d’actions sont inscrits dans le registre des actions nominatives. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le
cas de cession entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire ou son mandataire en cas de
transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société
et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives.
Article 9
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10
Lorsqu’une cession entre vifs d’actions n’aura pas obtenu l’agrément, cette décision ne sera
susceptible d’aucun recours. Le cédant ne pourra demander la dissolution de la société, mais pourra
demander le rachat de ses actions conformément à ce qui est dit pour les transmissions pour cause
de décès.
Article 11
Lorsqu’une transmission pour cause de décès d’actions sera soumise à l’agrément prévu à l’article
neuf, l’héritier ou légataire, attributaire d’actions du défunt devra solliciter cet agrément dans les six
mois du décès et par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration de la société. Le
refus d’agrément conférera à l’attributaire intéressé le droit de demander le rachat des actions
recueillies par lui. Par ailleurs, si l’attributaire ne sollicitait pas l’agrément dans les formes et délais
précités, l’organe d’administration lui notifierait l’obligation de prendre position dans les quinze jours
soit par une demande d’agrément soit par une demande de rachat. A défaut de telle position dans le
délai imparti ci-avant, les autres actionnaires décideront conformément à l’article 9 soit de l’agrément
d’office, soit de la procédure d’office de rachat. Les rachats dont question dans les deux alinéas
précédents seront régis par les dispositions suivantes :
&1) Dans le mois de l’avis recommandé que l’organe d’administration adressera à l’attributaire
intéressé et à tous les actionnaires, ceux-ci auront la faculté de régler entre eux, en vertu d’un accord
unanime, signifié à la société par lettre recommandée à la poste, la façon dont s’effectuera le rachat
par eux des actions recueillies par l’attributaire, et de convenir notamment de la valeur de rachat des
actions, de leur répartition entre les acquéreurs et des conditions de paiement du prix ;
&2) A défaut d’un tel accord unanime signifié à la société dans la période préindiquée, les
actionnaires auront le droit de racheter lesdites actions aux prix et conditions prévus aux alinéas
Volet B
suivants. Le prix de rachat des actions en question sera égal à la valeur des actions d’après l’actif
net social accusé par les chiffres du dernier bilan qui aura été approuvé par l’assemblée générale
ordinaire avant le décès susdit mais en tenant compte, le cas échéant, de l’incidence sur cet actif net
social des distributions de réserves, d’apport ou de souscription d’actions, de distribution ou de
remboursement des apports, qui auraient eu lieu depuis la clôture dudit bilan ainsi que toutes plus-
values constatées ou non.
&3) Le prix de rachat ; déterminé de la manière préindiquée sera notifié par l’organe d’administration,
sous pli recommandé à chaque actionnaire et à l’attributaire intéressé. Dans la susdite notification
adressée à chaque actionnaire, l’organe d’administration invitera le destinataire à lui faire savoir –
par lettre recommandée et dans les trente jours – à peine de déchéance de son droit de rachat des
actions – s’il désire reprendre tout ou partie de celles-ci au prix indiqué et dans l’affirmative, pour
quel nombre d’action il se porte acquéreur.
Si les engagements de rachat émanant des actionnaires dépassaient le nombre d’actions à
reprendre, leur répartition se ferait comme suit par les soins de l’organe d’administration.
Tout engagement n’excédant pas un nombre d’action proportionnel à la participation que l’
actionnaire acquéreur posséderait déjà ne subirait aucune réduction. Les actionnaires dont les
engagements de rachat dépasseraient ce nombre proportionnel d’actions, se verraient d’abord
attribuer celles qui leur reviendraient au prorata de leur participation puis, à défaut d’accord différent
entre eux, l’administration leur répartirait encore les actions restantes dans les mêmes proportions.
&4) S’il s’avérait au contraire à l’expiration du délai de trente jours fixé pour le rachat des actions par
les actionnaires que ceux-ci ne désireraient pas acquérir les actions ou seulement une partie, les
actions non rachetée pourraient être acquises au même prix pendant un délai supplémentaire de
trente jours par un ou plusieurs tiers-acquéreurs préalablement agréés à l’unanimité des
actionnaires.
&5) Le rachat des actions de l’attributaire sera seulement effectif et le transfert de propriété des
actions sera seulement réalisé lorsque toutes les actions à reprendre auront fait l’objet d’
engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs actionnaires ou tiers-acquéreurs agréés.
&6) Dès que toutes les actions à reprendre auront été rachetées, l’organe d’administration en avisera
par lettre recommandée l’attributaire intéressé et le ou les acquéreurs. Cette lettre indiquera la date
et l’heure auxquelles auront lieu, au siège dans les trente jours suivants, l’inscription et la signature
dans le registre des actionnaires, des mentions constatant le transfert des actions acquises.
&7) Le prix de rachat des actions sera, en principe, payable par l’entremise de la société, à la
signature de la mention de transfert.
&8) Lorsqu’après le refus d’agrément, l’attributaire aura demandé le rachat de ses actions et qu’à l’
expiration d’un délai de trois mois à compter de la date de sa demande, les engagements de rachat
émanant du ou des actionnaires ou d’un ou de plusieurs tiers-acquéreurs agréés ne porteront pas
sur l’intégralité desdites actions, ces engagements seront nuls et non avenus et l’attributaire
intéressé pourra céder ses actions à un ou plusieurs tiers quelconques, aux conditions qu’il
déterminera mais sans que le prix ne puisse être inférieur à la valeur vénale.
ARTICLE DOUZE :
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit d’un actionnaire ne pourront, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni
requérir d’inventaire. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et écritures
de la société et aux décisions de l’organe d’administration et de l’assemblée générale.
ARTICLE TREIZE
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
ARTICLE QUATORZE
Le mandat d’administrateur est gratuit, ou rémunéré sur simple décision de l’Assemblée Générale.
Le mandat d’administrateur peut être cumulé avec les fonctions de directeur, ou avec toutes autres
fonctions régies par un contrat d’emploi et les rémunérations allouées en raison de ce contrat seront
indépendantes de celles qui pourraient rémunérer l’exercice du mandat d’administrateur et qui
auraient été décidées par l’assemblée générale en vertu de l’alinéa 1er du présent article.
ARTICLE QUINZE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
ARTICLE SEIZE
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée
ARTICLE DIX-SEPT
Séance et procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place
ARTICLE DIX-HUIT
Volet B
Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes
et conditions prescrites par les articles 5 : 100 et suivants du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE DIX-NEUF
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe et
forment un tout. S’il n’a pas été nommé de commissaire, l’organe d’administration remet aux
actionnaires un mois avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte de résultats avec un rapport
sur les opérations de la société. S’il a été nommé un commissaire, lesdits bilan et compte de
résultats ainsi que le rapport de l’organe d’administration sont remis au commissaire un mois avant l’
assemblée générale ordinaire et adressés à tous les actionnaires avec le rapport du commissaire en
même temps que la convocation à l’assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire statue sur
l’adoption des comptes annuels et se prononce par un vote spécial, après leur adoption, sur la
décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires. Dans les trente jours de leur
approbation, les comptes annuels sont déposés au Greffe tu Tribunal de l’entreprise du lieu du siège
ou tout intéressé peut en prendre connaissance.
ARTICLE VINGT
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies
ARTICLE VINGT-ET-UN
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément
à l'article 5:84. En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale
ARTICLE VINGT-ET-DEUX
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments
ARTICLE VINGT-TROIS
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire ou mandataire non domicilié en Belgisute est
censé avoir élu domicile au siège ou toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE VINGT-QUATRE
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
associations. Toute disposition des présents statuts qui serait en opposition avec une prescription
impérative ou prohibitive de la loi doit être réputée non écrite ».
Pour extrait analytique conforme.
Nathalie COMPERE, notaire.