N° d'entreprise : 0649610582
Nom
(en entier) : Smovin
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le quatorze décembre deux mille vingt-deux.
Enregistré trente rôles, 0 renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 15 décembre 2022
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 28705.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SMOVIN », ayant
son siège à 1310 La Hulpe, 92 Avenue Reine Astrid (Nysdam Office Park), inscrite au registre des
personnes morales de Nivelles sous le numéro d’entreprise 0649.610.582., a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration (rapport dont question dans la 3ème résolution) et du rapport de Madame
DELACROIX Marie, réviseur d’entreprises, représentant la société coopérative « RSM INTERAUDIT
», ayant son siège à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 bte 2, désignée par le conseil d’administration,
établis conformément aux articles 7-155 alinéa 1er du Code des sociétés et des associations,
exposant l’objet et la justification de la création d’une nouvelle classe d’actions F et la justification
des modifications proposées et les conséquences sur les droits des classes d’actions existantes,
tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions F.
Deuxième résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration et du rapport de Madame DELACROIX Marie, réviseur d’entreprises, représentant la
société coopérative « RSM INTERAUDIT », ayant son siège à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 bte 2,
désignée par le conseil d’administration, établis conformément aux articles 7-155 alinéa 1er du Code
des sociétés et des associations, exposant l’objet et la justification de la reclassification des actions
de classe B et de classe D en actions de classe A et la justification des modifications proposées et
les conséquences sur les droits des classes d’actions existantes, tous les actionnaires reconnaissant
avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide de la reclassification des actions de classe B et classe D en actions de classe A
identiques aux actions de classe A existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de classe A existantes.
Troisième résolution
A) et B)
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Prési-
dent de donner lecture des rapports du conseil d’administration et de Madame DELACROIX Marie,
réviseur d’entreprises, représentant la société coopérative « RSM INTERAUDIT », ayant son siège à
1932 Zaventem, Lozenberg 22 bte 2, désignée par le conseil d’administration, tant sur l’apport en
Volet B
nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en
contrepartie, que sur l’émission d’actions et sur la modification de droits attachés aux actions
existantes, les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants :
« 6. Conclusions du COMMISSAIRE à l’Assemblée Générale extraordinaire de la SMOVIN SA
Conformément aux articles 7:155, 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société SMOVIN SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 3 août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui sera signé le 14
décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée 
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions (7:179 du Code des sociétés et des associations) et la création d’
une classe d’actions et la modification des droits attachés aux classes d’actions existantes (7:155 du
Code des sociétés et des associations)
La rémunération réelle consiste en 48.892 actions d’une nouvelle classe F représentatives du capital
social de la SA SMOVIN.
Ces actions bénéficient d’une liquidation préférentielle toute comme les actions de classe C et E.
Dans l’hypothèse d’un Exit, les actionnaires de classe C, E et F reçoivent, de préférence aux autres
actionnaires actionnaires et avec comme ordre de préférence les actions de classe F suivi des
actions de classe E suivi des actions de classe C, un montant égal à leurs contributions respectives,
calculé comme l'addition des prix de souscription (primes d'émission incluses) de leurs actions.
Les statuts seront adaptés au cours du même acte afin de prévoir une reclassification des actions de
classe B et de classe D en actions A.
Les classes A et B sont identiques et ont les mêmes droits. Il n'existe, à ce jour, aucune action de la
classe D.
Les actions resteront de la même classe en cas de cession à un actionnaire détenant des actions d’
une autre classe. Tout transfert d’actions à un tiers ou entre actionnaires détenant des actions d’une
autre classe, ne modifiera pas la classe d’actions des actions transférées.
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient :
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la justification et les modifications des droits attachés à chacune des classes d’actions ;
    •  les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
Volet B
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  l’émission d’actions et la modification des droits attachés aux classes d’actions existantes
L’organe d’administration est responsable de :
    •  justifier en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte
en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de
l'importance de leur apport ;
    •  décrire des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
    •  décrire les conséquences sur les droits des classes d’actions existantes.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du Commissaire relatives à :
    •  l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  l’émission d’actions et la modification des droits attachés aux classes d’actions existantes
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
Le Commissaire effectue sa mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. Il se conforme aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans le projet de rapport spécial de l’
Organe d’administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et l’évaluation de l’information probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, il n’exprime pas d’opinion d’audit sur
les données comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155 du CSA, 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA
dans le cadre de l’augmentation de capital et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 30 novembre 2022
RSM InterAudit SC
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Marie Delacroix, Associée »
Ces rapports resteront ci-annexés.
B) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros
(300.000,00€) pour le porter de cent mille euros (100.000,00 €) à quatre cent mille euros (400.000,00
€), par apport en nature, par la création de quarante-huit mille huit cent nonante-deux (48.892)
actions nouvelles de classe F, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
Volet B
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice
en cours à compter de ce jour.
Ces 48.892 actions nouvelles de classe F seront entièrement libérées (...)
Quatrième résolution.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration et du rapport de Madame DELACROIX Marie, réviseur d’entreprises, représentant la
société coopérative « RSM INTERAUDIT », ayant son siège à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 bte 2,
désignée par le conseil d’administration, établis conformément aux articles 7-155 alinéa 1er du Code
des sociétés et des associations, exposant l’objet et la justification du reclassement des actions.
L’assemblée décide du reclassement des actions.
Les actions sont réparties en 4 classes (...)
Cinquième résolution
... B) L’assemblée générale décide de modifier la composition du Conseil d’administration, lequel se
composera de cinq (5) membres dont un administrateur sera nommé parmi les candidats proposés
par les actionnaires de la classe F (administrateur F).
C)L’assemblée générale décide de modifier la Présidence du conseil d’administration en cas d’
empêchement.
D)L’assemblée générale décide de modifier la convocation du conseil d’administration.
E) L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives aux délibérations du conseil d’
administration.
F) L’assemblée générale décide de modifier la gestion journalière.
G) L’assemblée générale décide de modifier la représentation de la société qui dans tous les actes
devra être représentée par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un des deux
administrateurs doit être un administrateur A ou un administrateur C.
H) L’assemblée générale décide d’apporter une précision au droit de vote à l’assemblée générale.
I)L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à la réparation de l’actif net pour
prévoir un droit à une liquidation préférentielle en faveur des actionnaires de la classe F.
J) En vue de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée décide de
modifier les articles 5, 6bis, 12, 13, 14, 15, 16, 19, 20, 21bis, 27, 31 et 39 des statuts, et de les
remplacer par ce qui suit :
Article 5 : Capital de la société
« Le capital est fixé à quatre cent mille euros (400.000,00 €).
Il est représenté cent soixante-deux mille neuf cent septante-trois (162.973) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 162.973, représentant chacune un/cent
soixante-deux mille neuf cent septante-troisième du capital social.
Les actions sont divisées en quatre classes d’actions (A, C, E et F).
Les droits et obligations des catégories d’actions sont mentionnés dans la convention d’actionnaires
de la Société et dans les statuts de la société.
Les actions resteront de la même classe en cas de cession à un actionnaire détenant des actions d’
une autre classe. Tout transfert d’actions à un tiers ou entre actionnaires détenant des actions d’une
autre classe, ne modifiera pas la classe d’actions des actions transférées. » (...)
Article 13 : Composition du conseil d’administration
« 1/ La société est administrée par des administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé de mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2/ Un conseil d’administration est institué, composé cinq (5) membres, dont :
-    un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par les actionnaires de classe A
(l’« Administrateur A ») ;
-    un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par les actionnaires de classe F
(l'« Administrateur F ») ;
-    deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires de
classe C (les
« Administrateurs C ») ;
-   un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par tous les actionnaires (l' «
Administrateur Indépendant »).
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
Volet B
mandat de chaque administrateur pour autant qu’il soit procédé à son remplacement conformément
aux règles susvisées.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement effectif au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur conformément aux règles susvisées.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. » (...)
Article 19 : Gestion journalière
« L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à des candidats proposés par les Administrateur F.
L’organe d'administration décide s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, mêmes si elles sont publiées. »
Article 20 : Représentation de la société
« Sauf pour les actes relevant de la gestion journalière pour lesquels la société est valablement
représentée par les personnes déléguées à cette gestion, la société est valablement représentée vis-
à-vis de tiers dans tous les actes, et notamment les actes en justice, par deux administrateurs,
agissant conjointement, dont au moins un des deux administrateurs doit être un Administrateur A ou
un Administrateur C. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable
du conseil d'administration.
L’organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. » (...)
Article 39 : Mode de liquidation
« Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires comme suit :
Pour autant que l’actif net excède les contributions des actionnaires C et E :
- les actionnaires détenant des actions de classe C, E et F recevront en priorité par rapport aux
autres actionnaires, un montant égal au montant de leurs souscriptions respectives dans la société,
calculé comme l'addition des prix de souscription (y compris les primes d'émission) de leurs actions
respectives (de classe C, E et F) (le produit sera alloué en priorité aux actionnaires F, ensuite aux
actionnaires E et enfin aux actionnaires C);
- Le solde sera réparti entre tous les actionnaires pari passu en proportion de leur participation dans
le capital de la société au moment de la liquidation.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. »
Sixième résolution
 L’assemblée acte la démission de :
- Monsieur GRYSPEERDT Renaud Jean André Francis, né à Uccle le 11 février 1971, domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Petite Jonction 15, et lui donne entière décharge pour son
mandat.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée de six ans
:
Volet B
-Monsieur de Troostembergh Baudouin Jean Marie Ghislain, domicilié à 3090 Overijse,
Zoniënboslaan 18, qui a accepté ledit mandat.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Septième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises et notamment en vue de la coordination des statuts.
Huitième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur PHILIPPART de FOY Michael prénommé,
avec pouvoirs de substitution, pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée
et à la Banque Carrefour des Entreprises. (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 rapports spéciaux du conseil d'administration, rapport du
réviseur d'entreprises, 12 procurations, statuts coordonnés.