N° d'entreprise : 0765790155
Nom
(en entier) : Santero Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le seize janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(…)
Ci-après le "comparant",
Agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé octroyée
par un administrateur de la société à responsabilité limitée "Santero Therapeutics", ayant son siège à
6041 Charleroi (Gosselies), Rue Auguste Piccard 48, ci-après dénommée la "Société", dont une
copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné, en vertu des pouvoirs lui ayant été
conférés par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire soussigné, le 26 mai 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 juin suivant,
sous le numéro 23351534 (ci-après "l'Assemblée Générale Extraordinaire").
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes:
I. La période de souscription relative à l’apport supplémentaire en numéraire à concurrence d’un
montant maximum de 4.075.000,00 EUR, avec renonciation au droit de souscription préférentielle et
avec émission de maximum 407.500 nouvelles actions préférentielles de classe A a débuté le 26 mai
2023 pour se clôturer 6 mois après.
II. Les conditions, formalités et modalités relatives à l’apport supplémentaire en numéraire, telles que
fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, ont été accomplies et respectées.
III. Du relevé de souscription établi par l’organe d’administration, il résulte qu’un total de 407.500
actions préférentielles de classe A ont été souscrites aux conditions susmentionnées.
Ce relevé sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
IV. Le prix de souscription a été fixé au prix de 10,00 EUR par nouvelle action et chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence d’un montant total de 4.050.000,00 EUR.
V. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés
et des associations, sur un compte spécial numéro BE46 0882 9614 5136 au nom de la Société,
auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 15 janvier 2024, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
VI. Il résulte de ce qui précède que le compte de capitaux propres est effectivement augmenté à
concurrence d’un montant total de 4.075.000,00 EUR et que cet apport supplémentaire en numéraire
est accompagné de l'émission de 407.500 nouvelles actions préférentielles de classe A, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéficies pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'apport supplémentaire en numéraire est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
VII. En rémunération des apports, 407.500 nouvelles actions préférentielles de classe A ont été
émises, portant le nombre total d'actions à 969.563.
VIII. En vertu des pouvoirs conférés, le comparant déclare que les statuts seront modifiés afin de les
mettre en concordance avec les constatations précitées et par conséquent l'article 5 des statuts est
remplacé par le texte suivant:
"En rémunération des apports, neuf cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-trois (969.563)
actions ont été émises.
Les actions sont réparties en trois classes : 300.000 actions ordinaires, 149.997 actions
préférentielles seed et 519.566 actions préférentielles de classe A, dont les droits sont définis dans la
convention d'actionnaires conclue entre tous les actionnaires de la société (la "Convention
d'Actionnaires").".
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire