Ondernemingsnr : 0441107597
Naam
(voluit) : Tokai Optecs
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grijpenlaan 25
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Georges SPRINGER te Tienen op 27 maart 2024,
neergelegd ter registratie, geldig vertegenwoordigd, volgende beslissingen heeft genomen:
1. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden
bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
2. Gebruikmakend van de mogelijkheid bij wet om het concrete adres van de zetel buiten de statuten
te laten, heeft de vergadering besloten de verwijzing naar het concrete adres in de statuten wordt
geschrapt en wordt vervangen door: “…De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.” Het adres van
de zetel blijft gevestigd te 3300 Tienen, Grijpenlaan 25.
3. Uitbreiding van het voorwerp door volgende tekst:
“- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin;
- het beheer van roerend en onroerend vermogen.”
4. Verwijzingen naar de effecten aan toonder en de gedematerialiseerde effecten in artikel 8 van de
statuten betreffende de vorm van de aandelen en andere effecten aan te passen, de
overgangsbepaling te schrappen en volgende nieuwe tekst van artikel 8 aan te nemen; luidend als
volgt:
“Artikel acht – Vorm van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn steeds op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven op verzoek van de aandeelhouder. De aandelen
zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in
het register van aandelen van de vennootschap.
Op de zetel van de vennootschap worden registers van aandelen en andere effecten op naam
bijgehouden waarvan de effecthouders kennis mogen nemen.”
De vergadering beslist tevens om de eerste alinea van artikel 20 (Toelating tot de algemene
vergadering) te schrappen, gelet het feit dat er geen houders van effecten aan toonder meer zijn.
5. Invoeging in artikel 12 van de statuten van volgende alinea aangaande de mogelijkheid om de
vergadering van de raad van bestuur op afstand te organiseren.
“Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.”
6. Schrapping van de titel “Conversie van aandelen” in artikel 14 van de statuten.
7. Kennisname van het feit dat het directiecomité afgeschaft werd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Schrapping van de huidige titel “Directiecomité” in artikel 15 van
de statuten.
8. Inlassing van een nieuwe titel in artikel 18 van de statuten aangaande de mogelijkheid te voorzien
om het stemrecht op afstand vóór de algemene vergadering uit te oefenen.
"Uitoefening van het stemrecht op afstand vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid op papier of langs elektronische weg op afstand te
stemmen vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze:
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief (op
papier of langs elektronische weg), door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende
vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven of via elektronische weg
bezorgd worden aan het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen."
9. Inlassing van een nieuwe titel in artikel 18 van de statuten aangaande de mogelijkheid te voorzien
om een elektronische algemene vergadering te organiseren.
“Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van bestuur.
Deze bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de raad van bestuur
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en in voorkomend geval de raad van bestuur, te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door de raad van bestuur vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.”
10. Wijziging van de handtekeningsbevoegdheid van de notulen van de algemene vergadering zoals
vermeld in artikel 22 van de statuten onder titel “Notulen en afschriften”, laatste lid, als volgt :
“Notulen en afschriften
(…) Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders gezamenlijk.”
11. Inlassing van een nieuw artikel 29 in de statuten in te lassen aangaande netting.
“Artikel negenentwintig - Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
12. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Mij, notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, volmacht, verslag van het bestuursorgaan en de
gecoördineerde statuten.
Notaris Georges SPRINGER.