N° d’entreprise :
0402.465.965
Dénomination (en entier): Cafés Liégeois
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4650 Herve, Rue de Verviers,Chaineux 181
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
D’un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le vingt-quatre janvier deux 
mille quatorze, en cours d’enregistrement au deuxième bureau de l’Enregistrement à Verviers
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « Cafés Liégeois », ayant 
son siège à 4650 Herve, Rue de Verviers,Chaineux 181, a notamment pris les résolutions suivantes 
:
I.- Renonciation à l’application des articles 730 et 733
L’assemblée décide de faire usage de l’article 734 du Code des Sociétés afin de simplifier les 
formalités et procédure de la présente scission partielle. En conséquence de quoi, il est 
expressément renoncé  à l’application des articles 730 et 733 du code des Sociétés.
II.- Rapports et déclarations préalables
a) Projet de scission partielle
Le conseil d’administration de la société anonyme «CAFES LIEGEOIS», a établi le 18 novembre 
2013, un projet de scission partielle, conformément à l'article 677 juncto 728 du Code des sociétés. 
Ce projet de scission a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Verviers, le 26 novembre 
2013,
b). Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom du conseil d’administration, qu'aucune modification importante du 
patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de 
III.- Scission partielle
Le Président donne lecture du projet de scission partielle susvanté. L’assemblée générale approuve 
ce projet dans toutes ses dispositions.
L'assemblée générale décide la scission partielle de la société anonyme «CAFES LIEGEOIS» par 
voie de transfert par cette dernière, 
- de la branche d’activité immobilière et participation dans la société « M2B IMMO », à la 
société anonyme « M2B IMMO». Toutes transactions réalisées par «CAFES LIEGEOIS» relatives 
à sa branche d’activité immobilière transférée, depuis le 1er juillet 2013  jusqu’à la date de scission 
partielle, sont considérées faites pour le compte de « M2B IMMO » ;
- de la branche holding (participations financières dans les sociétés PAULISTA, ALVICA et 
LUXSUCRE), à la société anonyme « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING », Toutes 
transactions réalisées par «CAFES LIEGEOIS» relatives à aux participations financières transférées, 
depuis le 1er juillet 2013  jusqu’à la date de scission partielle, sont considérées faites pour le compte 
de « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING » ;
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la 
société «CAFES LIEGEOIS»
- 110.100 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de « M2B IMMO », qui 
seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder à raison de 6,561 actions M2B IMMO 
pour une action CAFES LIEGEOIS.
- 135.075 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de « LIEGEOIS 
MANAGEMENT HOLDING », qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder à 
raison de 8,05 actions LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING pour une action CAFES LIEGEOIS.
IV. Transfert des éléments d’actif et de passif
A.- L’assemblée décide de transférer à « M2B IMMO » à titre universel, les éléments d’actif et passif 
relatifs à la branche d’activité immobilière qui suivent,  tels que repris dans la proposition de scission 
partielle.
Activement
Valeurs actives 
957.512,04 €
Actifs immobilisés 
957.512,04 €
Immobilisations corporelles
898.460,62 €
Terrains et Immeubles 
898.460,62 €
Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d’un terrain et d’un immeuble situés 
Commune de Herve - quatrième division - Chaineux : Un entrepôt sur et avec terrain, sis Avenue du 
Parc numéro 34, cadastré actuellement section A, numéro 417/W, pour une contenance de un 
hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 ha 63 a 62 ca).
Immobilisation financières
59.051,42 €
Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financières détenues dans la SA « 
M2B IMMO », soit 59.051,42 €.
Notons que ces participations financières n’apparaissent pas dans la situation comptable de la 
société « CAFES LIEGEOIS » arrêtée au 30/06/2013. Seule apparaît la participation détenue dans 
la société PAULISTA SA pour 129.196,23 €.
A la suite de l’opération de scission partielle décrite à l’étape I. du projet de scission partielle, des 
actions de M2BIMMO ont été créées et reçues en contrepartie de l’apport de la branche d’activité 
immobilière de PAULISTA par les actionnaires de cette dernière. CAFES LIEGEOIS faisant partie de 
l’actionnariat, un compte de participation financière a été créé.
Passivement
Valeurs passives 
957.512,04 €
Fonds propres 
957.512,04 €
B.- L’assemblée décide de transférer à « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING » à titre universel, 
les éléments d’actif et passif relatifs à la branche holding  tels que repris dans la proposition de 
scission partielle.
Activement
Valeurs actives 
Actifs immobilisés 
Immobilisation financières
Participations dans les entreprises liées 
227.144,81 €
Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financières détenues dans :
- PAULISTA S.A. (BE 402.820.709) pour 70.144,81 €.
Notons que ces participations financières apparaissent dans la situation comptable de la société « 
CAFES LIEGEOIS » arrêtée au 30/06/2013 pour un montant de 129.196,23 €,
A la suite de l'opération de scission partielle décrite à l'étape I. du projet de scission, des actions de 
M2BIMMO ont été créées (59.051,42 €) et reçues en contrepartie de l'apport de la branche d’activité 
immobilière de PAULISTA par les actionnaires de cette dernière. CAFES LIEGEOIS faisant partie de 
l’actionnariat, un compte de participation financière a été crée, qui est inversement proportionnel à la 
diminution de valeur des participations détenues dans PAULISTA.
- LUXSUCRE S.à.R.L (société de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-4670 
Differdange, 198, rue de Soleuvre), pour 27.000,00 €
- ALVICA S.C.R.L (BE 0436.778.627) pour 130.000,00 €
Passivement
Valeurs passives 
227.144,81 €
Fonds propres 
227.144,81 €
Conditions générales du transfert
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la 
société «CAFES LIEGEOIS», arrêtée au 30 juin 2013.
Toutes les opérations relatives aux deux branches d’activité prédécrites, réalisées par la société 
«CAFES LIEGEOIS» depuis cette date, sont considérées, du point de vue comptable, comme 
accomplie pour le compte des sociétés « M2B IMMO » et « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING, 
bénéficiaires de la branche d’activité transférée, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les 
engagements et obligations de « CAFES LIEGEOIS » se rapportant auxdits éléments.
2. Le transfert dans la comptabilité de « M2B IMMO » et de « LIEGEOIS MANAGEMENT 
HOLDING » des éléments d’actif et passif relatifs à la branche d’activité prédécrite est comptabilisé 
à la valeur pour laquelle elle figure dans la comptabilité de « CAFES LIEGEOIS » à la date de la 
situation comptable au 1er juillet 2013. sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2013, étant 
entendu que toutes les opérations réalisées par « CAFES LIEGEOIS » depuis cette date sur les 
biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de « M2B IMMO » et de 
« LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING »
3. D’une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et 
extra judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou 
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société partiellement scindée, à l’égard de tous tiers, y 
compris les administrations publiques.
4. Le présent transfert est fait à charge pour « M2B IMMO » et de « LIEGEOIS MANAGEMENT 
HOLDING » de :
- supporter tout le passif de « CAFES LIEGEOIS » envers les tiers en ce qui concerne la branche 
d’activité objet de la scission partielle et présentement apportée, d’exécuter tous les engagements et 
obligations de la société partiellement scindée relativement à ladite branche d’activité ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que « CAFES LIEGEOIS » aurait pu conclure 
soit avec tous tiers soit avec son personnel, sa direction, ses employés ou ouvriers, ainsi que tous 
autres accords ou engagements l’obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d’assurances, généralement 
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
5. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui 
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune 
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et 
constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des 
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans 
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les 
reproduire aux présentes. « M2B IMMO » est expressément subrogée dans tous les droits et 
obligations pouvant résulter de ces stipulations.
6.  Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si 
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour « M2B IMMO ».
7. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et « M2B 
IMMO » ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
8. « M2B IMMO », bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme 
« CAFES LIEGEOIS » était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout 
ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur 
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
V.- Constatation des conséquences juridiques de la scission partielle
L’assemblée constate que :
- la scission partielle s’est réalisée ;
- Conformément au ratio de distribution mentionné dans le projet de scission partielle, les 
actionnaires de la société «CAFES LIEGEOIS» sont devenus actionnaires de la société « M2B 
IMMO » et de la société « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING »;
- les éléments d’actifs et de passifs de «CAFES LIEGEOIS» décrits ci-dessus ont été transférés aux 
sociétés « M2B IMMO » et « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING » ;
- Le capital de la société « M2B IMMO » est augmenté à concurrence de 343.826,48 euros pour 
s’élever désormais à  655.212,05 euros ;
- Le capital de la société « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING» est augmenté à concurrence de 
81.563,88 euros pour s’élever désormais à  144.063,88 euros et est entièrement libéré ;
- Le capital de la société «CAFES LIEGEOIS», après la scission partielle est diminué d’un montant 
égal à la différence entre le capital de « CAFES LIEGEOIS » à la date de ce jour et le montant de 
l’augmentation de capital de «M2B IMMO» et de « LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING » (ci-avant 
fixés)
VI.- Modification des statuts de la société «CAFES LIEGEOIS»
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts de la société «CAFES LIEGEOIS » à la décision 
de diminution de capital prise suite au transfert des éléments d’actif et de passif 
- de la branche d’activité immobilière de la société «CAFES LIEGEOIS» à « M2B IMMO », 
- de la branche Holding de la société «CAFES LIEGEOIS» à « LIEGEOIS MANAGEMENT 
HOLDING », 
de sorte que l’article 5 des statuts sera libellé comme suit :
Article 5.- Montant du capital
Le capital social est fixé à un million cinq cent septante-quatre mille six cent neuf euros et 
soixante-quatre cents (1.574.609,64 EUR) .
Il est représenté par seize mille sept cent quatre vingt actions sans désignation de valeur nominale.
Volet B - Suite
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Acte et documents déposés en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2014.
- coordination des statuts.
Stéfan LILIEN, notaire associé de la société en nom collectif "Stéfan & David LILIEN, notaires 
associés", ayant son siège à Verviers