Ondernemingsnr : 0451905875
Naam
(voluit) : HEMALU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 1A
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal (D.2191285) opgemaakt door Liesbet Degroote, geassocieerde notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 14 januari 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de voornoemde vennootschap onder meer besloten heeft:
1) het kapitaal van de vennootschap te verminderen met vierhonderdvijftigduizend euro (€
450.000,00), teneinde het te brengen van vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 550.000,00) op
honderdduizend euro (€ 100.000,00), door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in geld
van afgerond honderdachtenzestig komma zeven twee acht negen nul negen euro (€ 168,728909)
en zonder vernietiging van aandelen;
2) dat deze kapitaalvermindering uitsluitend wordt aangerekend op het kapitaal gevormd in het kader
van het regime van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en waarvan
proces-verbaal werd opgesteld door de ondergetekende notaris op 25 juni 2014, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli daarna, onder nummer 14140253;
3) dat de terugbetaling aan aandeelhouders pas zal geschieden, indien binnen twee (2) maanden na
de bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op
het ogenblik van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn, evenals voor de
schuldvorderingen waarvoor vóór de huidige algemene vergadering in rechte of via arbitrage een
vordering werd ingesteld;
4) dat na het verstrijken van gemelde termijn, de bestuurders slechts tot uitbetaling zullen overgaan,
voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen;
5) dat zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening zullen worden geboekt;
6) dat de effectieve terugbetaling zal gebeuren op de plaats en het tijdstip door de bestuurders te
bepalen;
7) om, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
8) om, als gevolg van het voorgaande besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam - gewest: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap en draagt de naam “HEMALU”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: Het adres van de zetel is gevestigd te 8940 Geluwe, Nijverheidslaan 1A.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle
Luik B
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal: Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderdzevenenzestig (2.667) aandelen, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweeduizend zeshonderdzevenenzestigste
(1/2.667ste) van het kapitaal.
5. Begin en einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar
en eindigt op 30 juni van het daarop volgende jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de)
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
Bij gebrek aan dergelijke meerderheid wordt de helft (1/2de) van het saldo uitgekeerd en de andere
helft (1/2de) gereserveerd.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van dit artikel wordt het niet afgeschreven gedeelte
van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar
gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: Na betaling van alle schulden, lasten en
kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de
vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
7. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
- Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierna wordt bepaald aangaande de enige bestuurder, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste 3 leden, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering. Evenwel, indien de vennootschap werd opgericht door 2
personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot 2 bestuurders.
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming en zolang dit in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Het
mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
Luik B
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de (her)verkiezing.
- Enige bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, kan de vennootschap worden bestuurd door een
enkele bestuurder.
De algemene vergadering kan een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijzing, voor zover
daartoe wettige redenen bestaan.
- Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer van
zijn leden genaamd, gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, genaamd
directeur.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
andere personen, genaamd directeur.
De raad van bestuur of de enige bestuurder beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid.
- Bijzondere volmachten
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij
bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
8. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: De raad van bestuur of de
enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Raad van bestuur
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd ofwel door de raad van
bestuur als college, ofwel door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, ofwel door de voorzitter van
de raad van bestuur alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
- Enige bestuurder
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door de enige
bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de directeur indien er slechts één benoemd werd en door ieder
directeur indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
10. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het vervaardigen, leveren en plaatsen van rolluiken, zonneweringen, zonneblinden en vliegramen
in hout, P.V.C., aluminium of andere grondstoffen en van glas.
2. Het vervaardigen, leveren en plaatsen van ramen, deuren, poorten, veranda’s en andere
constructies en voorwerpen in P.V.C. en aluminium of andere grondstoffen.
3. De handel, de import en de export van dit alles, alsmede al hetgeen erbij te pas komt.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële transacties verrichten en roerende en
onroerende goederen kopen, verkopen, huren en verhuren.
Zij mag haar voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.
Daarnaast: alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
Luik B
bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die eenzelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
Zij kan ook, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen onder meer
opdrachten van bestuur of van vereffenaar. Tenslotte mag zij zich, eveneens ten bezwarende titel,
borg stellen voor andere ondernemingen met een al of niet gelijkaardige activiteit.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in artikel 3 ten eerste en ten tweede van de wet van 4 december 1990 op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van 5 augustus 1991.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: De gewone algemene
vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen
worden de laatste zaterdag van de maand november om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.
11.B. Voorwaarden van toelating: Het bestuursorgaan kan in de oproepingen eisen dat teneinde aan
de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de houders van aandelen op naam, tenminste 5 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk moeten inlichten van hun intentie aan de algemene
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming
wensen deel te nemen;
- de houders van gedematerialiseerde aandelen, tenminste 5 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld, moeten neerleggen.
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld zoals voormeld.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
12. Identiteit lasthebbers alsmede de relevante bepalingen uit de onderhandse of authentieke
volmacht(en): de heer MAIEUR Marc Désiré Theophile, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Albijn Van
den Abeelelaan 10, werd bij deze akte statutenwijziging vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht, door de heer MAIEUR Anthony Gerard Bernadette, met woonplaats te 8930 Menen,
Larstraat 300.
9) als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering om de huidige bestuurders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer MAIEUR Anthony Gerard Bernadette, met woonplaats te 8930 Menen, Larstraat 300; en
- de heer MAIEUR Marc Désiré Theophile, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Albijn Van den
Abeelelaan 10.
Kwijting voor hun opdracht zal hen worden verleend op de algemene vergadering na de goedkeuring
van de jaarrekening.
En onmiddellijk gaat de vergadering over tot de (her)benoeming als enige bestuurder voor
onbepaalde duur, van de heer MAIEUR Anthony, voornoemd.
Zijn opdracht is onbezoldigd.
10) om bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de besloten
vennootschap “Deweer Vandeginste & Leroy”, met zetel te 8790 Waregem, Guido Gezellestraat 4,
om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in
het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Luik B
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een volmacht, aangehecht;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Liesbet Degroote
Geassocieeerde notaris