N° d'entreprise : 0886974631
Nom
(en entier) : ASMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Sylvain Dupuis 356 bte 18
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia Dhaenens soussigné, le 12 décembre 2023, déposé
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avant enregistrement, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « ASMA », a, sous la présidence de
Monsieur SOLEIL Albert, pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION – Modification de l’objet social
a) Rapport
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l’
organe d’administration, conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des Associations.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise en même temps qu’une expédition des
présentes.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale, décide de procéder à une refonte de l’objet social et de le remplacer par le
texte suivant :
« La société a pour objet, les activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que
respectivement définies par les articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Relèvent notamment de la fonction d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tons documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises
ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 3:101 du Code des sociétés et des
associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéro 1° à 5° et dont l’accomplissement est réservé
par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment de la fonction de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
La société peut réaliser toutes missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et
des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-
comptables externes.
Elle peut réaliser toutes les opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celles-ci ne soient pas interdites par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses
arrêtés d'exécution, et pour autant qu'elles soient compatibles avec la déontologie à laquelle la
profession d'expert-comptable ou de conseil fiscal est soumise.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celle-ci soit compatible avec la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
Préalablement à la réalisation de son objet la société est tenue de demander les qualités, d’expert-
comptable et de conseil fiscal à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux et ces
qualités devront lui être octroyées par l'Institut. ».
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - Soumission au code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique agissant en lieu
et place de l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique agissant en lieu et place
de l’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cent euros
(6.200 €), et la réserve légale, soit mille huit cent soixante euros (1.860 €), de la société, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION – Suppression du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Le notaire soussigné attire expressément l’attention de l’actionnaire unique sur le fait que les
distributions ne peuvent avoir pour effet de :
- Rendre négatif les capitaux propres de la société (test de l’actif net ou test de solvabilité) ;
- Que la société ne puisse plus payer les dettes exigibles au fur et à mesure de leur échéance
pendant au moins les douze mois suivants, à compter de la date de distribution (test de liquidité)
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - Décision d’autoriser les acomptes sur dividendes
En application des articles 5:141 à 5:143 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts la possibilité pour l’
organe d’administration de procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur
le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - Adoption d’un nouveau texte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « ASMA ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège réel de la société, des mots
"numéro d’entreprise" suivi de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises et, s’il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social et le siège d’exploitation pourront être transférés en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration, qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, les activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que
respectivement définies par les articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Relèvent notamment de la fonction d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tons documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises
ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 3 :101 du Code des sociétés et des
associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéro 1° à 5° et dont l’accomplissement est réservé
par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment de la fonction de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
La société peut réaliser toutes missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et
des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-
comptables externes.
Elle peut réaliser toutes les opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celles-ci ne soient pas interdites par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses
arrêtés d'exécution, et pour autant qu'elles soient compatibles avec la déontologie à laquelle la
profession d'expert-comptable ou de conseil fiscal est soumise.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celle-ci soit compatible avec la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
Préalablement à la réalisation de son objet la société est tenue de demander les qualités, d’expert-
comptable et de conseil fiscal à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux et ces
qualités devront lui être octroyées par l'Institut.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
Titre II : Capitaux propres et apports
ARTICLE 5 : APPORTS
En rémunération des apports, six cent vingt (620) actions ont été émises, sans désignation de valeur.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 : APPELS DE FONDS
Les actions doivent en principe être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté
Titre III : Titres
ARTICLE 8 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les actions sont indivisibles ; la société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les statuts, ou dans la convention qui a créé l’usufruit, en
cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété ; les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société peut créer des actions sans droit de vote en respectant les conditions et les modalités
fixées par l’article 5:47 du Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE 9 : CESSION D’ACTION
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
L’objet de la société dans ces statuts étant la pratique de la comptabilité et des domaines annexes
(loi du 22 avril 1999), il est fait référence à l’Arrêté royal du 16 octobre 2009, modifiant l’arrêté royal
du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sachant que :
a) (sous réserve d'une minorité possible de comptables étrangers détenteurs d'une équivalence), au
moins quatre/cinquième (4/5) des actions ainsi que des droits de vote doivent être en possession d’
experts-comptables ou d’experts comptables-fiscalistes agréés ITAA, voire d’experts comptables
stagiaires ou d’experts comptables-fiscalistes stagiaires ;
b) maximum un/cinquième (1/5) des actions ainsi que des droits de vote peuvent être en possession
du :
- conjoint ;
- partenaire cohabitant légal ;
- parent allié jusqu’au troisième degré d'un des actionnaires, administrateur, -ou membres du comité
de direction ou du partenaire cohabitant légal.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration – Contrôle
ARTICLE 10 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité (d’expert-
comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable fiscaliste) et/ou être
des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Tous les mandataires indépendants (administrateurs, …) doivent être membre ou stagiaire de l’ITAA
ou équivalents étrangers (à titre minoritaire).
ARTICLE 11 : POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, déterminé en tenant compte de la loi du 22 avril 1999 relatives
aux professions experts comptables et fiscales et qui instaure un monopole légal pour les experts-
comptables(-fiscalistes) agréés par l’ITAA.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14 : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
ARTICLE 15 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le vingt-trois juin de chaque année à 19h00. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites soit par
courrier ordinaire soit par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 16 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 17 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la société 20
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 18 : PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE
ELECTRONIQUE
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
ARTICLE 19 : SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 20 : DELIBERATIONS
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
§4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE 21 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – répartition - réserves
ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 23 : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
ARTICLE 24 : ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Des dividendes intermédiaires et des acomptes sur dividendes peuvent également
être versés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est habilité, dans les limites de l’article 5:141 à 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
ARTICLE 25 : DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 26 : LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 27 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
ARTICLE 28 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 29 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 30 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale, décide de mettre fin à la fonction du gérant et procède immédiatement au
renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur SOLEIL Albert, prénommé, ici présent, accepte ledit mandat.
Son mandat est non rémunéré, sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - Adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1070 Bruxelles (Anderlecht),
Boulevard Sylvain Dupuis, 356, boîte 18.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L’assemblée générale, donne pouvoir à l’administrateur en vue de l’exécution des décisions qui
précède et au notaire Leticia Dhaenens en vue de procéder à la coordination des statuts.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Leticia Dhaenens, Notaire
Déposé en même temps : expédition