Ondernemingsnr : 0628836449
Naam
(voluit) : WIND4FLANDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Simon Bolivarlaan 34
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris in Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 19
mei 2020, blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
De besluiten van de bedrijfsrevisor, zoals bovenvermeld, worden goedgekeurd en de vennootschap
wordt omgezet in een naamloze vennootschap zonder evenwel enige verandering te brengen aan
haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 29 februari 2020. Alle verrichtingen verricht sinds heden door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor rekening
van de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de boekhouding.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen
in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de naamloze vennootschap
worden behouden.
Deze omzetting brengt geen enkele wijziging aan de verdeling onder aandeelhouders van de
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en passiva van de vennootschap.
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in het Rechtspersonenregister en van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit ook de uur van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen
op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur in plaats van 16 uur.
De algemene vergadering besluit de nieuwe tekst van statuten als volgt aan te nemen:
“Wind4Flanders
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Wind4Flanders”, afgekort “W4F”. Beide benamingen mogen zowel samen als
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of in het Vlaams Gewest, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits
Luik B
inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
a) de verwerving, het bezit en de overdracht door middel van aankoop, inbreng, verkoop, omruiling,
afstand, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op een andere wijze, van alle
participaties in alle bedrijven, takken van werkzaamheid en in alle bestaande of nog op te richten
publieke of private vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen;
b) de aankoop, inschrijving, omruiling, afstand, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen,
van/op alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, staatsfondsen, en, in
het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle intellectuele rechten;
c) het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle
studies ten voordele, van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen,
ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie
bezit; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook,
en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
onderneming, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon. Zij mag de functie van
bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal – Effecten
Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 44.015.044,00 euro vertegenwoordigd door 1.723.872 aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor een
wijziging van de statuten, kan beslissen het kapitaal te verhogen of te verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) kalenderdagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de
voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op
een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist
voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden uitmaken.
Een vermindering van het kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geëerbiedigd.
Artikel 7.- Opvraging van stortingen
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Indien een
aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad
van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken
aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder vanaf de dag waarop de termijn
bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt tot de dag dat de volstorting
geschiedt, van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan de
wettelijke interest vermeerderd met 2%.
 
Luik B
 
Artikel 8.- Aard van de aandelen – Groepen van aandeelhouders
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister of register van andere effecten op naam
wordt aangehouden in elektronische vorm.
De aandeelhouders zijn verdeeld in twee soorten (hierna groepen):
    •  de aandelengroep A;
    •  de aandelengroep B.
De groep waartoe de aandeelhouders behoren, wordt door de inschrijving in het aandelenregister
bepaald.
Beide groepen genieten van dezelfde rechten en plichten, tenzij anders gespecifieerd in de statuten
of enige aandeelhoudersovereenkomst en onverminderd de in dat verband doorgevoerde
besluitneming.
Artikel 9.- Uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel op naam voor wat betreft de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam in het aandelenregister is
ingeschreven.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden
rechten zijn verdeeld over meer personen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als
aandeelhouder is aangewezen.
Zijn de aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar. In geval van verzet wordt het stemrecht opgeschort
tot één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen; de
vennootschap kan aan de betrokken rechthebbenden alle stukken voor bewijs van deze aanwijzing
vragen.
Artikel 10.- Andere effecten
De vennootschap mag ten alle tijde alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Artikel 11.- Overdracht van aandelen
11.1 Algemeen
 
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de bepalingen van dit artikel 11. Onder overdracht wordt voor de toepassing
van dit artikel begrepen elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot doel heeft, de overdracht van
een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het overgedragen goed, om niet of ten
bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking, inbreng, ruil, vestiging van een
pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening, fusie, splitsing, overdracht van
(een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname, verlenen van aankoop- of
verkoopopties, en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde handelingen die leiden tot een
zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige overdracht.
In geval de vennootschap andere effecten uitgegeven heeft, zal op deze effecten artikel 11.3
conform worden toegepast.
11.2 Vrije overdrachten
Iedere aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen aan (i) een andere aandeelhouder of (ii) een
met de aandeelhouder verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (een "Verbonden Persoon") zolang de verwervende entiteit een
Verbonden Persoon is en voor zover de overnemer zich verbindt toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst door het ondertekenen van de toetredingsovereenkomst, zonder dat
de regels zoals uiteengezet in artikel 11.3 van toepassing zijn. De overdracht aan een Verbonden
Persoon zal van rechtswege een einde nemen wanneer de verwervende entiteit ophoudt een
Verbonden Persoon te zijn, in welk geval de overgedragen aandelen van rechtswege terug worden
overgedragen aan de overdragende aandeelhouder, mits betaling van een prijs die gelijk is aan de
kapitaalswaarde van de aandelen.
De overdrachten van aandeelhouders zijn eveneens vrij tussen Electrabel en elke vennootschap die
behoort tot de ENGIE groep of tussen een aandeelhouder en elke vennootschap waarvan een
aandeelhouder rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden
vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of
Luik B
40% van de stemrechten aanhoudt, voor zover de overnemer zich verbindt toe te treden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst door het ondertekenen van een toetredingsovereenkomst. Dergelijke
overdracht wordt evenwel afgesloten onder de voorwaarde dat de aandelen opnieuw zullen worden
overgedragen aan de oorspronkelijke overdrager of een vennootschap die behoort tot de ENGIE
groep voor wat betreft Electrabel of rechtstreeks of die onrechtstreeks, desgevallend samen met
andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van
het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt in dergelijke vennootschap, op het
ogenblik dat de overdrager niet langer behoort tot de ENGIE groep voor wat betreft Electrabel of niet
langer rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden
vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of
40% van de stemrechten aanhoudt in dergelijke vennootschap.
De vestiging van enig pand, in het kader van een bankfinanciering, die door de raad van bestuur
voorafgaandelijk werd goedgekeurd, alsook enige overdracht van aandelen in het kader van de
uitwinning van dergelijk pand, kwalificeert ook als een vrije overdracht.
 
Indien een aandeelhouder het geheel of een deel van zijn aandelen in de vennootschap wenst over
te dragen overeenkomstig dit artikel 11.2, dient hij de raad van bestuur hiervan op de hoogte te
brengen tenminste tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan de overdracht. De overdragende
aandeelhouder dient deze kennisgeving per aangetekend schrijven te versturen en dient hierin
minstens de volledige identiteit van de verwerver, de grond waarop de overdracht een vrije
overdracht vormt en het aantal overgedragen aandelen te vermelden.
11.3. Andere overdrachten
11.3.1 Elke overdracht van aandelen, anders dan de vrije overdracht overeenkomstig artikel 11.2, is
onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur.
11.3.2 Indien een aandeelhouder (de "Overdrager") overweegt alle of een deel van zijn aandelen
over te dragen aan een kandidaat verwerver (de "Kandidaat Verwerver") (elke dergelijke overdracht,
een "Aandelenoverdracht"), dan zullen de (andere) aandeelhouders, recht hebben op een
voorkooprecht pro rata hun deelneming in de aandelen uitgegeven door de vennootschap (het
"Voorkooprecht"), om de overgedragen aandelen te verwerven tegen dezelfde bepalingen en
voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat Verwerver, in overeenstemming met de
procedure zoals hierna uiteengezet.
11.3.3 Iedere aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, zal de raad
van bestuur en de (andere) aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke voorgestelde
Aandelenoverdracht. Deze mededeling (een "Overdrachtsmededeling") zal de volgende informatie
bevatten:
    1.  het aantal aandelen dat de aandeelhouder wenst over te dragen (de "Overgedragen
Aandelen");
    2.  de volledige identiteit en adres van de Kandidaat Verwerver;
    3.  de bona fide prijs in geld per Overgedragen Aandelen aangeboden door de Kandidaat
Verwerver binnen het kader van de Aandelenoverdracht (de "Koopprijs") of wanneer er geen prijs is
(bijvoorbeeld in het kader van een schenking), de geschatte marktwaarde van de Overgedragen
Aandelen;
    4.  de andere voorwaarden van de voorgestelde Aandelenoverdracht en enige andere
documenten in verband daarmee.
11.3.4 De (overige) aandeelhouders beschikken over een termijn van negentig (90) kalenderdagen
volgend op de datum van de Overdrachtsmededeling (de "Uitoefeningsperiode") om de raad van
bestuur en de Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Aandelen waarop zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de "Uitoefeningsmededeling"), dat niet lager kan zijn dan het
aantal Overgedragen Aandelen, vermenigvuldigd met het percentage dat de aandelen die een
aandeelhouder aanhoudt vertegenwoordigt in het totale aantal aandelen uitgegeven door de
vennootschap (daarin niet begrepen de aandelen aangehouden door de Overdrager) (het "Pro Rata
Deel"). Indien een aandeelhouder geen dergelijke Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de
Uitoefeningsperiode, dan wordt deze aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben
gedaan van zijn Voorkooprecht met betrekking tot de desbetreffende Aandelenoverdracht.
11.3.5 Indien geen aanvaardingen ontvangen zijn na afloop van de Uitoefeningsperiode, zal het
Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en is de Overdrager gerechtigd om alle
Overgedragen Aandelen over te dragen aan de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel
11.3.12. In dergelijk geval zal de raad van bestuur de aandeelhouders op de hoogte brengen
overeenkomstig artikel 11.3.7. van de niet-uitoefening van het Voorkooprecht.
11.3.6 Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal aandelen waarop
de aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen gelijk is aan het aantal Overgedragen
Aandelen, dan zullen de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, het aantal
Luik B
Overgedragen Aandelen toegewezen krijgen waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
11.3.7 Binnen tien (10) kalenderdagen na afloop van de Uitoefeningsperiode zal de raad van bestuur
de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Aandelen dat wordt
toegewezen aan iedere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend
("Toewijzingsmededeling").
11.3.8 Indien blijkt dat niet alle aandeelhouders tijdens de Uitoefeningsperiode hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend, dan wordt aan de aandeelhouders die wel van hun Verkooprecht gebruik
hebben gemaakt een bijkomend Voorkooprecht toegekend met betrekking tot de resterende
Overgedragen Aandelen, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door de aandelen van
deze aandeelhouders wordt vertegenwoordigd, zonder rekening te houden met de participatie van de
overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun Verkooprecht niet (tijdig) gebruikt
hebben (“Bijkomende Voorkooprecht”). De betrokken aandeelhouders die gebruik wensen te maken
van het Bijkomend Voorkooprecht dienen de andere aandeelhouders en de raad van bestuur in
kennis van hun beslissing om gebruik te maken van dit Bijkomend Voorkooprecht binnen een termijn
van tien (10) kalenderdagen volgend op de Toewijzingsmededeling vermeld in 11.3.7. (“Bijkomende
Uitoefeningsperiode”).
11.3.9 Binnen tien (10) kalenderdagen na afloop van de Bijkomende Uitoefeningsperiode zal de raad
van bestuur de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Aandelen dat
wordt toegewezen aan iedere aandeelhouder die zijn Bijkomend Voorkooprecht heeft uitgeoefend
alsook het totale aantal aandelen dat aan iedere aandeelhouder wordt toegewezen
("Toewijzingsmededeling").
11.3.10 Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Uitoefeningsmededeling lager is dan het
aantal Overgedragen Aandelen, dan zal het Voorkooprecht geacht worden niet uitgeoefend te zijn.
Bovendien zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel 11.3.12. In dergelijk geval zal de raad van
bestuur de aandeelhouders binnen tien (10) kalenderdagen volgend op het verstrijken van de
Uitoefeningsperiode mededelen dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (ook de
"Toewijzingsmededeling").
11.3.11 In geval van overdracht van de Overgedragen Aandelen overeenkomstig de uitoefening van
het Voorkooprecht aan één of meerdere aandeelhouders, dan zal dergelijke overdracht automatisch
plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de Koopprijs, die dient te gebeuren binnen negentig
(90) kalenderdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling zoals naar verwezen in
artikel 11.3.7., respectievelijk 11.3.9. De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
zullen deze Overgedragen Aandelen aankopen tegen de prijs en andere voorwaarden zoals
uiteengezet in de Overdrachtsmededeling. De overdracht van de Overgedragen Aandelen zal door
de vennootschap effectief worden ingeschreven in het betreffende aandelenregister van de
vennootschap. De vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van
een betalingsbewijs van de Koopprijs door de desbetreffende aandeelhouders.
 
11.3.12 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Overgedragen Aandelen, zal de
Overdrager deze Overgedragen Aandelen overdragen aan de Kandidaat Verwerver onder de
voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later dan
dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling zoals naar verwezen
in artikel 11.3.10. Indien deze overdracht niet plaats vindt binnen de voornoemde periode of onder de
voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling, kunnen de
Overgedragen Aandelen niet meer overgedragen worden aan de Kandidaat Verwerver, tenzij de
voormelde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de Overdrager overgaat tot een
overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij de vennootschap en de aandeelhouders hiervan
verwittigen niet later dan twee (2) kalenderdagen volgend op dergelijke Overdracht.
11.3.13 Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 11.3, zal geen enkele aandeelhouder het
recht hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende de periode volgend
op de dag waarop de procedure uiteengezet in dit artikel 11.3 werd opgestart door een andere
aandeelhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is.
11.3.14 Elke Kandidaat Verwerver dient te beantwoorden aan de criteria en/of hoedanigheid,
beschreven in artikel 12.2.
Artikel 12.- Toetreding nieuwe aandeelhouders
12.1 Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 11, besluit de raad van bestuur over de aanvaarding
van nieuwe aandeelhouders naar aanleiding van een overdracht van aandelen overeenkomstig
artikel 11.3 of in het kader van een kapitaalverhoging. De toetreding van aandeelhouders, die
beantwoorden aan de objectieve toetredingscriteria zoals bepaald in artikel 12.2 en zoals bijkomend
vastgesteld door de raad van bestuur, kan niet worden geweigerd dan wanneer ze daden hebben
verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn. De raad van bestuur mag de
objectieve toetredingscriteria nader uitwerken in een huishoudelijk reglement. De beslissing van de
Luik B
raad van bestuur tot toetreding vermeldt het aantal aandelen waarop de nieuwe aandeelhouder kan
inschrijven, de inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven, alsmede
eventuele andere voorwaarden waaraan de nieuwe aandeelhouder moet voldoen.
De inschrijving op de aandelen houdt in dat de aandeelhouder instemt met de statuten en, in
voorkomend geval, met het huishoudelijk reglement. De vaststelling van de aanvaarding en de
goedkeuring van de toetreding van een nieuwe aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in artikel 8.
12.2 Als aandeelhouder kunnen enkel worden aanvaard natuurlijke personen of rechtspersonen (met
inbegrip aldus van financieringsverenigingen, publieke instellingen, instellingen uit de bancaire sector
en/of verzekeringssector alsmede investeringsmaatschappijen) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
hoofdzaak of in bijzaak, het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig artikel 3, nastreven.
Titel III: Bestuur en controle
Artikel 13.- Raad van bestuur – samenstelling
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur samengesteld uit minimum drie (3)
en maximum veertien (14) leden die worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten op voordracht van:
- de aandeelhoudersgroep A: maximum van zeven (7) bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) A”
genoemd); en
- de aandeelhoudersgroep B: maximum van zeven (7) bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) B”
genoemd).
Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee (2)
leden bestaan.
Op elk moment moet de raad van bestuur een (1) Bestuurder A en een (1) Bestuurder B tellen.
De lijst van kandidaten (met aanduiding van de bestuursmandaten reeds uitgeoefend door de
kandidaten) dient uiterlijk samen met de oproeping voor de vergadering waarop de benoeming als
agendapunt is voorzien, te worden bezorgd aan de aandeelhouders.
13.2 Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die het mandaat van bestuurder in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
betreffende orgaan.
13.3 De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd. Het mandaat der niet herbenoemde
uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
13.4 Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
13.5 De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen bepaalde minimum, in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
13.6 De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald
in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering.
Artikel 14.- Voortijdige vacature
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering deze nieuwe bestuurder
goedkeurt. De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 15.- Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt een voorzitter en een ondervoorzitter voor een termijn van drie (3) jaar
op basis van een alternerend voordrachtrecht tussen de Bestuurders A en de Bestuurders B. De
raad van bestuur mag eveneens een secretaris aanduiden, die geen bestuurder of aandeelhouder
moet zijn. Indien de secretaris geen bestuurder is, zal deze persoon beschouwd worden als een
waarnemer bij de vergaderingen van de raad van bestuur. Deze persoon zal niet gerechtigd zijn om
te stemmen en zal niet beschouwd worden als lid van de raad van bestuur.
Artikel 16.- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
Luik B
Artikel 17.- Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter. De raad van bestuur wordt tevens
samengeroepen als twee (2) bestuurders daarom verzoeken.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee (2) volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet werkzaam is, kan
deze worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch gebeuren ter aanvulling
van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de ondervoorzitter;
indien ook de ondervoorzitter verhinderd is, dan wordt de raad van bestuur voorgezeten door de
aanwezige bestuurder, die de oudste in leeftijd is.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat
debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dergelijk geval
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
(1) bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Artikel 18.- Beraadslaging van de raad van bestuur
18.1 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid
van elke groep van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. De
uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens twee (2) volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd.
18.2 Deze tweede vergadering dient plaats te vinden ten vroegste de zevende (7de) dag en ten
laatste de veertiende dag na de eerste vergadering en kan beslissen over de punten die
voorkwamen op de agenda zonder dat er een bestuurder van elke groep aanwezig of
vertegenwoordigd moet zijn.
18.3 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijnen niet passend
zijn, kunnen de oproepingstermijnen verkort worden.
18.4 Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een andere
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan houder zijn van een onbeperkt aantal volmachten.
18.5 Elk besluit van de raad van bestuur wordt bij gewone meerderheid van stemmen van alle
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders genomen, behalve in die gevallen waar de wet of de
statuten hierover anders beslissen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
18.6. Volgende beslissingen worden genomen bij een drie vierde (3/4) meerderheid van stemmen
van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en een meerderheid van de uitgebrachte
stemmen binnen elke groep van bestuurders, waarbij met betrekking tot de gehanteerde terminologie
in enige hiernavolgende deelrubrieken wordt verwezen naar de statuten en de
aandeelhoudersovereenkomst:
    1.  de investeringsbeslissing betreffende elk voorgesteld Project, op basis van het Business Plan
en de oprichting van een Projectvennootschap (inclusief met betrekking tot de rechtsvorm met dien
verstande dat Partijen de rechtsvorm van NV verkiezen);
    2.  het sluiten, wijzigen of beëindigen van volgende overeenkomsten:
        1.  een Overnameovereenkomst;
        2.  een Realisatieovereenkomst;
        3.  een Supervisieovereenkomst;
        4.  een Administratieovereenkomst;
        5.  één of meer overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de elektriciteit, en met
betrekking tot de groenestroomcertificaten en garanties van oorsprong verbonden aan de elektriciteit
opgewekt door de Projecten; en
        6.  één of meer overeenkomsten met de financiële instellingen betreffende de financiering van
de Projecten (inclusief met betrekking tot zekerheden en garanties);
    3.  het wijzigen van de parameters van het Business Plan;
    4.  de beslissing betreffende de verhouding aandeelhouders-lening/kapitaalinbreng voor de
bijkomende fondsen die de vennootschap ter beschikking dient te stellen in het kader van een
positieve investeringsbeslissing evenals de beslissing betreffende de verhouding
Aandeelhouderslening/Kapitaalinbreng voor de bijkomende fondsen die de aandeelhouders aan de
vennootschap ter beschikking dienen te stellen;
Luik B
    5.  het beleid van hedging;
    6.  elke beslissing met betrekking tot een herfinanciering en/of toekomstige financieringsbehoeften
van de Vennootschap, andere dan in het kader van Projecten;
    7.  elke belangrijke wijziging met betrekking tot lopende leningsovereenkomsten en zekerheden,
evenals elke beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van de ontleners;
    8.  elke beslissing aangaande vervroegde terugbetaling van kapitaal en kapitalisatie van interesten
onder de Aandeelhoudersleningen en de aandeelhoudersleningen te verstrekken door de
vennootschap aan de Projectvennootschappen (in elk geval voor zover van toepassing op alle
dergelijke overeenkomsten en met uitzondering van wat al uitdrukkelijk voorzien is in de
aandeelhoudersleningovereenkomst);
    9.  elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van obligaties, het verlenen van leningen, krediet
of voorschotten alsook het stellen van zekerheden en/of waarborgen;
    10.  elke andere dan onder (a) hierbovengenoemde beslissing tot investering, desinvestering of
elke andere uitgave voor een bedrag van meer dan 100.000€;
    11.  het voeren van geschillen of juridische procedures, het aanwenden van rechtsmiddelen of het
aangaan van dadingen of schikkingovereenkomsten voor een bedrag van minstens 1.000.000€;
    12.  het doen van een voorstel van de jaarrekening aan de algemene vergadering, met inbegrip
van de bestemming van het resultaat en de eventuele uitkering van dividenden;
    13.  het aangaan van een overeenkomst met de fiscale autoriteiten;
    14.  de vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van
boekhouding;
    15.  elke beslissing in het kader van de aanvaarding van een nieuwe aandeelhouder;
    16.  de benoeming van nieuwe bestuurders in het geval de raad van bestuur daartoe bevoegd is;
    17.  het aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden van een orgaan van dagelijks
bestuur;
    18.  elke exclusieve delegatie van bevoegdheden;
    19.  elke beslissing met betrekking tot de opdracht van en de toekenning van een eventuele
vergoeding en de wijziging van deze vergoeding aan het Expertencomité; en
    20.  elke positie in te nemen door de vennootschap (als aandeelhouder, bestuurder of anderszins)
met betrekking tot bovenstaande aangelegenheden indien ze verband houden met een
Projectvennootschap.
18.7 Over punten die niet op de agenda worden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
18.8 De beslissingen van de raad van bestuur kunnen schriftelijk genomen worden bij unanieme
instemming van de bestuurders.
    1.  Ingeval van staking van stemmen binnen de raad van bestuur of ingeval van het uitblijven van
de goedkeuring met betrekking tot een besluit waarvoor een bijzondere meerderheid is voorzien op
het niveau van de raad van bestuur (een “Deadlock Gebeurtenis”), zal zulke Deadlock Gebeurtenis
terug op de agenda worden geplaatst van een volgende vergadering van de raad van bestuur die zal
plaatsvinden uiterlijk twintig (20) kalenderdagen volgend op de stemming over de Deadlock
Gebeurtenis tijdens de eerste vergadering van de raad van bestuur.
De voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens afwezigheid de ondervoorzitter of bij diens
afwezigheid een andere bestuurder, zal onverwijld schriftelijk kennisgeven aan de aandeelhouders of
aandeelhoudersgroepen dat er een Deadlock Gebeurtenis heeft plaatsgevonden (de “Deadlock
Kennisgeving”).
De aandeelhouders of aandeelhoudersgroepen overleggen (bij wijze van een fysieke vergadering of
een conference call of video conferentie) teneinde deze Deadlock Gebeurtenis te bespreken en
zullen zij alle redelijke inspanningen leveren teneinde tot een oplossing bij consensus te komen
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen.
In geval van consensus wordt de oplossing van de Deadlock Gebeurtenis ter kennis gebracht van de
voorzitter van de raad van bestuur die de Deadlock Gebeurtenis terug op de agenda plaatst van een
volgende vergadering van de raad van bestuur die zal plaatsvinden uiterlijk vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de kennisgeving van voormelde consensus. De raad van bestuur is door
de oplossing van de Deadlock Gebeurtenis gebonden en dient bij unanimiteit deze beslissing te
bevestigen.
Indien geen consensus wordt bereikt wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 41 van deze statuten.
Artikel 19.- Belangenconflict
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dient de bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de
Luik B
beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang. De raad van bestuur omschrijft in de
notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 20.- Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door
de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken worden ondertekend. Deze notulen worden in
een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
Artikel 21. – Dagelijks bestuur en bijzondere machten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één bestuurder, die “gedelegeerd
bestuurder” zal genoemd worden, en die werd voorgedragen door de meerderheid van de
aandeelhouders, met dien verstande dat het zoeken en selecteren van kandidaten wordt
toevertrouwd aan de Bestuurders A.
De gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen, mits passende rapportering hieromtrent aan de raad van Bestuur
Artikel 22.- Vertegenwoordiging van de vennootschap
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van die waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen, waarvan één (1) behoort tot de
groep der Bestuurders A en één (1) behoort tot de categorie der Bestuurders B.
De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen
handelend.
Artikel 23.- Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
Artikel 24.- Controle van de financiële toestand
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 25.- Samenstelling van de vergaderingen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen
zijn nageleefd.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op derde (3de) dinsdag van de maand mei
om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris zijn verplicht de algemene
vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 26. – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke bena-ming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 27. - Bureau
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
Luik B
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide
bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste
stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 28. - Bijeenroeping van de vergadering
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden ten laatste dertig (30) kalenderdagen vóór de
betrokken zitting der algemene vergadering. Dit gebeurt bij gewone brief en/of per mail die
ondertekend is door de voorzitter of twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders of de secretaris.
De uitnodiging vermeldt de agenda alsook de dag, uur en plaats van de vergadering. Een kopie van
de oproepingen wordt aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden. Ten laatste
twaalf (12) dagen vóór de datum van de betrokken zitting kan iedere aandeelhouder vragen om
bijkomende punten op de agenda in te schrijven. De aanvullende agenda en de documentatie
hiermee verband houdend wordt binnen de acht (8) kalenderdagen aan alle aandeelhouders
toegezonden.
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 29.- Toelatingsvoorwaarden
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist, moeten de aandeelhouders hun voornemen dienaangaande per ondertekende
brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze melden aan de vennootschap. Deze melding
moet om geldig te zijn op de zetel van de vennootschap toekomen in voormelde vorm, binnen de in
de oproeping vermelde termijn.
Artikel 30.- Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
wettelijk middel en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad
van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn
(uiterlijk drie werkdagen voor de algemene vergadering) worden neergelegd.
Artikel 31.-Stemrecht
De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van
het stemrecht bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere
toepasselijke wet.
Artikel 32.- Beraadslaging en stemming
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze indien de meerderheid van
stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of onderhavige statuten een ander specifiek
aanwezigheidsquorum vereist wordt.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de zitting van de algemene vergadering niet langer
aanwezig is, zal op basis van deze vaststelling, die adequaat wordt genotuleerd, een tweede
vergadering (met dezelfde agenda) worden vastgelegd door de voorzitter van de raad van bestuur of
twee (2) bestuurders. Deze tweede vergadering kan, behoudens in spoedeisende gevallen, niet
vroeger plaatsvinden dan vijftien (15) kalenderdagen en niet later dan éénentwintig (21)
kalenderdagen na de geplande datum van de eerste vergadering. De aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd op deze tweede vergadering zullen een geldig quorum vormen indien en voor
zover de meerderheid van de stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet
worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
Luik B
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Aan de raad van bestuur wordt machtiging verleend om de criteria en de
modaliteiten vast te leggen die het mogelijk maken dat aandeelhouders op afstand kunnen
deelnemen aan de vergadering door middel van dit elektronisch communicatiemiddel. Wanneer de
aandeelhouder op afstand deelneemt aan de vergadering, wordt hij, met betrekking tot de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid, geacht gelijkgesteld te zijn met een
aandeelhouder die aanwezig is op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 33.- Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de
algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Titel V: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op
waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de
vennootschap, evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 35.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf (5) percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 36.- Betaling van dividenden - Interimdividend.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 37.- Ontbinding.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Artikel 38. – Vereffenaars.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, na herstelling
van het evenwicht door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura aanwezig zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Luik B
Artikel 40.- Keuze van woonplaats.
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de maatschappelijke zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. De bestuurders,
commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun
mandaten geacht woonstkeuze te doen op de maatschappelijke zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Artikel 41.- Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en tot uitvoering
van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken
van de zetel van de vennootschap.
Artikel 42.- Gemeen recht.
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van enige
andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één
artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid
van de andere (delen van) statutaire clausules”.
…/…
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Thierry Lambrecht als bestuurder
van de vennootschap met ingang vanaf heden. Ter vervanging van de heer Thierry Lambrecht wordt
de heer Tom Bollaert, wonende Pikkeriestraat 28 - 2811 Hombeek, …/… als bestuurder benoemd.
De algemene vergadering besluit de andere huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor de duur van hun mandaat, i.e. tot
de jaarlijkse algemene vergadering van 2021, als niet-statutaire bestuurders:
Bestuurders A:
        •  Mevrouw Muriel Desplanque
        •  Mevrouw Ann Naessens
        •  Mevrouw Valérie Duchesne
        •  De heer Tom Bollaert
        •  De heer Lionel Matthysen
        •  De heer Nico Priem
        •  De heer François Thoumsin
Bestuurders B:
        •  De heer Jurgen Callaerts
        •  De heer Henk Kindt
        •  De heer Christian Viaene
        •  Mevrouw Ann Panis
        •  De heer Rik Soens
        •  De heer Harold Vanheel
        •  De heer Luc Van Hove
…/…
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd in: Brussel (1000
Brussel), Simon Bolivarlaan, 34.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan ;
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.