N° d'entreprise : 0474808268
Nom
(en entier) : EVENTIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Presse 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu le 27 novembre 2023 par Marie KAISER, notaire à la résidence de Bastogne,
en cours d’enregistrement au bureau sécurité juridique de Neufchâteau, que S'est tenue l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EVENTIVE SA », ayant son siège
à 1000 Bruxelles, rue de la Presse, 4,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, de résidence à
Bastogne, en date du 11 mai 2001, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 29 mai 2001,
sous dépôt numéro 132,
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors,
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.808.268. et à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE474.808.268. (ci-après dénommée « la Société »).
BUREAU
La séance est ouverte à 15h00 sous la présidence de la société anonyme de droit luxembourgeois «
AGEPLAN », représentée par Monsieur CORBESIER Francis, comme précisé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés comme dit-est les actionnaires, détenteurs du nombre d’actions ci-
après mentionné, conformément au registre des actions présenté au notaire instrumentant :
1.- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « WORTHEX », ayant son siège au
Grand-Duché de Luxembourg, L-8240 Mamer, rue Raoul Follereau, 5,
Société inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 234458, et inscrite au registre des personnes morales en Belgique, sous le numéro bis
1002.675.934,
Société constituée en date du 1er mai 2019, publié au Recueil Electronique des Sociétés et
Associations (RESA), le 20 mai suivant, sous la référence RESA_2019_117.110, et dont les statuts
ont ensuite été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 septembre 2023,
publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA), le 6 octobre suivante, sous la
référence RESA_2023_2015.274,
Ici valablement représentée en vertu de ses statuts par son gérant, à savoir :
Madame LEENHEERE Josiane Marthe Louise Ghislaine, née à Hermalle-sous-Argenteau, le 21
septembre 1950, domiciliée au Grand-Duché de Luxembourg, 8117 Bertrange, A Laangert, 6,
Habilitée à engager la société conformément à l’acte constitutif daté du 1er mai 2019 et nommée à
sa fonction au même moment pour une durée indéterminée,
Détentrice d’une (1) action de la Société.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois « AGEPLAN », ayant son siège au Grand-Duché de
Luxembourg, L-8240 Mamer, rue Raoul Follereau, 5,
Société inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 0096347, et inscrite au registre des personnes morales en Belgique, sous le numéro bis
0871.631.409,
Société constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Paul BETTINGEN, à la résidence de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 18 septembre 2003, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA), le 15
novembre suivant, sous la référence RESA_2003_1203, page 57706 et dont les statuts ont ensuite
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Anja
HOLTZ, à la résidence de Wiltz, le 17 décembre 2010, publié au Recueil Electronique des Sociétés
et Associations (RESA), le 17 mai 2011, sous la référence RESA_2010_1027, page 49273.
Ici valablement représentée en vertu de ses statuts par son administrateur, à savoir :
Monsieur CORBESIER Francis Lambert Jean, né à Haccourt, le 9 mars 1949, domicilié au Grand-
Duché de Luxembourg, 8117 Bertrange, A Laangert, 6,
Habilité à engager la société conformément à l’article 12 des statuts et nommé à sa fonction suivant
décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 août 2023 et publiée au Recueil Electronique
des Sociétés et des Associations, le 8 août 2023, sous la référence RESA_2023_168.247,
Détentrice de nonante-neuf (99) actions de la Société.
   Soit ensemble : cent (100) actions soit cent pour cent (100%) des actions émises par la Société.
ORDRE DU JOUR
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    3.  Constat de l’expiration des mandats d’administrateur/administrateur délégué de Monsieur de
BIEN – Décharge de l’administrateur sortant - Nomination de l’administrateur unique.
    4.  Adresse du siège.
    5.  Pouvoirs.
CONVOCATION ET QUORUM
Qu'il existe actuellement cent (100) actions.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents et que,
par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale.
Monsieur le Président constate en conséquence que l'assemblée peut délibérer valablement sur les
objets à l'ordre du jour.
Le mandat de l’administrateur et l’administrateur-délégué a expiré le 31 octobre 2023. Il n’a dès lors
pas été convoqué à la présente assemblée. La nomination du nouvel administrateur aura lieu aux
termes des dispositions transitoires ci-après.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social, et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans
le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE.
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît
constituée valablement et apte à délibérer et à statuer sur les points à l’ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
  VOTE.  
  Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la Société est rédigé
comme suit :
STATUTS
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EVENTIVE SA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger :
    1.  La gestion de Ressources humaines, l’organisation de formations pour adultes, « incentives »,
conférences, réunions, meetings, informations, concours, séminaires, colloques, manifestations,
réceptions, visites, promotions, démonstrations, informations, expositions, et autres événements de
tous types tant pour les entreprises que pour les particuliers.
    2.  L’activité de gestion et mise en valeur de participations, fonds de commerce et résidences –
services.
    3.  Le conseil juridique, financier et économique au sens large, étude et analyse, organisation,
marketing et management.
    4.  L’activité d’éditions, de prestations artistiques, culturelles, sportives, intellectuelles, et gestion
de droits d’auteurs, de licences, brevets, concessions, marques, modèles.
    5.  La mise à disposition de personnel de direction, de management et de gestion.
    6.  L’activité de commissionnaire et intermédiaire commercial, agent d’affaires.
    7.  L’activité de relations publiques et mise en contact.
    8.  L’activité de marchand de biens, l’achat, la vente, la location, la mise à disposition de tous
biens meubles et immeubles.
    9.  L’achat, la vente, la promotion, l’exposition et la mise en valeur de toutes œuvres d’art.
La société a également pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes opérations
susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelques forme que ce soit ; la
création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc
Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un centième (1/100ièmes) du capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
   1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
   Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’administrateur
unique. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a
l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’administrateur unique transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 7 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’administrateur unique. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. L’
administrateur unique notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, dans lesquels les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
administrateur unique.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur aux nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas
été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que
celui-ci est préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’administrateur unique communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’
actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, le prix et les autres modalités de la
cession, aux autres actionnaires, dans les 7 jours.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
 
 
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier aux autres actionnaires dans les 15 jours à
dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, les actionnaires qui s’opposent à la cession sont tenus de
trouver un autre candidat-cessionnaire, dans les 15 jours de la notification du cédant. Si aucun autre
cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire
original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
les actionnaires dont question ci-avant acquièrent les actions au prix fixé par un expert désigné par
de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est
désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’administrateur unique doit notifier ce prix
aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
les actionnaires dont question ci-avant dans les 7 jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant, l’actionnaire ayant préempté et le candidat-cessionnaire proposé par les
actionnaires dont question ci-avant ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être
notifié à l’administrateur unique par lettre recommandée, dans les 7 jours à dater de la notification
par l’administrateur unique du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par l’actionnaire ayant préempté et le candidat-cessionnaire proposé par les
actionnaires dont question ci-avant, les actions peuvent être cédées librement au candidat-
cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge de l’actionnaire ayant préempté et du
candidat-cessionnaire proposé par les actionnaires dont question ci-avant, si ceux-ci acquièrent les
actions. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’administrateur
unique du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
3. Sous réserve de ce qui est précisé ci-avant pour certaines notifications/communications, les
notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’administrateur unique de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Désignation d’un administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22 : Vote par correspondance 
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 26 : Droit de vote
   1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou par l’
administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
VOTE.     
   Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution – Constat de l’expiration des mandats d’administrateur/administrateur délégué
de Monsieur de BIEN – Décharge de l’administrateur sortant - Nomination de l’administrateur unique.
   L’assemblée générale constate l’expiration, à la date du 31 octobre 2023, des mandats d’
administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur de BIEN Benoît et donne décharge complète
et entière à cet administrateur pour l’exécution de ses mandats.
   Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire à compter du 1er novembre 2023 :
   - Monsieur CORBESIER Francis, ici présent et qui accepte.
   Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTE.     
   Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, rue de la Presse,
4.
   VOTE.  
   Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur CORBESIER Francis, administrateur, au notaire
soussigné, et à Madame BISTER Tamara, collaboratrice du notaire Joël TONDEUR, de résidence à
Bastogne, avec pouvoir d’agir séparément, pour l’exécution des résolutions qui précèdent et
notamment pour coordonner les statuts suite aux modifications intervenues et en assurer le dépôt au
greffe du tribunal compétent.
   VOTE.  
   Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16h00.
 
Pour extrait analytique conforme, le 27 novembre 2023
Déposés en même temps : l’expédition de l’acte 2023/67059 et les statuts coordonnés.
Marie KAISER, notaire à Bastogne.