N° d'entreprise : 0708971317
Nom
(en entier) : HUB 37
(en abrégé) : H37
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Steenvelt 15
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 16 mars 2021 par le notaire François Noé, à Nivelles, exerçant
sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan
LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HUB 37, a pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution : transformation de la SA en SRL.
a) Rapport dressé conformément à l’article 14:3 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 14:3 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration a
établi un rapport justifiant la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l’état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2020, soit il y a moins de
trois mois.
L’assemblée dispense le notaire de donner lecture de ce rapport et de le reproduire aux présentes.
L’assemblée générale approuve le contenu de ce rapport.
b) Rapport dressé conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, Monsieur David PLUQUET,
expert-comptable et conseil fiscal inscrit sur la liste de l’Institut des Experts-Comptables et des
Conseils Fiscaux, sous le numéro 11.008.587, représentant la SRL DAVOLIFIN dont les bureaux
sont établis Faubourg de Bruxelles, 11C Boite 304 à 1400 Nivelles, a établi son rapport concernant la
situation active et passive de la société.
Ses conclusions sont les suivantes :
« Nos travaux ont eu pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la situation
active et passive établie au 31.12.2020 dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion
de la transformation de forme juridiquement n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’
actif net.
L’actif net ainsi constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 408.306,73
EUR est inférieur de 511.693,27 EUR au capital social de 920.000 EUR.
Bruxelles, le 11 mars 2021 »
L’assemblée générale approuve le contenu de ce rapport.
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles
en même temps qu’un expédition des présentes.
Chacun des actionnaires présents déclarent avoir pris connaissance de ces deux rapports,
antérieurement aux présentes.
c) Décision.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la forme de la société sans changer la
personnalité juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Le capital et les réserves demeurent intact, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-value et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
Volet B
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales, soit le numéro 0708.971.317.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, clôturée au 31
décembre 2020, dont un exemplaire est joint au rapport de l’organe d’administration précité.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
2. Deuxième résolution : suppression du caractère indisponible du compte de capitaux propres.
L’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit neuf cent vingt mille euros
(920.000 EUR), et la réserve légale de la société, s’il y en a une, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution future. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : adoption des nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HUB 37 ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet,
1. Brasserie et vente des produits finis
- Les activités de production et de distribution de bières artisanales, en ce compris la production
agricole d’orge, de houblon, de fruits et de toute autre céréale ou épice pouvant entrer dans la
fabrication de la bière, ainsi que l’activité de maltage de l’orge.
- L’achat, la vente ou la mise en dépôt de bières aux détails.
- L’organisation d’événements culturels participatifs, festifs ou promotionnels, autour de l’activité
brassicole.
- Les activités de production et de distribution de produits agricoles artisanaux issus de la culture et
de l’élevage, transformés ou non.
- La location des infrastructures de la brasserie à des activités artisanales, complémentaires aux
activités de la brasserie.
- L’organisation d’activités pédagogiques, de formations ou d’autres ateliers en relation avec ses
activités brassicoles.
2. Restauration et traiteur
- La gestion et l’exploitation de cafés, cafétarias, restaurants, snack-bars, fastfood
et food-truck
- L’achat et la vente ou la mise en location de tous équipements et matières premières relatifs à la
restauration ainsi que la conception, la réalisation et la décoration de tous lieux exploités comme
restaurants y compris la conception et la réalisation des équipements nécessaires
- Toutes opérations de conseils et de formations nécessaires relatives à la préparation des aliments,
à l’administration de restaurant et aux techniques d’approvisionnement des points d’exploitation que
la société pourrait acquérir directement ou en association avec d’autres
- Le commerce sous toutes ses formes, l’importation, l’exportation, la représentation de toutes
nourritures, bières, vins, eaux minérales et gazeuses, crèmes glacées ainsi que toutes autres
Volet B
alimentations et boissons que la société pourra vendre et acheter, soit directement, soit
indirectement
- la vente, l’achat ou la mise en dépôt l’importation et l’exportation de tous
produits alimentaires.
- toute activité de service-traiteur et toutes les activités en découlant, y compris la
restauration pour collectivités, l’organisation de réception et banquets et
d’événements tant publics que privés aussi bien en Belgique qu’à l’étranger ;
- la fabrication artisanale de pains, pâtisseries, confiseries, crèmes glacée, produits
en chocolat ainsi que tous produits dérivés, l’exploitation d’un commerce de boulangerie, pâtisserie,
chocolaterie, confiseries et glace ainsi que l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits
liés à la boulangerie.
- La fabrication et le commerce de détail de plats préparés, la location de matériel
pour la restauration ainsi que la mise à disposition de personnel
- l’exploitation et la mise en valeur des débits de boissons, salons de consommation, lieux de
divertissement ;
- bars, cafés, tavernes, brasserie, débit de boissons non alcoolisé et alcoolisés
- la conception, la promotion, la réalisation et l’organisation de tout évènement,
spectacle, atelier,
- activité culturelle et autre animations diverses ;
3. Location d’espace et organisation d’évènement artistique
- Organisation d’exposition, de concert de tout type d’évènement artistique public
ou privé.
- L’achat, la vente, le courtage, la gestion, la réalisation, la publicité et le commerce
en général relatif aux objets d’art en tous genres ainsi que des objets de décoration ou même la
publication de livre d’art.
- L’achat, la vente, le courtage, la gestion, la réalisation, la mise en dépôt et commerce en général
relatif aux meubles et autres accessoires d’intérieurs et d’extérieurs.
- Servir comme lieu de rencontres artistiques tel que musicales, littéraires, création
en tout genre et mode
- Organisation de marchés publics ou privatifs permettant aux tiers ou à
l’entreprise de vendre des produits et articles, tel que l’organisation d’un marché
de Noël, d’une rencontre de détaillants proposant des produits locaux ou artisanaux, une foire
présentant des exposants en tous genres dans tous les secteurs sans limitation ( artisans,
commerçant de détail, dégustation de vins, d’alcool, de nourriture).
4. L’exploitation de centres commerciaux ou d’affaire et mise à disposition et
location d’emplacement pour évènement
- L’exploitation de centres de commerces et/ou d’affaire ainsi que tous les services
qui y sont liés, directement ou indirectement
- Construction et aménagement de conteneur pour exploitations diverses commerciales /ou
artisanales
- Location et vente de conteneurs aménagés pour exploitations diverses commerciales et/ou
artisanales
- Toutes prestations de services intellectuels et d’assistance pour compte de tiers
dans les secteurs commerciaux, publicitaires, administratifs, financiers et autres.
- Le conseil en décoration intérieure ou extérieure, l’importation, l’exportation en
matière de produits ou objets de décoration, l’aménagement d’espaces immobiliers, de bureaux ou
plus généralement commerciaux
5. Divers et opérations immobilières et mobilières
Toutes activités immobilières pour compte propre, à savoir l’achat, la vente, la location, la promotion,
l’urbanisation et la gestion de tous biens immobiliers constructible ou non.
Toutes opérations relatives à l’achat ou la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la mise en « franchise », de tous restaurants ou points
d’exploitations qu’elle aura acquis directement ou en association avec d’autres, dont
l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet
social.
La société a également pour objet l’étude, le conseil ; l’expertise, l’ingénierie et
toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Toutes activités de holding, à savoir l’achat, la vente, la cession, l’échange, le
management et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises industrielles,
commerciales, financières, immobilières, et autres entreprises existantes, ainsi que toutes opérations
financières, à l’exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
Volet B
Consentir des prêts et ouvertures de crédits à des sociétés ou à des personnes
physiques, y compris le cautionnement ou toute autre garantie à l’exception des actes réservés aux
entreprises de crédits agréées.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, mille huit cent quarante (1.840) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES.
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Classes d’action.
Il est constitué quatre classes d’actions, étant les actions de classe A, les actions de classe B, les
actions de classes C et les actions de classe D.
Les actions de classe A disposent d’un triple pouvoir votal ; les actions de classe B, C et D disposent
d’un droit de vote simple.
Article 10. Cession d’actions.
Les actions sont cessibles de manière limitée tel que stipulé ci-dessous:
§ 1. Cession libre.
Les Actions peuvent être librement cédées :
a) entre « les actionnaires historiques », étant les actionnaires détenteurs d’actions antérieurement à
la transformation en SRL du 16 mars 2021 ;
b) pour cause de mort d’un actionnaire à ses héritiers ou légataires ;
c) à une société contrôlée par un actionnaire, à condition que la convention de cession ait
préalablement été soumise à l’organe d’administration de la société et qu’elle contienne une clause
résolutoire de la cession, de plein droit, en cas de perte ou de changement de contrôle, de faillite, de
réorganisation judiciaire, de dissolution ou de liquidation de la société cessionnaire ;
d) au profit du personnel de la société dans le cadre d’un plan de stock option.
§ 2. Dans tous les autres cas, la cession entre vifs est soumise :
1) à un droit de préférence ;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire
1) Droit de préférence.
L’actionnaire qui veut céder, de son vivant, tout ou partie de ses droits, doit en informer l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre, le numéro et la classe des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
- le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Les « actionnaires historiques » ont un droit de préférence prioritaire par rapport aux autres
actionnaires pour le rachat des Actions dont la cession est proposée, quelle que soit leur classe. Ce
droit s’exerce proportionnellement au nombre d’Actions possédées par chacun des actionnaires
historiques qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire
historique de son droit de préférence accroît celui des autres actionnaires historiques.
Les actionnaires autres que les actionnaires historiques ont un droit de préférence subsidiaire pour le
rachat des Actions dont la cession est proposée, qui n’auraient pas été préemptées par les
actionnaires historiques. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’Actions possédées par
chacun des actionnaires, autres que les actionnaires historiques, qui exercent le droit de préférence.
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire autre qu’un actionnaire historique de son droit de
préférence accroît celui des autres actionnaires non historiques.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence, les actions en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de l’organe d’
administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute
de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est le prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Etant entendu que la valeur fixée par l’expert, choisi de commun accord ou par le
tribunal, liera les parties, sans recours possible.
Le prix est payable au plus tard dans les trente (30) jours à compter de l’envoi de la lettre
recommandée par l’actionnaire informant qu’il exerce son droit de préférence. Le délai court à partir
de la date postale.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
partir du paiement effectif du prix de cession.
Volet B
2) Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé que moyennant l’agrément de la moitié des actionnaires représentant au
moins soixante pourcents des droits de votes.
A cette fin, l’organe d’administration transmet, par pli recommandé et dans les huit (8) jours de l’
expiration du délai d’exercice du droit de préférence, un courrier à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée à l’organe d’administration par pli recommandé dans un délai de quinze (15) jours de la
date postale de l’envoi du recommandé par l’organe d’administration.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert selon la procédure reprise sous la clause « droit de préférence » ci-dessus. Le paiement
devra intervenir dans les trente (30) jours de la notification par le cédant de sa demande de rachat
suite au refus d’agrément.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, excepté les cessions libres visées au §1er du
présent article.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 11. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale. Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires,
pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des
voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit
proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle de l’administrateur dans le coût de l’avantage de
toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte courant actif/passif
dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il
en sera de même en l’absence de rémunération en nature.
Dans ce cas, l’approbation des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’
assemblée générale vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui
lui aura été attribué.
Article 14. Gestion journalière.
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois d’
octobre à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
Volet B
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société (pour autant que la
société dispose d’un site internet).
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, et sous réserve des droits spécifiques accordés à
certaines classes d’action.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 21. Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 23. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 26. Election de domicile.
    1.  l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : démission et nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, étant Monsieur
Cédric GÉRARD, Monsieur Kloris DEVILLÉ et Monsieur Serge OCCHIPINTI, et procède
immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée de cinq ans,
sur présentation des détenteurs des actions de classe A, de :
Volet B
- Monsieur Cédric GÉRARD, domicilié à 1461 Ittre (Haut-Ittre), rue Pezin 16, ici présent et qui
accepte.
- Monsieur Frédéric SERMEUS, domicilié à 7090 Petit-Roeulx-lez-Braine, rue Saint-Jean, 10, ici
présent et qui accepte.
- Monsieur Kloris DEVILLÉ, domicilié à 1502 Halle, Kasteelbrakelsesteenweg, 552, ici représenté
comme dit ci-dessus et qui accepte.
- et, sur présentation des détenteurs d’actions de classe C, de Monsieur François-Paul BIONDI,
domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Chasseurs 30, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur
mandat.
Conformément à l’article 12 des statuts, chaque administrateur peut valablement représenter seul la
société à l’égard des tiers, sans limitation de sommes.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, rue Steenvelt, 15.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : transformation des actions existantes en actions de classe A.
L’assemblée générale décide de la transformation des mille huit cent quarante (1.840) actions
existantes en actions de classe A ; conformément aux statuts, ces actions disposent d’un triple
pouvoir votal.
Chacun des actionnaires déclare expressément accepter cette transformation en actions de classe
A.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution : émission de nouvelles actions.
L’assemblée générale décide de l’émission de trois cent quatre-vingt-cinq (385) nouvelles actions de
classe C. Ces actions sont intégralement souscrites et libérées par Monsieur François-Paul BIONDI,
prénommé, moyennant un apport de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR). Ces actions
participeront aux résultats de la société à partir de ce jour.
Les actions ainsi souscrites et libérées ont fait l’objet d’un versement en espèces par Monsieur
François-Paul BIONDI sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque
BEOBANK sous le numéro BE94 9501 8409 4514, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire est remise par le souscripteur au notaire soussigné pour
être gardée par ce dernier.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour y remplacer la première phrase
par le texte suivant :
« En rémunération des apports, deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions ont été émises, dont
mille huit cent quarante (1.840) de classe A et trois cent quatre-vingt-cinq (385) de classe C. »
L’assemblée générale acte la renonciation par tous les actionnaires à l’exercice de tout droit de
préférence relativement à la souscription de ces nouvelles actions.
L’assemblée générale renonce à l’unanimité au rapport visé à l’article 5:121 du Code des Sociétés et
Associations.
Suite à cet apport nouveau, les actions de la société sont réparties comme suit entre les actionnaires
:
1) Monsieur Cédric GÉRARD : huit cent trente-quatre (834) actions de classe A.
2) Monsieur Serge OCCHIPINTI : quatre cents (400) actions de classe A.
3) Monsieur Frédéric SERMEUS : cent quarante-huit (148) actions de classe A.
4) Monsieur Kloris DEVILLÉ : soixante (60) actions de classe A.
5) Madame Pawarada PAO YU SUK : cinquante (50) actions de classe A.
6) Monsieur Maxime SAMAIN : quarante (40) actions de classe A.
7) La SRL L.E.G IDEAS : trois cent huit (308) actions de classe A.
8) Monsieur François-Paul BIONDI : trois cent quatre-vingt-cinq (385) actions de classe C.
Total : deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions.
Les actionnaires mettront à jour le registre des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8. Huitième résolution : statuts coordonnés.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
S’est immédiatement réuni l’organe d’administration, composé des quatre administrateurs
prénommés, qui prend la résolution suivante, à l’unanimité :
Volet B
- Monsieur Cédric GÉRARD, prénommé, est nommé administrateur-délégué pour la même durée
que son mandat d’administrateur et avec un mandat rémunéré (sauf décision contraire ultérieure), et
avec pour attributions : « General Management, HR, Marketing, Communication, New Concept, Artist
». Monsieur Cédric GÉRARD est ici présent et accepte.
- Monsieur Frédéric SERMEUS, prénommé, est nommé administrateur-délégué pour la même durée
que son mandat d’administrateur et avec un mandat rémunéré (sauf décision contraire ultérieure) et
avec pour attributions : « Finance & Administration, Corporate affairs, Logistic, Sales ». Monsieur
Frédéric SERMEUS est ici présent et accepte ;
- Monsieur Kloris DEVILLÉ, prénommé, est nommé administrateur-délégué pour la même durée que
son mandat d’administrateur et avec un mandat rémunéré (sauf décision contraire ultérieure), et
avec pour attribution : « Production ». Monsieur Kloris DEVILLE est ici représenté comme dit ci-
dessus et accepte
Les administrateurs-délégués agissent seuls, étant entendu qu’ils ne pourront toutefois valablement
engager la Société pour une somme supérieure à cinq mille euros (5.000 EUR), ni pour des
paiements et/ou engagements dépassant la somme de cinquante mille euros (50.000 EUR) sur une
période d’un mois, que moyennant la signature et/ou l’accord écrit de deux d’entre eux.
Conformément à l’article 5 :79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire