N° d'entreprise : 0847285102
Nom
(en entier) : MAYA PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 130 bte A
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE ETABLI PAR L’ADMINISTRATEUR
UNIQUE CONFORMEMENT A L’ARTICLE 14:18 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
1             Introduction
Il est envisagé de transférer le siège de la Société vers les Pays-Bas et ainsi la transformer en une
société à responsabilité limitée de droit néerlandais (« besloten vennootschap ») par la biais d’une
transformation transfrontalière conformément à la procédure prévue par les articles 86quiquies et
suivants de la Directive (UE) 2019/2121 du Parlement europeen et du Conseil du 27 novembre 2019
modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions
transfrontalières (la « Directive Mobilité ») tels que transposés aux articles 14:18 et suivants du Code
des sociétés et des associations (le « CSA ») et le Titre 7a du Livre 2 du Code civil néerlandais (le «
CCN »), (l’« Opération »).
 
Dès lors, l’administrateur unique de la Société a rédigé le présent projet de transformation
transfrontalière conformément à l’article 14:18 du CSA.
L’Opération entraînera, conformément à l’article 86ter de la Directive Mobilité, tel que transposé aux
articles 14:16 et 14:17/1 du CSA et section 2:335 du CCN, les conséquences suivantes :
(i)           Les actionnaires demeurent actionnaires dans la société transformée, sauf s’ils ont
démissionné conformément aux dispositions légales applicables ;
(ii)          L’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société continue d’exister dans la société
transformée ;
(iii)         La société préserve la continuité de sa personnalité juridique.
 
2             Forme légale, dénomination, objet et siège de la société avant la transformation
transfrontalière (art. 14:18, 1° du CSA) 
La Société est la société à responsabilité limitée MAYA PARTNERS, ayant son siège Avenue Louise
130, boîte A, 1050 Ixelles et enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division
francopone) sous le numéro 0847.285.102.
 
L’objet de la Société, tel qu’il ressort de l’article 3 de ses statuts, est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce
compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)publi.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées dans la loi du 6 avril 1995, publiée au Moniteur belge du
3 juin 1995.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. »
L’exercice social de la Société commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
L’organe d’administration de la Société est composé comme suit :
-              Monsieur Edouard Hellouin de Ménibus, administrateur unique.
 
3             Forme légale, dénomination, objet et siège de la société après la transformation
transfrontalière (art. 14:18, 2° du CSA) 
A la suite de l’Opération, la Société adoptera la forme légale d’une besloten vennootschap (« société
à responsabilité limitée ») et sera dénommée Maya Partners B.V. Son siège sera situé à
Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Pays-Bas.
L’objet de la Société sera libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant aux Pays-Bas qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding
en ce compris :
(a) L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises néerlandaises ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
)public;
(b) La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
(c) Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
(d) La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
ainsi que toutes les activités qui sont accessoires ou qui peuvent être propices à l'une ou l'autre des
activités susmentionnées au sens le plus large.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. ».
 
4             Adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les
actionnaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement (art. 14:18, 3° du
CSA) 
L’adresse électronique de la Société toute communication faite par les actionnaires, créanciers et
travailleurs est réputée être intervenue valablement est la suivante : edemenibus@yahoo.fr.
 
5             Nom, résidence et adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l’article
14:26 du CSA et devant lequel l’acte de transformation transfrontalière sera passé (art. 14:18, 4° du
CSA) 
Il est prévu que l’acte de transformation transfrontalière soit passé devant notaire exerçant au sein
de l’étude notariale Berquin sise Avenue Lloyd George 11 à 1000 Bruxelles.
L’adresse électronique du notaire est la suivante : carnewal@berquin.be.
 
6             Acte de transformation transfrontalière de la société dans l’état de destination, si le droit de
cet état l’exige, ainsi que les statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci
figurent dans un acte séparé (art. 14:18, 5° du CSA) 
Le projet d’acte de transformation transfrontalière régi par le droit néerlandais intégrant les nouveaux
statuts est annexé au présent projet de transformation transfrontalière en Annexe 1.
 
7             Calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière (art. 14:18, 6° du CSA) 
Le calendrier indicatif proposé pour l’Opération est le suivant :
1.            10 décembre 2024 : dépôt du projet de transformation transfrontalière et de l’avis aux
actionnaires et créanciers au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
2.            20 décembre 2024 : publication du projet de transformation transfrontalière et de l’avis aux
actionnaires et créanciers aux Annexes du Moniteur belge et début de la période de trois mois durant
laquelle les créanciers peuvent faire opposition à l’Opération.
3.            13 janvier 2025 : rédaction du rapport spécial par l’administrateur unique intégrant un état
actif et passif conformément à l’article 14:20 du CSA.
4.            3 février 2025 : rédaction du rapport de l’expert-comptable externe certifié.
5.            10 février 2025 : convocation d’une assemblée générale extraordinaire appelée à se
prononcer sur l’Opération et transmission de tous les documents requis aux actionnaires.
6.            21 mars 2025 : décision de l’assemblée générale extraordinaire sur l’Opération actée dans
un acte notarié et émission du certificat pré-transformation par le notaire.
 
8             Droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux actionnaires
ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées
à leur égard (art. 14:18, 7° du CSA) 
La Société n’a émis aucune action conférant des droits spéciaux ni de titre autre que des actions.
Par conséquent, il n’y a pas de droit particulier attribué par la Société à ses actionnaires ayant des
droits spéciaux ou aux titulaires de titres autres que des actions, ni d’autres mesures proposées à
leur égard.  
 
9             Garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des
gages, après la transformation transfrontalière (art. 14:18, 8° du CSA) 
Aucune garantie ne sera offerte aux créanciers de la Société après l’Opération.
 
10           Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformation
transfrontalière, ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou
de contrôle de la société (art. 14:18, 9° du CSA) 
Il est précisé qu’aucun avantage particulier ne sera attribué à l’administrateur unique de la Société
dans le cadre de l’Opération.
(…)
 
11           Si la société a reçu des mesures d’incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq
années précédant la transformation transfrontalière (art. 14:18, 10° du CSA) 
La Société n’a reçu aucune mesure d’incitation ou de subvention éventuelle dans les cinq années
précédant l’Opération.
 
12           Description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d’actions et de parts
bénéficiaires (art. 14:18, 11° du CSA) 
Dans le cadre de l’Opération, aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires.
 
13           Effets probables de la transformation transfrontalière sur l’emploi (art. 14:18, 12° du CSA) 
La Société n’a pas de travailleurs de sorte que l’Opération n’entraînera aucun effet sur l’emploi.
 
14           Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la convention
collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail n°
94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de
leurs droits de participation dans la société transformée
La Société n’a pas de travailleurs de sorte que l’Opération n’entraînera aucun effet sur l’emploi.
 
15           Assemblée générale extraordinaire
La date prévue pour l’approbation du présent projet de transformation transfrontalière par l’
assemblée générale de la Société est fixée au 21 mars 2025.
 
 
(…)
 
 
AVIS ETABLI CONFORMEMENT A L’ARTICLE 14:18/1, §1ER, 2° DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
 
L’article 14:18/1, §1er, 2° du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») prévoit :
« Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal de l’
entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° :
   1° (…) ;
   2° un avis aux titulaires d’actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l’absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon
lequel ils peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation
transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à l’
article 14:23. »
 
A la lumière de l’article susmentionné, l’administrateur unique de la Société a préparé le présent avis
afin d’informer de manière adéquate les actionnaires et les créanciers de la Société du projet d’
opération de transformation transfrontalière par laquelle elle transfère son siège vers les Pays-Bas.
La Société n’a pas émis de parts bénéficiaires et n’a pas de travailleurs.
 
En effet, la Société souhaite transférer son siège vers les Pays-Bas et adopter la forme de société à
responsabilité limitée de droit néerlandais (« besloten vennootschap ») par le biais de la procédure
de transformation transfrontalière prévue par les articles 14:18 et suivants du CSA et le Titre 7a du
Livre 2 du Code civil néerlandais.
 
Par la présente, les actionnaires et les créanciers de la Société sont informés qu’ils peuvent formuler
des observations auprès de la Société sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard
cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
l’opération, qui se tiendra en principe le 21 mars 2025 et au plus tôt trois mois après la publication
dudit projet et du présent avis. Le projet de transformation transfrontalière préparé dans ce contexte
sera publié simultanément au présent avis aux Annexes du Moniteur belge.
 
Les observations peuvent être envoyées par courrier au siège de la Société et/ou par courrier
électronique à l’adresse suivante : edemenibus@yahoo.fr.
 
 (…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de transformation transfrontaliere, l’avis aux
actionnaires et créanciers, la decisions ecrites de l’administrateur unique).
 
Tim CARNEWAL
Notaire