N° d'entreprise : 0430391176
Nom
(en entier) : D.B. Base
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais(Silly) 19
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Pierre-Olivier Culot, à Beloeil, le 24 septembre 2024, il résulte que l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.B. BASE, ayant son
siège à 7830 Silly, rue du Marais 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
entreprise 430.391.176 ; Société constituée sous la forme d’une société coopérative en 1987, ayant
alors son siège à Ixelles, et dont les statuts initiaux ont été publié aux Annexes du Moniteur Belge le
4 mars 1987 sous le numéro 181, transformée en société anonyme, aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Philippe BINOT ayant
résidé à Silly le 27 octobre 1998, et publié aux Annexes du Moniteur Belge le 1er décembre 1998
sous le numéro 350 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Luc THOMAS
ayant résidé à Ollignies le 22 janvier 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 15 février 2007
sous le numéro 07027015 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, a pris les résolutions
suivantes :
    1.  Décision de transformer la forme de la société pour passer d’une société anonyme à une
société à responsabilité limitée et à cet effet :
    •  rapport spécial de l’organe d’administration préalable établi en application de l’article 14 :5 du
Code des Société et Associations auquel est joint la situation active et passive ;
    •  rapport spécial du réviseur d’entreprise établi en application de l’article 14 :4 du Code des
Sociétés et Associations.
 
2. Modification de la dénomination de la société.
 
3. Modification de l’objet de la société et pour cette raison, rapport spécial de l’organe d’
administration préalable établi en application de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des
Associations
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5.Décision d’adopter de nouveaux statuts pour la société en suite des résolutions qui précèdent, en
application de l’article 14 :9 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6.Démission et nouvelle nomination d’administrateur.
7. Adresse du siège.
 
    1.  Convocations et quorum
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est présent et par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
1. Première résolution.
 
1) rapports préalables.
 
La présente assemblée ayant pour but la transformation de la société, il a été préalablement établi
les rapports tels que prévus par l’article 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés, savoir :
a) le rapport justificatif établi par l’organe d’administration savoir Madame Juliette CORNET précitée
en date du 1er août 2024 auquel est joint la situation active et passive clôturée à la date du 30 juin
2024.
Ce rapport a été établi par l’organe d’administration, sous son entière responsabilité.
b) le rapport établi par Monsieur Victor COLLIN, réviseur d’entreprises au sein de la SRL 2C&B,
7500 Tournai, Place Hergé 2 D28 à ce requis par l’organe d’administration aux fins de vérifier si l'état
comptable cité ci-dessus reflète complètement, fidèlement et correctement la situation comptable de
la société.
Ce rapport, daté du 26 août 2024 conclut littéralement comme suit :
 
« Conformément à l’article 14 : 4 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du premier août 2024.
 
Responsabilités de l’Organe d’Administration
 
L’Organe d’Administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3 : 1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations,
et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et
des Associations pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le Réviseur d’Entreprises ne
décharge ni l’Organe d’Administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 30 juin 2024 dont le total
du bilan s’élève à 434.433,16 € et l’actif net à 195.674,57 €, dans le cadre de la transformation de la
Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative
à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’Organe d’
Administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Conclusion
 
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’
état résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’Organe d’Administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société est positif à concurrence de 195.674,57 € et supérieur au capital repris dans
l'état résumant la situation active et passive à concurrence de 103.674,57 €.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 : 4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres
fins. »
 
Le notaire soussigné certifie et atteste de l'existence et la légalité externe des actes et formalités
visés par les articles 14 :3 et suivant du Code des Sociétés.
L’actionnaire unique reconnait avoir une parfaite connaissance des dits rapports pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes et se dispense et dispense le notaire soussigné d’en faire plus
amples mentions.
 
2) transformation en SRL
Et à l’instant, l’assemblée générale décide à l’unanimité de transformer la société et d’adopter la
forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 
2. Deuxième résolution.
 
L’assemble générale décide de remplacer la dénomination sociale actuelle de la société par une
nouvelle dénomination, savoir : « Be OK »
 
3. Troisième résolution.
 
a) Rapport de l’organe d’administration.
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’administrateur, justifiant la raison de la modification
de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les administrateurs
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide de supprimer l’objet actuel, et de remplacer en conséquence l’objet par un
nouveau texte, comme suit :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    1.  acquérir, louer, équiper et gérer à titre onéreux ou gratuit en vue de les mettre à disposition de
tiers et spécialement de professionnels de la santé :
    •  des locaux équipés à destination, des salles de réunion et espaces communs, des équipements
de bureautique, une infrastructure ICT, offert avec les services d'accueil, de nettoyage et de
maintenance ;
    •  des salles de réunions ou de conférences ;
    •  des salles d'auscultation et de consultation et le matériel médical ou paramédical ad hoc;
    •  des lieux de rencontre, détente et de restauration;
    •  d'emplacements de parking ;
    •  de lieu d'archivage ;
    •  de logiciels et autres programmes informatiques professionnels ;
    •  de moyens et de tout matériel facilitant l'exercice de l'activité professionnelle de tiers ;
    1.  effectuer des prestations de services telles que :
    •  travaux de bureau, secrétariat, traduction;
    •  étude et assistance administrative (photocopie, courrier, gestion des appels téléphoniques.....);
    •  gestion d'agenda et prise de rendezvous;
    •  service administratif de tarification (encodages) ;
    •  organisation d'événements, rencontres et échanges professionnels (séminaires,...) ;
    •  fourniture de boissons et de repas ;
    •  fourniture de consommations électriques, eau et chauffage.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
4. Quatrième résolution.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré, soit 92.000 euros, et la réserve légale de la société, soit 9.200 euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
5. Cinquième résolution.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Be OK ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification éventuelle des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi
des langues.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    1.  acquérir, louer, équiper et gérer à titre onéreux ou gratuit en vue de les mettre à disposition de
tiers et spécialement de professionnels de la santé :
- des locaux équipés à destination, des salles de réunion et espaces communs, des équipements de
bureautique, une infrastructure ICT, offert avec les services d'accueil, de nettoyage et de
maintenance ;
- des salles de réunions ou de conférences ;
- des salles d'auscultation et de consultation et le matériel médical ou paramédical ad hoc;
- des lieux de rencontre, détente et de restauration;
- d'emplacements de parking ;
- de lieu d'archivage ;
- de logiciels et autres programmes informatiques professionnels ;
- de moyens et de tout matériel facilitant l'exercice de l'activité professionnelle de tiers ;
    1.  effectuer des prestations de services telles que :
- travaux de bureau, secrétariat, traduction;
- étude et assistance administrative (photocopie, courrier, gestion des appels téléphoniques.....);
- gestion d'agenda et prise de rendez-vous;
- service administratif de tarification (encodages) ;
- organisation d'événements, rencontres et échanges professionnels (séminaires,...) ;
- fourniture de boissons et de repas ;
- fourniture de consommations électriques, eau et chauffage.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis 3710 actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises (1) à choix
possible un actionnaire, (2) au conjoint du cédant ou (3) à des ascendants ou descendants du cédant
en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la
cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut
agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de juin à 18 heures,
au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance :
1) des comptes annuels ;
2) le cas échéant, des comptes consolidés ;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions
non-libérées et celle de leur domicile ;
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire.
Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations accomplies en
violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que lorsqu’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
6. Sixième résolution.
L’assemblée générale rappelle qu’en date du 13 août dernier, il a été tenu une assemblée générale
des actionnaires aux fins de démissionner certains administrateurs et de nommer Madame Juliette
CORNET administratrice-déléguée.
Et à l’instant, l’assemblée générale, à toutes fins utiles décide de mettre fin ou confirmer la fin des
mandats de tous les administrateurs et/ou administrateurs délégués, savoir :
    •  Madame Juliette CORNET
    •  Monsieur Yves CORNET
    •  La SRL dbBASE (ex « ASAP COMMUNICATION ») (BCE 0455.630.774)
et procède immédiatement à la nomination de Madame Juliette CORNET précitée comme unique
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Madame Juliette CORNET, ici présente accepte son mandat.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
 
7. Septième résolution.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7830 Silly, rue du Marais 19.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heures
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Pierre-Olivier, notaire. Déposés en même temps :
expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.