Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0478.318.282
Naam
HIPPIQUE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Kerkstraat 132	Volledig adres v.d. zetel:
2240 Zandhoven
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE: PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 24 juli 2024, geregistreerd, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van hierboven genoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft :
1. Fusievoorstel
Kennisname van het fusievoorstel van 7 mei 2024 opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren	a)
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:50 WVV, neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 24 mei 2024, welk fusievoorstel ter inzage lag van de aandeelhouder op de
zetel van de Vennootschap, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kon bekomen zoals voorgeschreven door
artikel 12:51, § 1 WVV.
Goedkeuring van het fusievoorstel.	b)
2. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
a) Verzaking aan de voorlegging van tussentijdse cijfers van de bij de fusie betrokken vennootschappen, bij
toepassing van artikel 12:51, § 2, 4°, laatste lid WVV.
b) Goedkeuring overeenkomstig het voormelde fusievoorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, door overdracht van de totaliteit van de activa en passiva van het vermogen niets uitgezonderd noch
voorbehouden, van de Overgenomen Vennootschap ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, door
de naamloze vennootschap RECONSULT, waarvan de zetel gevestigd is te 2240 Zandhoven, Kerkstraat 132,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0446.905.130 - Rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen (hierna de "Overnemende Vennootschap"), waarbij alle handelingen door haar verricht
sedert 1 januari 2024, vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
c)	Omschrijving van de over te dragen bestanddelen van het vermogen en vaststelling van de overgangsvoor-
waarden:
De voorzitter verklaart wat hierna volgt:
- de overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook	-
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen	-
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de	-
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de	-
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van
de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk verplicht
is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende Vennootschap
op de zetel bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap, verbonden
aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele panden op handelszaak
blijven onverkort behouden;
de overdracht gebeurt met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit op basis van de op 31 december
2023 afgesloten boekhoudkundige staat/jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap; de activa en passiva en
de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de Overnemende
Vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat. Het bruto actief op basis van voormelde is gelijk aan
tweehonderdnegenenzestigduizend vijfhonderdzesentwintig euro negenendertig eurocent (€ 269.526,39);
dat het overgedragen vermogen geen onroerende goederen noch zakelijke rechten omvat, behoudens:
Beschrijving onroerend goed
Stad Antwerpen, derde afdeling (NIS 11803):
Een gebouw op en met grond gelegen te Graanmarkt 3, volgens titel en recente kadastrale opzoeking bekend als
'handelshuis' sectie C nummer 1146 met partitienummer P0000, voor een oppervlakte van zevenenzestig centiare
(67 ca).
Hypotheken
De comparant verklaart dat hogerbeschreven goederen niet belast werden met enige inschrijving, zodat zij thans
vrij zijn van enige last of hypotheek.
dat het overgedragen vermogen geen authentiek huurcontract voor een looptijd van meer dan negen
jaar omvat;
dat het overgedragen vermogen geen intellectuele noch industriële eigendomsrechten omvat;	-
dat in het overgedragen vermogen geen in pand gegeven handelszaak begrepen is;	1
dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap overeenkomstig	-
het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de Overnemende Vennootschap.
De overdracht omvat alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen, ad-
ministratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de Overgenomen
Vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties
inbegrepen.
De Overnemende Vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap.
De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de Overgenomen
Vennootschap, op last voor de Overnemende Vennootschap deze te bewaren.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en ontbinding van de Overgenomen Vennootschap ten
gevolge van het besluit tot fusie, onder de opschortende voorwaarden van (i) het door de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap te nemen besluit tot fusie en (ii) de vaststelling - in uitvoering
van artikel 12:55 WVV - van de ingevolge de fusie desgevallend gewijzigde statuten van de Overnemende
Vennootschap.
e) Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de volgende bestuurders onder gemeld voorbehoud,
ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap:
- De heer Collin Dennis, wonende te De Lescluzestraat 17, 2600 Berchem (Antwerpen);
- Reconsult NV (0446.905.130), vast vertegenwoordigd door COLLIN Joannes, wonende te 2240
Zandhoven, Kerkstraat 132;
Mevrouw Collin Marilyne, wonende te Stefaniestraat 57, 2018 Antwerpen.	-
3. Volmacht post-formaliteiten.
De vergadering heeft het bestuursorgaan gemachtigd om voorgaande besluiten uit te voeren en om het
aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen;
En heeft hierbij volmacht gegeven aan de besloten vennootschap BDO Advisory, met zetel te 1050 Elsene, de
Stassartstraat 35 en/of de besloten vennootschap BDO Belgium, met zetel te2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat
72/1, diens werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling,
om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Ondergetekende notaris werd gemachtigd orr de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHT-
BANK
De notaris, Jan Boeykens
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormelde akte