N° d'entreprise : 0417374172
Nom
(en entier) : NLMK LA LOUVIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Rivaux(L.L) 2
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
dénommée "NLMK LA LOUVIERE", ayant son siège à 7100 La Louvière, rue des Rivaux numéro 2,
immatriculée au Registre des personnes morales (Hainaut/division Mons) sous le numéro
0417.374.172, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 30 septembre 2024, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
Prise de connaissance des rapports de l’organe d’administration et du commissaire établis en
application des articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations et décision d’
augmentation de capital en nature
 
L’assemblée prend connaissance :
 
a) du rapport du commissaire de la société, la société à responsabilité limitée "RSM InterAudit»,
représentée par Madame Catherine SAEY, réviseur d’entreprises, en date du 27 septembre deux mil
vingt-trois, en application des articles 7 :197 et 7:179§1 du Code des sociétés et des associations
examinant la description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée
et les modes d'évaluation appliqués et indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie et quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
 
« Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société NLMK LA LOUVIERE SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 17 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration transmis et joint au
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l’évaluation appliquée
-le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission, en faveur de son apporteur unique NLMK Belgium
Holdings, de 1.574.621 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et de même nature que les actions existantes. Aucune autre rémunération n’est prévue.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
Compte tenu du calendrier des opérations, toutes les pièces et informations requises n’ont pu nous
être remises au moins un mois avant l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n’avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la société dans les 15 jours avant la tenue de celle-ci.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
-l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
-l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilités du Commissaire relatives à :
 
-l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
-l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de
l’augmentation en capital par apport en nature par la société NLMK Belgium Holdings au profit de la
société NLMK La Louvière et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Gosselies, le 27 septembre 2024
RSM INTERAUDIT SRL
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
Catherine Saey, Associée »
 
b) du rapport spécial de l’organe d'administration établi en date du trente septembre deux mil vingt-
quatre, conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations
portant sur l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société et comportant une description de l’
apport ainsi qu’une une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport. Le rapport de l’organe d’administration ne s’écarte pas des conclusions du
rapport du commissaire et confirme les conclusions de ce dernier.
 
Un exemplaire de ces rapports, établis conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des
sociétés et des associations sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut/division
Mons en même temps qu'une expédition des présentes.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de septante-cinq millions euros
(75.000.000,00 €) pour le porter de soixante-trois millions euros (63.000.000,00 €) à cent trente-huit
millions euros (138.000.000,00 €), avec création d’un million cinq cent septante-quatre mille six cent
vingt et une (1.574.621) actions sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable,
avec jouissance à partir de ce jour et pour le reste identiques aux actions existantes, de même
nature et offrant les mêmes droits et avantages, par apport en nature à concurrence de septante-cinq
millions euros (75.000.000,00 €) par la société anonyme «NLMK BELGIUM HOLDINGS», ayant son
siège à 7100 La Louvière, rue des Rivaux 2, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut-
division Mons) sous le numéro 0473.110.669, de la créance qu’elle détient sur la société.
 
INTERVENTION-APPORT
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenue, la société anonyme «NLMK BELGIUM HOLDINGS»,
représentée comme dit est.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter à sa valeur
nominale une créance qu'elle possède sur la société à concurrence d’un montant total de septante-
cinq millions euros (75.000.000,00 €), et cela avec création d’un million cinq cent septante-quatre
mille six cent vingt et une (1.574.621) actions nouvelles en contrepartie de cet apport.
 
 
Deuxième résolution
Réduction de capital par apurement des pertes constatées
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de septante-cinq millions euros
(75.000.000,00 €) pour le porter de cent trente-huit millions euros (138.000.000,00 €) à soixante-trois
millions euros (63.000.000,00 €),  avec suppression d’un million cinq cent septante-quatre mille six
cent vingt et une (1.574.621) actions existantes appartenant à la société anonyme «NLMK BELGIUM
HOLDINGS», par 1/ apurement total, à concurrence de quinze millions quatre cent cinquante-cinq
mille cent trente-cinq euros cinquante centimes (15.455.135,50 €), des pertes constatées dans le
bilan arrêté le 31 décembre 2023 et approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
2/ par apurement partiel, à concurrence de cinquante-neuf millions cinq cent quarante-quatre mille
huit cent soixante-quatre euros cinquante centimes (59.544.864,50 €), des pertes constatées pour l’
exercice en cours entre le 1er janvier 2024 et le 31 août 2024 égales à soixante et un millions
nonante et un mille vingt-trois euros trente-cinq centimes (61.091.023,35 €).
 
 
Troisième résolution
Modification des statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article
5 des statuts afin de compléter l’historique du capital comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de soixante-trois millions d’euros (63.000.000,00 €), représenté par un
million trois cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-deux actions (1.322.682), sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/un million trois cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-
deuxième (1/1.322.682ème) du capital.
 
HISTORIQUE DU CAPITAL.
(… ajout d’un nouvel alinéa in fine)
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le trente septembre deux mil vingt-quatre,
le capital a été augmenté à concurrence de septante-cinq millions euros (75.000.000,00 €) pour le
porter de soixante-trois millions euros (63.000.000,00 €) à cent trente-huit millions euros
(138.000.000,00 €), avec création d’un million cinq cent septante-quatre mille six cent vingt et une
(1.574.621) actions sans désignation de valeur nominale, par apport en nature à due concurrence
par la société anonyme «NLMK BELGIUM HOLDINGS» de la créance qu’elle détient sur la société.
Il a ensuite été réduit à concurrence de septante-cinq millions euros (75.000.000,00 €) pour le porter
de cent trente-huit millions euros (138.000.000,00 €) à soixante-trois millions euros (63.000.000,00
€),  avec suppression d’un million cinq cent septante-quatre mille six cent vingt et une (1.574.621)
actions existantes appartenant à la société anonyme «NLMK BELGIUM HOLDINGS», par 1/
apurement total, à concurrence de quinze millions quatre cent cinquante-cinq mille cent trente-cinq
euros cinquante centimes (15.455.135,50 €), des pertes constatées dans le bilan arrêté le 31
décembre 2023 et approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et 2/ par apurement
partiel, à concurrence de cinquante-neuf millions cinq cent quarante-quatre mille huit cent soixante-
quatre euros cinquante centimes (59.544.864,50 €), des pertes constatées pour l’exercice en cours
entre le 1er janvier 2024 et le 31 août 2024.
 
 
Quatrième résolution
Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée décide de donner mandat au conseil d’administration et à Madame Jelena Janjevic ou
Madame Christel Godfroid, avec faculté de subdélégation aux fins de procéder à toutes démarches
nécessaires à la mise en œuvre des résolutions prises ci-avant et au Notaire soussigné, pour
procéder à la rédaction d’un texte coordonné des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au
nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapports
de l’organe d’administration et du commissaire établis en application des articles 7 :197 et 7 :179§1
du Code des sociétés et des associations.