Ondernemingsnr : 0439 589 548
Naam
(voluit) : MADESSA
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : OUDE-GODSTRAAT 180 BUS 11 TE 2650 EDEGEM
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN -
FUSIEVOORSTEL 12 NOVEMBER 2022
FUSIEVOORSTEL VAN BV MADESSA IN VERBAND MET DE FUSIE
bv Madessa
Oude-Godstraat 180 bus 11, 2650 Edegem
RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0439.589.548
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE0439.589.548 (overnemende vennootschap)
bv Thielens
Oude-Godstraat 180 bus 11, 2650 Edegem
RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0423.165.270
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE0423.165.270 (overgenomen vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
Fusievoorstel bij fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
Bij toepassing van art. 12:50 WVV en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Heden, 12 november 2022 zijn samengekomen:
1)De bestuurder van vennootschap Madessa bv. De vennootschap is opgericht bij akte verleden door notaris
Ludo Gielen met standplaats te Edegem, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 12-01-
1990 onder het nummer 149 en de statuten werden laatst gewijzigd voor het ambt van dezelfde notaris op 11-
10-2005, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 07-11-2005 onder het nummer 0158425.
Is daartoe aanwezig: bestuurder Georges Thielen, bestuurder van de vennootschap, wonende te Oude
Godstraat 180 bus 11, 2650 Edegem.
Hierna ook genoemd "Overnemende Vennootschap"
2)De bestuurder van de vennootschap Thielens bv. De vennootschap is opgericht bij akte verleden door
notaris Ludo Gielen met standplaats te Edegem op 31 augustus 1982 , bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad op 11 september 1982 onder het nummer 1789-12 en de statuten werden laatst gewijzigd
voor het ambt van dezelfde notaris op 11-10-2005, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 07-11-2005
onder het nummer 0158401
Is daartoe aanwezig: bestuurder Madessa bv, wettelijk vertegenwoordigd door de heer Georges Thielen.
Hierna ook genoemd "Overgenomen Vennootschap"
A.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Beide vennootschappen zijn reeds nauw verbonden door het feit dat bv Madessa enige bestuurder en enige
aandeelhouder is in bv Thielens. De activiteiten in beide vennootschappen zijn identiek. De wens om
administratieve vereenvoudiging na te streven liggen aan de basis van het voorstel.	Er is bovendien geen
economisch voordeel voor het behoud van twee entiteiten. De samensmelting van de twee vermogens doet
bovendien, buiten een kostenbesparing, geen enkel vermogenrechterlijk nadeel ontstaan aangezien alle
rechten en verplichtingen onveranderd blijven bestaan alsof de fusie niet had plaatsgevonden.
De bestuursorganen van de bv Madessa en de bv Thielens verklaren kennis te hebben van de
aansprakelijkheden vervat in Art. 12:18 WVV.
Zij hebben kennis van de verplichting tot neerlegging van het fusievoorstel krachtens Art. 12:50 WVV. Dit
geldt voor beide vennootschappen bij de fusie betrokken.
Zij hebben kennis van het feit dat de overnemende vennootschap inmiddels alle aandelen bezit van de over
te nemen vennootschap zodat de bepaling van Art. 12:50 WVV. ten volle kunnen gelden.
1.De organen van bestuur van beide vennootschappen hebben huidig fusievoorstel opgesteld,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houder is in volle eigendom van honderd procent (100 %) van
alle aandelen (en stemrechtverlenende effecten) van de Overgenomen Vennootschap, is deze verrichting
gelijkgesteld met een fusie door overname in de zin van artikel 12:7 van Vennootschappen en verenigingen,
waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap Thielens zal overgaan op besloten vennootschap
Madessa, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
3.Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders te houden voor notaris Jan Kindermans van de betrokken vennootschappen
en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen, worden neergelegd op de griffie van de
Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
B.FUSIEVOORSTEL
I.Bepalingen voorzien door artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
1.Rechtsvorm, benaming, maatschappelijk doel en maatschappelijke zetel van de betrokken
vennootschappen
1.1.de Overnemende Vennootschap
a)De besloten vennootschap MADESSA, gevestigd te 2650 Edegem, Oude-Godstraat 180 bus 11,
ingeschreven in de Kruispuntbank van de Ondernemingen te Antwerpen met als ondernemingsnummer
0439.589.548 en BTW nr BE439.589.548. De eigen inbreng van de vennootschap bedraagt: 230.540,98 € en
is volstort voor 230.540,98 €.	De eigen inbreng is vertegenwoordigd door 3100 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot doel: 1. Alle financiële en beheersverrichtingen, onder meer, krediet en
financiering, belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling. commissie- en
delcredereverrichtingen.
Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en
roerende installaties.
Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader van haar doel zal de
vennootschap mogen overgaan in België of in het buitenland voor eigen rekening of deze van derden, tot het
verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden. Zij mag zowel in België
als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.
1.2.de overgenomen Vennootschap
a)De besloten vennootschap THIELENS, gevestigd te 2650 Edegem, Oude-Godstraat 180 bus 11,
ingeschreven in de Kruispuntbank van de Ondernemingen te Antwerpen met als ondernemingsnummer
0423.165.270 en BTWnr. BE0423.165.270. De eigen inbreng van de vennootschap bedraagt: 18.600,00€ en
is volstort voor 18.600,00€. De eigen inbreng is vertegenwoordigd door 250 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:	.
de uitbating van een garagebedrijf, en onder meer de groot- en kleinhandel, import en export van o.a. nieuwe
toebehoren,	en gebruikte motorvoertuigen	vervangstukken,	banden,	onderhoudsprodukten,
smeermiddelen, brandstoffen, het slopen of herstellen van motorvoertuigen, het verhuren van autoboxen of
staanplaatsen en het verhuren op korte en lange termijn van alle motorvoertuigen, het herstellen van
allerhande koetswerken alsook de uitbating van een delicatessenzaak , en aanverwante voedingswaren,
dranken, likeuren en wijnen, het alles in de meest uitgebreide zin zonder dat deze opsomming beperkend is. Zij
mag zich ook toeleggen op alle industriële en handelsverrichtingen welke zich door enig verband van
bijhorigheid, samenhang of nuttigheid met de hierboven beschreven handelsverrichtingen daartoe lenen en
onder andere deelnemen rechtstreeks of onrechtstreeks , in andere bedrijven of vennootschappen, op eender
welke wijze met als doel de bedrijvigheid ,. van de vennootschap te ontwikkelen of te vergemakkelijken
2.Datum vanaf dewelke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen)
De handelingen van Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 25 augustus 2022.
3.Rechten die de Ovememende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)
Er zullen geen bijzondere rechten door de Overnemende Vennootschap worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van
andere effecten dan aandelen in het kader van de fusie.
4.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen (artikel 12:50, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders
van de Overnemende Vennootschap, noch van de Overgenomen Vennootschap.
Il.Ruilverhouding
Het geheel van activa en passiva van de BV THIELENS, zal worden overgedragen aan de BV MADESSA.
Alle 250 aandelen die het gehele kapitaal van de BV THIELENS vertegenwoordigen worden thans reeds
aangehouden door de besloten vennootschap MADESSA door ze te hebben verworven op 1 oktober 2020.
In toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal er geen enkel
aandeel uitgegeven worden door de Overnemende Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap. De aandelen die de Overnemende Vennootschap aanhoudt in de Overgenomen
Vennootschap zullen worden vernietigd.
Er is dus geen reden om een ruilverhouding vast te stellen.
III.Buitengewone Algemene Vergadering
Het huidige fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van beide vennootschappen voor notaris Jan Kindermans met standplaats te Edegem,
alinea 5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, minstens 6 weken na de neerlegging van
het huidig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.
IV.Onroerende Goederen en rechten
Ingevolge onderhavige fusie worden geen onroerende goederen of rechten overgedragen.
V.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:
·Uitbreiding van doelomschrijving met de activiteiten opgenomen onder punt zie 1.2.b)
Indien tevens het doel wordt aangepast, is er geen bijkomend bijzonder verslag van het bestuursorgaan of
extra staat van actief en passief vereist.
Opgemaakt te Edegem op 12 november 2022
De bestuurder, de heer Georges Thielens