N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BGV VIII EUROPA BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 65
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 juin 2019, que la
société de droit allemand "Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement", ayant son
siège social à 81667 Munich, Innere Wiener Straße 17, inscrite au registre du commerce de Munich
sous le numéro HRB 186542, avec le numéro d'entreprise belge 0666.822.441, agissant pour le
compte du fonds immobilier ouvert allemand "Real I.S. BGV VIII Europa",
a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "BGV VIII EUROPA BRUSSELS".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet social
La société a pour seul objet le placement de fonds (obtenus auprès d’investisseurs éligibles au sens
de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs
et à leurs gestionnaires (la "Loi AIFM Belge") dans l'immobilier conformément à l'article 183, 3° de la
Loi AIFM Belge.
Le terme « Biens Immobiliers » tel qu'utilisé dans ces statuts doit être compris comme visant l'article
2, 4° de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés
("FIIS") ("l'Arrêté Royal FIIS"), pour autant que ceci cadre dans les catégories suivantes :
    1.  des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles; et
    2.  des actions dans des Sociétés Immobilières Qualifiées (définition ci-dessous) conformément à
l'article 7 de l'Arrêté Royal, la Société peut temporairement détenir ces Biens Immobiliers en
Belgique, tels que repris sous le point 1 ci-dessus, indirectement via une des Sociétés Immobilières
Qualifiées détenue entièrement sous la condition du respect d'une détention en direct dans un délai
de vingt-quatre mois à compter de la date d'acquisition des actions; le terme "Sociétés Immobilières
Qualifiées" signifie toute société ou partenariat (en ce y compris la Société Anonyme et les
partenariats à responsabilité limitée) qui a comme objet unique, conformément aux statuts ou au
contrat de partenariat ou tout autre document constitutif, l'acquisition ou la détention de Biens
Immobiliers repris sous le point 1 ci-dessus.
Pour dissiper tout doute, la société ne peut pas investir dans d'autres actifs. En particulier la société
ne peut pas octroyer de prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.
En ce qui concerne l'activité de placement telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans
tous types de Biens Immobiliers, en ce compris (notamment) des immeubles résidentiels, de
bureaux, commerciaux, industriels, dans le secteur des soins de santé, de l'hôtellerie, d'entreposage
et de logistique. La société peut investir dans un ou plusieurs biens immobiliers.
La société va continuellement investir plus de 50% de son actif brut (ne prenant pas en compte les
0728976774
Volet B
dettes) dans des Biens Immobiliers situés en Belgique et dans des actions de Sociétés Immobilières
Qualifiées qui investissent exclusivement dans des Biens Immobiliers situés en Belgique.
Sous réserves des dispositions reprises ci-dessous, la société peut, à titre accessoire ou temporaire,
prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet social et peut de façon générale accomplir toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation, en ce y compris fournir des suretés et des garanties pour ses propres obligations ou pour
les obligations d'une des Sociétés Immobilières Qualifiées.
Conformément à la Loi du 19 Avril 2014 ainsi qu'au droit d'investissement allemand
(Kapitalanlagegesetzbuch, KAGB), la Société :
a. fera évaluer tout bien immobilier, droit réel ainsi que le portefeuille immobilier qu'elle planifie
d'acquérir; et
b. ne peut pas exercer d'activité distincte que celle que son actionnaire, Real I.S. AG Gesellschaft für
Immobilien Assetmanagement peut effectuer au nom de Real I.S. investment fund BGV VIII; et
c. peut uniquement octroyer des suretés et des garanties pour ses engagements ainsi que pour les
engagements de parties tierces, inter alia, en constituant des hypothèques ou des gages, en cela
inclut des gages sur fonds de commerce, sous la condition du respect de la Loi du 19 Avril 2014 et
de la Kapitalanlagegesetzbuch de droit allemand.
La société, conformément à la Loi du 19 Avril 2014 ainsi qu'a l'Arrêté Royal FIIS :
a. détiendra, à l'expiration du second exercice financier suivant son enregistrement sur la liste des
FIIS tenue par le ministre des finances belge, des biens immobiliers pour une valeur totale d'au
moins 10.000.000 EUR (article 7, §1 de l'Arrêté Royal FIIS);
b. effectuera des opérations d'achat et de vente d'instruments de couverture uniquement afin de
protéger les actifs et passifs, actuels et futurs, contre les risques de change et de taux d'intérêt dans
les limites posées par l'article 7, §3 de l'Arrêté Royal FIIS;
c. conclura des contrats de leasing financier en tant que preneur ou donneur dans les limites posées
par l'article 7, §4-5 de l'Arrêté Royal FIIS;
d. détiendra et investira ses liquidités dans des valeurs mobilières (qui ne tombent pas dans la
définition du bien immobilier) dans les limites posées par l'article 7, §6 de l'Arrêté Royal FIIS;
e. peut uniquement effectuer des activités de développement immobilier dans les limites posées par
l'article 8 de l'Arrêté Royal FIIS; et
f. ne peut détenir d'actifs autres que ceux qui sont requis pour l'accomplissement de son objet social
(article 288, §2 de la Loi du 19 Avril 2014).
Durée
La société a une durée limitée de dix (10) ans à partir de son inscription sur la liste des FIIS.
Ce terme peut être étendu par périodes successives de maximum cinq (5) ans par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire délibérera et prendra
valablement une décision sur l'extension du terme uniquement si les actionnaires présents
représentent au moins la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle
convocation sera requise et une assemblée générale extraordinaire subséquente pourra délibérer et
prendre valablement une décision sur ce point, indépendamment du nombre d'actionnaires présents
ou représentés, ou la part de capital social représentée.
La résolution décidant d'étendre le terme doit être approuvée avec l'unanimité des votes exprimés.
Capital
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par
soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 61.500.
Prime d'émission
Si, à l'occasion d'une augmentation de capital, et à moins que l'assemblée générale en décide
autrement, une prime d'émission est demandée pour les nouvelles actions, le montant de la prime
d'émission doit être complètement libéré au moment de la souscription ; cette prime sera
comptabilisée à un compte "prime d'émission" indisponible, qui constituera la garantie des tiers au
même titre que le capital social et dont, en cas d'une possible conversion en capital, il ne pourra être
disposé qu'en conformité avec les conditions requises pour une réduction de capital.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par une administration moniste, au sens de la partie 2, livre 7, titre 4,
chapitre 1er, section 1 du Code des sociétés et associations.
Le conseil d'administration comprend au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le
Code des sociétés et des associations. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques
ou morales, actionnaire ou non de la société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant excéder six
ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
Volet B
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés et des associations.
Le mandat de tout administrateur sortant et non réélu prend fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir un président et un ou plusieurs vice-présidents parmi ses
membres.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre d’ "administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
d) Gestionnaire d'organisme de placement collectif
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances elle sera conformément aux dispositions de la Loi
du 19 avril 2014 gérée et administrée par une société de gestion agréée pour la gestion de
organismes de placements collectifs. Ladite société de gestion agréée exercera les fonctions de
gestion et d'administration du fonds d’investissements immobiliers spécialisé conformément aux
dispositions prévues par le pacte d'actionnaires.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un commissaire approuvé par l'Autorité des Services et
Marchés Financiers (la FSMA, ou Financial Services and Markets Authority) pour la révision des
comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles 16 et 17 de l’
Arrêté du 9 novembre 2016.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
mars de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le
premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, discute les comptes
annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et
au commissaire ; elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et du commissaire sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui
concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Volet B
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit en
Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger, indiqué dans les convocations.
Admission
Pour être admis aux assemblées, le conseil d'administration peut demander au propriétaire de titres
nominatifs ou à son représentant d'informer le conseil d'administration, trois jours ouvrables avant la
date de l'assemblée projetée, par écrit de son intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
L'actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, l'unique actionnaire ou ses mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège de
l'actionnaire, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Délibération – Résolutions
a) Questions
Les administrateurs répondent à toutes les questions posées par l'unique actionnaire pendant
l'assemblée ou par écrit, concernant leur rapport ou les éléments à l'ordre du jour, dans la mesure ou
la révélation de cette information ou de ces faits n'est pas susceptible de causer un dommage
sérieux aux intérêts commerciaux de la société ou aux démarches confidentielles dans lesquelles la
société ou les administrateurs seraient engagés.
b) Résolutions
Etant donné que la société ne dispose que d'un seul actionnaire, les résolutions de l'assemblée
générale sont adoptées à l'unanimité des votes de l'unique actionnaire.
L'unique actionnaire peut, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
A l'exception des résolutions qui doivent être constatées par un acte authentique et de l'assemblée
générale annuelle, l'assemblée générale peut être tenue par conférence téléphonique ou
vidéoconférence, par correspondance, à condition que les modalités de participation soient
déterminées dans la convocation.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté Royal FIIS et
à ses annexes et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Le conseil d'administration va préparer un rapport de gestion et un rapport financier, conformément
au Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté Royal FIIS.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations
auprès de la Banque Nationale de Belgique.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
des présents statuts et de l'Arrêté Royal FIIS.
Dès l’instant où la présente société est admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances elle ne sera plus tenue, conformément à la Loi du
19 avril 2014, de constituer une réserve légale.
Dividendes
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'assemblée générale ou le
conseil d'administration.
Conformément à l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l'exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au "Point B. Transfert aux/des réserves" tels que décrits à la Section 4 de la
Partie Ière du Chapitre Ier de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
Volet B
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80 % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, et (2) la diminution nette, au cours de l'exercice, de
l'endettement du FIIS.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à déduire du résultat
de l'exercice comptable, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout acompte sur dividende distribué en contravention avec la loi doit être remboursé par
l'actionnaire qui l'a reçu, si la société prouve que l'actionnaire connaissait l'irrégularité des
distributions faites en faveur de l'actionnaire ou aurait dû avoir connaissance de l'irrégularité au vu
des circonstances.
DISPOSITIONS DIVERSES
Adresse du siège social
Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante : 1050 Bruxelles (Belgique), Avenue
Louise 65.
procuration
La fondatrice est représentée à l'acte constitutif par Monsieur Stijn Van Walleghem, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 61.500 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces.
Chaque action a été intégralement libérée. Le montant de ladite libération a été déposé sur un
compte spécial ouvert conformément à l'article 7 :12 du Code des sociétés et des associations, en
date du 18 juin 2019, au nom de la société en formation, auprès de ING Belgique, Wholesale
Banking, Rue du fort 3, 4671 Barchon, Belgique.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 30 septembre 2019.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2020..
Administration – Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2020, approuvant les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2019:
    1.  Monsieur Michael LINDEMANN, né à Munich (Allemagne), le 19 juin 1970, domicilié à 81543
Munich (Allemagne), Konradinstraße 22;
    2.  Monsieur Dr. Roland Walter BITTNER, né à Passau (Allemagne), le 1er octobre 1954, domicilié
à 86938 Schondorf am Ammersee (Allemagne), Gärtnereiweg 11;
    3.  Madame Julia KARRASCH, née à Penza (Russie), le 5 février 1984, domiciliée à 81925
Munich (Allemagne), Cosimastraße 123/2; et
    4.  Monsieur Hans-Georg Bachmann, né à Prien am Chiemsee (Allemagne), le 17 décembre
1974, domiciliée à 81829 Munich (Allemagne), Graf-Ottenburg-Strasse 23 (Allemagne).
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2022, approuvant les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2021:
- la société coopérative à responsabilité limitée "PwC Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège
social à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Didier Matriche,
réviseur d'entreprises.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée, avec faculté de substituer, à Clifford Chance LLP, agissant par sa
succursale située à Avenue Louise 65, boîte 2, 1050 Bruxelles, à cette fin représentée par Madame
Valerie Pauwels ou Monsieur Stijn Van Walleghem et à ses préposés et mandataires, avec pouvoir
d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa
constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités
administratives légalement requises, dont l'inscription de la société en qualité d'entreprise
commerciale dans la Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution d'un ou
plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si d'application, sa demande d'identification à la taxe
sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Volet B
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration.