Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Koen Vermorgen, oogheelkunde
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kastanjelaan 35
9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 29 mei 2018,
blijkt hetgeen volgt:
 
1. Dokter Vermorgen Koen Toon Maria, geboren te Ant-werpen op 25 april 1979, echtgenoot van
Mevrouw Wullepit Gloria Anna Maria, wonend te 9250 Waasmunster, Kastanjelaan 35, heeft een
Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid, opgericht onder de benaming “Dr. Koen Vermorgen, oogheelkunde”, met
maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster, Kastanjelaan 35.
2. De vennootschap heeft tot doel:
De uitoefening van de geneeskunde door de artsen-vennoten-specialisten in de oogheelkunde
(oftalmologie) in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de artsen-
vennoten gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen.
De artsen-vennoten die allen lid dienen te zijn van de Orde der Artsen, verbinden er zich toe hun
volledige medische activiteit in te brengen. De daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door
en voor de vennootschap.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de vennoten in de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit omvat:
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-vennoot-specialist
- De mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot-specialist toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechts-handelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts is onbeperkt. De arts die een patiënt behandelt zal
bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens verzekerd te zijn.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goed huisvader, en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Dit bijkomstig doel mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen
en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
0696944208
Luik B
stemmen.
3. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde die een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene
vergadering onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
5. Dokter Koen Vermorgen verklaart dat op het ganse kapitaal in geld werd ingeschreven en volstort
werd voor het geheel waarvoor hem honderd zesentachtig (186) aandelen werden toegekend,
zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
6. In verband met het bestuur en de controle werd het volgende voorzien:
“Artikel 15- Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen, die
verplicht arts-vennoot moeten zijn.
Niet-artsen kunnen als zaakvoerder aangesteld worden, doch enkel voor niet-medische
aangelegenheden.
Het mandaat van de zaakvoerder is geldig voor de duur van diens medische activiteiten.
Artikel 16 - Voorzitterschap - secretaris
Indien er meer dan één zaakvoerder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
In voorkomend geval kiezen de zaakvoerders in hun midden een secretaris.
Artikel 17 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van zaakvoerder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
zaakvoerder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 18 - Belangenconflict
Wanneer één of meer zaakvoerders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechterlijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 19 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde handelingen en bevoegdheden voor daden van dagelijks
bestuur, voor niet-medische zaken, overdragen aan elk persoon die zij bekwaam zou achten.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc beschikt over dezelfde bevoegdheden als een
zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de vennootschap.
Artikel 20 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een zaakvoerder, alleen optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
gedelegeerde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 21 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van
Luik B
de vennootschap niet teweeg, zelfs als hij vennoot is. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke
onbekwaamverklaring of onvermogen van een zaakvoerder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een zaakvoerder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden
een zaakvoerder zijn functie neerlegt, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 22 - Toezicht
Indien het Wetboek van vennootschappen dit vereist, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
7. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege
gehouden op vijfentwintig juni te twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de volgende werkdag plaats.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar tweeduizend negentien.
8. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Het eerste maatschappelijke jaar zal eindigen op éénendertig december tweeduizend achttien.
9. Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van
deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
Voor het aanleggen van een conventionele reserve is het eenparig akkoord van alle Artsen vennoten
vereist.
10. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan
wel besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
11. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar.
De algemene vergadering kan ten allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient hij voor de overdracht van medische dossiers bijgestaan te
worden door een arts.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is gehomologeerd.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op Artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden
dat de bewaring van de medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto - activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd
terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Aandelen zonder stemrecht geven in geval van vereffening recht op een terugbetaling van de
Luik B
inbreng eventueel vermeerderd met de uitgiftepremie vooraleer er uitkering wordt gedaan aan de
aandelen met stemrecht en ongeacht hun recht in het vereffeningsaldo waarvan het bedrag niet
kleiner mag zijn dan dat uitgekeerd aan houders van aandelen met stemrecht.
12. Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid
van stemmen besloten het aantal zaakvoerder(s) de eerste maal te bepalen op één.
Volgende persoon wordt benoemd als niet statutair-zaakvoerder:
Dokter Vermorgen Koen Toon Maria, wonend te 9250 Waasmunster, Kastanjelaan 35;
dewelke verklaard heeft deze functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige
verbodsbepaling. Zijn mandaat loopt voor de duur van zijn medische activiteiten.
Het mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend.
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van neerlegging van een uitreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Gent, afdeling Dendermonde, zullen optreden als volmachtdragers van de
gezamenlijke vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan
van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de statuten en het Wetboek van
vennoot-schappen. Bijgevolg zijn de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid,
tenzij de vennootschap deze verbintenissen over-neemt, in toepassing van en binnen de termijnen
gesteld in artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen. De zaakvoerder heeft beslist om
overeenkomstig artikel 60 Wetboek van Vennootschappen alle verbintenissen afgesloten in naam
van onderhavige vennootschap in oprichting over te nemen en dit vanaf 1 januari 2018. Bijgevolg
worden de ondertekenaars van deze verbintenissen ontslagen van elke verantwoordelijkheid in
hoofde van het afsluiten van deze verbintenissen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot de
benoeming van de voorzitter van het bestuursorgaan op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgestelde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de terzake geldende
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen
terzake.
13. Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
Ondernemingsloket, rechtspersonen-register, BTW-nummer) wordt verleend aan MDMJ Accountants
BVBA, Donk 63, 2400 Mol met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van oprichting de dato 29 mei 2018.