N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLOOD TRANSFUSION ASSOCIATION
(en abrégé) : BTA
Forme légale : Association internationale sans but lucratif
Adresse complète du siège Rue Guimard 10
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoît BODSON, Notaire à Anderlecht, le 27 juin 2019, portant à
la suite la mention d’enregistrement : « Enregistré au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité
Juridique Bruxelles 2, le 3 juillet 2019, Référence ACP (5) volume 00000 folio 0000 case 0012337,
rôles : 20 renvoi : 0. Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le receveur. », et d'un
Arrêté Royal de reconnaissance de la personnalité juridique du 16 septembre 2019, que :
1. La société de droit suisse, "HAEMONETICS" Société Anonyme, ayant son siège social à 1274
Signy-Centre (Suisse), Rue des Fléchères 6, inscrite au registre du commerce du canton de Vaud
sous le numéro CHE 107 970 845.
Ici valablement représentée par Monsieur SETTE Andrea Michele Tullia, de nationalité française, né
le 07 juillet 1961 à Johannesburg (Afrique du Sud), domicilié 45 Chemin des Grillons, 13850
Greasque (France), en sa qualité d’administrateur.
2. La société de droit français "MACO PHARMA" Société par actions simplifiée, ayant son siège
social à 59420 Mouvaux (France), Rue Lorthiois, inscrite au registre du commerce et société sous le
numéro 391 600 905 RCS.
Ici valablement représentée par Madame HERNU Caroline Christiane Paule, de nationalité française,
née le 03 janvier 1973 à Boulogne sur mer (France), domiciliée 566 avenue de la République, 59800
Lille (France), sur la base d’une procuration signée au nom de la société MACO PHARMA par
Monsieur MALEPART Yves, da nationalité canadienne, né le 19 janvier 1965 à Montréal (Canada),
numéro bis au registre national 65.21.19-060.09 domicilié 108 Rue Saint André, 59800 Lille (France),
en sa qualité de Président, en date du 14 juin 2019 et dont l’original restera annexé aux présentes.
3. La société de droit allemand "FRESENIUS KABI DEUTSCHLAND GMBH", située à 61352 Bad
Homburg v.d.H (Allemagne), Else-Kröner Strasse 1, inscrite au Handelsregister B des Amtsgerichts
Bad Homburg v.d. Höhe HRB 7376.
Ici valablement représentée par Monsieur KOLB Stefan Peter, de nationalité allemande, né le 30
juillet 1966 à Jülich (Allemagne), domicilé Am Rehlingsbach 30, 61381 Friedrichsdorf (Allemagne),
sur la base d’une procuration signée au nom de la société Fresenius Kabi Deutschland GmbH par
Monsieur HAUER Christian Helmut, de nationalité allemande, né le 1er août 1969 à Lübeck
(Allemagne), numéro bis au registre national 69.48.01-341.56 domicilé à Rickerspark 5, 22926
Ahrensburg (Allemagne), et Monsieur STEEN Gerrit nationalité allemande, né le 2 septembre 1970 à
Neustadt in Holstein (Allemagne), numéro bis au registre national 70.49.02-153.48 domicilé à Am
Rabenstein 4B, 61350 Bad Homburg (Allemagne), en leur qualité d’Administrateur, en date du 14
juin 2019 et dont l’original restera annexé aux présentes.
4. "TERUMO BCT EUROPE" Société Anonyme, ayant son siège social à 1930 Zaventem, Ikaroslaan
41, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0413.166.055 et
constituée suivant acte reçu par le notaire Jan VAN BAEL, à Anvers, le 11 mai 1973 publié aux
annexes du Moniteur Belge du 26 mai 1973 sous le numéro 19730526/1516-1 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Kim LAGAE, à Bruxelles, le
20 juillet 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 août 2017 sous le numéro
20170810/17116644.
0735355713
Volet B
Ici valablement représentée par Monsieur TALBOYS Nigel John, de nationalité britannique, né à
Oxford (Royaume-Uni) le 3 septembre 1959, , époux de Madame TALBOYS Caroline Annie Lise,
domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Baron Albert d'Huart 254/0006, sur la base d’une procuration
signée au nom de la société Terumo BCT Europe N.V. par Madame BRICCA Anne Sophie, de
nationalité française, née à Strasbourg (France) le 28 novembre 1970, épouse de Monsieur LOPEZ
dE PABLO Pedro, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue de l'Aulne 64, en sa qualité d’Administrateur, en
date du 28 mai 2019 et dont l’original restera annexé aux présentes.
Ont constitué une association internationale sans but lucratif, sous la dénomination « BLOOD
TRANSFUSION ASSOCIATION », en abrégé « BTA ».
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de l'association.
SECTION 1 - DENOMINATION, SIEGE SOCIAL ET DUREE DE L’ASSOCIATION
Article 1 – Dénomination
L’association internationale sans but lucratif ainsi constituée est dénommée ‘’BLOOD
TRANSFUSION ASSOCIATION’’, en abrégé ‘’BTA’’ (ci-après, l’Association). Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de l’Association,
la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots “Association Internationale
Sans But Lucratif” ou du sigle "AISBL" ainsi que de l’adresse de son siège social.
Cette Association est régie par les dispositions du Code des sociétés et des associations entré en
vigueur le 1er mai 2019 (ci-après, le Code des sociétés et des associations).
Article 2 – Adresse du siège social
Le siège de l’Association est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale à 1040 Bruxelles, Rue
Guimard n°10.
Le siège peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par décision du Conseil d’Administration
dans le respect des dispositions légales régissant l’emploi des langues en Belgique. Si en raison du
déplacement du siège la langue des Statuts doit être modifiée, seule l’Assemblée Générale a le
pouvoir de prendre cette décision dans le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
Article 3 – Durée de l’Association
L’Association est constituée pour une durée indéterminée qui prendra cours le jour où l’Association
aura acquis la personnalité juridique. L’Association peut être dissoute à tout moment conformément
aux présents statuts et au Code des sociétés et des associations.
 
SECTION 2 – BUT ET ACTIVITES DE L’ASSOCIATION
Article 4 – But non-lucratif et activités
4.1. But
Le but non lucratif de l’Association est le suivant : promouvoir une utilisation appropriée et un
approvisionnement sûr du sang à usage transfusionnel. Ce but est poursuivi sans aucun objectif
lucratif pour l’Association comme pour ses Membres.
Dans le cadre de la poursuite de ce but, l’Association adopte et respecte les valeurs fondamentales
suivantes :
 
    1.  Sécurité : Elle promeut une utilisation et un approvisionnement sûr du sang et des composants
sanguins (globules rouges, plaquettes et plasma) ;
    2.  Engagement : Elle est centrée sur le patient et le donneur et professionnelle dans sa conduite ;
    3.  Innovation : Sa conduite est innovante et culturellement adaptée ;
    4.  Respect : Elle respecte les Membres, les Participants, les donneurs de sang, les patients, les
professionnels de santé et les prestataires qu’elle sert ;
    5.  Intégrité : Sa conduite est crédible et transparente.
4.2. Activités
A cet effet, l’Association peut développer ou exercer, seule ou en collaboration avec des tiers,
directement ou indirectement, toutes les activités visant, directement ou indirectement, à remplir son
but.
L’Association peut, en particulier, développer ou exercer les activités suivantes, énumérées de
manière non exhaustive :
    1.  Promotion de politiques législatives et non législatives au niveau national, européen et
international ;
    2.  Développement de projets collaboratifs poursuivant et soutenant le but de l’Association ;
    3.  Coordination d’initiatives promues par des parties prenantes et organisations spécialisées dont
le but est la promotion d’une utilisation et d’un approvisionnement sûr du sang.
Volet B
L’Association peut assister ou collaborer ou s’impliquer, par tout moyen, auprès d’entreprises et d’
organismes visant les mêmes objectifs, ou dont les activités contribueront ou pourraient contribuer à
la réalisation de ces objectifs.
 
SECTION 3 – MEMBRES, COTISATIONS, DEMISSIONS, RESPONSABILITE
Article 5 – Catégories de membres
L’Association est composée de Membres et de Participants, comme défini ci-après.
L’Association comportera toujours au minimum trois Membres.
Article 6 – Membres
6.1. Définition
Sont éligibles à devenir des Membres de l’Association des personnes morales ayant un intérêt pour
la politique sur le sang et veillant à :
    1.  Améliorer la politique et la valeur sociétale du don du sang, et/ou
    2.  Soutenir les parties prenantes et organisations spécialisées dans leurs initiatives visant à
promouvoir une utilisation et un approvisionnement sûr du sang, et/ou
    3.  Positionner la médecine transfusionnelle dans des dossiers de politique publique.
Les fondateurs sont les premiers Membres.
6.2. Droits et obligations
Les Membres jouissent de tous les droits prévus par les Statuts, ainsi que par le Code des sociétés
et des associations, et notamment :
    1.  Assister ou se faire représenter aux réunions de l’Assemblée générale ;
    2.  Voter lors de l’Assemblée générale ;
    3.  Participer aux groupes de travail et comités de réflexion qui peuvent être établis ;
    4.  Convoquer une Assemblée générale extraordinaire moyennant le respect du quorum prévu à l’
Article 14 des Statuts ;
    5.  Démissionner de l’Association après avoir notifié une telle décision au Secrétariat de l’
Association conformément à l’Article 9.1 des Statuts ; et
    6.  Participer aux activités de l’Association.
Les Membres ont les obligations suivantes :
    1.  Se conformer en tout temps aux Statuts, Règles Internes de Procédure et Code de Conduite
adoptés par les organes de l’Association ;
    2.  Ne pas adopter de comportement susceptible de nuire aux intérêts de l’Association ou à la
bonne réputation de l’Association, comme le stipule le Code de Conduite adopté par l’Association.
Toute utilisation, publication, modification ou reproduction de résultats des recherches qui ne sont
pas rendus publics nécessite l’accord préalable et écrit de l’Association.
Article 7 – Participants
7.1. Définition
Sont éligibles à la qualité de Participants : les organisations qui, de manière plus générale,
soutiennent la promotion du don de sang, l’utilisation et l’approvisionnement sûrs du sang et des
composants sanguins, ou les personnes qui souhaitent soutenir ou être impliquées dans les activités
de l’Association, et qui ont été admis en qualité de Participant conformément à l’Article 8.
7.2. Droits et obligations
Les Participants jouissent des droits définis dans les Statuts, et notamment :
    1.  Assister aux réunions de l’Assemblée générale, sur invitation du Conseil d’Administration. Les
Participants ainsi invités aux réunions de l’Assemblée générale ne jouissent pas du droit de vote ;
    2.  Démissionner de l’Association après avoir notifié une telle décision au Secrétariat de l’
Association conformément à l’Article 9.1 des Statuts ; et,
    3.  Participer aux activités de l’Association déterminées uniquement par le Conseil d’
Administration.
Les Participants ont les obligations suivantes :
    1.  Se conformer en tout temps aux Statuts, Règles Internes de Procédure et Code de Conduite
adoptés par les organes de l’Association ;
    2.  Ne pas adopter de comportement susceptible de nuire aux intérêts de l’Association ou à la
bonne réputation de l’Association, comme le stipule le Code de Conduite adopté par l’Association.
Article 8 – Admission des Membres et des Participants
Toute candidature en qualité de Membre ou de Participant est envoyée au Secrétariat par courrier ou
par courriel. Le Secrétariat soumet ensuite cette candidature au Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration se prononce sur l’admission du candidat Membre ou Participant par un vote à la
Volet B
majorité des deux tiers des Administrateurs présents ou représentés.
La décision du Conseil d’Administration est sans appel et ne doit pas être motivée. Elle est portée à
la connaissance du candidat Membre ou Participant par lettre ordinaire ou par courriel.
Article 9 – Démission ou exclusion
9.1. Démission
Les Membres ou Participants sont libres de démissionner de l’Association à tout moment en
envoyant une notification écrite au Secrétariat par courrier recommandé ou par courriel avec
confirmation de lecture.
Est réputé démissionnaire :
    1.  Tout Membre ou Participant qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent ;
    2.  Tout Membre ou Participant qui ne remplit plus les conditions exigées pour son admission.
9.2. Exclusion
9.2.1. L’Assemblée Générale peut exclure tout Membre ou Participant :
    1.  En cas de violation des Statuts, des Règles Internes de Procédure ou du Code de Conduite de
l’Association ;
    2.  Si ce dernier commet un acte susceptible de compromettre la réputation de l’Association, ses
intérêts ou les intérêts de ses Membres ;
    3.  Pour toute autre raison qui lui semble justifiée.
 
9.2.2. L’exclusion d’un Membre ou Participant ne peut être prononcée que par l’Assemblée
Générale, par suite d’un vote à l’unanimité et au scrutin secret, à l’exclusion du Membre en question.
Le Membre ou Participant contre lequel la mesure d’exclusion est proposée est invité à se faire
entendre auprès de l’Assemblée Générale. L’exclusion prend cours à la date du prononcé.
Le Membre ou Participant exclu reste débiteur des cotisations échues impayées et doit restituer à l’
Association tout dossier, toute documentation et renoncer par écrit à son droit d’exploitation et d’
utilisation de tout dossier et documentation.
9.3. Cessation de la qualité de Membre ou de Participant
Un Membre ou Participant qui, de quelque manière ou pour quelque raison que ce soit, cesse d’
appartenir à la catégorie de Membre ou Participant :
    1.  Demeurera responsable de ses obligations à l’égard de l’Association, y compris du paiement
des cotisations dues jusqu’à la fin de l’année en cours ;
    2.  Ne pourra prétendre à aucune demande d’indemnisation à l’égard de l’Association ou de ses
biens ;
    3.  Cessera immédiatement de se présenter comme Membre ou Participant de l’Association de
quelque manière que ce soit ;
    4.  A la première demande écrite du Secrétariat, cessera immédiatement d’utiliser les biens
appartenant à ou utilisés par l’Association, qui se trouvent en sa possession ou ont été fournis par l’
Association.
 
Article 10 – Responsabilité des Membres et Participants
Les Membres et Participants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de l’Association.
Article 11 – Cotisation des Membres et Participants
Les Membres et Participants peuvent être redevables d’une cotisation annuelle pour soutenir le but
et les activités de l’Association. Le Conseil d’Administration décide chaque année si une cotisation
est due par les Membres et/ou les Participants et fixe le montant de cette cotisation.
La cotisation est payée en début d’année. Pour les Membres et Participants qui rejoignent l’
Association en cours d’année, la somme versée est proportionnelle à la cotisation exigible
annuellement, et est due dans un délai d’un mois suivant l’admission en tant que Membre ou
Participant.
 
SECTION 4 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 12 – Composition
L’Assemblée Générale est composée de tous les Membres. Elle est présidée par le Président de l’
Association ou, en son absence, par l’un des Vice-Président(s) de l’Association.
Chaque Membre a le droit d’assister à l’Assemblée Générale. Le Membre peut se faire représenter
par un autre Membre de l’Association en tant que mandataire. Le mandataire doit être porteur d’une
procuration écrite l’autorisant à représenter le Membre, qu’il remet au Président ou au Secrétariat
avant que la réunion ne débute.
Le Conseil d’Administration peut décider d’inviter les Participants à l’Assemblée Générale. Les
Volet B
Participants ainsi invités ne disposent pas du droit de vote.
Article 13 – Attributions
L’Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés par le Code des sociétés
et des associations ou par les présents Statuts. Les attributions de l’Assemblée Générale comportent
notamment le droit:
    1.  De définir la politique générale de l’Association ;
    2.  De recevoir et d’examiner le rapport d’activités du Conseil d’Administration pour l’année
écoulée et le projet d’activités pour l’année suivante ;
    3.  D’examiner et d’approuver les modifications des Statuts de l’Association ;
    4.  D’exclure un Membre ou un Participant conformément à l’article 9.2. des Statuts ;
    5.  De nommer et de révoquer le(s) commissaire(s), ainsi que de fixer leur rémunération ;
    6.  De nommer et de révoquer les Administrateurs, conformément à l’Article 19 des Statuts ;
    7.  De nommer et révoquer le(s) liquidateur(s) ;
    8.  D’approuver annuellement les comptes et le budget ;
    9.  D’établir des groupes de travail pour étudier des problèmes spécifiques ou des comités des
réflexion ad hoc ;
    10.  De donner la décharge aux administrateurs, aux commissaires et, en cas de dissolution
volontaire, aux liquidateurs ;
    11.  De prononcer la dissolution volontaire de l’Association ;
    12.  De décider de la destination de l’actif net en cas de dissolution de l’Association.
 
Toutes les autres matières sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Article 14 – Réunion et convocation
L’Assemblée Générale de l’Association se tient à la date et au lieu fixés par le Président de l’
Association, ou par le Vice-Président qui remplace le Président, et ce aussi souvent que nécessaire.
L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an. Une convocation comportant l’ordre du
jour et le lieu, sous forme de lettre ou de courrier électronique, est envoyée par le Président, ou le
Vice-Président qui le remplace, à tous les Membres au moins huit jours calendaires avant la date
prévue de la réunion.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment :
    1.  Sur décision du Conseil d’Administration ;
    2.  Lorsqu’au moins la moitié des Membres notifie à la fois au Président et au Secrétariat leur
souhait de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire.
Si un commissaire a été désigné, il doit convoquer une assemblée générale lorsqu’un cinquième des
Membres en fait la demande.
L’Assemblée Générale peut se réunir en personne, par téléconférence ou par visioconférence.
Article 15 – Droit de vote
Tous les Membres ont un droit de vote égal à l’Assemblée Générale, chacun disposant d’une voix.
Article 16 – Délibérations
 
L’Assemblée Générale délibère quand au moins la moitié des Membres sont présents ou
représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième assemblée est convoquée
avec le même ordre du jour. La seconde Assemblée Générale délibère quand au moins un tiers des
membres sont présents ou représentés.
 
Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées des Membres présents ou
représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par le Code des Sociétés et des
Associations ou les présents statuts. Les votes nuls, blancs ainsi que les abstentions ne sont pas
pris en compte pour le calcul des majorités. En cas de parité de voix, celle du Président ou du Vice-
Président qui le remplace, est prépondérante.
 
L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Exceptionnellement, un point non inscrit à l’ordre du jour peut être délibéré à condition qu’une
majorité des deux tiers des Membres soient présents ou représentés à l’Assemblée Générale et que
deux tiers d’entre eux acceptent d’inscrire ce point à l’ordre du jour.
 
Des procès-verbaux de chaque réunion de l’Assemblée Générale sont établis par le Secrétariat, ou
en son absence, par un délégué désigné par le Président, et envoyé aux Membres suite à la réunion
de l’Assemblée Générale. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre des procès-verbaux
au siège social de l’Association, où tous les Membres peuvent le consulter. Les procès-verbaux sont
approuvés à l’Assemblée Générale suivante et signés par le Président.
Volet B
 
 
SECTION 5 - MODIFICATION DES STATUTS ET DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION
 
Article 17 – Modification des statuts et dissolution
 
Sans préjudice des articles 2:5, §4 et 2:110 du Code des sociétés et des associations, toute
proposition ayant pour objet une modification aux statuts ou la dissolution volontaire de l'Association
doit émaner du Conseil d’Administration ou de la volonté d’au moins la moitié des Membres de l’
association.
 
Le Conseil d’Administration doit porter à la connaissance de tous les Membres de l'Association, au
moins huit jours calendaires à l'avance, la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire
qui statuera sur la proposition de modification des statuts ou de dissolution volontaire.
 
Si l’Association est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires conformément à l'article 3:47, §
6, du Code des sociétés et des associations, la proposition de dissolution fait l'objet d'un rapport
établi par le Conseil d’Administration et mentionné dans l'ordre du jour de l'assemblée appelée à se
prononcer sur la dissolution. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de
l'Association, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution. Dans les cas où l'Association décide de
mettre fin à ses activités ou si l'on ne peut plus escompter qu'elle poursuivra son activité, l'état
précité, sous réserve d'une dérogation motivée, est établi conformément aux règles d'évaluation
fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations. Le commissaire
contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de
l'Association. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive est adressée
aux Membres.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur la proposition de
modification des statuts ou de dissolution volontaire que si elle réunit les deux tiers des Membres,
présents ou représentés, de l'Association. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième
assemblée est convoquée avec le même ordre du jour. La seconde Assemblée Générale délibère
quand au moins un tiers des membres sont présents ou représentés.
 
Aucune décision quant à la modification des statuts ou la dissolution volontaire de l’Association ne
sera acquise si elle n'est votée à la majorité des deux tiers des voix exprimées des Membres
présents ou représentés. Les votes nuls, blancs ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte
pour le calcul des majorités.
 
En cas de dissolution de l'association, l'Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social de
l'Association. L'actif net ne pourra être affecté qu’à une personne morale sans but lucratif poursuivant
des buts similaires à l’Association.
 
SECTION 6 – PRESIDENT ET VICE-PRESIDENT(S)
 
Article 18 – Président – Vice-Président(s)
 
Le Conseil d’Administration élit le Président et le(s) Vice-Président(s) de l’Association parmi les
Administrateurs de l’Association. Le Président et le(s) Vice-Président(s) sont élus, en qualité de
Président et Vice-Président, pour une durée de trois ans, renouvelable une fois. Après une absence
d'au moins un (1) an, ils peuvent à nouveau être nommés Président et Vice-Président(s).
 
Le mandat de Président et Vice-Président prend fin (i) par l’expiration du terme dudit mandat, ou (ii)
de plein droit et avec effet immédiat, par la cessation de leur mandat d’Administrateur conformément
à l’article 19 des Statuts, ou (iii) par la révocation de leur mandat de Président et/ou Vice-Président
par une décision du Conseil d’Administration. À la suite de la cessation de l’un de ces mandats, le
Conseil d’Administration est tenu d’élire un nouveau Président et/ou Vice-Président, qui devra avoir
la qualité d’Administrateur.
 
Le Président et le(s) Vice-Président(s) ont les pouvoirs qui leur sont spécifiquement conférés par les
présents statuts. En particulier, le Président :
    •  préside les réunions de l’Assemblée Générale ; et
Volet B
    •  préside les réunions du Conseil d’Administration.
 
En règle générale, en l’absence du Président, le/les Vice-Président(s) remplace(nt) le Président.
 
SECTION 7 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Article 19 - Composition du Conseil d’Administration
 
19.1. L'Association est gérée par un Conseil d’Administration composé de minimum quatre (4) et
maximum six (6) Administrateurs. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus
en matière d'administration et de direction de l'Association. Les Administrateurs doivent être des
personnes physiques qui sont administrateurs, cadres ou employés des Membres.
 
Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale dans le respect de la procédure
suivante :
    1.  En cas d’ouverture d’un ou plusieurs postes d’Administrateurs ou du renouvellement du Conseil
d’Administration suite à l’arrivée du terme du mandat des Administrateurs, le Conseil d’Administration
en informe par courriel chaque Membre ;
    2.  Chaque Membre peut, dans un délai de trente jours calendaires, transmettre par courriel au
Secrétariat un ou plusieurs candidats à l’élection au poste d’Administrateur(s) ;
    3.  Lorsque le délai visé ci-dessus (ii) est expiré, le Président (ou, en son absence, le Vice-
Président qui le remplace) adresse à tous les Membres une convocation à l’Assemblée Générale
conformément à l’article 14 des Statuts. Cette convocation reprend la liste des candidats à l’élection
au poste d’Administrateur(s);
    4.  L’Assemblée Générale, convoquée conformément au point (iii) ci-dessus nomme le ou les
Administrateur(s) par un vote à la majorité des deux tiers des Membres présents ou représentés ;
    5.  Le Conseil d’Administration informe sans délai, par courriel, les Membres de l’élection des
nouveaux Administrateurs et de la nouvelle composition du Conseil d’Administration.
 
Par dérogation à l’alinéa précédent, les premiers administrateurs de l’Association sont nommés lors
de l’acte constitutif par les Fondateurs.
 
19.2. Le mandat d'Administrateur, révocable à tout moment par l’Assemblée Générale pour l’un des
motifs cités à l’Article 19.4 des présents Statuts, est de trois ans. Tout administrateur sortant peut
être réélu une fois. Après une absence d'au moins un (1) an, il peut à nouveau être élu
administrateur.
 
19.3. Les Administrateurs exercent leur fonction gratuitement. Toutefois, les frais exposés dans
l'accomplissement de leur mission pourront être remboursés.
 
19.4. Tout Administrateur voulant démissionner doit signifier sa démission par écrit au Conseil d’
Administration. L'Administrateur démissionnaire doit toutefois rester en fonction jusqu'à la date de la
prochaine Assemblée Générale si sa démission a pour effet que le nombre d'administrateurs
devienne inférieur au nombre minimum d'administrateurs fixé à l'Article 19.
 
Le mandat d’Administrateur prend fin dans les cas suivants :
    •  L’Administrateur cesse d'être administrateur, dirigeant ou employé d'un Membre; ou
    •  L’Administrateur démissionne volontairement; ou
    •  L’Administrateur devient insolvable ou est en faillite; ou
    •  L’Administrateur décède ou est frappé d’une mesure d’incapacité mentale.
 
Un Administrateur peut être révoqué par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des
Membres présents ou représentés, lors d’une réunion dûment convoquée, après avoir entendu l’
Administrateur concerné, pour les motifs suivants:
    •  une conduite inappropriée, ou
    •  une incompatibilité de ses prises de positions ou d'intérêts, ou
    •  un changement de circonstances ou toute autre raison, considérée comme étant contraire aux
intérêts de l'Association, y compris une violation du Code de Conduite adopté par l'Association.
 
Article 20 - Fonctionnement du Conseil d’Administration
 
Volet B
20.1. Convocation et formalités
 
Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’Association le requièrent, et au
moins deux fois par an.
 
Le Conseil d’Administration est convoqué par le Secrétariat, sur demande écrite préalable du
Président (ou en l’absence du Président, du Vice-Président qui le remplace) ou sur demande écrite
préalable d’au moins deux Administrateurs, par courrier ou par courriel au moins sept (7) jours
calendaires avant la réunion, sauf dans des circonstances jugées urgentes par le Président, auquel
cas un seul (1) jour de préavis est requis. Les convocations contiennent la date, l’heure et le lieu de
la réunion.
 
Toutes les réunions du Conseil d’Administration doivent avoir un ordre du jour qui sera envoyé aux
Administrateurs au moins sept (7) jours calendaires avant une réunion du Conseil d’Administration. L’
ordre du jour est préparé par le Secrétariat ou son délégué. Avant d’envoyer l’ordre du jour, le
Secrétariat ou son délégué consulte les Administrateurs et inclut le cas échéant leurs propositions à
l’ordre du jour. Les réunions convoquées d'urgence doivent également avoir un ordre du jour.
 
Chaque Administrateur a le droit de mandater par écrit un autre Administrateur pour le représenter à
une réunion du Conseil d’Administration. Chaque Administrateur ne peut être porteur que d’une
procuration.
Chaque Administrateur a le droit, avant, pendant ou après une réunion du Conseil d’Administration,
de renoncer aux formalités et délais de convocation requis par le présent Article. Sauf s’il marque
expressément son désaccord, tout Administrateur présent ou représenté à une réunion est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué à cette réunion.
 
20.2. Quorum de présence et de vote
 
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la moitié au moins des Administrateurs sont
présents ou représentés. Chaque Administrateur peut se faire représenter par un autre
Administrateur porteur d’une procuration écrite dûment signée.
 
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
des Administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs, nuls ainsi que les abstentions ne
sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
 
Les décisions sont consignées dans un registre reprenant les procès-verbaux signés par le Président
ou, en l’absence du Président, par l’un des Vice-Président(s). Ce registre est conservé au siège
social de l'Association.
 
Le Conseil d’Administration peut se réunir par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou par
tout autre système permettant l'échange immédiat entre tous les Administrateurs participants.
 
Article 21 – Fonctions du Conseil d’Administration
 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de
l'Association. Toutes les attributions qui ne sont pas expressément réservées par le Code des
sociétés et des associations ou les Statuts à l'Assemblée Générale sont exercées par le Conseil d’
Administration.
 
Sans que la création d'un ou plusieurs organes de représentation générale ou de gestion journalière
n'altère les pouvoirs du Conseil d’Administration, l'Association est gérée et représentée par le
Conseil d’Administration, les Administrateurs agissant, sauf délégation spéciale, en collège.
 
Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer certains de ses pouvoirs de
décision avec éventuellement la représentation afférente à ces pouvoirs à un ou plusieurs
Administrateurs, à des Membres ou à des tiers. Dans ces cas, l'étendue des pouvoirs conférés et la
durée durant laquelle ils peuvent être exercés seront précisées. La démission ou la révocation d'un
Administrateur mettent fin à tout pouvoir délégué par le Conseil d’Administration.
 
SECTION 8 – SECRETARIAT
 
Volet B
Article 22 - Pouvoirs
 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de l’Association, avec l’usage de la
signature afférente à cette gestion, au Secrétariat qui peut être une personne physique ou morale.
 
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de l'association que les actes et les décisions qui, en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'Administration.
 
Le Secrétariat ou ses représentants sont autorisés à assister aux réunions de chaque organe de l’
Association, sans droit de vote. Le Secrétariat est responsable de la gestion journalière de l’
Association et des tâches qui lui sont spécifiquement conférées par les présents statuts ou qui lui
sont déléguées par le Conseil d’Administration.
 
Dans la mesure des pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration, les principaux devoirs du
Secrétariat incluent les activités de communication, managériales et administratives, pour l’exécution
des plans de gestion, ainsi que pour la coordination et le contrôle de toutes autres activités.
 
Le Secrétariat fait rapport au Conseil d’Administration sur l’exécution de ses devoirs. Sur demande
de l’Assemblée Générale, le Secrétariat fait aussi rapport aux Membres de l’Association sur les
questions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale.
 
Le Conseil d’Administration peut décider de nommer un des Administrateurs au poste de Secrétariat
de l’Association, auquel cas il ou elle exercera ses fonctions sans rémunération.
 
Article 23 – Nomination. Démission. Révocation
 
Le Secrétariat est nommé par le Conseil d’Administration. La durée et le renouvellement de son
mandat sont déterminés par le Conseil d’Administration.
 
Lorsque son mandat a pris fin pour quelque raison que ce soit, le Secrétariat continuera à exercer
ses fonctions jusqu’à son remplacement par le Conseil d’Administration, sauf notification contraire du
Conseil d’Administration.
 
SECTION 9 – REPRESENTATION
 
Article 24 – Signataires autorisés et représentants légaux
 
L’Association est valablement représentée vis-à-vis des tiers et concernant tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires (y compris le pouvoir de signature) par (i) le Président, ou (ii), deux
Administrateurs agissant conjointement.
 
Dans le cadre de la gestion journalière, l’Association est aussi valablement représentée vis-à-vis des
tiers et concernant tous les actes judiciaires et extrajudiciaires (y compris le pouvoir de signature) par
le Secrétariat agissant seul dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés conformément à l’
Article 22 des Statuts.
 
Aucune des personnes susmentionnées ne doit justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
SECTION 10 – BUDGET, COMPTES ET VERIFICATEUR DE COMPTES
 
Article 25 – Budget et comptes
 
L'association tient une comptabilité conforme aux obligations imposées par le Code des sociétés et
des associations et ses arrêtés d'application.
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année calendrier,
à l’exception du premier exercice social de l’Association, qui s’étend de la date à laquelle l’
Association aura acquis la personnalité juridique jusqu’au 31 décembre 2020.
 
Les comptes de l'exercice écoulé sont soumis annuellement pour approbation à l'Assemblée
Générale dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice auxquels ils se rapportent.
 
Volet B
Article 26 – Le vérificateur des comptes
 
Dans le cas où l’Association est légalement tenue de désigner un commissaire ou lorsque le Conseil
d’Administration le recommande le ou les commissaires, personnes physiques ou morales, sont
nommés par l’Assemblée Générale.
 
SECTION 11 – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
 
Article 27 - Règlement d’ordre intérieur et langue officielle
 
Le Conseil d'Administration a le droit et le pouvoir d'adopter des règlements régissant toutes les
questions relatives à l'Association qui ne sont pas traitées dans les Statuts. Ces règlements ne
peuvent être contraires à la loi ou aux statuts de l’Association. Le Conseil d’Administration a le droit
en tout temps de modifier ou d’annuler tous les règlements.
 
L'anglais est la langue de travail de l'association.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES – NOMINATIONS
 
Ces dispositions transitoires entreront en vigueur à la date de l’Arrêté Royal de reconnaissance visé
par l’article 2:6 §3 du Code des sociétés et des associations.
 
I. ASSEMBLEE GENERALE
 
Tous les comparants déclarent complémentairement procéder à la nomination des administrateurs.
 
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide comme suit :
 
1. Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur:
    1.  Monsieur Andrea Michele Tullia SETTE, né à Johannesburg, le 07 juillet 1961, 16CP72464,
marié, domicilié au 45 Chemin des Grillons, 13850 Greasque, France.
    2.  Madame Caroline HERNU, née à Boulogne sur mer, le 03 janvier 1973, 17FV21868, mariée,
domiciliée au 566 avenue de la République, 59800 Lille, France.
    3.  Monsieur Stefan KOLB, né à Jülich, le 30 juillet 1966, C5LR1Y5XR, marié, domicilié Am
Rehlingsbach 30, 61381 Friedrichsdorf, Allemagne.
    4.  Monsieur Nigel TALBOYS, né à Oxford, le 3 Septembre 1959, 526176968, marié, domicilié au
254 Avenue Baron Albert d’Huart, 1950 Kraainem, Belgique.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra effet au jour de l’acquisition par l’Association
de la personnalité juridique et prendra fin à l’échéance du mandat de trois ans.
 
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SECRETARIAT
Le Conseil d’Administration se réunit immédiatement après l'Assemblée Générale ci-avant et décide
à l'unanimité, de nommer, avec date d’entrée en fonction le jour de l’acquisition par l’Association de
la personnalité juridique :
    •  comme délégué à la gestion journalière (Secrétariat en application des articles 22 et 23 des
Statuts) : la société privée à responsabilité limitée RPP GROUP, ayant son siège social Rue
Guimard 10 à 1000 Bruxelles (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°
0477819.426 ;
    •  comme Président de l’Association: Nigel TALBOYS, domicilié au 254 Avenue Baron Albert d’
Huart, 1950 Kraainem, Belgique
    •  comme Vice-Présidents de l’Association:
        •  Monsieur SETTE Andrea Michele Tullia, prénommé ; et
        •  Monsieur KOLB Stefan Peter, prénommé; et
        •  Madame HERNU Caroline Christiane Paule, prénommée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Benoît BODSON.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte constitutif, les procurations, l’Arrêté Royal de
Volet B
reconnaissance de la personnalité juridique du 16 septembre 2019.