Ondernemingsnr : 0544445261
Naam
(voluit) : EUROFAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albert Sohiestraat 1
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
25 september 2020, dat de enige aandeelhouder en titularis van de totaliteit van de aandelen van de
besloten vennootschap “Eurofar", met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Albert Sohiestraat 1, BTW
BE0544.445.261, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De enige aandeelhouder stelt vast dat, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het werkelijk
gestort kapitaal (er zijn geen wettelijke reserve geboekt) van de vennootschap, hetzij
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), per 1 januari 2020, omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT.
Aan “Nippora”, besloten vennootschap, met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Albert Sohiestraat 1,
ondernemingsnummer 0543.868.013 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, wordt ontslag verleend als
niet statutaire zaakvoerder van de vennootschap; zij wordt herbenoemd als niet statutaire bestuurder
van de vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Jelyt Bart Alvin, geboren te Breda
(Nederland) op 11 december 1983, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 4901 ZL Oosterhout
(Nederland), Van Kinschotstraat 17.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het artikel betreffende de omschrijving van het voorwerp te vervangen door
de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
-    groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, aan- en verkoop, productie en vervaardiging van:
-    tuinmeubelen, meubelen, meubileringstoffen en andere meubileringartikelen;
-    decoratie, mandwerk, sierglaswerk, keramiek, sierijzerwerk, en dergelijke;
-    bloemen, planten, gazon, zaden, sierplanten, kunstbloemen, vazen, bloemkorven, en dergelijke;
-    kussens, tafellakens, kaarsen, siervoorwerpen en dergelijke;
-    land- en tuinbouwmachines, land- en tuinbouwmateriaal en tuingereedschap;
-    barbecuetoestellen en buitenkeukens, alsmede hun toebehoren;
-    parasols, tenten en zonnetenten;
-    veranda's, cottages en poolhouses;
-    verwarmingstoestellen;
-    geluidinstallaties;
-    verlichtingsartikelen;
-    tuinspeeltuigen, water- en ander speelgoed;
-    fitnessartikelen, jaccuzzi's, sauna's, whirlpools, zwembaden;
Luik B
-    benodigdheden voor de horeca en gastronomie;
-    omheiningen en tuinafbakening;
-    het voormelde in de meeste ruime zin, tevens omvattend alle toebehoren en bijzaken.
-    tuinaanleg, tuininrichting en tuinarchitectuur;
-    met betrekking tot het ondernemen in onroerend goed:
-    het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een onroerend vermogen,
omvattend de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de
valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen
van onroerende goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden – hetzij verkoop
op plan, hetzij verkoop als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in
leasing geven;
-    tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
-    het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten.
-    het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
-    het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
-    het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord;
-    het voorzien in de pensioenen van tot haar groep behorende werknemers
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
VIERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevior,
overeenkomstig artikel 5:121 § 1 tweede lid en artikel 5:133 § 1 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, handelend over de hierna beschreven inbreng in natura en de
toegepaste methoden van waardering besluit als volgt :
1.1. BESLUIT.
Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV, met maatschappelijke zetel te B -
3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door de heer ZEELMAEKERS Rudi,
heeft een onderzoek uitgevoerd omtrent de inbreng in natura ter gelegenheid van de geplande
kapitaalverhoging in de vennootschap EUROFAR BV.
Deze geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura bij EUROFAR BV door de inbrengende
partij NIPPORA BV, bestaat uit de inbreng van 18.000 aandelen van de vennootschap Nippora
Holding BV voor een bedrag van 7.750.000,00 EUR.
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1  van het wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering van de vennoten verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief d.d. 1 september 2020.
Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, verklaren wij hetgeen volgt:
•    De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid.
•    Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
•    De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
Luik B
•    De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 77.500 aandelen van de vennootschap
EUROFAR BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen :
•    hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van EUROFAR BV;
1.2 BASIS VOOR ONS BESLUIT
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomst de toepasselijke normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en in het bijzonder de norm inzake de controle van inbreng in natura. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van de inbreng nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid.
Wij hebben van de bestuursorganen en van de aangestelde van de vennootschap de nodige
inlichtingen en ophelderingen bekomen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen cijfers voldoende en geschikt zijn als basis voor ons
oordeel.
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het
bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van de cijfers, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijking bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de waardering is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruik van de
continuïteit veronderstelling.
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over en na te gaan of de door de partijen
weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en in overeenstemming
zijn met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke norm inzake
de controle van inbreng in natura van 2001, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap EUROFAR BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 4 september 2020
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CVBA
Vertegenwoordigd door
Rudi ZEELMAEKERS
Bedrijfsrevisor
De enige aandeelhouder verklaart vooraf een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng van ZEVEN MILJOEN
ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 7.750.000,00) door uitgifte van 77.500 nieuwe
aandelen, zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
ZESDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met voormelde agendapunten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “Eurofar”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
-    groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, aan- en verkoop, productie en vervaardiging van:
-    tuinmeubelen, meubelen, meubileringstoffen en andere meubileringartikelen;
-    decoratie, mandwerk, sierglaswerk, keramiek, sierijzerwerk, en dergelijke;
-    bloemen, planten, gazon, zaden, sierplanten, kunstbloemen, vazen, bloemkorven, en dergelijke;
-    kussens, tafellakens, kaarsen, siervoorwerpen en dergelijke;
-    land- en tuinbouwmachines, land- en tuinbouwmateriaal en tuingereedschap;
-    barbecuetoestellen en buitenkeukens, alsmede hun toebehoren;
-    parasols, tenten en zonnetenten;
-    veranda's, cottages en poolhouses;
-    verwarmingstoestellen;
-    geluidinstallaties;
-    verlichtingsartikelen;
-    tuinspeeltuigen, water- en ander speelgoed;
-    fitnessartikelen, jaccuzzi's, sauna's, whirlpools, zwembaden;
-    benodigdheden voor de horeca en gastronomie;
-    omheiningen en tuinafbakening;
-    het voormelde in de meeste ruime zin, tevens omvattend alle toebehoren en bijzaken.
-    tuinaanleg, tuininrichting en tuinarchitectuur;
-    met betrekking tot het ondernemen in onroerend goed:
-    het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een onroerend vermogen,
omvattend de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de
valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen
van onroerende goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden – hetzij verkoop
op plan, hetzij verkoop als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in
leasing geven;
-    tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
-    het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten.
-    het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
-    het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
-    het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord;
-    het voorzien in de pensioenen van tot haar groep behorende werknemers
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen.
Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1.  Toepassingsgebied.
Luik B
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of erflater, of aan de bloedverwanten van de overdrager
in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring ook worden overgedragen
onder levenden aan een vennootschap waarover deze aandeelhouder de controle heeft in de zin van
artikel 1:14 §1 en 2 van het voormelde Wetboek.
2.  Overdrachten onderworpen aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders.
2.1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen aan een andere
persoon of personen dan deze die hierboven werden vermeld, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van tenminste
drie/vierde van de aandelen (aandelen met of zonder stemrecht), na aftrek van de aandelen waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij voornemens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder per brief of op het e-mailadres van de betrokken aandeelhouder,
waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt
dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet verstuurd
worden per brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Binnen de acht dagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moeten laten kennen, is verstreken,
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de maand bij gebreke waaraan een interest
verschuldigd zal zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet.
2.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een uitgedrukte
prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel) aan andere personen
dan deze die vermeld worden in artikel 12.1, evenals de erfgenamen en legatarissen die geen
aandeelhouder van rechtswege kunnen worden, moeten de goedkeuring van de
medeaandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Ook in dat geval staat tegen een weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open, maar
ook in dat geval kan de aandeelhouder die wil overdragen van de aandeelhouders die zich verzetten,
eisen dat zij de aandelen zelf kopen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de prijs zal deze eveneens, bij wijze van bindende derden beslissing,
op een definitieve wijze vastgesteld worden overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2.1.
Ook in dat geval dient de prijs betaald te worden binnen de maand; bij gebreke daaraan te voldoen,
zal de koper een verwijlrente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest.
3.  Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder goedkeuring van de overige aandeelhouders, kan niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
4.  Overgang bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn er eveneens toe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 12.1.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
Luik B
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
    1.  Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde
duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht
voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit genomen
bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
    2.  Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee of meerdere bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht,
besluiten nemen.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen, hetzij middels een “conference call” hetzij middels een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening
van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
bestuurders in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden na
goedkeuring ondertekend door alle leden.
    3.  Bevoegdheid.
De bestuurder(s) zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    4.  Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee of meerdere bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend,
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
    5.  Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bezoldiging dient in overeenstemming te
Luik B
zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
    6.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    7.  Belangenconflict.
Indien er sprake is van een vermogensrechtelijke tegenstrijdig belang, zal de wettelijk
voorgeschreven procedure overeenkomstig de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast worden.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 17.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip.
Indien er slechts één aandeelhouder is dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen;
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het voormelde Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht.
De vennootschap “Nippora” voormeld, vertegenwoordigd als gezegd, handelend in haar
hoedanigheid van bestuurder van voormelde vennootschap, heeft volmacht gegeven aan Van
Havermaet, naamloze vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard
Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
Luik B
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten, verslag
bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.