Ondernemingsnr : 0651964615
Naam
(voluit) : H-SES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleine Vismarkt 9
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 26 maart 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "H-SES",
met zetel te 9000 Gent, Kleine Vismarkt 9, ondernemingsnummer B0651.964.615, RPR Gent
afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
CREATIE VAN TWEE (2) SOORTEN VAN AANDELEN
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
WVV
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting voor, opgesteld conform
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag verantwoordt de voorgestelde creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandeelhouders.
In zijn verslag stelt het bestuursorgaan dat er geen financiële of boekhoudkundige gegevens aan zijn
verslag ten grondslag liggen en er volgens het bestuursorgaan bijgevolg ook geen
beoordelingsverslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant diende te worden opgesteld.
Beslissing tot creatie van twee (2) soorten van aandelen
De vergadering besluit twee (2) nieuwe soorten van aandelen te creëren, te weten A-aandelen en B-
aandelen.
Aan deze onderscheiden soorten van aandelen zullen de hierna beschreven rechten verbonden zijn.
Aanrekening uitkeringen
De A-aandelen en de B-aandelen hebben een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo voor belasting in hoofde van de aandeelhouders, waarbij meer specifiek:
- de dividenden die of het vereffeningssaldo dat door de besloten vennootschap toegekend worden
aan de A- aandelen bij voorrang, in de mate van de beschikbaarheid, geput worden uit de
liquidatiereserves van de besloten vennootschap, en waarbij bij het aanwezig zijn van
liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er bij voorrang geput wordt uit de oudste
liquidatiereserves;
- de dividenden die of het vereffeningssaldo dat door de besloten vennootschap toegekend worden
aan de B-aandelen, bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput worden uit gewone reserves
van de besloten vennootschap.
(…)
 AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort: BV) te behouden.
DIVERSE WIJZIGINGEN
(…)
Opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk,(...) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en de middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de Vennootschap.
Wijziging regeling vertegenwoordiging bestuursorgaan
De vergadering beslist om de meerhandtekeningclausule waarbij voor rechtshandeling boven
vierduizend euro (€ 4.000,00) de handtekening van minstens twee bestuurders vereist is te
schrappen.
Wijziging regeling verplaatsing algemene vergadering indien deze op een wettelijke feestdag valt
De vergadering beslist dat indien de algemene vergadering op een wettelijke feestdag valt, deze zal
worden verplaatst naar de eraan voorafgaande werkdag.
(…)
Toevoeging mogelijkheid uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Toevoeging bepaling inzake de uitkering van de winst
De vergadering beslist om volgende bepaling inzake de uitkering van de winst toe te voegen:
De dividenden die door de Vennootschap worden toegekend aan A-aandeelhouders worden bij
voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput uit de liquidatiereserves van de Vennootschap, en
waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er bij voorrang
geput wordt uit de oudste liquidatiereserves.
De dividenden die door Vennootschap worden toegekend aan B-aandeelhouders worden, bij
voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput uit gewone reserves van de Vennootschap.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
 “(…)
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "H-SES".
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Uitbating van een frituur, restaurant, brasserie, taverne, traiteur, snackbar, broodjeszaak, café,
hotel.
- Verkoop en distributie van alle koude en warme dranken (zowel alcoholisch, als niet-alcoholisch) &
gerechten, gebak, confiserie, bereide vis- en vleeswaren, rookwaren, roomijs.
- Het geven van kookdemonstraties en –lessen.
- Het verhuren of huren, al of niet onder het BTW-stelsel, de aan- en verkoop van roerende en
onroerende goederen en rechten; alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op de roerende- en
onroerende leasing.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Tussenpersoon in de handel.
En dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke
en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen,
alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, aan
tijdelijke of niet in de tijd begrensde ondernemingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in
binnen- en buitenland toestaan.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn dat zij het
bereiken ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap kan leningen verstrekken, zich borg stellen voor derden, investeringen doen en
beleggingen van alle aard verrichten teneinde haar patrimonium te beheren, te vrijwaren en uit te
breiden.
Ze kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen in de
meest ruime zin.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1.       Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2.       Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
§ 3.       Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
§ 4.       Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college
of het gezamenlijk bestuur, vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
§ 5.       Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand december , om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eraan voorafgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De dividenden die door de Vennootschap worden toegekend aan A-aandeelhouders worden bij
voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput uit de liquidatiereserves van de Vennootschap, en
waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er bij voorrang
geput wordt uit de oudste liquidatiereserves.
De dividenden die door Vennootschap worden toegekend aan B-aandeelhouders worden, bij
voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput uit gewone reserves van de Vennootschap.
(…)
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).”
Extrastatutaire bepaling: adres van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Kleine
Vismarkt 9.
 ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de bestuurder van de Vennootschap, destijds benoemd in zijn hoedanigheid
van niet-statutair zaakvoerder, met het oog op de aanpassing van de functie in het KBO ontslag te
geven en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap
voor onbepaalde duur en dit zonder onderbreking in de uitoefening van het mandaat:
Salihi, Hassan, gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Ijzertijdweg 43.
(…)
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "WARFID GENT",
met zetel te 9051 Gent, Poortakkerstraat 93, ondernemingsnummer 0437.004.497, RPR Gent
afdeling Gent, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuurder