Nº d'entreprise : 0889 541 369
Nom
(en entier) : AUTO.IT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue de la Poire d'Or 22 - 7033 Mons
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL CLEVERTRAD par la SA AUTO.IT.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SA AUTO.IT a acquis préalablement la totalité des titres de la SRL CLEVERTRAD et souhaite absorber
celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SA AUTO.IT
La société absorbante « AUTO.IT » est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à
7033 Mons, Rue de la Poire d'Or, 22. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Louis VAN
BOXSTAEL, notaire à Boussu, le 15 mai 2007 et publié aux annexes du Moniteur belge le 31 mai 2007 sous le
numéro 0077598.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0889.541.369.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet l'achat, la vente de voitures neuves et d'occasion, pièces de rechange neuves et
d'occasions, pneus et chambres, postes radios et tous accessoires pour automobiles, batteries, huiles et
lubrifiants, carburants, tous produits généralement quelconques se rapportant à l'automobile, l'achat et la vente
de camions et camionnettes, neufs ou d'occasion, la location de tous véhicules sans chauffeur, tous travaux de
réparations et d'entretien ainsi que le carrossage, le dépannage, le remorquage, le gardiennage de tous
véhicules, la location d'emplacements, de chapiteaux ou autres surfaces pour l'exposition de tous véhicules, la
location de matériel et outillage ainsi que le financement et le leasing.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large
La société pourra, plus généralement, faire toutes les opérations commerciales, industrielles ou civiles,
financières, mobilières ou immobilières qui se rattacheraient directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de fusion, soit par voie d'achat, de vente,
d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, s'intéresser à toutes autres sociétés, entreprise
ou associations dont l'objet est similaire, analogue ou connexe ou simplement utile à la réalisation ou à lui
procurer des débouchés, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
La capital souscrit de la société s'élève à 570.000,00 € et est représenté par 570 actions, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune 1/570ème de l'avoir social.
2. Société absorbée :
SRL CLEVERTRAD
La société absorbée « CLEVERTRAD » est une société à responsabilité limitée de droit belge. Elle a été
constituée, sous la dénomination NEW BINCHE AUTOMOBILES, suivant acte reçu par Maître Charles-Eugène
DERBAIX, notaire à Binche, le 9 août 1996 et publié aux annexes du Moniteur belge le 29 août 1996 sous le
numéro 244.
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0458.666.478. Son siège
social est établi Rue de la Poire d'Or, 22 à 7033 Mons.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente
de carburant et lubrifiant, la représentation, la location ou l'échange, et plus généralement le commerce, la
réparation, le courtage, la transformation, la fabrication, le dépôt, 1'import-export sous toutes ses formes de
tous véhicules et carrosseries automobiles mus par n'importe quel genre de carburant ou électricité, remorques,
tracteurs, motocyclettes, cycles, véhicules industriels ou agricoles, ainsi que tous accessoires et produits
de consommation, d'outillage, produits d'entretien et pièces de rechange, de carburants et de lubrifiants, toutes
opérations de transport se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation des garages et ateliers de
réparations mécaniques et électriques, ainsi que le car-wash, le montage d'alarme et plus généralement les
travaux d'électricités automobiles.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle
pourra s'intéresser par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien, notamment par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation et
d'intervention financière ou autres dans ces sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet toute opération ayant directement ou indirectement, pour compte propre
ou pour compte de tiers ou en participation relative au métier de traducteur et d'interprète ; ces fonctions étant
définies dans les termes les plus larges et tels qu'ils visent notamment :
-La traduction, la rédaction de tous documents et de texte en langues étrangères et en langue française ;
- Tous services de traduction (traduction jurée, traductions libres, traductions légalisées et autres ... )
-L'organisation de cours de langue, de séminaires ayant trait à l'usage de langues étrangères ou autres
formations ;
-La formation permanente et autres formes d'enseignement ;
-La sous-traitance dans le domaine de la traduction et de l'interprétariat ;
-La relecture linguistique de tous textes et documents ;
-La consultance, le conseil et toutes prestations de service dans tous ces domaines ;
-La validation linguistique ;
-La conception, la réalisation de sites internet, de slogans publicitaires, de campagnes publicitaires via tous
médias ;
-Les services d'information touristiques ; organisation de séjours linguistiques ; organisation d'événements
-Toutes formes de mise à disposition de services de secrétariat au sens le plus large possible, tenant compte
de la rédaction ou de reproduction de textes sous quelle que forme que ce soit, le service de photocopie, la
préparation de documents et autres activités spécialisée de soutien de bureau et tous services administratifs
combinés de bureau.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra
s'intéresser par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien, notamment par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation et
d'intervention financière ou autres dans ces sociétés ou entreprises
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
L'apport indisponible hors capital de la société s'élève à 18.592,01 €, libéré à conccurence de 6.197,33 € et
est représenté par sept cents cinquante (750) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/mille-deux-cents-cinquantième (1/750e) de l'avoir social.
II. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL CLEVERTRAD en
une seule main, par la SA AUTO.IT.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2023.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Mons, le 21 février 2023
Pour la SA AUTO.IT,
RMGA S.A.
Administrateur et Administrateur-délégué
représentée par son représentant permanent,
Steve MONFORT