N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Mint Radio
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jacques Georgin 2
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du vingt-sept février deux mille dix-neuf, que
1. La société anonyme de droit belge dénommée « RADIO H », dont le siège social est établi à 1030
Schaerbeek (Bruxelles), avenue Jacques Georgin, 2, et
2. La société anonyme de droit belge dénommée « Cobelfra », dont le siège social est établi à 1030
Schaerbeek (Bruxelles), avenue Jacques Georgin, 2,
ont requis le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme
sous la dénomination " Mint Radio ", qui aura son siège social à 1030 Schaerbeek (Bruxelles),
avenue Jacques Georgin, 2, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit
s'élève à cent mille euros (€ 100.000,00) et est représenté par dix mille (10.000) actions, d’une valeur
nominale de dix euros (€ 10,00) chacune.
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire en espèces les dix mille (10.000)
actions, au prix de dix euros (€ 10,00) chacune, comme suit:
La société anonyme de droit belge dénommée « RADIO H », comparante sub 1, à concurrence de
neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999) actions.
La société anonyme de droit belge dénommée « Cobelfra », comparante sub 2, à concurrence d’une
(1) action.
Ensemble: dix mille (10.000) actions
STATUTS
Article 1 : Dénomination.
La société adopte la forme d’une société anonyme ; elle est dénommée " Mint Radio ".
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue Jacques Georgin, 2.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
Wallonne, par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agence en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute activité ou entreprise qui se rapporte,
directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit :
- à des prestations de services liées aux activités de radio et plus particulièrement, la définition, la
production et la mise en œuvre de programmes radiophoniques, l'exploitation de stations de radio ; la
gestion de réseaux pour des services sonores en modes analogique et numérique ; l'organisation
d'événements liés à l'exploitation, l'animation, et la promotion des radios et des réseaux, l'exploitation
et la concession de la publicité, à réaliser soit comme intermédiaire soit directement, et ce par toutes
voies possibles ; l'exploitation et la concession de droits intellectuels liés directement ou
indirectement aux activités radiophoniques ; la formation d’animateurs, de commerciaux et plus
généralement de tout le personnel intervenant dans une radio ; l'installation et la maintenance
d'équipements techniques de production, la réalisation de marketing ; de diffusion, de matériel Radio,
0721689304
Volet B
sondages, études statistiques et
- à la publicité liée à la radio, au sens large du terme ;
- à l'organisation de tous les spectacles, toutes activités d'animation sonores et lumineux à base de
musique ; à la commercialisation de tous gadgets, articles promotionnels et caetera.
Elle pourra accomplir tous actes ou opérations tant civils, commerciaux, financiers, mobiliers
qu'immobiliers et industriels, elle pourra acquérir et obtenir tous brevets, licences, procédés et
marques de fabrique, les exploiter, céder et concéder toutes licences.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières
et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou association.
La société peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation,
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un
objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même
indirectement.
La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement la réalisation de son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de
nature à favoriser le développement de son entreprise et même fusionner avec elles.
Article 4 : Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.(...)
Article 5 : Capital.
Le capital est fixé à cent mille euros (€ 100.000,00). Il est représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/ dix millième (1/10.000ème) du capital
social, toutes entièrement libérées.(...)
Article 13 : Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres, nommés pour six ans au
plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat d'un administrateur sortant, non réélu, cesse immédiatement après l'Assemblée Générale
qui a procédé à l'élection.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant chargé de l'exécution de cette mission,
au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement.
Article 14 : Vacance de mandat(s) d’administrateur(s)
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants réunis ont droit de pourvoir provisoirement au
remplacement.
L'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 15 : Présidence.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres un président et peut désigner un vice-président.
Article 16 : Réunions.
Le Conseil se réunit, sur convocation, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent, au lieu indiqué dans les convocations, sous la direction du président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues.
(...)
Article 18 : Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial, les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par un
administrateur-délégué.
Article 19 : Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Article 20 : Gestion journalière.
Volet B
Le Conseil d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion.
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeur(s) choisi(s) hors de son sein;
- soit à un comité de direction, constitué dans ou hors son sein, sans que cette délégation puisse
porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservé au conseil d’
administration par la loi ou les statuts.
Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions et les rémunérations imputées dans les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations, le Conseil peut les révoquer en tout temps.
Article 21 : Contrôle.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale, conformément à la loi.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
141,2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 22 : Responsabilité.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés,
des fautes commises dans l'exercice de leur mandat.(...)
Article 24 : Représentation – Actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant
ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.(...)
Article 26 : Réunion.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit de la
Région Bruxelles-Capitale indiqué dans les convocations, le premier jour ouvrable du mois de juin à
onze (11) heures.(...)
Article 30 : Nombre de voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.(...)
Article 32 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs
conjointement, soit par l'administrateur-délégué, soit par la personne désignée par le Conseil
d'administration.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, procéder à leur nomination et fixer leur rémunération et
émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier exercice social.
A l'unanimité, l'assemblée décide ce qui suit :
1. Conseil d’Administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4). Les comparants appellent aux fonctions
d'administrateur :
    1.  La société anonyme de droit luxembourgeois « CLT-UFA », ayant son siège social à 1543
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Pierre Frieden 43, (numéro BIS :
0875.266.335), représentée par son représentant permanent Monsieur DELUSINNE Philippe Omer
Yvonne, né à Ronse le 15 avril 1957, domicilié à 1651 Beersel (Lot), Donderveldstraat 63.
    2.  Madame VANDENBROUCK Laurence Jeanne Marie Ghislaine, née à Verviers, le 18 novembre
1970, domiciliée à 1160 Auderghem, avenue Charles Schaller 22 .
    3.  Monsieur MARCHANT Bernard Jean Marie Emile François, né à Uccle le 30 juillet 1960,
domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Avenue de l'Espinette Centrale 23.
    4.  La société anonyme de droit belge « Lemaire Electronics », ayant son siège social à 1140
Evere, rue Colonel Bourg, 127 boîte 11, (RPM Bruxelles 0452.619.420, TVA BE 0452.619.420)
représentée par Madame BASTIAENS Chantal, né à Berchem-Sainte-Agathe le 12 avril 1964
Volet B
domiciliée à 9517 Weidingen, Luxembourg Rue Eisknippchen 48
2. Commissaire
Les comparants, représentés comme dit est, décident de nommer le commissaire suivant: la SCRL «
PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises », en abrégé « PwC Réviseurs d’Entreprises »
(numéro IRE B00009) ayant son siège social à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, boulevard de la Woluwe
18, RPM Bruxelles 429.501.944, TVA BE429.501.944, représentée par son représentant permanent
Madame Géraldine SLANGEN, Réviseur d’entreprises, (numéro IRE A02412) qui a déclaré,
antérieurement, accepter son mandat.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans, prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2021.
Les honoraires annuels du commissaire s’élèvent à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00) (HTVA)
et seront adaptés annuellement sur la base de l’évolution de l’indice des prix à la consommation ou
suivant accord entre les parties.
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2019.
4. Engagements pris au nom de la société en formation
En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous
les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom
de la société en constitution à partir du 15 janvier 2019, sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la condition suspensive du dépôt de
l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
5. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable du mois de juin 2020 à onze (11)
heures.
6. Formalités administratives - Procuration
Les comparants, représentés comme dit, donnent tous pouvoirs et mandats à Madame Laurence
Vandenbrouck, prénommée, à Madame Nadège Vander Ghinst, prénommée, à Monsieur Guy
Rouvroi, Directeur Financier, ainsi qu’à Monsieur Didier Wagener, Head of accounting, faisant tous
deux élection de domicile au siège social de la société, avec droit de substitution, afin d'entreprendre
toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement constituée à la
Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant au Registre du Commerce de Bruxelles et auprès
des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de signer
tous actes, pièces, formulaires et documents.
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement
aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et de conférer tous pouvoirs
spéciaux.
a) Nomination d’un administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué :
La société anonyme de droit luxembourgeois « CLT-UFA », préqualifiée, représentée par son
représentant permanent Monsieur DELUSINNE Philippe Omer Yvonne, prénommé, qui représentée
comme il est dit ci-avant, accepte ce mandat.
Les fonctions d’administrateur délégué prendront fin en même temps que ses fonctions d’
administrateur.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
b) Nomination du Président et vice-président du conseil d’administration
Conformément à l’article 15 des statuts de la société, le conseil d’administration décide, à l’
unanimité, de désigner, en qualité de Président du conseil d’administration de la société, la société
anonyme de droit belge « Lemaire Electronics », préqualifiée, représentée par Madame BASTIAENS
Chantal, prénommée, qui représentée comme il est dit ci-avant, accepte ce mandat et en qualité de
vice-président du conseil d’administration de la société Monsieur MARCHANT Bernard, prénommé,
qui représenté comme il est dit ci-avant, accepte ce mandat.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit et prennent effet ce jour.
c) Représentation de la société
En vertu de l’article 24 des statuts :
« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement,
Volet B
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant
ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. »
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, Notaire associé