Ondernemingsnummer :
0865523971
Benaming :
(voluit) :
DR.A.HENDRICKX-ANESTHESIE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Jasmijnlaan 8
1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Dr. A. Hendrickx anesthesie”, gevestigd te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jasmijnlaan
8.
KBO BTW BE 0865.523.971 - Rechtspersonenregister Brussel
Kapitaalvermindering - wijziging der statuten - machten
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
Op twaalf december.
Voor mij, Meester Jan MEERSMAN, notaris met standplaats te Sint-Pieters-Leeuw, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Notaris Jan Meersman BVBA", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Hendrik Consciencestraat 31.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Dr. A. Hendrickx anesthesie”, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Jasmijnlaan 8.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Patrick KNEVELS te Mortsel
op 18 mei 2004, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 9 juni nadien onder het
nummer 04084496.
De statuten werden laatst gewijzigd ingevolgde akte verleden voor notaris Jan MEERSMAN te Sint-
Pieters-Leeuw op 28 maart 2014, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10
april daarna onder nummer 0077451.
De vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel onder nummer
0865.523.971, met BTW BE865.523.971.
hierna "de vennootschap" genoemd.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw HENDRICKX
Anne Marie, hierna nader genoemd.
De voorzitter beslist geen secretaris te benoemen.
Gezien het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot het aanstellen van stemopnemers.
Het bureau is aldus samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Is aanwezig of vertegenwoordigd volgende vennoot, die verklaart het volgende aantal aandelen te
bezitten:
1. Mevrouw HENDRICKX Anne Marie geboren te Halle op 16 april 1959, wonende te 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, Jasmijnlaan 8.
Zij verklaart op 19 januari 2017 een verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd met
de heer RAMAULT Werner Hendrik Jozef, geboren te Gent op 28 maart 1951.
Mevrouw HENDRICKX Anne, voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van honderd zesentachtig (186)
aandelen.
Totaal: honderd zesentachtig (186) aandelen of alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1.1. Voorafgaande uiteenzetting – vaststelling
1.2. Besluit tot kapitaalvermindering.
Kapitaalvermindering in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, ten
belope van negenennegentigduizend euro (99.000,00 €) om het terug te brengen van honderd
zeventien duizend zeshonderd euro (117.600,00 €) tot achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
€), door terugbetaling in speciën aan de vennoten naar evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit
van een gelijk bedrag per aandeel, af te nemen van het werkelijk gestort kapitaal zonder vernietiging
van aandelen, met inachtneming van de termijn en voorwaarden voorzien bij artikels 316, 317 en 318
van het Wetboek van vennootschappen.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap
2. Wijziging van artikel 5 van de statuten om de nieuwe toestand van het kapitaal uiteen te zetten.
3. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van
een besloten vennootschap (afgekort B.V).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het volstort gedeelte van het kapitaal, dat twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00 €) bedraagt, en de wettelijke reserve van de vennootschap, die
elfduizend zevenhonderd zestig euro (11.760,00 €) bedraagt, hetzij vierentwintig duizend honderd
zestig euro (24.160,00 €) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
5. Voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken, onder
opschortende voorwaarde van bekendmaking van het proces-verbaal van statutenwijziging in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de woordelijke bepalingen van het verslag van 21
november 2019 van de Commissie Contracten binnen de Orde der Artsen van Vlaams-Brabant en
Brussel.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
9.Verklaring door de algemene vergadering dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, Jasmijnlaan 8.
10. Volmacht
II. Bijeenroepingen
Er bestaan op heden honderd zesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Uit hetgeen voorafgaat blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
Bijgevolg kan de huidige vergadering geldig over de voorwerpen op de agenda vermeld,
beraadslagen zonder dat het noodzakelijk is de vervulling der formaliteiten betreffende de
bijeenroepingen te rechtvaardigen.
III. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
IV. Vereiste meerderheid
Om aangenomen te worden, moeten de voorstellen sub 1 en 2 op de agenda de drie/vierden der
stemmen behalen voor dewelke er aan de stemming deelgenomen wordt. Voor de overige
voorstellen volstaat de eenvoudige meerderheid der stemmen.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste besluit
1.1. Voorafgaande uiteenzetting – vaststelling
De vergadering stelt vast dat een kapitaalsverhoging heeft plaatsgehad met toepassing van artikel
537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, krachtens proces-verbaal van de
Luik B
buitengewone algemene vergadering van de vennoten afgesloten door ondergetekende notaris op
28 maart 2014 bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 april
onder nummer 0077451.
Artikel 537, 5de lid W.I.B 1992, bepaalt: “Bij een latere kapitaalvermindering wordt die geacht eerst
uit de volgens dit regime ingebrachte kapitalen voort te komen”
De vergadering zet uiteen dat voor vennootschappen die op het ogenblik van de kapitaalverhoging
als kleine vennootschappen in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen worden
aangemerkt, het kapitaal gedurende een periode van 4 jaar (na de laatste inbreng in kapitaal) moet
worden behouden.
1.2. Besluit tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
negenennegentig duizend euro (99.000,00 €) om van honderd zeventien duizend zeshonderd euro
(117.600,00 €) terug te brengen op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €), door
terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in geld van vijfhonderd tweeëndertig euro
zesentwintig eurocent (532,26 €) De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering prioritair en
uitsluitend zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal, zoals hiervoor vastgesteld
onder punt 1.1., in het kader van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
Deze kapitaalvermindering heeft tot doel het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige financiële/economische behoeften van de vennootschap. De
vergadering besluit vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in
speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten naar
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
1.3 Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd, zonder vernietiging van aandelen,
en dat het geplaatst kapitaal van de vennootschap werkelijk gebracht werd op achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 €) vertegenwoordigd door honderd zes en tachtig (186) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
1.4 Toelichting van ondergetekende notaris
Teneinde de rechten van derden (schuldeisers) te vrijwaren, kan voormelde terugbetaling enkel
plaatsvinden met naleving van de termijn en de voorwaarden van artikels 317 en 318 van het
Wetboek van vennootschappen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317 en 318 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouder mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
1.5. De vergadering besluit dat de gelden zullen worden betaalbaar gesteld in de zetel van de
vennootschap op de datum die het bestuursorgaan aan de vennoten zal bekendmaken.
Tweede besluit
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Artikel 5: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) en
wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt één/honderd zesentachtig (186)ste van het maatschappelijk bezit en is
volstort ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 €).”
Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
Luik B
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat het volstort gedeelte van het kapitaal, dat twaalfduizend vierhonderd
euro (12.400,00 €) bedraagt, en de wettelijke reserve van de vennootschap, die elfduizend
zevenhonderd zestig euro (11.760,00 €) bedraagt, hetzij vierentwintig duizend honderd zestig euro
(24.160,00 €), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Bij verdere volstorting van de tot op heden
gedane inbrengen worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De nieuwe statuten zullen eveneens aan de bepalingen van het verslag van 21 november 2019 van
de Commissie Contracten binnen de Orde der Artsen van Vlaams-Brabant en Brussel worden
onderworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dr. A. Hendrickx - Anesthesie".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk doch in dat geval
dienen de statuten te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee voorwaarden die betrekking
hebben op de vrijwaring van de patiënten belangen:
°de maatschappelijke zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie;
°de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde op het vlak van de
anesthesie, door de arts-vennoot of door artsen van dezelfde discipline of een aanverwante
discipline die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, allen
ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, met dien verstande dat
alle medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle daaruit voortvloeiende honoraria
geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen aan alle
verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. De vennootschap zal de gereserveerde
middelen als een goede huisvader rationeel en oordeelkundig beheren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Luik B
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Aandelen mogen op straffe van nietigheid, slechts worden overgedragen onder levenden of
overgaan wegens overlijden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader
van de vennootschap hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op
voorwaarde dat de belangen van de patiënten op geen enkele manier geschaad worden.
De aandelen mogen enkel toegekend worden aan de artsen van dezelfde discipline of een
aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp, die in het kader van de vennootschap hun
beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts vennoot een normale
vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
a. Afstand van aandelen
Ongeacht het aantal vennoten mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, in elk geval, zowel bij
overdracht tussen levenden als bij overgang ten gevolge van overlijden, uitsluitend worden
overgedragen aan andere artsen van dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in
het voorwerp.
Voor het toetreden van een nieuwe vennoot is het unaniem akkoord vereist van alle vennoten.
Indien, bij overgang ten gevolge van overlijden, de vennootschap meerdere vennoten telt en er
bovendien zich onder de erfgenamen van de overleden vennoot geen artsen van dezelfde discipline
of een aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp bevinden, dan komen de aandelen toe
aan de overige vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit, uiteraard d mits hierna in artikel 9 sub
b gemelde vergoeding.
b. Voorkooprecht tot overname
    1.  vennoten genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen of overgegane
aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij .gebreke daaraan,
voor de waarde vastgesteld .door één of meerdere experts aangesteld. op verzoek van de meest
Luik B
gerede partij door. de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de Voorzitter van de
bevoegde Rechtbank van Eerste Aanleg, waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor
de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht zal kunnen worden uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen dat leder der
andere vennoten, die geïnteresseerd zijn in de verwerving bezit, tenzij onder hen éénstemmig een
andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruik maken van het
voorkooprecht zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen
en de kandidaat-afstanddoener binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na
de vraag om toelating tot afstand aan derden.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen.
Gezegd voorkooprecht bestaat ook bij overdracht of overgang tussen vennoten.
c. Opsplitsing van aandelen
    1.  aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen.
d. Opsplitsing vruchtgebruik naakte eigendom
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts zijn van dezelfde discipline of een
aanverwante discipline als vermeld in het doel, die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal
uitoefenen.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING IN GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
e. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt en voor zover ze niet strijdig zijn met de hierna bepaalde regels betreffende de
eenhoofdigheid.
f. Overdracht van aandelen onder levenden
In afwijking van artikel 9 sub a en b wordt tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn
aandelen door de enige vennoot alleen beslist.
g. Overlijden van de enige vennoot
De goedkeuringsregeling voorzien in artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is niet van toepassing bij overgang van aandelen wegens overlijden van de enige
vennoot.
De erfgenamen kunnen de door hen geërfde aandelen wel overdragen aan een derde die de
hoedanigheid bezit van arts van dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het
voorwerp. Zolang deze overdracht niet is gebeurd, blijven de aan de aandelen verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst.
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van
de enige vennoot, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten vennoot te
worden, toch de rechten verbonden aan de aandelen zelf hymen uitoefenen, in de mate zij deze
rechten uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap zo te wijzigen, dat de vennootschap niet
meer tot voorwerp heeft het uitoefenen van het beroep van arts voor rekening van de vennootschap,
zodat ze enkel nog activiteiten zal uitoefenen die voor deze (nieuwe) vennoten toelaatbaar zijn. In
afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de
instandhouding van haar goederen.
De procedure voor bovengenoemde statutenwijziging dient binnen de maand na het overlijden van
de enige vennoot aangevat te worden en beëindigd binnen de 5 maanden.
h. Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen
Indien de enige vennoot overlijdt en bovendien zijn aandelen op geen enkele erfgerechtigde
overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen gekozen onder
de artsen-vennoten en benoemd door de algemene vergadering.
Bestuur door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-vennoten;
De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd.
-Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
Luik B
medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van zaakvoerder herleid tot
maximum 6 jaar en, voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap,
eventueel hernieuwbaar.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden. Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien
verstande dat deze niet statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze
enkel kan instaan voor niet-medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten
noch stemrecht heeft op de algemene vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijke
persoon zijn.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand november, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts 1 volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van de arts is onbeperkt.
Alle opgelopen veroordelingen (disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of administratief) met weerslag
op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening moeten aan de andere vennoten gemeld worden.
Wordt een vennoot geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur van de
schorsing. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden
meegedeeld aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Rekening houdende met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen vennoten over
de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juni en eindigt op éénendertig mei van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist aan de zaakvoerder alle machten toe te kennen voor de uitvoering
van de genomen beslissingen. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om
de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder: mevrouw Anne
Hendrickx, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1600 Sint-Pieters-
Leeuw, Jasmijnlaan 8.
Tiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan, de BVBA “Teamaccount”, met zetel in de
Uitspanningstraat 2/4, 2610 Antwerpen (Wilrijk), RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer
BE0437.392.301, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij één of
meer erkende ondernemingsloketten, teneinde daar alle verrichtingen uit te voeren, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen en in het algemeen, ook qua aansluiting sociale kassen en btw-administratie,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Bewijs van identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
Luik B
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Sluiting van de vergadering
De zitting wordt geheven te 11:15 uur.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €).
WAARVAN proces-verbaal.
Gedaan en verleden te Sint-Pieters-Leeuw, op de bovenge-schreven dagtekening.
Nà gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, ondertekenden de
comparanten aanwezig als gezegd, met Ons, Notaris.