Ondernemingsnr : 0697564513
Naam
(voluit) : Lina Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 17
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor notaris Joost EEMAN, te Gent, op 13 december 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “LINA INVEST”, met zetel te 9810 Nazareth, Karreweg 17 en met
ondernemingsnummer BE 0697.564.513, bijeen is gekomen en volgende besluiten heeft genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT – AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van het bestuursorgaan
ter verantwoording van de vooropgestelde afschaffing van de bestaande soorten van aandelen. In
zijn verslag stelt het bestuursorgaan vast dat, gezien geen financiële of boekhoudkundige gegevens
aan zijn verslag ten grondslag liggen, geen beoordelingsverslag van een bedrijfsrevisor  of externe
accountant diende te worden opgesteld, hetgeen voor zoveel als nodig door de enige aandeelhouder
wordt bevestigd De enige aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze vergadering een kopie van
dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen
opmerkingen op te formuleren.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens tot afschaffing van de drie (3) bestaande soorten van
aandelen en van de eraan verbonden rechten
Ingevolge de afschaffing van de drie (3) bestaande soorten van aandelen zullen de statutaire
bepalingen die betrekking hebben op de indeling van de in aandelen in soorten en de eraan
verbonden rechten (wijziging overdrachtsregeling, wijziging samenstelling van de raad van bestuur
en vertegenwoordiging van de vennootschap) worden aangepast en dit zoals bepaald in het vijfde
besluit hierna.
Bijgevolg zal het kapitaal vertegenwoordigd worden door vijfhonderd achtenvijftigduizend
achthonderd (558.800) aandelen zonder vermelding van waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht en recht op deelname in
de winst.
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal
worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor:
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten
vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92,
vertegenwoordigd door de heer Sam VANDER VENNET, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9090
Melle, Brusselsesteenweg 92, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Lina Invest NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Lina Invest NV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 383.366 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van
de Vennootschap met een fractiewaarde van 1/558.800 van het kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.]
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura van een schuldvordering aangehouden door (…), voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Verslag bestuurders
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad
van bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
(…) beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van met drie miljoen
achthonderddrieëndertig duizend zeshonderd zestig euro (€ 3.833.660,00) om het kapitaal te
brengen van vijf miljoen vijfhonderdachtentachtig duizend euro (€ 5.588.000,00) op negen miljoen
vierhonderdeenentwintig duizend zeshonderd zestig euro (€ 9.421.660,00) door inbreng in natura
(inbreng van schuldvordering), mits creatie en uitgifte van driehonderd drieëntachtig duizend
driehonderdzesenzestig (383.366) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven
en in te schrijven tegen de globale prijs van acht miljoen driehonderddertig duizend
vijfhonderdachtenvijftig euro (€ 8.330.558,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van vier miljoen
vierhonderdzesennegentig duizend achthonderd achtennegentig euro (€ 4.496.898,00) welke
geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Beschrijving van de inbreng in natura
(…), vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een
schuldvordering in rekening-courant die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten bedrage
van acht miljoen driehonderddertig duizend vijfhonderdachtenvijftig euro  (€ 8.330.558,00) .
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze schuldvordering en bevestigt deze
schuldvordering vrij te kunnen overdragen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte schuldvordering te rekenen vanaf
heden en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van
dragen.
2/ De schuldvordering wordt ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving
of beslag.
Vergoeding voor de inbreng in natura – aanvaarding
De schuldvordering ingebracht door (…) vertegenwoordigt een globale waarde van acht miljoen
driehonderddertig duizend vijfhonderdachtenvijftig euro (€ 8.330.558,00), zijnde de nominale waarde
van de schuldvordering.
Als vergoeding van deze inbreng worden er aan (…), die aanvaardt, driehonderd drieëntachtig
duizend driehonderdzesenzestig (383.366) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde toegekend.
Deze driehonderd drieëntachtig duizend driehonderdzesenzestig (383.366) nieuwe aandelen zullen
volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van lopende
boekjaar pro rata temporis.
DERDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De (…) besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vier miljoen
vierhonderdzesennegentig duizend achthonderd achtennegentig euro (€ 4.496.898,00)  om het
kapitaal te brengen van negen miljoen vierhonderdeenentwintig duizend zeshonderd zestig euro (€
9.421.660,00)  op dertien miljoen negenhonderdachttien duizend vijfhonderdachtenvijftig euro (€
13.918.558,00) door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het
overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN –
VASTSTELLING AFSCHAFFING SOORTEN – WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN
De (…) stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt  zijn zodat het
kapitaal van de vennootschap thans dertien miljoen negenhonderdachttien duizend
vijfhonderdachtenvijftig euro (€ 13.918.558,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
negenhonderdtweeënveertig duizend honderdzesenzestig (942.166) aandelen.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN
De (…) besluit tot aanpassing van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten hiervoor, en dit
als volgt :
- door vervanging van de huidige tekst van artikel vijf van de statuten door volgende tekst :
“Het kapitaal bedraagt dertien miljoen negenhonderdachttien duizend vijfhonderdachtenvijftig euro (€
13.918.558,00) en is verdeeld in negenhonderd tweeënveertigduizend honderd zesenzestig
(942.166) aandelen zonder vermelding van waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.”
- door vervanging van de huidige tekst van artikel tien van de statuten door volgende tekst :
“10.1. Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.2. Overdraagbaarheid van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen
aandeelhouders binnen de vennootschapsgroep “CREAPLAN GROUP”, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, bevatten deze statuten geen verdere beperking op de overdracht van de aandelen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap en andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen in de vennootschap.”
- door vervanging van de huidige tekst van artikel veertien van de statuten door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal drie bestuurders.
 De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders en worden benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld
onder artikel 15 van deze statuten – waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige
vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.”
- door vervanging van de huidige tekst van artikel zeventien van de statuten door volgende tekst:
“De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.”
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Neergelegd : uitgifte van akte en gecoördineerde statuten