Nº d'entreprise : 0649 888 122
Nom
(en entier) : NENUPHAR
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue de la Presse 4 à 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Rapports conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des
associations-Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations-
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
NENUPHAR », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Presse 4, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0649.888.122, reçu par Maître Jérôme DORY, Notaire résidant à Bruxelles, le 28
janvier 2025, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution-Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 6 janvier 2025, conformément à l'article
2:71 du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2024 et établi
conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises « Michel Weber-Réviseur d'entreprises »> srl, conformément à l'article
2:71 du Code des sociétés et associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au
rapport de l'organe d'administration et indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la
société.
Les conclusions dudit rapport sont textuellement libellées en ces termes :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2º du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « NENUPHAR »sur
l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la
décision proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
Nous avons été désignés en date du 31 décembre 2024 par l'organe d'administration de la société «
NENUPHAR » afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
À la suite de la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant
exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du professionnel
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre
responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « NENUPHAR », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du point
évoqué au chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et passive
établi en application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au 31
décembre 2024 avec un total de bilan de 1.971,73 € et un actif net négatif de -40.048,62 € donne une image
fidèle de la situation de la société « NENUPHAR » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du contrôle interne est
inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est caractérisée par une
taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et contrôlées par
l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et nous avons dès lors dû
adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne nous permettent cependant
pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient repris dans la situation
comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées, à l'exception des dettes respectives à l'égard de Monsieur Eric SAINT-
DIZIER et de la société de droit français « SAINT-WARHOL »> (représentée par Monsieur Eric SAINT-DIZIER).
Monsieur Eric SAINT-DIZIER nous a confirmé par écrit, pour son compte propre ainsi qu'au nom de la société de
droit français « SAINT-WARHOL », conformément aux dispositions de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA, son
accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Nous confirmons donc à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit confirmant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA. En effet, Monsieur Eric SAINT-DIZIER nous a confirmé par
écrit, pour son compte propre ainsi qu'au nom de la société de droit français « SAINTWARHOL », conformément
aux dispositions de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA, son accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er, 2°,
du CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SRL « NENUPHAR » présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Lasne, le 23 janvier 2025
SRL « Michel Weber, reviseur d'entreprises ».
Représentée par Michel Weber
Réviseur d'entreprises.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Deuxième résolution-Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration que les dettes mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive à la date de la signature du rapport de contrôle du réviseur d'entreprises ont été versées
ou le cas échéant consignées auprès de la Caisse de Dépôts et Consignation, à l'exception des dettes respectives
à l'égard de Monsieur Eric SAINT-DIZIER et de la société de droit français « SAINT-WARHOL » (représentée par
Monsieur Eric SAINT-DIZIER). Monsieur Eric SAINT-DIZIER a confirmé par écrit, pour son compte propre ainsi
qu'au nom de la société de droit français « SAINT-WARHOL », conformément aux dispositions de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du CSA, son accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA, le réviseur d'entreprises l'ayant
confirmé dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de son mandat
pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution
définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à rue de la Presse 4 à 1000 Bruxelles pendant cinq ans au
moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, propriétaires indivis de tous
les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard
lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant
suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du fait qu'ils en aient ou non
eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer un
recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des
actionnaires est limitée au montant égal à la somme de l'apport qui leur a été remboursé et de leur part dans le
solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution à :
(i) Madame Nathalie CALOMME ou à tout autre collaborateur de la société à responsabilité limitée «
Compagnie Fiduciaire et de Gestion», ayant son siège à 6000 Charleroi, quai Arthur Rimbaud, 6 / 2.01 inscrite
au registre des personnes morales (Hainaut-division Charleroi) sous le numéro 0759.412.703, aux fins d'effectuer
les démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de radiation de
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée,
(ii) Monsieur Eric SAINT-DIZIER précité, afin d'accomplir toutes les démarches qui seraient nécessaires dans
le cadre de la clôture des comptes bancaires de la société suite à sa dissolution, notamment le dépôt et le retrait
de montants, l'émission d'ordres de paiement, la demande ou l'exécution de virements, le solde et la clôture des
comptes et la résiliation des services bancaires.
A ces fins, les mandataires pourront au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Jérôme DORY, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.