N° d'entreprise : 0873177667
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTURE D'URBANISME ET DE
COORDINATION JOSSE ET TIMMERMANS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sainte-Walburge 135
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, le décembre 2023,
il résulte que l’assemblée générale, valablement constituée, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Décision de modifier la dénomination
4. décision de modifier de l’objet
A) Rapport
B)Modification de l’objet
5. Démission et renouvellement des gérants statutaires comme administrateurs statutaires
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des association
7. Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Adresse du siège.
RÉSOLUTIONS
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente deux mille huit cents euros
(32.800,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée a déclaré que le capital est entièrement libéré.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance des articles 5:142 et 5:143 du code des sociétés,
lesquels sont textuellement reproduits aux présentes :
Art. 5:142. Test d’actif net
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
 Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Art. 5:143. Test de solvabilité
 «  La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables. »
Pour autant que de besoin, l’attention des comparants est attirée sur le fait que pour pouvoir
continuer à bénéficier du régime VVPR-bis, il est vivement recommandé (voire nécessaire) de
conserver un minimum de 1 euro au compte d’apport disponible en cas de distribution des capitaux
propres de sociétés concernées par le régime VVPR-bis, même si le maintien d’un tel apport
minimum ne semble consacré de manière expresse dans aucun texte législatif.
En outre, les actionnaires déclarent ne pas avoir profité d’une réduction ou d’une exonération de
droits d’enregistrement dans le cadre d’une cession d’actions de la présente société dans une
période de cinq avant précédant le présent acte (donation des actions à 0 pour cent)
Troisième résolution
L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la société, laquelle sera dorénavant
dénommé : ARSYMBIOSE - Architecture
Quatrième résolution
A) Rapport
L’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport établi conformément au Code des
sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de
quinze jours.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
B)Modification de l’objet
L’assemblée a décidé de modifier/étendre l’objet social qui sera dorénavant libellé comme suit :
« La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, ainsi que de toute discipline
connexe et non-incompatible, telle que notamment coordinateur, urbaniste, expert, … étant entendu
qu’elle s’engage à respecter toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie établi par le
conseil National de l’Ordre des Architectes et que seules les personnes habilitées à cet effet pourront
exercer la profession d’architecte en son sein. Ces activités peuvent avoir lieu tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Elle aura également pour objet :
- l’étude, l’analyse, le contrôle et la certification de toute technique et/ou système constructifs
associés aux performances énergétiques des bâtiments et à l’utilisation rationnelle de l’énergie.
- les missions de coordination sécurité santé.
- Auteur d’études d’incidences, auditeurs Energétiques, certificateurs, responsable PEB, Certibeau,
…
-  ainsi que les matières liées à la Stabilité des Constructions, l’Environnement (Hydrologie, Pollution
des Sols, Qualité de l’Air, …), l’Acoustique, le Développement Durable, l’Economie Circulaire, les
Techniques Spéciales, les Sondages et Essais de SOL, …
Cette liste n’est pas exhaustive.
Les actes d’architecture en Belgique seront sont réservées aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. »
Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants statutaires actuels,
mentionnés ci-après, et a procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs statutaires pour une durée illimitée :
1°   Monsieur TIMMERMANS Eric Yvan Marie, né à Rocourt le dix-neuf juin mille neuf cent septante-
quatredomicilié à 4041 Vottem (Herstal), Rue du Bouxthay, 86
2°        Madame JOSSE Stéphanie Huberte Josée, née à Rocourt  le vingt-quatre octobre mille neuf
cent septante-quatre, d, omiciliée à 4020 Liège, Rue de Visé (Av. 01.09.1979 év. Rue des Ecoles),
778, ,.
Qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de son/leur mandat.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
Titre I: forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARSYMBIOSE - Architecture ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, ainsi que de toute discipline connexe
et non-incompatible, telle que notamment coordinateur, urbaniste, expert, … étant entendu qu’elle s’
engage à respecter toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie établi par le conseil
National de l’Ordre des Architectes et que seules les personnes habilitées à cet effet pourront
exercer la profession d’architecte en son sein. Ces activités peuvent avoir lieu tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Elle aura également pour objet :
- l’étude, l’analyse, le contrôle et la certification de toute technique et/ou système constructifs
associés aux performances énergétiques des bâtiments et à l’utilisation rationnelle de l’énergie.
- les missions de coordination sécurité santé.
- Auteur d’études d’incidences, auditeurs Energétiques, certificateurs, responsable PEB, Certibeau,
…
-  ainsi que les matières liées à la Stabilité des Constructions, l’Environnement (Hydrologie, Pollution
des Sols, Qualité de l’Air, …), l’Acoustique, le Développement Durable, l’Economie Circulaire, les
Techniques Spéciales, les Sondages et Essais de SOL, …
Cette liste n’est pas exhaustive.
Les actes d’architecture en Belgique seront sont réservées aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Il existe deux cents (200) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément
à la loi du 20 février 1939. Les présents statuts doivent préciser qui exerce le droit le vote, l'usufruitier
ou le nu-propriétaire. En l’occurrence c’est l’usufruitier qui représentera le nu-propriétaire. Et dans
tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2, § 1 de la loi
du 20 février 1939. En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de
l'exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l'article 2, § 1
de la loi du 20 février 1939.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et  autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 8ter. Exclusion d’un actionnaire pour faute professionnelle grave
Un actionnaire peut être exclu de l'association, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie constatées par le Conseil de l'Ordre
des Architectes.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par recommandé à l'actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation. Tout actionnaire doit informer
les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative encourue par
lui et qui pourrait entraîner des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Article 9. Cession d’actions
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 8bis des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission.
Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui
aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la
proposition.
Cession entre vifs
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours. Les actionnaires
opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d’
acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition. Le prix d’achat est calculé sur base des
trois derniers bilans de la société ou, si les évènements se produisent avant que la société ait adopté
trois bilans, sur base du ou des derniers bilans approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires. En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 8bbis des présents statuts.
Transmission pour cause de mort
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
Si le rachat n’est pas effectué dans l’année de la demande, les héritiers ou légataires sont en droit de
demander la dissolution de la société. Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, le décès de l’
actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. En ce cas, les héritiers ont six mois
pour opter pour une des propositions suivantes à réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet dans le respect de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et
des Associations
b) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux
remplissement les conditions pour acquérir la qualité d’actionnaire conformément aux présents
statuts.
c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les mêmes conditions. Si en
raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions requises
pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en
conformité avc ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la
profession d’architecte.
d) à défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en
liquidation
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Sont nommés administrateurs statutaires pour une durée illimitée :
1°   Monsieur TIMMERMANS Eric Yvan Marie, né à Rocourt le dix-neuf juin mille neuf cent septante-
quatredomicilié à 4041 Vottem (Herstal), Rue du Bouxthay, 86
2°        Madame JOSSE Stéphanie Huberte Josée, née à Rocourt  le vingt-quatre octobre mille neuf
cent septante-quatre, d, omiciliée à 4020 Liège, Rue de Visé (Av. 01.09.1979 év. Rue des Ecoles),
778, ,.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur  peut agir
seul pour des opérations ne dépassant pas dix mille euros ; au délà dudit montant, la signature de
deux administrateurs sera obligatoire. La signature de deux administrateurs est toujours obligatoire
pour représenter vis la société en justice soit en demandant, soit en défendant ou pour signer des
actes authentiques, de quelque nature que ce soit
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable qui précède.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Acompte sur dividende
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation de l’Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La
mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée à l’article 29 des statuts. 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux prescriptions légales et
déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 28. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 29. Sauvegarde des intérêts des tiers
1. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission d’
architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
1) Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la continuité
des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désignée par le gérant. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux
clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir
un autre architecte pour continuer la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la
société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client
décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la société devra,
dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2) Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
sera désignée par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d’activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée
à la poste. La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour
continuer la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de
quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la
mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la société devra dans les huit jours
communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La mission du
liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la procédure fixée
au point 2.2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus doivent être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5. Tous documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires. 
6. Chaque architecte actionnaire, ainsi que la société elle-même, a l’obligation de couvrir sa
responsabilité civile et professionnelle par une assurance, y compris la responsabilité décennale
Septième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Huitième résolution
L’assemblée générale a déclaré  que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Rue Sainte-
Walburge, 135
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE conforme
Déposés en même temps au Greffe : expédition de l’acte – rapports – statuts coordonnés