Ondernemingsnummer :
0421468265
Benaming :
(voluit) :
ANNABEL TEXTILES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrieweg 176
9030 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de de naamloze
vennootschap "ANNABEL TEXTILES", met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Industrieweg 176,
(waarvan de akte oprichting onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de benaming "TECHNOSIT" werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 10 april 1981 onder nummer 727-15), verleden door notaris Ann De Paepe
te Gent (eerste kanton), met zetel van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Notariskantoor Bael - De Paepe, geassocieerde notarissen” te Gent, Charles de Kerchovelaan14,
op 10 december 2018:
Kapitaalverhoging
1. De vergadering heeft het kapitaal van de vennootschap een eerste maal verhoogd met zes miljoen
negenenzeventigduizend vijfenzestig euro vierenzeventig cent (€ 6.079.065,74), om het van drie
miljoen vierhonderdtwintigduizend euro (€ 3.420.000,00) te brengen op negen miljoen
vierhonderdnegenennegentigduizend vijfenzestig euro vierenzeventig cent (€ 9.499.065,74).
Er werden zesduizend negenenzeventig (6.079) nieuwe aandelen uitgegeven zonder nominale
waarde, uitgegeven aan een uitgifteprijs tegen pari van duizend euro komma nul één nul acht één
vier twee zeven cent (€ 1.000,01081427) per aandeel.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, en nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf 10 december 2019.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in natura en volledig
volstort toegekend.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot deze inbreng in natura luiden
als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 29 november 2018,
betreffende de inbreng in natura in de NV ANNABEL TEXTILES.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 5 december 2018, van de vennootschap NV
ANNABEL TEXTILES (hierna “Overzicht”) (Bijlage 2). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 6.079 aandelen van de vennootschap NV ANNABEL TEXTILES, zonder vermelding van
nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 5 december 2018, opgesteld door het bestuursorgaan van NV ANNABEL
Luik B
TEXTILES, en voor het bedrag van 6.079.065,74 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van
waardering,
    4.  leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen
van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Luik B
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de NV ANNABEL TEXTILES, conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en
mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 5 december 2018
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
ANN VAN VLAENDEREN
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
2. De vergadering heeft het kapitaal van de vennootschap een tweede maal verhoogd met een
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), om het kapitaal van negen miljoen
vierhonderdnegenennegentigduizend vijfenzestig euro vierenzeventig cent (€ 9.499.065,74) te
verhogen tot tien miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend vijfenzestig euro vierenzeventig
cent (€ 10.999.065,74).
Er werden duizend vijfhonderd (1.500) kapitaalaandelen uitgegeven, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op de nieuwe kapitaalaandelen werd ingeschreven in geld tegen de prijs van duizend euro (€
1.000,00) per kapitaalaandeel en ze werden volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het volgestorte bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 1.500.000,00) werd gedeponeerd bij de naamloze vennootschap ING België, op een speciale
rekening op naam van de vennootschap, blijkens bankattest afgeleverd op 6 december 2018.
Wijziging van de statuten
De vergadering heeft beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen zodat artikel 5 van de statuten
zal luiden als volgt:
"ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
vijfenzestig euro vierenzeventig cent (€ 10.999.065,74) en is verdeeld in tienduizend
negenhonderdnegenennegentig (10.999)
Luik B
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden”.
De vergadering heeft beslist om artikel 1 van de statuten te wijzigen zodat artikel 1 van de statuten
zal luiden als volgt:
“ARTIKEL ÉÉN - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "ANNABEL TEXTILES"”.
Volmacht
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid BDO Legal, te 1930 Zaventem, “The Corporate Village”, Da Vincilaan 9 box E.6, en
al haar medewerkers, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met
betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over
de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe
alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
Aan de raad van bestuur, aan de gedelegeerd bestuurder alleen optredend, werden de nodige
machten verleend, met recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
Aan de instrumenterende notaris of de met haar geassocieerde notaris, met macht om afzonderlijk
en alleen te handelen, werd de bevoegdheid verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 10/12/2018
    2.  Coördinatie van de statuten van 20/12/2018