Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
So Easy Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Stokkelaar 13
9160 Lokeren
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 7 augustus 2018.
1. De heer Wésniuk Tomasz, geboren te Losice op 8 mei 1972, wonende in Polen, te 05-092
Lomianki, Ul. Podlesna 14d, (…).
2. De naamloze vennootschap Blijweert Holding, met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster,
Oudeheerweg-Heide 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Dendermonde)
onder nummer 0437.774.064.
hebben een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarvan de statuten
onder meer vermelden wat volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam So Easy Holding.
Artikel 2. Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9160 Lokeren, Stokkelaar 13. (…)
Artikel 3. Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland:
Alle verrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, onder welke benaming ook,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende, zowel in België als in het buitenland,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
    •  de activiteiten en verrichtingen van een holdingvennootschap of van een
investeringsvennootschap;
    •  het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of
gedelegeerd bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet
verwant;
het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald
maatschappelijk doel betrekking hebben, en in het bijzonder:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
0700711469
Luik B
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
e) het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden, met inbegrip van het
mandaat als vereffenaar;
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
commissionair of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
In het algemeen, mag de vennootschap alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en
industriële verrichtingen doen, die in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn
om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle
zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig doel
hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van
haar maatschappelijk doel te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen drieëntachtigduizend tweehonderdvijftig euro
(EUR 37.083.250,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderdennegen (3.709) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drieduizend
zevenhonderdennegende (1/3.709de) van het maatschappelijk kapitaal.
De aandelen werden volledig afbetaald door een inbreng in natura.
Inbreng in natura
Verslag van de bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50,
vertegenwoordigd door de heer Marc Wauters, bedrijfsrevisor, heeft het verslag opgemaakt dat is
vereist overeenkomstig artikel 219 §1 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag komt tot het volgende besluit:
“De oprichting door inbreng in natura van de BVBA ‘SO EASY HOLDING’ bestaat uit de inbreng van
400 aandelen (of een deelneming van 20%) van de Poolse vennootschap ‘SO EASY SYSTEM’ Sp. Z
o.o. door de heer Tomasz Wesniuk en 1.600 aandelen (of een deelneming van 80%) van Poolse
vennootschap ‘SO EASY SYSTEM’ Sp. Z o.o. door de NV ‘BLYWEERT HOLDING’. De totale
waarde van de inbreng bedraagt 37.083.250,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van
het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is,
doch onder voorbehoud van de realisatie van een door de oprichters opgestelde business plan wat
aan de basis ligt van de waardering van de in te brengen aandelen. De waardebepaling waartoe
deze waarderingsmethode leidt komt tenminste overeen met het aantal en de nominale waarde van
de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.709 aandelen van de BVBA ‘SO EASY
HOLDING’ zonder vermelding van nominale waarde. 742 aandelen zullen worden toegekend aan de
heer Tomasz Wesniuk terwijl 2.967 aandelen aan de NV ‘BLYWEERT HOLDING’ zullen worden
toegekend.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidig verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
aangaande de oprichting door inbreng in natura van de BVBA ‘SO EASY HOLDING’ en mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 6 augustus 2018
Luik B
VGD Bedrijfsrevisoren BV CVBA
vertegenwoordigd door Marc Wauters
Bedrijfsrevisor”
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden aan de heer Weniuk Tomasz 742
(zevenhonderdtweeënveertig) aandelen in de vennootschap toegekend, die aldus volledig volstort
zijn.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden aan Blijweert Holding NV 2.967 (tweeduizend
negenhonderdzevenenzestig) aandelen in de vennootschap toegekend, die aldus volledig volstort
zijn.
Artikel 6. Stortingsplicht
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied. (…)
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het effect tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Bestuur
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoten, benoemd met of zonder beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door minstens één en hoogstens
drie zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd voor een
periode van 10 jaar en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
zaakvoerder kunnen hebben.
Indien de vennootschap meerdere zaakvoerders heeft beslissen zij bij meerderheid van de stemmen
behoudens wat betreft beslissingen met betrekking tot het aangaan van verbintenissen, het
vervreemden van eigendom of het verwerven van vaste activa met een onderliggende waarde van
meer dan PLN 70.000 (zeventigduizend zloty), waarvoor unanimiteit vereist is. De algemene
vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere zaakvoerders
zijn, hun bevoegdheid.
De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De eerste (niet-statutaire) zaakvoerders zullen worden benoemd in de overgangsbepalingen van de
oprichtingsakte.
Artikel 11. Bevoegdheden
Indien er slechts één zaakvoerder is, beschikt hij over alle bevoegdheden die de wet of deze statuten
aan de zaakvoerders toekennen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende zaakvoerders. Zij kunnen alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De enige zaakvoerder of 2 gezamenlijk handelende zaakvoerders kunnen bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt als bedrijfskosten, los van alle eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Zitting en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering der vennoten gehouden op de maatschappelijke
zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede dinsdag van de maand juni,
om 17.30 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, een zaterdag of een zondag, dan
wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één vennoot is, dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring
ondertekenen. (…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
zaakvoerders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke
vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
(…) § 2. De processen-verbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de
voorzitter van de zitting en door de aanwezige vennoten die erom vragen. De uitgiften, afschriften of
uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 19. Bevoegdheden
Onverminderd de bevoegdheden die haar krachtens de wet worden toegekend is de algemene
vergadering uitsluitend bevoegd voor het nemen van beslissingen inzake i) de goedkeuring van het
business plan van de vennootschap, ii) het nemen van deelnemingen in andere vennootschappen of
ondernemingen door de vennootschap; iii) het verwerven of het vervreemden van enige zakelijke
rechten met betrekking tot onroerende goederen, en iv) schadeclaims met betrekking tot schade
veroorzaakt in de oprichting of het beheer van de vennootschap of de uitvoering van taken door de
leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslaging – Besluitvorming - Vertegenwoordiging
§ 1. De beraadslaging van de algemene vergadering kan de vorm aannemen van een
videoconferentie of conference call op verzoek van een vennoot of zaakvoerder. Het proces-verbaal
dient de gebruikte technieken exact te vermelden.
§ 2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één vennoot telt, dan oefent deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uit.
Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen indien minstens de helft van het
maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
§ 5. Onverminderd strengere dwingende wettelijke bepalingen, neemt de algemene vergadering i)
beslissingen met betrekking tot de benoeming of het ontslag van een lid van het bestuursorgaan, de
ontbinding of vereffening van de vennootschap, een statutenwijziging, het verzaken aan het
voorkeurrecht van de vennoten in het kader van een kapitaalverhoging, een kapitaalverhoging,
verkoop van aandelen gehouden door de vennootschap (behoudens wat betreft een overdracht aan
AluK ten gevolge van het uitoefenen door haar van diens voorkooprecht, wat geen goedkeuring
vereist door de aandeelhouders van de vennootschap), inbrengen van kapitaal, inkoop eigen
aandelen en het bepalen van de waarde van dividenden met eenparigheid van de stemmen en bij
aanwezigheid of vertegenwoordiging van alle aandeelhouders; en ii) alle overige beslissingen met
een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
§ 6. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf procent (5%) voorafgenomen voor de wettelijke
reserve; deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het wettelijk reservefonds één tiende van
het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
De aanwending van het saldo wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen lastens de aandelen die in
mindere mate zijn volgestort, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder
alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De oprichters nemen volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in 2020.
2. Benoeming van (niet-statutaire) zaakvoerders
Worden als niet-statutaire zaakvoerders benoemd, voor een onbeperkte duur: De heer Tomasz
Wésniuk en de heer Peter Blijweert, beiden voornoemd, die hier tussenkomen en hun mandaten
aanvaarden.
Hun mandaten zijn onbezoldigd.
6. Volmacht
De heer Patrick Van Eyck, de heer Régis Panisi en de heer Marcos Lamin-Busschots, die ten dien
einde allen woonstkeuze doen op het Advocatenkantoor “Stibbe”, te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, worden aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een
ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal
verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties en hij kan alle verbintenissen aangaan in naam
van de vennootschap, alle nodige verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte, het verslag van de oprichters (art 219 §1 W. Venn.), het verslag
van de bedrijfsrevisor (art 219 §1 W. Venn.).