Ondernemingsnr : 0543566323
Naam
(voluit) : DESMONT
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markiesstraat 38
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
In het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG,
op TWEEËNTWINTIG DECEMBER, op het kantoor van ondergetekende notaris.
Voor Meester Joris BOEDTS, notaris met standplaats te Ichtegem (Eernegem).
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap “DESMONT”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Markiesstraat 38,
ondernemingsnummer 0543.566.323, ressorterend onder het rechtsgebied van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
Opgericht bij onderhandse akte van 15 november 2013,  bekendgemaakt in de Bijlagen van het
Belgisch Staatsblad van 3 januari 2014, onder nummer 14005209.
Waarvan de statuten, meer bepaald het maatschappelijk doel, gewijzigd werden bij een bijzondere
algemene vergadering van 1 februari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 23 maart 2015, onder nummer 15043187.
Waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om vijftien uur (15:00 u) .
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen als voorzitter aan te stellen de heer
DESCHODT Francis, nagenoemd en als stemopnemer mevrouw MONTEYNE Els, nagenoemd. Er
wordt geen secretaris aangesteld gezien huidig proces-verbaal wordt opgesteld door
ondergetekende notaris Joris Boedts.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van wat volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten die, naar zij verklaren, eigenaar zijn van
het aantal aandelen hierna vermeld:
1/  De heer DESCHODT Francis Joseph, geboren te Bordeaux op 1 augustus 1968, wonende te
8310 Brugge (Sint-Kruis), Markiesstraat 38.
Titularis van vijfennegentig (95) aandelen.
2/   Mevrouw MONTEYNE Els Irène, geboren te Brugge op 19 september 1966, wonende te 8310
Brugge (Sint-Kruis), Markiesstraat 38.
Titularis van vijf (5) aandelen.
Samen: honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
II. Zaakvoerders en verzaking aan de oproepingsformaliteiten
Zijn aanwezig en hebben verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten, de hierna vermelde
zaakvoerders van de vennootschap:
1. De heer DESCHODT Francis, voornoemd:
2. De heer DESCHODT Arne Dominique, geboren te Brugge op 19 december 1993, wonende te
Luik B
8490 Jabbeke (Varsenare), Fonteinebeekdreef 21.
De voornoemde zaakvoerders en aanwezige aandeelhouders zijn alhier persoonlijk aanwezig en
verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen zoals voorzien in artikel 13 van de
statuten, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken, en aan het instellen van een
eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:
42, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. Voorafgaandelijke uiteenzetting
De voornoemde comparanten verzoeken ons notaris authentieke akte te verlenen van de notulen
van de algemene vergadering die zal beslissen over de omzetting van commanditaire vennootschap
“DESMONT” naar de besloten vennootschap “DESMONT”.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal uitgebrachte
stemmen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie/vierden van de
stemmen heeft verkregen. Het besluit inhoudende de omzetting van de vennootschap in een BV
dient te worden genomen met een vier/vijfde meerderheid, alsook de vaststelling van de statuten van
de vennootschap in haar nieuwe vorm.
IV. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. a)  Verslag van het bestuursorgaan van 20 december 2022 met betrekking tot de hierna
voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een
staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld
(zijnde van 30 september 2022).
b) Het verslag van de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, optredend voor de besloten
vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, met
betrekking tot de staat van activa en passiava van de vennootschap per  30 september 2022, die
gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dit alles in overeenstemming met artikel 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een besloten vennootschap rekening houdende
met het feit dat het voorstel tot omzetting wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
e) Voorstel om geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap vast te leggen,
zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot
effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
3. Voorstel om het lopende boekjaar te verlengen van 30 september 2023 tot 31 december 2023. Het
boekjaar van de vennootschap zal voortaan lopen van één januari en om te eindigen op eenendertig
december van het zelfde jaar.
4.  Aanneming van volledig nieuwe statuten van een BV die in overeenstemming zijn met de
voormelde besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Ontslag van de huidige zaakvoerders en benoeming van dezelfde personen als nieuwe
bestuurders.
6. Opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de te nemen besluiten en opdracht en volmacht
aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken, te ondertekenen en
neer te leggen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 20 december 2022 met
betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, alsmede van de
bijgevoegde staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2022.
Luik B
Met eenparigheid van stemmen keurt de algemene vergadering dit verslag goed, alsmede de
bijgevoegde staat van activa en passiva, en zij sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Er wordt tevens lezing gegeven van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Peter Vandewalle,
voornoemd, dat in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd opgemaakt op 22 december 2022, over de voornoemde staat van activa en
passiva, afgesloten op  30 september 2022 (zijnde minder dan drie maand voor omzetting).
Dit verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt :
“BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de commanditaire vennootschap DESMONT in een besloten
vennootschap DESMONT onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022
blijkt een netto-actief van 117.394,70 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto actief volgens deze staat bedraagt 117.394,70 EUR en moet niet afgezet worden tegen
een minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten zijn noch
tegen een onbeschikbaar vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd. Het in de staat
aangegeven vermogen-inbreng na omzetting is niet hoger dan het uit de staat blijkend netto-actief.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de commanditaire vennootschap DESMONT en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Kortrijk op 22 december 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal tegelijkertijd met een afschrift van huidige akte
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. 
Tweede besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2. van de agenda.
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit – Verlenging  boekjaar – Nieuw boekjaar
De algemene vergadering keurt de beslissing om het lopende boekjaar te verlengen tot éénendertig
(31) december tweeduizend en drieëntwintig (2023) met eenparigheid van stemmen goed. Het
boekjaar van de vennootschap zal voortaan lopen van één januari om te eindigen op eenendertig
december van het zelfde jaar.
Vierde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
Luik B
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt.
Hierna volgt een uittreksel van tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap:
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“DESMONT".
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Plaatsing van alle wand- en vloerbekleding, tegelzetten, metsel- en betonwerken, restauratiewerken
en voegwerken.
- De aanneming voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen of
werken van marmer, arduin of andere steen.
- Metsel-, beton- of sloopwerken: het optrekken, herstellen of slopen van het skelet van een gebouw,
werken die betrekking hebben op de stevigheid en de weerstand van het gebouw.
- Het restaureren van gebouwen en monumenten, het uitvoeren van grondwerken en rioleringen en
het leggen van tegelvloeren en mozaïek en voor wand en vloerbekleding met uitzondering van hout.
- elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties;
- het optreden als bestuurder, zaakvoerder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen,
rechtspersonen en verenigingen;
- het aankopen en verkopen van onroerende goederen;
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, valoriseren, verhuren en onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen
van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- de aan- en verkoop van (handels)goederen.
De vennootschap mag in het algemeen zowel in het binnen- als in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken. Voormelde opsomming is niet limitatief.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbreng bij de oprichting werden honderd (100) aandelen uitgegeven,
die volledig werden volstort. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden. Voor de inbrengen die verder nog geschieden zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens
op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder
Luik B
uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
7. Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheiden personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Ingeval er
verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament, of in de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen of in een andersluidende
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht heeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden bestuursorgaan:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts
geldig wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan. Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. In het uittreksel van de akte van
benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk,
dan wel als college verbinden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
Luik B
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan kan de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur op elk ogenblik ontslaan.
9. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op de laatste zaterdag van de maand juni om elf uur  (11:00 u). Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag om negentien uur (19:00 u).
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en een verslag met betrekking tot de andere genomen besluiten ondertekenen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. Deze besluitvorming kan ook in elektronische vorm gebeuren. Dan moet wel
gebruik gemaakt worden van de zogenaamde “gekwalificeerde elektronische handtekening” die
gelijkgesteld wordt met de handgeschreven handtekening. Het door het bestuur aan de
aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring door
de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen unaniem goedgekeurd schriftelijk
besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de
datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van
de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatst ondertekende
voorstel van besluit bepalend voor de datum van het besluit.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. In dit geval vermeldt de brief of de e-mail waarbij de stem wordt
uitgebracht, naast elk punt van de agenda de woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de
handtekening. Deze stem kan ook in elektronische vorm worden gegeven. In dit geval  dient wel
gebruik te worden gemaakt van de zogenaamde “gekwalificeerde elektronische handtekening” die
gelijkgesteld wordt met de handgeschreven handtekening. Het instrumentum waarop de stem wordt
uitgebracht moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden aan de aandeelhouders om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. Deze
oproeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Luik B
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, dit voor zover zulke bevestiging in de oproeping zou worden gevraagd.
Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Elke op de algemene vergadering
aanwezige aandeelhouder of gevolmachtigde mag slechts drager zijn van één volmacht.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, zoals voormeld.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
11. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
12. Ontbinding – Verdeling vereffeningssaldo
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid van stemmen, om de nog overblijvende goederen
of een deel ervan te verkopen, waarna de opbrengstprijs zal worden verdeeld op dezelfde wijze.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de voormelde huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming van de zelfde personen als niet statutaire
bestuurders van de BV, voor een onbepaalde duur, met ingang van heden:
1/ De heer DESCHODT Francis Joseph, geboren te Bordeaux (Frankrijk) op 1 augustus 1968,
wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Markiesstraat 38.
2/ De heer DESCHODT Arne Dominique, geboren te Brugge op 19 december 1993, wonende te
8490 Varsenare, Fonteinebeekdreef 21.
Beiden zijn hier aanwezig en zij verklaren hun opdracht te aanvaarden.
Zij verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten, en geeft
opdracht en volmacht aan ondergetekende notaris Joris Boedts voor de formaliteiten van
openbaarmaking,  om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de voormelde besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
SLOTBEPALINGEN
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering afgesloten om zestien uur (16.00 uur).
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de verschijnende persoon te
kennen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften voor huidige akte, dat door de notaris aan het kantoor Rechtszekerheid
(registratiekantoor) betaald zal worden, bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
SLOTVERKLARINGEN
1/ De comparant verklaart dat de kosten, rechten en erelonen van huidig proces-verbaal van
omzetting Comm.V. in BV en statutenwijziging duizend driehonderd en twee euro elf cent (1.302,11
EUR) (incl. BTW) bedragen.
2/ De comparant verklaart op uitdrukkelijke vraag van de notaris, dat hij zich niet in enige staat van
onbekwaamheid of faillissement bevindt.
3/ De comparant bevestigt dat de ondergetekende notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
4/ De comparant erkent voorafgaandelijk aan heden een ontwerp van onderhavig proces-verbaal
ontvangen te hebben. Hij verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van het ontwerp, en
ontslaat ondergetekende notaris van de integrale voorlezing van huidige akte. Het volledige proces-
verbaal werd door de optredende notaris ten behoeve van de comparant toegelicht.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden op plaats, datum en uur zoals voormeld.
Na gedeeltelijke lezing en integrale lezing voor wat betreft de vermeldingen opgenomen in artikel 12,
eerste en tweede alinea van de Organieke wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die
werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van het proces-verbaal, werd huidig
proces-verbaal ondertekend door de verschijnende partijen, zo zij handelen, samen met met mij,
notaris.
 
Voor ontledend uittreksel – notaris Joris Boedts te Ichtegem
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van de bestuurders mbt de omvorming van Comm. V naar NV
- verslag van de bedrijfsrevisor mbt de omvorming van Comm. V naar NV