Ondernemingsnr : 0435890779
Naam
(voluit) : CLIMAGROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenmolenstraat 1110
 : 3570 Alken
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 14 april 2025, ter
registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde
vennootschap volgende beslissing(en) genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Verslaggeving bij de inbreng in natura.
- Besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen middels inbreng ten bedrage van vier
miljoen achthonderdduizend  euro nul cent (€ 4.800.000,00), om het te brengen van een miljoen
driehonderd achtenzeventigduizend vijfhonderdnegen euro tachtig cent (€ 1.378.509,80) op zes
miljoen honderd achtenzeventigduizend vijfhonderdnegen euro tachtig cent (€ 6.178.509,80).
Deze kapitaalverhoging gebeurt door uitgifte van een miljoen zesenveertigduizend
vierhonderdzesendertig (1.046.436) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/een miljoen zesenveertigduizend vierhonderdzesendertige (1/1.046.436e) van
het kapitaal, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten delen vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend wordt door
inbreng, zoals hierna weergegeven, van in totaal vier miljoen achthonderdduizend  euro nul cent (€
4.800.000,00), welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de fractiewaarde van  vier euro negenenvijftig cent (€
4,59).
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven. Deze nieuwe aandelen worden
op het ogenblik van inschrijving  geheel volgestort.
- Inbreng door de BV Climagroup Holding van (een deel van) haar vordering (rekening-courant) op
de vennootschap NV Climagroup, met name ten belope van een bedrag van vier miljoen
achthonderdduizend euro nul cent (€ 4.800.000,00), die retroactief ingaat op 31 maart 2025.
- De BV HLB Dodémont - Van Impe & C°, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, BTW BE0428.148.201 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Van
Impe, bedrijfsrevisor, heeft het verslag opgesteld zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag komt tot het volgende besluit:
«Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap CLIMAGROUP
NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat als bijlage wordt aangehecht onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 046 436 aandelen van CLIMAGROUP NV, zonder vermelding
van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.046.436ste van het kapitaal van 4 800 000
EUR. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de
Vennootschap ten gevolge van de geplande inbreng in natura in de NV CLIMAGROUP en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.».
- Vaststelling dat het kapitaal van zes miljoen honderd achtenzeventigduizend vijfhonderdnegen euro
tachtig cent euro (€ 6.178.509,80) volledig is geplaatst.
Het is verdeeld in een miljoen driehonderdzesenveertigduizend negenhonderddrieënzestig
(1.346.963) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel het een miljoen
driehonderdzesenveertigduizend negenhonderddrieënzestigste (1.346.963e) deel van het kapitaal
vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig volgestort.
- Besluit om het aantal aandelen na voorgaande kapitaalverhoging, met name een miljoen
driehonderdzesenveertigduizend negenhonderddrieënzestig (1.346.963) aandelen, te herleiden naar
driehonderdduizend vijfhonderd zevenentwintig aandelen (300.527), door het toepassen van een
factor 0,2231145 per aandeel.
- Volmachten, waaronder een bijzondere volmacht aan de heer Edey Dennis David, wonende te
3680 Opoeteren (Maaseik), Wouterbos 23, en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500
Hasselt, Ilgatlaan 3, en bij rechtspersonen alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelde(n),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, verbetering,
wijziging, schrapping of stopzetting bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), bij de administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde (btw), de sociale kas, douane en accijnzen, enzovoorts,
te vervullen, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling. In
voorkomend geval alle kennisgevingen te doen bij gezegde instellingen van de stopzetting van de
activiteiten van de vennootschap, met volmacht om alle overige formaliteiten te vervullen die nuttig of
noodzakelijk zijn in het kader van de ontbinding en afsluiting bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen.
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehecht de volmacht(en);
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).