N° d'entreprise : 0464476580
Nom
(en entier) : SANIFRANK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de France 9 bte A
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
SIEGE SOCIAL, ANNEE COMPTABLE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie devant le notaire Peter
Timmermans de résidence à Antwerpen en date du 9 février 2023, les décisions suivantes ont été
prises :
1/ Remplacement des 75 actions par 400 actions.
2/ Modification du nom en « Clarity Telecom ».
3/ Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA).
4/ Remplacement de l’objet de la société par les activités proposées dans le rapport de l’organe de
gestion rédigé en application de l’article 5:101 du CSA, comme repris ci-après dans l’article 4 des
nouveaux statuts adoptés ci-dessous.
5/ Constatation des capitaux propres statutairement indisponible et proposition  de les mettre
entièrement à disposition pour des distributions futures.
6/ Déplacement du siège en Région wallonne à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 M Box 57, office
304 et décision de sortir l’adresse des statuts et de n’y mentionner que la Région.
7/ Délégation à l’organe d’administration du pouvoir de procéder à la distribution d’acomptes sur
dividendes en vertu de l’article 5:141 CSA, comme repris ci-dessous dans l’article 15.2. du nouveau
texte des statuts adopté.
8/ Confirmation du mandat pour une durée illimitée des administrateurs :
1) monsieur DOMALAGA Olivier,
2) monsieur GAFRACHE Mohamed,
3) monsieur RICHAUME François,
qui font tous élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’
exercice de leur mandat. L'assemblée générale annuelle décidera de leur rémunération.
9/ Décision que la société sera valablement représentée et engagée à l'égard des tiers et en justice
comme suit:
-  dans le cas où un seul administrateur a été nommé: par l'administrateur unique;
- si plusieurs administrateurs ont été nommés: par chaque administrateur agissant seul, sauf pour
tous les engagements ou séries d’engagements connexes à partir d'un montant de 15.000 euros,
pour lesquels deux administrateurs doivent toujours agir conjointement, et sauf pour tous les
engagements ou séries d’engagements connexes à partir du montant de 100.000 euros, pour
lesquels tous les administrateurs doivent toujours agir conjointement,
comme repris ci-dessous dans l’article 12.4 du nouveau texte des statuts adopté.
10/ Décision de prévoir la possibilité pour l'organe d’administration de déléguer la gestion journalière,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, comme
repris ci-dessous dans l’article 11.3 du nouveau texte des statuts adopté.
11/ Décision de prévoir la possibilité de démission et d’exclusion des actionnaires à charge du
patrimoine social, comme repris ci-dessous dans l’article 11.4 du nouveau texte des statuts adopté.
Volet B
12/ Prolongation de l'exercice financier actuel jusqu'au 31/12/2023, de sorte que par la suite l’
exercice financier commencera le 1e janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la
même année, comme repris ci-dessous dans l’article 15.1 du nouveau texte des statuts adopté.
13/ Décision que l’assemblée générale ordinaire sera convoquée le troisième jeudi du mois de juin à
dix-huit (18:00) heures, comme repris ci-dessous dans l’article 14.4 du nouveau texte des statuts
adopté.
14/ Adoption du nouveau texte des statuts en concordance avec les décisions prises et les
dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit (par extrait) :
« Article 1 : Forme et dénomination.
La société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée, dénommée: « Clarity Telecom ».
Cette dénomination doit toujours – sur tous les actes, factures, avis, lettres, ordres, sites Internet et
autres pièces, sous forme électronique ou non, émanant de la société - être suivie ou précédée des
mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « SRL ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
La désignation précise du siège, ainsi que les mots ‘registre des personnes morales’ ou les initiales
‘RPM’, suivi par la mention de l’arrondissement judiciaire du siège, et par le numéro d’entreprises,
doivent toujours figurer sur les pièces émanant de la société dont question à l’article 1 des statuts.
Le siège pourra être transféré par simple décision de l’organe d’administration dans tout autre lieu
dans la même Région sans modification des statuts, ou dans une autre Région sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. L’organe d’administration a dans ce cas
tout pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout déplacement du siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges administratifs,
succursales et agences tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
    •  La prestation de services consultatifs, commerciaux ou administratifs aux entreprises, aux
particuliers et aux institutions publiques ou similaires, dans le domaine de la télécommunications.
    •  La prestation de services consultatifs, commerciaux ou administratifs aux entreprises, aux
particuliers et aux institutions publiques ou similaires, dans le domaine la gestion, des ventes, des
conseils techniques, de la politique d’investissement, de la publicité, du traitement et des
programmes informatiques, de l’organisation, de la recherche, du contrôle et du développement,
sans que la présente énumération ne puisse être considérée comme étant limitative.
    •  La prestation des fonctions d’administrateur, de direction, de contrôle ou de liquidateur de
sociétés de droit belge ou étranger.
    •  La gestion d’un patrimoine immobilier; dans le cadre de celle-ci, la société pourra effectuer
toutes les transactions d’achat, de construction, de transformation, d’aménagement, de location, de
sous-location, d’échange et de vente de tous les biens immobiliers, tant en usufruit qu’en nue-
propriété et en pleine propriété.
    •  Les placements dans des valeurs mobilières et l’achat d’instruments financiers de toute nature.
    •  Elle pourra prendre des intérêts par association, apport, fusion, intervention financière ou de
quelque autre façon, dans toutes les sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique,
similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
ou de constituer une source de ventes. La société pourra se porter garante ou fournir des garanties
matérielles au bénéfice de sociétés ou de particuliers dans l’acception la plus large de ces termes.
Tout ceci, excepté les activités que la loi réserve aux banques d’épargne et de dépôt et aux sociétés
de gestion patrimoniale et de conseils de placement.
    •  L’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location et la sous-location, l’emphytéose,
la concession et l’exploitation, quelle qu’en soit la forme, de tous les établissements commerciaux et
de tous les biens et droits mobiliers et immobiliers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
    •  La participation, quelle qu’en soit la forme, à la constitution, à l’extension et à la transformation d’
entreprises et sociétés diverses. L’acquisition, dans toutes sortes d’entreprises, de parts sociales ou
de droits dans l’acception la plus large de ces termes, notamment par apport, souscription, achat ou
de quelque façon.
    •  L’exploitation, le développement, le dépôt de brevets et de licences dans tous les domaines
imaginables et à toutes les fins imaginables.
La société agira en compte propre, pour des tiers, en commission, en tant qu’intermédiaire ou
comme représentante, tant en Belgique qu’à l’étranger. Elle pourra hypothéquer ses biens
Volet B
immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le fonds de commerce, et elle pourra
donner son aval à tous les emprunts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-
même que pour tous les tiers.
À cette fin, la société pourra poser tous les actes mobiliers et immobiliers, financiers, industriels et
commerciaux ayant un rapport direct ou indirect, complet ou partiel, avec l’objet de la société ou qui
sont susceptibles d’en faciliter la réalisation et/ou de contribuer à son extension.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports – actions
En rémunération des apports quatre cent (400) actions ont été émises.
Chaque action donne droit à une voix et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation. (…)
Article 12 : Administration et représentation
12.1. Composition de l’organe d’administration – démission - nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommées par l’assemblée générale.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société; à la demande de la
société il reste cependant en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à
son remplacement.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent encourt solidairement avec la
personne morale les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en
son nom et pour son compte.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant permanent d’une autre personne morale administrateur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
12.2 Pouvoirs
Tout administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom de la société, en toutes
circonstances, tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des
actes pour lesquels, selon le SCA, seule l'assemblée générale est autorisée à le faire.
12.3 Gestion journalière
En agissant ensemble, les administrateurs peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le mandat de ces délégués à la gestion journalière peut en tout temps être révoqué par l’organe d’
administration.
12.4 Représentation
La société est valablement représentée et engagée à l'égard des tiers et en justice en qualité de
demandeur et de défendeur comme suit:
- dans le cas où un seul administrateur a été nommé: par l'administrateur unique;
- si plusieurs administrateurs ont été nommés: par chaque administrateur agissant seul, sauf pour
tous les les engagements ou séries d’engagements connexes à partir d'un montant de 15.000 euros,
pour lesquels deux administrateurs doivent toujours agir conjointement, et sauf pour tous les
engagements ou séries d'engagements connexes à partir du montant de 100.000 euros, pour
lesquels tous les administrateurs doivent toujours agir conjointement.
En agissant ensemble, les administrateurs peuvent nommer des mandataires de la société. Seuls
des mandats limités et spéciaux pour des actes juridiques spécifiques ou pour une série d’actes
juridiques spécifiques sont permis. Les mandataires engagent la société, dans les limites du mandat
qui leur est donné, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de mandat
excessif.
12.5. Rémunération et durée du mandat
L’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat de l’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale détermine également la durée du mandat. Cette durée peut être déterminée
ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’ a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination. (…)
Article 14 : Assemblée générale (…)
Volet B
14.4. Assemblée générale ordinaire
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée le troisième jeudi du mois de juin
à dix-huit (18:00) heures au siège de la société ou à un autre endroit dans la commune où est établi
le siège comme indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. (…)
14.6. Formalités d’admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres relatif à sa catégorie de
titres. (…)
Article 15 : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
15.1. Exercice - comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente-et-un décembre de la
même année. (…)
15.2. Affectation du bénéfice
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions sur la
proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles, aucune distribution ne
peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui, le cas échéant, est évalué
par le commissaire
Conformément aux prescriptions de l’article 5:143., 2e alinéa CSA.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites susmentionnées, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours et du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 16 : Dissolution – liquidation – répartition
(…) 16.3. Répartition
Après l’acquittement de tous les dettes, charges et frais de la liquidation ou après consignation des
fonds nécessaires à leur acquittement, les liquidateurs partagent l’actif net parmi les actionnaires et
ce proportionnellement au nombre des actions dont ils disposent. (…) ».
15/ Décision en application de l’article 3:72 du CSA de ne pas nommer un commissaire.
16/ L’organe d’administration est autorisé à remplir toutes les formalités administratives requises.
Le notaire soussigné est autorisé à remplir les formalités de publication et à déposer les statuts.
Est désigné comme mandataire particulier: @TheOffice NV, Accountants & Tax Advisors, à 2150
Borsbeek, De Robianostraat 118 bus 4, représentée par madame Gaby Van Loock, avec droit de
substitution, afin de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue
de la modification de l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
 
Pour extrait analytique
Notaire Peter Timmermans
 
Annexes : expédition de l’acte + coordination des statuts