N° d'entreprise : 0544707656
Nom
(en entier) : Pomme & Play
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Jacquemin(O) 7
 : 1350 Orp-Jauche
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
L’an deux mille VINGT-TROIS.
Le vingt-cinq décembre
Devant Nous, Maître Didier Vanneste, Notaire à la résidence de Schaerbeek, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Didier Vanneste, Notaire », ayant son siège à Schaerbeek,
Boulevard Général Wahis, 43.
A Overijse, Narcissenlaan 9,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de La société à responsabilité limitée
"POMME & PLAY" ayant son siège social à 1350 Orp-Jauche, Rue Léon Jacquemin 7, immatriculée
au registre des personnes morales sous le numéro Brabant wallon division Nivelles 0544.707.656 et
à la T.V.A. sous le numéro BE0544.707.656.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Benoit COLMANT à Grez-Doiceau en date du
vingt-quatre janvier deux mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-huit janvier
suivant sous le numéro 14300958
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 18.10 heures sous la présidence de :
Monsieur DUPONT Nicolas, né à Uccle le seize juin mil neuf cent quatre-vingt, (numéro national
80.06.16-375.91), célibataire, domicilié à 1350 Orp-Jauche, Rue Léon Jacquemin 7.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur DUPONT Nicolas, prénommé
- Madame ABBOU Rajae, née à Uccle le dix-sept mars mil neuf cent quatre-vingt-un, .
 
Respectivement détenteurs de 185 ; de 1 actions
Soit ensemble : 186 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Les comparants 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur HEYNDERICKX Thierry né à Tournai le
vingt-quatre août mil neuf cent quatre-vingt-deux, domicilié à 1501 Halle (Buizingen), Kastanjelaan
21.
 
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
    3.  Adresse du siège
    4.  Modification de l’objet
    1.  Rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 5:101 du Code des
Sociétés et associations
    2.  Proposition de modification de l’objet : il est proposé d’étendre l’objet de la société aux activités
suivantes : l’achat et la revente de jeux de société ainsi que l’organisation d’évènement en rapport
avec les jeux de société, par exemple soirées/journées jeux ou présentations de jeux.
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des Associations
    2.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    3.  Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les gérant(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que le/les gérant(s) a/ont renoncé aux formalités de convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et la réserve légale de la société,
soit mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro
euro (€ 0,00) a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide de ne plus reprendre que la Région dans laquelle la société a son
siège dans les dispositions statutaires.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est par ailleurs située à : 1350 Orp-Jauche, rue
Léon Jacquemin 7
 
    1.  Quatrième résolution
 
Quant à l’objet de la société :
    1.  Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5:101
du Code des sociétés et associations dont ses membres confirment, qualitate qua, avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce avec une expédition du présent
procèsverbal.
    1.  Modification de l'objet
l’assemblée générale décide d’approuver la proposition reprise à l’ordre du jour quant à la
modification de l’objet de la société et dès lors l’article des statuts contenant l’objet de la société,
pour le libeller désormais comme suit :
l’achat et la revente de jeux de société ainsi que l’organisation d’évènement en rapport avec les jeux
de société, par exemple soirées/journées jeux ou présentations de jeux.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est libellé comme suit :
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « POMME & PLAY ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
    1.  société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, en Belgique ou à l'Étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers:
    •  la vente de services de télécommunication et d'internet aux particuliers et aux entreprises ;
    •  le conseil, la formation, le développement et la production dans le domaine des
télécommunications et des technologies de l’information, en ce compris le matériel et le logiciel;
    •  la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux informatique ou
de télécommunications, le choix des technologies et des sous traitants;
    •  la conception, le développement, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation,
la fourniture, la location et le service après vente de tous logiciels et accessoires, installations et
consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication,
périphériques et services;
    •  l’accueil de projets ebusiness ayant pour caractéristique de développer des projets internet «
propres » ;
    •  la conception, le développement, l’organisation et l’animation de toutes sortes d’espaces
privilégiés de communication au sein des organisations marchandes ou non marchandes, les dotant
de tous supports d’information multimédia (bornes interactives, sites internet et intranet, etc.) et
audiovisuels .
    •  l’achat et la revente de jeux de société ainsi que l’organisation d’évènement en rapport avec les
jeux de société, par exemple soirées/journées jeux ou présentations de jeux.
La société a également pour objet, en Belgique ou à l'Étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en participation avec des tiers:
a) toute activité se rapportant au domaine de l’audiovisuel et de la publicité, et spécialement :
- l’écriture, la réécriture, la consultance, le développement de scénarios ;
- l’achat et la vente de droits littéraires ;
- le développement de projet audiovisuel et publicitaire ;
- la réalisation, la production, la post-production de projet audiovisuel et publicitaire ;
- la promotion et la publicité desdits projets.
b) toute activité se rapportant au domaine de la photographie, et spécialement :
- la conception, la réalisation, la promotion, la vente, la consultance de tous types de travaux
photographiques artistiques, commerciaux ou publicitaires ainsi que leurs représentations.
c) toute activité se rapportant au domaine chorégraphique, et spécialement :
- la conception, la réalisation, la promotion, l’édition, la vente, de tous types d’œuvres
chorégraphiques ainsi que de leurs représentations.
d) toute activité se rapportant au domaine musical, et spécialement :
- la conception, la réalisation, la promotion, l’édition, la vente, de tous types d’œuvres musicales
artistiques ou publicitaires ainsi que de leurs représentations. e) toute activité se rapportant au
domaine de l’art contemporain, et spécialement : - la conception, la réalisation, la promotion, l’édition,
la vente, de tous types d’œuvres d’art contemporain ainsi que de leurs représentations.
f) toute activité se rapportant à l’édition, la vente, l’achat, la location de cassettes vidéo, DVD et
autres types de supports existants ou à venir.
g) toute activité se rapportant aux activités de graphisme et d’imprimerie et notamment :
- toutes activités relatives au secteur du dessin, de bureau de dessin, de bureau d’étude, de
réalisation de maquette ;
- l’achat, la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’administration, la mise en valeur de tous
accessoires quelconques en rapport avec ce secteur ;
- la vente et la location de matériel de dessin, de graphisme, de maquette, neuf ou d’occasion ;
- la conception, la réalisation, la mise en œuvre et le travail de dessin, graphisme en général,
maquette ;
- toutes opérations et actions promotionnelles ;
- toutes opérations ayant pour but de faciliter ou de mettre en œuvre des relations publiques ;
- toutes activités de design industriel et de graphisme ;
- la conception et le développement de toutes actions, tous services, tous supports d’information et
outils de communication visant le dessin, le graphisme et design ; - l’imprimerie de journaux, la
fabrication de dateurs, de cachets ou de numéroteurs, d'appareils manuels pour l'impression
d'étiquettes, d'imprimeries à main, de rubans encreurs préparation. pour machines à écrire et de
tampons encreurs.
La société a aussi pour objet :
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances ,
de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social B) de concevoir, d’étudier, de
promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ;
C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
G) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements
généralement quelconques ;
J) l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles réservées par la loi aux entités disposant d’un agrément ou d’un enregistrement.
II. Pour son propre compte :
    1.  L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse
et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter
toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui
directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
    2.  la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobilier.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers toutes prestations de conseil, de coaching et de développement personnel, ainsi que
toutes activités de management académique, conseil académique, organisation et ingénierie
pédagogique et académique, organisation et délivrance de sessions de formations, ainsi que le
management de réseau.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
    1.
société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
    1.  action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(€ 20.460,00)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont censés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
    1.  cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    1.  de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe
qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
    2.  actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
    •  1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
    1.  dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
    1.  qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
    1.
n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
    1.  d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
    1.
la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
    1.
est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à 18h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    1.  personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
    •
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    1.  procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt (20) jours avant le jour de
l’assemblée générale.
    2.  vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
    1.  bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
    1.
société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
    1.
cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
    1.
l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
    1.
tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur DUPONT Nicolas, ici représenté et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 18 heures 25
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
 
DONT ACTE
Fait et passé lieu et date que dessus.
    1.  après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.