Ondernemingsnr : 0691 709 374
Naam
(voluit) : ELBOFIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Millenniumstraat 9, 8793 Waregem
Onderwerp akte : AKTE STATUTENWIJZIGING
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap
op 13 februari 2023 blijkt dat de vergadering de hierna volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid
van stemmen.
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (CommV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit en teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de vergadering tot
(her)formulering van de statutaire bepalingen inzake de vennoten, doel, zetel, duur, kapitaal, overdrachten
van deelbewijzer, overlijden, register van aandelen, bestuur van de vennootschap, bijzondere volmachten,
toezicht, algemene vergadering - boekjaar, winstverdeling, ontbinding - vereffening en dit zoals voorzien ir
het vijfde besluit hiema.
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de buitengewone algemene vergadering tevens de statuten
aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Aldus besluit de buitengewone algemene vergadering om de volgende terminologische wijzigingen aan te
brengen in de statuten:
·Elke vermelding van de rechtsvorm "gewone commanditaire vennootschap" of "GCV" wordt vervangen
door de rechtsvorm "commanditaire vennootschap" of "CommV";
·Elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap" wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
·Elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden "vermogen";
·Elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord "zetel";
·Elke verwijzing naar het "Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door de
verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WWV".
VIERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel van de vennootschap
buiten de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen aan de
genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle overbodig geworden
bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren en te actualiseren door het aannemen van een
volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
'Artikel 1: Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
-vennootschap.
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder(s) en de
beneficiant in geval van overdracht ter zake van overlijden.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 9: Bestuur van de vennootschap
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, welke of derden of
gecommanditeerde vennoten kunnen zijn.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten, samen handelend, welke hen, mits éénparigheid
van alle stemmen, te allen tijde, zonder hun beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
ledere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Het is hen niet geoorloofd handelingen te stellen
namens de vennootschap of verbintenissen aan te gaan die vallen buiten het voorwerp van de vennootschap
of buiten de perken van de hen verleende opdracht.
ledere zaakvoerder verbindt de vennootschap in en buiten rechte.
Is benoemd tot statutaire zaakvoerder van de vennootschap voor onbepaalde duur: mevrouw Caroline DE
WITTE. Het mandaat zal bezoldigd zijn (behoudens toekomstige andersluidende beslissing van de algemene
vergadering).
Artikel 10: Buitengewone volmachten
De zaakvoerder(s) k(u)an(nen) lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen buitengewone en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 11: Toezicht
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij of zij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern gecertificeerd fiscaal accountant, ingeschreven op het tableau van het
I.T.A.A.
Artikel 12: Algemene vergadering - boekjaar
(a) Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van de maand juni van ieder jaar om tien uur of,
indien die dag een wettelijke feestdag is, de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
(b) Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of
van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes (6) maanden na afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is gehouden een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de veertien (14)
kalenderdagen na daartoe verzocht te zijn door de meerderheid van de vennoten, met opgave door
laatstgenoemden van de te behandelen onderwerpen, en dit per brief, telefax, e-mail of elk ander elektronisch
communicatiemiddel.
(c) Formaliteiten
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, e-mail of via elk ander elektronisch communicatiemiddel,
en dit telkens ten minste drie volle kalenderdagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
(d) Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ledere vennoot mag persoonlijk aan de stemming deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die vennoot moet zijn. ledere vennoot kan ook zijn/haar stem schriftelijk uitbrengen op de wijze
bepaald door de zaakvoering.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
(e) Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
behoudens hetgeen volgt. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals
de besluiten inzake wijziging van de naam, het vennootschapsvermogen, het aannemen en het uitsluiten van
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige
goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire
vennoten.
Voor de wijziging van het essentiële voorwerp van de vennootschap is de éénparige goedkeuring van alle
vennoten vereist.
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de
melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven 'commanditaire vennootschap' ofwel de afkorting
'CommV.
Artikel 2: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derde, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
·De dienstverlening, outsourcing, consultancy, het management, adviesverlening, zakelijke dienstverlening
aan bedrijven, organisaties en particulieren;
·De studie, de adviesverlening en consultancy, intellectuele en administratieve hulp, het verstrekken van
opleidingen, het geven van cursussen en voordrachten, het schrijven, de opmaak en de uitgifte van
publicaties van welke aard dan ook alsook het ontwikkelen, het opzetten en in licentie geven van allerlei
diensten en goederen van welke aard dan ook en in de meest ruime betekenis van het woord, dit zowel
rechtstreeks en/of onrechtstreeks;
·Het verlenen van diensten, consulting en adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, selectie en algemeen bestuur;
·Markt- en opinieonderzoekbureau, het organiseren van opiniepeilingen en het analyseren van de
resultaten.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp, in de ruimste betekenis van het woord:
·Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
·Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het buitenland,
bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten of ruilingen, al dan
niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te hebben; zij mag in dit verband
alle participaties valoriseren, evenals bestuurders- en vereffeningsmandaten uitoefenen.
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; de
huurfinanciering van onroerende goederen en roerende goederen aan derden; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, het verlenen van opstalrechten,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
·Alle hoegenaamde bedrijvigheid in verband met onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of noodwendigheid
als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met derden. De vennootschap
mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht
uitoefenen.
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur; de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële
verrichtingen mogen stellen;
·Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of
persoonlijke zekerheden, in de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van het bekomen van de
eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
·De vennootschap mag alle mogelijke investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de
aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen
van haar bestuursorgaan in geld of in natura;
·Alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende;
·Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de nodige
vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant
voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
De vennootschap kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de vennootschap
daarbij een belang heeft.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke wetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In
van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zaakvoerder(s) dient/dienen aan de commanditaire vennoten bij brief melding te maken over de
zetelverplaatsing.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig acht, in België en in het buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5: Vennootschapsvermogen
(a) Het vennootschapsvermogen
Het vennootschapsvermogen is beschikbaar, volledig volstort en bedraagt drieduizend euro (€ 3.000,00),
vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Voor aandelen
bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendrecht en uitkeringen van (liquidatie)reserves toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeengekomen wordt.
(b) Verhoging van het vennootschapsvermogen
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij verhoging van het vennootschapsvermogen moeten
eerst aangeboden worden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het
vennootschapsvermogen door hun aandelen vertegenwoordigd.
Oefenen bestaande vennoten hun voorkeurrecht niet of slechts ten dele uit, dan worden de overblijvende
aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan deze vennoten die wel wensen in te tekenen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de
vruchtgebruiker, minimum twintig (20) kalenderdagen bedragen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in
een bericht dat ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom.
De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijven uitoefenen uiterlijk de vijftiende (15de)
kalenderdag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht uitgeoefend kan
worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de
resterende vijf (5) kalenderdagen het voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alleen
onderschrijft komen hem toe in volle eigendom.
Het voorkeurrecht is onder geen beding verhandelbaar.
Artikel 6: Overdrachten van aandelen
(a) Overgang van aandelen onder levenden
Elke vennoot kan zijn/haar aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen bepaald onder 'voorkeurrecht van de
vennoten'.
(b) Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt met inachtneming van de vormen voorgeschreven
door het burgerlijk recht.
(c) Publiciteit van de overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot, zal het voorwerp uitmaken
van een publicatie in het Belgisch Staatsblad.
(d) Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
aan alle vennoten. Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij/zij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende
vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de datum van verzending van deze kennisgeving maakt de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorkeurrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen
de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen
worden gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en
omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er
onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
zaakvoerder of het college van zaakvoerders over inlichten binnen de vijftien (15) kalenderdagen, volgend op
de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder of het college van
zaakvoerders.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-venno(o)t(en) eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering
bij buitengewone meerderheid door deze statuten opgelegd deze overnemer(s) afwijst als venno(o)t(en).
Daartoe moet de zaakvoerder of het college van zaakvoerders of de gecommanditeerde vennoot/vennoten
het voorstel van overdracht op de agenda plaatsen van een buitengewone algemene vergadering, die in elk
geval moet worden gehouden binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die
zijn/haar aandelen wenst over te dragen.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het
recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-
overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel
zoals dit hierna wordt uiteengezet.
Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien (14)
kalenderdagen na zijn/haar aanwijzing niet bereid gevonden tot overname van de aandelen, dan heeft de
uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze
aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door
twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende
vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes (6) maanden na de
uittreding vastgesteld zijn.
(e) Overgang van aandelen ingevolge overlijden
Indien één van de vennoten overlijdt, dan moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van
de overleden vennoot, binnen één maand na het overlijden, aan de andere vennoot, of indien de
vennootschap meer dan twee vennoten telt, aan de zaakvoerder(s) hun naam, voornamen, beroep en
woonplaats opgeven, hun erfrechten, hetzij ten algemene titel, hetzij ten buitengewone titel, doen blijken door
regelmatige akten.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op worden tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of legatarissen of
bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de bevoegde Rechtbank, op
verzoek van de meest gerede partij.
De erfgenamen en legatanissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten van de overledene te vragen, in de
vormen en termijnen voorgeschreven in dit artikel.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als vennoot worden toegelaten, hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen aan de zaakvoerder(s) van de vennootschap, die onmiddellijk aan
alle vennoten een afschrift van dit schrijven bezorgt.
Binnen acht (kalender)dagen van ontvangst van het verzoek tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan de zaakvoerder(s), bepaalt dit, in overeenstemming met de erfgenamen en legatarissen de
waarde en de voorwaarden voor afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan akkoord tussen partijen wordt de afkoopwaarde bepaald door deskundigen, aangesteld
door elk der partijen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden besloten door een derde deskundige die, op hun
verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de bevoegde
Rechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen het besluit van de derde deskundige
staat geen rechtsmiddel open. De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste
binnen de zes (6) maand na overlijden zijn vastgesteld.
Artikel 7: Overlijden
Het overlijden van een vennoot geeft geen aanleiding tot het ontbinden van de vennootschap. De
erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken, noch
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8: Register van aandelen
Er wordt een register van aandelen gehouden, dat omvat:
1.De juiste aanduiding van ieder vennoot, het aantal aandelen dat hem/haar toebehoort en de soort
waartoe deze aandelen behoren;
2.De aanduiding van de gedane stortingen;
algemene vergadering behoren. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in
aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk
besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
(f) Boekjaar
Het boekjaar begint telkens op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
(g) Inventaris -Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder of van het college van
zaakvoerders de inventaris van het vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 13: Winstverdeling
Over de winstbestemming en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering beslissend
bij gewone meerderheid.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 14: Ontbinding - vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien blijkt dat de vennootschap
enkele schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot
ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar
zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de
benoeming nadat deze heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit
bieden. De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar gesteld heeft
tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. De voorzitter kan die
handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien zij kennelijk in strijd zijn
met de rechten van derden. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de
homologatie of de bevestiging, wijst deze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie
weken wanneer de aandeelhouders die één tiende van het vermogen het vragen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de
vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de
informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de
vennoten. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten,
hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter
gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een ontbinding en
vereffening in één akte evenwel mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in
een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten, is afgesloten. Voor de
gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beeindigen of indien er niet langer van kan
worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens
met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De commissaris of, als er geen
commissaris is een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant controleert
deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven
van de toestand van de vennootschap. Wanneer de verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene
vergadering nietig.'
ZESDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering bevestigt dat het adres van de vennootschap gevestigd is te
8793 WAREGEM, Millenniumstraat 9, doch niet meer in de statuten vermeld wordt, zodat een
zetelverplaatsing binnen het Vlaamse Gewest door een eenvoudig besluit van de zaakvoerder kan gewijzigd
worden.
ZEVENDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering machtigt de voorzitter en/of de zaakvoerder om een
gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van de gecoördineerde versie van de statuten en
keurt deze goed.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan 'DKF Fiduciaire' nv, ondernemingsnummer 0455.718.965,
met zetel te 8500 KORTRIJK, Beneluxpark 23, vertegenwoordigd door diens bestuurders met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling voor de wijzigingen aan te brengen in de Kruispunt Bank der Ondernemingen en voor alle
andere administratieve formaliteiten.
Het betreft een bijzondere volmacht met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten
gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbarık van Ondernemingen, UBO register, de ondernemingsloketten,
het sociaal verzekeringsfonds, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Voor analytisch uittreksel,
Mevrouw Caroline DE WITTE
Zaakvoerder
Tegelijkertijd hiermee neergelegd:
1) Notulen van de buitengewone algemene vergadering van 13 februari 2023;
2) Gecoördineerde versie van de statuten.