Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : COBORO HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rozenlaan 23
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notariaat Joossens BV", met zetel te 3620 Lanaken,
Europaplein 59, op 20 maart 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen “STEVOTION”, onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Splitsingsvoorstel
Na kennisneming en bespreking aanvaardt de algemene vergadering de uiteenzetting vervat in het
door het bestuursorgaan op 23 december 2019 opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële
splitsing.
Dit voorstel werd op 24 december 2019 neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08
januari 2020 onder nummer 20005158.
De vergadering verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit
splitsingsvoorstel.
B. Verslag bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 12:77, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient het bestuursorgaan geen splitsingsverslag op te stellen, aangezien de aandelen van de nieuw
op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, weliswaar met
abstrahering van de categorievorming.
C. Controleverslag
Overeenkomstig artikel 12:78, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient de bedrijfsrevisor geen controleverslag over het splitsingsvoorstel op te stellen, aangezien de
aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap,
weliswaar met abstrahering van de categorievorming.
D. Tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:80, §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient
de vennootschap geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel zijn afgesloten, te voorzien, aangezien de
aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap,
weliswaar met abstrahering van de categorievorming.
E. Melding wijzigingen vermogen
Overeenkomstig artikel 12:79, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap de algemene vergadering niet op de
hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in het vermogen van de overdragende
vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de
datum van huidige algemene vergadering, aangezien de aandelen van de nieuw op te richten
0745572286
Luik B
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, weliswaar met abstrahering van
de categorievorming.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
A. Verslag bedrijfsrevisor
Aangezien geen splitsingsverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de algemene
vergadering kennis van het verslag dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in hoofde van de nieuw op te richten vennootschap betreffende
de hierna vermelde inbreng in natura naar aanleiding van de partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren”,
kantoorhoudende te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303, vertegenwoordigd door mevrouw
Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 19 maart 2020, luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
De inbreng in natura bij oprichting betreft een overname van de activa, passiva, rechten en
verplichtingen per 30 september 2019 uit de partiële splitsing van STEVOTION NV met een netto-
actief van € 98.382,30 dat als volgt kan worden samengevat:
ACTIVA:
- Financiële vaste activa (deelneming Coboro Beheer BV): € 98.382,30
PASSIVA:
- Netto eigen vermogen: € 98.382,30
- Kapitaal: € 4.835,20
- Wettelijke reserve: € 483,52
- Overgedragen winst: € 93.063,59
De overdracht zal met terugwerkende kracht vanaf 1 oktober 2019 worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap COBORO HOLDING BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is door het principe van boekhoudkundige continuïteit, zoals van toepassing op de
huidige verrichting;
- Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 120 kapitaalaandelen van de Vennootschap, die,
in de volgende verhouding zullen worden toegekend aan:
Verhouding
Mevr. Ruijters
68
56,99 %
Dhr. Stevens
1
0,53 %
Maatschap Coboro
51
42,49 %
Totaal
120
1
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Leuven, 19 maart 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
B. Verslag bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag dat door de oprichters van de
Luik B
nieuw op te richten vennootschap werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang
is voor de vennootschap.
C. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot goedkeuring van de partiële splitsing van
de vennootschap in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door overgang van de deelneming in “COBORO BEHEER” BV,
een Nederlandse besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 6136 RB Geleen
(Nederland), Egelantier 2, KvK nummer 14034104, van de Comm. VA “STEVOTION” in de nieuw op
te richten besloten vennootschap “COBORO HOLDING”, zonder ontbinding noch vereffening van de
overdragende vennootschap “STEVOTION”, en mits toekenning aan de aandeelhouders van deze
vennootschap van aandelen van de nieuw op te richten vennootschap.
Dit alles volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het splitsingsvoorstel van 23 december
2019 en onder de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna weergegeven.
Als gevolg van deze goedgekeurde partiële splitsing:
A. Kapitaalvermindering Comm. VA “STEVOTION”
(…)
B. Vaststelling eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de overdragende
vennootschap op de nieuw op te richten vennootschap
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa en passiva-
bestanddelen van de overdragende vennootschap “STEVOTION” naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap “COBORO HOLDING" goed en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te
geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgedragen wordt aan de
nieuwe op te richten vennootschap.
B.1. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De hierna gemelde activa- en passivabestanddelen worden overgedragen aan de nieuw op te richten
besloten vennootschap “COBORO HOLDING” aan hun boekhoudkundige waarde, zoals uitgedrukt
op basis van de balans per 30 september 2019 als volgt:
ACTIVA
Financiële vaste activa
- 280110 Deelneming Coboro Beheer BV:
€ 49.168,04
- 280300 Deelneming Coboro Beheer BV:
€ 49.214,26
TOTAAL
€ 98.382,30
PASSIVA
- 100000 Geplaatst Kapitaal:
€4.835,20
- 130000 Wettelijke reserve:
€ 483,52
- 140100 Overgedragen resultaat – aandelen A:
€ 93.063,59
TOTAAL
€ 98.382,30
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuw op te richten
vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, toekomen aan de overdragende
vennootschap.
B.2. Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van het vermogen
Voornoemde activa en passiva-bestanddelen worden afgesplitst naar de nieuwe op te richten
besloten vennootschap “COBORO HOLDING” volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. Voormelde vermogensovergang gebeurt op basis van de balans van de overdragende
vennootschap per 30 september 2019. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01
oktober 2019 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten besloten vennootschap
“COBORO HOLDING”.
2. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij
Luik B
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders gaan onverkort over op de op te richten besloten vennootschap “COBORO
HOLDING” met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
3. De op te richten besloten vennootschap “COBORO HOLDING” verkrijgt de volle eigendom en
genot van de ingebrachte activabestanddelen vanaf haar oprichting.
4. De op te richten besloten vennootschap “COBORO HOLDING” ontvangt uit het archief van de
overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de
ingebrachte goederen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden
de originelen bewaard op de zetel van de op te richten besloten vennootschap “COBORO
HOLDING” waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar
organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.
5. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden worden ontdekt betreffende de ingebrachte goederen worden geacht toe te behoren aan de
overdragende vennootschap.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap – ruilverhouding – rechten van
de nieuwe aandelen
C.1. Toekenning van nieuwe aandelen – ruilverhouding
Bij de oprichting van de besloten vennootschap “COBORO HOLDING” zullen honderd twintig (120)
aandelen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap ter
vergoeding van een afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de overdragende
vennootschap.
Gezien de specificiteit van een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap en de
mogelijkheid om het totaal aantal uit te geven aandelen in de nieuw op te richten vennootschap vrij te
bepalen, is er strikt genomen geen berekening van een ruilverhouding.
De toekenning van de aandelen van de op te richten vennootschap zal evenredig gebeuren aan de
huidige rechten van de aandeelhouders in het kapitaal van de overdragende vennootschap, mits
abstrahering van de bestaande soorten van aandelen binnen de overdragende vennootschap
“STEVOTION”, en gebeurt bijgevolg als volgt:
    •  Aan de heer STEVENS Joseph, voornoemd: één (1) nieuw aandeel;
    •  Aan mevrouw RUIJTERS Anne, voornoemd: achtenzestig (68) nieuwe aandelen;
    •  Aan de maatschap “COBORO”: eenenvijftig (51) nieuwe aandelen.
Er zal geen opleg in geld betaald worden.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met
voorgaande toekenning van de nieuwe aandelen. Er worden geen soorten van aandelen gecreëerd.
C.2. Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Binnen de op te richten besloten vennootschap “COBORO HOLDING” zullen alle honderd twintig
(120) aandelen dezelfde economische en lidmaatschapsrechten hebben.
Deze aandelen zullen in de winst delen vanaf de oprichting van de vennootschap.
Ter gelegenheid van de oprichting dient het bestuursorgaan van de nieuw op te richten
vennootschap “COBORO HOLDING” in het aandelenregister van “COBORO HOLDING” inschrijving
te doen van volgende gegevens:
- Het totale aantal door “COBORO HOLDING” uitgegeven aandelen;
- De identiteit van haar aandeelhouders;
- Het aantal aandelen die aan genoemde aandeelhouders toekomen;
- De op elk aandeel gedane stortingen;
- De statutaire overdrachtsbeperkingen;
- De overdrachten en overgangen van de aandelen met hun datum;
- De aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten, evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de nieuwe vennootschap, “COBORO
HOLDING”, namens de nieuwe vennootschap, en door de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap ondertekend.
D. Boekhoudkundige verwerking
De nettowaarde van de hierboven beschreven activa- en passivabestanddelen die van de
overdragende vennootschap worden overgedragen naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap “COBORO HOLDING”, werden op grond van een staat van actief en passief van 30
september 2019 vastgesteld.
Alle verrichtingen vanaf 01 oktober 2019 uitgevoerd door de overdragende vennootschap voor wat
betreft het afgesplitste vermogen worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
Luik B
rekening van de op te richten vennootschap.
VIERDE BESLUIT – OPRICHTING “COBORO HOLDING” BV
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris Peter JOOSSENS de oprichting van de
besloten vennootschap “COBORO HOLDING” vast te stellen als volgt:
A. Financieel plan
Overeenkomstig artikel 12:74, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan opgesteld te worden.
B. Aanvangsvermogen – onderschrijving - volstorting
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt ACHTENNEGENTIG DUIZEND
DRIEHONDERD TWEEËNTACHTIG EURO DERTIG CENT (€ 98.382,30), vertegenwoordigd door
honderd twintig (120) aandelen.
Het aanvangsvermogen bestaat uit zowel een beschikbaar als een niet beschikbaar deel en wordt
geboekt als volgt:
- vierduizend achthonderd vijfendertig euro twintig cent (€ 4.835,20) wordt geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan aandeelhouders;
- drieënnegentig duizend vijfhonderd zevenenveertig euro elf cent (€ 93.547,11) wordt geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die wel vatbaar is voor uitkering aan aandeelhouders.
Op alle honderd twintig (120) aandelen werd in natura ingetekend naar aanleiding van de partiële
splitsing, als volgt:
- door de heer STEVENS Joseph, voornoemd, op één (1) aandeel;
- door mevrouw RUIJTERS Anne, voornoemd, op achtenzestig (68) aandelen;
- door de maatschap “COBORO”, op eenenvijftig (51) aandelen.
Totaal onderschreven: honderd twintig (120) aandelen.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd.
Naar aanleiding van de partiële splitsing werd reeds voldaan aan de verslaggevingsplicht
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen
zullen samen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
ACHTENNEGENTIG DUIZEND DRIEHONDERD TWEEËNTACHTIG EURO DERTIG CENT (€
98.382,30).
C. Vastlegging statuten – goedkeuring
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na elk artikel afzonderlijk te
hebben besproken en goedgekeurd, de statuten van de besloten vennootschap “COBORO
HOLDING” vast te leggen als volgt:
STATUTEN (UITTREKSEL)
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“COBORO HOLDING”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
Luik B
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
- De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van roerende en onroerende
goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten;
- Het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan
alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit,
evenals alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze nodig
of nuttig kunnen zijn voor het maatschappelijk voorwerp en haar activiteiten. Zij kan in het algemeen
alle diensten verlenen kunnen bijdragen tot de realisatie van haar maatschappelijk voorwerp zoals
onder meer het verstrekken van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische, bestuurlijke
of boekhoudkundige diensten, alsmede bijstand en diensten leveren, rechtstreeks of indirect, op het
vlak van administratie en advies op het gebied van financiën, verkoop, productie en algemeen beleid.
De vennootschap kan alle vergunningen, licenties, brevetten en alle andere toelatingen verwerven
(en erover beschikken) die nodig of nuttig kunnen zijn voor de realisatie van haar voorwerp.
De vennootschap kan via inbreng, overdracht, fusie een belang nemen in elke vennootschap of
onderneming die haar toelaten om rechtstreeks of indirect de ontwikkeling van haar activiteiten te
begunstigen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand mei, om achttien uur (18u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Er wordt verder verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
D. Slot- en overgangsbepalingen
De algemene vergadering neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben
vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de
wet.
D.1. Eerste boekjaar
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op 31 december 2020.
D.2. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op 04 mei 2021.
D.3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.
D.4. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat, met toepassing van artikel 2:2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien,
en alle activiteiten ondernomen sinds 01 oktober 2019 door de comparanten in naam en voor
rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte
vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving
van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 2:2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden bekrachtigd door de bij deze akte opgerichte
vennootschap binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.
D.5. Benoeming bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op één.
Wordt benoemd tot deze functie, voor onbepaalde duur:
- De heer STEVENS Joseph Walter Maria, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Geleen
(Nederland) op 06 augustus 1962, wonende te 3620 Lanaken, Rozenlaan 23.
Hij verklaart dit mandaat te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen is door enig besluit of
verbodsbepaling dat zich daartegen verzet.
Het mandaat van de bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
D.6. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
VIJFDE BESLUIT – STATUTENWIJZIGING COMM. VA “STEVOTION”
(…)
ZESDE BESLUIT – MACHTIGINGEN - VOLMACHT
De vergaderingen verlenen aan ondergetekende notaris alle machten om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de
oprichting van de nieuw opgerichte vennootschap;
- de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschappen op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De vergaderingen verlenen een bijzondere machtiging aan de bestuursorganen om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, Mr. Frank Cleeren, Mr. Thomas
Vandersmissen en Mr. Fleur Vanswijgenhoven van K Law burgerlijke CVBA, met maatschappelijke
Luik B
zetel gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, of elke andere door hem
aangewezen persoon, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
    •  afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake inbreng in natura
    •  bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura