Ondernemingsnr : 0555710723
Naam
(voluit) : NDK 28
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 76
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 maart 2020 voor meester Ann De Paepe, notaris met zetel van
de besloten vennootschap “Notaris Ann De Paepe, notarisvennootschap” te Gent (eerste kanton),
neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de besloten vennootschap “NDK 28”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 76,
ondernemingsnummer 0555.710.723, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Omzetting van rechtswege
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat de vennootschap, vroeger gekend als besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, van rechtswege is omgezet in een besloten vennootschap vanaf 1
januari 2020. De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
 
Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap van een besloten vennootschap in die van een
naamloze vennootschap.
a) De vergadering heeft het verslag besproken opgemaakt door de commissaris, te weten “Ernst en
Young Bedrijfsrevisoren”, met vestiging te 9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 12, met
ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
mevrouw Marleen Mannekens, hiertoe aangesteld door de bestuurder, teneinde overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag uit te brengen in het
vooruitzicht van de omvorming van een besloten vennootschap in een naamloze vennootschap.
De vergadering heeft voor zoveel als nodig het verslag goedgekeurd.
 
b) De vergadering heeft het verslag van de bestuurder besproken welke het voornemen tot
omvorming van de besloten vennootschap in naamloze vennootschap toelicht, met de staat van
activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 december 2019.
De vergadering heeft voor zoveel als nodig dit verslag goedgekeurd.
 
c) De vergadering heeft beslist de besloten vennootschap om te vormen in een naamloze
vennootschap, met dien verstande dat de naamloze vennootschap ontstaan uit de omvorming geen
nieuwe vennootschap is, doch wel de loutere voortzetting onder een andere vorm van de tot op
heden bestaande besloten vennootschap.
Luik B
Zoals hoger uiteengezet bedraagt het statutair onbeschikbaar eigen vermogen op heden van
vierhonderddduizend euro (400.000 EUR), wat meer is dan het minimumkapitaal van een naamloze
vennootschap. Voormeld bedrag van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) zal, ingevolge de
omvorming, in de naamloze vennootschap worden omgezet in kapitaal van vierhonderdduizend euro
(400.000,00 EUR).
De naam, het voorwerp en de duur blijven dezelfde als die van de besloten vennootschap. De activa-
en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, blijven onveranderd
behouden zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.
Alle verrichtingen die vóór heden door de besloten vennootschap werden gedaan worden aanzien
als zijnde verricht voor rekening van de naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de
besloten vennootschap.
Het kapitaal van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) zal vertegenwoordigd zijn door
vierhonderd (400) aandelen zonder nominale waarde.
Aan de enige aandeelhouder wordt één aandeel van de naamloze vennootschap toegekend in ruil
voor één aandeel van besloten vennootschap.
Bijgevolg heeft de vergadering beslist de vierhonderd (400) aandelen van de naamloze
vennootschap ‘NDK 28’ toe te bedelen aan de enige aandeelhouder, te weten de besloten
vennootschap “LT CAPITAL & ADVICE”, afgekort “LTCA”, met maatschappelijke zetel te 8301
Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31, met ondernemingsnummer 0464.660.781, vertegenwoordigd als
voormeld die heeft aanvaard.
 
d) Dientengevolge zijn de bestuurders ontslagnemend en de vergadering heeft aan de bestuurders
ontslag en décharge verleend. Voor zoveel als nodig houdt de goedkeuring van de jaarrekening op
een volgende algemene vergadering eveneens kwijting in van de bestuurders.
 
e) De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "NDK 28".
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, evenals in naam en voor rekening van derden:
- projectmanagment, omvattende de exploitatie van een onderneming voor projectontwikkeling en
alles wat hiermee gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het laten uitvoeren en begeleiden
van bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen
dienaangaande, het onderhandelen met en het aanstellen van een architect, een aannemer en
andere betrokken personen, het optreden tegenover diverse overheden en instanties voor
vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie van de bouwwerken en de
controle hierop tijdens en nadien;
- het coördineren en laten uitvoeren van alle private en openbare bouwwerken van alle aard, zoals
daar zijn metsel- en betonwerken, schrijn- en timmerwerken, glaswerken, plafoneer-, cementeer-, en
andere pleisterwerken, plaatsen van wand- en vloerbekledingen, schilder- en behangwerken,
dakwerken, grondwerken, sanerings- en afbraakwerken en andere, dit alles zover aan de
vestigingsvoorwaarden kan worden voldaan;
- de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel onbebouwde als gebouwen aller
aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, aanpassing en herstelling ten titel van
aanneming, en dit van alle gebouwen of constructies, het verkavelen, uitrusten en tot waarde
brengen van alle onroerende goederen; het verrichten van alle studies, het opmaken van alle
ontwerpen en het verlenen van alle adviezen in verband met bovengemelde activiteiten, het in
eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen,
het verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren, beheren van alle onroerende goederen; het
nemen en afstaan van optierechten op onroerende goederen; het verrichten van geldleningen en het
stellen van waarborgen voor derden; dit alles als hoofdhandelaar of als agent, in binnen- of
buitenland; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen; het optreden als
Luik B
beroepsoprichter en bouwpromotor; het aankopen van onroerende goederen met het oog op
wederverkoop, het optreden als beroepskoper en –verkoper van onroerende goederen; het makelen
in onroerende goederen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten.
Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten
en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen.
Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard
is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij kan deelnemen aan projecten van publiek-private
samenwerking. Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard of deze oprichten, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alles doen wat verband houdt
met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van
het directiecomité of vereffenaar in andere vennootschappen.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële
aard, van roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel dan wel erbij aansluiten of
bijdragen tot de bevordering van haar doel.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR)
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierhonderdste (1/400ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
…
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar beide ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De enige bestuurder kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm al dan
niet bijgehouden op de vennootschapszetel.
…
Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen behoudens een afwijkende regeling werd voorzien
in het benoemingsbesluit.
De enige bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de vennootschap. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
De enige bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is, met de mogelijkheid een
Luik B
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer algemeen directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Die algemeen directeurs kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de algemeen directeurs.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
juni om zeventien (17) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
…
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping toelaten dat een besluit wordt genomen in
het belang van de vennootschap.
…
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
datzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de enige
bestuurder een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De enige bestuurder is bevoegd om, in toepassing van en met naleving van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle (interim)dividenden uit te keren ook uit winsten van het
Luik B
lopende boekjaar, of van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening nog niet is goedgekeurd.
Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
 
Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft beslist dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9032 Gent
(Wondelgem), Industrieweg 76.
 
Benoeming van de bestuurder van de naamloze vennootschap.
De vergadering heeft beslist te benoemen tot enige bestuurder van de vennootschap, voor een
termijn van zes jaar:
- de heer dE BUCK vAN OVERSTRAETEN Jean-Marie, geboren te Gent op 5 maart 1968, wonende
te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31.
Het mandaat van de bestuurder is niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Bevestiging van de aanstelling van de commissaris.
De vergadering heeft beslist het mandaat van de commissaris, te weten, de besloten vennootschap
FINVISION BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55, bus 31, met
ondernemingsnummer 0849.882.722, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, voor de
resterende periode te bevestigen aan dezelfde vergoeding.
 
Volmachten
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "SQUARE GROUP", met
zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent
– Afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0502.446.241., evenals aan haar bedienden,
aangestelden of lasthebbers, met mogelijkheid ieder afzonderlijk en alleen op te treden, met recht
van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met
betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over
de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe
alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
 
De algemene vergadering besluit om aan de enige bestuurder, de nodige machten te verlenen, met
recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
De algemene vergadering machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap
een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in
Luik B
het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de
vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegen-woordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 31/03/2020
- bijlage gehecht aan de akte: volmacht
- Coördinatie van de statuten dd. 31/03/2020