Ondernemingsnr : 0889425266
Naam
(voluit) : TUINCENTRUM VANDAMME
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gitsestraat 69
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “TUINCENTRUM VANDAMME”, met maatschappelijke zetel te 8800
Roeselare, Gitsestraat 69, opgemaakt door Elisabeth Lommée, geassocieerd notaris te Zedelgem,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’, verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem,
Torhoutsesteenweg 80, op 13 juli 2022, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-
men de volgen-de beslis-singen werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€
6 200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij ZESHONDERDTWINTIG EURO (€
620,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€
12 400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: NETTO-ACTIEFTEST
De algemene vergadering heeft het voornemen om de niet-opgevraagde inbreng kwijt te schelden
voor een totaal bedrag van TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12 400,00).
De algemene vergadering wordt er door de notaris op gewezen dat bij uitkeringen aan
aandeelhouders een dubbele uitkeringstest moet worden nageleefd, met name de netto-actieftest en
de liquiditeitstest.
Luik B
De vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:142
WVV (de ‘netto-actieftest’), welk artikel bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden. Indien de
vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is,
mag bovendien geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze
bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
De vergadering wordt erop gewezen dat, overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, haar besluit tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (de ‘liquiditeitstest’).
Vierde besluit: KWIJTSCHELDING NIET OPGEVRAAGDE INBRENG
Uitkering
Na beraadslaging en na voorafgaandelijk het vervuld zijn van de voorwaarden, zoals hoger vermeld,
te hebben vastgesteld, beslist de algemene vergadering vervolgens af te zien van de
volstortingsplicht voor het niet-volstorte gedeelte van het kapitaal ten bedrage van
TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12 400,00) – thans omgezet in niet opgevraagde
inbrengen.
Vijfde besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit om de benaming van de vennootschap, met ingang
van heden, te wijzigen in “TEERLINCK - DEPREITERE”.
De statuten worden in die zin aangepast.
Zesde besluit
De buitengewone algemene vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 8820 Torhout,
Bruggestraat 105.
Zevende besluit
De buitengewone algemene vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen, om het voortaan te
laten aanvangen op 1 oktober en af te sluiten op 30 september van het daaropvolgend jaar.
Achtste besluit
De vergadering beslist om de jaarvergadering te verplaatsen naar 20 maart om 20.00 uur in de
maatschappelijke zetel, zelfs indien deze dag een zon- of feestdag is en de eerstvolgende
jaarvergadering te verplaatsen naar 20 maart 2024.
Negende besluit
De vergadering neemt kennis van de besluiten genomen op de algemene vergadering de dato 30
juni 2022, waarbij de heer VANDAMME Jan en mevrouw DERUDDER Karen ontslagen werden als
statutair bestuurders. 
De vergadering bevestigt dit ontslag nogmaals.
Tiende besluit
De vergadering beslist een voorkooprecht in het voordeel van AVEVE in de statuten te voorzien, als
volgt:
“De overdracht van aandelen en/of effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, is
onderworpen aan een voorkooprecht in het voordeel van Aveve, tenzij dwingende wetsbepalingen dit
voorkooprecht prioritair aan andere personen zou toekennen.
De eigenaar van aandelen of effecten die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen of effecten
wenst over te dragen dient Aveve hiervan per aangetekende brief te verwittigen met aanduiding van
de bonafide kandidaat-koper en het aantal aandelen of effecten dat hij wenst over te dragen alsook
de prijs daarvan.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door verwittiging per aangetekende brief aan de kandidaat -
overlater en dit binnen de 60 dagen. Het voorkooprecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde
voorwaarden als vermeld in de aangetekende brief van de aanbiedende partij.
Bij een kapitaalsverhoging geniet Aveve boven alle andere personen een voorkeurrecht evenwel na
uitputting door de aandeelhouders van hun rechten die hen in deze materie toekomen ingevolge
dwingende wetsbepalingen. De vennootschap die tot kapitaalsverhoging beslist dient hiervan binnen
de 14 dagen per aangetekende brief Aveve in te lichten Vanaf postdatum van de brief heeft Aveve 30
dagen om per aangetekende brief aan de vennootschap mee te delen of zijn al dan niet van haar
voorkeurrecht wil gebruikmaken."
Elfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “TEERLINCK - DEPREITERE”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            * kleinhandel in een uitgebreid gamma tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden voor
particulier gebruik, in gespecialiseerde tuincentra;
            * kleinhandel in grote verscheidenheid van goederen waarbij voedings- en genotsmiddelen
niet overheersen, zoals kleding, meubelen, apparaten, ijzerwaren, cosmetica, sieraden, speelgoed
enzovoort met verkoopsoppervlakte kleiner dan 2.500 m²;
            * kleinhandel in bloemen, planten, fruit, snijbloemen en aanverwanten;
            * kleinhandel in zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen en aanverwanten;
            * alle aanverwanten aan de landbouw, tuinbouw en bloemisterij;
            * tussenpersoon in de handel.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op
gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
            De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even
welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven.
            In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.            
            De vennootschap kan borg staan teen financiële instellingen in het kader van leningen en
kredietopeningen.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen
uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
Luik B
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Artikel 15. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op 20 maart om 20.00 uur, zelfs indien deze dag een zon- of feestdag is. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
…
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dertiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap RAMBOER-STEEN,
vertegenwoordigd door de heer RAMBOER Birger en/of STEEN Ward te 8470 Gistel,
Nieuwpoortsesteenweg 73, met ondernemingsnummer 0894.697.910, evenals aan haar bijzondere
Luik B
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak, de registratie en alle eventuele latere wijzigingen
in een (elektronisch) register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
Veertiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
            - De heer DEPREITERE Kristof, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
            - De heer TEERLINCK Wouter, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
            - Mevrouw DEPREITERE Annelies, voornoemd.
            Mevrouw DEPREITERE Annelies heeft verklaard in haar schrijven de dato 11 juli 2022 dit
mandaat te aanvaarden en verklaart dat zij niet getroffen is door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van haar mandaat.
            - de besloten vennootschap GREENTUS met zetel te 8680 Koekelare, De Wissel 4,
ondernemingsnummer 0772.512.255, vast vertegenwoordigd door mevrouw VANDEKERCKHOVE
Tina, voornoemd.
            Mevrouw VANDEKERCKHOVE Tina heeft verklaard in haar schrijven de dato 11 juli 2022 dit
mandaat te aanvaarden en verklaart dat zij niet getroffen is door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van haar mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vijftiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8820 Torhout,
Bruggestraat 105.
Zestiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap wouter.
teerlinck@aveve.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Elisabeth LOMMÉE.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 13 juli 2022;
    •  gecoördi-neer-de statuten.