Nº d'entreprise : 0435.499.613
Nom :
(en entier) : CHED INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 402	Adresse complète du siège :
DECISION DE SCISSION TOTALE PAR CONSTITUTION DE DEUX NOUVELLES	Objet de l'acte :
SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 23 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «Ched
Invest», ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 402, inscrite au registre des
personnes morales à Nivelles sous le numéro BE 0435.499.613, s'est réunie et a décidé, à l'unanimité
des voix, de ce qui suit :
1° Projet et rapports de scission
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des éventuels autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée décide de modifier :
- au 1er octobre 2022 la date à laquelle les opérations de la présente société scindée seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés nouvelles ;
- l'objet des sociétés nouvelles à constituer.
Pour le surplus, elle approuve le contenu du projet de scission dont un exemplaire demeurera ci-
annexé.
2º Décision de scission entraînant le transfert du patrimoine de la présente société partie
à la société nouvelle « Zoute Immo > et partie à la société nouvelle << Gaullimmo >
L'assemblée décide la scission de la présente société CHED INVEST par voie de transfert de
l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de scission précité, à savoir :
- partie à la société nouvelle issue de la scission « Zoute Immo » ;
- le solde à la société nouvelle issue de la scission « Gaullimmo ».
Etant précisé que :
Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée	a)
au 30 septembre 2022 les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront
repris dans la comptabilité des sociétés à constituer « Zoute Immo » et « Gaullimmo », à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.
Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont	b)
considérées comme accomplies pour le compte des sociétés nouvelles à dater du 1er octobre 2022, de
sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés
nouvelles, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant aux apports.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments	c)
du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des
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Sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à
qui ils sont attribués reviendront à la société à constituer « Gaullimmo».
Les transferts se font moyennant attribution de :	d)
210.845 actions nouvelles de la société nouvelle issue de la scission « Zoute Immo »,	1.
entièrement libérées, sans soulte.
210.845 actions nouvelles de la société nouvelle issue de la scission « Gaullimmo »,	2.
entièrement libérées, sans soulte.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la
constitution des sociétés « Zoute Immo » et « Gaullimmo ».
3º Approbation de l'acte constitutif et des statuts des sociétés à constituer « Zoute
Immo » et « Gaullimmo »
Conformément à l'article 12:85 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve
les projets d'actes constitutifs, les plans financiers et les statuts des sociétés nouvelles issues de la
scission « Zoute Immo » et « Gaullimmo ».
Un exemplaire de ces documents, à l'exception du plan financier, demeurera ci-annexé.
4º Autres dispositions
L'assemblée constate conformément à l'article 12:75, § 2, 8° et conformément au projet de
scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés concernées par la scission.
5° Description du patrimoine transféré par la société scindée
( ... on omet)
5ºbis Conditions générales du transfert
1. Les sociétés nouvelles issues de la scission chacune pour ce qui la concerne auront la
propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendront aux droits, contrats, créances et
dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse
en résulter de novation.
2. Les sociétés nouvelles issues de la scission prendront chacune pour ce qui la concerne les
biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre
la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais
état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et
la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée aux sociétés nouvelles issues de la scission
passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous
les droits et obligations de la société scindée.
En conséquence, elles acquitteront chacune pour ce qui la concerne en lieu et place de la société
scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui leur est
respectivement transférée ; elles assureront chacune pour ce qui la concerne notamment le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société
scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne
seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sociétés nouvelles issues de la scission devront chacune pour ce qui la concerne
exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens
transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par les sociétés nouvelles issues de la
scission à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine
et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale :
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,	a)
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est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris	b)
le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés	c)
nouvelles issues de la scission de les conserver.
7. Les sociétés nouvelles issues de la scission se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société
scindée transférée à l'autre.
6° Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la double condition
suspensive :
-d'une part du vote par l'assemblée générale de la société « CHED INVEST » et de la décision
concordante relative à la scission conformément à l'article 12:85, § 1er du Code des Sociétés et des
Associations ; et
-d'autre part de la constitution des sociétés nouvelles issues de la scission « Zoute Immo » et «
Gaullimmo » et de l'adoption de leurs statuts ;
La scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.	la dissolution sans liquidation de la société scindée (« Ched Invest »), celle-ci cessant
d'exister, sauf application de l'article 12:13, 1° du Code des Sociétés et des Associations ;
les actionnaires de la société scindée deviennent les actionnaires des sociétés	2.
nouvelles issues de la scission ;
le transfert aux deux sociétés nouvelles issues de la scission des apports de l'intégralité	3.
du patrimoine actif et passif de la société scindée à la date de sa situation comptable du 30 septembre
2022.
7º Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des sociétés
nouvelles issues de la scission du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la
scission vaudra décharge aux administrateurs de la société scindée ..
8º Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant les
organes d'administration des sociétés nouvelles issues de la scission, chacun avec pouvoirs d'agir
séparément ou conjointement en ce qui concerne la société dont ils sont administrateurs ; et plus
spécialement ceux :
1.	d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification aux actes ;
2.	représenter la société scindée aux opérations de constitution ;
3.	recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et
assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations
étant supportés par les sociétés bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne ;
4.	dans le cadre de ce transfert par voie de scission : déclarer avoir connaissance des
statuts des sociétés à constituer, déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables aux
actes constitutifs, dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec
ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements ;
5.	aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres,
élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
une expédition de l'acte