0476.672.252
Naam
2SERVE
BV
2970 Schilde, Catersdreef 7
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting
Uit een akte verleden voor Emmanuel Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 18
december 2023, geregistreerd Kantoor Rechtzekerheid Antwerpen 2 op 22 december 2023, Register
OBA (5) Boek 0000 Blad 0000 Vak 0042164, Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent,
blijkt dat
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luiden als volgt :
"Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van de naamloze vennootschap 2SERVE ICT (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 december 2023.
De inbreng in natura is het gevolg van de partiële splitsing van 2SERVE BV , met zetel te 2970
Schilde, Catersdreef 7 en ondernemingsnummer 0476.672.252.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
INZAKE DE INBRENG IN NATURA
De voorgenomen verrichting betreft een inbreng in natura van onderstaande vermogensbestanddelen
in de Vennootschap voor een totale inbrengwaarde van 201.993,60 EUR:
Materiële vaste activa ad 19.566,54 EUR;
Liquide middelen ad 200.000,00 EUR	-
Overname van financiële leningen ad 17.572,94 EUR.	-
Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag
van de oprichters, onderzocht en hebben, in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van
verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet zijn gekend,
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de door de partijen toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat, in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die
mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet zijn gekend, de voor de inbreng
in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van
onderhavige verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 201.993,60 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 aandelen van de naamloze
vennootschap 2SERVE ICT zonder vermelding van nominale waarde, toegekend aan
- De Poorter Johan	75 aandelen
- Van Tricht Christel	25 aandelen
Er worden geen bijzondere voordelen aan de inbrengers toegekend.
NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
OVERIGE AANGELEGENHEDEN
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ons tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De oprichters hebben ons bevestigd dat er een mondeling akkoord werd ontvangen van ING Bank NV
inzake de geplande overdracht van de leningen. Wij hebben op datum van ons verslag geen
schriftelijk akkoord ontvangen.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE OPRICHTERS BETREFFENDE
- De inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de naamloze vennootschap
2SERVE ICT ten gevolge van de partiële splitsing van 2SERVE BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Bijlage 1: Splitsingsvoorstel dd. 2 november 2023
Zandhoven, 17 december 2023
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor “
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Na onderzoek, neemt de algemene vergadering bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten :
De vergadering aanvaardt het aangekondigde voorstel tot partiële splitsing waarbij de besloten
vennootschap 2SERVE een deel van haar vermogen overdraagt aan de nieuw op te richten naamloze
vennootschap 2SERVE ICT, zonder dat de eerstgenoemde vennootschap ophoudt te bestaan en
tegen uitreiking van nieuwe aandelen in de laatstgenoemde vennootschap aan de huidige
aandeelhouders van eerstgenoemde vennootschap. De voorwaarden gesteld in dit voorstel tot partiële
splitsing bepalen onder meer :
De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt :	a.
Het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 2SERVE wordt op heden	-
vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing zal in de verkrijgende vennootschap	-
2SERVE ICT een conventionele waarde worden ingebracht van € 201.993,60 (het betreft de
eigenvermogenswaarde van het afgesplitste vermogen per 30 september 2023). Om aan het
minimumkapitaal van 61.500 EUR te komen zullen er 55.901,90 EUR van de beschikbare reserves
worden geïncorporeerd in het kapitaal.
In ruil voor deze inbreng zullen 100 aandelen in de verkrijgende vennootschap 2SERVE ICT	-
worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap 2SERVE in
dezelfde verhouding als hun rechten in het vermogen van de laatstgenoemde vennootschap.
Er zal in het kader van de voorgestelde partiële splitsing geen opleg in geld worden betaald.	-
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap 2SERVE die betrekking hebben op	b.
de aan de verkrijgende vennootschap 2SERVE ICT over te dragen vermogensbestanddelen zullen
vanaf 30 september 2023 voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap 2SERVE ICT.
De in het kader van de partiële splitsing nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende	c.
vennootschap 2SERVE ICT zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2024.
In de partieel te splitsen vennootschap 2SERVE zijn geen aandeelhouders met bijzondere	d.
rechten.
III. DE OVERGANG VAN EEN GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP EN DE OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
A. De overgang van het vermogen
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat een gedeelte van het vermogen van de
vennootschap 2SERVE overgaat op de naamloze vennootschap 2SERVE ICT, die thans wordt
opgericht.
Het vermogen dat ingebracht wordt in de naamloze vennootschap 2SERVE ICT is uitvoerig
beschreven in de partiële splitsingsstaat, die gehecht is aan het voorstel tot partiële splitsing.
De overgang van een gedeelte van het vermogen van de besloten vennootschap 2SERVE op de
naamloze vennootschap 2SERVE ICT geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het voorstel tot
partiële splitsing en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden :
Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle	1.
eraan klevende voordelen en lasten. In het kader van de partiële splitsing worden er geen zakelijke
rechten die betrekking hebben op onroerende goederen overgedragen.
De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2.	De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van
de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten
die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of
de uitbating ervan.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens,	3.
gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn.
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de partieel gesplitste vennootschap,
op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door haar
verkregen.
De in het voorstel tot partiële splitsing vermelde werknemers zullen ten gevolge van de	4.
partiële splitsing worden overgenomen door de verkijgende vennootschap 2SERVE ICT, volgens de
bepalingen van de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis.
Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze partiële splitsing,	5.
zullen gedragen worden door de partieel te splitsen vennootschap 2SERVE en de verkrijgende
vennootschap 2SERVE ICT in de verhouding 50% en 50%.
B. De oprichting van de naamloze vennootschap 2SERVE ICT
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Emmanuel Van Roosbroeck
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte.