Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0404.640.250
Naam
(voluit):	FINSPICO
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Quinten Matsijslei 36	Volledig adres v.d. zetel:
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
AANPASSING STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te!
;Antwerpen, afdeling Antwerpen.
¿Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats:
ite Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde;
notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2022, blijkt het volgende:
1. De vergadering besloot tot de fusie door vereniging van alle aandelen in één hand (hierna de "Fusie") van dei
¡naamloze vennootschap "BUILDING SCHUPSTRAAT", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen:
10432.645.041, met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18 (hierna de "Overgenomen Vennootschap"), door dei
naamloze vennootschap "FINSPICO", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.640.250, met!
izetel te 2018 Antwerpen, Quinten Matsijslei 36 (hierna de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van!
;het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de
¡Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 25 oktober 2022 (hiema het;
"Fusievoorstel") op 15 november 2022 neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te;
Antwerpen, afdeling Antwerpen in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen,
Įals gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
¿Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Venncotschap gesteld vanaf
11 januari 2022 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening
len risico van de Overnemende Vennootschap.
12. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, is
overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, nietsi
voorbehouden noch uitgezonderd.
13. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
(De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de aanvullende?
iwetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen;
en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van;
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houderde
diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van de akte de
statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe
tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld, met behoud van de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp
(i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap
geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet meer relevant
is, werd uit de statuten geschrapt.
3.2. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er werd een
terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige "doel" naar het "voorwerp" var de vennootschap.
3.3. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.4. De regelingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur werden gewijzigd, zodat deze voortaan
luiden als volgt:
"Artikel 15: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kanı het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van
bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden var hur
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van
bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aarı de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden
echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt."
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij
meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen,
de vennootschap tegenover derder en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, in zoverre de twee ondertekenaars niet met elkaar
gehuwd zijn.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden
aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap birnen de perker var hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."
3.6. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
"Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag,
woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden
toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, later
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachter.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld
ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende effectenhouder kunnen
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de
leden van het bureau van de vergadering en de commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan
te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de op afstand deelnemende
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvat de
oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2 :31 worden die procedures voor diegene die het recht heeft
aan de algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde vennootschap voor eenieder,
toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen."
3.7. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 30: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen."
3.8. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 32: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun
volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen."
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
4.1. Het bedrag van het kapitaal werd gecorrigeerd naar zeshonderdeenenzeventigduizend honderdenzeven euro
zesenzeventig cent (€ 671.107,76) zoals opgenomen in de akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op
18 november 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 december daarna onder
nummer 20041207-167135, en sedertdien niet meer gewijzigd, en dus niet op achthonderdeenenzeventigduizend
honderdenzeven euro zesenzeventig cent (€ 871.107,76) zoals opgenomen in de huidige tekst van de statuten;
en
4.2. De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen door
volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur overeenkomstig
de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
5. VOLMACHTEN
De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk 0876.286.023, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het
formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten
de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern
tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de
Ovememende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande
de Fusie, concrete uitvoering te geven.
De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", voornoemd, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen
inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- Nieuwe statuten