Ondernemingsnr : 0550954456
Naam
(voluit) : IDEA Construct
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Limbosweg 28
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
OP VIJFENTWINTIG MAART.
Voor ons, notaris Herman Wyers met standplaats te Koekelberg werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de gewone commanditaire vennootschap IDEA CONSTRUCT, met zetel
gevestigd te 1860 Meise, Limbosweg, 28.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming IDEA CONSTRUCT ingevolge onderhandse
akte dd. eenentwintig februari tweeduizend veertien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van eenentwintig mei tweeduizend veertien onder nummer 0103166;
De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.
- Ondernemingsnummer : 0550.954.456.
- B.T.W.-nummer : BE 0550.954.456.
Opening van de vergadering :
De vergadering wordt geopend om vijftien uur dertig minuten (15.30 u).
Voorzitter :
De vergadering wijst als voorzitter aan, de Heer ZAJAC Emil, hierna meergemeld sub 1).
Gelet op het gering aantal aanwezigen wordt geen secretaris en geen stemopnemer aangewezen.
Samenstelling van de vergadering :
Volgende vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd :
1. de Heer ZAJAC Emil, geboren te Brussel op 28 oktober 1994, van Poolse nationaliteit, wonende te
1860 Meise, Limbosweg, 28.
Eigenaar van vijftig (50) aandelen van de vennootschap.
    1.  De heer ZAJAC Jaroslaw, geboren te Ostrow Mazowiecki (Polen) op 1 juli 1969,  van Poolse
nationaliteit, wonende te 1860 Meise, Limbosweg, 28.
Eigenaar van vijftig (50) aandelen van de vennootschap.
Totaal : honderd (100) aandelen.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat elke comparant
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
Elke comparant erkent een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaart
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaart minstens één van de comparanten de voorkeur te geven aan de integrale voorlezing
van de akte, aan welk verzoek dan ook gevolg wordt gegeven.
Uiteenzetting door de voorzitter
Luik B
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt :
    1.  Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda :
    1.  Wijziging van de vennootschapsvorm.
    2.  Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    3.  Incorporatie van de beschikbare reserves in het kapitaal van de vennootschap.
    4.  Aanpassing van de statuten aan de nieuwe wet.
    5.  Coördinatie van de statuten.
    6.  Machten.
    1.  Bijeenroepingen
De voorzitter stelt vast dat er honderd (100) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat
geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    1.  Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met honderd (100) aandelen.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE VENNOOTSCHAPSVORM :
De Voorzitter stelt voor de vennootschapsvorm te wijzigen van een gewone commanditaire
vennootschap, naar een besloten vennootschap.
De Algemene Vergadering verleent hem vrijstelling van het voorlezen van de verslagen
overeenkomstig art. 14.3 WVV :
    •  Het verslag dd. tweeëntwintig maart tweeduizend eenentwintig van de raad van bestuur waarin
de toestand van de activa en de passiva van de vennootschap wordt weergegeven, welke werd
afgesloten op éénendertig december tweeduizend twintig.
    •  Het verslag dd. eenentwintig maart tweeduizend eenentwintig van bedrijfsrevisor, de Heer
Bachir KABA, expertboekhouder, vennoot van KABA BASHIR ET PARTNERS
(ondernemingsnummer 0438.611.432), te 1081 Koekelberg, Leopold II-laan, 258.
De besluiten van dit verslag worden alhier letterlijk aangehaald als volgt :
« … CONCLUSIE
Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 14.4 du Code des Sociétés et
des Associations (CSA) sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2020 de la société
en commandite simple IDEA-ONSTRUCT EMIL ZAJAC en abrégé : IDEA CONSTRUCT SC en vue
de sa transformation en société à responsabilité limitée et au changement de sa dénomination
sociale.
Mijn verificaties werden, in overeenstemming met het artikel 14.4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uitgevoerd op de staat van activa en passiva van IDEA
CONSTRUCT-EMIL ZAJAC, afgekort: IDEA CONSTRUCT, afgesloten op 31 december 2020. Mijn
verificaties worden uitgevoerd in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap naar besloten vennootschap, en de verandering van de benaming.
Le contrôle sur le résultat résumant la situation passive et active a été effectué conformément aux
normes de l’ITAA.
De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
ITAA.
L’actif net au 31 décembre 2020 se présente de la façon suivante :
Het netto actief op 31 december 2020 bestaat uit de onderstaande elementen:
Kapitaal 100.00 EUR
Reserves 30 440.24 EUR
Resultaat 6 927.97 EUR
-----------------------
Netto actief 37 468.21 EUR
L’actif net renseigné dans ma conclusion ne semble pas surélevé compte tenu des contrôles
Luik B
effectués.
Het netto actief vermeld in mijn besluit lijkt niet overgewaardeerd op basis van mijn analyse.
Mes travaux de contrôle m’amènent à faire la constatation suivante :
Mijn analyse van de staat van activa en passiva brengt mij ertoe de volgende vaststelling te maken:
- Les rares opérations en espèce n’ont pas fait l’objet de comptabilisation. Aucun livre de caisse ne
m’a été présenté.
· De verrichtingen uitgevoerd met speciën uit de kas werden niet in de boekhouding opgenomen.
Ook werd er mij geen kasboek voorgelegd.
A part cette réserve, je suis d’avis que :
Behoudens deze vaststelling, ben van mening dat :
- Que la comptabilité est tenue conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables
;
- De boekhouding van de vennootschap voldoet aan de wettelijke et reglementaire voorschriften van
kracht;
- Que l'état résumant la situation active et passive donne une image correcte, fidèle et exacte de la
situation de la société.
- De staat van passiva en activa van de vennootschap een correct en betrouwbaar beeld vormt van
de situatie van de vennootschap.
Je termine ce rapport en remerciant ma consœur AINOUSS Myriam de la fiduciaire FISCADA pour
sa collaboration.
Fait à Bruxelles, le 21 mars 2021
Gedaan te Brussel, op 21 maart 2021
L’expert-comptable certifié
Bachir KABA ….”.
Stemming :
Dit besluit wordt met unanimiteit aangenomen.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP :
De Voorzitter stelt voor het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt :
“… De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, willekeurige diverse activiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
Hoofdactiviteiten :
Bouwsector – aanneming :
    •  Algemene bouwonderneming, het bouwrijp maken van terreinen, burgerlijke en utiliteitsgebouw,
    •  Bouwen, renoveren en isoleren van individuele huizen, residentiële en kantoorgebouwen,
gebouwen van industriële, commerciële aard.
    •  Onderneming voor grond en waterbouwkundige werken.
    •  Het leggen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbekleding,
tapijt en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof.
    •  Aannemer van metsel en betonwerken, waterdicht maken van bouwwerken.
    •  Aannemer van slopingswerken.
    •  Installeren van individuele verwarmingsinstallaties.
    •  Het uitoefenen van het beroep van sanitair installateur, loodgieter, installateur van centrale
verwarming en het plaatsen van elektrotechnische installaties, aircoinstallaties, enzovoort.
    •  Het kopen en verkopen, huren en verhuren van allerhande machines en infrastructuur
noodzakelijk voor de bouwnijverheid, met bedieningspersoneel of zonder.
    •  Het leggen van opritten in klinkers, kasseien en andere gelijkaardige materialen.
    •  Aannemer van schrijnwerk in hout, kunststof en metaal.
    •  Montage van buiten en binnenschrijnwerk in hout, kunststof en metaal.
    •  Dakbedekking en bouw van daken en dakconstructies, het plaatsen van dakbedekking van
ongeacht welk materiaal, het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken
van daken en dakterrassen.
    •  Het aanbrengen van pleister en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond)
aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken.
    •  Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
    •  Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort, het reinigen van
nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden.
    •  Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
    •  Het leggen van ondergrondse nutskabels.
    •  Plaatsen van behang.
    •  Plaatsen van parket
Luik B
    •  Schilderwerken.
    •  Rioleringswerken en het uitvoeren van bestratingen.
    •  Wegenwerken.
    •  Plaatsing van signalisatie.
    •  Alle aannemersactiviteiten.
    •  plaatsen van ramen en deuren.
    •  Afbraak en grondwerken ;
Import – export van goederen
    •  Import en export van alle goederen en handelswaren, zowel voor particuliere als professionele
klanten.
Vastgoed :
    •  Het kopen, verkopen, huren, verhuren, van alle onroerende goederen en zakelijke rechten, de
bouwpromotie, de projectontwikkeling, de verkaveling, de onroerende leasing, het beheer van alle
onroerende goederen, rentmeesterschap, syndicus
Zij kan alle verrichtingen, in het bijzonder industriële of handels-, roerende of onroerende
verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of
andere afdeling van haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of
te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om
alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking
van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze lijst is opsommend en niet limitatief. …”.
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de Voorzitter lezing te geven van het verslag van de
bestuurder overeenkomstig artikel 5.101 Wetboek van Vennootschappen, gedateerd vijfentwintig
maart tweeduizend éénentwintig met uiteenzetting van de omstan-dige rechtvaardiging van de
voorgestelde wijziging aan het maat-schappelijk doel en van de aangehechte staat van actief en
passief, afgesloten op éénendertig december tweeduizend twintig.
Het verslag van het bestuursorgaan met de eraan gehechte balans zal neergelegd worden op de
Grif-fie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel samen met een uit-gifte van
onderhavig proces-verbaal.
Stemming :
Dit besluit wordt met unanimiteit aangenomen.
DERDE BESLUIT : INCORPORATIE VAN DE BESCHCIKBARE RESERVES (30.000 EUR) IN HET
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP :
De Voorzitter stelt voor om de beschikbare reserves van de vennootschap te incorporeren in het
kapitaal van de vennootschap, namelijk dertigduizend Euro (30.000 EUR).
Het kapitaal betreft een statutair beschikbare rekening.
Stemming :
Dit besluit wordt met unanimiteit aangenomen
VIERDE BESLUIT : AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE NIEUWE WET :
De Voorzitter stelt voor om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe Wet.
Stemming :
Dit besluit wordt met unanimiteit aangenomen
VIJFDE BESLUIT : COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN :
Rekening houdend met de als hoger genomen besluiten stelt de Voorzitter voor om de statuten van
Luik B
de vennootschap te coördineren als volgt :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam IDEA CONSTRUCT.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, willekeurige diverse activiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
Hoofdactiviteiten :
Bouwsector – aanneming :
    •  Algemene bouwonderneming, het bouwrijp maken van terreinen, burgerlijke en utiliteitsgebouw,
    •  Bouwen, renoveren en isoloren van individuele huizen, residentiële en kantoorgebouwen,
gebouwen van industriële, commerciële aard.
    •  Onderneming voor grond en waterbouwkundige werken.
    •  Het leggen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbekleding,
tapijt en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof.
    •  Aannemer van metsel en betonwerken, waterdicht maken van bouwwerken.
    •  Aannemer van slopingswerken.
    •  Installeren van individuele verwarmingsinstallaties.
    •  Het uitoefenen van het beroep van sanitair installateur, loodgieter, installateur van centrale
verwarming en het plaatsen van elektrotechnische installaties, aircoinstallaties, enzovoort.
    •  Het kopen en verkopen, huren en verhuren van allerhande machines en infrastructuur
noodzakelijk voor de bouwnijverheid, met bedieningspersoneel of zonder.
    •  Het leggen van opritten in klinkers, kasseien en andere gelijkaardige materialen.
    •  Aannemer van schrijnwerk in hout, kunststof en metaal.
    •  Montage van buiten en binnenschrijnwerk in hout, kunststof en metaal.
    •  Dakbedekking en bouw van daken en dakconstructies, het plaatsen van dakbedekking van
ongeacht welk materiaal, het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken
van daken en dakterrassen.
    •  Het aanbrengen van pleister en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond)
aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken.
    •  Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
    •  Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort, het reinigen van
nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden.
    •  Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
    •  Het leggen van ondergrondse nutskabels.
    •  Plaatsen van behang.
    •  Plaatsen van parket
    •  Schilderwerken.
    •  Rioleringswerken en het uitvoeren van bestratingen.
    •  Wegenwerken.
    •  Plaatsing van signalisatie.
    •  Alle aannemersactiviteiten.
    •  plaatsen van ramen en deuren.
    •  Afbraak en grondwerken ;
Import – export van goederen
    •  Import en export van alle goederen en handelswaren, zowel voor particuliere als professionele
klanten.
Vastgoed :
Luik B
    •  Het kopen, verkopen, huren, verhuren, van alle onroerende goederen en zakelijke rechten, de
bouwpromotie, de projectontwikkeling, de verkaveling, de onroerende leasing, het beheer van alle
onroerende goederen, rentmeesterschap, syndicus
Zij kan alle verrichtingen, in het bijzonder industriële of handels-, roerende of onroerende
verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of
andere afdeling van haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of
te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om
alle handelingen en verrichtingen tevoltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking
van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze lijst is opsommend en niet limitatief.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Statutair beschikbare rekening : EENENDERTIGUIZEND VIJFHONDERD VEERTIG EURO
VIERENTWINTIG EUROCENT (31.540,24 EUR), verdeeld over honderd (100) aandelen.
    •  Eigen inbreng : duizend honderd Euro (1.100 EUR)
    •  Wettelijke reserves : vierhonderd veertig Euro vierentwintig Eurocent (440,24 EUR)
    •  Incorporatie van de beschikbare reserves in het kapitaal : dertigduizend Euro (30.000 EUR).
Historiek :
Bij de oprichting op eenentwintig februari tweeduizend veertien werd het kapitaal vastgesteld op
duizend honderd Euro (1.100 EUR), verdeeld over honderd (100) aandelen.
Alle aandelen werden bij de oprichting op eenentwintig februari tweeduizend veertien volledig
onderschreven en volgestort
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van vijfentwintig maart tweeduizend
éénentwintig werd besloten de beschikbare reserves ten belope van dertigduizend Euro (30.000
EUR) te incorporeren in het kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal betreft een beschikbare rekening.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
Luik B
hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door :
personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, of bij gewone
brief met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om elf uur ’s middags (11.00 uur).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
Luik B
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming :
Dit besluit wordt, gestemd artikel per artikel, aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT : MACHTEN :
De Voorzitter stelt voor om alle nodige machten met betrekking tot de op heden genomen besluiten
alsook met betrekking tot de coördinatie van de statuten toe te kennen aan elke bestuurder alsook
aan notaris Herman Wyers te Koekelberg.
Stemming :
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
OPHEFFING VAN DE VERGADERING.
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om zestien uur veertig minuten (16.40 uur).
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Notaris Herman Wyers verklaart dat hij een bedrag van vijfennegentig Euro (95 EUR) heeft geheven
voor recht op geschriften.
KOSTEN.
De oprichters verklaren dat het bedrag der kosten, uitgaven of lasten, om welke reden dan ook door
de vennootschap te dragen, wegens haar oprichting benaderend de som bedraagt van duizend
honderd vijftig Euro (1.150 EUR)(inbegrepen, B.T.W. à 21 %, depot ter griffie, recht op geschriften,
registratie, publicatie in het Belgisch Staatsblad).
WAARVAN AKTE.
Gedaan en verleden te Koekelberg, ten kantore.
Datum als hierboven vermeld.
En na integrale voorlezing en toelichting van de bedingen van onderhavige akte tekent comparant,
aanwezig en vertegenwoordigd zoals voormeld, met ons, notaris.
Comparanten zijn Franstalig. Te hunnen behoeve werd de volledige voorlezing en toelichting van
deze akte verricht in het Frans.