N° d'entreprise : 0840951792
Nom
(en entier) : LIBRAMONT EXHIBITION & CONGRESS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Libramont,Rue des Aubépines 50
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX , Notaire associé à Namur, le huit
avril deux mille vingt, en cours d’Enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de
la Société Anonyme « LIBRAMONT EXHIBITION & CONGRESS » (en abrégé LEC), ayant son siège
à 6800 Libramont, rue des Aubépines, 50, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0840.951.792.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Frédéric DUMOULIN à Durbuy, le 21 octobre
2011, publié à l’Annexe au Moniteur belge le 23 novembre 2011 sous le numéro 1117 6072.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 20 avril 2017,
suivant acte reçu par le Notaire Jean-François LAPAILLE à Vaux-sur-Sûre, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du 22 mai 2017, sous le numéro 17071974.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate l’entrée en
vigueur du nouveau Code et son application immédiate, décide d’adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en
abrégé SA).
Dans ce contexte, elle se prononce d’emblée sur la modification des attributs associés aux actions
de classe C et l’attribution à ces différentes classes d’actions de prérogatives distinctes, définies
comme suit, ainsi que cela résulte de l’explication du rapport du Conseil d’administration dont
question ci-après :
Classe A:
    •  1 voix par action,
    •  aucun droit privilégié, ni au dividende, ni au boni de liquidation,
Classe B:
    •  1 voix par action,
    •  aucun droit privilégié, ni au dividende, ni au boni de liquidation,
Classe C:
    •  1 voix par action,
    •  un droit privilégié au dividende, ces actions se répartissant seules, à l’exclusion des autres
classes d’actions, une première tranche de 75 % de l’ensemble du dividende distribué, le solde étant
ensuite réparti entre toutes les autres classes d’actions (A et B),
    •  également un droit privilégié dans le boni de liquidation équivalent à 75 % de celui-ci, le solde
étant ensuite réparti entre toutes les autres classes d’actions (A et B);
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
Volet B
a) Formalités – publicité (art. 7:197, § 2 du CSA) :
A. A l’unanimité, l’assemblée dispense la Présidence de donner lecture des rapports prescrits par la
loi :
    •  Rapport du réviseur d’entreprises Victor COLLIN, agissant en qualité d’administrateur de la SRL
« 2C&B », désigné par le Conseil d’administration,
    •  Rapport de l’organe d’administration,
    •  Le rapport du Réviseur d’entreprises, daté du 1er avril 2020, conclut dans les termes suivants : «
Conformément à l’article 7 : 197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du 27 janvier 2020.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties de la SA « LIBRAMONT EXHIBITION & CONGRESS » (ci-après « Aperçu »). La
rémunération de l’apport en nature se compose de 39.984 actions de la société sans mention de
valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis, sous réserve de la continuité des activités de la
société et de la valeur des actions de la société estimée par l’organe d’administration dans le cadre
de cette opération, que :
    •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE.
    •  La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise.
    •  L’Aperçu, par la SA « Société Wallonne de Gestion et de Participations » et pour le montant de
686.925,09 € dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’
évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
    •  La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés et
minorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération (notamment une perte
reportée importante), de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué.
    •  Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Nous attirons néanmoins l’attention sur les faits suivants :
    •  Au 31/12/2019, l’actif net de la SA « LIBRAMONT EXHIBITION & CONGRESS » est réduit à un
montant inférieur à la moitié de son capital.
    •  La valeur donnée par l’organe d’administration à chaque action est de 17,1799 €, soit un
montant inférieur au pair comptable et à la valeur d’actif net des actions.
Fondement de notre opinion avec réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion. La SA « LIBRAMONT EXHIBITION & CONGRESS » présente cependant
des risques importants de discontinuité. Des mesures destinées à assurer sa continuité ont été
proposées par l’organe d’administration. L’augmentation de capital envisagée en fait partie. Cette
incertitude significative est susceptible de jeter un doute important sur l’évaluation en application de l’
hypothèse de continuité. Nous estimons également que l’évaluation des actions effectuée par l’
organe d’administration est dépendante de cette continuité et des résultats futurs de la société sur
lesquels nous ne pouvons pas nous prononcer.
Notre attestation ne peut être délivrée que sous ces réserves et notamment la réalisation effective de
l’ensemble des mesures prises afin d’assurer la continuité d’exploitation de la société.
Paragraphe d’observation – méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
Volet B
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 7 :
197 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation de chaque apport, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude
ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description de l’apport, de même
que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe d’administration, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant
à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en nature
ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne.
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant.
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée.
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y
compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le premier avril 2020
SRL « 2C&B »
représentée par Victor COLLIN
Réviseur d'Entreprises
Les actionnaires reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
b) Décision – effet :
B. L'assemblée décide d'augmenter le capital,
Volet B
    •  six cent quatre-vingt-six mille neuf cent vingt-cinq euros neuf cents (686.925,09 EUR), par
apport en nature d’une créance correspondante à l’encontre de la Société,
    •  trois millions six cent dix mille euros (3.610.000,00), par apport en espèces,
    •  pour le porter de seize millions sept cent trente-sept euros (16.737.000,00) à vingt et un millions
trente-trois mille neuf cent vingt-cinq euros neuf cents (21.033.925,09 EUR), par la création de deux
cent cinquante mille cent quatorze (250.114) actions nouvelles de classe C, sans mention de valeur
nominale et bénéficiant des prérogatives suivantes :
    •  une voix par action,
    •  droit privilégié au dividende à concurrence de 75 pourcents de celui-ci,
    •  droit privilégié au boni de liquidation à hauteur de 75 pourcents de celui-ci,
    •  étant précisé qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
c) Renonciation au droit de souscription préférentiel relatif à l’apport en espèce
A l'instant interviennent, le cas échéant, par représentation :
1. L’association sans but lucratif « ASSOCIATION DU PARC D’EXPOSITIONS DE LIBRAMONT »,
2. La société anonyme « LA FINANCIÈRE DU BOIS »,
Tous deux précitées.
Lesquelles déclarent, pour autant que de besoin, eu égard à la subsidiarité de leurs classes d’actions
respectives (A et B), renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par les articles 7:188 et suivants du
Code des sociétés et des associations, réservant tout ou partie du bénéfice de l'augmentation de
capital à leur(s) coactionnaire(s) de classe C.
d) Souscription et libération - Conditions
C. A l’instant, intervient la SOGEPA, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et
faire apports à ladite société des biens suivants :
L’apport en nature suivant :
La créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède à l’encontre de la société d’un montant en
principal de six cent quatre-vingt-six mille neuf cent vingt-cinq euros neuf cents (686.925,09 EUR),
consistant en le solde restant dû du montant prêté par la SOGEPA à LEC en vertu d’une convention
de 2017 portant sur un montant initial de 1.000.000,00 €.
Conditions de l’apport
Cette créance est apportée sous le bénéfice des conditions suivantes :
    •  sous le bénéfice des mêmes droits et obligations que ceux dont l’apporteur était lui-même
bénéficiaire,
    •  sans garantie de bonne solvabilité du débiteur,
    •  sans bénéfice de sûreté, la créance étant chirographaire,
    •  sans échéance annoncée.
L’apport en espèces suivant :
Elle déclare ensuite souscrire au solde de l’augmentation de capital, à concurrence de trois millions
six cent dix mille euros (3.610.000,00 Eur), par apport en espèces et pour une valeur par action
située sous le pair comptable d’environ dix-sept euros dix-huit cents (17,18 Eur) l’unité.
e) Attestation bancaire (art. 7:195 du CSA)
La souscriptrice déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’elle a effectué au
compte numéro BE93-1043-7407-2867 ouvert auprès de la banque CRELAN au nom de la société,
de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois millions
six cent dix mille euros.
Une attestation de l'organisme dépositaire, CRELAN, datée du 8 avril 2020 reste ciannexée.
f) Rémunération des apports :
D. En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SOGEPA qui accepte expressément, les deux cent cinquante mille
cent quatorze (250.114) actions nouvelles de classe C, entièrement libérées, de la présente société,
étant rappelé qu’elles participeront aux bénéfices et pertes de la société, avec leurs prérogatives
propres, à dater de ce jour.
g) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
E. L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
    •  chaque action nouvelle de classe C est entièrement libérée,
    •  et le capital est effectivement porté à vingt et un millions trente-trois mille neuf cent vingt-cinq
Volet B
euros neuf cents (21.033.925,09 EUR), représenté par 250.114 actions numérotées de 104.371 à
417.484, sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :
Actions A (classe A): 84.370
Actions B (classe B): 20.000
Actions C (classe C): 313.114
Total: 417.484
h) Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d’amender les statuts et de l’inclure
dans les statuts de la société.
Troisième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « LIBRAMONT
EXHIBITION & CONGRESS », en abrégé « LEC ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
L’adresse électronique de la société est info@libramont-exhibition.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à vingt et un millions trente-trois mille neuf cent vingt-cinq euros neuf cents
(21.033.925,09 EUR).
a) Actions :
Il est représenté par 417.484 actions numérotées de 1 à 417.484, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
b) Classes d’action et attributs
Les actions sont réparties en 417.484 actions ressortissant respectivement aux classes suivantes :
Actions A (classe A): 84.370
Actions B (classe B): 20.000
Actions C (classe C): 313.114
Total: 417.484
Les actions de classe C sont toutes de valeurs identiques, nonobstant l’émission de certaines de ces
actions sous le pair comptable.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée ci-après « Actionnaire A »,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée ci-après « Actionnaire B » et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée ci-après « Actionnaire C ».
A ces différentes classes d’actions sont associées des prérogatives distinctes, définies comme suit :
Volet B
Classe A:
    •  1 voix par action,
    •  aucun droit privilégié, ni au dividende, ni au boni de liquidation,
Classe B:
    •  1 voix par action,
    •  aucun droit privilégié, ni au dividende, ni au boni de liquidation,
Classe C:
    •  1 voix par action,
    •  un droit privilégié au dividende, ces actions se répartissant seules, à l’exclusion des autres
classes d’actions, une première tranche de 75 % de l’ensemble du dividende distribué, le solde étant
ensuite réparti entre toutes les autres classes d’actions (A et B),
    •  également un droit privilégié dans le boni de liquidation équivalent à 75 % de celui-ci, le solde
étant ensuite réparti entre toutes les autres classes d’actions (A et B);
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les activités généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
    •  l'organisation et la création d'évènements en tous domaines, c'est-à-dire de séminaires,
formations, conférences, salons, foires, concours, manifestations, cocktails ou de tout autre
événement à caractère public ou privé.
    •  le développement, la gestion et l'exploitation d'infrastructures de congrès, d'expositions,
d'hébergement de parcs et d'évènements à Libramont et dans les environs.
    •  l'achat et la vente, la location et la mise en location, la mise à disposition de locaux, salles,
matériaux et véhicules nécessaires à la réalisation de son objet.
    •  la liste d'activités reprise ci-dessus est exemplative et non limitative.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à faciliter sa réalisation. Elle peut notamment s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La
société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
ADMINISTRATION
    •  L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
    •  Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de
cinq membres.
    •  Chaque classe d’actionnaire dispose du droit de présenter à l’assemblée générale au moins un
administrateur ressortissant de sa classe. Cet administrateur est désigné par la lettre dont il émane
ou qu’il l’a présenté (ex. Administrateur A).
    •  Toutefois, les actionnaires de classe C disposent du droit de présenter un administrateur de plus
que l’ensemble des autres classes réunies.
    •  Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
    •  En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat préféré par l’actionnaire C est privilégié.
    •  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
    •  Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
    •  Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Préavis et indemnité
    •  L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
    •  Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
    •  Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’
Volet B
assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
    •  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
    •  Le conseil peut également nommer un vice-président.
    •  En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
GESTION JOURNALIERE
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation. De telles
restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
d) Instances :
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration peut également procéder à la création de postes d'observateurs en son
sein. Ces observateurs seront conviés à assister aux séances de conseils d'administration avec voix
consultative. Ils auront les mêmes devoirs de réserve et de confidentialité qu'un administrateur. La
Province de Luxembourg et l'Intercommunale IDELUX auront le droit de désigner un tel observateur
qui pourra leur faire rapport (une seule personne pour les deux institutions). Le conseil
d'administration devra procéder à la création de ce poste d'observateur dévolu à la personne
désignée par la Province de Luxembourg et L'Intercommunale IDELUX.
REPRESENTATION
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction administrative et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés :
    •  par deux administrateurs qui agissent conjointement ; dont un Administrateur C.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou, si
cela est prévu dans leur nomination, conjointement.
Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est, en outre, valablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde des bénéfices est réparti à raison de:
    •  75 % pourcents au bénéfice des actions de classe C ;
    •  25% pour cent uniformément entre toutes les autres actions (A et B).
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
Volet B
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois d’avril à 15
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Dispositions transitoires
La société a son siège à 6800 Libramont, rue des Aubépines, 50.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.