N° d'entreprise : 0424525547
Nom
(en entier) : MAISON OVERLAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet (Bel) 16
 : 7970 Beloeil
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAISON
OVERLAU, dressé par le Notaire Paul-Etienne CULOT à Beloeil en date du 9 décembre 2020,
société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0424.525.547, constituée initialement sous forme de société privée à responsabilité limitée aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Paul STAQUET à Beloeil en date du 22 septembre 1983 publiée
à l’annexe au moniteur belge le 13 octobre suivant sous le numéro 2435 – 132, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises, transformée en société anonyme par acte du notaire Paul-Etienne
CULOT à Beloeil en date du 29 mars 1991, publié au moniteur belge du 1er mai suivant sous le
numéro 910501-34, modifiée par acte dudit notaire CULOT à Beloeil en date du 18 juin 2001, publié
au Moniteur belge le 21 juillet suivant sous la référence 584 et par acte dudit notaire Culot en date du
9 décembre 2011, publié au Moniteur belge le 2 janvier 2012 sous la référence 12000791.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Marie-Catherine OVERLAU,
plus amplement prénommée ci-après.
 
Sont présents les actionnaires suivants possédant respectivement le nombre d'actions ci-après
indiqué :
 
1. Madame OVERLAU Marie-Catherine Emilie Rose, née à Beloeil le 16 janvier 1970, divorcée non
remariée, domiciliée à 7970 Beloeil, rue de Mons 61.
Propriétaire de six cent vingt-six actions : 626-
2. Madame OVERLAU Christiane Rose Emilie Marie, née à Beloeil le 24 mai 1968,  divorcée non
remariée, domiciliée à 7970 Beloeil, Rue Baron Descamps, 21/APT2.  
Ici représentée par son administrateur de biens, Monsieur Grégoire LIENARDY, domicilié à 7970
Beloeil, rue de Mons 90, désigné à cette fonction aux termes de l’ordonnance du Juge de Paix de
Leuze-en-Hainaut en date du 5 novembre 2019.
Propriétaire de six cent vingt-quatre actions : 624-
 
Ensemble : mille deux cent cinquante actions: 1250-
Le président expose que :
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Adresse du siège
4. Renouvellement du mandat des administrateurs
5. Mandat
Volet B
 
II. Que tous les actionnaires sont présent ou valablement représentés comme indiqué ci-dessus.
 
III. Que la présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
IV. Que tous les administrateurs ont été mis au courant de la date de l’assemblée générale
extraordinaire et de son ordre du jour et ces derniers ont déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues aux articles 7 : 127 et 7 : 129 du Code des sociétés.
Qu’une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition conformément l’article 7 : 132 du
Code des Sociétés et des associations leur a été envoyée.
V. Qu’il n’y a ni titulaires d’obligations convertibles ni titulaires de warrants ni de titulaires de droits de
souscription qui ont été émis par la société.
 
VI. Que la présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Ces constatations sont reconnues exactes par tous les membres de l'assemblée qui, adopte ensuite
successivement et séparément les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, § 1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses (I), l’assemblée générale décide, à l’
unanimité, d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide, à l’unanimité, que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAISON OVERLAU ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour compte d’autrui, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la représentation, la transformation, le
montage, la pose, le négoce et le commerce en général de tous matériaux de construction quels qu’
ils soient et plus particulièrement de tous bois sciés ainsi que tous produits finis ou semi-finis, en bois
naturel ou synthétique, améliorés ou façonnés, comme tous produits en matière plastique ou autre
généralement utilisés dans la construction.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1250ème) du capital
social, libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Volet B
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions est tenu sous forme physique et pourra être transformé à tout moment sous
forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres autres que les actions sera tenu sous forme physique et pourra être transformé
à tout moment sous forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Volet B
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions nominatives ou au porteur ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort qu’avec l’agrément du conseil d’administration statuant à l’unanimité. La demande d’
agrément doit être faite par voie recommandée au conseil d’administration par les candidats
associés, individuellement.
La demande comportera, outre l’identité de l’associé cédant ou de l’associé décédé
- les numéros des titres dont la cession et la transmission est envisagée,
- l’identité, domicile, profession du ou des candidats associés avec, pour chacun d’eux les numéros
des titres dont il souhaite devenir propriétaire,
- toutes informations nécessaires ou utiles au conseil d’administration amené à délibérer.
Le conseil d’administration disposera de vingt jours calendrier pour faire connaître sa décision aux
candidats associés.
En cas de refus d’agrément, les actions dont la cession est envisagée seront offertes au prix proposé
par le cédant, par préférence aux actionnaires en proportion des actions qu’ils possèdent durant un
délai de deux mois à partir du refus d’agrément.
A défaut d’accord sur ce prix, celui-ci sera fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l’article 1854 du Code Civil ou, à défaut d’accord, par un expert désigné par
le président du tribunal de commerce du siège social, statuant en référé.
Les actions qui n’auraient pas alors trouvé acquéreur, peuvent être vendue librement.
Les héritiers, ayant cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer
l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société ni en demander le partage ou la
liquidation s’immiscer en aucune manière dans son administration. Pour l’exercice de leurs droits, ils
devront s’en tenir aux inventaires, bilans et comptes de la société ainsi qu’aux décisions de l’
assemblée générale.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un même titre, le conseil d’administration peut suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’au moment où les propriétaires conviennent de désigner l’un d’eux
comme propriétaire à l’égard de la société.
En cas de scission de la propriété d’un titre entre nu-propriétaire et usufruitier, c’est l’usufruitier qui
exercera les droits afférents aux titres.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
 
Article 14: Composition
Les administrateurs composant le conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale
pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Volet B
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15: Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16 : Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les avis de convocation. Sauf
raison particulière à justifier par le conseil, ces réunions auront lieu un jour ouvrable et au siège
social de la société ou en un autre endroit de la commune où est établi le siège social. Les
convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procèsverbal, sont faites par lettres missives
envoyées au moins huit jours avant la réunion ou par télex, par télégramme, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, et pour autant qu'il soit
satisfait aux conditions d'attribution (d'identification).
 
Les avis de convocation contiendront l'ordre du jour de la réunion. A la convocation adressée au
domicile des administrateurs sera joint un exemplaire ou une copie des documents dont l'examen
préalable apparaît nécessaire. Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs
consentent à se réunir.
 
Article 17 : Délibération
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. La présence de deux administrateurs est toujours requise.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre
moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la
preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution
(d'identification) si cela est exigé par le conseil d'administration. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Volet B
 
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
 
Lorsqu'à une séance, le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion
endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués
par lettre recommandée ou par un des moyens de communication énumérés au deuxième alinéa ; le
conseil délibérera valablement à cette seconde séance, quelque soit le nombre des membres
présents ou représentés.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, suivant les modalités qu’il détermine.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Le conseil d’administration peut également confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs qui ne doivent pas nécessairement être choisis parmi
les administrateurs ou les actionnaires. Des pouvoirs peuvent également être attribués à d'autres
personnes pour l'exécution de missions déterminées. Le conseil d'administration a qualité pour fixer
la rémunération attachée à l'exercice des délégations qu'il confère.
 
Article 21 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par le Président du Conseil, soit par l’administrateur délégué, sans qu’ils aient à justifier d’
un mandat spécial.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22 : Rémunération
Le mandat d’administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
Volet B
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par courriers ou e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, à l’administrateur unique/aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Volet B
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
 
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique ou en cas d’existence d’un conseil d’
Volet B
administration, par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
administrateur unique ou en cas d’existence d’un conseil d’administration, aux administrateurs, et
aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5 ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
3. Sous réserve de ce qui est stipulé dans les présents statuts en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action, la société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Volet B
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférents aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels. Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l’
ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement et le cas échéant par le commissaire.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
 
Volet B
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7970 Beloeil, rue du Bosquet 16.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide :
1/ de renouveler pour un terme de six ans
Volet B
-le mandat d’administrateur de Madame Marie-Catherine OVERLAU
-Le mandat d’administrateur-délégué de Madame Marie-Catherine OVERLAU
2/ de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel OVERLAU
3/de nommer administrateur pour une durée de six ans renouvelable Monsieur Grégoire LIENARDY,
domicilié à 7970 Beloeil, rue de Mons 90.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale désigne, à l’unanimité, Madame Marie-Catherine OVELAU , ou toute autre
personne désignée par elle, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin d’effectuer toutes les
formalités requises auprès des administrations compétentes en suite de la présente assemblée
générale.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents, et en général, faire tout ce
qui serait utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui conféré.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires des titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
VOTE : Toutes les résolutions ci-avant ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, aux fins de publicité. (signé) Paul-Etienne CULOT,
notaire à Beloeil. Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal, une coordination des
statuts.