Ondernemingsnr : 0429.813.829
Benaming
(voluit) : Nordoss
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9070 Destelbergen, Loveldstraat 31
Onderwerp akte : fusievoorstel
Fusievoorstel bij fusie met 100%-dochtervennootschap
De bestuursorganen van de onderstaande vennootschappen hebben op 3 februari 2023 beslist het:
onderhavig fusievoorstel, op te stellen overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen.
De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot!
stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen;
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en;
dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:12 en volgende van het nieuwe Wetboek van!
Vennootschappen en Verenigingen:
-De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap 'Nordoss', met maatschappelijke zetel te!
9070 Destelbergen, Loveldstraat 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met;
ondernemingsnummer 0429.813.829;
-De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap 'Filion', met maatschappelijke zetel te 9041
Oostakker, Pijkestraat 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met 0673.983.516;
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog!
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast:
1.Wettelijke vermeldingen
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
1.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
De besloten vennootschap Nordoss werd destijds opgericht onder de vorm van een naamloze;
vennootschap blijkens akte verleden voor meester Eric Deckers, destijds notaris te Antwerpen op 17 novemberi
1986, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 december daarna onder;
nummer 861209-185.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden reeds verschillende malen gewijzigd en voor het laatst, waarbij de!
rechtsvorm van een besloten vennootschap werd aangenomen, middels akte, verleden voor notaris Jozef;
Verschueren, te Nazareth op 22 maart 2018, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
op 10 april daarna onder nummer 0058671.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9070 Destelbergen, Loveldstraat 31.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0429.813.829.
Kapitaal/Eigen inbreng
Het kapitaal/ inbreng van de vennootschap bedraagt twee en zestig duizend euro (62.000,00 €) en wordt
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, die elk één/duizendste (1/1.000ste) van het
kapitaal/vermogen vertegenwoordigen. Het kapitaal/inbreng is volledig volstort.
Doel/voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking
met derden, zowel in België als in het buitenland:
a)Onder eender welke vorm participaties te houden in bestaande en nog op te richten ondernemingen, die
valoriseren en te gelde maken;
b)Deelnemen aan het bestuur van ondernemingen; verstrekken van technische, administratieve en
financiële bijstand aan ondernemingen, uitgezonderd nochtans de financiële en andere verrichtingen die door
de wet voorbehouden zijn aan depositobanken en aan spaarkassen;
c)Beleggingen in onroerende goederen, beheer van onroerende goederen, huren en verhuren, enzovoorts,
doch met verbod het beroep van vastgoedhandelaar uit te oefenen;
d)Zich borgstellen voor ondernemingen waarin zij participeert of waarover zij het bestuur voert, voor aval
tekenen, hypotheken en andere zekerheden verstrekken;
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel. Zij
mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of
waarvan het doel in nauw verband met het hare staat.
Zij mag in zulke ondernemingen de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar uitoefenen.
De zaakvoerder is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-De heer Wim Van Parys, bestuurder;
-Mevrouw Carine Cuelenaere, bestuurder;
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
-De heer Wim Van Parys: 195 aandelen in volle eigendom;
-Mevrouw Carine Cuelenaere: 803 aandeel in volle eigendom;
-De heer Bruno Schellens : 1 aandeel in volle eigendom;
-Mevrouw Jana Schellens : 1 aandeel in volle eigendom;
1.1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Jozef Verschueren, Notaris te
Nazareth, op zes april tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf
april tweeduizend zeventien, onder nummer 0309043.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap zijn ongewijzigd gebleven sedert haar oprichting.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9041 Oostakker, Pijkestraat 55.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0673.983.516.
Kapitaal/Eigen inbreng
Het kapitaal/eigen inbreng van de vennootschap bedraagt 40.000,00 EUR, vertegenwoordigd door honderd
(100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/honderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen. Het kapitaal is op heden volledig volstort.
Doel/voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming
met derden:
I.De organisatie van vrachtvervoer, de activiteit van expeditiekantoor betreffende het vervoer te land, per
spoor, over water, luchtvervoer;
De vrachtbehandeling en opslag van gegroepeerde of niet gegroepeerde vracht, het laden, overladen van
die goederen die vervoerd worden te land, per spoor, over water, luchtvervoer;
De activiteiten van vervoerscommissionair die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten in eigen
naam maar het vervoer door derden laten uitvoeren;
Internationaal en nationaal goederenvervoer langs de weg.
De activiteiten van douaneagentschap
Overige activiteiten in verband met de organisatie van het vrachtvervoer, en vervoerondersteunende
activiteiten;
Het aankopen en verkopen, invoeren en uitvoeren en doorvoeren van alle handelswaren (général
marchant).
Il.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, technische ontwikkeling,
productie en algemeen bestuur en alle managementactiviteiten in de algemene zin;
-Het waarnemen van alle mogelijke mandaten, bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
Ill.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ het aanleggen,, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet met BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgicsche of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, met name de heer Wim Van Parys;
Aandeelhouder
De enige vennoot van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, is:
-De besloten vennootschap 'Nordoss', voomoemd:
1.2.Boekhoudkundige datum (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01/01/2023.
1.3.Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV)
Alle. aandelen die het kapitaal/vermogen van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.4.Bijzondere voordelen (art 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de over te nemen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.5.Overdracht onroerend goed
Er worden geen onroerende goederen overgedragen naar aanleiding van de fusie.
2.Bijkomende vermeldingen
-
2.1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De statuten van de overnemende vennootschap dienen niet te worden gewijzigd bij het verwezenlijken van
de voorgestelde fusie. De statuten zullen wel geconformeerd worden met het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waarbij onder meer het volledige statutair onbeschikbare vermogen
beschikbaar zal worden gesteid.
2.2.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.3.Verbintenissen
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De
uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.4.Administratieve volmacht
Beide bestuursorganen verlenen een administratieve volmacht aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven
met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan de heer Christoph Heyse, mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy en de heer Bert Lutin, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk
de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in het Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad in het kader van dit fusievoorstel;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw, met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van de registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) en de fusievoorstellen van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 3 februari 2023 te Oostakker, in twee (2) originelen voor elke
vennootschap, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Getekend
BV Moore Finance en Tax
bij volmacht
vertegenwoordigd door dhr. Christoph Heyse
Tegelijk hiermee neergelegd : fusievoorstel dd. 03/02/2023