N° d'entreprise : 0639953144
Nom
(en entier) : Associated Beverage Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croisette(CO) 118
 : 6180 Courcelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Johal Kiebooms, notaire associé à Antwerpen, le 7 Juillet
2022;
 
IL RESULTE QUE :
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “Associated Beverage Solutions”, établie
en la Région wallonne, avec adresse à 6180 Courcelles, Rue de la Croisette 118, inscrite dans le
registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des entreprises à Hainaut division Charleroi
avec le numéro d’entreprise 0639.953.144.
 
ENTR’AUTRES :
 
-           décide, suivant la proposition du conseil d’administration en exécution de l’article 7:179, § 3
CSA, de renoncer aux rapports visés à l’article 7:179, § 1er CSA.
 
-           décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois millions deux cent mille
euros (€ 3.200.000,00) pour le porter d’un million quatre cent septante-trois mille cinq cents euros (€
1.473.500,00) à quatre millions six cent septante-trois mille cinq cents euros (€ 4.673.500,00) par
apport en numéraire et par la création de trente-huit millions trois cent vingt et un mille neuf cent
septante-cinq (38.321.975) actions:
-           qui auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes;
-           qui participeront dans les résultats à partir de la date de leur création, au pro rata temporis;
-           qui seront souscrites en espèces au prix arrondi de zéro euro huit cents (€ 0,08) par action;
-           qui seront immédiatement libérées entièrement.
 
Réalisation de l’augmentation de capital
 
-           décide d’aligner les statuts au Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») par
laquelle la forme d’une société anonyme est maintenu, le siège social statutairement établi en
Région wallonne, l’adresse de la société n’est pas explicité dans les statuts et par lesquelles les
dispositions des statuts actuelles, y compris les dispositions essentielles, sont transféré aux
nouveaux statuts en application du CSA, par laquelle la société continuera sa personnalité juridique
et sa comptabilité, et pour procéder à cette occasion à la transformation et refonte entière des
statuts, afin de les compléter, renuméroter, adapter à la terminologie actuelle et/ou de les simplifier,
et d'adopter un nouveau texte des statuts, dont le texte est fixé en extrait comme suit:
 
Article 1 : Forme juridique - Dénomination
1.1.      La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
1.2.      Elle est dénommée “Associated Beverage Solutions”.
Volet B
1.3.      La dénomination ou l’abréviation doivent toujours être précédées ou suivies de l’indication de
la forme juridique, ou de l’abréviation de celle-ci.
Article 2 : Siège
2.1.      Le siège de la société est établi en la Région wallonne.
Article 3 : Objet
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour elle-même que pour
compte de tiers, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la fabrication de vin et de toutes autres
boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut faire ou faire exécuter, toutes prestations de services, opérations commerciales,
industrielles ou financières se rattachant à son objet principal, en particulier, et sans que la liste en
soit limitative, sous forme d’études, de consultance, d’organisation, d’expertises, de conseil, d’
analyse, de marketing, de management, de logistique, dans le cadre du négoce, du courtage, du
commissionnement ou de la consignation.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
-           l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
-           l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
La société peut :
*          accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
sont de nature à le favoriser;
*          de n’importe quelle façon acquérir, exploiter et liquider tous droits intellectuels, marques,
modèles et/ou dessins;
*          acquérir par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou
autrement une participation ou un intérêt dans toutes sociétés, entreprises, activités ou associations,
existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger sans distinction ; la société peut gérer,
valoriser et liquider des intérêts ou participations;
*          participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, ou contrôle et à la
liquidation des sociétés entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient une
participation ou un intérêt;
*          se porter caution pour le sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle
tient un intérêt ou une participation, leur donner son aval, agir comme agent ou représentant, faire
des avances de fonds, accorder des crédits et conférer des garanties hypothécaires ou autres.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à quatre millions six cent septante-trois mille cinq cents euros (€
4.673.500,00).
Il est divisé en cinquante-cinq millions neuf cent soixante-huit mille quarante-sept (55.968.047)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Article 15 : Nomination et révocabilité des administrateurs
15.1.    La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3)
administrateurs au moins. Lorsqu’il a été constaté à une assemblée générale des actionnaires que
celle-ci n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute
voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
            Seulement des personnes capables d’agir peuvent être nommées.
15.2.    Uniquement l’assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d’administrateurs.
15.3.    Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
15.4.    Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
            Leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ou du conseil d’administration qui
pourvoit à leur remplacement
            Les administrateurs sont toujours révocables par l’assemblée générale.
            Les administrateurs sortants sont rééligibles.
15.5.    Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner une personne
physique comme représentant permanent qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
            Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et
Volet B
encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités, comme s'il avait exercé ce mandat en
son nom et pour son compte.
            La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
            Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
15.6.    En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’
élection définitive. Le nouvel administrateur achève le terme de celui qu’il remplace.
Article 16 : Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Les administrateurs agissent toujours en collège.
Article 22 : Gestion journalière – Délégation de pouvoirs – Comités consultatifs
22.1.    Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
22.2.    Le conseil d’administration est chargé de la surveillance de l’organe de la gestion journalière.
22.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention du conseil d’administration.
22.4.    Le conseil d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
22.5.    Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
22.6.    Le conseil d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
Article 23 : Administrateur délégué – Comités consultatifs
23.1.    Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs de ses membres nommer comme «
administrateur délégué » et attribuer toutes les autorisations qui le conseil juge nécessaire.
23.2.    Le conseil d’administration peut établir – en son sein et sous sa responsabilité – un ou
plusieurs de comités consultatifs. Le conseil d’administration définit sa composition et leur mission.
Article 24 : Représentation de la société
24.1.    Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement ou un (1) administrateur délégué agissant seul.
24.2.    La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière par un ou plusieurs délégués à cette gestion qui agissent
individuellement ou conjointement en exécution d’une décision du conseil d’administration.
24.3.    La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
24.4.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
Article 25 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels aura lieu conformément aux prescriptions légales en la matière.
Article 26 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être convoquée chaque année, le quinze juin à
seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
Article 30 : Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec droit
de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il a
conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
Volet B
Article 31 : Admission à l’assemblée
31.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
31.2.    Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention
Article 32 : Droit de vote – Vote par écrit
32.1.    Chaque action donne droit à une voix.
32.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
32.3.    Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
32.4.    Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
Article 33 : Participation à distance
33.1.    En vertu de l’article 7:146 CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
33.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
33.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)         l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique.
            d)         les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
33.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
33.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
33.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Article 36 : Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
36.1.    L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
Volet B
même année.
Article 37 : Affectation du bénéfice
37.1.    Sur le bénéfice il est prélevé tout d’abord au moins cinq pour cent (5%) pour la formation de
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
37.2.    Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la
majorité relative des voix sur proposition du conseil d’administration.
37.3.    Pour autant que l’assemblée générale décide sur la distribution du bénéfice, chaque action a
droit sur un même dividende, mais il est entendu que pour le calcul du dividende de chaque action
doit être pris en considération :
            a)         la quotité du capital représentée par cette action (« pro rata participations ») ;
            b)         les versements effectués sur cette action (« pro rata libérations ») et ;
            c)         le nombre de jours que l’action concernée participe dans le bénéfice de l’exercice
concerné (« pro rata temporis »).
Article 38 : Paiement des dividendes - Attribution d’un acompte sur dividendes
38.1.    Le conseil d’administration fixe l’époque et détermine le mode de distribution des dividendes.
            Le paiement devra être effectué avant l’expiration de l’exercice au cours duquel a été fixé ce
dividende.
38.2.    Conformément à l’article 7:213 CSA, le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
            Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à
l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à
constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Article 41 : Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
Article 42 : Pouvoirs des liquidateurs
42.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
42.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
Article 43 : Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
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-           confirme qu’à partir de 1 Juillet 2021, les administrateurs suivants ont été renommés pour la
durée de six ans, jusqu'à l'assemblée annuelle de 2027.
1.         Monsieur AGUILAR Jose-Francisco, né à Moonee Ponds (l’Australie) le 19 octobre 1968,
demeurant à 2880 Bornem, Ruipenbroekstraat 21;
2.         La société anonyme “De Bortoli Wines (Europe)”, établie en la Région Flamande, avec
adresse à 2880 Bornem, Rijksweg 14, RPM Anvers division Malines, 0466.723.418, avec
représentant permanent Monsieur DE BORTOLI Victor Dean, demeurant à 2680 Bilbul New South
Wales (l’Australie) Farm 1393;
3.         Monsieur BRATT Sten Thomas, né à Storfors (la Suède) le 24 août 1954, demeurant à
Dalvägen 82, 187 34 Täby (la Suède).
Le mandat n'est pas rémunéré.
 
PROCURATION SPECIALE
Pour autant que nécessaire il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société
Volet B
privée AD-MINISTERIE", ayant son adresse à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, avec numéro d’
entreprise 0474.966.438, représentée par Monsieur Adriaan DE LEEUW, et ses mandataires,
chacun agissant seul, à l’effet d’accomplir les formalités nécessaires pour
a)         introduire la déclaration d’immatriculation et toute modification postérieure de cette société
dans le registre des personnes morales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
b)         d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Johan Kiebooms, notaire associé, 
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 7 Juillet 2022, avec en annexe : texte des statuts,
procuration et extrait.