Ondernemingsnr : 0442894476
Naam
(voluit) : DESTINY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
 
Op heden, acht juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Destiny", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
Kennisname
(...)
b.   het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 7 juli 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd
door Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Destiny
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna " WVV "),, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Destiny (hierna " de Vennootschap ") onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 juli 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval,
met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte
worden vermeld
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000.000 nieuwe aandelen die door de Vennootschap worden
uitgegeven aan de Inbrenger.
De kapitaalverhoging is slechts mogelijk onder voorbehoud van enerzijds de voorafgaande geplande
kapitaalverhoging in de inbrengende vennootschap MC Connect One NV alsmede de geplande te
verstrekken lening van Destilink BV aan Escaux SA en de daaruit volgende inbreng in de
vennootschap MC Connect One NV, die hoger omschreven schuldvordering als basis voor de
inbreng tot gevolg zal hebben.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Luik B
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Destiny door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
115.433.393,17 EUR, om het van 31.698.222,64 EUR te brengen op 147.131.615,81 EUR, met
uitgifte van 1.000.000 aandelen. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en zullen dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en in de winsten delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder van een schuldvordering die deze bezit ten laste van de naamloze
vennootschap "Escaux", met zetel te Chaussée de Bruxelles 408, 1300 Waver, België, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0452.498.367, en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de enige aandeelhouder, die aanvaardt, de 1.000.000 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdzevenenveertig miljoen honderdeenendertigduizend
tweehonderdvierenzestig euro eenenveertig cent (€ 147.131.615,81).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen honderdzessentwintigduizend zeshonderdachtendertig
(3.126.638) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen."
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie
van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:155, 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris