N° d'entreprise : 0401722332
Nom
(en entier) : Entreprises Lepage frères
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aurore 2A
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 21 novembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS (REFONTE)
L’actionnaire décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
«  Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée ENTREPRISES LEPAGE FRERES.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet :
–  l'entreprise de travaux publics et privés relatifs aux travaux de montage, démontage et démolition
sur chantiers extérieurs, de charpente et accessoires, de ponts, de réservoirs, de gazomètres, de
ponts roulants, de grosse chaudronnerie, de pylônes, d'éléments de grosse mécanique,
d'installations pétrolières et chimiques, d'échafaudages, d'étançons, de constructions métalliques et
autres, ainsi que la manutention de pièces pondéreuses;
–  la location d'engins de levage tels que grues télescopiques, treuils, clark, camion-grue, outillages
spéciaux, destinés à la manutention et/ou le levage d'installation, d'appareils, machines, biens
d'équipements et autres;
–  l'installation d'engins de manutention ou de levage tels que grues et ponts roulants;
–  l'étude, la production et la fabrication, le commerce de gros et de détail, l'importation et
l'exportation, le placement, la réparation, la maintenance et l'entretien de toutes installations
mécaniques et autres, pièces détachées et de rechange et d'appareils concernant le ou servant au
fonctionnement technique et mécanique des installations en sidérurgie, cimenteries, sucreries,
verreries, centrales thermiques et nucléaires, usines, ateliers, écluses, stations de pompage, de
refroidissement et autres installations et entreprises analogues, similaires ou autres;
–  l'équipement d'ouvrages d'art ou de mécanique industrielle tels que la partie mécanique des
écluses, de ponts-levis, de silos ou d'installations de stockage;
–  l'industrie, le commerce, la fabrication et l'exploitation d'ateliers de construction mécanique,
métallique, de chaudronnerie et de tuyauteries industrielles, la maintenance, l'entretien, le placement
et la réparation d'installations particulières et d'équipement d'usines, ateliers et autres installations et
entreprises similaires;
–  la réalisation de constructions métalliques telles que les ponts, les viaducs, les hangars, les portes
d'écluses, les pylônes, les châteaux d'eau, ainsi que la construction des bateaux et autres;
–  le négoce, la construction, la fourniture, le montage, l'installation et la réparation de tuyauteries
industrielles et de canalisations aériennes — enterrées ou autres, et de tout matériel analogue;
–  la location de matériels industriels, commerciaux, de bureaux et divers ainsi que l'exploitation de
tous bureaux d'études et de recherches;
–  l'exécution de tous travaux et d'études relatifs à l'installation, la transformation, la réparation,
l'entretien dans les secteurs industriels et autres, et plus particulièrement la mécanique générale et
spécialisée, la chaudronnerie, la robinetterie et la tuyauterie, ainsi que la soudure sous toutes ses
formes et applications, de tous métaux, notamment dans l'industrie nucléaire et thermique;
–  la réalisation de tout contrat d'entreprise d'entretien et/ou de nettoyage de locaux et/ou
installations industrielles et de manutention de matériel dans les secteurs industriels, commerciaux et
autres;
–  la fabrication et le commerce sous toutes ses formes de produits, matériels et machines
d'entretien et de nettoyage;
Elle peut exécuter tous les services commerciaux, administratifs, comptables, techniques et de
conseiller dans toutes les matières relatives à son objet, ou de nature à favoriser la réussite ou le
développement de ses activités.
Elle peut réaliser toutes opérations relatives au placement et à la gestion des fonds se trouvant en sa
possession.
Elle peut réaliser ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte
d'autrui, en participation ou autrement.
Elle peut agir directement ou autrement, créer, gérer, prendre ou donner en location, exploiter toutes
entreprises ou s'intéresser dans toutes entreprises créées ou à créer, par voie d'apport, fusion,
participation, acquisition, échange, cession de titres, prêts, commandite ou autrement et, en général,
faire toutes opérations quelconques se rattachant à ces opérations principales ou de nature à
favoriser leur réussite ou leur développement.
Elle peut effectuer tous actes généralement quelconques, toutes opérations civiles ou commerciales,
mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, hypothécaires ou financières, se
rapportant directement ou indirectement — en tout ou en partie — à son activité ou de nature à en
faciliter ou en développer la réalisation.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à la somme de deux millions d'euros (2.000.000,00 €).
Il est divisé en 4.394 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/4.394ème de
l'avoir social, entièrement libérées. 
 
Article 5bis – Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Heni Ghysen, à
Marchienne-au-Pont, le 20 novembre 1948, le capital était fixé à deux cent cinquante mille (250.000)
francs et était divisé en deux cent cinquante (250) actions de mille (1.000) francs chacune.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre Rombeau, à Jumet, le 17 novembre 1978,
l'assemblée générale a décidé :
–  de transformer les deux cent cinquante (250) actions d'une valeur nominale de mille (1.000) francs
chacune en deux cent cinquante (250) actions sans mention de valeur nominale;
–  d'augmenter le capital à concurrence d'un million (1.000.000) de francs pour le porter à un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) francs, sans création d'actions nouvelles, par incorporation au
capital d'une somme d'un million (1.000.000) de francs, prélevée sur le fonds de réserve
extraordinaire.
Suivant procès-verbal du 21 octobre 1988, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) francs pour le porter à cinq
millions (5.000.000) de francs, par apport en espèces, avec création de sept cent cinquante (750)
actions nouvelles, opération constatée par le conseil d'administration suivant procès-verbal dressé
par le notaire Marie-France Meunier, à Frasnes-lez-Gosselies, le cinq décembre mil neuf cent
quatre-vingt-huit.
Suivant procès-verbal dressé par le même notaire Meunier, le 30 juin 1993, l'assemblée a décidé
d'augmenter le capital, à concurrence de septante-cinq millions de francs pour le porter à quatre-
vingt millions (80.000.000) de francs, par la création de trois mille trois cent nonante-quatre (3.394)
actions nouvelles, souscrites en espèces, libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %)  et
entièrement libérées par la suite. 
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 27 décembre 2001,
l'assemblée a décidé :
–  de convertir le capital s'élevant à quatre-vingt millions (80.000.000) de francs en un million neuf
cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit virgule vingt (1.983.148,20) euros.
–  d'augmenter le capital, à concurrence de seize mille huit cent cinquante et un virgule quatre-vingts
(16.851,80) euros, pour le porter à deux millions (2.000.000) d'euros, sans création d'actions
nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de seize mille huit cent cinquante et un virgule
quatre-vingts (16.851,80) euros, prélevée sur les réserves disponibles de la société.
 
Article 6 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
 
Article 7 – Nature des titres et registre
Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA. Le
registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8 – Indivisibilité des titres
Toute action est indivisible.
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
Article 9 – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 10 – Administration
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins
de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85 §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
C/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement, de celui qui le remplace, chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent ou chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une (1) fois par an pour
discuter et voter le budget et une (1) fois par trimestre pour réaliser le suivi trimestriel.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission.  Un
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.
 
D/ Délibérations
1°- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
2°- Le conseil d'administration peut faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95. CSA.
3°- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
E/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
F/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
G/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur agissant seul ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
H/ Représentation de la société à l’étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
Article 11 – Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.  Toutefois le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 12 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 13 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 14 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 9 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA).
 
Article 15 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 – Admission à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 17 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 18 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
Article 19 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 20 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •    le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 21 – Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de classes de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un
montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée
n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises par la loi.
 
Article 22 – Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 25 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 26 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 27 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi et des conventions d’actionnaires.
 
Article 28 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 29 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 30 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 31 – Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 32 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 33 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément
 
DISPOSITIONS DIVERSES
 L’adresse du siège est située à Charleroi (6040-Jumet), rue de l'Aurore, 2A
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.