Ondernemingsnr : 0775898050
Naam
(voluit) : Nexans Cabling Solutions
(verkort) : NCS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 2 bus 3
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Nexans Cabling
Solutions", in het kort "NCS", waarvan de zetel gevestigd is te 1501 Halle (Buizingen),
Alsembergsesteenweg 2 bus 3, hierna de "Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen.
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting van een materiële vergissing.
De vergadering stelt vast dat het derde agendapunt evenals de derde, vierde vijfde en zesde
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die gehouden werd
voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 20 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 12 januari 2022, onder nummer 22302575, een materiële vergissing bevat
inzake het bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal aandelen dat werd uitgegeven ingevolge
de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business waarbij het proces-verbaal van voormelde buitengewone
vergadering melding maakt:
- in het derde agendapunt, van "een verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap,
ten belope van 19.810.964,00 EUR , om het van 61.500 EUR te brengen op 19.872.464,00 EUR
door de uitgifte van 1.981.096 nieuwe aandelen", daar waar dit "een verhoging van het kapitaal van
de Verkrijgende Vennootschap, ten belope van 19.446.214,00 EUR, om het van 61.500 EUR te
brengen op 19.507.714,00 EUR door de uitgifte van 1.944.621 nieuwe aandelen" dient te zijn;
- In de derde beslissing, van "De vergadering beslist om het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap te verhogen door de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business, ten belope van
19.810.964,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 19.872.464,00 EUR, door de uitgifte
van 1.981.096 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen
genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf het
moment van de uitgifte" daar waar dit "De vergadering beslist om het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap te verhogen door de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business, ten belope van
19.446.214,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 19.507.714,00 EUR, door de uitgifte
van 1.944.621 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen
genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf het
moment van de uitgifte" dient te zijn;
- in de vierde beslissing, van "Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business, worden
aan de Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, de 1.981.096 nieuwe volledig volgestorte
aandelen toegekend", daar waar dit "Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business,
worden aan de Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, de 1.944.621 nieuwe volledig volgestorte
Luik B
aandelen toegekend" dient te zijn;
- in de vijfde beslissing, van "De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van
het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van 19.810.964,00 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt is en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 19.872.464,00 EUR, vertegenwoordigd door
1.987.246 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde", daar waar dit "De vergadering stelt
vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van
19.446.214,00 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 19.507.714,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.950.771 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde" dient te zijn;
- In de zesde beslissing, van "Teneinde artikel 5 van de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de vergadering artikel 5 van de
statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst: "Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen achthonderdtweeënzeventigduizend vierhonderdvierenzestig
euro (€ 19.872.464,00). Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen
negenhonderdzevenentachtigduizend tweehonderdzesenveertig (1.987.246) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."" daar
waar dit "Teneinde artikel 5 van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap
te vervangen door de volgende tekst: "Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen vijfhonderdenzevenduizend zevenhonderdveertien euro (€
19.507.714,00). Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdvijftigduizend
zevenhonderdeenenzeventig (1.950.771) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."" dient te zijn.
Beslissing
Ingevolge de rechtzetting van de materiële vergissing van het aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen dient artikel 5 van de statuten als volgt te worden gewijzigd:
"Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen vijfhonderdenzevenduizend zevenhonderdveertien euro (€
19.507.714,00). Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdvijftigduizend
zevenhonderdeenenzeventig (1.950.771) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Het aanvullend verslag van de commissaris over de kapitaalverhoging in de Verkrijgende
Vennootschap door de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:
179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de conclusies
letterlijk als volgt luiden:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Nexans Cabling Solutions NV
Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Nexans Cabling Solutions NV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober
2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijgesteld verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractie waarde
van de aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.921.727 nieuwe aandelen van elk 10 euro (fractiewaarde) van
dezelfde aard als de thans bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijgesteld verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
Luik B
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren ons
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt wordt.
- De uitgifte van aandelen
- De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader van een
kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 27 juni 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Kevin Veestraeten
Bedrijfsrevisor ".
(...)
DERDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak NCS
Business.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de Eerste Buitengewone Algemene Vergadering,
waarbij werd beslist tot de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business en waarbij de waardering van de
Inbreng van Bedrijfstak NCS Business op basis van projecties per 31 december 2021, berekend op
basis van voorlopige cijfers per 30 september 2021, gebaseerd is.
Er werd voorzien dat een aanpassing zou plaatsvinden op basis van de staat van activa en passiva
van de Bedrijfstak NCS Business per 31 december 2021. Deze aanpassing kan plaatsvinden door
middel van een aanpassing van het bedrag van de kapitaalverhoging, het aantal uitgegeven nieuwe
aandelen of elke andere wijze. Onderhavige buitengewone algemene vergadering wordt derhalve
gehouden teneinde het kapitaal en het aantal aandelen in de Vennootschap aan te passen aan de
Luik B
definitieve waardering van de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business per 31 december 2021.
(...)
Bijgevolg, en conform de beslissingen van de Eerste Buitengewone Algemene Vergadering, wordt
besloten om (i) het initiële (gecorrigeerde) bedrag van de kapitaalverhoging door de Inbreng van
Bedrijfstak NCS Business (i.e. 19.446.214,00 EUR), en (ii) het corresponderende (gecorrigeerde)
initieel aantal uitgegeven aandelen (i.e. 1.944.621) aan te passen op basis van de definitieve cijfers
per 31 december 2021.
Aldus wordt het bedrag van de kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business,
overeenkomstig de aanpassing op basis van de cijfers per 31 december 2021 definitief vastgesteld
op 19.217.278,00 EUR.
De kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business gaat gepaard met de definitieve
uitgifte van 1.921.727 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen genieten als
de bestaande aandelen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt negentien miljoen tweehonderdachtenzeventigduizend
zevenhonderdachtenzeventig (19.278.778).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdzevenentwintigduizend
achthonderdzevenenzeventig (1.927.877) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
aanvullend verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het aanvullend verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris