Nº d'entreprise : 0420 516 972
Nom
(en entier) : FERNAND GEORGES
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 6041 Gosselies, avenue des Etats-Unis, 30
Objet de l'acte : FUSION - OPERATION ASSIMILEE - FUSION SILENCIEUSE
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Anne-Sophie DEMOULIN à Les Bons-Villers en date du 5 novembre
2024, en cours d'enregistrement, il apparait que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "FERNAND GEORGES", dont le siège est établi à 6041 Gosselies, avenue
des Etats-Unis, 30, société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0420.516.972, laquelle
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION ET FORMALITES PREALABLES
1. Les administrateurs de la société FERNAND GEORGES S.A., société absorbante, ont établi le 12 août
2024, un projet de fusion (ci-après « le projet de fusion »), conformément aux articles 12:7 iuncto 12:50 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, le 28
août 2024. Il a été publié aux annexes du Moniteur Belge le 6 septembre 2024 sous la référence 24130654. La
société HARDSUPPLY, société absorbée, a également déposé le 28 août 2024 ce projet de fusion au greffe du
Tribunal de l'Entreprise du Hainaut-division Charleroi et celui-ci a été publié le 6 septembre 2024 sous le numéro
24130653.
Monsieur le président présente à l'assemblée le projet de fusion ainsi que la preuve du dépôt du projet aux
greffes du Tribunal de l'entreprise compétents. Il donne lecture du projet de fusion précité.
Le projet de fusion a pour objet l'absorption par la société FERNAND GEORGES S.A., société absorbante,
de la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la société HARDSUPPLY, société
absorbée.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er juillet 2024.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57 du Code, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en
échange des actions de la société absorbée.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société absorbée, de sorte qu'aucun
traitement spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
2. L'assemblée décide de renoncer à l'état comptable requis par l'article 12 :51, §2, 4° du Code des Sociétés
et des Associations, en vertu du dernier alinéa dudit §2.
Pour autant que de besoin, le président déclare, au nom des administrateurs, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société FERNAND GEORGES SA, société absorbante, n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.
Le président confirme en outre, au nom des administrateurs, n'avoir reçu aucune communication de l'organe
d'administration de la société absorbée concernant une modification importante de son patrimoine actif et passif,
depuis la date d'établissement du projet de fusion.
L'assemblée prend acte de ces déclarations.
3. Ce projet de fusion a été mis à disposition, sans frais, avec les documents visés à l'article 12:51, §2 du
Code des sociétés et des associations au moins un mois avant la date de la présente assemblée. Les
actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire desdites documents antérieurement à la présente assemblée
et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
DEUXIÈME RESOLUTION - OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION
1. L'assemblée générale décide de procéder à la fusion de la société HARDSUPPLY, par suite de sa
dissolution sans liquidation, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien n'excepté
ni réservé, à la société FERNAND GEORGES S.A., société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de
la société absorbée.
La société absorbante recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er juillet 2024.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société absorbée, de sorte qu'aucun
traitement spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
Les actionnaires des deux sociétés ayant pris connaissance de la situation au 30 juin 2024 des deux sociétés
qui accompagne les projets de fusion et l'acceptant sans aucune réserve, il n'y a aucun problème à ce que
l'effet comptable de la fusion se fasse au 1er juillet 2024.
2. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée.
TROISIÈME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFÉRER -
DETERMINATION DES CONDITIONS DU TRANSFERT
Conformément au projet de fusion, la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la
société absorbée, seront transférés à la société FERNAND GEORGES S.A., société absorbante.
Ces éléments se présentent comme il suit, sur la base de l'état comptable arrêté au 30 juin 2024 qui restera
annexée au présent acte mais non transcrit pour en faire partie intégrante et dont les actionnaires déclarent
avoir parfaite connaissance.
Les comparants déclarent que le patrimoine transféré ne comprend aucun immeuble.
Conditions générales du transfert
La société absorbante aura la propriété de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni réservé,
de la société absorbée, à compter de la prise d'effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant au patrimoine transféré seront suivis par la société absorbante, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites.
Le transfert des biens de la société absorbée à la société absorbante comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés ;
b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
absorbante de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société absorbée, sont supposés
être transférés dans la société absorbante. L'organe d'administration de la société absorbante aura tous
pouvoirs aux fins de rectifier toute erreur ou omission, le cas échéant.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code
des Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
« Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des
actes constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou
à la scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la
créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou
la scission, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute
peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux
garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas
d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de
la Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine. »
QUATRIÈME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION ET
DISSOLUTION DEFINITIVE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE
L'assemblée constate la réalisation effective de la fusion par transfert de l'intégralité des actifs et passifs
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets conformément à l'article
12:55 du Code des sociétés et des associations :
1. Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57 du Code, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange des
actions de la société absorbée.
2. L'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société
FERNAND GEORGES SA, société absorbante, conformément au présent acte, sans paiement d'aucune soulte.
3. La société « HARDSUPPLY », société absorbée, est dissoute sans liquidation. Le président clôture
chaque page du registre des actions nominatives de ladite société.
CINQUIÈME RESOLUTION - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET CONSERVATION DES
DOCUMENTS
1. Conformément à l'article 12:58 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration de la
société absorbée établira les comptes annuels pour la période comprise entre le 31 décembre 2023 (date de
clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés) et le 1er juillet 2024 (date d'effet comptable de
la fusion). L'assemblée générale de la société absorbante approuvera ces comptes et se prononcera sur la
décharge de l'organe d'administration de la société absorbée.
2. Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
6. SIXIEME RÉSOLUTION: REPRESENTATION ET POUVOIRS - MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNE
DE DEPOSER LA COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d'accomplir toute
formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux Annexes du Moniteur
belge, outre le dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
L'assemblée confère aux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux
de la fusion.
Spécialement, les administrateurs peuvent :
-Accepter le transfert à la société FERNAND GEORGES, société absorbante, de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée, comme dit ci-avant ;
-Dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
-Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ;
-Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
Pour extrait anayltique conforme
Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire
Annexe: expédition de l'acte du 05.11.2024 et statuts coordonnés