N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The Fine Lab S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit décembre deux mille vingt, devant Maître Peter Van Melkebeke,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
La société anonyme "CTH Invest SA" ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la
Hulpe 187 et numéro d'entreprise belge 0660.681.450.
A constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " The Fine Lab S.A. ".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
OBJET.
La société a pour objet de créer, exploiter et organiser des activités de laboratoire lié au secteur des
biscuits, chocolats, bonbons, confiserie, pâtisserie et d'autres produits alimentaires au sens le plus
large.  La société a également pour objet la mise en commun de moyens nécessaires à l'exercice de
la recherche et développement dans les secteurs liés au biscuits, chocolats, bonbons, confiserie,
pâtisserie et d'autres produits alimentaires au sens le plus large dans le but de développer ces
secteurs pour son propre compte ou pour le compte d'autres sociétés ou de particuliers ; le
développement d'activités auxiliaires liées aux domaines industriels et commerciaux de
l'alimentation, en fournissant aux entreprises tierces impliquées dans la même activité des services
concernant à la fois la recherche et la production, ainsi qu'en fournissant des conseils, des soutiens
et de la divulgation dans le domaine de la promotion de l'entreprenariat, du marketing et de la
publicité, de la recherche humaine, de la gestion administrative et même du développement
d'activités de représentation, d'organisation et de fonctionnement en général, en réalisant des
études, des recherches et en organisant des séminaires et des conférences liés aux questions
économiques et sociales relatives à l'industrie alimentaire.
La société peut en outre fournir tout service et toute assistance en matière de gestion et d'audit
d'entreprise, notamment en ce qui concerne la gestion et l'administration financières, la stratégie de
production, la planification et le contrôle de la production et de la fabrication, la gestion des politiques
d'acquisition, les ressources humaines et l'organisation du personnel en général, ainsi que tout
service de soutien qui améliore l'organisation et le développement opérationnel.
La société peut également planifier et mettre en œuvre, également dans l'intérêt de ses sociétés
affiliées et liées, des machines et des équipements liés à l'industrie alimentaire.
Enfin, la société peut développer et/ou acquérir et/ou vendre et/ou louer des technologies, du savoir-
faire, des procédés et méthodes industriels, des marques, des marques commerciales, des brevets
et tout droit de propriété intellectuelle en rapport avec l'industrie alimentaire et manufacturière ainsi
qu'en rapport avec les produits (déjà existants et/ou prévus).
La société peut demander, obtenir, acquérir, posséder, vendre et exploiter les brevets, licences et
procédés de fabrication en rapport avec ou ayant trait à l'objet.
0760343408
Volet B
La société peut accomplir toute opération technique, économique, sociale, intellectuelle,
organisationnelle, civile, industrielle et financière qui peut contribuer directement ou indirectement à
l'accomplissement de son objet, y compris mais sans s'y limiter, l'acquisition de droits réels ou
personnels portant sur les biens mobiliers ou immobiliers, la gestion de ces biens, la prestation des
services aux tiers.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre intérêt dans d'autres sociétés et entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut également agir en
tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur au sein d'autres sociétés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet peut être modifié par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et associations.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée, et commence ces opérations au jour de dix-huit décembre
deux mille vingt.
CAPITAL - ACTIONS - APPORT EN NUMERAIRE ET EN NATURE- LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-un mille six cent
soixante-six euros (€ 3.781.666,00).
Il est représenté par trois millions sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six (3.781.666)
actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "CTH Invest SA", prénommée.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
cent pour cent.
I. APPORT EN NUMERAIRE
SOUSCRIPTION-LIBERATION
Deux cent cinquante mille (250.000) actions sont souscrites en espèces, pour une somme de deux
cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) par la société anonyme "CTH Invest SA", prénommée.
Le souscripteur déclare et reconnaît que les actions sont entièrement libérées.
De sorte que la société a dès à présent suite à l'apport en espèces à sa libre disposition une somme
de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
II. APPORT EN NATURE
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants :
"La constitution de capital de la Société THE FINE LAB S.A. d'un montant de € 3.781.666,00
consiste en l'apport par la société CTH Invest SA des actifs liés au laboratoire sis TRIOMPHE
BUILDING, Immeuble B, Avenue Arnaud Fraiteur 15/23, 1050 Ixelles et repris dans les comptes de
CTH INVEST SA au 31 octobre 2020 dans le compte 27 Immobilisations corporelles en cours avec
une valeur de € 3.531.666,00 et d'un apport en numéraire d'un montant de € 250.000,00 ;
Les différentes composantes du laboratoire que détient l'apporteur ont été évaluées à leur valeur
d'acquisition d'un commun accord entre la société apporteuse et la société bénéficiaire des apports.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que : 
a)   l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
b)   la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c)   L'utilisation de la valeur d'acquisition pour la détermination de la valeur des apports en nature est
justifiée en économie d'entreprise par le caractère libératoire de l'apport des différents composants
du laboratoire en capital et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature, évaluée à € 3.531.666,00, consiste en 3.531.666,00 actions
de la société THE FINE LAB S.A., sans mention de valeur nominale. 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé en application de l'article 7:7 du Code des sociétés et associations dans le
cadre de l'augmentation de capital de la société anonyme THE FINE LAB S.A. par apport en nature
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Volet B
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises srl
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d'Entreprises"
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
Le fondateur déclare par les présentes faire apport dans la société à constituer des actifs liés au
laboratoire sis TRIOMPHE BUILDING, Immeuble B, Avenue Arnaud Fraiteur 15/23, 1050 Ixelles.
Cet apport en nature représente une valeur d'apport totale de trois millions cinq cent trente et un
mille six cent soixante-six euros (3.531.666,00 EUR).
L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Le fondateur déclare et reconnait que l'apport en nature précité est entièrement libéré de sorte que le
capital est entièrement libéré.
III.CAPITAL TOTAL
La société a, dès à présent, à la suite de l'apport en nature et de l'apport en numéraire un capital de
trois millions sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six euros (€ 3.781.666,00), libéré a cent
pour cent (100 %).
Le capital est fixé à la somme de trois millions sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six
euros (€ 3.781.666,00), représenté par trois millions sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-
six (3.781.666) actions, sans mention de valeur nominale.
 
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Le conseil d'administration peut prendre les décisions suivantes avec un accord de l'assemblée
générale des actionnaires de la société :
a) Acquisition ou vente d'une filiale, d'une succursale, d'une association, d'un trust, d'un groupement
d'intérêt économique, d'une société en participation, société de fait ou tout autre entité, de quelque
nature et de quelque importance que ce soit.
b) Conclusion de tout accord de joint-venture.
c) L'acquisition ou la vente de tout actif significatif, tels que notamment, mais sans s'y limiter, les
marques, les brevets et le fonds de commerce.
d) L'octroi de tout gage, garantie, acompte ou toute autre sûreté au nom de la société ou de sa filiale,
sauf si ces garanties sont octroyées pour les besoins de l'activité de ces sociétés et dans le cours
normal des affaires.
e) L'ouverture et la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale en relation avec
un recours collectif contre la société ou l'une de ses filiales ou sociétés affiliées.
f) Le recrutement ou le licenciement de tout administrateur-délégué (en ce qui concerne la gestion
journalière), d'une personne en charge de la gestion journalière ou d'une personne à laquelle une
partie des pouvoirs du conseil d'administration sont délégués, à moins qu'ils ne soient
immédiatement licenciés.
g) Toute conclusion d'accords avec des clients, fournisseurs ou prestataires de services qui i) durent
plus de 12 mois et ii) pour engagement d'un montant total supérieur à 1.000.000 € ou ii) en cas
d'engagements multiples, lorsque le montant total dépasse 10.000.000 € ou iii) qui serait relatif,
quelque en soit le montant, à l'acquisition, la cession, la location de biens immobiliers. Si l'accord
dure plus de 12 mois, l'assemblée générale et le conseil d'administration doivent approuver l'accord
si les seuils mentionnés ci-dessus sont atteints au cours des 12 premiers mois de la durée de
l'accord.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de février, à treize (13:00)
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
Volet B
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er septembre pour se terminer le 31 août de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- monsieur DANTHINE Xavier Georges, élisant domicile au siège de la société pour toutes les
questions qui concernent l'exercice de son mandat ;
- monsieur RACCA Andrea, élisant domicile au siège de la société pour toutes les questions qui
concernent l'exercice de son mandat ; et
- monsieur SCARZELLE Alessandro, élisant domicile au siège de la société pour toutes les
questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire "BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 3001 Louvain (Heverlee),
Waversebaan 303, représentée de manière permanente par Monsieur Peter Bogaert, réviseur
d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 août 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
Volet B
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Maître Imad Sidi
Yakoub, Johan Lagae, Els Bruls ou chaque autre collaborateur du bureau d'avocats LOYENS &
LOEFF ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2 chacun agissant séparément,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts, le rapport du réviseur d'entreprise, le rapport de l'organe d'administration).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire