N° d'entreprise : 0630916704
Nom
(en entier) : DELMART
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Bout du Monde 29
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société (privée) à responsabilité
limitée DELMART, ayant son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue du Bout du Monde 29,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro BE 0630.916.704, reçu le 31 août
2023, par Maître Nathalie BOZET, Notaire à Oupeye, en cours d’enregistrement, dont il résulte que :
Ont été prises par l’assemblée générale, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit un million de euros (1.000.000 €), a été converti de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DELMART ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte  propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. Sur le plan civil, et pour compte propre :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens
le plus large, notamment l’aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie
d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les études, la
coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction, l’aménagement, la
promotion, la restauration, l’embellissement, la transformation, la division horizontale et verticale, la
mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis,
ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de
fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’
exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec
tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver
ou
mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les
donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par
des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.
- toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la
gestion locative de biens ou de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une
façon générale toute activité se rapportant de près et de loin aux activités d’agent immobilier, de
consultant dans ces matières, …
- toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des
lieux, etc.
2. - Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus
précisément sa mise en valeur, en location et son entretien.
- Effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur
professionnel, ou de promoteur,
- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de
risques, la création et la gestion de projets.
3. - toutes opérations de négociations, courtages, commissions ou
représentations, agences d’assurances et réassurances de toute nature et en
particulier toute activité de consultant dans ces matières, …
- toutes opérations de gestion, achat, de vente de portefeuilles
d’assurances et réassurances, de management, de financement ;
- le courtage et la négociation de toutes opérations de financement, de
crédit et d'hypothèque, d'escompte, de renseignements commerciaux, ainsi que
de cautionnement.
- la négociation de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie
hypothécaire, le prêt personnel.
4. Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et
d’organisation d’entreprises, assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et
notamment mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études
techniques et scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation
de services ou de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’
entreprise, analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative,
mise en place de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et
acquisition, politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et
gestion (d’entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans
les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale,
de l’informatique, de la communication,
de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du project
management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant décrits.
5. - Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de
services, de formations et conseils, de gestion et d’organisation d’entreprises, ce dans le sens le plus
large du terme, tant en Belgique qu’à l’étranger.
- La gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim
management et la gestion de projet.
- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation,
la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de
toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières.
6. - La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle
par tous moyens, fussent-ils financiers;
- la représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible
d'être utilisé comme support ou complément de toute création;
- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en
Belgique qu'à l'étranger.
7. Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus
particulièrement en matière de développement des capacités industrielles et
technologiques des entreprises.
La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques,
la création et la gestion de projets.
8. - La facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la
reconversion ou le démantèlement, ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport
avec les activités précitées.
9. - La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit
dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à créer -industrielles,
commerciales, financières ou immobilières, agricoles-, sous quelque forme que ce soit, à la création,
au développement, à la transformation et au contrôle de toute société ou entreprise belge ou
étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours notamment financier, technique,
commercial ou administratif.
- L’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance
technique ou financière et, le cas échéant, par fusion avec elles.
10. La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de
tiers, de valeurs de portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en
Bourse; toutes opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.
La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous
biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de
type industriel, soit pour son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit
en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.
11. L’expertise, l’évaluation et état des lieux, la promotion, l’étude de
faisabilité, le dimensionnement, la commercialisation, la construction, le placement et la maintenance
d’installations de production d’énergies renouvelables et de matériel y affairant, tels que les
éoliennes, les panneaux solaires/photovoltaïques, la bio-méthanisation, …
- Le développement d’activité de production, de valorisation, d’achat et de
vente d’énergie produite à partir ressources renouvelables ; de même que la
promotion, la production, la valorisation, l’achat et la vente de tout bien et services’inscrivant dans le
cadre du développement durable au sens le plus large du terme.
- La recherche, la conception, l’engineering, la transformation,
l’amélioration et la réalisation de tout matériel et matériau dans le domaine des
performances énergétiques des constructions et de l’application des concepts de “maison passive”.
- La gestion et le commerce de certificats verts pour son compte propre ou
pour le compte de tiers, de l’aide ou de la prise en charge de la constitution des
dossiers pour les demandes de primes ou autres subsides.
- La fabrication, placement et entretien, la vente en gros, demi-gros et
détail, l'installation, l'entretien et la réparation de tous systèmes de production
d’énergie renouvelable, et notamment les panneaux solaires, thermiques et
photovoltaïques, éoliennes ; tous travaux de géothermie.
12. - l’achat, la vente, l’import-l’export, la fabrication, la location, le leasing,
la réparation et l’entretien de tout matériel, machines ou véhicules (notamment de grue) (en gros et
au détail) relatif aux activités de la société, de tous matériaux de construction, de tout matériel et tous
matériaux, matières premières ou approvisionnements se rattachant par leur nature ou leur
destination, directe ou indirecte, à l'une ou l'autre branche de l'objet social, ainsi que l’achat et la
vente de tout vêtement de travail adapté à ce genre de travail.
- la vente, l’achat, la création, la fabrication, la réparation de tous articles et
services utiles liés aux activités de la société et l’équipement de la personne en
général, notamment vêtements, chaussures et accessoires.
- la conception, la fabrication et la réparation, le courtage, la location, la
vente en gros ou en détail, de tous matériaux en bois, pierre, PVC et autre
matériaux synthétiques et de leurs dérivés, ainsi que tout objet, machine,
composant, matériaux ou outillage intervenant de manière directe ou indirecte
dans les domaines précités.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage,
la location, le leasing, l’achat et la vente -en gros et au détail- de tout objet,
machine, véhicule, composant, pièces de rechange ou outillage intervenant dans les machines et
outils, automobiles, travaux publics et industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services relativement aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des
activités de la société.
13. - Le conseil, l’expertise, la restauration, la rénovation, l’achat, la vente
de tous biens de collection.
- Le commerce de détail et/ou de gros de tous produits d'entretien desdits
articles ainsi que le service d'intermédiaire pour la réparation de ces articles.
14. - L’audit ou l’étude énergétique de bâtiment et de process.
- L’expertise et la certification sous ses divers aspects, et notamment la
sécurité et l’environnement.
- Le conseil et l’expertise en matière de "bâtiments" par la remise d'avis
techniques et technico-économiques, l'établissement de métrés de bâtiments
avant et après travaux et de devis.
- Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements, et notamment
en matière immobilière et de développement des capacités industrielles et technologiques des
entreprises.
15. Le contrôle, en général, de divers travaux en matière de bâtiments,
que ce soit de la conformité aux dispositions légales, aux règles de l'art, aux
plans, et tous autres formes de contrôles.
Elle peut également réaliser des opérations de consultance ainsi que
toutes autres études techniques dans le domaine immobilier, des opérations de
coordination de chantiers immobiliers ou autres, de gestion de biens immobiliers pour compte propre
ou pour compte d’autrui.
16. L'étude et la réalisation, en général, de projets concernant des
constructions, rénovations, transformations, réparations, ... de tous types
d'immeubles bâtis.
Toutes études et opérations d’architecture, d’ingénierie, d’urbanisme dans
tous les domaines de la construction et de l’aménagement du territoire et toutes
activités connexes, à l’exception de ce qui est réservé aux architectes inscrits à
l’Ordre des Architectes.
17. - La société pourra également effectuer la location de tous meubles et
immeubles, et plus précisément de véhicules utilitaires, grues, chariots
élévateurs,..., la gestion des stocks, du service de distribution, de l'acheminement de toutes
marchandises pour compte des clients; des opérations de vente, acquérir des bâtiments pour activité
de stockage;
- Elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et
commissionnaire expéditeur).
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à
toute opération qui contribuera au bon fonctionnement de la société.
18. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation,
le conditionnement, la livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la
location, l’échange, l’import, l’export en gros et en détail, l’intermédiaire de
commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens
nécessaires à la réalisation de son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous
produits ou toutes pièces détachées ou manufacturées.
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la
distribution, le service après-vente de tous types de matériels, véhicules, mobiliers et de services –
dans les domaines prédécrits ou autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou
privée.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise
(en location) ou l’attribution, l’exploitation, la concession de tous fonds de
commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce ou
procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels ;
19. Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en
découlent) de marketing et de graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et
exploiter tout objet, concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’
impression et de l’imprimerie.
- la réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le
sponsoring en tout genre et la création de logos ;
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la
distribution, le service après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et
produits dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou
administration publique ou privée.
- L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation,
l’achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous produits et
techniques.
- la prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le choix
des fournisseurs de celles-ci ;
20. - Tous travaux de finition.
- La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- La prestation de main d'œuvre dans tous ces les activités de la société.
- La préparation des sites, la remise en état des lieux après travaux,
l'exécution pour les tiers de travaux de levage, y compris l'installation
d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de
travail.
21. - La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la
prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de
toutes prestations de conseils, de services et de produits dans les domaines
commerciaux, administratifs et informatiques (soft et hard);
22. - L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation,
l’achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous produits et
techniques.
- La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités
d’intermédiaire, de mandataire, de prestations financières, commerciales,
techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son objet social.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion
d’entreprises actives dans ce domaine ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la
représentation, la promotion et l’intervention en tant
qu’intermédiaire commercial.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil,
sous quelque forme que ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées
dans le présent objet social.
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous
biens de quelque nature que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
23. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de
personnel (technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le
compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens
(en ce compris la mise à disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi
que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation
nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à
l’exercice de leur activité.
24. - Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation,
l’expertise technique et l’assistance, liées aux domaines précités ainsi
qu’organiser toutes conférences, réunions ou séminaires en rapport directement ou indirectement
avec son objet social.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et
analyses dans ces domaines.
25. - La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation d’
événements, salons, conférences, réunions,
séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations,
recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés en rapport directement ou indirectement
avec son objet social. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de
petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.
- la recherche de sponsoring.
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de
personnel.
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions,
d’enseignement ou prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations,
cours et l’étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.
26. La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir,
détenir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières
premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire, licences,
marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
27. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à
l’épargne publique, la société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts,
garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses
filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de
fonds d’investissement de tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen
de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même
hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non
exclusivement de ses filiales. Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de
tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en
gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
28. L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de
liquidateur et de membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Le cas
échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.
Elle pourra développer ses activités elle-même ou en
collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi
au nom et/ou pour compte de ses membres, et même pour compte de tiers,
notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable
ou un accès à la profession sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou
accès à la profession.
La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au
sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions
financières et les marchés financiers et de l’arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un
relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de placement.
Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée
dans le sens le plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les
opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet
social.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés,
entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur MARTIN Jean, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4053 CHAUDFONTAINE
(EMBOURG), avenue du Bout du Monde, 29.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Nathalie BOZET
Notaire à Oupeye
Documents déposés en même temps : procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31
août 2023 et statuts coordonnés.