Ondernemingsnr : 0403 075 481
Naam
(voluit) : Menarini Benelux N.V./S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : De Kleetlaan 3, 1831 Machelen
Onderwerp akte : Proces-verbaal van de Raad van Bestuur gehouden op 20 november 2024:
Delegatie van machten
De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de Heer Ala Fakhfakh.
De volgende leden zijn aanwezig (via videoconference):
-Dhr. FAKHFAKH Ala, Voorzitter;
-Dhr. LUCHETTI Corrado, Bestuurder.
-Dhr. BRUNORI Luca, Bestuurder;
De voorzitter stelt vast dat alle bestuurders aanwezig zijn en dat de vergadering bijgevolg rechtsgeldig kan
beraadslagen over de volgende agendapunten.
Agenda:
1.Herroeping van de machten
2.Delegatie van machten;
3.Varia;
Deliberaties en beslissingen
In overeenstemming met de agenda en na beraadslaging keurt de raad van bestuur unaniem de volgende
beslissingen goed:
1.Besluit 1: Herroeping van de delegatie van machten
De Raad van Bestuur herroept vanaf 31 december 2024 de delegatie van machten toegestaan aan de heer
Lionel Godeaux, de heer Luca Brunori, de heer Maxime Labbé, Mevrouw Nathalie Dewandeleer, de heer Gilbert
De Smedt, Mevrouw Thu Hang Vu, de heer Bilal Mohammad, Mevrouw Nilofar Ghasemi en Mevrouw Cathy
Vervaet zoals beslist tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 26 juli 2023 (zie bijlage van
het Belgisch Staatsblad van 5 september 2023).
2.Besluit 2: Delegatie van machten
De Raad van Bestuur beslist aan telkens twee van de hieronder vermelde personen vanaf 1 januari 2025
de machten toe te kennen, om de vennootschap te vertegenwoordigen in de hieronder niet exhaustieve lijst van
handelingen, binnen de erin gestelde beperkingen met uitzondering (1) van specifieke materies vermeld onder
(d), (e), (f) (g) (h) en (i) waar ze gemachtigd zijn om individueel op te treden en voor specifieke materies (2)
vermeld onder (a) waarvoor 2 handtekeningen vereist zijn waaronder deze van de heer Luca Brunori samen
met de handtekening van ofwel de heer Gilbert De Smedt ofwel de heer Maxime Labbé (3) en voor specifieke
materies vermeld onder (b) waarvoor 2 handtekeningen vereist zijn waaronder deze van de heer Luca Brunori
of Mevrouw Nathalie Dewandeleer samen met de handtekening van ofwel de heer Gilbert De Smedt ofwel de
heer Maxime Labbé en voor specifieke materies (4) vermeld onder (c) waarvoor de handtekening van Mevrouw
Thu Hang Vu of de heer Bilal Mohammad vereist is samen met de handtekening van ofwel de heer Luca Brunori
ofwel de heer Gilbert De Smedt ofwel Mevrouw Nathalie Dewandeleer:
·De heer Gilbert De Smedt, General Manager Pharma Benelux: (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h) (i);
·De heer Luca Brunori, Finance & Administration Director Benelux: (a), (b), (c), (e), (f), (g), (h);
·Mevrouw Nathalie Dewandeleer, HR Manager Benelux: (b), (c), (h);
·De heer Maxime Labbé, General Manager Diagnostics Division Benelux: (a), (b), (d), (f), (g) h) (i);
·Mevrouw Thu Hang Vu: Financial Controller: (c) samen met heer Luca Brunori of de heer Gilbert De Smedt
of Mevrouw Nathalie Dewandeleer;
·De heer Bilal Mohammad: Financial Controller : (c) samen met heer Luca Brunori of de heer Gilbert De
Smedt of Mevrouw Nathalie Dewandeleer;
·Mevrouw Nilofar Ghasemi: Head of Regulatory, Quality, Pricing and Reimbursement (d);
·Mevrouw Cathy Vervaet: Medical Director Benelux: (d).
·Vincent Frenoy: Sales Manager Diabetes Care Benelux: (f)
·Christiaan Engeltjes: Commercial & Marketing Manager Benelux: (f)
·Mr. Fabrizio Gallina: Accounting Manager: (e)
(a)Commercieel
-Sluiten van contracten met vennootschapen die tot de Menarini Groep behoren, derhalve met uitsluiting
van contracten met derden, op het grondgebied en behorende tot haar bevoegdheid en tot een waarde van €
2.000.000 (twee miljoen) waardoor de Vennootschap: (i) het recht verkrijgt om producten te produceren, te
registreren, te ontwikkelen, op de markt te brengen, te promoten, te verkopen en te distribueren; of (ii) het recht
verleent om producten te produceren, te registreren, te ontwikkelen, op de markt te brengen, te promoten, te
verkopen en te distribueren waarvan zij de rechten bezit;
-Sluiten van overeenkomsten voor de aankoop van alle roerende goederen of diensten die nodig zijn voor
de bedrijfsdoeleinden van de Vennootschap, consultanties waaronder geheimhoudingsovereenkomsten,
afsluiten van huurovereenkomsten, leningen en de huur van meubilair en machines voor een duurtijd van minder
dan negen jaar.
-Aangaan van huurovereenkomsten voor gebouwen voor een maximale duur van negen jaar en het aangaan
van overeenkomsten voor de productie van externe diensten.
-Aangaan van overeenkomsten voor externe logistiek en warehousing diensten.
De machten onder (a) dienen worden uitgeoefend in overeenstemming met de procedures van de
Vennootschap, en in overeenstemming met het algemeen principe van de dubbele handtekening, met
betrekking tot de verhoudingen van de vennootschap met derde partijen (individu's, entiteiten en organisaties).
In geval van afwezigheid of verhindering van één van deze personen, zal de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn en kan deze bindende overeenkomsten aangaan door de gezamenlijke handtekening
van a) de niet verhinderde persoon en b) elk lid van de Raad van Bestuur.
(b)Human Resources
-Aanstellen van verdedigers, advocaten, consultants in overeenstemming met de bedrijfsprocedures voor
de selectie van professionelen;
-Ondertekening voor opstart van burgerlijke en juridische procedures voor iedere gerechtelijke of
administratieve instantie;
-Ondertekening van een arbitraal compromis, verzoening of gerechtelijke of buitengerechtelijke transacties
of schikkingen waarbij het uiteindelijke transactiebedrag lasten of inkomstenderving van minder dan 100.000
euro (honderdduizend euro) met zich meebrengt, terwijl voor bedragen boven deze economische drempel een
besluit van de
Raad van Bestuur vereist is;
-Sluiten van agentuurovereenkomsten voor de aanwerving van personeel, ondertekenen van
leasingovereenkomsten voor de verhuur van voertuigen en gelijkaardige overeenkomsten met betrekking tot
HR activiteiten;
-Bepalen hoe het werk dient te worden uitgevoerd met betrekking tot tijdschema's, vakantie, enz .; omgaan
met arbeidsproblemen met de vakbonden en de noodzakelijke beslissingen te nemen; opleggen van
disciplinaire maatregelen tegen medewerkers; te beslissen aangaande actieve en passieve arbeidsgeschillen,
met de macht om advocaten, consultants, arbiters aan te stellen en compromissen te sluiten, te verzoenen, of
transacties te verrichten, het voorstellen van oplossingen voor een gerechtelijke of administratieve instantie; het
verzekeren van de naleving van alle verplichtingen en formaliteiten vereist door sociale zekerheidsregels en de
regels betreffende de fiscale verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de werknemers met
inachtneming van de voorwaarden zoals vastgelegd in de bedrijfsprocedures, van de praktijken met betrekking
tot alle relaties met de sociale zekerheid, werkgelegenheid, inspectie, en dergelijke meer.
(c)Financieel beheer
-Openen en sluiten van bankrekeningen inclusief e-banking en alle noodzakelijke documenten voor de
verzekering van waarborgbrieven te ondertekenen.
-Ondertekenen en het aan de banken bezorgen van de betalingslijsten van de leveranciers van de
Vennootschap en van de loonlijsten van het personeel van de Vennootschap, de banken verzoeken over te
gaan tot voor de uitvoering van de betalingen op basis van bovengenoemde lijsten.
(d)Regulatory Affairs, Farmacovigilantie en compliance:
-Gilbert De Smedt, Maxime Labbé en Nilofar Ghasemi hebben elk de individuele machten om de
Vennootschap te vertegenwoordigen voor de openbare administraties (RIZIV/INAMI, FAGG/AFMPS, enz.) met
betrekking tot alle geregelde activiteiten, zoals maar niet beperkt tot de registratie van producten, prijzen en
terugbetaling, hernieuwing van patenten, merken, tekeningen en modellen en alle andere zaken noodzakelijk
om de bestaande intellectuele en industriële eigendom van de vennootschap te behouden en te hernieuwen.
-Aan Gilbert De Smedt en Nilofar Ghasemi worden de machten gedelegeerd om de Vennootschap te
vertegenwoordigen mits enkele handtekening voor alle Farmaceutische Verenigingen in België, Luxemburg en
Nederland (Pharma.be, Bachi, Vereniging Innovatieve Geneesmiddelen enz.).
-Aan Maxime Labbé worden de machten gedelegeerd om de Vennootschap te vertegenwoordigen voor
Diagnostiek Verenigingen in België, Luxemburg en Nederland. (Diagned, BeMedtech, enz.).
-Aan Cathy Vervaet, en in geval van afwezigheid, aan Gilbert De Smedt, worden de machten gedelegeerd
om met enkele handtekening de Vennootschap te vertegenwoordigen voor farmaceutische activiteiten op het
vlak van compliance waaronder, maar niet beperkt tot de hierna vermelde handelingen, contracten met HCP's
en HCO's, Farmacovigilantie en activiteiten met betrekking tot Verantwoordelijke Persoon voor de Voorlichting.
(e)Fiscale en boekhoudkundige aangelegenheden
-Vertegenwoordigen van de Vennootschap met enkele handtekening ten overstaan van de fiscale
administraties met het oog op de aangifte van de belastingaangiften en alle andere wettelijke fiscale
verplichtingen en handelingen, alsmede om de jaarrekeningen bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van
België neer te leggen.
(f)Offertes en openbare aanbestedingen
-Deelnemen, met inachtneming van de binnen de Vennootschap van toepassing zijnde procedures, aan de
inkoop en aanbestedingen van de leveranciers door ondertekening van de relevante vragen, offertes, contracten
en meer in het algemeen de documentatie die nodig is om deel te nemen aan openbare aanbestedingen.
In geval van afwezigheid of verhindering van één van deze personen onder f), zal de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn en kan deze bindende overeenkomsten aangaan door de gezamenlijke handtekening
van a) de niet verhinderde persoon en b) elk lid van de Raad van Bestuur.
(g) Betwistingen
-Aanstellen van verdedigers, advocaten, consultants, of bemiddelaars volgens de bedrijfsprocedures voor
de selectie van professionelen;
-Ondertekening met dubbele handtekening van arbitraal compromis, verzoening of gerechtelijke of
buitengerechtelijke transacties of schikkingen waarbij het uiteindelijke transactiebedrag lasten of
inkomstenderving van minder dan 100.000 euro (honderdduizend euro) met zich meebrengt, terwijl voor
bedragen boven deze economische drempel een besluit van de Raad van Bestuur vereist is;
-Ondertekening voor opstart van burgerlijke en juridische procedures voor iedere gerechtelijke of
administratieve instantie, het vertegenwoordigen van de vennootschap in gerechtelijke procedures, zowel actief
als passief, inclusief bij wijze van voorzorgs- en spoedmaatregel, voor elk gerechtelijke en/of administratieve
instantie, het indienen van verzoekschriften, klachten, beroepen, dagvaardingen, pleidooien en beroepen voor
elk gerechtelijk of administratief orgaan; het optreden als civiele eiser namens de vennootschap in elke
strafrechtelijke procedure wanneer zij de door het strafbare feit beledigde of benadeelde partij is.
(h)	Mailing
-Tekenen of werknemers van de Vennootschap toestaan te tekenen voor de ontvangst van aangetekende
brieven en andere gelijkaardige zaken.
(i)Naleving van de privacywetgeving overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 van het Europees
Parlement en de Raad ("AVG") en de Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen
met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens
-Optreden als "Privacy Afgevaardigde" van de Vennootschap en als vertegenwoordiger van de
Vennootschap in haar hoedanigheid van Verwerkingsverantwoordelijke en/of Verwerker overeenkomstig
Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de
bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en toepasselijke
privacywetgeving;
De machten van de Privacy Afgevaardigden omvatten zonder beperking:
oSluiten van overeenkomsten en vaststellen van het beleid inzake de verwerking van persoonsgegevens;
oOpvolgen van inbreuken op persoonsgegevens en, indien nodig, deze melden aan de relevante
gegevensbeschermingsautoriteiten;
oOpvolgen en antwoorden op verzoeken van betrokken personen met betrekking tot hun privacyrechten,
alsook andere klachten met betrekking tot de wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy;
oZowel als eiser en als verweerder optreden, ook met het oog op preventieve en dringende maatregelen,
ten aanzien van alle gerechtelijke en/of administratieve instanties voor procedures voor activiteiten die onder
deze machtiging vallen, aanstellen of ontslaan van raadslieden, advocaten, consultants volgens de
selectieprocedures van de Vennootschap voor het selecteren van professionals, het optreden in arbitrage en
verzoening, het treffen van schikkingen en dadingen, het indienen van verzoekschriften, klachten, instellen van
beroep, uitbrengen van dagvaardingen, verschijningen, pleidooien en beroepen voor elke gerechtelijke of
administratieve instanties, alsook het instellen van civiele vorderingen in naam van de Vennootschap in het
kader van strafrechtelijke procedures waarbij de Vennootschap benadeelde partij is.
Bovengenoemde machten moeten worden uitgevoerd onder begeleiding en na raadpleging van de
functionaris voor gegevensbescherming van de Vennootschap.
3.Besluit 3: Varia
Niets meer aan de orde zijnde, wordt de vergadering gesloten.
Ala Fakhfakh	Luca Brunori
Bestuurder	Bestuurder
Corrado Luccheti
Bestuurder