Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Montova
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgicastraat 11 bus 4
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vijftien juli tweeduizend negentien, voor Meester Tim CARNEWAL,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen",
met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat een besloten vennootschap "Montova" ('de Vennootschap' of 'de nieuw op te richten
vennootschap'), waarvan een uittreksel van de statuten hierna wordt weergegeven, is opgericht
ingevolgde de partiële splitsing, waartoe voorafgaandelijk aan dezer werd besloten door de
buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRAIN²", met zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat
11 bus 4, ondernemingsnummer 0462.918.840 (de 'Partieel Geplitste Vennootschap'), die in
toepassing van artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen niet ophoudt te bestaan .
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Montova".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel is gevestigd te 1930 Zaventem, Belgicastraat
11 bus 4.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle activiteiten, zowel commerciële,
industriële, als het verlenen van diensten, op het domein van de elektronica, de informatica en de
verwerking van informatie in het algemeen.
Ze mag, zonder dat de hierna volgende opsomming beperkend is, gebouwen, gronden en
handelsfondsen verkrijgen, vervreemden, huren of verhuren, brevetten, licenties, fabrieks- en
handelsmerken totstandbrengen, verkrijgen of overdragen, de functies van bestuurder en vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen, en samenwerken met, deelnemen in of zich borg stellen voor
alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig, gelijksoortig of
samenhangend is met het hare of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen of
die voor haar een bron of een afzetgebied vormen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap is gevormd door een inbreng in natura ingevolge de
partiële splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap en dit voor een totaal
bedrag van 769.757,54 euro waarvan, en dit op basis van het Splitsingsvoorstel: 9.077,25 euro wordt
toegekend aan de post 'Beschikbare Eigen Vermogensrekening', 366.794,27 euro aan de post
'beschikbare reserves', 9,15 euro aan de post 'Overgedragen Resultaat'. Een bedrag van 393.876,88
0730770383
Luik B
werd toegekend aan de post 'Schulden/Voorzieningen'.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap worden de 10.000 nieuwe aandelen als volgt toegekend aan de vennoten van de
Partieel Gesplitste Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel
Gesplitste Vennootschap:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VHInvest", met maatschappelijke zetel
te Naamsevest 74, 3000 Leuven, met ondernemingsnummer 0826.354.084, 8.400 aandelen;
2. De heer VAN HAMME Mark Robert, wonende te 3000 Leuven, Naamsevest 74, 100 aandelen; en
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BMIS", met maatschappelijke zetel te
Kriekelstraat 61, 3520 Zonhoven, met ondernemingsnummer 0667.903.792, 1.500 aandelen.
 
 
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
maandag van de maand mei, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap en
dit voor onbepaalde duur: VAN HAMME Mark Robert, wonende te 3000 Leuven, Naamsevest 74.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op 15 juli 2019, met dien verstande dat ze de verrichtingen met
betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1
januari 2019 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2019. De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg gehouden worden in het jaar
2020.
III.VERSLAGEN
1. De oprichter heeft op 9 juli 2019 een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voormalig artikel 219, §1 van het Wetboek van
vennootschappen), met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap
genaamd "Montova" als gevolg van de Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, heeft op 7 december 2018 een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voormalig artikel
219, §1 van het Wetboek van vennootschappen), met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw
op te Richten Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
Het overgedragen Afgesplitste Vermogen werd beschreven door Moore Stephens audit cvba met
maatschappelijke zetel te Buro & Designcenter, Esplanade 1 bus 96, 1020, vertegenwoordigd door
Mevr. Wendy Van der Biest en de conclusies van het verslag zijn als volgt:
"6. Besluit
In het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van Montova BV, vennootschap die
gevestigd zal zijn te 1930 Zaventem, Belgicastraat 11 bus 4, werden wij op 17 juni 2019 verzocht om
verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 746 verwijzend naar artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30
januari 2001, gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 18 december 2015, tot uitvoering van het
Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden
ingebracht aan netto-boekwaarde of de aanschaffingswaarde in het kader van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura in de op te
richten BV Montova.
Als besluit van dit onderzoek, verklaart de CVBA Moore Stephens Audit, vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Van der Biest bedrijfsrevisor dat :
1. de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.
2. de toegepaste waardering en de toegepaste methode van waardering van de in te brengen
bestanddelen aan de op 31 december 2018 weergegeven netto boekwaarde verantwoord is,
rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader
van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie.
Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of
minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in 'going concern'-optiek.
3. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, nl. € 375.880,66, betreft de uitgifte
van 10.000 aandelen.
4. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
5. Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiële splitsing, werd deze eveneens nagezien
overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
6. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura.
Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de
hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.
De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de
netto boekwaarde of de aanschaffingswaarde heeft geleid, komt tenminste overeen met de waarde
zoals in de akte vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, behoudens de
Luik B
volgende voorbehouden:
- Er zijn nog oude openstaande vorderingen voor een bedrag van € 12.711,90 (€ 10.505,70 excl.
BTW). We hebben de inbaarheid van deze vorderingen niet kunnen verifiëren en geven daarom een
voorbehoud voor het bedrag van € 10.505,70.
- Het bestaan van de installaties, machines en uitrusting, met een boekwaarde van € 33.842,12,
werd door ons enkel geverifieerd door de aansluiting met de aankoopfacturen.
- Wij maken een voorbehoud aangezien op datum van het opstellen van het huidig verslag
overdrager ons geen fiscale certificaten, zoals bedoeld in:
- artikel 442 bis W.I.B. 1992 en artikel 93 undecies W. BTW;
- artikel 16ter van het K.B. nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut der
zelfstandigen;
- artikel 3.12.1.0.14 § 3 VCF (Vlaamse Codex Fiscaliteit) m.b.t. de Vlaamse belastingen in hoofde
van de Overdrager;
- artikel 41quinquies van de wet van 27 juni 1967 tot herziening van de besluitwet van 28 december
1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid van de werknemers;
heeft voorgelegd, en er aldus een latent risico voor de verkrijgende vennootschap;
De inbreng in de BV Montova geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de
partiële splitsing van BRAIN2 BVBA, overeenkomstig het terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat
werd neergelegd op 28 mei 2019 ter Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van
Brussel.
Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het
huidig verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van
vermogensbestanddelen. De overdragers zullen alle in het huidige verslag niet beschreven activa- en
passivabestanddelen voor eigen rekening houden en zullen instaan voor de vereffening van de in het
huidige verslag niet vermelde schulden tegenover derden behoudens de zaken die rechtstreeks
betrekking hebben of voortvloeien uit bestanddelen die worden afgesplitst naar de nieuwe
vennootschap.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en
plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de op te richten vennootschap dan
wel aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de vennootschap BRAIN2
behoudens indien deze activa en/of passiva betrekking hebben op de bedrijfstak Montova waarvan
gesteld is dat deze wordt afgesplitst.
Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat
een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere
woorden, dat het controleverslag geen 'fairness-opinion' omvat.
Drongen, 28 juni 2019
Moore Stephens Audit CVBA
vertegenwoordigd door
Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor"
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan Tax & Management Consulting, vertegenwoordigd
door Dhr. Daniël Vandenbroeck die ten dien einde woonstkeuze gedaan heeft ten kantore van
Engstegenseweg 18b1, 3520 Zonhoven, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het verslag van de oprichter
en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris