Ondernemingsnr : 0725830511
Naam
(voluit) : EMFIMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albert I-Promenade 67F
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
Vermeersch te Oudenburg op 08/12/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in : “Petit l’Apéro”.
TWEEDE BESLUIT
De jaarvergadering zal voortaan gehouden worden op 20 juni om 18 uur op de zetel.
Artikel 19-eerste lid van de statuten wordt vervangen door volgende tekst :
“Ieder jaar zal op 20 juni om 18 uur een jaarvergadering gehouden worden op de zetel of op elke
plaats en uur aangeduid in de oproeping.”
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (twintigduizend euro (€ 20.000,00)) en de
wettelijke reserve (nul euro (€ 0,00)) van de vennootschap, hetzij in totaal twintigduizend euro (€
20.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Een uitkering zal evenwel pas mogelijk zijn indien zowel  de netto-actieftest als de liquiditeitstest
positief zijn.
Op zicht van de laatste jaarrekening van de vennootschap wijst ondergetekende notaris de
aandeelhouder en bestuurder op artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat letterlijk het volgende stelt:
“Art. 5:153. § 1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen
tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:
157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.
Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer het verslag bedoeld in
het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.”
De aandeelhouder en de bestuurder delen mee dat zij hij hieromtrent thans volledig op de hoogte zijn
en dat zij onmiddellijk het nodige zullen doen overeenkomstig artikel 5:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (vroegere zaakvoerder), hierna vermeld,
ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur:
- "SODAMAR" BV, met zetel te Oostende, Albert I-promenade 67 E, RPR Gent-afdeling Oostende
0645.740.381, met als vaste vertegenwoordiger de heer MARES Dave, geboren te Brugge op
02/08/1983, wonende te 8421 De Haan (Vlissegem), August Vermeylenlaan 2, hier aanwezig en die
aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (vroeger zaakvoerder) voor de uitoefening van haar mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende, Albert
I-Promenade 67F en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam : "Petit l’Apéro".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitbating van alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft met de horeca zoals daar
zijn, zonder beperking door opsomming: Hotels - en logementshuizen, Restaurants, Verbruikssalons,
frituren, drankgelegenheden, dancings, private clubs, tearoom, koffie- en theehuizen, brasserie en
taverne, traiteur, omvattende eveneens de bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten,
zichtkaarten en suikergoedwaren.
- De bereiding, verkoop en bedeling, zowel groot- als kleinhandel, van alle mogelijke belegde
broodjes, snacks, bereide spijzen, schotels en menu's, gebak, viennoiserie, brood en banket, snoep,
roomijs, drank en alle andere koude en warme voedingswaren in de ruimste zin van het woord.
- De aankoop van grondstoffen, preparaten, ingrediënten en hulpstoffen voor de bereiding en
verkoop van voormelde producten.
- Het bereiden van maaltijden en spijzen in een centrale keuken voor rekening van derden, zoals
voor luchtvaartmaatschappijen, kantines en bedrijfsrestaurants.
- Het organiseren van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
allerhande, alsmede het inrichten van alle mogelijke feestelijkheden, vermakelijkheden, bals,
culturele, degustatie- en alle mogelijke ontspanningsactiviteiten. - De verhuring van feestzalen en
terbeschikkingstelling van allerhande ruimten.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel,
financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
voorwerp. Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een
deelname of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële
tussenkomst of onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen
of vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan
voorzien of de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke en zakelijke waarborgen geven ten
voordele van ieder persoon of vennootschap, gebonden of niet.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ontslag door de bestuurder(s)
De bestuurder die vrijwillig ontslag wil nemen moet, behoudens minnelijke regeling, ten minste twee
maanden op voorhand, op straffe van schadevergoeding, zijn voornemen te kennen geven aan het
bestuursorgaan en aan de aandeelhouders.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien en hij is daartoe op straffe van schadevergoeding verplicht.
Het ontslag behoeft geen aanvaarding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. Indien de vennootschap
door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd.
Evenwel kan aan iedere bestuurder door de algemene vergadering als vergoeding voor zijn
bedrijvigheid een bezoldiging en/of een aandeel in de winsten toegekend worden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren mits naleving van de voorwaarden vervat in artikel 5:141 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle niet opgevorderde dividenden verjaren ten voordele van de vennootschap, vijf jaar na de datum
voor uitbetaling bepaald.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
Ieder jaar zal op 20 juni om 18 uur een jaarvergadering gehouden worden op de zetel of op elke
plaats en uur aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
In toepassing van artikel 2:8, §4 WVV wordt meegedeeld dat alle aandelen van de besloten
vennootschap in één hand zijn verenigd en dat de heer MARES Dave, geboren te Brugge op
02/08/1983, wonende te 8421 De Haan (Vlissegem), August Vermeylenlaan 2, enige aandeelhouder
is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sofie Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.