Ondernemingsnr : 0739 863 837
Naam
Ultisyn	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koninklijke baan 84B, 8670 Koksijde
Onderwerp akte : fusievoorstel
1.INLEIDING
· De bestuurders van ULTISYN CommV, met zetel van de vennootschap gevestigd te
Koninklijke Baan 84B, 8670 KOKSIJDE - RPR Gent, Afdeling Veurne -
Ondernemingsnummer 0739.863.837;
· De bestuurders van DB BEHEER BV, met zetel van de vennootschap gevestigd te
Koninklijke Baan 84B, 8670 KOKSIJDE - RPR Gent, Afdeling Veurne -
Ondernemingsnummer 0840.137.883;
hebben beslist om aan de aandeelhouders van de twee voormelde vennootschappen voor te
stellen om over te gaan tot een geruisloze fusie door overneming door ULTISYN CommV,
verkrijgende vennootschap, van alle activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van DB
BEHEER BV, overdragende vennootschap.
Gelet op de huidige aanverwante of/en complementaire activiteiten wordt door de
bestuurders voorgesteld tot een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om
doelgerichter en efficiënter de maatschappelijke doelen van de twee voormelde
vennootschappen te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van DB BEHEER BV,
zullen als "bedrijfsgeheel" beschouwd worden en zullen het mogelijk maken om het concreet
doel van de vennootschap ULTISYN CommV verder te kunnen realiseren.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1. Artikel 12:7 WVV dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de
rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en
van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
2. Artikel 12:13 WVV die de rechtsgevolgen regelt voor de fusie.
3. De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is,
zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de
fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen
(artikel 12:50 WVV).
3.INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de
te fuseren vennootschappen
1)ULTISYN CommV, verkrijgende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de benaming ULTISYN CommV bij onderhandse akte,
op 16 december 2019 (akte bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad dd.
20.12.2019).
Wijziging
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op 7 februari 2020, 13 mei 2020, 23
september 2021 en 19 september 2022 (aktes bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad).
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Commanditaire vennootschap onder de
huidige benaming ULTISYN.
Zaakvoerders
ULTISYN CommV heeft één zaakvoerder, zijnde:
- De Heer Baelen Lorentz (N.N. 87.02.11-057.96), wonende te 8660 Adinkerke,
Stationsstraat 24.
Onbeschikbare inbrengen
De onbeschikbare inbrengen van de vennootschap bedragen 90.000,00 EUR (twintigduizend).
Het is vertegenwoordigd door 100 (honderd) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december. De
jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om 11 uur.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van
Koophandel Gent - Afdeling Veurne onder het ondernemingsnummer 0739.863.837.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die
noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen (residentieel gebouw)
- Verlenen in opdracht van de eigenaar(s) van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het
behoorlijk functioneren van de gebouwen (niet residentieel gebouw)
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of
op contractbasis
- Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
- Innen van de huur (residentiële gebouwen)
- Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
- Algemene reiniging van gebouwen
- Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen
- Verhuur van appartementen in hotels
- Verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto's
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of
op contractbasis
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed
- Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
- Schatten en evalueren van onroerend goed
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Koninklijke Baan 84B, 8670
KOKSIJDE.
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 100% in handen van De Heer Baelen Lorentz.
2) DB BEHEER BV, overdragende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de benaming DB BEHEER bij akte verleden voor
Notaris Kathleen Van den Eynde met standplaats te Roeselare, op 26 september 2011 (akte
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad dd. 21.10.2011).
Wijziging
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op 19 september 2022 en 26 oktober 2023
(aktes bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad).
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de huidige
benaming DB BEHEER.
Bestuurders
DB BEHEER BV heeft één bestuurder, zijnde:
- Commanditaire vennootschap Ultisyn (0739.863.837), met zetel gelegen te 8670
KOKSIJDE, Koninklijke Baan 84B. Hier vertegenwoordigd door De Heer Baelen Lorentz
(N.N. 87.02.11-057.96), wonende te 8660 Adinkerke, Stationsstraat 24.
Beschikbare inbrengen
De beschikbare inbrengen van de vennootschap bedragen 18.600,00 EUR
(achttienduizendzeshonderd) waarvan 6.200,00 EUR (zesduizendtweehonderd) volstort. Het is
vertegenwoordigd door 186 (honderdzesentachtig) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 oktober tot en met 30 september. De
jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand maart om 20 uur.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van
Koophandel Gent - Afdeling Veurne onder het ondernemingsnummer 0840.137.883.
Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste
samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen
heeft (hebben), heeft de vennootschap tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening, voor rekening van derden - door onder meer te handelen in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon, als agent, als makelaar, als vertegenwoordiger, als
concessionaris, en/of onder franchising - of voor gezamenlijke rekening met derden, het
uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
- Het aanleggen, verwerven, uitbouwen en beheren van roerende en onroerende goederen,
zoals onder meer:
o het beheer van roerende en onroerende goederen in de ruimste zin;
o de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning
bestemde gebouwen, grond;
o de aan- en verkoop van eigen handelszaken;
o de verhuur en verkoop van eigen onroerend goed;
o de verhuur en verkoop van: woningen, exclusief sociale woningen; al dan niet gemeubelde
appartementen en huizen; niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen,
handelspanden en ander onroerend goed; garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
handelszaken;
o de bemiddeling in en het beheer van roerende en onroerende goederen voor rekening van
derden, zoals onder meer: het opstellen van huurcontracten; het opmaken van
plaatsbeschrijvingen; het inventariseren van meubilair; het vervullen van de functie van
syndicus; het opmaken van schattingen; het uitoefenen van alle activiteiten inzake expertises
en deskundige opdrachten, zowel op verzoek van privépersonen als in uitvoering van een
gerechtelijke opdracht; het opmaken van projecten, bouwbegeleiding, en zo meer;
o de bemiddeling in onroerend goed, bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
o het beheer van onroerend goed; dit beheer kan zowel in vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, volle eigendom of onder welke vorm dan ook;
o alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals: de aan- en verkoop, het ter beschikking stellen, het (laten) bouwen en verbouwen, het
herstellen, de binnenhuisinrichting en -decoratie, het onderhoud, de huur en verhuur, de ruil,
de verkavelingen en, in het algemeen, het productief maken van onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten;
o het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin,
zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, dit omvat onder meer het
aankopen en verkopen, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen en verbouwen,
het uitrusten, het valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en
onroerende goederen;
o het beheer, het verwerven, het in standhouden en de valorisatie van het roerend en
onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
o het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap. -
Managementopdrachten, consultancy en het bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van
ondernemingen in de ruimste zin van het woord, en inzonderheid:
o het management te verzekeren of op te treden als managementconsultant en dit voor alle
functies of activiteiten van management in en voor bedrijven, instellingen, kantoren, medeeigendommen of
zelfstandigen, zowel natuurlijke als rechtspersonen;
o het uitoefenen, waarnemen en bekleden van management- opdrachten;
o de bedrijfsleiding in het algemeen;
o de uitoefening van het mandaat van vereffenaar;
o het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging,
evenals alle activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen
en/of diensten, onder hun meest verscheiden vormen;
o het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, het verhandelen of de commercialisering
van nieuwe of bestaande producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin
van het woord;
o studies uitvoeren, opleiding en advies geven, projecten opzetten, begeleiden, promoten,
uitvoeren en beheren in verband met informatica, bedrijfsbeheer, bedrijfsinformatie,
bedrijfsontwikkeling en bedrijfsinplanting (zoals onder andere bedrijvencentra,
bedrijvenparken, wetenschapsparken, en dergelijke meer);
o aan research te doen of op te treden en deel te nemen aan alle activiteiten in verband met
het verwerven, verhandelen, commercialiseren, tot stand brengen, ontwikkelen of laten
ontwikkelen van allerlei uitvindingen, nieuwigheden, procédés, patenten en dergelijke meer;
o het opstellen van communicatiestrategieën voor ondernemingen;
o het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, communicatie,
public relations, administratie en financiën, verkoop, techniek, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen;
o het verlenen van alle mogelijke diensten in het kader van voormelde activiteiten, onder meer
door het behartigen, ondersteunen en adviseren van zakenbelangen van andere
ondernemingen, privépersonen en instellingen;
o het adviseren bij het opleiden van personeel, aanwerven van personeel en
personeelsadministratie;
o het verlenen van diensten inzake milieu-, bouw-, energie-, kwaliteitsaangelegenheden en
bedrijfsontwikkeling;
o het ontwikkelen, uitvoeren en uitbaten van energieprojecten, onder meer inzake
energiecertificatie en energie-audits;
o het zelf ontwikkelen, promoten, financieren en realiseren van producten of projecten
allerhande;
o het organiseren en ondersteunen van evenementen allerhande, onder meer inzake milieu,
bouw, kwaliteit, sport en energie;
o het geven en organiseren van lezingen; het aanvragen van licenties en het ontvangen van
royalty' s allerhande;
o het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
o het commercialiseren, verhandelen, aan- en verkopen, de import en export van roerende en
onroerende goederen, het voeren van de nodige publiciteit inzake deze handelingen, trendwatching en
marktonderzoek en alle handelingen in de ruimste zin van het woord die hiermee
verband houden;
o de ondersteuning in de verkoop, zowel voor groot- als kleinhandel. - Het vermogensbeheer
in de ruimste zin van het woord evenwel enkel voor eigen rekening - zowel van onroerende als
van roerende goederen en/of zakelijke rechten, en inzonderheid:
o het beheer van onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen en
het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan - zoals onder meer aankoop, verkoop,
(door) verhuren, in huur nemen, ruilen, het (laten) bouwen / ver- en ombouwen /
onderhouden / (her) inrichten / verbeteren / renoveren / in stand houden / uitbaten - alsook
het ter beschikking stellen van onroerende goederen en activiteiten die betrekking hebben op
onroerende leasing;
o het beheer van een roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen van
roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen; de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
het stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen; het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen en/of particulieren onder om het even welke vorm, in
dit kader kan zij zich ook borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven met inbegrip van de eigen handelszaak, of haar aval verlenen en in de meest ruime
zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies; het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen
voor gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalbestuur;
o het beheer van een kunstpatrimonium, onder meer de aan- en verkoop, het huren en
verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstvoorwerpen.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon zich alle hulpmiddelen verschaffen, bestuur-,
controle- en/of vereffeningsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen,
die direct of indirect verband houden met het voorgaande, in andere vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en/of in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuur-
, controle- en/of vereffeningsmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder(s) en/of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap wordt afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin
uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is:
- Alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, onroerende, roerende of
financiële aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen
en/of helpen uitbreiden; - Leningen of schulden aangaan bij derden, met inbegrip van haar
aandeelhouders en bestuurders en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht;
- Zich door deelneming, vereniging, inbreng in speciën of in natura, fusie, opslorping,
overname, samenwerking, orderschrijving, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of afspraak, of op het even welke wijze interesseren in alle Belgische of
buitenlandse bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen, ondernemingen,
syndicaten of groeperingen waarvan het voorwerp analoog of verwant aan het hare zou zijn of
die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden werken of bevorderen of
uitbreiden, en er het bestuur van voeren. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap
wettelijk gereglementeerdezijn, dan zal de vennootschap deze activiteiten slechts mogen
uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bij
voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitattesten. Aldus:
- Mag de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in artikel 157 van de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5
augustus 1991;
- Behoren evenmin tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen
zonder erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 6
september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
- Zijn uitgesloten alle handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht var de Commissie
voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen vereist is.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Koninklijke Baan 84B, 8670
KOKSIJDE.
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 100% in handen van ULTISYN CommV.
2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld
op 30/09/2024.
3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan
de vennoten of aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5.Bijkomende informatie
De bestuurders van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen duiden op het
voorstel tot vrijstelling van de verplichting een tussentijdse staat op te stellen, mits unanieme
instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrecht
verlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 12:51 het fusievoorstel
alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van het
bestuursorgaan en de verslagen van de algemene vergaderingen ter inzage liggen op de zetels
van de vennootschappen.
Opgemaakt te Koksijde op 13 augustus 2024 in vier (4) exemplaren, waarbij elke partij
verklaart één ondertekend exemplaar ontvangen te hebben en de twee andere exemplaren
zullen neergelegd worden op de bevoegde Griffies van de Rechtbank van Koophandel.
DB BEHEER BV
ULTISYN CommV
ULTISYN CommV
BAELEN Lorentz
BAELEN Lorentz
Bestuurder
Bestuurder (vast vertegenwoordiger)