Ondernemingsnr : 0715784576
Naam
(voluit) : PERIPASS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 9
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 1 februari 2024, nog te registreren op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen, dat de naamloze
vennootschap "PERIPASS", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4 bus 9
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
I. DE BV GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel
te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder nummer
B-00127, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Dumonceau, WORDT BENOEMD TOT
COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP voor een periode van drie (3) jaar, ingaand op heden
om te eindigen na de jaarvergadering van 2026, mits een jaarlijkse vergoeding gedurende de termijn
van haar mandaat.
II. AFSCHAFFING VAN ALLE SOORTEN VAN AANDELEN EN ALLE
BEVOORRECHTE/BIJZONDERE RECHTEN ZODAT DE AANDELEN TOT EEN EN DEZELFDE
SOORT ZULLEN BEHOREN
a) Goedkeuring  van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de vennootschap d.d. 31
januari 2024  en het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 31 januari 2024, opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen aan de rechten verbonden aan
soorten van aandelen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk aan deze vergadering een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, er omstandig kennis van genomen te hebben en er geen
opmerkingen omtrent te formuleren. Zij verklaren, voor zover als nodig, te verzaken aan de termijn
en de wijze waarop deze verslagen normaliter moet worden verzonden.
b) Besluit om (i) de bestaande soorten van aandelen A, B en C af te schaffen en (ii) het bevoorrecht
karakter aan bepaalde aandelen af te schaffen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden acht miljoen zeshonderd vierenzestigduizend
honderd drieëntachtig euro zevenenvijftig cent (€ 8.664.183,57) vertegenwoordigd door (2.231.900)
aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan (544.900) klasse A-aandelen (1.578.300) klasse
B-aandelen en  (108.700) klasse C-aandelen.
Er werd beslist om de bestaande soorten van aandelen (A, B en C) te schrappen zodat er geen
onderscheid meer zal gemaakt worden tussen de aandelen.
Om blijkt te geven aan deze beslissing wordt de laatste zin van artikel 5 van de statuten vervangen
door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen zeshonderd vierenzestigduizend honderd
drieëntachtig euro zevenenvijftig cent (€ 8.664.183,57) vertegenwoordigd door (2.231.900) aandelen,
zonder vermelding van waarde. ”
Vervolgens werd beslist om het bevoorrecht karakter van bepaalde aandelen af te schaffen om de
gelijkheid tussen de aandeelhouders te creëren. Als gevolg hiervan zullen alle aandelen van
onderhavige vennootschap dezelfde rechten hebben.
Om blijk te geven aan deze beslissing wordt artikel 40 van de statuten integraal geschrapt.
III.      VERHOGING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP DOOR EEN INBRENG IN
GELD TBV. 3.999.989,50 EUR
a)         Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving inzake de verantwoording van de
uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de
beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
b)         Beslissing tot kapitaalverhoging ten belope van drie miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenentachtig euro vijftig cent (€
3.999.989,50), om het van  acht miljoen zeshonderdvierenzestigduizend honderddrieëntachtig euro
zevenenvijftig cent (€ 8.664.183,57) te brengen op twaalf miljoen zeshonderdvierenzestigduizend
honderddrieënzeventig euro zeven  cent (€ 12.664.173,07), door inbreng in geld en met de uitgifte
van  driehonderd eenenzestigduizend negenhonderdnegentig (361.990) aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Beslissing dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen en dat ieder
aandeel onmiddellijk volstort werd.
Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle bestaande en nieuwe
aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle bestaande en nieuwe aandelen vanaf dan dezelfde
waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
c)         Afstand van het voorkeurrecht tot inschrijving van de aandeelhouders zoals voorzien in artikel
7:192, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d)         Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen:
1. Vervolgens heeft Welvaartsfonds BV met zetel te  1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63
ingeschreven in de Kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0772.763.960  (hierna ook
“WVF”), vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht, verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de
 driehonderd eenenzestigduizend negenhonderdnegentig (361.990) aandelen van de Vennootschap,
onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden.
2. Verklaring dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
 vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE78 7310
5911 3286,  op naam van de Vennootschap bij KBC BANK, te 1080 Brussel, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd  door deze kredietinstelling op 1 februari 2024.
e)         Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Vaststelling van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twaalf miljoen zeshonderdvierenzestigduizend
honderddrieënzeventig euro zeven cent (€ 12.664.173,07), vertegenwoordigd door  twee miljoen
vijfhonderddrieënnegentigduizend achthonderdnegentig (2.593.890) aandelen, zonder vermelding
van waarde.
f)         Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging
die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderdvierenzestigduizend honderddrieënzeventig euro
zeven cent (€ 12.664.173,07), vertegenwoordigd door  twee miljoen
vijfhonderddrieënnegentigduizend achthonderdnegentig (2.593.890) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder 1/ 2.593.890ste vertegenwoordigen.”
IV.     UITGIFTE VAN ZES (6) ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
    1.  Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur in verband met
onder andere de uitgifte van zes (6) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten, opgesteld in uitvoering van
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het verslag van de
commissaris, met name de besloten vennootschap “BV GRANT THORNTON
BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan
6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00127, vertegenwoordigd door
de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van onder andere de uitgifte van
zes (6) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten. De bedrijfsrevisor verklaart in dit verslag dat de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
« (…) Conclusie
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht  gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en de informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
de opstelling van een verslag dat de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten aandelen verantwoordt,
het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7 :180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten,
indemnificatie inschrijvingsrechten en waarde correctie inschrijvingsrecht voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 31 januari 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor
(…).
b)         Uitgifte van zes (6) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
Beslissing om zes (6) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten uit te geven alsook de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV goed te keuren.
c)         Afstand van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, zoals voorzien in artikel 7:192,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bezitten naar
aanleiding van de gezegde uitgifte van de  Anti-Dilutie inschrijvingsrechten en de kapitaalverhoging
in geld.
d)         Inschrijving op de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
Daarna is hier tussengekomen de lasthebber van (i) Welvaartsfonds BV (‘WVF’), met zetel te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0772.763.960 en (ii) BMVO 2014 (‘GVO’) met zetel te Sint-Jans-Molenbeek, Sippelberglaan
3 en met ondernemingsnummer 0725.461.812, die verklaart, in naam en voor rekening van de
respectievelijke lastgevers, in te schrijven op zes (6) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten als volgt:
“WELVAARTSFONDS BV” schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten en “BMVO 2014”
schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten.
e)         Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde:
Als gevolg van de uitgifte van de zes (6) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten, werd beslist, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, over te
gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten,
eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde
van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
beschreven in het verslag van de raad van bestuur.
f)          De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder om bij authentieke akte vast te
stellen: (i) de uitoefening van de voormelde anti-dilutie inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremies op de onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”, (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de
coördinatie van de statuten.
V.      UITGIFTE VAN VIJF (5) IDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
a)         Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur in verband
met onder andere de uitgifte van vijf (5) Idemnificatie Inschrijvingsrechten, opgesteld in uitvoering
van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het verslag van de
commissaris, met name de besloten vennootschap “BV GRANT THORNTON
BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan
6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00127, vertegenwoordigd door
de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van onder andere de uitgifte van vijf
(5) Idemnificatie Inschrijvingsrechten waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De bedrijfsrevisor verklaart in dit verslag dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Voor wat betreft het besluit van het verslag van de commissaris wordt verwezen naar het derde
besluit onder a).
b)         Beslissing om vijf (5) Idemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven alsook de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV  die aangehecht blijft aan deze akte goed te keuren.
c)         Afstand van het voorkeurrecht door de aandeelhouders, zoals voorzien in artikel 7:192,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bezitten naar
aanleiding van de gezegde uitgifte van de vijf (5) idemnificatie Inschrijvingsrechten en de
kapitaalverhoging in geld.
d)         Inschrijving op de vijf (5) Idemnificatie Inschrijvingsrechte door het WVF, voornoemd,
vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht.
e)         Als gevolg van de uitgifte van de vijf (5) Idemnificatie Inschrijvingsrechten, werd beslist, onder
de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, over te
gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten,
eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde
van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
beschreven
 in het verslag van het de raad van bestuur.
f)          Er werd volmacht verleend aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend,
met recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder om bij authentieke akte vast te
stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Indemnificatie Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremies op de onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”, (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de
coördinatie van de statuten.
VI.     UITGIFTE VAN EEN (1) WAARDE CORRECTIE INSCHRIJVINGSRECHT
a)         Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur in verband
met onder andere de uitgifte van één (1)  Waarde Correctie Inschrijvingsrecht, opgesteld in uitvoering
van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het verslag van de
commissaris, met name de besloten vennootschap “BV GRANT THORNTON
BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan
6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00127, vertegenwoordigd door
de heer Nicolas Dumonceau, , bedrijfsrevisor, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de uitgifte van onder andere
één (1) Waarde Correctie Inschrijvingsrecht waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De commissaris verklaart in dit verslag dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Voor wat betreft het besluit van het verslag van de commissaris wordt verwezen naar het derde
besluit onder a).
b)         Beslissing om één (1) Waarde Correctie Inschrijvingsrecht uit te geven alsook de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV  die aangehecht blijft aan deze akte goed te keuren.
c)         Afstand van het voorkeurrecht door de aandeelhouders, zoals voorzien in artikel 7:192,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bezitten naar
aanleiding van de gezegde uitgifte van  het één (1) Waarde Correctie Inschrijvingsrecht en de
kapitaalverhoging in geld.
d)         Inschrijving op één (1)  Waarde Correctie Inschrijvingsrecht door het WVF, vertegenwoordigd
bij onderhandse volmacht.
e)         Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde:
Als gevolg van de uitgifte van één (1)  Waarde Correctie Inschrijvingsrecht, werd beslist, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, over te
gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten,
eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde
van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
beschreven in het verslag van het de raad van bestuur.
f)          Er werd volmacht verleend aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder om bij authentieke akte vast te
stellen: (i) de uitoefening van het voormelde Waarde Correctie Inschrijvingsrecht en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremies op de onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”, (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de
coördinatie van de statuten.
VII.     AANPASSING STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST GESLOTEN TUSSEN DE BESTAANDE
AANDEELHOUDERS EN WVF
Besluit om de bestaande statuten te wijzigen en aan te passen om ze in overeenstemming te
brengen met de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de bestaande
aandeelhouders en WVF. Volgende wijzigingen dringen zich op:
Wijziging regeling overdracht aandelen- aanpassing artikel 10 van de statuten;
De beslissing om de regeling omtrent de overdracht van aandelen te wijzigen.
Er werden in de bestaande statuten geen overdrachtsbeperkingen voorzien behoudens
andersluidende regelingen in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De
buitengewone algemene vergadering besluit thans op het principe van de vrije overdracht
uitzonderingen te voorzien.
Als gevolg hiervan wordt artikel 10 van de statuten geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Behoudens andersluidende regelingen in de aandeelhoudersovereenkomst  zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, is de overdracht van de aandelen  aan geen enkele beperking onderworpen met
uitzondering van hetgeen hierna bepaald.
Bepaalde vrije overdrachten (o.a. overdrachten aan een verbonden onderneming of fonds) van
aandelen zijn niet onderworpen aan de hierna bepaalde overdrachtsbeperkingen conform de
conventionele afspraken tussen de aandeelhouders.
De overdracht van aandelen uitgeven door de Vennootschap is onderworpen aan een standstill
periode conform de conventionele afspraken tussen de aandeelhouders.
In geval van een overdracht van aandelen door één of meerdere aandeelhouders geldt een
voorkooprecht conform de conventionele afspraken tussen de aandeelhouders.
Een gezamenlijke exit procedure werd overeengekomen tussen de aandeelhouders en de
modaliteiten van deze exit procedure werden vastgesteld in de conventionele afspraken tussen de
aandeelhouders. Indien echter de gezamenlijke exit procedure niet tot een exit leidt werd een WVF
exit  procedure overeengekomen tussen de aandeelhouders, waarvan  de modaliteiten van werden
vastgesteld in de conventionele afspraken tussen de aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Indien een aandeelhouder haar aandelen wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer (voor
zover deze overdracht niet zal leiden tot een wijziging van controle over de vennootschap) (waarop
voorafgaand geen voorkooprecht werd uitgeoefend), dan hebben de overige aandeelhouders een
pro rata volgrecht, hetgeen inhoudt dat zij het recht genieten om eenzelfde pro rata aandeel van hun
aandelen mee te verkopen aan de kandidaat-overnemer. Indien een aandeelhouder haar effecten
wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer en deze overdracht zal leiden tot een wijziging
van controle over de vennootschap (waarop voorafgaand geen voorkooprecht werd uitgeoefend),
dan hebben de overige aandeelhouders een full volgrecht, hetgeen inhoudt dat zij het recht genieten
om de totaliteit van hun aandelen dan wel eenzelfde pro rata van hun aandelen mee te verkoper aan
de kandidaat-overnemer.
De modaliteiten van voorgaande overdrachtsbeperkingen werden vastgesteld in conventionele
afspraken tussen de aandeelhouders.
Elke overdracht van effecten die niet in overeenstemming is met bovenstaande bepalingen en de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zal nietig zijn ten
aanzien van de vennootschap. Alle rechten (met inbegrip van stemrechten en dividendrechten)
verbonden aan effecten die in strijd met deze bepaling worden overgedragen, zullen worden
geschorst.”
Wijziging samenstelling raad van bestuur- aanpassing artikel 14 van de statuten
Beslissing om de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen.
Als gevolg hiervan wordt artikel 14 van de statuten geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit vijf leden, natuurlijke of rechts-
perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
    1.  2 bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
maatschap “BMVO 2014” (hierna de “GVO Bestuurders”);
    2.  1 bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Gank BV en
Leander Leander Naessens samen (hierna de “Gank Bestuurder”);
    3.  1 bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Welvaartsfonds BV (hierna de “WVF Bestuurder”);
    4.  1 onafhankelijke bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
alle aandeelhouders in gezamenlijk overleg (hierna de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een
bestuurder, moeten de aandeelhouders rekening houden met de belangen van de vennootschap en
hun kandidaten selecteren op basis van hun vaardigheden en expertise.
Als een aandeelhouder zijn recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen op zijn voorstel, is
de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap verplicht, en zullen de
aandeelhouders ervoor zorgen, om in deze vacature te voorzien uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de relevante aandeelhouder.
Het niet voordragen van kandidaten houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor
benoeming voor te dragen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is
kandidaten voor te dragen voor het mandaat van bestuurder heeft het recht om te verzoeken dat een
nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt bijeengeroepen om
de kandidaten te kiezen die door hem of hen aldus voor benoeming worden voorgedragen.
Indien een mandaat van bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal het recht om
deze bestuurder te vervangen toekomen aan de (groep van) aandeelhouder(s) die aanvankelijk de te
vervangen bestuurder had(den) voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te
vragen van de bestuurder(s) benoemd op hun voorstel en, indien van toepassing, om twee (2)
nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te vervangen bestuurder. In een dergelijk geval zullen de
aandeelhouders onmiddellijk, en in ieder geval vóór de volgende vergadering van de raad van
bestuur, alles in het werk stellen om  dit ontslag en, indien van toepassing, deze vervanging te
bewerkstelligen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
De raad van bestuur benoemt een bestuurder tot voorzitter van raad van bestuur, op voordracht van
de GVO Bestuurder en kan hem/haar te allen tijde uit die functie ontheffen. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem bij staking van stemmen. Elke aandeelhouder heeft het recht om 1
waarnemer/observer aan te duiden, met uitzondering van de maatschap “BMVO 2014”die het recht
heeft om 2 waarnemers/observers aan te duiden.”
Wijziging regeling omtrent bijeenkomst, beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur
aanpassing artikel 15 van de statuten
Beslissing om de regeling omtrent de bijeenkomst, beraadslaging en besluitvorming van de raad van
bestuur te wijzigen.
Tengevolge hiervan wordt artikel 15 van de statuten geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden zo vaak gehouden als nodig is voor de
bedrijfsvoering, in ieder geval ten minste vier (4) keer per boekjaar (of met een lagere frequentie die
de raad van bestuur kan bepalen).
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, die hiertoe verplicht is op verzoek van
een bestuurder, of door een bestuurder(s). De agenda van elke vergadering van de raad van bestuur
en de ondersteunende documenten zullen verspreid worden door de voorzitter of de bestuurders die
dergelijke vergadering bijeenroepen, ten minste drie (3) volledige kalenderdagen voor het begin van
de vergadering van de raad van bestuur. Met dien verstande dat elke bestuurder minstens één (1)
kalenderdag voor de vergadering kan voorstellen om punten aan de agenda toe te voegen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1. van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis
is gegeven per brief, telefax, e-mail of op een andere wijze, volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen, met dien
verstande dat een bestuurder niet meer dan 1 bestuurder mag vertegenwoordigen middels volmacht
op een vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien (i) de meerderheid van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en (ii) minstens de WVF Bestuurder, één GVO
Bestuurder en de Gank Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien bovenvermeld
aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, zal deze quorumvereiste niet van toepassing zijn op de
tweede vergadering die wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda overeenkomstig de voorwaarden
van oproeping bepaald in deze statuten.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen persoonlijk, per conference call of videoconferentie
worden gehouden.
Tenzij anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd of in de
statuten, wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft
van het totale aantal uitgebrachte stemmen (onthoudingen of blanco-stemmen worden niet
beschouwd als uitgebrachte stemmen)). Elke bestuurder heeft 1 stem.
De aandeelhouders hebben conventionele afspraken gemaakt aangaande specifieke
bevoegdheidsmateries in de aandeelhoudersovereenkomst.
Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze statuten, of in de
aandeelhoudersovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, ingeval een bestuurder een
belangenconflict heeft of de vennootschap een vordering wenst in te stellen tegen een
aandeelhouder, zal artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn zodat, naargelang het geval, zulke in conflict zijnde bestuurder of de bestuurder
aangesteld op voorstel van zulke aandeelhouder niet gerechtigd zal zijn om te stemmen met
betrekking tot de aangelegenheden waarvoor voorgaand belangenconflict bestaat.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.”
Wijziging regeling dagelijks bestuur en toevoeging van “Uitvoerend Management Bevoegdheden” -
aanpassing van artikel 16§3 van de statuten
Beslissing om de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder nader te preciseren en te verfijnen
(toevoeging en beschrijving van de “Uitvoerend Management Bevoegdheden”.)
Hiertoe wordt de artikel 16§3 (na de eerste alinea) aangevuld met de volgende tekst:
“De gedelegeerd bestuurders is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voor de
volgende bevoegdheden (de “Uitvoerend Management Bevoegdheden”):
    1.  het uitvoeren van de beslissingen van de raad van bestuur;
    2.  leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
    3.  het aangaan van aankoopcontracten met derden tot een economische waarde van EUR
100.000 per contract/jaar, buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap en alleen als dit
niet voorzien is in het jaarlijkse budget;
    4.  het versturen van aankooporders zonder de expliciete goedkeuring van de raad van bestuur in
het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
    5.  activa verkopen binnen de normale bedrijfsvoering;
    6.  dagelijkse correspondentie ondertekenen;
    7.  om de vennootschap in te schakelen bij alle openbare diensten en private administraties, het
ondernemingsloket, douane- en accijnsautoriteiten, alle belastingadministraties, bijv. directe
belastingen, BTW, postkantoren, telefoonmaatschappijen, spoorwegmaatschappijen,
scheepvaartmaatschappijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere vormen van
transportbedrijven;
    8.  het namens de vennootschap in ontvangst nemen van alle postdocumenten, aangetekende
post, pakjes en andere, postwissels, ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere waarden en het
ondertekenen en afgeven van geldige ontvangstbewijzen;
    9.  het betalen van opeisbare en onbetwiste schulden;
    10.  betaling ontvangen voor vervallen vorderingen en geldige ontvangstbewijzen afgeven;
    11.  kredietnota's en vooruitbetalingen aanvaarden en goedkeuren zonder de uitdrukkelijke
goedkeuring van de raad van bestuur in het kader van normale bedrijfsuitoefening;
    12.  het aannemen, ontslaan, wijzigen van arbeidsvoorwaarden en/of het bepalen van de
vergoeding van personeel, met uitzondering van werknemers op sleutelposities op
managementniveau, namelijk afdelingshoofden, directeurs en managers op C-niveau;
    13.  het ondertekenen van commerciële offertes, tenders, contracten of "request for proposals"
binnen de normale gang van zaken van de vennootschap, ongeacht het bedrag;
    14.  het toekennen van leningen, kredietfaciliteiten of voorschotten met een hoofdsom tot EUR
50.000;
    15.  het aangaan van leningsovereenkomsten of andere soorten financieringsregelingen voor een
bedrag van minder dan EUR 100.000 per transactie of minder dan EUR 200.000 in totaal over een
periode van 1 jaar;
    16.  het nemen van enige beslissing en het verrichten van alle handelingen anders dan opgesomd
in de voorbehouden bevoegdheden, bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.”
Wijziging regels vertegenwoordigingsbevoegdheid raad van bestuur- aanpassing artikel 17 van de
statuten
Beslissing om de regels va de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur te wijzigen.
Hiertoe wordt artikel 17 geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waaronder tenminste één GVO 
Bestuurder, of door de gedelegeerd bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur en van de
Uitvoerend Management Bevoegdheden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
Wijziging regels omtrent de kosten/uitgaven van de bestuurders -aanpassing artikel 18 van de
statuten
Beslissing om de regels omtrent de kosten/uitgaven van de bestuurders te wijzigen.
Hiertoe wordt artikel 18 van de statuten geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
De vennootschap zal de bestuurders niet vergoeden voor gedane uitgaven voor het bijwonen van
vergaderingen van de raad van bestuur en andere vergaderingen of evenementen die namens de
vennootschap of op verzoek van de vennootschap worden bijgewoond.”
Wijziging regels inzake de oproeping ter algemene vergadering -aanpassing artikel 21 van de
statuten
Beslissing om de regels inzake te oproeping ter algemene vergadering aan te passen. Hiertoe wordt
de tweede zin van artikel 21 geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan
dergelijke uitnodiging geschieden door middel van een aangetekende brief, gewone brief, e-mail en
elk ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen met elk van de
bestemmelingen”.
Wijziging regels aanwezigheidsquorum ter algemene vergadering -aanpassing artikel 29 van de
statuten
Beslissing om de regels omtrent het aanwezigheidsquorum ter algemene vergadering te wijzigen.
Hiertoe wordt de tweede zin van artikel 29 geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van Welvaartsfonds BV, de
maatschap “BMVO 2014” en Gank BV. Indien bovenvermeld aanwezigheidsquorum niet werd
bereikt, zal deze quorumvereiste niet van toepassing zijn op de tweede algemene vergadering die
wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda overeenkomstig de voorwaarden van bijeenroeping
bepaald in deze statuten, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.”
Invoering bijzondere meerderheden bij sleutelbeslissingen – aanpassing artikel 31 van de statuten
Beslissing om bijzondere meerderheden in te voeren bij een aantal sleutelbesluiten.
Hiertoe wordt artikel 31 geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 31. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de gevallen vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden de beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen. De aandeelhouders hebben conventionele afspraken gemaakt aangaande
specifieke sleutelbeslissingen in de aandeelhoudersovereenkomst.”
VIII.    ONTSLAG- BENOEMING BESTUURDERS
Beslissing om de huidige bestuurders van de vennootschap en meer bepaald:
(i)        BV GANK, met zetel te 9000 Gent, Tolhuislaan 5 met ondernemingsnummer 0661.594.735,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Leander NAESSENS wonende te
9000 Gent, Tolhuislaan 5;
A-Bestuurder
(ii)       De heer  Liévin Van Overstraeten, wonende te 1150  Sint-Pieters-Woluwe Bemelstraat 6
Ab02;
B-Bestuurder;
(iii)      De heer Johan Van Overstraeten, wonende te 1850 Grimbergen Vilvoordsesteenweg 200 A
B-Bestuurder;
(iv)       BV WINGMAN, met zetel te 1785 Merchtem, Vollickstraat 16 met ondernemingsnummer
0779.415.586 met als vast vertegenwoordiger de heer Koen De Waele, wonende te 1785 Merchtem,
Vollickstraat 16.
Onafhankelijk bestuurder
Te ontslaan. Er zal hen kwijting gegeven worden voor hun beheer de eerstvolgende jaarvergadering.
Beslissing om met eenparigheid van stemmen de volgende bestuurders te benoemen voor een
periode van zes (6) jaar:
    •  De heer  Liévin VAN OVERSTRAETEN, wonende te 1150  SintPieters-Woluwe Bemelstraat 6
Ab02 (GVO bestuurder);
    •  De heer Johan Van Overstraeten, wonende te 1850 Grimbergen Vilvoordsesteenweg 200 A
(GVO bestuurder);
    •  De besloten vennootschap ‘GANK’, met zetel te 9000 Gent, Tolhuislaan 5 met
ondernemingsnummer 0661.594.735, met als vaste vertegenwoordiger de heer Leander NAESSENS
wonende te 9000 Gent, Tolhuislaan 5 (GANK bestuurder);
    •  De besloten vennootschap  ‘WINGMAN’, met zetel te 1785 Merchtem, Vollickstraat 16 met
ondernemingsnummer 0779.415.586 met als vaste vertegenwoordiger de heer Koen DE WAELE,
wonende te 1785 Merchtem, Vollickstraat 16 (onafhankelijke bestuurder);
    •  De besloten vennootschap ‘WELVAARTSFONDS’, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt
63, met ondernemingsnummer 0772.763.960, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michaël
RAES  (WVF bestuurder).
IX.      VARIA
Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, en/of medewerker van notaris Goovaerts, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan:
(i) elke advocaat of medewerker van het kantoor “Laurius”, te 1040 Brussel, Boulevard Louis
Schmidtlaan 29, bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en
(ii) de NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door
mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden woonstkeuze doende op
voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Onderhandse volmachten: vertegenwoordiging van de aandeelhouders en van de houders van
inschrijvingsrechten, van voornoemd Welvaartsfonds BV (“WVF”) en van voornoemd BMVO 2014
ingevolge onderhandse volmachten
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmachten, verslagen van de raad van bestuur, verslagen van de
commissaris.