N° d'entreprise : 0748493372
Nom
(en entier) : ROSSEL INVEST SRL
(en abrégé) : ROSSEL INVEST
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Royale 100
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15 décembre 2022, il
résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, afin de les adapter à la
convention d’actionnaires conclue entre les comparants.
De plus, l’assemblée décide également que le capital mentionné lors de la constitution en 2020 a été
rendu disponible pour distribution et de modifier les statuts afin d’y supprimer tout notion relative au
capital.
Le nouveau texte des statuts est le suivant :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROSSEL INVEST SRL » et en abrégé « ROSSEL INVEST ». Les
dénominations complète et abrégé peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La Société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la Société.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers :
- L'acquisition par voie d'achat, de souscription ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes
créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes affaires et entreprises Belges et
étrangères ;
- La gestion pour compte propre d'un portefeuille de valeurs mobilières et immobilières, tant Belges
qu'étrangères ;
- La participation en capital ou autres, sous forme minoritaire ou majoritaire dans d'autres sociétés,
qu'importe leur objet social, qu'elles soient Belges ou étrangères ;
- Le conseil en stratégie, en gestion et en management, et à ce titre elle peut conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d’association, de prestation ou autres avec des
entreprises contrôlées ou non ;
- L’acquisition, l’exploitation et la concession de tous brevets, licences ou marques relatives à son
Volet B
objet social et à celui de ses participations financières,
La Société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter
la réalisation.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle aura également dans ses attributions, l'acceptation et l'accomplissement des mandats
d'administrateurs, d'administrateur-délégué, et/ou de liquidateur qu'elle pourrait remplir dans d'autres
sociétés
Article 4 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 49.500 ont été émises.
Les actions sont réparties en différentes classes comme suit :
- 15.000 actions de classe A, numérotées de 1 à 15.000 (les « Actions A ») ;
- 15.000 actions de classe B, numérotées de 16.501 à 31.500 (les « Actions B ») ;
- 15.000 actions de classe C, numérotées de 31.501 à 48.000 (les « Actions C ») ;
- 4.500 actions de classe D, numérotées de 48.001 à 49.500 (les « Actions D »).
La classe d’une action étant déterminée par la branche familiale de son titulaire, telle que définie
dans la convention d’actionnaires, une action appartenant à une classe cédée à un actionnaire d’une
autre branche familiale que la sienne change de classe pour adopter la classe de la branche familiale
à laquelle appartient le nouveau titulaire de cette action.
En cas de transfert ou de souscription d’actions à ou par un tiers, non-membre d’une branche
familiale, ainsi que dans le cas de détention d’actions propres, ces actions seront automatiquement
et de plein droit des actions de classe D.
Aucune action ne peut être grevée d’un droit réel ou mise en garantie.
De même, les actions doivent rester dans le patrimoine personnel des actionnaires.
Toutefois, la pleine propriété des actions peut être démembrée en usufruit et nue-propriété.
Article 6 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le
droit de préférence revient alors aux seuls titulaires d’actions de la classe à émettre, dans leur
proportion de détention existante. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le
droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
ouvrés à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont l’organe qui procède à l’émission ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques.
Au cas où l’émission des actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration
a la faculté de passer avec tous tiers, aux conditions qu’il avise, des conventions destinées à assurer
la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les nouvelles obligations convertibles ou les nouveaux droits de souscription que le nu-
propriétaire obtient avec des fonds propres, seront grevés du même usufruit que les anciennes, sauf
si l’usufruitier renonce à ce droit.
Volet B
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions, les nouvelles obligations convertibles ou les nouveaux droits de
souscription que l’usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 7 : Compte de capitaux propres
Au moment de la constitution de la Société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions. L’
engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées lors de leur émission, l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire, ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la Société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un (1) mois, l’organe d’administration peut prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la Société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés
et des Associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la nature à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Volet B
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la Société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée par les copropriétaires comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les héritiers, créanciers ou autres ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, en aucune façon s’
immiscer dans l’administration de la Société, ni provoquer l’apposition des scellés sur les biens et
valeurs appartenant à la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en référer aux
dispositions des présents statuts ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.
Article 12 : Cession et transmission des actions
    1.  Incessibilité
Les actions de la Société sont incessibles jusqu’au 31 décembre 2023 compris sauf dans l’hypothèse
d’une cession d’actions au sein d’une même classe d’actions, d’une cession à la Société ou d’un
accord unanime de tous les actionnaires.
    1.  Cessions libres
(a) Actions A : Les actions détenues par un Actionnaire A sont librement cessibles :
- à ses descendants, à un autre Actionnaire A ou à un autre membre de la Branche - à ses
descendants, à un autre Actionnaire A ou à un autre membre de la Branche familiale A en cas de
décès de l’Actionnaire A ;
- à ses descendants, à un autre Actionnaire A ou à un autre membre de la Branche familiale A, en
cas d'incapacité (physique ou mentale) de plus de cinquante pour cent (50%) de l’Actionnaire A ;
- à ses descendants , à un autre Actionnaire A ou à un autre membre de la Branche familiale A, en
cas de cession entre vifs en respect des autres conditions de cession définies par les statuts ;
- à une société dont l’Actionnaire A cédant détient au moins septante-cinq pour cent (75%) des droits
de vote et qu’il contrôle seul, pour autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de
rétrocession des actions cédées à l’Actionnaire A cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire
viendrait à ne plus être contrôlé par l’Actionnaire A cédant et ce, pour quelque raison que ce soit. La
garantie de cette obligation de rétrocession sera, par dérogation aux dispositions de l’Article 5, la
mise en gage des actions cédées au profit des autres actionnaires ;
- à la Société au titre d’actions propres.
La procédure de notification prévue dans le cadre du droit de préemption préférentiel, tel que décrit
ci-dessous, sera appliquée par analogie afin d’informer les Actionnaires B et C des modalités de la
cession et de l’identité du cessionnaire.
Les Actions A cédées conformément au présent point (a) demeureront des Actions A.
(b) Actions B : Les actions détenues par un Actionnaire B sont librement cessibles :
- à ses descendants, à un autre Actionnaire B ou à un autre membre de la Branche familiale B, en
cas de décès de l’Actionnaire B ;
- à ses descendants, à un autre Actionnaire B ou à un autre membre de la Branche familiale B, en
cas d'incapacité (physique ou mentale) de plus de cinquante pour cent (50%) de l’Actionnaire B ;
- à ses descendants, à un autre Actionnaire B ou à un autre membre de la Branche familiale B, en
cas de cession entre vifs en respect des autres conditions de cession définies par les statuts ;
- à une société dont l’Actionnaire B cédant détient au moins septante-cinq pour cent (75%) des droits
de vote et qu’il contrôle seul, pour autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de
rétrocession des actions cédées à l’Actionnaire B cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire
viendrait à ne plus être contrôlé par l’Actionnaire B cédant et ce, pour quelque raison que ce soit. La
garantie de cette obligation de rétrocession sera, par dérogation aux dispositions de l’Article 5, la
mise en gage des actions cédées au profit des autres actionnaires ;
- à la Société au titre d’actions propres.
La procédure de notification prévue dans le cadre du droit de préemption préférentiel, tel que décrit
ci-dessous, sera appliquée par analogie afin d’informer les Actionnaires A et C des modalités de la
cession et de l’identité du cessionnaire.
Les Actions B cédées conformément au présent point (b)demeureront des Actions B.
(c) Actions C : Les actions détenues par un Actionnaire C sont librement cessibles :
- à ses descendants, à un autre Actionnaire C ou à un autre membre de la Branche familiale C, en
cas de décès de l’Actionnaire C ;
- à ses descendants, à un autre Actionnaire C ou à un autre membre de la Branche familiale C, en
cas d'incapacité (physique ou mentale) de plus de cinquante pour cent (50%) de l’Actionnaire C ;
- à ses descendants, à un autre Actionnaire C ou à un autre membre de la Branche familiale C, en
cas de cession entre vifs en respect des autres conditions de cession définies par la Convention ;
- à une société dont l’Actionnaire C cédant détient au moins septante-cinq pour cent (75%) des droits
Volet B
de vote et qu’il contrôle seul, pour autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de
rétrocession des actions cédées à l’Actionnaire C cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire
viendrait à ne plus être contrôlé par l’Actionnaire C cédant et ce, pour quelque raison que ce soit. La
garantie de cette obligation de rétrocession sera, par dérogation aux dispositions de l’Article 5, la
mise en gage des actions cédées au profit des autres Parties ;
- à la Société au titre d’actions propres.
La procédure de notification prévue dans le cadre du droit de préemption préférentiel, tel que décrit
ci-dessous, sera appliquée par analogie afin d’informer les Actionnaires A et B des modalités de la
cession et de l’identité du cessionnaire.
Les Actions C cédées conformément au présent point (c) demeureront des Actions C.
(d) Actions D : Les Actions D ne sont librement cessibles qu’aux Actionnaires A, B ou C.
Ces cessions veilleront chaque fois que possible à respecter ou rétablir autant faire se peut, la parité
entre le nombre d’actions détenu par chaque Branche familiale.
Toute cession d’action après la période d’inaliénabilité qui n’est pas définie comme étant une cession
libre est soumise préalablement à la procédure de préemption décrite à l’article 12 III. ci-dessous et
le cas échéant à celle d’agrément décrite ci-dessous.
Chaque actionnaire pourra, en cas de cession autorisée à un tiers, effectivement exercer son droit de
cession conjointe décrit ci-dessous.
    1.  Droit de préemption préférentiel
Toute cession d’actions qui n’est pas par définition une cession libre respectera le droit de
préemption préférentiel définis au présent article.
    1.  Notification d’intention
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie des actions de la Société qu’il détient (les « Actions à
céder ») devra notifier son intention au président du conseil d’administration (la « Notification d’
intention »). L’actionnaire candidat-cédant ne peut céder moins de mille (1.000) actions à la fois sauf
s’il ne détient que moins de mille (1.000) actions auquel cas il devra céder l’intégralité de ses actions
en une fois.
Cette Notification d’intention reprendra l'identité complète du candidat-cessionnaire, le nombre d’
Actions à céder, les conditions financières de la transmission (prix offert ou, à défaut de prix exprimé
en euros ou une autre unité monétaire, valorisation estimée de bonne foi, modalités de règlement et
de garantie, etc.), ainsi que toutes les autres conditions et modalités particulières de l'opération.
    1.  Notification de 1ère préemption
Le président du conseil d’administration aura alors au plus cinq (5) jours ouvrés à dater de la
réception de la Notification d’intention pour notifier à chaque actionnaire des seules classes d’Actions
A, B et C (la « Notification de 1ère préemption ») le nombre maximum d’actions à préempter aux
conditions définies à l’article 9.9 ci-dessous (les « Actions à préempter »). Ce nombre d’Actions à
préempter par actionnaire non-cédant sera calculé en tenant compte d’une priorité octroyée aux
actionnaires non-cédants issus de la classe d’actions de l’actionnaire candidat-cédant.
Chaque actionnaire non-cédant aura au plus quinze (15) jours ouvrés, à dater de l’envoi de la
Notification de 1ère préemption, pour notifier au président du conseil d’administration son intention d’
exercer ou non son droit de préemption préférentiel et le nombre maximum d’actions à préempter qu’
il accepte d’acquérir (la « Réponse à la notification de 1ère préemption »).
Un actionnaire d’Actions A, B ou C, non-cédant, peut exercer indifféremment son droit de préemption
préférentiel sur tout ou partie des Actions à préempter.
A la réception de la dernière Réponse à la notification de 1ère préemption, et au plus tard quinze
(15) jours ouvrés après la Notification de 1ère préemption, le président du conseil d’administration
déterminera si toutes les Actions à préempter sont préemptées ou non par les actionnaires non-
cédants.
Tout actionnaire qui n’a pas répondu à la Notification de 1ère préemption dans les délais requis est
considéré comme ayant refusé cette 1ère préemption des Actions à préempter.
Les Actions à préempter sont réparties par priorité entre les actionnaires non-cédants préempteurs
issus de la classe d’actions de l’actionnaire candidat-cédant.
Si les intentions de 1ère préemption portent, au cumul des actionnaires non-cédants préempteurs de
la classe d’Actions de l’actionnaire candidat-cédant, sur un nombre d’Actions plus important que le
nombre d’Actions à préempter, les Actions à préempter seront réparties entre les Actionnaires non-
cédants préempteurs de la classe d’Actions de l’actionnaire candidat-cédant au pro rata de leurs
intentions de préemption et si chacune de ces intentions portent sur un nombre d’actions supérieur
au nombre d’Actions à préempter, ces dernières seront réparties à parité entre les Actionnaires non-
cédants préempteurs de la classe de l’actionnaire candidat-cédant.
Les Actions à préempter qui ne seraient pas allouées aux Actionnaires non-cédants préempteurs de
Volet B
la classe de l’actionnaire candidat-cédant, conformément aux paragraphes précédents, seront
réparties entre les Actionnaires non-cédants préempteurs des autres classes d’actions familiales au
pro rata de leurs intentions de préemption et si chacune de ces intentions porte sur un nombre d’
actions supérieur au nombre d’Actions à préempter, ces dernières seront répartie à parité entre les
Actionnaires non-cédants préempteurs des autres classes d’actions familiales.
Au cas où la totalité des Actions à préempter sont préemptées par les Actionnaires non-cédants des
classes d’actions familiales dans les délais requis, le président de l’organe d’administration aura
alors cinq (5) jours ouvrés pour notifier aux actionnaires non-cédants préempteurs le nombre d’
Actions à préempter qu’ils devront chacun acquérir aux conditions applicables (la « Notification de
cession »).
Un modèle de convention de cession d’actions sera joint à cette Notification de cession.
    1.  Notification de 2ème préemption.
Au cas où la totalité des Actions à préempter n’est pas préemptée dans les délais requis par les
actionnaires non-cédants des classes A, B et C, le président du conseil d’administration aura alors
au plus cinq (5) jours ouvrés pour notifier à l’ensemble des actionnaires quelle que soit leur classe d’
actions (la « Notification de 2ème préemption »), le nombre d’Actions à préempter (la « Notification
de 2de préemption »).
L’envoi de cette Notification de 2ème préemption rend automatiquement caduques les réponses à la
Notification de 1ère préemption.
Chacun de ces actionnaires non-cédants aura quinze (15) jours ouvrés à dater de l’envoi de la
Notification de 2ème préemption pour notifier et/ou réitérer au président du conseil d’administration
son intention d’exercer ou non son droit de préemption et le nombre maximum d’Actions à préempter
qu’il accepte d’acquérir (la « Réponse à la notification de 2ème préemption »).
A la réception de la dernière Réponse à la notification de 2ème préemption et au plus tard quinze
(15) jours ouvrés après la Notification de 2ème préemption, le président du conseil d’administration
déterminera si toutes les Actions à préempter sont ou non préemptées aux conditions de l’article 9.9
ci-dessous par les Actionnaires non-cédants.
Tout actionnaire qui n’a pas répondu à la Notification de 2ème préemption dans les délais requis est
considéré comme ayant refusé cette 2ème préemption des Actions à préempter.
Les Actions à préempter sont allouées en 1ère priorité aux Actionnaires non-cédants de la classe de
l’actionnaire candidat-cédant, en 2ème priorité aux Actionnaires non-cédants des deux autres
classes familiales d’actions et en 3ème priorité à la Société.
Le solde des Actions à préempter sera réparti entre les actionnaires non-cédants préempteurs de la
classe d’Actions D au prorata de leurs intentions de préemption et, si chacune de ces intentions
porte sur un nombre d’actions supérieur au nombre d’Actions à préempter, ces dernières seront
réparties à parité entre eux.
Au cas où la totalité des Actions à préempter est préemptée dans les délais requis par les
actionnaires non-cédants, le président du conseil d’administration aura alors cinq (5) jours ouvrés
pour notifier aux actionnaires non-cédants préempteurs le nombre d’Actions à préempter qu’ils
devront chacun acquérir aux conditions applicables (la « Notification de cession »).
Un modèle de convention de cession d’actions sera joint à cette Notification de cession.
    1.   Modification du nombre d’Actions à préempter
Au cas où la totalité des Actions à céder à l’issue de la 2ème préemption n’est pas préemptée dans
les délais requis par les actionnaires non-cédants, toutes classes d’actions confondues, le président
du conseil d’administration aura alors au plus cinq (5) jours ouvrés pour en notifier l’actionnaire
candidat-cédant et lui demander s’il abandonne son intention de cession, se contente de ne céder
qu’un nombre total d’actions correspondant au cumul des intentions de préemption recueillies ou
maintient son intention de cession (la « Notification de non-préemption »).
L’actionnaire candidat-cédant aura alors au plus quinze (15) jours ouvrés, à dater de l’envoi de la
Notification de non-préemption, pour notifier au président du conseil d’administration s’il accepte de
ne céder que le nombre d’actions correspondant au cumul des intentions de préemption, s’il
abandonne son intention de cession, ou s’il la maintient.
Si la réponse de l’actionnaire candidat-cédant est favorable à la cession d’un nombre d’actions
correspondant au cumul des intentions de préemption, le président du conseil d’administration aura
cinq (5) jours ouvrés pour notifier aux actionnaires non-cédants préempteurs le nombre d’Actions à
préempter qu’ils devront chacun acquérir aux conditions applicables (la « Notification de cession »).
    1.  Demande d’agrément
Si la réponse de l’actionnaire candidat-cédant est le maintien de son intention de cession, le
président aura cinq (5) jours ouvrés pour notifier à l’ensemble des actionnaires non-cédant, s’ils
agréent chacun le candidat-cessionnaire présenté par l’actionnaire candidat-cédant (la « Notification
Volet B
d’agrément »).
Cette demande d’agrément sera conforme aux dispositions relatives au droit d’agrément ci-dessous.
Les Actionnaires non-cédants auront alors au plus quinze (15) jours ouvrés, à dater de l’envoi de la
Notification d’agrément, pour notifier au président du conseil d’administration leur agrément, ou non,
du candidat-cessionnaire présenté.
Si les agréments ainsi collectés représentent 7/9e des actions, ou plus, le candidat-cessionnaire sera
reconnu comme ayant été agréé par les actionnaires. Le président du conseil d’administration aura
alors un délai de cinq (5) jours ouvrés pour confirmer à l’actionnaire candidat-cédant et au candidat-
cessionnaire que la cession des Actions à préempter peut avoir lieu aux conditions reprises à la
Notification d’intention (la « Notification de cession »).
Un modèle de convention de cession d’actions et le formulaire d’adhésion à la convention d’
actionnaires seront joints à cette Notification de cession.
    1.   Recherche de candidats-cessionnaires tiers alternatifs
Si les agréments ainsi collectés représentent moins de 7/9e des actions, le candidat-cessionnaire
sera reconnu comme n’ayant pas été agréé par les actionnaires. Le président du conseil d’
administration de la Société aura alors cinq (5) jours ouvrés pour en notifier l’actionnaire candidat-
cédant et le candidat-cessionnaire.
En parallèle à ce délai, le président du conseil d’administration aura un délai de nonante (90) jours
ouvrés pour définir et organiser une procédure de recherche de candidats-cessionnaires tiers
alternatifs.
Sélection du candidat-cessionnaire tiers alternatif
Au plus tard à l’issue de ce délai de nonante (90) jours ouvrés, le président du conseil d’
administration notifiera aux actionnaires le résultat de la recherche de candidats-cessionnaires tiers
alternatifs, et le cas échéant les informations relatives au(x) candidat(s)-cessionnaire(s) tiers
alternatif(s) trouvé(s) afin de leur permettre de sélectionner et agréer le candidat-cessionnaire
alternatif retenu (la « Notification de cession alternative »).
Les actionnaires non-cédants auront alors au plus quinze (15) jours ouvrés, à dater de l’envoi de la
Notification de cession alternative, pour notifier au président du conseil d’administration de la Société
leur choix et agrément, ou non, des candidats-cessionnaires tiers alternatifs proposés.
Un candidat-cessionnaire tiers alternatif doit collecter au moins 7/9e des voix des actionnaires pour
être éligible.
Si plusieurs candidats-cessionnaires tiers alternatifs sont éligibles, le choix entre eux reviendra en
derniers recours au conseil d’administration de la Société.
Au plus tard à l’issue de ce délai de quinze (15) jours ouvrés, le président du conseil d’administration
aura alors un délai de cinq (5) jours ouvrés pour confirmer à l’actionnaire candidat-cédant et au
candidat-cessionnaire tiers alternatif retenu, la cession des actions à céder. Les Actionnaires non-
cédants peuvent alors opter individuellement pour l’exercice de leur droit de cession conjointe
conformément à l’article 9.8 ci-dessous.
Si aucun des candidats-cessionnaires tiers alternatifs ne collecte l’agrément d’au moins 7/9e des
vote des actionnaires dans les délais requis, le président du conseil d’administration aura alors un
délai de cinq (5) jours ouvrés pour en notifier l’actionnaire candidat-cédant qu’il sera alors réputé
avoir abandonné son intention de cession.
    1.  Droit d’agrément
    1.  Autorisation de cession
Au cas où les actionnaires non-cédants agréent un candidat-cessionnaire tiers à la majorité de 7/9e
au moins, le président du conseil d’administration de la Société notifiera dans les cinq (5) jours
ouvrés, l’actionnaire candidat-cédant tiers de son autorisation de céder les actions aux conditions
initialement proposées par le candidat-cessionnaire tiers et, le cas échéant, l’obligation du candidat-
cessionnaire tiers d’acquérir avec les actions à céder les actions détenues par les actionnaires non-
cédants ayant exercé leur Droit de cession conjointe, aux conditions initialement proposées par le
candidat-cessionnaire tiers conformément aux dispositions du droit de cession conjointe ci-dessous.
    1.  Abandon du projet de cession
À tout moment, à défaut pour les actionnaires non-cédants d’agréer le candidat-cessionnaire tiers à
une majorité de 7/9e au moins, l’actionnaire candidat-cédant aura le droit d’abandonner son intention
de céder les actions à céder par simple notification de sa décision au président du conseil d’
administration.
    1.  Procédure de recherche d’un candidat-cessionnaire tiers
A défaut d’obtenir l’abandon de l’actionnaire candidat-cédant de son intention de céder des actions,
Volet B
le président du conseil d’administration notifiera à l’ensemble des actionnaires, l’ouverture d’une
procédure de recherche par l’assemblée générale des actionnaires d’un candidat-cessionnaire tiers
alternatif.
Dès l’ouverture de cette procédure de recherche, celle-ci constitue une obligation de moyens pour
chacun des actionnaires qui devra, de bonne foi et de façon volontaire, participer à la recherche d’un
candidat-cessionnaire tiers alternatif, l’actionnaire candidat-cédant compris. La sélection du candidat-
cessionnaire tiers alternatif se fera conformément au point III du Présent article.
    1.  Défaut de candidat cessionnaire
A défaut, pour les actionnaires, de trouver au moins un candidat-cessionnaire tiers alternatif dans un
délai de trois (3) mois, l’actionnaire candidat-cédant sera réputé avoir abandonné son intention de
cession des actions.
    1.  Droit de sortie conjointe
Dans l’hypothèse ou un ou plusieurs actionnaires, quelle que soit la classe d’actions dont ils sont
issus, notifient leur intention de céder plus de la moitié (50%) des actions de la Société (les « Actions
à céder »), chacun des actionnaires non-cédants aura un droit de sortie conjointe qui lui permettra de
joindre la totalité des actions qu’il détient aux Actions à céder et les céder au(x) candidat(s)-
cessionnaire(s) aux mêmes conditions de prix et de paiement que celles appliquées aux Actions à
céder (le « Droit de suite »).
Le Droit de suite est indivisible.
Le renon à exercer son Droit de suite à l’occasion d’une cession d’actions, n’empêche en aucun cas
l’exercice de ce Droit de suite à l’occasion de toute autre cession d’actions de la Société.
L’actionnaire qui souhaite exercer son Droit de suite notifiera son intention au président du conseil d’
administration dans les quinze (15) jours ouvrés de la Notification d’intention.
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires ont exercé leur Droit de suite tel que ci-dessus, le
président du conseil d’administration devra en tenir compte dans son calcul des Actions à céder à
prendre en compte dans les procédures de préemption ci-dessus.
Conditions d’exercice
Toute cession d’Actions à céder à un actionnaire préempteur se fera dans les quinze (15) jours
ouvrés de la notification de l’autorisation de cession par le président du conseil d’administration.
Toute cession d’actions à la Société au titre d’actions propres se fera dès l’approbation de cette
acquisition par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les cessions libres d’actions pourront se faire à un prix de cession par action inférieur au montant
des fonds propres de la Société tels qu’ils ont été repris au dernier bilan de la Société, divisé par le
nombre d’actions représentatives des actifs de la Société tel qu’à la date de la cession.
Les cessions autorisées à un tiers agréé se font à un prix de cession par action correspondant au
montant par action proposé par le cessionnaire tel que notifié par l’actionnaire candidat-cédant au
président du conseil d’administration de la Société et aux actionnaires non-cédants.
En dehors de ces cessions libres ou autorisées à un tiers agréé, le prix de cession par action sera
fixé à la valeur des fonds propres de la Société tels que calculés sur base du dernier bilan de la
Société après toute réévaluation de ses actifs immobilisés, divisée par le nombre d’actions
représentatives des actifs de la Société tel qu’à la date de la cession (le « Prix de préemption par
action »).
Le transfert de propriété des actions cédées
Le transfert de propriété de toute action cédée dans le cadre d’une cession libre se fera
conformément aux accords des parties.
Le transfert de propriété de toute action cédée à l’occasion de tout autre cession se fera dans les
quinze (15) jours ouvrés de la Notification de cession adressée par le président du conseil d’
administration de la Société aux Actionnaire(s) cédant(s).
Si l'un des actionnaires exerçant son droit de préemption, d’agrément ou de suite conteste la réalité
et la justesse des conditions (notamment de prix) qui auront été notifiées par l’actionnaire candidat-
cédant dans sa Notification d’intention et qu’il en notifie le président de l’organe d’administration,
celui-ci ouvrira et notifiera endéans les trente (30) jours ouvrés qui suivent la réception de la
notification, une procédure de médiation entre les actionnaires concernés.
Le renon à exercer son droit de préemption, préférentiel ou non, à l’occasion d’une cession d’actions,
n’empêche en aucun cas l’exercice de ce droit de préemption à l’occasion de toute autre cession d’
actions.
Les procédures de préemption, d’agrément et de droit de sortie conjointe ci-dessus s’appliquent
mutatis mutandis à toutes valeurs mobilières, quelle qu'en soit la forme, que le transfert envisagé se
fasse à titre gratuit ou onéreux, que la cession se fasse de gré à gré ou qu’elle ait lieu par voie
d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Toutes notifications prévues par les procédures ci-dessus se feront par lettre recommandée avec
Volet B
demande d’avis de réception. Elles seront en outre copiées par courrier électronique aux adresses
électroniques que les actionnaires auront communiquées au président du conseil d’administration.
Au cas où une notification ne comporte pas l'ensemble des renseignements nécessaires, le
président du conseil d’administration invite l’actionnaire à la compléter, les délais étant
éventuellement prolongés de cinq (5) jours ouvrés supplémentaires.
Au cas où le ou les transferts juridiques des actions découlant des procédures ci-dessus ne sont pas
retranscrits au registre des actions nominatives dans le délai imparti de quinze (15) jours ouvrés de
leur date effective et que la non-régularisation est imputable à l’actionnaire candidat-cédant, le
président du conseil d’administration est habilité à les faire transcrire d'office au registre sans qu'il
soit besoin du concours, ni de la signature de la ou des actionnaires défaillants.
La Notification aux actionnaires concernées de cette transcription d’office se fera par le président du
conseil d’administration dans les dix (10) jours ouvrés qui suivent.
Conformément à l'article L. 227-15 du Code de commerce, toute cession effectuée en violation des
clauses ci-dessus est nulle.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé au moins de neuf (9) membres,
dont au moins trois (3) membres par classe d’actions, nommés parmi une liste de candidats
proposés par les actionnaires de chaque branche familiale respective :
- Les administrateurs nommés par les actionnaires de classe A sont les « administrateurs A », ou
séparément un « administrateur A » ;
- Les administrateurs nommés par les actionnaires de classe B sont les « administrateurs B », ou
séparément un « administrateur B » ;
- Les administrateurs nommés par les actionnaires de classe C sont les « administrateurs C », ou
séparément un « administrateur C ».
L’assemblée générale décide à l’unanimité du nombre de membres du conseil d’administration. Dans
tous les cas, le nombre de membres restera équivalent par classe d’administrateurs.
Les administrateurs nommés issus d’une même classe d’actions sont réputés être des
administrateurs de cette même classe.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans devoir en
justifier des raisons, au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles, pour un nombre illimité de fois.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
président du conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la
fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’au
terme d’une période raisonnable, il ait été pourvu à son remplacement.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur de la même classe que l'administrateur
sortant. L’administrateur ainsi coopté sera nommé sur proposition des actionnaires issus de la même
classe que celle qui a nommé son prédécesseur.
Un administrateur révoqué ne pourra être réélus pendant une période de six (6) ans au moins.
La première assemblée générale qui suit la cooptation d’un administrateur doit confirmer le mandat
de cet administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de
son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la Société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration peut
révoquer le président ad nutum par simple décision prise à la majorité qualifiée des voix. La
révocation du mandat de président ne vaut pas révocation de son mandat d’administrateur.
Le conseil d’administration peut également nommer un vice-président. Les règles de nomination et
de révocation du mandat de vice-président sont mutatis mutandis celles du président du conseil d’
administration.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, celui-ci est remplacé par le vice-
Volet B
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou, à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le mandat de président ou de vice-président est exercé à titre gratuit.
Le conseil d’administration peut nommer parmi les anciens présidents du conseil d’administration, un
président honoraire qui pourra participer aux réunions du conseil d’administration sans détenir pour
autant un quelconque droit de vote. Le président honoraire ne doit pas être administrateur de la
Société. La fonction de président honoraire est remplie à titre gratuit.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer parmi les anciens administrateurs de la
Société, entre un et trois administrateurs honoraires qui pourront participer aux réunions du conseil d’
administration sans détenir pour autant un quelconque droit de vote. La fonction d’administrateur
honoraire est remplie à titre gratuit.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement
du président, de son vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné
par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, ainsi que dans les cinq (5) jours
ouvrés d’une requête à cet effet émanant de deux (2) administrateurs issus de classes différentes. Il
se réunit au moins trois (3) fois par an.
Les convocations sont faites par courrier électronique envoyées au plus tard trente-six (36) heures
avant la réunion. Elles indiquent l’ordre du jour, le lieu et l’heure de la réunion. Elles sont adressées
aux administrateurs et s’ils existent au président honoraire et au(x) administrateur(s) honoraire(s).
Les convocations sont faites par courrier ordinaire le même jour que l’envoi des convocations
électroniques, aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une adresse électronique
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, soit physiquement à
l’endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre, de se
reconnaître et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de sa convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet..
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un (1) membre
de chaque classe est présent, et sont prises à la majorité des voix dans chaque classe. Toutefois les
décisions suivantes ne peuvent être prises que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés et aux majorités suivantes:
ü  à la majorité simple
- l’adoption ou la modification du budget annuel de la Société ;
- l'arrêt des comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la Société ;
- le recrutement (y compris la fixation des termes et conditions) de, et la modification ou la fin de la
relation de travail avec, la personne chargée d’assurer une fonction exécutive dans la Société ou au
sein d’une Filiale, ou d’y assurer une fonction de direction commerciale.
- le choix de la méthode de comptabilisation (par ex. IFRS, Belgian Gaap).
ü à la majorité qualifiée des 7/9ièmes des voix :
- la proposition de modification de l’objet de la Société à soumettre à l’ordre du jour de l’assemblée
générale des actionnaires ;
- le transfert du siège de la Société dans une autre région linguistique ;
- la désignation du président du conseil d’administration ;
- la validation de la nomination et des conditions de nomination du CEO de chacune des
Filiales directes ;
- la conclusion par la Société :
 d’opérations de développement organique (en termes de marchés ou de produits) pour un montant
total supérieur à cinq millions (5.000.000,00) d’euros ;
- le dépôt d'une requête en réorganisation judiciaire ou d'une déclaration de faillite par la Société ;
- la conclusion par la Société de tout accord qui, seul ou ensemble avec d’autres accords,
directement ou indirectement, vise à réaliser une opération d'un montant total supérieur à dix millions
(10.000.000,00) d’euros avec une ou plusieurs partie(s)tierces et/ou une ou plusieurs personne(s)
liée(s) à une ou plusieurs de ces partie(s) (étant entendu que tout accord avec une des parties ou
une des personnes liées à une de ces parties devra toujours être réalisé à des conditions normales
de marché et en respectant, le cas échéant, les règles relatives aux conflits d’intérêts) ;
- la conclusion de toute garantie, caution ou aval et, plus généralement, tout engagement de la
Société de payer la dette d'un tiers pour un montant total supérieur à deux millions cinq
cent mille (2.500.000,00) euros ;
Volet B
- la conclusion de tout accord de financement par la Société d’un montant supérieur à cinq millions
(5.000.000,00) d’euros ;
- la révision du seuil en euros applicable à l’un quelconque des points du présent article 16;
- la représentation de la Société conformément à l’article 20 ;
- la rémunération du secrétaire général et des éventuels mandataires spéciaux.
    •  la conclusion par la Société :
 d'accords de partenariat ou d'opérations de rapprochement stratégiques ; ou
 d’accords de cession ou d’acquisition stratégiques ; ou
- la conclusion par la Société ou l’une des Filiales de tout accord qui vise à conclure un contrat visant
toute forme de relation de crédit ou de prêt directement ou indirectement avec un actionnaire en ce
compris un contrat de compte courant ;
- la nomination et la fin du mandat d’un membre d’une Branche familiale comme représentant
permanent de la Société au sein du conseil d’administration d’une Filiale ;
ü à l’unanimité des voix :
- la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ayant à
l'ordre du jour :
 un apport à la Société ; ou
 l’émission de titres en contrepartie d’un apport ou donnant droit à une créance sur la Société ; ou
 une réduction des apports à la Société ; ou
 la modification des statuts de la Société ;
 la fusion, la scission, la dissolution ou la mise en liquidation de la Société ;
 la cession d’une activité ou d’un fonds de commerce de la Société.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues, pour autant que ce dernier
appartienne à la même classe, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’
administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit (ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque réunion du conseil d’administration suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points à l’ordre du jour.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur ayant présidé la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siège par le président du
conseil d’administration.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur ayant présidé la
réunion ou par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Délégation journalière – Secrétaire général – Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, qui porte alors le titre de secrétaire
général.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations complémentaires éventuelles du
secrétaire général.
Il peut révoquer en tout temps tout mandat de secrétaire général, sans devoir motiver sa décision,
cette révocation ne valant pas pour autant révocation du mandat d’administrateur du secrétaire
général.
Le secrétaire général peut, en ce qui concerne la gestion journalière qui lui est déléguée, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire, administrateur ou non.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, tels qu’un comité d’audit et un comité stratégique. Il définit leur composition et leur
mission.
Article 20 : Représentation de la Société
Tous les actes qui engagent la Société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par trois (3) administrateurs issus de classes différentes ou, à défaut, par le conseil d’
administration à la majorité requise par les présents statuts.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par le secrétaire général agissant seul. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs
vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Volet B
Société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée
générale auquel cas l’assemblée générale peut allouer des jetons de présence ou des émoluments
aux administrateurs pour autant que ces rémunérations soient identiques pour chaque
administrateur.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités au secrétaire général et aux mandataires
spéciaux. Ces indemnités sont indépendantes de la rémunération d’administrateur que le secrétaire
général, et le cas échéant les mandataires spéciaux, perçoivent au titre de leur mandat.
Titre V : Contrôle de la Société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels de la Société, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, aux
mêmes lieu et heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, ou
sur requête de tous actionnaires représentant ensemble un dixième (10%) du nombre d'actions en
circulation (hors actions détenues en autocontrôle par la Société). Dans ces cas, les demandeurs
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le président du conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale pour une
réunion un délai de trois (3) semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou mixtes se réunissent au siège de la Société
ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de
la réunion.
Elles sont faites par e-mails envoyés aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires
éventuels au moins quinze (15) jours avant la réunion de l’assemblée générale. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une adresse mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire a le droit d’assister à l’assemblée générale. Il dispose du droit à l’information.
Participation à une réunion de l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à une réunion de l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée générale
sont contrôlées et garanties conformément aux modalités définies dans un règlement interne établi
par le conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la Société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, de participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et finalement
d’exercer son droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
Volet B
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la Société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à une réunion de l’assemblée générale et, pour les actionnaires y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa nature de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus, à l’exception du
droit de vote. Si celui-ci est suspendu, l’actionnaire peut toujours participer à l’assemblée générale
pour autant qu’il ne participe pas aux votes.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, pour autant qu’ils aient effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Les administrateurs et le commissaire sont convoqués à toute réunion de l’assemblée générale. Le
commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter par un mandataire à une réunion de l’assemblée
générale à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée ont été accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque réunion de l’assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une
cession des titres détenus par le mandant.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents, en regard du nombre de titres qu’ils présentent, et, pour validation, par les membres du
bureau.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient notamment les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ; et
- un rappel du délai de notification.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au conseil d’administration au plus tard trois
(3) jours ouvrés avant l’assemblée générale, à l’adresse e-mail du président du conseil d’
administration.
Article 28 : Composition du bureau
La réunion de l’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en
son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné
par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président de séance désigne un (1) secrétaire.
Le président de séance désigne parmi les actionnaires présents, un (1) ou, si leur nombre d’
actionnaires présents le justifie, deux (2) scrutateurs.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur un point qui ne figure pas dans l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur ce point nouveau, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la Société.
Lorsqu’un point « Divers » est prévu à l’ordre du jour d’une assemblée générale, tout actionnaire
peut présenter un sujet particulier pour autant que son importance pour la Société soit reconnue
comme secondaire.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre à l'unanimité, par écrit, toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la Société quinze
(15) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire détermine la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la Société au plus tard quinze (15) jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les quinze (15) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer une nouvelle
assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, seule la date de réception du dernier exemplaire en détermine la date de décision.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la Société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée séparément pour chaque point à l'ordre du jour.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la Société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 31 : Droit de vote
Lors de chaque réunion de l’assemblée générale, chaque action donne droit à une (1) voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Dans les cas où le Code des Sociétés et des Associations dispose que les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires doivent être prises à une majorité spéciale, les décisions sont prises à la
majorité qualifiée de 7/9e ou à toute majorité plus stricte dont dispose la loi, avec une majorité simple
dans chacune des trois (3) classes d’actions A, B et C.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice de son droit de vote, jusqu’à ce que ces personnes aient désigné une seule personne
comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions qu’il détenait est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Le droit de vote des actions détenues en autocontrôle par la Société est suspendu aussi longtemps
qu’elles restent dans les mains de la Société ou de toute société affiliée détenue par elle à plus de
nonante cinq (95%) pour cent. Il en va de même pour leur droit à la distribution du résultat qui est
définitivement perdu aussi longtemps que ces actions restent dans les mains de la Société ou de
toute société affiliée détenue par elle à plus de nonante cinq (95%) pour cent.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante et une (1) seule fois, proroger jusqu’à trois (3)
semaines toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou mixte, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée prorogée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée
Volet B
prorogée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée prorogée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la Société par le président du conseil d’
administration.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
L’affectation des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d’administration.
Pour autant que les réserves ne diminuent pas sous le seuil de vingt (20%) pour cent de l’actif net de
la Société et que les conditions légales soient remplies, l’assemblée générale peut décider la
distribution du bénéfice annuel net sans que celle-ci ne puisse dépasser soixante-cinq (65%) pour
cent du total de ce bénéfice.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la Société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. S’ils ne sont pas divisibles, ils
sont répartis aux actionnaires sous forme d’indivision.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la Société entre la Société, ses actionnaires, administrateurs,
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la Société, statuant en langue
française, à moins que la Société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la Société, à défaut il
sera considéré avoir élu domicile au siège de la Société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la Société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail préalablement communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
obligataire doit communiquer son nouveau domicile par écrit au président du conseil d’administration,
sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des Sociétés et des Associations
Volet B
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que les personnes suivantes ont la qualité d’administrateurs (auparavant «
gérants ») de la société :
Catégorie A :
    •  Monsieur HURBAIN Victor ;
    •  Monsieur HURBAIN Charles;
    •  Monsieur HURBAIN Alexandre
Catégorie B :
    •  Monsieur MARCHANT Bernard;
    •  Mademoiselle MARCHANT Camille;
    •  Mademoiselle MARCHANT Manon.
Catégorie C :
    •  Monsieur MALRAIN Eric ;
    •  Monsieur DEFOURT Benoit;
    •  Monsieur DEFOURT HURBAIN Maximilien.
La durée de leur mandat reste inchangée.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.