Ondernemingsnr : 0432780841
Naam
(voluit) : WORLD LINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Merelstraat 9
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van naamloze
vennootschap World Line te Lanaken, opgemaakt door notaris Charly Van Cauwelaert te Maaseik op
27 december 2023 (geregistreerd), blijkt dat de vergadering de volgende punten met eenparigheid
van stemmen beslist heeft:
EERSTE BESLUIT : AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN.
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV). Kennisname van de uitleg van de notaris omtrent de diverse gevolgen ervan op
vlak van ondermeer statutaire zetel, bestuursorgaan, oproeping en werking algemene vergadering,
nieuwe terminologie. In het kader hiervan wordt gekozen voor het behoud van een raad van bestuur
(monistisch bestuur) overeenkomstig artikel 7:85 §1 WVV en niet te kiezen voor een enige
bestuurder of een duaal bestuur.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
Kennisname en goedkeuring van de inhoud van het bijzonder verslag het bestuursorgaan de dato 2
december 2023 met omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van
de vennootschap. In bedoeld verslag heeft het bestuursorgaan vastgesteld dat het voorwerp van de
vennootschap niet meer actueel is en voorgesteld om het voorwerp van de vennootschap volledig te
vernieuwen en het te vervangen.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING.
Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
(‘jaarvergadering’) naar de derde vrijdag van de maand juni om 17 uur. 
VIERDE BESLUIT : AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN.
Besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het WVV, met
inachtname van de wijzigingen waartoe werd besloten onder voorgaande besluiten. Een uittreksel uit
de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt :
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "WORLD LINE”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.  Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied,
door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.  De
vennootschap mag ook, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen waar en wanneer zij
het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
A: Specifieke activiteiten
    •  Aan en verkoop, import en export van zuivel- en aanverwante producten, alsmede het optreden
als commissionair in deze;
    •  onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
        •  de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valrisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden – hetzij verkoop op
plan, hetzij verkoop als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in
leasing geven;
        •  tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime
zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen
welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar;
        •  het nemen en afstaan van ptierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
    •  het verhuren of huren, de aan en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het
woord;
B: Algemene activiteiten
    •  de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
    •  de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord;
    •  het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen,
het voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten;
    •  het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
    •  het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops,
lezingen en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime
zin;
    •  publiciteit, public relations en communicatie, het bedenken van allerlei reclametechnieken.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit
zowel in België als in het buitenland. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen.  De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan
wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot  – haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.  De vennootschap kan
zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De
vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 321.000 euro.  Het wordt vertegenwoordigd door
1.500 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel
in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal.
.... (men slaat over) ....
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
.... (men slaat over) ....
Artikel 8. Opvraging van stortingen.
.... (men slaat over) ....
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen.
.... (men slaat over) ....
Artikel 10. Aard van de andere effecten.
.... (men slaat over) ....
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen.
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
.... (men slaat over) ....
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen.
.... (men slaat over) ....
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE.
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Met
uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste 6 jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.  De bestuurder wiens mandaat een einde heeft
genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan. Zolang de raad
van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het voortijdig
openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende
algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet te
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De enige
bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de
raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van minstens 2 bestuurders.  De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten
laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval
worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief
en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan slechts één van zijn collega’s
volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn
plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig
te zijn. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem
en één voor zijn lastgever.  Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden
van de raad van bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem
schriftelijk uitbrengen. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar werd gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de bestuurders.  Bij staking van stemmen geeft
de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit, de doorslag; deze laatste bepaling houdt van
rechtswege op gevolg te hebben wanneer de raad van bestuur slechts uit 2 leden bestaat. In geval
van patstelling wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan.
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.  Bestuurders die op deze manier deelnemen aan
de vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.  Het elektronisch
communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en
de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te maken,
moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief of
langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan,
dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door het
bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
Artikel 18. Notulen van het bestuursorgaan.
De besluiten van bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.  De notulen worden bewaard in een bijzonder register.  De
volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Algemeen : De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. In geval van een enig bestuurder,
oefent deze alle bevoegdheden uit.
Taakverdeling : Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of
kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de
benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang : In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur : De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en
hun opdracht.
Artikel 20. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, die al dan
niet lid zijn van het bestuursorgaan. Zij zullen verder in deze statuten de 'persoon gelast met het
dagelijks bestuur’ worden genoemd.  Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk
optreden. De persoon gelast met het dagelijks bestuur kan binnen de perken van het dagelijks
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens
derden, zowel in als buiten rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden. Buiten de
algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de ven-nootschap ook
vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten rechte, door een
gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze de vennootschap alleen
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de persoon gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen. In de gevallen waar de wet dit vereist wordt
de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.  De algemene vergadering van aandeelhouders heeft
evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.  Zolang
er geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en hij kan zich laten vertegenwoordigen door een externe
accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om 17 uur. Is die dag een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.   Bovendien
moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Eenieder kan verzaken
aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden
regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  Zowel
de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: a/ De
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; b/ De houder van gedematerialiseerde effecten
moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; c/ De
rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.  De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de vol-machten getekend
door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: de
identiteit van de aandeelhouder; zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening; het
aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt; het bewijs dat de
formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd; de agenda van de
algemene vergadering; de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of
onthouding; Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-
mailadres van de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s. Ingeval van een enige bestuurder, wordt de vergadering
voorgezeten door deze enige bestuurder. In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde
personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene vergadering. De voorzitter kan een secretaris aanduiden.  De voorzitter kan een
stemopnemer aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord. 
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29. Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
.... (men slaat over) ....
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.  Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de
algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.  Het
elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 32. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de aandelen
behoren tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de betreffende aandeelhouder, komen
de lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het
aandelenregister. Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
.... (men slaat over) ....
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met 3 weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.  De volmachten die
werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij
werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal
definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.  Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen,
volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de
besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de
afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur of door twee bestuurders.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST.
Artikel 35. Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.  Na goedkeuring van de
jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting
van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 36. Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aange-sproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo der
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.  Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om,
op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het
boekjaar een interimdividend uit te keren alsook tot de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING.
Artikel 38. Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. 
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene
vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die
in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. Dit onverminderd de
toepassing van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in
één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 41. Keuze van woonplaats.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan. Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de
vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats
zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar het
gemelde e-mailadres.  In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of
obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij
geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats. Deze bepaling is van
overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
.... (men slaat over) ....
VIJFDE BESLUIT : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent voor zover nodig kwijting/décharge voor het tot op heden door de huidige
bestuurders uitgevoerde mandaat als bestuurder. Worden (her)benoemd tot bestuurders: 1/ de heer
VONK Dirk, geboren op 11 maart 1947; 2/ mevrouw DWERNICKA Elzbieta Gladys, geboren op 3
januari 1953, beiden wonende te 3620 Lanaken, Merelstraat 9;
ZESDE BESLUIT : BEPALING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen. De vergadering
verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaams gewest; het adres van de zetel is gevestigd te te
3620 Lanaken, Merelstraat 9;
ZEVENDE BESLUIT : INFORMATIE BETREFFENDE DE WEBSITE EN E-MAILADRES VAN DE
VENNOOTSCHAP.
De vennootschap heeft geen officiële website en geen officieel e-mailadres.
ACHTSTE BESLUIT : OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN TOT
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN - VOLMACHTEN.
Volmacht wordt verleend aan de bestuurders om alle beslissingen uit te voeren die op voorgaande
punten van de dagorde genomen werden en machtiging van de notaris om de statuten te
coördineren en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Volmacht wordt verleend aan naamloze vennootschap Van Havermaet te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar
Willems (beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
RAAD VAN BESTUUR.
Vervolgens is de voltallige raad van bestuur bijeengekomen, die met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissing heeft genomen: (her)benoeming van voornoemde heer Vonk Dirk tot
gedelegeerd-bestuurder.
(getekend : notaris Charly Van Cauwelaert te Maaseik)
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van proces-verbaal buitengewone algemene verg