N° d'entreprise : 0716 867 513
Nom
(en entier) : Labrique & Cie, courtage en assurances
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4841 Welkenraedt, Route de Charlemagne, 170.
Objet de l'acte : - TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR
ABSORPTION - DISSOLUTION
D'un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la société
notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 8 avril 2025, en cours d'enregistrement, il résulte
que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « Labrique & Cie, courtage
en assurances », ayant son siège à 4841 Welkenraedt, Route de Charlemagne, 170, TVA numéro 0716.867.513;
RPM Liège (division Verviers).
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
I- DISPENSE DE LIBERATION DES APPORTS NON APPELES
L'assemblée générale décide de dispenser l'actionnaire unique du versement du solde de ses apports et, par
conséquent, décide de diminuer le compte de capitaux propres « apports non appelés » (comprenant la partie
non libérée du capital de l'ancienne société privée à responsabilité limitée) créé en application de l'article 39, § 2
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
L'assemblée générale confirme que l'actif net de la société ne sera pas négatif suite à cette dispense de
libération, conformément à l'article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations.
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport de l'organe d'administration qui confirme
et justifie qu'à la suite de cette dispense de libération, la société pourra continuer à s'acquitter de ses dettes auf
fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la dispense
de libération, conformément à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît avoir connaissance des conséquences fiscales de cette dispense de libération.
II- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
1- Projet de transfert de patrimoine assimilé à une fusion
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par absorption'
du patrimoine de la société « Labrique & Cie, courtage en assurance »> au profit de la société « V PARTNER »;
établi le 30 janvier 2025, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Verviers), le 20 février,
2025 et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 4 mars suivant sous le numéro 25030330.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une copie'
des Annexes au Moniteur belge.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la
date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société « V PARTNER » n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de transfert.
(on omet)
3- Dissolution - Transfert de patrimoine
L'assemblée constate que les sociétés « V PARTNER », société absorbante, et « Labrique & Cie, courtage
en assurance », société absorbée, sont détenues à 100% par la société « PROXAFIN », prénommée, et qu'en
conséquence l'opération envisagée constitue une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de
l'article 12 :7, 2° du Code des Sociétés et des Associations, selon lequel est assimilée à une fusion par absorption
« l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la
société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement
ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés
qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui
fusionnent ».
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société « Labrique & Cie, courtage en assurance » au profit de la société « V PARTNER ».
Conditions générales du transfert
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2025 par la société
« Labrique & Cie, courtage en assurance », société absorbée, sont du point de vue comptable, accomplies pour
le compte et aux profits et risques de la société « V PARTNER », société absorbante.
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l'organe d'administration de
la société « Labrique & Cie, courtage en assurance », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la
période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
4- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations.
5- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
4- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée constate que l'opération par laquelle la société « Labrique & Cie, courtage en assurance »
transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement, à la société « V PARTNER », sera effectivement réalisée ensuite des décisions concordantes prises
par elle aux termes des résolutions qui précèdent et à prendre par l'assemblée générale extraordinaire de la
société « V PARTNER »à tenir ce jour devant le Notaire instrumentant.
5- Approbation des comptes annuels
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion par absorption vaudra décharge à l'organe
d'administration de la société « Labrique & Cie, courtage en assurance », société absorbée, pour sa mission
exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
6- Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent,
notamment pour annuler les actions et pour radier l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée