N° d'entreprise : 0433522001
Nom
(en entier) : ROY DE LA MOULE
(en abrégé) : R.D.L.B.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai du Rempart 42
 : 6830 Bouillon
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé, par Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, en date du 04
décembre 2023, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
anonyme « ROY DE LA MOULE », a pris à l’unanimité les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
            II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Modification de l’objet social et adaptation des statuts en conséquence. Lecture du rapport de l’
organe d’administration
    2.  Modification de la dénomination et adaptation des statuts en conséquence
    3.  Transformation en société à responsabilité limitée.
    1.  Rapports préalables : Conformément aux articles 14:3 à 14:7 du Code des sociétés et
associations, visant notamment la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée :
    •  Rapport justificatif établi par le conseil d’administration, avec en annexe, un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
    •  Rapport du réviseur d’entreprise relatif audit état.
    1.  Proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée
    2.  Nomination des administrateurs: proposition à l’assemblée de nommer des administrateurs de
la présente société.
            (4) Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et répartition des actions
            (5) Adresse du siège
            (6) Pouvoirs
            III. Que le quorum de présence requis pour délibérer et décider sur les propositions de l’
agenda est atteint.
            Chaque action donne droit à une voix.
            IV.        Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent recueillir les
majorités requises pour chacune d’entre elles par la loi ou les statuts, chaque action donnant droit à
une voix.
            Toutes les données exposées par le Président ont été jugées justes. En conséquence,
l'assemblée est valablement composée, et peut donc délibérer sur les points de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS
            Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes :
    1.  PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet social et adaptation des statuts en
conséquence. Lecture du rapport de l’organe d’administration
En vue de satisfaire au prescrit du Code des Sociétés et des Associations, lecture est faite du
rapport de l’organe d’administration, établi en date du 15 novembre 2023, justifiant la modification
proposée de l'objet social.
Ce rapport sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe du tribunal
compétent.
L’Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport ci-dessus et elle décide de
modifier son objet social tel que repris dans ledit rapport et de remplacer l’article relatif à l’objet social
comme suit :
« La société a pour objet :
    1.  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
    1.  La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
    1.  De tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un ;
    2.  De parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées.
    1.  La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
    2.  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la
gérance d’autres sociétés.
    1.  Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission ainsi que toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.
    2.  Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
    3.  Elle pourra enfin prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour
elles, même hypothécairement. »
L’assemblée générale marque son accord sur ce qui précède et les statuts peuvent être adaptés en
conséquence.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination et adaptation des statuts en
conséquence
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination
suivante « PLAD » et décide de modifier les statuts en conséquence.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  TROISIEME résolution : Transformation en société à responsabilité limitée.
    1.  Rapports préalables : Conformément aux articles 14:3 à 14:7 du Code des sociétés et
associations, visant notamment la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée.
            Le président donne lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la présente
assemblée, les actionnaires déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports antérieurement à ce
jour mais pas 15 jours avant pour le rapport du réviseur, soit :
    •  Rapport justificatif établi par le conseil d’administration, avec en annexe, un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
    •  Rapport du réviseur d’entreprise relatif audit état.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise, relatif à la transformation, sont reprises
textuellement ci-après :
« VIII. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en ma
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale (extraordinaire) de la
société ROY DE LA MOULE sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de la Société en Anonyme en Société à Responsabilité Limitée.
            Nous avons été désignés, par l’organe d’administration, pour effectuer cette mission en date
du 24 novembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et
passive, ci-annexé, clôturé le 30.09.2023 de la Société Anonyme, ROY DE LA MOULE (ci- après: “la
Société”) établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
            Conclusion sans réserve
            Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’
état résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
            Autre point
            Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de
notre rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les
travaux nécessaires.
            Responsabilités de l’organe d’administration
            L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation
active et passive clôturée le 30.09.2023 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net,
ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
            L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne
décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
            Responsabilités du réviseur d’entreprises
            Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la 
situation active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 30.09.2023 dont le total
du bilan s’élève à neuf cent nonante-quatre mille cent quarante-deux euros vingt et un cents
(994.142,21 €) et l’actif net à cinq cent vingt-huit mille quatre cent vingt-sept euros cinquante-trois
cents (528.427,53 €), dans le cadre de la transformation de la Société.
            Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
            Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf
cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
            Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
            Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion.
            Restriction à l’utilisation de notre rapport
            Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre de la transformation d’une Société Anonyme en une Société à
Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
            Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 30 septembre 2023, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie
intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés ne varietur par les comparants et
Nous, Notaire.
    1.  Proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée
            L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
septembre 2023, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
            Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
Registre des personnes morales, soit le numéro 0433.522.001.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  Nomination des administrateurs : proposition à l’assemblée de nommer les administrateurs.
L’assemblée décide de désigner comme administrateurs les administrateurs d la société anonyme, à
savoir :
    •  Monsieur RAMIREZGUANCHE Antonio (Guy), prénommé,
    •  Monsieur RAMIREZGUANCHE Antonio (Paul), prénommé.
            Lesquels déclarent avoir accepté lesdites fonctions antérieurement aux présentes.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
            QUATRIème résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et répartition des actions
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
«
 STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
            La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « PLAD ».
            Article 2. Siège
            Le siège est établi en région  wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
            Article 3. Objet
La société a pour objet :
    1.  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
    1.  La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
    1.  De tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un ;
    2.  De parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées.
    1.  La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
    2.  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la
gérance d’autres sociétés.
    1.  Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission ainsi que toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.
    2.  Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
    3.  Elle pourra enfin prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour
elles, même hypothécairement.     
            Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
            Article 5 : Apports
            En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6. Appels de fonds
            Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
            L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
            Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
            La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
            Ce compte de capitaux propres indisponibles comprend SOIXANTE-HUIT MILLE DEUX
CENT EUROS ET TRENTE-NEUF CENTS (68.200,39 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
            En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 9. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
            6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
TITRE III. TITRES
            Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de réunion de toutes les actions entre les mains du même actionnaire, l’actionnaire unique
veillera à déposer, dans le dossier de la société au greffe du tribunal d'entreprise compétent, une
déclaration reprenant son identité.
            Article 11. Nature des autres titres
            Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
            Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la
forme électronique.
            Article 12. Indivisibilité des titres
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Article 13. Cession d’actions  
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément - Clause de préemption suivie d’agrément
1.Sous réserve de ce qui est repris au § 1, les dispositions du présent article s’appliquent à toute
cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort,
à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après
la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les trente (30) jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe
d’administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les trente
(30) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date d’envoi.
4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
            Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d'application à ce représentant permanent suppléant.
            Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
            L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de
représentation de la société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et
que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration
collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15bis. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société y compris
dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
S’il y a plusieurs administrateurs, et sauf organisation d’un organe collégial, chaque administrateur
représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant, y
compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’
administration qui serait organisé en collège.
L’administrateur-délégué à la gestion journalière éventuellement désigné représente la société en ce
qui concerne cette gestion journalière.
            Article 16. Rémunération des administrateurs
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
            Article 17. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 18. Contrôle de la société
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
            Article 19. Tenue et convocation
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
mois de mai à 15 heures de chaque année.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 21. Assemblée générale électronique
            1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
            §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
            Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
            §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
            Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
            §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
            2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
            Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
            3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
            Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
            Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
            4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique
aux Assemblées générales des obligataires
            Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées
dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
            Article 22. Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 23. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
            Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
            Article 25. Prorogation de l’assemblée générale
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
            L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
            Article 27. Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
            Article 29. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
            Article 32. Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
»
            Répartition des actions
            Les cent cinquante actions (150) de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les
actionnaires, proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société anonyme, à savoir :
    •  Monsieur RAMIREZGUANCHE Antonio (Guy), prénommé, cent quarante (140) actions ;
    •  Monsieur RAMIREZGUANCHE Antonio (Paul), prénommé, cinq (5) actions ;
    •  Monsieur RAMIREZGUANCHE Diego, prénommé, cinq (5) actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
cinquième résolution : Adresse du siège
            L'assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 6830 Bouillon, quai du
Rempart, 42.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs précités pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et au notaire Bouillon pour le dépôt du texte coordonné des statuts au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, Notaire.
 
Déposés en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et statuts coordonnés.