Nº d'entreprise : 1017 522 773
Nom
(en entier) : BUSINESS INVEST GESTION
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : PARC INDUSTRIEL DES HAUTS SARTS 1ER AV. 2 A 4040 HERSTAL
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Les organes d'administration de la société BUSINESS INVEST GESTION S.A. (ou SA BIG) et de la SA
COMPAGNIE DES VALEURS PATRIMONIALES (ou SA CVP) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion
établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce conformément aux dispositions
de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SA « BIG », propriétaire de toutes les actions de la SA « CVP », absorbe la SA « CVP
», dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 12 :50 et
suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA
« CVP », de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement à la SA « BIG ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des
activités exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité aux fins de faciliter la gestion de ces
sociétés et de simplifier la structure actuelle.
La fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de groupe afin d'instaurer d'une part une synergie
économique et, de réduire les coûts via des économies d'échelle.
C'est d'ailleurs dans ce cadre que la SA BIG a rapatrié son siège social en Belgique depuis le 17 décembre
2024.
Par ailleurs, la fusion permettra de présenter une base plus solide et de faciliter les négociations avec les
organismes financiers et les fournisseurs.
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par
la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art.12 :50, alinéa 2, 1° du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SA « CVP », dont le siège social est établi à 4040 Herstal, Parc Industriel des
Cette société a été constituée sous la dénomination « COMPAGNIE DES VINS ET PORTOS > par un acte
du 28 novembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte
reçu par le Notaire Audrey BROUN à Dison, en date du 27 décembre 2021, publié aux annexes du moniteur
belge du 10 janvier 2022 sous le numéro 22301937.
L'objet social de la SA CVP est libellé comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à :
1. ACTIVITES DE HOLDING
-toutes les activités de société dites "holding", de "portefeuille" ou de "participations". Elle s' intéressera entre
autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de contrôle ou de simple placement ou
tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment, par acquisition en bourse ou non, par souscription
ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales.
-la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre
manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
2. IMMOBILIER
-la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens immobiliers dont elle
est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation dans le capital d'autres sociétés
propriétaires de tels biens. Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra :
-acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire,
transformer, et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeuble.
-faire bâtir et/ ou démolir tous biens immeubles. Elle pourra également contracter tous emprunts ou ouvertures
de crédit pour financer ces opérations.
-pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services afférents à tels
biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange, l'expertise, la gestion, la
gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement de tous biens et droits immobiliers
3. LOCATION
-la location de tous matériels, machines, outils, outillages, véhicules, etc ainsi que de tout immeuble
(entrepôts, garages, bureaux, .... )
-la location de bennes et de containers, pour tous usages; - la location de tous services.
4. EN GENERAL
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la réalisation, et ce
tant en son nom que comme intermédiaire ou mandataire d'une personne physique ou morale.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer toutes missions d'administration, de mandat et de fonctions dans d'autres sociétés.
Elle peut apporter des services aux différents domaines de l'activité économique et notamment toutes
opérations d'expertise et de conseil en matière de gestion, d'organisation financière, d'investissement, ainsi qu'en
matière technique, commerciale ou administrative au sens le plus large.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée générale se
porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou personnelles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social dans le respect des dispositions du code des
sociétés et des associations. »
Le capital de la SA CVP s'élève à un million cinq cent soixante-deux mille euros (1.562.000 €) représenté par
1.562 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un mille cinq cent soixante deuxième
(1/1.562ème) de l'avoir social, entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la société anonyme « BIG », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel
des Hauts Sarts, 1e av. 2, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise
1017.522.773.
Cette société a été constituée sous la forme de société anonyme de droit luxembourgeois.
La SA « BIG » a transféré son siège social ne Belgique par acte du 13 décembre 2024 reçu par le Notaire
Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison.
Le capital s'élève à cent onze mille six cent euros (111.600 EUR) et est représenté par 90 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/90ème de l'avoir social, entièrement libérées.
L'objet de la SA BIG est décrit comme suit à son article 3:
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à :
1. ACTIVITES DE HOLDING
-toutes les activités de société dites "holding", de "portefeuille" ou de "participations". Elle s' intéressera entre
autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de contrôle ou de simple placement ou
tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment, par acquisition en bourse ou non, par souscription
ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales.
-la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre
manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
2. IMMOBILIER
-la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens immobiliers dont elle
est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation dans le capital d'autres sociétés
propriétaires de tels biens. Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra :
-acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire,
transformer, et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeuble.
-faire bâtir et/ ou démolir tous biens immeubles. Elle pourra également contracter tous emprunts ou ouvertures
de crédit pour financer ces opérations.
-pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services afférents à tels
biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange, l'expertise, la gestion, la
gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement de tous biens et droits immobiliers
3. LOCATION
-la location de tous matériels, machines, outils, outillages, véhicules, etc ainsi que de tout immeuble
(entrepôts, garages, bureaux, .... )
-la location de bennes et de containers, pour tous usages; - la location de tous services.
4. EN GENERAL
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la réalisation, et ce
tant en son nom que comme intermédiaire ou mandataire d'une personne physique ou morale.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer toutes missions d'administration, de mandat et de fonctions dans d'autres sociétés.
Elle peut apporter des services aux différents domaines de l'activité économique et notamment toutes
opérations d'expertise et de conseil en matière de gestion, d'organisation financière, d'investissement, ainsi qu'en
matière technique, commerciale ou administrative au sens le plus large.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée générale se
porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou personnelles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social dans le respect des dispositions du code des
sociétés et des associations. »
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025.
La fusion par absorption se fera sur base des situations comptables de la SA BIG au 31 décembre 2025 et
de la SA CVP au 31 décembre 2025.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3º du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports,
des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la société
absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SA CVP sera transféré à la SA BIG.
Les 1.562 actions de la SA CVP seront détenues à la date de l'assemblée générale des actionnaires
approuvant la fusion silencieuse par la SA BIG.
En application de l'article 12 :57, 1º du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SA BIG en échange
des actions de la SA CVP.
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
1.562 actions de la SA CVP qui sont détenues par la SA BIG seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux
articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis du
Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément
aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
4.Le présent texte est établi le 5 février 2025 en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir
séparément et de subdélégation pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa
publication et signer tous documents utiles à cet égard.
Fait à Herstal, le 5 février 2025 en quatre exemplaires, un pour la société absorbée et un pour le greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
Pour la SA BIG, société absorbante
Serge WARNIER, administrateur-délégué
Raymond KALPERS, administrateur
Déposé en même temps que le projet de fusion simplifiée