Ondernemingsnr : 0459 506 519
Naam
(voluit) : BAKKERIJ MESSELY
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Tramstraat 9
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"BAKKERIJ MESSELY", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem, Tramstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0459.506.519, en voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde nummer BE 0459.506.519, verleden voor Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem
(Gullegem), op 30 november 2023, overgemaakt ter registratie:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, de van rechtswege
omzetting vast, met ingang van 1 januari 2020, van:
- het kapitaal in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere";
- de wettelijke reserve ten bedrage van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves";
Ontgrendeling
De aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen (te ontgrendelen) en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering en bijgevolg om het statutair karakter er van te schrappen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden uitgekeerd,
zonder statutenwijziging, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in datum van 13
november 2023, dat het voorstel tot wijziging van het voorwerp toelicht, zoals opgelegd door artikel 5:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorwerp van de vennootschap zal als volgt worden gewijzigd:
'De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. De fabricatie, alsmede de groothandel, de in en uitvoer, de ruil, de commissiehandel, de
vertegenwoordiging en het vervoer van alle brood-, bakkerij, patisserieproducten en voedingswaren en alle
waren die daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.
2. Markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen
3. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
4. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het waarnemen van vereffenaarsopdrachten
en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
6. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.'
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de dag en het uur van de gewone algemene vergadering te wijzigen
naar de tweede vrijdag van de maand december om 18 uur.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe statuten
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en waarvan de tekst bij uittreksel wordt
bekendgemaakt, als volgt:
NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt "BAKKERIJ MESSELY".
( ... )
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. De fabricatie, alsmede de groothandel, de in en uitvoer, de ruil, de commissiehandel, de
vertegenwoordiging en het vervoer van alle brood-, bakkerij, patisserieproducten en voedingswaren en alle
waren die daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.
2. Markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen
3. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
4. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het waarnemen van vereffenaarsopdrachten
en -- mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
6. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
( ... )
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
( ... )
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vierhonderdveertig (2.440) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing.
( ... )
BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening.
( ... )
BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke personen
of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutaire bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Herroepbaarheid van het mandaat
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bestuursbevoegdheid
1. ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
3. Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij dezelfde
bevoegdheidsoverdrachten doen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
( ... )
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op tweede vrijdag van de maand december om 18
uur, op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende
werkdag.
( ... )
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgend jaar.
( ... )
VERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, doch steeds
met inachtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
( ... )
VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap
zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld
kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het
te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem, Tramstraat 9.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de volgende huidige niet-statutair bestuurders (zaakvoerders),
ontslag te geven uit hun functie:
1. "EIKO" besloten vennootschap, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger:
- De heer MESSELY Jurgen Willy, voornoemd;
- Mevrouw MESSELY Julie Katleen, voornoemd.
2. "MESSELY-DECRETON" naamloze vennootschap, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger:
- de heer MESSELY Patrick, voornoemd.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming als niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur, te weten:
1. "EIKO" besloten vennootschap, voornoemd;
Voordragende als vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
- De heer MESSELY Jurgen Willy, voornoemd;
2. "MESSELY-DECRETON" naamloze vennootschap, voornoemd;
Voordragende als vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
- De heer MESSELY Patrick, voornoemd.
3. Mevrouw MESSELY Julie Katleen, voornoemd.
Welke bestuurders hier vertegenwoordigd zijn, en dit mandaat hebben aanvaard, alsook bevestigd heeft
dat er geen besluiten zijn die zich verzetten tegen deze aanstelling.
De ondergetekende notaris bevestigt dat uit een raadpleging van het Centraal Register van
Bestuursverboden de dato 7 november 2023 geen strafrechtelijke bestuursverboden tegen de voornoemde
bestuurders blijken.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering deelt vervolgens dat het aantal niet-statutair bestuurders momenteel vastgesteld is op drie
(3).
VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de
statuten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 30/11/2023
- gecoördineerde statuten