N° d'entreprise : 0431 888 243
Nom
(en entier) : EUROFIT
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 LIEGE, Boulevard Frère Orban, 18
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE -
MODIFICATION DES STATUTS -SOCIETE SCINDEE
Aux termes d'un procès-verbal reçu le 28 octobre 2022, par devant Maître Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la SRL « Etude
Notariale MAERTENS & MANS » ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard Piercot, 17, et enregistré au bureau
de sécurité juridique de Liège 1, le 21 novembre 2022, dépôt numéro 19214.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la Société Anonyme "EUROFIT", ayant son siège
social à 4000 Liège, Boulevard Frère Orban, 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0431.888.243 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0431.888.243.
Société constituée par acte du 17 juillet 1987, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 24 septembre 1987
sous le numéro 870924-052 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à Liège en date du 21 décembre 2020,
publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 24 décembre 2020 sous le numéro 20364665.Le bureau de
l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
( ... )
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes à l'unanimité :
1. APPROBATION DU PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION D'UNE BRANCHE
D'ACTIVITE
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de scission partielle de la société
anonyme « EUROFIT » par absorption de sa branche d'activité immobilière par la société à responsabilité
limitée « AGB CONSEIL », société absorbante inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0827.013.387.
Ledit projet a été établi le 2 septembre 2022 et déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, le 12
septembre 2022.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge, le 21 septembre 2022 sous le
numéro 22112470 en ce qui concerne la présente société scindée.
Ce document a été tenu à la disposition des actionnaires de la présente société scindée, au siège social un
mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'Assemblée Générale un original du projet de
scission.
L'actionnaire unique présent ou valablement représenté déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de
scission qui lui a été adressé ou transmis et dispense le Président d'en donner lecture intégrale.
L'administrateur unique déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. RAPPORTS
En application des articles 12.61, 12.65 et 12.62 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
décide de renoncer à établir les rapports de l'organe de gestion et de contrôle du réviseur prescrits par les
---
articles précités.
Conformément à l'article 12.65 : « Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux
rapports, ne s'appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par
un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. SCISSION PARTIELLE
(a) Décision
L'assemblée décide de scinder partiellement la société anonyme « EUROFIT » sans que celle-ci cesse
d'exister par absorption de sa branche d'activité immobilière, en ce compris les actifs et les passifs qui s'y
rattachent, par la société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL» et moyennant l'attribution immédiate et
directe à l'actionnaire unique de la société scindée (la SA PATRIMONIALE ORBAN, précitée) de MILLE CINQ
CENT SOIXANTE-SIX (1.566) actions de la société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL», sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et avec comme conséquence pour
la société absorbante une augmentation de son capital (poste « Apport indisponible ») de CENT NONANTE
TROIS MLLE SEPT CENT DEUX EUROS ET SEPTANTE-SEPT CENTIMES (193.702,77 €).
L'attribution des actions de la société absorbante se fera sans paiement d'aucune soulte.
(b) Description des biens transférés à la nouvelle société
Les biens transférés à la nouvelle société comprennent tous les actifs et tous les passifs de la société
anonyme «EUROFIT » liés exclusivement à l'activité immobilière de ladite société et se compose comme suit
en données comptables résumées sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 :
on omet.
PATRIMOINE IMMOBILIER TRANSFERE :
Le patrimoine immobilier transféré à la société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL» comprend :
1) Appartement sis à 4000 Liège, Boulevard Piercot 10
VILLE DE LIÈGE - 3ième division
Dans un immeuble à appartements multiples, dénommé résidence « La Réserve », sis à 4000 Liège,
Boulevard Piercot 10, érigé sur une parcelle cadastrée selon extrait cadastral récent section A numéro 1388P :
L'appartement de type B, sis au septième étage, d'une superficie d'environ septante quatre mètres carrés,
comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : un hall, un déménagement, un living, une cuisine, une courette, un
WC, une salle de bains, une chambre à coucher et un débarras ;
Avec la cave numéro 1 au sous-sol.
b) en copropriété et indivision forcée : les quarante-six/ millièmes des parties communes de ladite résidence,
en ce compris le terrain.
Désignation cadastrale : section A numéro 1388PP0012 (A7/B/C1)
Revenu cadastral non-indexé : 909 EUR.
Tel que ce(s) bien(s) se trouve(nt) décrit(s) à l'acte de base reçu par Maître Jacques WAHA, Notaire à
Herstal, le 11 mai 1959, dûment transcrit, modifié par acte reçu par Maître François MATHONET, Notaire à
Liège, le 10 juillet 2020, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège, le 13 juillet 2020, sous la
référence 35-T-13/07/2020-04589.
On omet.
VILLE DE LIÈGE - 5ième division
2) Une maison d'habitation, sise Boulevard Frère Orban 18, cadastrée selon extrait cadastral récent section
B numéro 0476W18P0000, pour une contenance de cinq ares soixante centiares (05 a 60 ca).
Revenu cadastral non-indexé : 2.578,00 EUR.
D'après Titre : « Une maison d'habitation et toutes dépendances, sur et avec terrain, sise Boulevard Frère
Orban nº18, cadastrée Section B numéro 476 W 18, d'une superficie de cinq cent soixante mètres carrés,
Joignant ou ayant joint : la société « GESIM » ; < LIBERT Raymond; la société «< IMMO GEST et Consorts >; la
société " SOLICO / SOCIETE LIEGEOISE DE CONSTRUCTION et Consorts », · et le dit Boulevard, ou
représentants - R.C. : 104.000. »
On omet.
3) et 4) Emplacements de parkings n°4 et nº36, sis à 4000 Liège, Rue Forgeur 21
Dans un immeuble à appartements multiples, dénommé résidence «Parking Forgeur », sis à 4000 Liège
Rue Forgeur 21, érigé sur une parcelle cadastrée selon extrait cadastral récent section B numéro 0476K27 :
3) Un emplacement pour voiture sis au sous-sol, portant le numéro 4, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement de voiture lui-même
b) en copropriété et indivision forcée :
- les dix/millièmes (10/1.000èmes) dans les parties communes générales dont le terrain d'assiette ;
- les dix/quatre cent dixième (10/410èmes) dans les parties communes spéciales à l'entité « Parking »
Désignation cadastrale : section B numéro 0476K27P0001 (ESS/4/)
Revenu cadastral non-indexé : 123 EUR.
4) Un emplacement de parcage pour voiture au sous-sol, portant le numéro 36, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement de voiture lui-même
b) en copropriété et indivision forcée :
- les dix/millièmes (10/1.000èmes) dans les parties communes générales dont le terrain d'assiette ;
- les dix/quatre cent dixième (10/410èmes) dans les parties communes spéciales à l'entité « Parking »
Désignation cadastrale : section B numéro 0476K27P0036 (ESS/36/)
Revenu cadastral non-indexé : 123 EUR.
Tel que ce(s) bien(s) se trouve(nt) décrit(s) à l'acte de base reçu par Maître Michel DUCHATEAU et Maître
François MESSIAEN, Notaires à Liège, le 13 juillet 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège,
le 28 juillet 1989 ; volume 4820, numéro 5, suivi d'un acte de base modificatif reçu par les mêmes notaires, le
` 31 octobre 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège, le 17 novembre 1989, volume 4858,
numéro 7.
On omet.
5) Emplacements de parking nº9 et nº10 situés à Liège, Rue Lebeau 5
Dans un immeuble à appartements multiples, dénommé résidence «SQUARE LEBEAU», sis à 4000 Liège,
Rue Lebeau 5, érigé sur une parcelle cadastrée selon extrait cadastral récent section B numéro 0476Z24 :
Deux emplacements pour voiture au sous-sol, portant les numéros 9 et 10, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : les emplacements proprement dits avec le revêtement de sol
b) en copropriété et indivision forcée : les vingt-six/ dix millièmes (26/10.000èmes), soit pour les deux
emplacements cinquante-deux/dix millièmes (52/10.000èmes) des parties communes de ladite résidence, en
ce compris le terrain lui servant d'assise.
Désignation cadastrale du parking numéro 9 : section B numéro 0476Z24P0024 (E9)
Désignation cadastrale du parking numéro 10 : section B numéro 0476Z24P0025 (E10)
Revenu cadastral non-indexé pour chacun des parkings : 123,00 EUR.
Tel que ces biens se trouvent décrits à l'acte de base reçu par Maître NEUVILLE, Notaire à Liège, le 29 juin
1970, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège, le 8 juillet 1970, volume 2282, numéro 12, modifié
par acte reçu par Maître NEUVILLE précité, en date du 8 octobre 2001, transcrit au premier bureau des
hypothèques de Liège, le 24 octobre 2001, dépôt numéro 7941 et par acte reçu par Maître BRULL Adeline,
Notaire à Liège, le 27 février 2014, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège, le 13 mars 2014,
sous la référence 35-T-13/03/2014-01909.
On omet.
COMMUNE DE NANDRIN - 2ième division VILLERS-LE-TEMPLE
6) Une maison d'habitation avec cour et jardin, sise Rue de la Commanderie 4, cadastrée selon extrait
cadastral récent section D numéro 0655LP0000, pour une contenance de vingt-quatre ares trente-sept centiares
(24 a 37 ca).
Revenu cadastral non-indexé : 1.157,00 EUR.
6 BIS) Le tiers indivis d'un chemin, sise au lieudit "Village", cadastré selon récent extrait cadastral section D
numéro 0655MP0000, pour une contenance de deux ares trente-trois centiares (02 a 33 ca).
Revenu cadastral non-indexé : 0,00 EUR.
D'après titre « : COMMUNE DE NANDRIN anciennement VILLERS LE TEMPLE :
1) Un bâtiment avec toutes dépendances, cour et jardin sis rue Joseph Pierco, 28, cadastré ou l'ayant été
section D, numéro 656C/partie, pour une contenance de deux mille quatre cent trente sept mètres carrés. Tels
que ces biens sont délimités sous liseré vert au dit plan ci-joint. La présente vente comprend la propriété
exclusive du mur bordant le chemin dont question ci-dessus. Le dit mur ne sera donc pas mitoyen, mais privatif
2) le tiers indivis d'un chemin sis lieu dit « Villers le Temple » cadastré ou l'ayant été section D, numéro
655G/partie d'une contenance totale mesurée de deux ares trente-trois décimètres carrés».
Le titre de propriété reçu par Maître Claude DIZIER, Notaire à Nandrin, le 14 mars 1994 par contient des
conditions spéciales, servitudes, prescriptions non reproduites aux présentes.
On omet.
(c) Rémunération
En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement à l'actionnaire unique de la
société scindée (la SA PATRIMONIALE ORBAN, précitée) MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SIX (1.566) actions
de la société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL», sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter du 1er janvier 2022.
(d) Précisions
Il est précisé que :
a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre
2021 avec effet au 1er janvier 2022. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société scindée
sont pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
b)Le transfert dans la comptabilité de la société absorbante du patrimoine actif et passif de la société scindée
est comptabilisée à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent
dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2021.
c)Le transfert à la société absorbante comprend l'ensemble des activités liées à l'activité immobilière et dès
lors, toutes les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, et donc tous les éléments matériels et
immatériels liés à cette activité.
La société absorbante jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions ou
litiges en cours aveo les tiers relativement aux biens qui lui sont respectivement transférés.
La société absorbante devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société à scinder
aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous
accords et engagements obligeant la société à scinder à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont
transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la
société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie
aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le
transfert soit opposable aux tiers.
d) Les archives de la société à scinder liées aux biens transférés en ce compris les livres et documents
`légaux seront à dater du jour de la scission conservés au siège de la société à responsabilité limitée « AGB
CONSEIL », à l'exception des archives spécifiques à l'activité de la société à scinder.
e) La société absorbante sera censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et
passifs transférés à compter du 1er janvier 2022 à charge pour elle d'en supporter et d'en payer à compter de
la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.
Si la société à scinder devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d'autres charges
latentes relatives à l'activité transférée, la société absorbante en supportera la totalité.
f) En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite
serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans
le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12.60 du code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués seront répartis entre les sociétés de manière
proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
g) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par chacune des
sociétés conformément à ce qui est décrit ci-après.
h) Les attributions à l'actionnaire unique de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
(e) Conditions générales relatives au transfert des immeubles
1. Les biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues, dont ils pourraient être avantages ou
grevés.
Le transfert d'immeubles à la société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL »> se fait sous toutes les
conditions spéciales reproduites ci-avant, ainsi que sous toutes les autres conditions spéciales qui pourraient
figurer dans les titres de propriété de la société scindée ou résulter d'actes ultérieurs, pour autant que les
clauses qui y figurent soient encore applicables.
Toutes les archives immobilières de la société scindée seront transférées à la société à responsabilité limitée
« AGB CONSEIL».
2. La contenance n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent
d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
3. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
4. La société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL » doit continuer pour le temps restant à courir tous
les contrats d'assurance contre l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister quant aux biens
transférés, ainsi que tous les abonnements aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister et en payer les
primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
5. La société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL » sera sans recours contre la société scindée pour
vices du sol et du sous-sol, de même que pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et clôtures, mauvais
état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés de construction, des biens compris dans le transfert.
6. La société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL » sera expressément subrogée, mais sans garantie
vis-à-vis de la société scindée dans tous les droits et actions de cette dernière relativement au bien transmis et
notamment dans les droits qui pourraient encore lui leur appartenir contre tout entrepreneur, architecte ou
installateur ou encore au sujet des indemnités à réclamer du chef des dégradations pouvant avoir été causées
au bien transmis ou pouvant l'être à l'avenir par des exploitations minières et charbonnières ou autres
établissements industriels.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. REDUCTION DE CAPITAL
a. En conséquence de la scission, le capital de la société anonyme « EUROFIT » est réduit à concurrence
de CENT NONANTE TROIS MLLE SEPT CENT DEUX EUROS ET SEPTANTE-SEPT CENTIMES (193.702,77
€) pour ramener celui-ci de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000,00€) à CINQ CENT
CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT NONANTE SEPT MILLE EUROS ET VINGT-TROIS CENTIMES
(556.297,23€) sans diminution du nombre d'actions.
b. L'assemblée constate qu'ensuite de la résolution qui précède et sous la condition suspensive de la
décision à prendre par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
- la réduction du capital social à concurrence de CENT NONANTE TROIS MLLE SEPT CENT DEUX
EUROS ET SEPTANTE-SEPT CENTIMES (193.702,77 €) est effective ;
et que le capital est actuellement fixé à CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT NONANTE
SEPT MILLE EUROS ET VINGT-TROIS CENTIMES (556.297,23€) représenté par MILLE DEUX CENT
CINQUANTE (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.
VOTE : Cette résolution est prise à l'unanimité.
5. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS RELATIF AU CAPITAL
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts en conséquence de la résolution qui précède, par le
remplacement de son texte par celui-ci :
« Le capital est fixé à CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT NONANTE SEPT MILLE EUROS
ET VINGT-TROIS CENTIMES (556.297,23€)
Il est représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions avec droit de vote, sans mention de
valeur nominale, numérotée d'un à mille deux cent cinquante, représentant chacune un/mille deux cent
cinquantième (1/1.250ème) du capital social, libérées à concurrence de cent (100) pour cent ».
VOTE : Cette résolution est prise à l'unanimité.
6. ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS A L'ACTIONNAIRE UNIQUE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
En rémunération du transfert au profit de la société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL », société
absorbante, de toute la branche d'activité dite « immobilière » en ce compris les actifs et les passifs qui s'y
rattachent, de la société anonyme « EUROFIT», société scindée, il est attribué directement et immédiatement
à l'actionnaire unique de la société scindée (la SA PATRIMONIALE ORBAN, précitée), MILLE CINQ CENT
SOIXANTE-SIX (1.566) actions de la société à responsabilité limitée «AGB CONSEIL » sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter
du 1er janvier 2022.
Dans les huit jours de la publication de la décision de la scission partielle aux Annexes au Moniteur belge,
l'organe de gestion de la société à responsabilité limitée « AGB CONSEIL »> inscrira dans son registre d'actions
les données suivantes :
- l'identité de l'actionnaire unique de la société scindée au profit duquel les actions sont émises ;
- le nombre d'actions de la société bénéficiaire de la scission auquel l'actionnaire unique de la société
scindée a droit ;
- la date de la décision de scission partielle par absorption.
Cette inscription sera signée par la société bénéficiaire de la scission ainsi que l'actionnaire ou par son
mandataire.
VOTE : Cette résolution est prise à l'unanimité.
7.REPRÉSENTATION "DE " LA- SOCIÉTÉ SCINDÉE AUX OPÉRATIONS DE SCISSION ET
DÉTERMINATION DE SES POUVOIRS.
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à
Monsieur BLAISE Julien, précité. ..
L'assemblée lui confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et conséquences légaux
de la scission.
Spécialement, celui-ci peut ;
- transférer à la société à responsabilité limitée « AGB CONSEIL », les parties prédécrites du patrimoine de
la société scindée ;
- accepter les actions nouvelles de la société à responsabilité limitée « AGB CONSEIL » et les attribuer à
l'actionnaire unique de la société scindée comme dit ci-avant ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
VOTE : Cette résolution est prise à l'unanimité.
SUSPENSION DE SÉANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'assemblée générale de la société absorbante de
se prononcer sur la scission partielle.
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION
La séance est reprise.
A l'unanimité, l'assemblée constate la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société
absorbante.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Déposé en même temps : expédition de l'acte