N° d'entreprise : 0695900467
Nom
(en entier) : HAPPY HOURS MARKET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vandenboogaerde 108
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du quinze avril deux mille vingt-cinq.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « HAPPY HOURS MARKET », ayant son siège en Région de Bruxelles Capitale à 1080
Molenbeek-Saint-Jean, Rue Vandenboogaerde 108.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0695.900.467 et assujettie à la Taxe sur la Valeur ajoutée sous le numéro
BE 0695.900.467.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports (....)
2.    Création d’une nouvelle classe d’actions : la classe C
2.1.    Création d’une nouvelle classe d’actions : la classe C
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions : la classe C, qui bénéficiera d’un droit de
suite et d’une obligation de suite. Les actions de la classe C n’auront pas de droit de vote, sauf les
cas prévues par la Loi.
2.2.    Modification des statuts en conséquence
En conséquence, l’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts :
-    L’article 30 § 1 des statuts sera remplacé par le texte suivant :
« § 1. A l’assemblée générale, chaque Action de Classe A et chaque Action de Classe B
Préférentielle donne droit à une voix.
Les Actions de Classe C ne confèrent pas de droit de vote, sauf les exceptions prévues par la Loi. »
(....)
3.    Conversion de 59.280 actions de classes A et B Préférentielles en actions de classe C (....)
4. APPORTS EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
4.1. Renonciation au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5:121 du Code des
Sociétés et des Associations 
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide
de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport spécial de l’organe d’administration
prévu à l’article 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, et qui justifie spécialement le prix d’
émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
4.2. Renonciation au droit de préférence  (...) 
4.3. Emission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre soixante-quatre mille six cent trente (64.630) actions nouvelles de
classe B Préférentielles, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions de classe B Préférentielles existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de cinq cent
cinquante mille euros (€ 550.000,00) dont la totalité soit cinq cent cinquante mille euros (€
550.000,00) est affectée au compte « capitaux propres » disponible.   (....)
4.5. Constatation de la réalisation de l’apport 
L’assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport est intégralement souscrit, que chaque
action nouvelle de classe B Préférentielles est entièrement souscrite et attribuée en rémunération de
l’apport en numéraire, que la société a émis soixante-quatre mille six cent trente (64.630) actions
nouvelles de classe B Préférentielles, sans mention de valeur nominale, dans le cadre de cet apport
et que le nombre d’actions de la société est porté à neuf cent quatre-vingt huit mille neuf (988.009)
actions réparties en cinq cent dix-sept mille (517.000) actions de classe A,  quatre cent onze mille
sept cent vingt-neuf (411.729) actions de classe B Préférentielles, et cinquante-neuf mille deux cent
quatre-vints (59.280) actions de classe C.
5. MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
En conséquence de toutes les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5
des statuts par le texte suivant :
« La société a émis des Actions de Classe A, des Actions de Classe B Préférentielles, et des Actions
de Classe C, jouissant des mêmes droits sauf dispositions contraires expresses dans les présents
Statuts et le Pacte d’Actionnaires.
Les neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf (988.009) Actions de la société sont réparties en trois
classes d’actions : 
(i)    La société a émis cinq cent dix-sept mille (517.000) Actions de Classe A ayant des droits égaux.
Toutes les Actions de Classe A sont intégralement souscrites et libérées.
(ii)    La société a émis quatre cent onze mille sept cent vingt-neuf (411.729) Actions de Classe B
Préférentielles ayant des droits égaux. Toutes les Actions de Classe B Préférentielles sont
intégralement souscrites et libérées.
(iii)    La société a émis cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingts (59.280) Actions de Classe C
ayant des droits égaux. Toutes les Actions de Classe C sont intégralement souscrites et libérées.
Toute Action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale aux bénéfices et
au solde de liquidation, sauf dispositions contraires expresses dans les présents Statuts et le Pacte
d’Actionnaires. 
Parmi les apports actuels, un montant de cent soixante-six mille deux cents euros (€ 166.200,00)
euros est affecté à un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les Actions de Classe C sont dépourvues de droit de vote à l’assemblée générale, sauf les
exceptions prévues par le Loi. »
6.    Emission de droits de souscription
6.1.    Emission de droits de souscription  (....) 
L’assemblée décide d’émettre quarante-trois mille neuf cent soixante-deux (43.962) droits de
souscription de la société donnant chacun le droit à leur titulaire de souscrire à une (1) action
nominative nouvelle de classe C, sans droit de vote, de la SRL « HAPPY HOURS MARKET »
préqualifiée, dans les conditions prévues par le Plan de Droits de Souscription ci-annexé. 
Etant précisé que :
- Les bénéficiaires seront des personnes physiques ou morales qui rendent des services
professionnels à titre principal ou accessoire à toute Société du Groupe (telle que définie dans le
Plan de Droits de Souscription), en qualité de membre du management, d'administrateur, de
consultant externe, d'employé clé ou de sous-traitant de toute Société du Groupe (telle que définie
dans le Plan de Droits de Souscription).
- Les Droits de Souscription sont octroyés gratuitement, compte tenu des considérations et objectifs
repris dans le rapport de l’organe d’administration. 
-  Le prix d’exercice d’un Droit de Souscription est déterminé conformément au Plan de Droits de
Souscription.
- Chaque Droit de Souscription donnera à son Détenteur le droit de souscrire à une nouvelle Action
de Classe C lors de son exercice dans les conditions prévues dans le Plan.  (.....)
6.3.     L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription, d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence d'un montant
maximum égal à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le prix d’exercice
de ces droits de souscription, par l’émission d'actions de classe C sans droit de vote dont le nombre
sera déterminé conformément aux conditions d'émission et modalités d'exercice des droits de
souscription. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.    Cet apport
surviendra et sera déterminé à la suite de l'exercice des droits de souscription émis et sera associé à
l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.  (....) 
6.4.    Attribution des droits de souscription
L’assemblée décide de donner mandat au conseil d’administration afin de (i) attribuer les droits de
souscription à leurs bénéficiaires, conformément aux modalités dudit « Plan de Droits de
Souscription » (ii) compléter le registre des droits de souscription, et (iii) l'exécution des résolutions
prises.
6.5. Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises. 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration représenté par deux administrateurs
agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution des décisions
mentionnées ci-dessus et en particulier, à la constatation de la souscription/l’exercice des droits de
souscription, à l’affectation éventuelle du produit de la souscription au compte « Prime d’émission »,
à la réalisation des apports, à la constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale
en numéraire, le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement
des apports sur la base des droits de souscription effectivement exercés et le cas échéant compléter
le registre des actionnaires
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des dispositions
prises sur les objets qui précèdent.
7.    POUVOIRS A CONFERER
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
-     à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-    au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
-    au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-    à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition,  9 procurations, 1 rapport de l'organe d'administration, 1
rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés