Ondernemingsnr : 0426 751 894
Naam
(voluit) : Graphi Medias
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noordkustlaan 14, 1702 Groot-Bijgaarden
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de BV "GRAPHI MEDIAS"
door de NV "DELTA EXTINCTORS"
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 11 januari 2022 door de bestuursorganen van de BV "GRAPHI
MEDIAS" en de NV "DELTA EXTINCTORS", conform de artikelen 12:7 en 12:50 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
De geruisloze fusie betreft de overname van de BV 'GRAPHI MEDIAS", met zetel te 1702 Groot-
Bijgaarden, Noordkustlaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling en met BTW-nummer BE0426.751.894 door de NV "DELTA EXTINCTORS", met zetel te 1702 Groot-
Bijgaarden, Noordkustlaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling en met BTW-nummer BE0461.405.640.
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "Graphi Medias", met zetel te 1702
Groot-Bijgaarden, Noordkustlaan 14, heeft als voorwerp:
"Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, in
samenwerking met derden of voor rekening van derden is
- het maken van reclame in het algemeen, alsmede alle daarmee samenhangende activiteiten.
- Zij kan door inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst, participatie, fusie of op elke andere wijze een
belang nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een voorwerp hebben dat
gelijkaardig is aan het hare of dat van aard is de een of andere tak van haar werkzaamheid te ontwikkelen,
haar grondstoffen te leveren, de afzet van haar producten te vergemakkelijken of haar cliënteel uit te breiden.
- In het algemeen mag zij alle commerciële, industriële, financiële of burgerlijke, roerende of onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar
voorwerp of die de verwezenlijking daarvan kunnen vergemakkelijken of bevorderen en die niet bij wet
verboden zijn.
- Zij kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen aanvaarden.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden inzake de
toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden, met betrekking tot het verrichten van deze
handelingen, afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze/besloten vennootschap "Delta Extinctors", met
zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Noordkustlaan 14, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor derden, zowel in België als in
het buitenland :	-
- de aan- en verkoop, installatie, beheer en verhuur van fotovoltaïsche installaties, en alle aanverwante
materialen die nodig zijn voor het realiseren van deze installaties;
- de aan- en verkoop, installatie, beheer en verhuur van alle soorten zonnepanelen alsook andere
installaties inzake hernieuwbare energie;
- de levering, de plaatsing, de integratie, het onderhoud en het herstellen van niet-elektrische en
elektrische fotovoltaïsche panelen, inclusief schakel- en verdeelinrichtingen, voor het opvangen en omzetten
van zonne-energie en dit alles zowel bij particulieren als bij bedrijven en zowel autonome als netgekoppelde
systemen;
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschapperi,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp
ir enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap kan op onafhankelijke wijze consultingfuncties uitoefenen en bijstand, advies en leiding
verstrekken aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer op het vlak van algemeen management,
marketing, human resources, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit
alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan overgaan tot het verweven van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-
, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, al dan niet beursgenoteerd, het
beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving,
aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en
titels.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
eri alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die eenvoudig van
aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap "Delta Extinctors" wordt naar aanleiding van deze
geruisloze fusie niet uitgebreid.
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wordt bepaald op 30 september
2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Ovememende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51 § 2, 4°, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, wordt voorgesteld geen tussentijdse cijfers op te maken voor de Over Te Nemen en de
Overnemende Vennootschap.
Louter om de boekhoudkundige verwerking van de geruisloze fusie mogelijk te maken, worden voor de
Over Te Nemen en de Overnemende Vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 september 2022,
waarmee geen afbreuk wordt gedaan aan de toepassing van artikel 12:51 § 2, 4°, laatste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
C.Beschrijving van de over te dragen onroerende goederen
Het onroerend goed dat in de naamloze vennootschap "Delta Extinctors" wordt ingebracht, is het
volgende:
STAD CHARLEROI, tweeëntwintigste afdeling, deelgemeente JUMET, eerste afdeling
Een industrieel gebouw (volgens kadaster opslagplaats) op en met grond en aanhorigheden gelegen
Zoning de Jumet - Allee Centrale 15A, overeenkomstig recent kadastraal uittreksel gekadastreerd volgens titel
sectie B, nummer 1039P9P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van achtendertig are twintig
centiare (38 a 20 ca).
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: vierduizend honderd éénentachtig euro (€4.181,00).
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
Het hierboven nader omschreven onroerend goed, bestaande uit een magazijn, een showroom en
kantoren, is gelegen in het Waals Gewest. Hoewel formeel geen bodemattest vereist is, werd door de
bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap beslist om deze
gegevens volledigheidshalve als bijlage bij dit fusievoorstel te voegen.
D.Diverse verklaringen
1.Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders of vennoten die bijzondere rechten
hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
voordelen toegekend worden.
2.Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van bovenvermelde transactie.
F. Slotverklaring
Dit fusievoorstel zal door elk van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken vóór de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd
worden en bekendgemaakt worden.
Voor eensluidend uittreksel
Jean Charles WIBO	Nicolas WIBO
Bestuurder	Bestuurder