Ondernemingsnr : 0467 761 813
Naam
(voluit) : SDM Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Terhulpensesteenweg 362 te 3090 Overijse
Onderwerp akte : voorstel tot fusie met SDM Projects n.v.
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
SDM PROJECTS N.V. NEEMT SDM ENGINEERING N.V. OVER
In uitvoering van het artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Artikel 12:7 van het Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:50 en 12:53 van het Wetboek Van Vennootschappen en Vereneigingen
hebben de bestuursorganen van de vennootschappen SDM PROJECTS N.V. en SDM ENGINEERING N.V. in
gemeen overleg, het voorstel tot fusie door overneming, met vereenvoudigde procedure (de zogenaamde
geruisloze fusie) opgesteld, waarvan de tekst hierna volgt.
Nemen deel: 1/ de raad van bestuur van SDM PROJECTS N.V., hierna genoemd als 'overnemende
vennootschap';
2/ de raad van bestuur van SDM ENGINEERING N.V., hierna genoemd als 'over te nemen
vennootschap';
In aanmerking nemende:
·dat de overnemende vennootschap, SDM PROJECTS N.V. eigenaar is van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap met name van SDM ENGINEERING N.V .;
·dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende
een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de vennootschap SDM ENGINEERING N.V., zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de NV SDM
PROJECTS, die reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap; derwijze dat bij
goedkeuring van het fusievoorstel geen aandelen moeten worden uitgekeerd in vergoeding voor de aandelen
van de over te nemen vennootschap, die onmiddellijk na het fusiebesluit worden vernietigd.
II. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL
1.1Overnemende vennootschap: SDM PROJECTS N.V.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke met standplaats te
Brussel op zeventien maart tweeduizend en negen, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
twee april daarna, onder nummer 09048023.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove
met standplaats te Merelbeke op 25 mei 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zeventien juli 2023, onder nummer 23372361.
Ondernemingsnummer: 0810.677.795
Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming:
Het maken van bestekken, het verrichten van studies, het aankopen, verkopen, verhandelen (eventueel als
tussenpersoon) bouwen, installeren, opstarten, onderhouden en het uitvoeren van herstellingen in het kader
van elektriciteits-, elektromechanische, thermodynamische en automatisering toepassingen in de meest ruime
zin van het woord, De Groot-en kleinhandel in het kader van gezegde producten.
De hierboven omschreven lijst van activiteiten geldt als voorbeeld, zij is niet beperkend.
Tot het verwezenlijken van de hierboven omschreven activiteiten, kan de vennootschap samenwerken met
deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtsreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industrie, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
1.2. Over te nemen vennootschap : SDM ENGINEERING N.V.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Dauwe met standplaats te Oudergem
op dertig november negentienhonderd negenennegentig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 10 december daarna, onder nummer 991210-41.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke met standplaats
te Brussel op 17 februari 2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna,
onder nummer 09038404.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Johan Busschaert met standplaats te Overijse
op 21 december 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 04 februari 2013 daarna, onder
nummer 13020172.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt met standplaats te Brussel
op 06 mei 2014, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna, onder nummer
14105337.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Gwen Daniëls met
standplaats te Oud-Heverlee op 23 december 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
02 januari 2020, onder nummer 20300331.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove
met standplaats te Merelbeke op 25 mei 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
negentien juli 2023, onder nummer 23373672.
Ondernemingsnummer: 0467.761.813.
De vennootschap heeft tot doel:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming zowel
het maken van bestekken, het verrichten van studies, het aankopen, verkopen, verhandelen (eventueel als
tussenpersoon) bouwen, installeren, opstarten, onderhouden en het uitvoeren van herstellingen in het kader
van elektriciteits-, elektromechanische, thermodynamische en automatisering toepassingen in de meest ruime
zin van het woord. De groot- en kleinhandel in het kader van gezegde producten.
De hierboven omschreven lijst van activiteiten geldt als voorbeeld, zij is niet beperkend.
In algemene zin kan de vennootschap alle akten stellen, transacties of commerciële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp, of die van aard zijn om er de verwezenlijking van te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
Zij kan onder gelijk welke vorm belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die
een doel hebben dat gelijkaardig of verwant is aan het hare of dat van aard is om er de verwezenlijking van te
vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De vennootschap mag tevens als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of verenigingen
optreden.
Indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaandelijke bijzondere
voorwaarden van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften dan zal de vennootschap deze
activiteiten niet verrichten zolang zij niet aan de gestelde voorwaarden of voorschriften zal voldoen.
II. DATUM VAN DE FUSIE
Met ingang van één oktober 2024 worden handelingen van de over te nemen vennootschap geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de
over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.
III.REDENEN VAN DE FUSIE
De voorgestelde fusie wordt onder meer uitgevoerd in het kader van een algemene vereenvoudiging en
centralisatie van de organisatiestructuur van de groep, zodat aanzienlijke besparingen mogelijk zijn op het
gebied van administratieve kosten, , enz.
Daarnaast zal de fusie bijdragen aan een betere zichtbaarheid ten opzichte van derden en naar een
efficiëntere groepsstructuur.
Op lange termijn zou dit een efficiënter en relevanter gebruik van de beschikbare middelen mogelijk moeten
maken in overeenstemming met de behoeften en de commerciële doelstellingen die worden nagestreefd door
de ondernemingen die moeten fuseren.
IV. BIJZONDERE RECHTEN - ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap horen toe aan de overnemende vennootschap, zodat
geen enkele aandeelhouder bijzondere rechten bezit.
Er bestaan geen andere effecten dan de aandelen die het kapitaal van de twee betrokken vennootschappen
vertegenwoordigen.
V. VOORDELEN BESTUURDERS
Er zal geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen.
VI.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van inkomstenbelasting voorzien
onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van
inkomstenbelasting.
van registratierechten overeenkomstig 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.
VII. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan René Schepens, alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van SDM PROJECTS N.V. en SDM ENGINEERING N.V. alle
verrichtingen te stellen die noodzakelijk zijn of nuttig zijn voor de neerlegging, alsook de publicatie in de Bijlagen
bij het Belgisch Staasblad overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
VIII. DIVERSEN
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van de betrokken vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van elke vennootschap
uiterlijk op 15 december 2024.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen het voorstel binnen de korst
mogelijke termijn voorleggen aan de respectieve algemene vergaderingen, teneinde de voorgenomen
verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Opgemaakt in vier exemplaren.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verklaren elk twee exemplaren door
of namens de bestuursorganen te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd, en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Opgesteld te Overijse op 14 november 2024 door de bestuursorganen van de twee vennootschappen.
Namens de raad van bestuur van	Namens de raad van bestuur van
SDM PROJECTS	SDM ENGINEERING
René Schepens	Farendijs b.v.
vertegenwoordigd door	Bestuurdervast
Bavo De Man