BE0738.380.034
Naam
ICE-LOFT
*
Besloten Vennootschap
Oudeleeuwenrui 48, 2000 Antwerpen
-
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris Wouter Vandenbosch,
te Vilvoorde, op dertig september tweeduizend vierentwintig, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden van de
besloten vennootschap "ICE-LOFT" met zetel te 2000 Antwerpen,
Oudeleeuwenrui 48, de volgende beslissingen genomen heeft :
1. Eerste beslissing: Verslagen en staat van activa en passiva
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing
van :
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 31 augustus 2024, in
toepassing van artikel 2:71, paragraaf 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waaraan een staat van activa en passiva
van de vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2024 is toegevoegd ;
- het verslag de dato 26 september 2024 van mevrouw Ellen
Tindemans, bedrijfsrevisor, bevoegde vertegenwoordiger van Moore Audit BV,
aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap in toepassing van
artikel 2:71, paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden alhier
letterlijk aangehaald als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schalienstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059) , vertegenwoordigd door mevrouw Ellen
Tindemans, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ICE-
LOFT BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 20 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van
de vennootschap ICE-LOFT BV, met zetel te Oudeleeuwenrui 48, 2000
Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0738.380.034, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van
ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap ICE-
LOFT BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven
in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van
activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 31 augustus 2024 met een
balanstotaal van € 23.429,16 en negatief eigen vermogen van € 83.162,51 een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap ICE-LOFT BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
. alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet
zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot
de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale
schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die
op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering per 4 september 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden
ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een
schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende
voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het
nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van
het bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd
worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva, afgesloten op 31 augustus 2024, die een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan
van 31 augustus 2024 om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 4
september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en
passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling /
consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien
van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis
van onze controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van
activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons
oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
I alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
| er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2,
derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 26 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door: (getekend)
Ellen Tindemans,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van gezegde
verslagen en staat van activa en passiva.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
zullen tezamen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:103 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede beslissing: Beslissing om de vennootschap te ontbinden
en in vereffening te stellen van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te
maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe
als aan volgende voorwaarden is voldaan :
1. Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of
derden	zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
op de algemene vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris,
een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 2:71,
§2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, maakt dit verslag melding
van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
5. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten
of de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de
bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van
activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen
tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de
aandeelhouders zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de
vennootschap jegens derden en de vorderingen lastens de fiscale en sociale
administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders
die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke
titel te laten gelden.
Alle eventuele activa en passiva, welke later zouden opduiken,
worden toebedeeld aan of vallen ten laste van de hiervoor genoemde
aandeelhouders.
3. Derde beslissing: Afsluiting boekjaar
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2024, sluit
van rechtswege af op heden, ingevolge het besluit tot ontbinding, in
toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Vierde beslissing: Einde mandaat bestuurder en kwijting
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan
het mandaat van de bestuurders.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het ontslag van de thans
in functie zijnde bestuurders, te weten:
1. De heer VAN BOUWEL Marcel, wonende te 2920 Kalmthout,
Bezemheidelaan 37.
2. De heer VAN BOUWEL Marc, wonende te 2540 Hove, Albert
Claessensstraat 14.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurders.
5 .. Vijfde beslissing: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris
te acteren dat de vereffening in feite is beëindigd, daar geen enkele
vereffeningsverrichting nog moet worden gedaan.
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van
de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij wet
verplichte termijn (art. 2:102, §1, 2de lid, 1º WVV) op volgend adres:
Eupenlaan 52, 9140 Temse.
De vergadering stelt vast dat alle schulden, zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering verklaart aan mevrouw Stordiau Julie Bénédicte,
voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle volmachten te
verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de
voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip
van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het vereffeningssaldo
aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle
handelingen die hij nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende
activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle
overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht
in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele
andere documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de
bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
6. Zesde beslissing: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV
VGD Accountants en Belastingconsulenten, zetel te Neerhoflaan 2 te 1780
Wemmel, ondernemingsnummer BE 0875.430.542 of diens gemandateerden,
aangestelden en vergelijkbare vertegenwoordigers, met de mogelijkheid van
indeplaatstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket en/of B.T.W .- en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen,
inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Luik B - vervolg
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Jean-Luc Peêrs, notaris.
Terzelfdertijd hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Verslag van de zaakvoerder