N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EBULLITION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Condé 5
 : 7321 Blaton
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Le Notaire Arnaud WILLEMS, notaire à la résidence de Jurbise, atteste que suivant acte de son
ministère reçu le 30.06.2020 en cours d’enregistrement, Monsieur VAN CAENEGHEM Christophe
Freddy, né à Mouscron le 13 mars 1969, domicilié à 7500 Tournai, Rue Elisabeth 28/B ; Monsieur
PAPANTONIO Samuël, né à Tournai le 30 octobre 1984, domicilié à 7970 Beloeil, Perche à l'Oiseau
32 ; Monsieur MONSEREZ Thomas, né à Mouscron le 28.03.1983 domicilié à 7500 Tournai Rue
Rogier 16 et "A.F.B. " société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7321 Bernissart
(Blaton), Rue de Condé 5, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Tournai
sous le numéro TVA BE 0748.471.202, ont constitué une SRL avec apport propre de cinq mille euros
et ayant adopté les statuts suivants :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "EBULLITION".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la distribution, la vente, la production, l'exportation, l'importation de bières artisanales, soit produites
par les microbrasseries de la société, soit produite par une brasserie artisanale locale ou autre ;
- toute activité liée à l'HORECA et à l’évènementiel dans son sens le plus large ;
- la vente de tout produit promotionnel, goodies, dans son sens le plus large ;
- l’activité de graphisme, photographie, packaging sur tout support y compris digital ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
0749584821
Volet B
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux statuts ou au pacte d’actionnaires qui primera sur toute autre conventions.
Article 7bis: Agrément
Les Titres de la Société ne peuvent être Transférés entre vifs qu’avec l’agrément de l’unanimité des
Actionnaires possédant ensemble l’intégralité des Titres de la Société, déduction faite des Titres dont
le Transfert est proposé.
Les règles applicables en cas de Transfert entre vifs s’appliquent également en cas de Transfert par
ou en faveur d’une personne morale.
Tout Transfert réalisé en méconnaissance des prescriptions stipulées ci-avant quant à l’Agrément n’
est pas opposable à la Société, ni aux Tiers, la bonne ou mauvaise foi du Cessionnaire étant
indifférente.
Chaque Actionnaire doit Notifier au Cédant sa position quant à l’Agrément sollicité dans un délai de
30 (trente) Jours Ouvrés à compter de la Notification de Transfert adressée par le Cédant.
Les Actionnaires refusant d’accorder l’Agrément au Cessionnaire proposé par le Cédant sont
dénommés les « Opposants ».
Le refus d’Agrément d’un Transfert est sans recours et le Cédant s’interdit de Transférer ses Titres
de la Société à un Cessionnaire non agréé en vertu du présent Article.
Néanmoins, le Cédant voulant Transférer tout ou partie de ses Titres de la Société pourra requérir
que ces Titres soient rachetés par l’/les Opposant(s) à l’Agrément, lesquels disposent d’un droit de
préemption.
Dans le cas où un Opposant ne souhaiterait pas procéder au rachat des Titres Transférés sur lequel
porte son Droit de Préemption, il devra le notifier au Cédant.
En pareille hypothèse, le Cédant sera libre de céder au Cessionnaire envisagé les Titres sur lesquels
les Opposants ont renoncé à leur Droit de Préemption, à condition toutefois de ne pas réaliser cette
cession à des termes et conditions plus favorables que ceux proposés aux Opposants et pour autant
que cette cession intervienne dans les 60 (soixante) Jours suivant la réception de la Notification
visée ci-dessus, sous peine de devoir soumettre à nouveau l’opération envisagée au droit de
préemption des Opposants.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 9. Organe d’administration
La Société est administrée par un organe collégial, Conseil d’administration, composé de quatre (4)
membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans
au plus par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles. L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le mandat d’administrateur peut être rémunéré, l’assemblée générale fixe le montant de ces
rémunérations. Ces rémunérations seront portées aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels, raisonnablement justifiés, de représentation, voyages et déplacements.
Révocation
Chaque administrateur n’est révocable que pour juste(s) motif(s), par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de majorité prévues pour l’adoption d’une Décision Stratégique. L’
administrateur dont la révocation est envisagée et qui revêt également la qualité d’actionnaire de la
Société, ne peut participer au vote portant sur sa révocation.
Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du conseil d’
administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le Conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants
pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère possible ou nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du
nombre minimum légal de membres.
Présidence
Le Conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres.
Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, élire un vice-président et/ou un secrétaire parmi ses
membres.
Le Conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à son président, à ses vice–
présidents, à un ou plusieurs de ses membres, à un ou plusieurs membre(s) du personnel, ou à toute
autre personne de son choix. Il peut autoriser la sous-délégation.
Réunions
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou,
en cas d'empêchement de ce dernier, du vice–président ou, en son absence, d'un administrateur,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations interviennent par écrit, fax, e-mail ou via tout autre moyen de télécommunication,
au moins deux jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence dûment
justifiée ; dans ce cas, la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans la convocation ou
repris dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux date et heure ainsi qu'à l'endroit indiqués dans la convocation. Si les
modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les
conférences téléphoniques ou vidéo.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence ou la représentation d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Volet B
Délibérations
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les trois-quarts au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième
réunion du Conseil d'administration, qui se réunira au plus tard dans les quatorze (14) jours, pourra
délibérer et statuer valablement au sujet des points mis à l'ordre du jour de la réunion précédente, et
ce, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du Conseil d’
administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents et représentés ; en cas
de parité des voix, la voix du président ou, en son absence, de celle du vice-président est
prépondérante.
Le Conseil d’administration ne pourra toutefois prendre aucune Décision Importante, ni aucune
Décision Stratégique sans avoir obtenu l’approbation préalable de l’assemblée générale de la
Société, octroyée aux conditions de majorité prévues pour ce type de décisions.
Procès-verbaux des Conseils d’administration
Les délibérations et décisions du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Article 10 : Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs et ce,
aux conditions prévues par les Statuts.
Article 11: Représentation de la Société
La Société est valablement représentée vis-à-vis des Tiers dans les actes et en justice, y compris
ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
Soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
Soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué agissant seul, s’il n’y en
a qu’un seul, ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément, s’ils sont
plusieurs.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des Tiers d’une décision préalable du Conseil d’
administration.
En outre, la Société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 12 : Décisions Importantes et Décisions Stratégiques
Les Signataires s'engagent à et se portent fort pour qu’aucune Décision Importante, ni aucune
Décision Stratégique ne soit prise par le Conseil d’administration, un administrateur délégué ou tout
dirigeant, sans avoir été préalablement approuvée par l’assemblée générales de la Société dans les
conditions suivantes :
    •  Approbation préalable des décisions Importantes par l’assemblée générale de la Société à la
majorité simple des Actionnaires ;
    •  Approbation préalable des Décisions Stratégiques par l’assemblée générale de la Société à l’
unanimité des Actionnaires.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant aux conditions de
majorité prévues pour l’adoption d’une Décision Stratégique, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème vendredi du mois de
juin à 18heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25 démission d’actionnaires à charge du patrimoine social
En application de l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations, les Actionnaires ont le
droit de démissionner de la Société à charge du patrimoine de cette dernière. Le Droit de Démission
ne peut être exercé que pendant les 6 (six) premier mois d’un exercice social considéré. L’
Actionnaire souhaitant exercer son Droit de Démission est tenu de le Notifier, endéans le délai visé
au précédent paragraphe, au Conseil d’administration. La démission prendra alors effet le dernier
jour du sixième mois de l’exercice social et la valeur de ses Titres, déterminée tel que stipulé ci-
après, (la « Valeur de la Part de Retrait ») devra être payée à l’Actionnaire Démissionnaire par la
Société au plus tard six (6) mois après la prise d’effet de la démission.
Le Droit de Démission ne pourra être valablement exercé par un Actionnaire Démissionnaire que
pour l’ensemble de ses Titres de la Société.
La Valeur de la Part de Retrait sera fixée de commun accord entre l’Actionnaire Démissionnaire et
les Autres Actionnaires ou, à défaut d’accord dans un délai de 15 (quinze) Jours Ouvrés à compter
de la Notification de la démission, par un Expert.
Il est précisé que, tel qu’autorisé par l’article 5 :156 du Code des Sociétés et des Associations, en
cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un Actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date quand bien même cette circonstance ne surviendrait
pas dans les 6 (six) premiers mois de l’exercice social. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
légataires, créanciers ou représentants recouvrent la Valeur de la Part de Retrait de l’Actionnaire
Réputé Démissionnaire, laquelle sera fixée telle que précisé ci-dessus et payée dans les 6 (six)
mois.
Un Actionnaire Démissionnaire ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation, ou d’
interdiction d’un Actionnaire, ses héritiers, légataires, créanciers ou représentants ne peuvent
provoquer la liquidation de la Société.
Les Titres d’un Actionnaire Démissionnaire ou d’un Actionnaire Réputé Démissionnaire seront
annulés.
Article 26: Exclusion d’un actionnaire à charge du patrimoine social
Tel qu’autorisé par l’article 5 :155 du Code des Sociétés et des Associations, la Société pourra
exclure un Actionnaire en cas de Juste(s) Motif(s).
L’Actionnaire concerné devra se voir notifier l’existence d’un ou de plusieurs Justes Motifs. L’
Actionnaire à l’origine de tout Juste Motif devra en tout état de cause avertir les Autres Actionnaires,
sans délai et de bonne foi, de la survenance d’un Juste Motif.
L’Actionnaire concerné disposera d’une période de 30 (trente) Jours pour remédier à cette violation,
à compter de la Notification de Juste Motif.
A défaut pour l’Actionnaire concerné de remédier à la violation dans le délai visé au paragraphe
précédent, le Conseil d’administration sera tenu de convoquer une assemblée générale
extraordinaire de la Société et de lui soumettre une proposition motivée d’exclusion de l’Actionnaire
concerné. L’assemblée générale appelée à se prononcer sur la demande d’exclusion d’un
Actionnaire ne pourra se réunir avant l’expiration d’un délai de 40 (quarante) Jours à compter de l’
Volet B
envoi de la convocation.
Le Conseil d’administration communiquera également cette proposition motivée d’exclusion à l’
Actionnaire concerné, conformément à l’article 2 : 32 du Code des sociétés et des associations, ou
par courrier recommandé si l’Actionnaire concerné a choisi de communiquer avec la Société par
courrier. L’Actionnaire dont l’exclusion est sollicitée sera invité par le Conseil d’administration à faire
connaître ses observations par écrit à l’assemblée générale dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’Actionnaire dont l’exclusion est sollicitée est, s’il en fait la demande, entendu par l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur son exclusion.
L’exclusion d’un Actionnaire ne peut être décidée que par l’assemblée générale de la Société
statuant à l’unanimité des Actionnaires possédant ensemble l’intégralité des Titres de la Société,
déduction faite des Titres de l’Actionnaire dont l’exclusion est sollicitée lequel ne peut participer au
vote.
Toute décision d’exclusion doit être motivée.
Le Conseil d’administration communique dans les 15 (quinze) jours à l’Actionnaire exclu la décision
motivée d’exclusion conformément à l’article 2 : 32 du Code des sociétés et des associations. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par courrier recommandé.
L’Actionnaire exclu suivant les modalités dictées au présent Article recouvre la Valeur de la Part de
Retrait, laquelle est déterminée de la même manière qu’en cas de démission d’un Actionnaire, les
frais éventuels d’Expertise devant toutefois être supportés par l’Actionnaire exclu.
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun – Pacte d’actionnaires
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
En cas de conflits entre les présents statuts et un pacte d’actionnaires, c’est le pacte d’actionnaires
qui prévaudra.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 2ème vendredi du mois de juin à
18heures de l’année deux mille vingt et un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7321 Bernissart (Blaton), Rue de Condé 5.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
"A.F.B. " société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7321 Bernissart (Blaton), Rue de
Condé 5, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Tournai sous le numéro
TVA BE 0748.471.202 et dont les statuts n'ont pas été modifiés – représentée par son représentant
permanent Monsieur BAERT Frédérick, nommé à cette fonction dans l’acte constitutif, et qui accepte.
Dont les fonctions débutent ce jour.
- Monsieur MONSEREZ Thomas, domicilié à Tournai, rue Rogier 16, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur PAPANTONIO Samuël, domicilié à 7970 Beloeil, Perche à l'Oiseau 32, ici présent et qui
accepte ;
- Monsieur VAN CAENEGHEM Christophe Freddy, domicilié à 7500 Tournai, Rue Elisabeth 28/B, ici
présent et qui accepte ;
Dont les fonctions (pour eux trois) débutent le 1er juillet 2020.
Leur mandat est rémunéré.
Sont nommés au poste d’administrateur-délégué Monsieur Samüel PAPANTONIO et la SRL A.F.B ;
Est nommé Président du Conseil d’administration et représentant permanent Monsieur Thomas
Volet B
MONSEREZ ;
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
SRL Fiducia Partner - Rue Vauban 38A01 à Tournai, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.