Nº d'entreprise : 0881 334 476
Nom
(en entier) : ASCENCIO
(en abrége) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 1 boîte 4
Objet de l'acte : DECISION D'APPROUVER L'ABSORPTION DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE HOLDTUB DANS LE CADRE D'UNE
OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE
SOCIETE SOUS LE REGIME DES ARTICLES 12 : 50 ET SUIVANTS DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (approbation par le conseil
d'administration de la société absorbante)-POUVOIRS D'EXECUTION.
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Nicolas Demolin, notaire à Manage, substituant le notaire
François Marcelis, à Bruxelles, le 19 février 2025 du Conseil d'administration de la société anonyme « ASCENCIO
MANAGEMENT », ayant son siège en Région wallonne, Avenue Jean-Mermoz 1, boîte 4, à B-6041 Charleroi
(Gosselies), et immatriculée sous le numéro d'entreprise 0881.160.173. (constituée sous la dénomination « J.E.C.
IMMO » suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du
notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 5 mai 2006, dont les statuts ont été publiés aux annexes au
Moniteur belge du 17 mai suivant, sous le numéro 06083440), agissant au travers de son administrateur unique
à savoir la société anonyme ASCENCIO : société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP
de droit belge» ou « SIR publique de droit belge », ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 1
boîte 4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0881.334.476 / RPM
Hainaut - division de Charleroi, aux termes duquel conseil d'administration les décisions suivantes ont notamment
été prises :
Titre A.
Opération assimilée à une fusion par absorption par la présente société anonyme « ASCENCIO », société
immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge» ou « SIR publique de droit belge »
(0881.334.476 / RPM Hainaut - division de Charleroi) sous le régime des articles 12 :50 et suivants du code des
sociétés et des associations (opérations assimilées à fusion), de la société à responsabilité limitée HOLDTUB
(RPM Hainaut - division de Charleroi 0820.157.863).
1. - Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
Le conseil d'administration a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société à
responsabilité limitée HOLDTUB, ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 1 boîte 4,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0820.157.863/RPM Hainaut -
division de Charleroi, ci-après dénommée « HOLDTUB » et/ou la société à absorber ;
et ce par voie d'absorption de celle-ci,
2.1. - Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que :
a) Du point de vue comptable et fiscal, les actifs et passifs de HOLDTUB seront intégrés dans les comptes
sociaux de ASCENCIO, conformément aux normes IFRS (IAS 40) en vigueur, avec effet rétroactif au 1er janvier
2025 à zéro heure.
b) L'intégralité du capital de la société HOLDTUB à absorber étant actuellement détenue par la présente
Société absorbante ASCENCIO, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion,
suivant l'article 12 :57 du code des sociétés et des associations, et les actions de la société HOLDTUB à absorber
seront annulées.
c) La société HOLDTUB à absorber n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs
titulaires.
d) Aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées.
e) L'objet de la présente Société absorbante est compatible avec celui de la société HOLDTUB à absorber,
eu égard aux activités qui continueront à être exercées.
2.2. - Il est précisé en outre que :
a) La présente Société absorbante, aura, dès la réalisation effective de l'absorption de la société HOLDTUB
dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion, et sans préjudice à la rétroactivité comptable au 1er janvier
2025 à zéro heure, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs,
constituant le patrimoine de la société absorbée, et reprendra au même instant tous ses droits, obligations,
marchés et contrats, y compris le cas échéant s'il en existe ses contrats «intuitu personae» et les éventuels
contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives
applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses
archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la
société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
b) Le transfert de propriété interviendra également, dès la réalisation effective de l'absorption de la société
HOLDTUB dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion, et sans préjudice à la rétroactivité comptable
au 1er janvier 2025 à zéro heure, à compter de laquelle toute opération, charge ou dette pouvant affecter
positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, sera censée être directement pour
le compte ou à charge de la société absorbante.
c) Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge
du présent procès-verbal de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
d) L'absorption dans le cadre d'une opération assimilée à fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes,
actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement,
de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans
préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
e) Chacun des membres du conseil d'administration de la présente Société absorbante, agissant
individuellement, a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.
3. - Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - Le conseil d'administration de la Société a requit le notaire soussigné d'acter que le patrimoine actif et
passif transféré par la société absorbée en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la
présente Société ASCENCIO qui l'absorbera, est valorisé sur base de la situation comptable de la société
absorbée, arrêtée au 31 décembre 2024.
3.2. - Le conseil d'administration de la Société requiert le notaire d'acter que l'ensemble du patrimoine actif et
passif de la société HOLDTUB à absorber sera transféré à la présente Société ASCENCIO en suite de la
dissolution sans liquidation de la société HOLDTUB à absorber, dans le cadre de son absorption par la présente
Société ASCENCIO, intervenant à l'occasion d'une opération assimilée à fusion, dès l'instant où des décisions
concordantes d'approbation de l'absorption intervenant dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion.
3.3. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, soit depuis le 25 novembre 2024, la situation
comptable de référence de la société HOLDTUB à absorber n'a pas enregistré de modifications sensibles. Il en
va de même pour la situation comptable de la présente Société absorbante, laquelle n'a pas enregistré de
modifications sensibles. Les comptes annuels de la société HOLDTUB arrêtés à la date du 31 décembre 2024
ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire. Un exemplaire de ceux-ci restera ci-annexé pour constituer
l'annexe 1 au présent Acte comme stipulé ci-avant.
3.4. - Le fonds de commerce de la société HOLDTUB à absorber est libre de tout gage, inscription ou
transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait
l'objet de gage ou de nantissement.
4. - Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la société HOLDTUB à absorber qui est transféré à la présente Société absorbante se
trouvent des éléments soumis à une publicité particulière (article 12:14, 2ème alinéa du Code des sociétés et des
associations), à savoir un complexe immobilier sis à Charleroi - 9ème division Couillet, Route de Philippeville
301, cadastré ou l'ayant été section B numéro 0082MP0000 pour une superficie de 61 ares 71 centiares.
La description de ces immeubles, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions
particulières dont ils pourraient être grevés ainsi que les précisions nécessaires quant à leur transfert à
ASCENCIO, telles que notamment : les conditions relatives à la situation du sol, ... font l'objet d'un document
intitulé « Annexe immobilière ».
5. - Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion.
Compte tenu de ce que :
a) la publicité afférente au projet de fusion (dépôt au greffe du tribunal de commerce en vue de publication) a
été faite comme indiqué ci-avant plus de six semaines avant la date de prise d'effet de l'absorption ;
b) chaque actionnaire de la présente Société absorbante a pu prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 12 :51 §2 du code des sociétés et des associations, un moins au moins avant la date de
prise d'effet de l'absorption, dans la mesure où ceux-ci :
- pouvaient être téléchargés et imprimés sur le site internet de ladite société absorbante
(https://www.ascencio.be) et qu'ils le resteront au moins pendant un mois après la date de la présente assemblée,
et ;
- ont été tenus à disposition des actionnaires de la présente Société absorbante au siège de ladite société ;
- qu'aucun actionnaire de la présente Société absorbante détenant seul ou avec d'autres des actions
représentant cinq pour cent (5%) du capital souscrit de la société absorbante n'a exercé son droit de convoquer
une assemblée générale extraordinaire de la présente Société absorbante appelée à se prononcer sur le projet
de fusion ;
Le conseil d'administration de la présente Société ASCENCIO, a valablement décidé d'approuver l'absorption
de la société HOLDTUB à absorber, intervenant dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion ; néanmoins
l'ensemble de ces décisions valablement prises sont soumises à la condition suspensive de l'adoption de
décisions concordantes par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société HOLDTUB
à absorber, en manière telle que :
- l'opération assimilée à une fusion par absorption de HOLDTUB ne deviendra effective et définitive qu'après
et dans la mesure de l'adoption de ces décisions concordantes ;
- la société HOLDTUB ne cessera d'exister et les actions représentatives de son capital ne seront annulées
de plein droit qu'après et dans la mesure de l'adoption de ces décisions concordantes, et;
- l'intégralité du patrimoine de la société HOLDTUB à absorber, activement et passivement, sans exception,
ne sera transférée immédiatement et de plein droit à la présente Société ASCENCIO qu'après et dans la mesure
de l'adoption de ces décisions concordantes.
Titre B.
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Nicolas Demolin, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition