N° d'entreprise : 0460893916
Nom
(en entier) : SOGECAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Poiriers, Sauv. 9
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-quatre
novembre deux mille vingt-deux, en cours d’Enregistrement, de l’assemblée l'assemblée générale
extraordinaire de la SOCIETE ANONYME « SOGECAM », ayant son siège à en Région wallonne, à
5030 Sauvenière (Gembloux), rue des Poiriers, 9, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0460.893.916, et assujetie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE460.893.916. Société constituée aux termes d'un acte reçu par Jean-Pierre Michaux, alors notaire
à Namur, en date 4 juin 1997, publié à l’Annexe Moniteur belge du 28 juin suivant, sous le numéro
142, modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé le 31 décembre
2019, par le notaire Frédéric Magnus, de résidence à Jambes, publié par extrait à l’Annexe au
Moniteur belge du 9 janvier 2020, sous le numéro 0302006. Modifiés pour la dernière fois aux termes
de l'acte reçu par Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent, le 27 septembre 2022, publié à l’
Annexe au Moniteur belge sous les références 2022-10-06 / 0363439
Délibérations
Après quoi, l’assemblée générale extraordinaire engage la délibération et prend les résolutions
suivantes :
Première résolution : Augmentation de capital par apport en espèces
L'assemblée générale délibère sur une séquence de décisions formant entre elles, une résolution
unique comme suit :
a) Décision d’augmenter le capital par apport en espèces :
Elle décide d'augmenter le capital, à concurrence de cent septante-cinq mille euros (175.000,00 €),
pour le porter de soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 €) à
deux cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (236.973,38 €), par la
création de 751 actions nouvelles, de même valeur et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir due ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de deux cent trente-trois
euros deux cents (233,02 €) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
b) Droit légal de souscription préférentiel
A l'instant intervient Monsieur CLOQUETTE Jérémy, ci-avant plus amplement qualifié.
Lequel déclare renoncer et de manière expresse et irrévocable, à son droit de souscription
préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par les articles 7:188 et suivants du Code des
sociétés et des associations et repris à l'article 7 des statuts, réservant tout ou partie du bénéfice de
l'augmentation de capital au souscripteur ciaprès désigné.
c) Souscription et libération
A l'instant, intervient la société anonyme « La financière du Bois » ayant son siège à 6900 Marche-
en-Famenne, rue de la Plaine, Parc d’activités économiques du WEX 11, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0882.099.588. Constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Jean-François Pierard, à Marche-en-Famenne, le 14 juin 2006, publié aux Annexes du
Moniteur belge le 6 juillet suivant, sous le numéro 0108935, et dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte reçu le 26 mars 2019 par le notaire Jean-François Pierard, précité,
Volet B
publié aux Annexes du Moniteur belge le 19 avril 2019 sous le numéro 0054216, laquelle est
représentée par Monsieur KOESTEL Gilles, né à Douala (Cameroun) le 31 janvier 1970, domicilié à
5100 Namur (Wépion), rue Marcel Lecomte 253 en vertu d’une délégation de pouvoir reçue le 21
novembre 2022, dont un exemplaire restera ci-annexé.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme.
Il déclare ensuite souscrire les 751 actions nouvelles, au prix de deux cent trente-trois euros deux
cents (233,02 €) chacune.
d) Attestation bancaire (art. 7:195 du CSA)
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au
compte numéro BE70 0689 4690 4125 ouvert auprès de la banque Belfius Banque au nom de la
société, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent
septante-cinq mille euros (175.000,00 €).
Une attestation de l'organisme dépositaire, Belfius Banque, datée du 22 novembre 2022 reste
ciannexée.
e) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
    •  chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à
deux cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (236.973,38 €).
f) Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros
trente-huit cents (236.973,38 €) et représenté par 3.251 actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/3.251ème de l'avoir social. Le capital social est entièrement libéré. »
Vote : cette résolution, votée point par point, est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - modification des statuts
L’assemblée prend acte de la conclusion d’une convention entre actionnaires. Elle décide de traduire
celle-ci dans les statuts et par voie de conséquence, d’amender les règles de gouvernance et de
cessibilité des titres sociaux.
En conséquence, elles décident d’amender les articles identifiés ci-après comme suit :
    •  L’article 12 des statuts est modifié comme suit :
« Article 12. Cession et transmission des actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément et sans
droit de préemption, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires, ou à des sociétés détenues majoritairement par un ou
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à formalités
Droit de préemption
1. Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires se reconnaissent un droit de préemption
pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.
2. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura
l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre
d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la
cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres
actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par
le candidat cessionnaire.
3. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours
de la réception de la notification dont question au point 2 ci-avant. Au cas où un actionnaire n'aurait
pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations
respectives.
Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours
suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où
certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai
de trente jours dont il est question à l’alinéa précédent.
Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption
par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à
Volet B
nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits
et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que
l'actionnaire cédant se propose de céder.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
Droit de suite
1. Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question ci-avant, en cas de cession
par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à obtenir du tiers
candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires
qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.
2. Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d’administration de la société l’identité et l’offre
du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les
vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d’administration de la société, les
autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
3. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires
qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres
actionnaires qui en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat
cessionnaire. »
    •  L’article 13 des statuts est modifié comme suit :
« Article 13. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la société sera composé de trois administrateurs au moins.
Le Président du Conseil d’administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi
les candidats proposés par les actionnaires.
L’investisseur se réserve le droit de demander la désignation d’un ou de plusieurs administrateurs
proportionnellement à l’importance de sa participation au sein de la société, choisis de commun
accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée
par l’investisseur.
Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont déterminées par un règlement
intérieur auquel il est ici renvoyé ».
    •  L’article 33 des statuts est modifié comme suit :
« Article 33. Désignation des liquidateurs
Le vote relatif à la dissolution et mise en liquidation de la société se fera à la majorité spéciale de
90% des droits de vote. En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, l’assemblée
générale désigne un ou plusieurs liquidateurs agréé(s) par les investisseurs et sous réserve de
confirmation de cette nomination par le tribunal de commerce territorialement compétent. »
    •  L’article 34 des statuts est modifié comme suit :
« Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Le(s) liquidateur(s) ainsi désigné(s) détiendront les pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien
leur mission et seront dispensés d’obtenir l’autorisation de l’assemblée générale pour les actes
énumérés par l’article 2 :88 Code des sociétés et des associations. Ils pourront pareillement décider
sans autorisation préalable de l’assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de
faillite. »
    •  L’article 35 des statuts est modifié comme suit :
« Article 35. Mode de liquidation
Après règlement du passif et des frais et honoraires du(des) liquidateur(s), l’actif subsistant sera
réparti entre les actionnaires au prorata de leur participation. »
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : nomination
L’assemblée générale désigne comme nouvel administrateur :
    •  la société coopérative « Capital & Croissance » dont le siège est établi à Marche-en-Famenne,
rue de la Plaine, 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0890.073.384, représentée par Monsieur KOESTEL Gilles, précité, en vertu d’une délégation de
pouvoir reçue en date du 24 novembre 2022, dont une copie restera ci-annexée.
    •  la société à responsabilité limitée « GET UP MANAGEMENT CONSULTING », dont le siège est
établi à 5081 Meux, rue du Village 3, inscrite au registre national des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0891.135.139, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Volet B
WUYTENS Michael, domicilié à 5081 La Bruyère, rue du Village 3.
Leur mandat prend effet à dater de ce jour jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2025.
Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.