Ondernemingsnr : 1006 702 523
Naam
(voluit) : ABN LABS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kieleberg 1 - 3740 Bilzen
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 29 november 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "ABN LABS" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De besloten vennootschap R. Poels, met zetel te 3545 Halen, Meldertsestraat 8, inge-schreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0414.933.732 en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE0414.933.732.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Berben te Neerpelt (thans Pelt) op 14 februari 1975, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 maart 1975 onder nummer 672-9.
De statuten werden gewijzigd:
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Wijgaerts te Lummen op 29 juni 1981, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli 1981 onder nummer 1366-30.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Romain Janssen te Zonhoven op 18 oktober 1985, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 november 1985 onder nummer 851109-261.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Romain Janssen te Zonhoven op 1 maart 1990, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart 1990 onder nummer 900327-89.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Jozef Theunissen te Eigenbilzen op 22 december 1994, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 1995 onder nummer 950112-694;
·bij onderhandse akte de dato 22 oktober 2001 inhoudende de omzetting van het kapitaal in euro, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2002 onder nummer 20020110/297.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te Lommel op 29 december 2011, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2012 onder nummer 12030801.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te
Lommel op 9 november 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
2016 onder nummer 16162079.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De naamloze vennootschap ABN LABS, met zetel te 3740 Bilzen, Kieleberg 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 1006.702.523, en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE1006.702.523.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 29 februari 2024, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 maart 2024 onder nummer 24372860.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna 'geruisloze fusie'), conform
artikel 12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna 'WVV'), waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap, ABN LABS NV, voornoemd, zowel de rechten als de ver-
plichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, R.
Poels NV, voornoemd, die houdster is van alle aandelen in de over te nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7, 1° van het WVV, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende
vennootschap als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit
zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
Daartoe worden de vergaderingen van de betrokken vennootschappen tezamen gehouden.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 8 oktober 2024 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 10 oktober 2024 voor de overnemende vennootschap
en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 10 oktober 2024 voor de over
te nemen vennootschap, telkens bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 oktober
2024 onder nummer 24151156 voor de overnemende vennootschap en onder nummer 24151218 voor de over
te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vertegenwoordigde |aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van
voormeld fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel en zoals bepaald in onderhavig
proces-verbaal.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-de geruisloze fusie zal gebeuren op basis van cijfers afgesloten op 30 april 2024;
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien de
overnemende vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boek-houdkundig en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, wordt vastgesteld op 1 mei 2024. Alle verrichtingen die door de overgenomen vennootschap
vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden aan de activa en passiva die aan de overnemende
vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt.
Het register van de aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van het opnemen van een samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van alle
aansprakelijkheid dienaangaande.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van directe belastingen, met alle rechten en plichten, per 1 mei 2024 over op de overnemende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 mei 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe
belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap. Meer bepaald zal zij gehouden zijn:
a)alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen te dragen, evenals in het algemeen om
het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren
en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
b)de lopende huurcontracten en gebruiksrechten te eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap zelf
ertoe gehouden of gerechtigd was, en rechtstreeks de eigenaars en bezetters aan te spreken voor alles wat
de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld
om deze voorwaarden hier weer te geven;
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de over-nemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boek-houding, haar clienteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
4/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de over-genomen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelijk
te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige for-maliteiten te
vervullen teneinde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
8/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene
vergaderingen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen
vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan ingevolge de ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig
artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan derden kenbaar te maken volgens
het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING [ ... ]
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde verrichting, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap. Voor de uitoefening van het mandaat van bestuurders vanaf
hun benoeming bij de oprichting op 29 februari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie, wordt
op heden tussentijdse kwijting verleend door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
oprichting en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn gesteld voor de overnemende vennootschap (29/02/2024 - 01/05/2024) werden
opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen vennootschap en worden op heden onderworpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap. Deze laatste keurt de
jaarrekening goed en zal beslissen over de te verlenen kwijting aan de voormalige bestuurders van de
overgenomen vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN [ ... ]
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- historiek van statuten.