Nº d'entreprise : 0893 270 030
Nom
(en entier) : Intys
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de Tervueren 270, 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption conformément aux articles 12:7, 2e juncto
12:50 du Code des sociétés et des associations
Entre d'une part
Intys
Société Anonyme
Avenue de Tervueren 270
TVA BE 0893.270.030 (RPM Bruxelles - francophone)
(Ci-après la "Société Absorbante")
Et d'autre part
T&S engineering
Société à responsabilité limitée
Avenue de Tervueren 270
TVA BE 0654.748.218 (RPM Bruxelles - francophone)
(Ci-après la "Société Absorbée")
Exposé préalable
Les sociétés appelées à fusionner à savoir d'une part Intys (la "Société Absorbante") et d'autre part T&S
Engineering (la "Société Absorbée"), ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par
absorption, opération par laquelle l'intégralité du patrimoine (en ce compris la totalité des droits et obligations)
de la Société Absorbée sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante
conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner ont conjointement rédigé le projet de fusion ci-après.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à tout
mettre en œuvre afin de réaliser cette opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions décrites
ci-après, et arrêtent par la présente le texte commun du projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des
assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe du tribunal
de l'entreprise compétent, et ce, au plus tard six semaines avant les assemblées générales extraordinaires
respectives appelées à se prononcer sur le projet de fusion conformément à l'article 12:50 in fine du Code des
sociétés et des associations.
A.Identification des sociétés participants à la fusion (Art. 12:50, 1°)
Les sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption sont les suivantes :
1.La Société Absorbante
La société anonyme Intys, ayant son siège à Avenue de Tervueren 270, 1150 Woluwe-Saint-Pierre et
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise BE0893.270.030
Conformément à ses statuts, l'objet de la Société Absorbante est décrit comme suit :
domaine administratif, financier, supply chain, achat et IT (information technology)
· L'exécution de prestations dans le cadre desquelles une assistance technico-administrative lui est
demandée.
· La société a également comme objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites.
· La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature
à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autre en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Ses activités peuvent être exercé en Belgique ou à l'Etranger, pour compte propre ou pour compte de
: tiers, ou en participation avec des tiers.
2.La Société Absorbée
La société a responsabilité limitée T&S Engineering ayant son siège à Avenue de Tervueren 270, 1150
Woluwe-Saint-Pierre et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise BE0654.748.218
Conformément à ses statuts, l'objet de la Société Absorbée est décrit comme suit :
- La Fourniture de services et conseils en matière d'innovation et de recherche, d'électronique,
informatique et mécanique et mise à disposition de personnel qualifié
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en
location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la
cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe. D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. Elle pourra réaliser son objet social, soit par action
directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou
connexes. La société peut être administrateur ou liquidateur.
B.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées du point
de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (Art.
12:50, 2°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et des
impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du
1 février 2025 à 00 :00 c'est-à-dire sans effet rétroactif. D'un point de vue juridique, la fusion prendra effet le 1
février 2025 à 00 :00.
C.Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (Art.
12:50, 3°)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions dans
la Société Absorbée, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
D.Tout avantage particulier attribués aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner (Art. 12:50,
4°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
E.Modification des statuts
Il n'y a pas lieu de modifier les statuts de la Société Absorbante.
F.Assemblées générales extraordinaires
La date ultime pour l'adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée est fixée au 31 janvier 2025.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : le projet de fusion).
Yorik DESMYTTERE
Notaire