N° d'entreprise : 0821770439
Nom
(en entier) : CAFE DU LONGDOZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Grétry 23
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (1ier canton) en date du 22 août 2019,
en cours d’enregistrement au deuxième bureau de l’enregistrement de Liège :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée «CAFE DU LONGDOZ», ayant son siège social à 4020 Liège, rue Grétry, 23, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, sous le numéro d’entreprise 821.770.439 et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0821.770.439.
 
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination sociale
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société privée à responsabilité limitée
actuellement dénommée «CAFE DU LONGDOZ», dorénavant dénommée «BRZ ».
 
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l’objet social
L'assemblée dépose sur le bureau le rapport spécial établi par l’administrateur en date du 23 juillet
2019 sur la proposition de modification de l’objet social.
 
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts en ajoutant le texte suivant au texte existant
:
 
« L'exploitation d'un ou plusieurs salons de coiffure (hommes, dames, enfants), le commerce
d'articles de parfumerie et l'exercice de l'art capillaire dans toutes ses applications.
A l'effet ci-avant, l'achat, la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation de parfums,
produits cosmétiques, capillaires, perruques sans que cette énumération ne soit limitative.
 
Tous les travaux de construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels, la construction de gros
œuvres, la transformation, la rénovation et la démolition de bâtiments et la rénovation intérieure;
L’exécution de tous travaux de gros œuvres pour le bâtiment: plâtrerie, maçonnerie et rejointoiement,
coffrage, pose de carrelages en céramique, en béton ou en pierre de taille, pose de revêtement en
bois, pose de papiers peints et de revêtement des murs et des sols en d’autres matériaux
(moquettes, linoléum …), peinture, vitrerie, travaux de couverture, travaux d’étanchéification des
murs, pose de chapes
Les travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif ;
Les travaux de plomberie ;
Les travaux d’isolation»
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION : Code des sociétés et des associations
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
QUATRIEME RESOLUTION : forme de la société.
 
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Suite à l’adoption de la première résolution et de la quatrième résolution, l’assemblée décide que l’
article 1 des statuts est remplacé comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée BRZ »
 
CINQUIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au siège
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de ne plus reprendre l’adresse exacte du
siège dans les statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide de supprimer les deux premiers alinéas de l’article 2 pour les
remplacer par ce qui suit :
 
« Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège a été modifiée et est fixée à: 4040 Herstal, rue
Arnold Delsupexhe 2. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
SIXIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au capital
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts (article relatif au capital) est remplacé comme suit :
« Article 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6200,00
€).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. »
 
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 6 des statuts.
 
SEPTIEME RESOLUTION – modification de l’article relatif aux apports en numéraire avec émission
Volet B
de nouvelles actions et au droit de préférence
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 7 par ce qui suit :
 
« Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. »
 
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’article relatif aux appels de fonds
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 8 de la manière suivante :
 
- Ajout d’un premier paragraphe rédigé comme suit :
 
« §1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de 1/3»
 
Le texte de l’ancien article 8 est maintenu et constitue le paragraphe 2 du nouvel article 8.
 
De nouveaux paragraphes sont ajoutés et rédigés comme suit :
 
« §3. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
§4. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
 
NEUVIEME RESOLUTION : modification des articles relatifs à la cession d’actions
 
L’article 10 des statuts est modifié de la manière suivante :
 
Le premier alinéa de l’ancien article 10 devient le paragraphe premier du nouvel article 10. Les
termes « l’ensemble des associés » au premier alinéa est remplacé par « la moitié au moins des
actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
 
Volet B
A cette fin, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.»
 
Le deuxième alinéa devient le paragraphe 2. Il est ajouté ce qui suit après l’alinéa existant :
 
« Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les formalités décrites ci-dessus, l'agrément des
actionnaires. »
 
L’alinéa 3 est supprimé.
 
L’alinéa 4 devient le paragraphe 3.
 
DIXIEME RESOLUTION : modification des articles relatifs à la gestion – au contrôle de la société.
 
Modification de l’article 11 en ajoutant ce qui suit après le 4ième alinéa :
 
« Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. »
 
Suppression de l’article 15.
 
Modification de l’article 16 en y ajoutant à la fin de la phrase « à la majorité des voix ».
 
ONZIEME RESOLUTION : Modification des articles relatifs aux assemblées générales.
 
Modification de l’article 18 de la manière suivante :
 
Dans l’alinéa 4, les mots « au moins le cinquième du capital social » sont remplacés par « un
dixième du nombre d’actions en circulation » et les mots « quinze jours » sont remplacés par les
mots « trois semaines ».
 
Ajout d’un article 18 bis rédigé comme suit :
 
Volet B
« Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. »
 
Modification de l’article 19 de la manière suivante :
 
L’alinéa 2 est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
 
Modification de l’article 20 de la manière suivante : suppression de la deuxième phrase et
remplacement par ce qui suit :
 
« Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
 
Suppression de l’article 22 qui est remplacé par ce qui suit : « Toute assemblée générale, ordinaire
ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’
administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement. »
 
Modification de l’article 23 de la manière suivante :
 
Ajout de ce qui suit à la fin du premier alinéa : « sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote ».
 
Suppression du dernier alinéa.
 
Ajout d’un article 23 bis rédigé comme suit :
 
« Article 23 bis :
Volet B
 
§1. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
§2. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. »
 
Modification de l’article 24 de la manière suivante :
 
La fin de l’alinéa 1ier est complété par ce qui suit : « à l’exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique. »
 
DOUZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article relatif au bénéfice de la société.
 
L’article 26 est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. »
 
TREIZIEME RESOLUTION : adaptation d’un des articles concernant la dissolution et la liquidation de
la société.
 
Suppression du troisième alinéa de l’article 27.
 
QUATORZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la loi applicable.
 
L’article 30 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « Les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non
écrites. »
 
QUINZIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant la compétence judiciaire.
 
Ajout d’un article 30 bis établi comme suit : « Pour tout litige entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément. »
 
SEIZIEME RESOLUTION : adaptation des statuts à la nouvelle terminologie.
 
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
 
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot «administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
Volet B
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot «nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales» est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au «Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : pouvoirs
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
DIX-HUITIEME RESOLUTION – démission/nomination
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant, Monsieur BRUZZESE Filippo
Salvatore, né à Liège, le treize décembre mil neuf cent soixante-neuf, divorcé, domicilié à 4020
Liège, Rue Adelin-et-Jules-Husson, 10 boîte 0005.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame OLIVIERI
Caterina née à Ougrée le quatorze septembre mille neuf cent soixante-neuf, divorcée, domiciliée à
4020 Liège, Rue Adelin-et-Jules-Husson, 10/0006.
 
Son mandat est gratuit.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (1ier canton).
 
Déposé en même temps, une expédition de l’acte du 22 août 2019, avec annexé le rapport de l’
administrateur et la coordination des statuts.