Ondernemingsnr : 0400636130
Naam
(voluit) : Immofruileg
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bedrijfsstraat 21
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel uit de akte verleden op negentien mei tweeduizendeenentwintig voor meester Herbert
HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en
Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap niet voldoet aan de definitie van een
coöperatieve vennootschap zoals bepaald in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluit daarom de vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap. Voor
zover als nodig bevestigt de algemene vergadering dat dit een vrijwillige omzetting betreft zoals
voorzien in artikel 41, § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en aldus de
omzettingsprocedure van boek 14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
toepassing vindt.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat na de vrijwillige omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap het voormalig werkelijk gestort statutair kapitaal, hetzij
tweehonderdveertienduizend vierhonderdachtentwintig euro (€ 214.428,-) omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
IMMOFRUILEG.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
Luik B
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
1. De aankoop, verkoop, de import, de vertegenwoordiging, de conditionering, de opslag, de
productie, het vervoer, van goederen en materialen en service verlening onder welke vorm dan ook,
de aan- en verkoop van immobiliën, verhuur van onroerende en roerende goederen.
2. Kortom zij mag alle verrichtingen doen, ook van mandaat en commissie die rechtstreeks of
onrechtstreeks uit het voorwerp voortvloeien.
3. Zij kan eveneens fabricatie-, groothandels- of detailzaken oprichten, laten uitbaten, of aan
uitbatingen deelnemen of zelf uitbaten indien op die manier haar ontwikkeling kan bevorderd worden.
De vennootschap kan in Europa alle financiële, commerciële of industriële en onroerende
verrichtingen doen, in de meest uitgebreide zin die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdvijfenzestig (865) aandelen uitgegeven, die
elk één achthonderd vijfenzestigste (1/865ste) van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningssaldo. In geval van uittreding lastens het
vennootschapsvermogen geldt een afwijkende regeling, zoals bepaald in artikel 10 van deze
statuten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons, obligaties en warrants opmaken en
uitgeven, waarvoor het bestuursorgaan de intrestvoet en de uitgifte voorwaarden zal bepalen.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of het desbetreffende artikel van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde kennis nemen van dit register, na afspraak met de
verantwoordelijke van het dagelijks bestuur.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden rechten geschorst zijn, totdat één
enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is aangewezen.
Luik B
Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder
een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk
vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de schriftelijke goedkeuring
bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10: Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden, moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van het boekjaar, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste zes maanden nadien worden betaald;
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan negentig procent (90%) van het aandeel van gedane inbrengen en
beschikbare reserves (met uitsluiting van de onbeschikbare reserves) dat deze aandelen
vertegenwoordigen, zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van het jaar van de
uittreding, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds
terugbetaalde inbreng; Het bedrag van het scheidingsaandeel zal worden meegedeeld op de
algemene vergadering.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van
de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
Luik B
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan brengt jaarlijks verslag uit aan de algemene vergadering over de verzoeken tot
uittreding tijdens het afgelopen boekjaar.
De perso(on) nen) en/of vennootschappen die het scheidingsaandeel uitbetaald krijgen, zullen
verantwoordelijk zijn voor het vereffenen van alle belastings- en/of andere schulden die hierop
rusten.
Artikel 11: Uitsluiting
De algemene vergadering van de vennootschap is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken wegens:
- handelingen gesteld door de betrokken aandeelhouder die ingaan tegen de reglementen van
inwendige orde, de statuten, of die indruisen tegen de belangen van de vennootschap of wegens een
wettige reden.
- Ontzetting, faillissement of kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Bij uitsluiting van de aandeelhouder die de uitkering vraagt van de waarde van zijn aandelen zal de
waarde en de uitbetalingsregeling zoals bepaald in artikel 10 van toepassing zijn.
Artikel 12: Voorkooprecht
Elke overdracht onder de levenden aan een niet-aandeelhouder is, behoudens aan de goedkeuring
vermeld in artikel 9, tevens onderworpen aan het recht van voorkoop van de overige
aandeelhouders.
De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen aan een niet-aandeelhouder (hierna de
kandidaat overdrager), moet de aandelen eerst aanbieden aan overige aandeelhouders die interesse
hebben door het bestuursorgaan bij aangetekende brief in kennis te stellen van de voorgenomen
overdracht en de voorwaarden ervan. Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen één
maand na de kennisgeving aan het bestuursorgaan. De overige aandeelhouders oefenen hun
voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van
aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet
uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in
verhouding tot hun aandelenbezit. Bij gebruikmaking van het recht van voorkoop is de prijs gelijk aan
de prijs geboden door een bona fide derde, deze zal de nodige bewijstukken afleveren aan het
bestuursorgaan zoals het betalingsbewijs enz.
Indien het onmogelijk is de aandelen volledig pro-rata aan te bieden of indien slechts één aandeel
wordt aangeboden, zal het betreffende aandeel worden toebedeeld aan de aandeelhouder met de
grootste participatie.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken
aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige
wijze plaats vinden onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in artikel 9.
[*]
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14: Bestuursorgaan
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een collegiaal bestuursorgaan, bestaande
uit minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die benoemd worden door de algemene
vergadering mits akkoord van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen.
Het bestuursorgaan kiest in zijn midden een voorzitter en een secretaris.
Nieuwe kandidaat-bestuurders kunnen slechts worden benoemd na te zijn voorgedragen door
minstens twee aandeelhouders.
Bestuurders worden benoemd voor een onbepaalde termijn.
Luik B
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Coöptatie
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. Dergelijke coöptatie kan maar worden aangenomen indien zij werd
besloten met een drie vierde meerderheid op de betrokken vergadering van het collegiaal
bestuursorgaan dat tot de coöptatie besluit. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. In geval van bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 18: Besluitvorming
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met minstens een drie vierde meerderheid.
Ieder bestuurder mag een volmacht geven aan een ander bestuurder om zich te laten
vertegenwoordigen op de vergaderingen van het bestuursorgaan en te stemmen volgens zijn
instructies.
In geval van staking van de stemmen is de stem van de voorzitter van het bestuursorgaan
doorslaggevend.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd. Er mogen wel zitpenningen worden toegekend en/of
onkostenvergoedingen.
[*]
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Beraadslaging, toelating, volmachten
De algemene vergadering van de aandeelhouders beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap
aanbelangen en buiten het bestuursrecht van de bestuurders vallen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- Hij moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam.
- De rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Luik B
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 22: Meerderheden
De algemene vergadering kan beslissingen nemen ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is, behoudens indien bijzondere aanwezigheidsvereisten worden
opgelegd door het wetboek van vennootschappen en verenigingen of door deze statuten.
Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders, uitgezonderd bijzondere meerderheidsvereisten opgelegd door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen of door deze statuten.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand september om veertien uur en dertig minuten (14.30 uur). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch softwarematig communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 26: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 27: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Luik B
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 28: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Alle uitkeringen, zowel interesten als dividenden, die in geval van onmogelijkheid voor de
vennootschap om tot uitkering over te gaan, niet werden gevorderd door een aandeelhouder, zijn ten
voordele van de vennootschap vervallen en worden in een niet beschikbare reservefonds gestort.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31: Ontbinding
De vennootschap kan om het even wanneer ontbonden worden door een beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijziging
van de statuten.
Is de aanwezigheidsvereiste niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 32: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Gedurende de vereffening blijft de algemene vergadering haar macht uitoefenen en komt minstens
jaarlijks op de dag van de jaarvergadering bijeen. Zij wordt bijeengeroepen door de vereffenaars.
Artikel 33: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ten gevolge van het overlijden op 23 februari
2019 van de heer KONINCKX Johan, die door de algemene vergadering van 28 november 2017 voor
onbepaalde duur als bestuurder benoemd werd, diens bestuursmandaat van rechtswege eindigde.
De algemene vergadering besluit om ondergetekende notaris te beopdrachten om de nodige
aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: 3500 Hasselt,
Bedrijfsstraat 21.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.