Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SMARTCALL
Avenue Louise 367
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mille dix-sept, le vingt-et-un mars.
       Devant Nous, Bernard van der Beek, Notaire à Schaerbeek, en société civile sous forme de
société privée à responsabilité limitée dénommée "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son siège
social à Schaerbeek, 160, Chaussée de Haecht, numéro d'entreprise TVA-BE0872.221.426 RPM
Bruxelles.
Ont comparu :
1. Monsieur VANVECKHOVEN Marc Michel Philippe, né à Charleroi le trois septembre mil neuf cent
soixante-quatre, numéro national 64.09.03-113.40, de nationalité belge, célibataire et déclarant ne
pas avoir déposé de déclaration de cohabitation légale, domicilié et demeurant à 1560 Hoeilaart,
Watertorenstraat 49.
2. Monsieur VANVECKHOVEN Antoine, né à Boussu le neuf janvier mil neuf cent nonante-cinq,
numéro national 95.01.09-215.62, de nationalité belge, célibataire et déclarant ne pas avoir déposé
de déclaration de cohabitation légale, domicilié et demeurant à 1060 Saint-Gilles, Rue de l’Aqueduc,
43-0002.
Ci-après dénommés « les comparants»
                Lesquels comparants nous ont requis de dresser ainsi qu'il suit l'acte authentique de la
société privée à responsabilité limitée qu’ils déclarent avoir constituée comme suit :
                Et à l'instant les comparants ont remis au notaire instrumentant, conformément aux
dispositions de l'article 215 du Code des sociétés, un plan financier - dûment signé par eux - justifiant
le montant du capital social de la société.
                A. Montant : Le capital social fixé à dix-neuf mille euros (19.000,00 €), est représenté par
mille parts sociales (1.000) de dix-neuf euros (19,00 €) chacune.
                B.- Souscription : Sont souscrites au pair par le prénommé :
                Monsieur VANVECKHOVEN Marc, prénommé, à concurrence de neuf cent nonante parts
sociales (990).
                Monsieur VANVECKHOVEN Antoine, prénommé, à concurrence de dix parts sociales (10).
                Ensemble, lesdites mille (1000) parts sociales.
                C. Libération :                                        
                Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des dites mille parts sociales et
partant, la totalité du capital social se trouve souscrite au pair et libérée en numéraire à concurrence
de sept mille euros (7.000,00 €), au prorata de leur participation.
                Les comparants déclarent et reconnaissent que le montant des versements s'élevant à
sept mille euros (7.000,00 €) est déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque «BELFIUS» sous le numéro BE42 0689 3202 7254, conformément à
l'attestation remise au Notaire soussigné.
                Ceci étant exposé, le comparant a déclaré faire acter les statuts de la société comme suit :
                                   Titre I. - Dénomination - Siège - Objet - Durée.
                Article 1. - Dénomination de la société.
0672907410
Volet B
                La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.  Elle est
dénommée «SMARTCALL»
                Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention "société privée à
responsabilité limitée " ou les initiales "SPRL.", reproduites lisiblement et placées immédiatement
avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, le siège du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro
d'immatriculation.
                Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, ce devra être le
capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan.  Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus
intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte du dernier bilan.
                Article 2. - Siège social.
                Le siège social est établi à 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue Louise, 367.
                Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
                Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins
de la gérance.
                La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
                Article 3. - Objet.
                La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
                - Toutes activités relatives au développement, à l’engineering, à l’expertise, à
l’administration, à la conception, à l’implémentation, à la production et la commercialisation de
solutions de télécommunication basées sur la voix sur iP (Internet Protocol) destinée aux entreprises,
permettant d’intégrer totalement les systèmes informatiques aux systèmes de téléphonie.
                - L’étude, l’ingénierie, la conception, l’exécution, l’acquisition, la vente, la fabrication, la
commission, la location et la distribution de tous les matériaux, produits et services se rapportant à
l’informatique, à la robotisation, à la télécommunication sous toutes ses formes et dans tous les
domaines, à la gestion et au management, au software intelligent et en général à toutes les
techniques qui font appel à des concepts, des techniques et des équipements provenant de
l’informatique, data et télécommunication et technologie GSM.
                - Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et
la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, la location, la distribution, le leasing
ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandise, tous produits,
appareillages, équipements, services et outils logiciels, se rapportant directement ou indirectement
aux activités susmentionnées et la négociation de contrats y afférents dans le domaine informatiques
et de téléphonie.
                - La consultance dans les domaines de l’informatique, de l’internet, de la publicité et de
l’impression en tout genre, en générale, le service complet aux tiers de l’image publicitaire,
communication, information et le multimédia, création de site internet.
                - Elle pourra également réaliser toutes les opérations de management, marketing,
publicité, promotions de ventes, conseil, consultance, gestion de projets, stratégie, communication,
coaching, formation, gestion des ressources humaines dans les domaines que la communication, la
téléphonie, l’informatique, études de marché et ce en tous domaines. Egalement, l’organisation de
séminaires, conférences, colloques, événements, festivals, exploitation de surfaces de vente,
organisation de stands, foires, expositions, édition de revues, de journalisme, création graphique et
autres, réalisation, manutention et expédition d’imprimés, vente d’espaces publicitaires, création et
exploitation de fichiers, relations publiques au sens large en Belgique ou à l’étranger.
                - Elle peut s’intéresser à l'édition tant physique qu’électronique de tous types d’ouvrages,
d’œuvres et de supports ; l’étude, le dépôt, la gestion, l’acquisition, l’aliénation de produits de
recherches, de brevets, de licences, de know-how, ingénierie, de royalties, de marques
commerciales.
                - Elle a également pour objet, pour compte propre, la gestion d’un patrimoine immobilier, la
vente, l’échange, l’achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la
reconstruction, la restauration, l’exploitation directe ou en régie, l’entretien, le développement,
l’embellissement, la location, la prise en location, la gérance d’immeubles bâtis ou non, meublés ou
non, le lotissement.
                - Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter la réalisation.
Volet B
                - La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou étant de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles et accepter
tous mandats d’administrateur dans de telles sociétés.
  Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et
respectés.
                Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
                La société peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger tous actes,
transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter,
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
                Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'acquisition, de cession ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au
sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
                Elle peut accepter des mandats d'administrateur, de gérant, de commissaire, de directeur
et de liquidateur dans toutes entreprises.
                Article 4. - Durée.
                La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours le jour du dépôt d'un extrait
analytique des présentes au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
                Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
                                                           Titre II. - Capital.
                Article 5. - Capital.
                Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille euros (19.000,00 €), divisé en mille
(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix-neuf euros (19,00 €) chacune.
                                                     Titre III. - Parts sociales.
                Article 6. - Parts sociales.
                Les parts sont indivisibles et inscrites au registre des associés, tenu au siège social qui
forme titre.
                Les mutations à cause de mort et les certificats d'inscription sont signés par la gérance. 
Les certificats ne sont pas négociables.
                L'agrément prévu à l'article 249, premier alinéa, du Code des sociétés n'est pas requis
lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé.
                En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les associés opposants s'engagent à
racheter les parts dont la cession est proposée au prix fixé à dire d'expert nommé de commun accord
entre les membres de l'assemblée générale et à défaut d'accord, par Monsieur le Président du
Tribunal de Première Instance sur requête de la partie la plus diligente.  Ce prix sert de base jusqu'à
modification par une assemblée ultérieure à toutes les cessions de parts qui seront effectuées.
                Les associés sont tenus de racheter les parts des héritiers ou des légataires de parts qui
ne peuvent devenir associé, comme il est prévu sous l'article 252 du Code des sociétés et aux
mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cas de non-agréation de cession.
                Dans l'un comme dans l'autre cas, le rachat doit être effectué soit dans les trois mois de
l'assemblée générale ayant refusé l'agrément de la cession, soit dans les six mois du décès.
                Le prix inférieur ou égal à cinq mille euros est payable au comptant, le prix d'achat
supérieur à cinq mille euros, n'est dans l'un comme dans l'autre cas exigible que dans un délai de
trois ans prenant cours à partir de la cession et est payable par tiers à l'expiration de chacune des
première, deuxième et troisième années, augmenté d'un intérêt annuel de douze pour cent.
                Les parts ainsi reprises ne peuvent être cédées ni données en gage avant le paiement
intégral de leur prix.
                                           Titre IV. - Administration - Contrôle.
                Article 7.
                1. Gérance : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et
toujours révocables par l'assemblée générale des associés, statuant à l'unanimité des voix. Leur
signature doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle
ils agissent.
                L'assemblée générale peut augmenter ou réduire leur nombre, désigner et révoquer les
titulaires, fixer la durée de leur mandat, modifier leurs pouvoirs et leur titre, leur allouer des
émoluments et indemnités imputables sur les frais généraux et même des participations dans les
bénéfices.
Volet B
                La gérance ne peut, sans autorisation de l'assemblée générale des associés, s'intéresser à
titre personnel, soit directement, soit indirectement, à des entreprises ayant une activité similaire ou
connexe à celle de la société.
                2. Pouvoirs : A moins de dispositions spéciales, prises par l'assemblée générale des
associés qui détermine et peut en tout temps modifier les pouvoirs de la gérance, celle-ci, agissant
comme dit ci-dessus, a tous pouvoirs pour agir au nom de ladite société, sous la seule condition que
les opérations entrent dans l'objet de la société.
                En conséquence, et notamment, la gérance a le droit de, pour et au nom de la société:
                - faire tous marchés et recevoir toutes sommes, acquérir et aliéner tous biens meubles et
immeubles, emprunter avec ou sans garanties hypothécaires, avec stipulation de la saisie-exécution,
sauf par voie d'émission d'obligation; avant comme après paiement renoncer à tous droits réels de
privilèges ou d'hypothèques, y compris l'action résolutoire, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires ou autres droits réels, dispenser de toutes inscriptions d'office, ester en justice,
exécuter les décisions intervenues, acquiescer, transiger et compromettre en tout état de cause.
                La gérance peut aussi déléguer certains de ses pouvoirs et la gestion journalière de la
société à toute personne associée ou non. En cas de délégation, la gérance fixe les pouvoirs et les
rémunérations fixes ou variables attachées à ces fonctions ainsi que leur durée.
                Tout gérant qui se trouve dans une situation d'opposition d'intérêt, quant à une décision à
prendre par le conseil, doit s'en référer à la procédure prévue à l'article 259 du Code des sociétés.
                Article 8. - Contrôle.
                Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confiée à un ou plusieurs commissaires
nommés, pour une durée de trois ans, par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres
de l'institut des Réviseurs d'entreprises si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article
141 du Code des sociétés.  Si la société répond à ces critères elle ne sera pas tenue de nommer de
commissaire.
                L'assemblée générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu'une
modification des statuts soit nécessaire.
                Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les
pouvoirs d'investigations et de contrôle des commissaires et peut, pour l'exercice de ces pouvoirs, se
faire représenter ou assister par un expert-comptable.
                La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord.  Les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
                                                                   Titre V.
                              Assemblée générale - Exercices - Comptes - Emprunt.
                Article 9. - Assemblée générale.
                L'assemblée générale des associés se tient chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
Elle se réunit obligatoirement chaque année, le troisième jeudi du mois de mai à dix-neuf heures
trente, ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est férié, et en outre, sur la requête d'un gérant
ou des associés réunissant au moins le cinquième des parts.
                La première assemblée se tiendra en deux mille dix-huit.
                Les séances se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.  Les convocations contenant l'ordre du jour se font par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque associé au moins huit jours d'avance.
                Les convocations ne sont pas nécessaires en cas de présence ou de représentation de
tous les associés.
                Article 10. - Pouvoirs et Organisation de l'assemblée.
                L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus et statue à la simple majorité des voix, sauf
dans les cas pour lesquels la loi ou les statuts prévoient d'autres majorités.
                L'aîné des gérants ou le gérant la préside et désigne le secrétaire; l'assemblée choisit les
scrutateurs. Chaque part donne droit à une voix.
                Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire pourvu
que celui-ci soit lui-même associé.
                Les procès-verbaux sont signés par les associés ayant la majorité des voix; les copies et
extraits sont signés par la gérance.
                Article 11. - Exercice.
                L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
                Le premier exercice commencera le jour du dépôt d'un extrait analytique des présentes au
Greffe du Tribunal de Commerce compétent et se terminera le trente et un décembre deux mille dix-
sept.
                Article 12. - Comptes annuels - Bénéfices - Répartition.
                A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire complet des valeurs
Volet B
mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et établit les
comptes annuels de la société en indiquant nominativement les dettes des associés envers la
société et celles de la société envers les associés.
                Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
                Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la constitution d'un fonds
de réserve légale.  Le prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint un/dixième du
capital social.
                Le restant du bénéfice est partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts
respectives, chaque part conférant un droit égal.
                Toutefois, l'assemblée générale, à la majorité des trois/quarts des voix, peut affecter cet
excédent en tout ou en partie, à la création ou à l'alimentation de fonds de réserve spéciaux, à
l'attribution de tantièmes à la gérance ou décider qu'il est reporté à nouveau.
                Article 13. - Dissolution - Liquidation.
                La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction, l'absence, le décès
ou la retraite d'un associé.
                La question de la dissolution de la société doit être soumise à l'assemblée générale par le
gérant ou le conseil de gérance, en cas de perte de la moitié du capital social et ce dans un délai
n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être.
                En cas de dissolution de la société, sa liquidation est faite par le ou les gérants en fonction,
à moins que l'assemblée générale des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe
les pouvoirs et les émoluments.
                L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
                Le boni résultant de la liquidation de la société, après paiement des dettes et charges de la
société, sert au remboursement des parts à concurrence du montant de leur libération.
                Le surplus est partagé entre les associés en proportion du nombre de leurs parts
respectives, chaque part conférant un droit égal.
                Article 14. - Emprunts.
                La société peut contracter des emprunts dans les limites de l'article 243 du Code des
sociétés. Si les associés consentent des prêts, il leur sera alloué un intérêt annuel au taux légal
majoré de deux pour cents par an.  Cependant, les associés actifs peuvent renoncer à percevoir un
intérêt; dans ce cas, une convention devra être signée par tous les associés.
                Article 15. - Capitaux investis.
                Les capitaux investis par les associés actifs ne sont pas rémunérés. Toutefois, les
associés pourront décider annuellement, lors de l'assemblée statutaire, l'attribution d'un intérêt pour
l'exercice suivant.
                Article 16. - Election de domicile.
                Chaque associé, gérant et commissaire, doit faire élection de domicile en Belgique, et à
défaut, celui-ci est censé être fait au siège social.
                Article 17. - Dispositions générales.
                Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts, les comparants se
réfèrent et se soumettent entièrement au Code des Sociétés.
Déclaration légale.
       1. Frais
(...)
2. Droit d’écriture
Le notaire Bernard van der Beek, soussigné, confirme avoir reçu le paiement du droit d'écriture dû
pour cet acte, s’élevant à nonante-cinq euros (95 €) compris dans le montant mentionné ci-avant.
3. Incapacité, faillite, réorganisation judiciaire et règlement collectif de dettes
Les différentes parties au présent acte déclarent n'être frappées d'aucune restriction de leur capacité
de contracter les obligations formant l'objet du présent acte, et attestent en particulier :
- ne pas être pourvues d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur,
- ne pas avoir obtenu ou sollicité un sursis provisoire ou définitif, ou encore une réorganisation
judiciaire,
- ne pas être en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclarées en faillite,
- ne pas avoir fait l'objet de la mesure visée à l'article 8 de la loi sur les faillites, à savoir le
dessaisissement provisoire en tout ou en partie de la gestion de tout ou partie de ses biens,
- n'avoir déposé jusqu'à ce jour aucune requête en règlement collectif de dettes et ne pas avoir
l'intention d'en introduire une prochainement.
4. Certificat d'identité
En vue de satisfaire aux dispositions de la loi hypothécaire et en application de la loi de Ventôse, le
notaire Bernard van der Beek, soussigné, certifie que les noms, prénoms, lieux et dates de
naissance et le domicile des parties-personnes physiques, tels qu'ils figurent ci-dessus, sont relatés
aux présentes conformément aux données reprises dans le registre national.
Volet B
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Les parties-personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte
déclarent donner leur accord exprès avec la mention de ce numéro dans l'acte et dans toutes les
expéditions et extraits qui seront faits de cet acte.
                                                         Assemblée générale.
                L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant : Monsieur VANVECKHOVEN Marc,
prénommé, dont le mandat est rémunéré, a tous pouvoirs pour la gestion de la société dans les
limites de l'article 7 des statuts et agit seul au nom de la société.
                L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, par application de
l'article 141 du Code des sociétés.
                L'assemblée déclare, en vertu de l'article 60 du Code des sociétés et sous la condition
suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce compétent,
que la société reprend et entérine tous les engagements pris au nom de la société en constitution.   
                Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er septembre 2016 par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
L’assemblée décide de donner mandat à la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée «FIDUCIAIRE MOREAU FISC SPRL», ayant son siège social à 1150
Bruxelles, Avenue du Val d’Or, 55, afin de procéder aux formalités requises auprès de
l’administration de la T.V.A. ou en vue de l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises. Aux
effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat qui lui a été confié.
                Dont acte.
                Fait et passé à Schaerbeek, en l'Etude, les parties certifiant avoir reçu une copie du projet
du présent acte au moins cinq jours francs avant la date que dessus.
                Lecture faite/commentaires faits, les comparants ont signé avec nous, notaire.