N° d'entreprise : 0505 979 813
Nom
(en entier) : HFS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Sur Haies 7, 4557 Tinlot
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
PROJET COMMUN DE FUSION
ENTRE
Le conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois JADE INVESTMENTS
INTERNATIONAL ayant son siège social au 42, rue de Dormans, L-1421 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B197256, ci-après dénommée la
"Société Absorbante",
représentée par Alexander DE WIT et Renaud JAMAR DE BOLSÉE en vertu d'une résolution du conseil
d'administration de la Société Absorbante en date du 22 août 2024 dont une copie demeurera annexée aux
présentes,
ET
Le conseil d'administration de la société anonyme de droit belge HFS INTERNATIONAL ayant son siège
social au 7, rue sur Haies, B-4557 Tinlot, Belgique, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0505.979.813, ci-après dénommée la "Société Absorbée",
représentée par la société anonyme de droit luxembourgeois JADE INVESTMENTS INTERNATIONAL,
elle-même représentée par Alexander DE WIT et Renaud JAMAR DE BOLSÉE, et par Frédéric
DEFECHEREUX en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société Absorbée en date du 22
août 2024 dont une copie demeurera annexée aux présentes.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-après comme les "Sociétés".
Est établi le présent PROJET COMMUN DE FUSION suivant, consistant en la fusion-absorption de la
Société Absorbée par la Société Absorbante, telle que décrite ci-après.
1. Caractéristiques de la Fusion transfrontalière envisagée.
1.1. Fusion envisagée
Conformément aux articles 1021-1 et suivants et plus particulièrement l'article 1023-1 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée (la "Loi luxembourgeoise") et à l'article 12:111 du Code des Sociétés et Associations
belge applicables aux fusions transfrontalières la fusion est réalisée en la forme d'une fusion transfrontalière
simplifiée par laquelle la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée de sorte que, à la date d'effet de la
fusion telle que spécifiée à la clause 5 du présent projet de fusion transfrontalière, (i) la Société Absorbée
transmette l'universalité de son patrimoine actif et passif à la Société Absorbante et (il) la Société Absorbée
soit dissoute sans liquidation et cesse d'exister (la "Fusion").
1.2. Caractéristiques des Sociétés intéressées
1.2.1. JADE INVESTMENTS INTERNATIONAL est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 42 rue des Dormans, L-1421 Luxembourg immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B197256.
Son capital social souscrit est actuellement de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310
(trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts son objet social est le suivant :
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou
se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont
susceptibles de promouvoir son développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers,
seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts. "
L'adresse électronique de la société est : f.defechereux@lvdinvest.com.
Le notaire désigné est Joëlle BADEN, Notaire, rue des Bains 17 à L-1212 Luxembourg au Grand-Duché
de Luxembourg.
Email : secretariat@enb.lu.
1.2.2. HFS International est une société anonyme de droit belge ayant son siège au 7 rue sur Haies, B-
4557 Tinlot, Belgique inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises belge sous le numéro 0505.979.813.
Son capital souscrit est actuellement de EUR 211.600, - (deux cent onze mille six cents euros) représenté
par 2.116 (deux mille cent seize) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts son objet est le suivant :
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- l'étude, la conception, le design, la fabrication de murs, planchers, fonds mobiles pour piscines de
quelques matériaux que ce soit ;
- tous services d'installation, réparation, entretien, maintenance, dépannage des systèmes
précédemment mentionnés ;
- la construction de piscines, de volets automatiques ou tous autres dispositifs de fermeture pour
piscines ;
- l'étude, la conception, le design, la fabrication et l'assemblage de moteurs et systèmes hydrauliques
ainsi que des techniques spéciales dans le domaine aquatique ;
- le travail du métal et de structure en métal, leur installation, entretien et dépannage ;
- dans les domaines précités, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
- le conseil, l'étude, la formation, l'assistance, l'audit, la prestation de tout service ;
- l'achat, la production, la vente, la commercialisation, l'import-export de marchandises, produits et
machines, la réparation et l'entretien de produits, machines et systèmes dans tous domaines ainsi
que les services y afférents.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne privée ou société liée ou non.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditionspréalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions."
L'adresse électronique de la société est : a.ferraro@thewittybee.partner.article
Le notaire désigné est Pierre NICAISE, Notaire, allée du Bois de Bercuit 14 à B-1390 Grez-Doiceau en
Belgique.
Email : el@mynot.be.
La société absorbée n'a reçu ni mesures d'incitation ni subventions dans les cinq années précédant la
fusion transfrontalière.
1.2.3. Liens en capital entre les Sociétés
A la date des présentes, la Société Absorbante JADE INVESTMENTS INTERNATIONAL détient la totalité
des actions émises par la Société Absorbée HFS INTERNATIONAL.
1.3. Date d'effet de la Fusion
Sur le plan comptable, la Fusion sera réputée effective à compter du 1er octobre 2024 à 00h01 et par
conséquent toutes les opérations effectuées à compter de cette date par la Société Absorbée seront, du point
1.4. Modalités d'évaluation utilisée
S'agissant d'une fusion intragroupe, sur le plan comptable, l'actif et le passif de la Société Absorbée seront
évalués à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2024.
2. Fusion.
2.1. Etats comptables utilisés pour définir les conditions de la fusion
Une copie des comptes annuels de la Société Absorbante arrêtés au 30 juin 2024 figure en Annexe 1 au
présent projet.
Une copie des comptes annuels de la Société Absorbée arrêtés au 30 juin 2024 figure en Annexe 2 au
présent projet.
2.2. Désignation et évaluation des actifs et passifs apportés
Aux fins de la réalisation de sa fusion avec la Société Absorbante, la Société Absorbée apportera
l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve, étant entendu que l'actif
et le passif apportés, comprennent l'actif et le passif de la Société Absorbée au 30 septembre 2024.
2.3. Rémunération de la Fusion
Il ne sera procédé à aucune émission d'actions de la Société Absorbante en rémunération de l'apport
effectué par la Société Absorbée, conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations belge
et à l'article 1023-1 de la Loi luxembourgeoise.
2.4. Droits spéciaux et avantages particuliers
Aucun détenteur d'actions et/ou d'autres titres n'est titulaire de droits spéciaux, ni dans la Société
Absorbée ni dans la Société Absorbante.
Dans le cadre de la Fusion, aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes
d'administration, de gestion, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés.
Aucun expert n'examinera le présent projet de fusion transfrontalière des Sociétés (absorbante et
absorbée).
2.5. Statuts de la société Absorbante à l'issue de la Fusion
Conformément à l'article 1021-(4) a) de la Loi luxembourgeoise les statuts de la société Absorbante en
suite de la fusion auront la teneur reprise à la fin des présentes.
2.6. Effets de la Fusion sur l'emploi
Il est précisé en application des dispositions prévues à l'article 12 :111, 4ºdu Code des Sociétés et
Associations belge et de l'article 1021-1 (4) b) de la Loi luxembourgeoise que les sociétés Absorbante et
Absorbée n'ont aucun salarié.
La Fusion n'aura donc aucune incidence sur l'emploi.
2.7. Modalités d'exercice des droits des actionnaires minoritaires et des créanciers des Sociétés -
Garanties offertes aux créanciers après la fusion transfrontalière
Les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent auront le droit de prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 1021-7 (1) 1º et 2° de la Loi luxembourgeoise et à l'article 12 :115, §2 du Code des
Sociétés et Associations belge (à savoir (i) le Projet de Fusion et (ii) les comptes annuels et les rapports de
gestion des Sociétés qui Fusionnent des trois derniers exercices, (iii) l'état comptable final, et (iv) tous les
rapports sur la Fusion) au siège social des Sociétés qui Fusionnent pendant une période d'un (1) mois à
compter de la publication du présent acte au Recueil Electronique des Sociétés et Associations laquelle ne
peut pas être inférieure à un (1) mois avant (i) l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante
et (ii) l'exécution de la résolution de la Société Absorbante, agissant en sa capacité d'actionnaire unique de la
Société Absorbée, sous forme d'acte notarié passé devant un notaire en Belgique approuvant le Projet de
Fusion et les états comptables finaux ; copies de ces documents peuvent être obtenues par tout actionnaire
des Sociétés qui Fusionnent sans frais et sur simple demande.
Il est précisé que la nullité de l'opération de fusion transfrontalière ne pourra plus être prononcée après la
prise d'effet de la fusion conformément aux dispositions légales applicables.
Garanties offertes aux créanciers après la fusion transfrontalière :
La société absorbante se porte garante pour les créanciers de la société absorbée sur son patrimoine
propre.
Avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et aux créanciers :
Les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et les créanciers peuvent formuler auprès de leur société
respective des observations sur le projet de fusion transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la
date de l'assemblée générale.
En vertu de l'article 1021-9 de la loi luxembourgeoise les créanciers de la Société Absorbante, dont la
créance est antérieure à la date de la publication au Recueil Electronique des Sociétés et l'Association de
l'acte constatant la fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette
publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances
échues ou non échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président
rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires,
compte tenu du patrimoine de la société après la fusion. La Société débitrice peut écarter cette demande en
payant le créancier même si la créance est à terme.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.
Les créanciers précités des Sociétés peuvent obtenir au siège social de chacune des Sociétés, c'est-à-
dire au 42 rue des Dormans, L-1421 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg pour la Société Absorbante
et au 7 rue sur Haies B-4557 Tinlot, Belgique pour la Société Absorbée, toutes les informations utiles quant
aux modalités d'exercice de leurs droits qui sont détaillées ci-dessus.
3. Dépôt et Publication du Projet de Fusion. Deux originaux de ce projet de fusion, établi en la forme d'un
acte sous seing privé, seront déposés au greffe du Tribunal de l'entreprise du siège de la société absorbée au
moins trois mois avant les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée devant approuver le présent projet de fusion, conformément aux articles 2 :8 et 12 :112, §1 du Code
des Sociétés et Associations belge.
Le présent projet, établi en la forme d'un acte sous seing privé, sera ensuite publié, conformément aux
articles 2 :14, 1° et 12 :112, §1 du Code des Sociétés et Associations belge.
Conformément à l'article 1021-2 de la Loi luxembourgeoise, un original de ce projet de fusion est déposé
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera publié au Recueil Electronique des
Sociétés et Associations, au minimum un mois avant les assemblées générales de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée devant approuver le présent projet de fusion conformément aux articles 1021-3 et
1023-2 (2) de la Loi luxembourgeoise.
4. Réalisation de la Fusion. L'approbation de la Fusion par les assemblées générales des Sociétés qui
fusionnent ne peut avoir lieu qu'après l'expiration d'un délai de trois mois à compter du dépôt de ce projet de
fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent. En outre, cette approbation ne pourra
avoir lieu qu'après l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication du présent projet de fusion, au
Recueil Electronique des Sociétés et Associations.
Après l'expiration des délais ci-dessus, les assemblées générales respectives des Sociétés se prononcent
sur la Fusion. L'approbation de la Fusion est notifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, et est publiée au Moniteur belge et au Recueil Electronique des Sociétés et Associations.
Les autorités belges et luxembourgeoises compétentes, à savoir le notaire belge et le notaire
luxembourgeois à l'intervention desquels les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
Sociétés décideront d'approuver la Fusion, délivrent à chaque société qui fusionne et qui relève de sa
législation nationale un certificat ou une attestation certifiant de façon incontestable l'accomplissement correct
des actes et des formalités préalables à la Fusion en Belgique (article 12 :117 du Code des sociétés et des
associations) et au Luxembourg.
5. Déclaration et Enregistrement. La Fusion est réalisée entre les Sociétés qui fusionnent et prend effet à
l'égard des tiers, au jour de la publication au Luxembourg de l'assemblée générale d'approbation,
conformément à l'article 1021-16 (1) de la Loi luxembourgeoise.
La radiation de l'immatriculation au registre belge des personnes morales ne peut avoir lieu au plus tôt
qu'après la réception de la notification de la prise d'effet de la fusion par le registre luxembourgeois. Le
service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises publie cette notification conformément à l'article
2:14, 1°, et procède à la modification des données mentionnées dans le registre belge des personnes
morales.
En l'absence de la notification par le registre étranger visée à l'alinéa 1er, l'organe d'administration de la
société absorbée publie la prise d'effet de la fusion conformément à l'article 2:14, 1°, déposant ainsi la preuve
que la fusion a pris effet.
Projet approuvé par le Conseil d'administration
- de la SA HFS INTERNATIONAL, le 22 août 2024
- de la SA JADE INVESTMENTS INTERNATIONAL, le 22 août 2024
Extrait du PROCÈS-VERBAL du CONSEIL D'ADMINISTRATION de la SA HFS INTERNATIONAL
du 22 août 2024
Procuration pour le dépôt et la publication du projet de fusion
Une procuration spéciale est octroyée à Madame Geneviève BUELENS qui a élu domicile à l'Avenue du
Haras 156 à B-1150 Bruxelles en Belgique, afin de représenter la Société concernant les obligations de dépôt
et de publications des présentes résolutions telles que prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
La présente procuration implique que le détenteur de la procuration puisse prendre toute action nécessaire ou
utile en lien avec ces obligations en ce compris, la rédaction et la signature de tout document, toute formalité
afin de déposer les présentes résolutions auprès du greffe du tribunal de commerce compétent aux fins de
leur publication aux Annexes du Moniteur belge. La présente procuration vaut également pour tout acte
administratif en lien avec ce changement.
Geneviève BUELENS
Mandataire