Ondernemingsnr : 0425 716 964
Naam
(voluit) : DEPREZ CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lichterveldestraat 129 bus A, 8610 Kortemark
Onderwerp akte : Partiele splitsing - neerlegging splitsingsvoorstel
1. Voorstel tot een met partiële splitsing door overneming
Op 4 februari 2025 is overeenkomstig artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna "WVV") door de bestuursorganen van NV DEPREZ CONSTRUCT en BV Deprez
Handling Solutions het hierna omschreven voorstel tot partiële splitsing van NV DEPREZ CONSTRUCT
opgesteld door overneming door BV Deprez Handling Solutions zoals dat zal worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van NV DEPREZ CONSTRUCT door overneming door BV Deprez
Handling Solutions zoals bedoeld in artikelen 12:8 juncto 12:59 WVV, waarbij een bepaald deel van het
vermogen van NV DEPREZ CONSTRUCT, zowel de rechten als de plichten, naar de bestaande vennootschap
BV Deprez Handling Solutions zal overgaan zonder ontbinding van de overdragende vennootschap NV
DEPREZ CONSTRUCT.
1.1.1.Overdracht naar de bestaande vennootschap BV Deprez Handling Solutions
Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van de vermogensbestanddelen, zowel de rechten
als de plichten, van NV DEPREZ CONSTRUCT naar BV Deprez Handling Solutions, zoals dit blijkt uit de
bijgevoegde splitsingsstaat, gehecht als bijlage 1.
Het betreft inzonderheid de overdracht van:
-de terreinen en gebouwen, gelegen te 8610 Kortemark, Lichterveldestraat 129 bus A, gekadastreerd of het
geweest zijnde onder 32011 KORTEMARK 1 AFD/ KORTEMARK sectie C, nummers 1219/S en 1227/C, voor
een gezamenlijke oppervlakte van 6ha 13a 83ca;
-installaties, machines en uitrusting;
-liquide middelen;
-De voorzieningen "uitgestelde belastingen op materiële vaste activa";
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59 WVV)
2.1Te splitsen vennootschap NV DEPREZ CONSTRUCT
Inaam: DEPREZ CONSTRUCT
Ivorm: Belgische naamloze vennootschap;
Izetel: 8610 Kortemark, Lichterveldestraat 129 bus A
Ivoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-De ontwikkeling, productie, installatie en maatwerk, het plaatsen, onderhouden en herstellen van alle
machines en uitrustingen, metaalconstructies, gebouwen, weegtoestellen, transportbanden en intern transport,
op- en overslaginstallaties, alsook van alle aanverwante artikelen;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur en leasing van alle machines en uitrustingen,
metaalconstructies, gebouwen, weegtoestellen, transportbanden en intern transport, op- en overslaginstallaties,
alsook van alle aanverwante artikelen;
-Het verstrekken van adviezen en technieken betreffende de ontwikkeling, de productie, het installeren en
commercialiseren van deze artikelen, met inbegrip van het verlenen van technische assistentie;
-Het uitvoeren van concrete projecten in verband met hetgeen voorafgaat;
-Het aanvragen, verwerven en verhandelen van Licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow
en ontwikkelde procédés;
-Werkplaats voor algemene mechaniek en bureau voor nijverheidsstudiën.
2.Voor eigen rekening:
-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
-Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goed verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
3.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of deelneming met derden, prestaties te verrichten,
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in het kort tussenpersoon in de handel;
-Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks,
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
-Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die ze best geschikt zou achten."
2.2Verkrijgende vennootschap BV Deprez Handling Solutions
Onaam: Deprez Handling Solutions
Uvorm: Belgische besloten vennootschap;
Ozetel: 8610 Kortemark, Lichterveldestraat 131;
Ovoorwerp: blijkens de tekst van haar statuten heeft de vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Studie, ontwerp en coördinatie in de meest brede zin van het woord voor de overheid, de industrie, gelijk
welke instantie, evenals private personen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten of
technologie, diensten en hun toepassingen.
- De ontwikkeling van mechanische, elektrische en softwaretoepassingen in de ruimste zin.
- Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest brede zin van
het woord, inclusief operationele opdrachten ad interim.
- Het voeren van consultingactiviteiten, omvattende onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en
het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische-, financiële-, sociale-, juridische-, fiscale-,
boekhoudkundige-, informatica-, wetenschappelijke- en aanverwante aangelegenheden en meer in het
bijzonder: het verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen aan productie en
voorraadbeheer, het doorlichten van de administratieve organisatie, de communicatie en de beheerscontrole
en financieel beheer en in het algemeen het management van de opdrachtgever(s).
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek:
· Het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult,
assistentie op het gebied van management, engineering en consulting;
· Het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch vlak;
- Het tijdelijk tewerkstellen van uitzendkrachten bij gebruikers
- Het verrichten van alle vormen van arbeidsbemiddeling in de meest ruime zin zoals onder meer werving
en selectie, outplacement, advies, screening, testing, ... Alsmede andere (commerciële) activiteiten zoals onder
meer opleiding, ondernemingsactiviteiten en projectbureau. De activiteiten zijn niet beperkt tot één specifieke
sector.
- Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin, dit omvat
het aankopen en verkopen, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten,
valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen;
- Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun doel, het deelnemen in en het directie voeren over
ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen. Het bevorderen van de oprichting van
vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
- Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke
vorm. De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan alle
handels- en financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin, met dien verstande dat de vennootschap
geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan de wettelijke of gereglementeerde bepalingen
toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
- Het beheer, het verwerven, het instandhouden en de valorisatie van het onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te
vorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
- Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap. - In het algemeen
zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken, met uitzondering van de verrichtingen op
roerende en onroerende waarden die door de wet voorbehouden zijn aan de banken en beursvennootschappen.
De vennootschap zal de handelsverrichtingen kunnen plegen volgens om het even welke distributie- of
serviceformule. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng,
overname of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen,
bestaande of nog op te richten, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Indien er voor de uitoefening van bepaalde onderdelen van het voorwerp van de vennootschap
vergunningen of toestemmingen vereist zijn, dan kan de vennootschap deze pas uitoefenen na het bekomen
van de nodige vergunningen of toestemmingen."
3.BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN
VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA (ART. 12:59, 9°)
Het gedeelte van de activa van het vermogen van NV DEPREZ CONSTRUCT dat aan de bestaande
vennootschap BV Deprez Handling Solutions zal worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing,
zoals dit blijkt uit de staat van NV DEPREZ CONSTRUCT per 31/03/2024, wordt nader uiteengezet in de
splitsingsstaat gehecht als bijlage 1 en de afschrijvingstabel van NV DEPREZ CONSTRUCT, gehecht als bijlage
2.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlagen moeten deze worden geïnterpreteerd
als zijnde dat alle activa en passiva in NV DEPREZ CONSTRUCT behouden blijven, behalve de activa die aan
BV Deprez Handling Solutions zijn overgedragen blijkens de splitsingsstaat. Ook de niet-uitgedrukte activa (en
passiva) worden behouden in NV DEPREZ CONSTRUCT voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op
voormelde over te dragen activa, dit behoudens de niet-uitgedrukte activa (en passiva) die aan BV Deprez
Handling Solutions zijn overgedragen blijkens de splitsingsstaat.
4.RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD (ART.
12:59, 2° EN 10° WVV)
Het eigen vermogen van NV DEPREZ CONSTRUCT wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam.
In ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen van NV DEPREZ CONSTRUCT naar BV Deprez
Handling Solutions worden in totaliteit 5.780 nieuw uitgegeven aandelen in BV Deprez Handling Solutions
uitgereikt aan de enige aandeelhouder van NV DEPREZ CONSTRUCT. Er wordt geen opleg in geld voorzien.
5.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(ART. 12:59, 3° WVV)
De 5.780 nieuw uitgegeven aandelen in BV Deprez Handling Solutions die worden uitgereikt aan de
aandeelhouder van NV DEPREZ CONSTRUCT zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen in BV Deprez
Handling Solutions en zijn aandelen op naam.
Deze 5.780 nieuw uitgegeven aandelen in BV Deprez Handling Solutions zullen door het bestuursorgaan
van BV Deprez Handling Solutions worden toegekend aan de aandeelhouder van NV DEPREZ CONSTRUCT.
Het bestuursorgaan van BV Deprez Handling Solutions zal de toekenning van deze nieuwe aandelen
inschrijven in het aandelenregister van de vennootschap, hetgeen zal worden ondertekend door alle
belanghebbende partijen.
6.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ART. 12:59,
4º WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen van BV Deprez Handling Solutions zullen recht geven op deelname in de
winst van BV Deprez Handling Solutions vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet worden voorzien in enige bijzondere regeling.
7.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:59, 5° WVV)
De handelingen door NV DEPREZ CONSTRUCT gesteld vanaf 1 april 2024 met betrekking tot het deel van
haar vermogen dat zal worden overgedragen aan BV Deprez Handling Solutions zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van BV Deprez Handling Solutions.
8.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, 6° WVV)
De aandeelhouders van NV DEPREZ CONSTRUCT krijgen geen bijzondere rechten en geen andere
effecten toegekend in BV Deprez Handling Solutions.
Er zijn geen rechten in de zin van artikelen 12:59, 6° WVV.
9.ONROERENDE GOEDEREN - BODEMDECREET - ASBESTATTEST
NV DEPREZ CONSTRUCT verklaart eigenaar te zijn van volgend onroerende goed gelegen in het Vlaams
Gewest:
-de bedrijfsterreinen en -gebouwen gelegen te 8610 Kortemark, Lichterveldestraat 129 bus A, gekadastreerd
of het geweest zijnde onder 32011 KORTEMARK 1 AFD/ KORTEMARK sectie C, nummers 1219/S en 1227/C,
voor een gezamenlijke oppervlakte van 6ha 13a 83ca.
De overdracht van voormeld onroerende goed, gelegen in het Vlaamse Gewest, in het kader van de splitsing
valt onder het toepassingsgebied van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming. Krachtens artikel 2, 18°, f) van het Vlaams Bodemdecreet wordt de met splitsing
gelijkgestelde verrichting als overdracht van gronden beschouwd en moeten de formaliteiten terzake worden
nageleefd.
Het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap meldt dat op heden nog geen bodemattest aanwezig
is, maar dat de bodemonderzoeken volop aan de gang zijn. Dit bodemattest zal in principe beschikbaar zijn op
het moment dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen over het
voorstel tot partiële splitsing door overneming zullen beslissen. De aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen hebben aangegeven afstand te zullen doen van eventuele nietigheden wegens het
nog niet beschikbaar zijn van het bodemattest bij het ondertekenen van onderhavig splitsingsvoorstel.
De overdracht van voormeld onroerend goed in het kader van de splitsing valt in principe onder het
toepassingsgebied van het Materialendecreet, mede betreffende de asbestinventarisatiesten. Krachtens artikel
3, §2 van het Materialendecreet valt elke overdracht van een onroerend goed (m.u.v. een erfenis of een
onteigening) met bouwjaar 2000 of ouder onder de toepassing van de asbestinventarisverplichting zoals
omschreven in artikel 33/14 van het Materialendecreet.
Voor het hiervoor vermelde onroerend goed is momenteel nog geen asbestattest aanwezig. Dit zal evenwel
beschikbaar zijn op het moment dat de buitengewone algemene vergaderingen over het voorstel van de partiële
splitsing door overneming zal beslissen. De aandeelhouders van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen hebben aangegeven afstand te zullen doen van eventuele nietigheden wegens het nog niet
beschikbaar zijn van het asbestattest bij het ondertekenen van onderhavig splitsingsvoorstel.
10.VERSLAGPLICHT INZAKE HET VOORSTEL TOT SPLITSING (ART. 12:59, 7° WVV)
De aandeelhouders van NV DEPREZ CONSTRUCT en van BV Deprez Handling Solutions hebben te
kennen gegeven dat zij zullen afzien van de verslagplicht voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van het WVV
ingevolge artikel 12:65 en artikel 12:62, §1 laatste lid WVV.
Aldus zal overeenkomstig voormelde bepalingen geen verslag worden opgesteld over het splitsingsvoorstel
door het bestuursorgaan van de vennootschappen, noch door een bedrijfsrevisor of externe accountant. Aldus
is het bedoelde in artikel 12:59, 7º WVV zonder voorwerp.
11.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van NV DEPREZ CONSTRUCT en BV Deprez Handling Solutions
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
12.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikelen 12:64 §1 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de
vennootschappen een afschrift van onderhavig splitsingsvoorstel toegezonden uiterlijk een maand voor de
algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikelen 12:64,
§2 WVV het recht, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het
splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1°het splitsingsvoorstel;
2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:61 en 12:62 WVV bedoelde verslagen;
3ºde jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
4ºde verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over de laatste
drie boekjaren;
5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
er zijn echter geen tussentijdse cijfers vereist indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap hiermee hebben ingestemd (artikel 12:64, §2, laatste lid WVV).
ledere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken, met uitzondering van diegene die hem reeds zijn toegezonden (artikelen
12:64, §3 WVV).
13.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV zal BV VGD Bedrijfsrevisoren met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer
0875.430.443, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor (en tevens commissaris van
NV DEPREZ CONSTRUCT), verzocht worden een verslag op te stellen over de inbreng in natura die plaatsvindt
naar aanleiding van de partiële splitsing van NV DEPREZ CONSTRUCT naar BV Deprez Handling Solutions.
14.BIJZONDERE VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de hierbij betrokken vennootschap, stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met
mogelijkheid tot sub-delegatie, mr. Arne Hanssens en elke andere advocaat van het kantoor, in hun
hoedanigheid van advocaat van BV Lamote Stragier Advocaten, met zetel te 8501 Kortrijk, Waterhoennest 67
en ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0694.796.449, aan
wie zij de macht verleent om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen teneinde de publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
te bekomen.
15.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:59, laatste lid WVV wordt dit voorstel tot partiële splitsing van NV DEPREZ
CONSTRUCT door overneming door BV Deprez Handling Solutions uiterlijk zes weken voor de algemene
vergaderingen die over dit voorstel moeten besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Oostende neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2: 8 en 2:14 van het
WVV.
***
*
ONDERTEKENINGSPAGINA
Opgemaakt te Kortemark op 4 februari 2025 in vier exemplaren, waarvan telkens één bestemd is om te
worden neergelegd en telkens één bestemd is om te worden bewaard op de zetel van de betrokken
vennootschappen.
Getekend.
Arne Hanssens
Bijzonder gevolmachtigde.