N° d'entreprise : 0716885725
Nom
(en entier) : M.F.N.C.
(en abrégé) : MFNC
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Sous la Ville 38
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa
fonction dans la SRL "NOTABIS, Société Notariale", ayant son siège à 4000 Liège, Place de
Bronckart, 17, le 15 décembre 2020, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif (S.N.C.) « M.F.N.C »
en abrégé « MFNC », ayant son siège social à 4041 Herstal (Vottem), Rue Sous la Ville 38, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0716.885.725.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le CSA et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du CSA.
Cette décision sort ses effets à l’égard des actionnaires immédiatement à la date de son adoption à
la condition que cette décision soit publiée.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : Capitaux propres- Distribution
L’assemblée constate que le compte de capitaux propres s’élève à 8.199,93€ et que les capitaux
propres de départ s’élèvent à 500,00€.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités prévues par la
loi, de rendre ces fonds disponibles pour partie moyennant le respect du double test de l’actif net et
de liquidité et de conserver des fonds indisponibles à concurrence de quatre mille euros (4.000,00€).
Par conséquent, les apports de 4.000,00€ seront inscrits dans un compte de capitaux propres ce qui
sera mentionné dans les nouveaux statuts de la société lorsqu’elle sera transformée en SRL aux
termes des résolutions ultérieures.
Cette résolution est prise aux conditions prévues par le CSA sous la condition suspensive de la
publication de la première résolution et de l’adaptation des statuts qui en est indissociable et qui
interviendra ci-après.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Proposition de transformation de la forme légale de la société en nom collectif
en une société à responsabilité limitée- Formalités préalables
L'assemblée propose de transformer la forme légale de la société en nom collectif (SNC) en une
société à responsabilité limitée (SRL).
Conformément aux articles 14 :1 et suivants du CSA, l’assemblée constate la réalisation des
formalités légales préalables à la décision de transformation de la société :
    •  L’organe d’administration a établi un rapport daté du 26 novembre 2020 justifiant le projet de
transformation auquel est joint un état comptable résumant la situation active et passive de la société
clôturé à la date du 30 septembre 2020, confirmant au surplus conformément à l’article 14 :3 du CSA
que le montant des capitaux propres repris dans l’état comptable est inférieur à celui de l’actif net.
Volet B
    •  Madame Anne DORTHU, Reviseurs d’Entreprises, représentant, la société « Baker Tilly Belgium
Dorthu, Réviseurs d’Entreprises », à 4633 Soumagne, Rue de la Clef, 39, a établi en date du 2
décembre 2020 un rapport sur l’état comptable et dont les conclusions sont reproduites cidessous
conformément à l’article 14:10 du CSA :
« Conclusions
L’organe d’administration de la Société en Nom Collectif « M.F.N.C » propose de transformer la
forme juridique de la société en Société à Responsabilité Limitée.
Nos travaux ont notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2020 dressée par l’organe d’administration de la
société.
Outre la dette fiscale estimée relative à l’exercice d’imposition 2021 - revenus 2020 en cours, d’un
montant de 905,20 € au 30/09/2020, les travaux effectués conformément aux normes relatives au
rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître de
surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2020 par l’organe d’
administration et corrigée pour tenir compte de ladite dette fiscale estimée s’élève à un montant de
8.199,93 €, ce qui est supérieur au montant des capitaux propres de départ de la Société en Nom
Collectif « M.F.N.C ».
La forme de Société à Responsabilité Limitée n’a pas d’exigence de capitaux propres de départ
minimum.
La société répond donc aux critères du Code des Sociétés et des Associations pour être transformée
en Société à Responsabilité Limitée.
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Soumagne, le 2 décembre 2020. »
Conformément à l’article 14:6 du CSA, les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance
de tous les documents visés par la loi et dispensent le notaire de donner lecture des rapports.
Conformément à l’article 14:8 §2, tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente
assemblée et sont unanimement d’accord de décider de transformer la société en nom collectif en
société à responsabilité limitée et en conséquence d’adopter des nouveaux statuts d’une SRL aux
termes de la résolution qui sera prise ci-après.
La transformation intervient sans changement de l'activité et de l'objet de la société. Le compte de
capitaux propres, sous réserve de ce qui est dit ci-avant à la deuxième résolution, demeure intact, de
même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-
values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales, étant le 0716.885.725.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2020, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Conformément aux articles 14:12 et 14:13 du CSA, les actionnaires et les membres de l'organe
d'administration sont solidairement tenus envers les intéressés :
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le CSA;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3 du CSA;
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des dispositions légales, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par la loi.
Ils restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société
antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à la loi.
Le rapport du Reviseur d’entreprises sera déposé en même temps que l’acte.
Cette résolution est prise aux conditions prévues par le CSA sous la condition suspensive de la
publication de la première résolution et de l’adaptation des statuts qui en est indissociable et qui
interviendra ci-après.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une société privée à responsabilité limitée en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises ci-avant et
avec le Code des sociétés et des associations.
Elle décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « M.F.N.C » en abrégé « MFNC ».
Les dénominations complètes ou abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers en Belgique ou à l’étranger, la
fabrication, vente et commercialisation des produits d’entretien et cosmétique.
Elle a pour objet également toute opération se rapportant directement ou indirectement à l’e-
commerce de biens destinés à être utilisés par les particuliers, les ménages, les indépendants et les
sociétés, notamment en l’achat et la vente, l’exportation, l’importation en gros, demi-gros et en détail
des produits d’entretien de toutes les surfaces (sols, surfaces vitrées, etc), nettoyage, hygiène,
rénovation des meubles, lavage de véhicules, matériel de nettoyage.
Tous types de prestations de marketing, études de marché, centre de logistique, de gestion d’actions
promotionnels au service de la distribution et des entreprises, y compris au travers de moyen de
télécommunication, le conseil et la formation en mangement, la vente et le marketing tant en
Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers.
L’énumération qui précède n’est pas limitative et peut être complétée à tout moment dans le respect
des règles en la matière. D’une manière générale, elle peut accomplir, exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
dotées d’un objet similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit
et autres opérations, aussi bien pour elle-même ou pour ses administrateurs que pour tous tiers, à l’
exception de ses clients. Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires)
à ses administrateurs ou des tiers, à l’exception de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle pourra détenir des participations directement ou indirectement par voie d’apports, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des autres sociétés.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. apports
Article 5. Apports- Compte de capitaux propres
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports de quatre mille euros sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés
ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Volet B
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur ne peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non
sans le consentement écrit des autres administrateurs.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution : Démission et renouvellement du mandat des administrateurs-Nomination d’un
représentant permanent
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des gérants étant :
    •  La société en commandite F&F Associés (0739.890.858) représentée par Monsieur Marc
FRESON, prénommé,
    •  La société en commandite CREMER Immobilière (0737.478.726) représentée par Monsieur
Nicolas CREMER, prénommé,
Elle donne leur donne décharge complète et entière pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée et appelle à la fonction d’administrateur qui sera au nombre de 2 :
    •  La SComm F&F Associés (0739.890.858) représentée par Monsieur Marc FRESON, prénommé,
    •  La SComm CREMER Immobilière (0737.478.726) représentée par Monsieur Nicolas CREMER,
prénommé,
Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les deux administrateurs prénommés désignent comme administrateur délégué et à la gestion
journalière la société CREMER Immobilière, représentée comme dit ci-dessus.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière serait
nommée administrateur d’une autre société, Monsieur Nicolas CREMER prénommé. Ce mandat est
gratuit.
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4041 HERSTAL (VOTTEM), rue
Sous la Ville 38.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire