Ondernemingsnr : 0870806216
Naam
(voluit) : INCENTIVE SAILING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudeheerweg 8
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op vijftien februari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "INCENTIVE SAILING", met
adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Oudeheerweg 8, met
ondernemingsnummer BTW BE0870.806.216 RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling vereniging alle aandelen in één hand - mededeling overeenkomstig
artikel 2:8, §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat al haar aandelen sinds 21 december 2021 in één
hand zijn verenigd en gehouden worden door de heer ERARD Kristiaan, voornoemd.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT: Wijziging van de naam
De vergadering besluit, met ingang op heden, de naam van de vennootschap te wijzigen in "Nestor
Erard".
(…)
De vergadering besluit bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
(…)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, en besluit bijgevolg de artikelen 10 tot en met 13 van de huidige statuten te wijzigen en te
Luik B
vervangen zoals blijkt uit de artikelen 16 tot en met 21 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst
van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
laatste woensdag van de maand mei, om twaalf uur (12:00).
De vergadering besluit bijgevolg artikel 16 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hier volgt een uittreksel):
"NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt: "Nestor Erard".
(…)
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Koop, verkoop en verhuur van vaartuigen en alles wat met zee, strand en vaartuigen te maken
heeft;
- Verhuur en aanwending hiervan voor commerciële doeleinden;
- Catering;
- Vorming, training en opleiding;
- Participatie in andere vennootschappen en hun bestuur;
Zij kan bestuurdersopdrachten waarnemen in alle vennootschappen en alle roerende of onroerende
beleggingen verrichten in het kader van het beheer van haar patrimonium.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
(…)
AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd vijftig (450) aandelen uitgegeven.
(…)
SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één en maximum drie bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
MACHTEN – BEVOEGDHEDEN EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan dient over de voorafgaande en schriftelijke machtiging van de algemene
vergadering beslissend met unanimiteit te beschikken voor: het verwerven of vervreemden van
onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en
leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de vennootschap wordt gehandeld
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
CONTROLE
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
(…)
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste woensdag van de maand mei om twaalf (12) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
(…)
OPROEPING
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen 15 (vijftien) kalenderdagen op voorhand per brief  of enig
ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Luik B
(…)
BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
(…)
WINSTVERDELING
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt overeenkomstig het aantal
aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
DIVIDENDEN
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
BENOEMING VAN VEREFFENAAR(S)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS – WIJZE VAN VEREFFENING
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders
besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
(…)".
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende persoon bestuurder is van de vennootschap,
voor onbepaalde duur: de heer ERARD Kristiaan, voornoemd, niet-statutair bestuurder.
(…)
NEGENDE BESLUIT: Benoeming bestuurders
De vergadering besluit met ingang op heden te benoemen als niet-statutair bestuurders van de
vennootschap:
Luik B
1. mevrouw BAETEN Danielle Marguerite, (…), wonende te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent),
Oudeheerweg 8, en
2. mevrouw ERARD Elisabeth, (…), wonende te SW17 9QD Londen (Verenigd Koninkrijk), 81
Crowborough Road,
en dit voor onbepaalde duur.
(…)
Hun bevoegdheden zijn beschreven onder titel IV. van de statuten.
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw CORNETTE
Hilde, wonende te Lokeren (B-9160 Lokeren), Hemelseschoot 11 /C000, teneinde, indien nodig, de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.