N° d'entreprise : 0469445059
Nom
(en entier) : FREEDOM BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Edmond Machtens 83 bte 2
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le trois juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), qui exerce des fonctions au sein de la
société "BERQUIN NOTARISSEN", ayant son siège à 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative (anciennement une société
coopérative à responsabilité limitée) "FREEDOM BELGIUM", ayant son siège à 1080 Molenbeek-
Saint-Jean, Boulevard Edmond Machtens 83 Boîte 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l’objet.
L’assemblée décide de modifier l’objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la Société en remplaçant
l’article 3 des anciens statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
L'assemblée confirme que l'objet, les buts, la finalité et les valeurs de la Société remplissent par
conséquent les conditions pour conserver la forme juridique d'une société coopérative.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital, soit € 25.000,00, et la réserve légale de la Société,
ont été converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée «FREEDOM BELGIUM»
(…)
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Objet
L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers:
- Unir et représenter les intérêts professionnels de tous les actionnaires et des sociétés ou
entreprises qu'ils contrôlent et qui s'occupent du commerce, de la production, de la vente de toutes
sortes de boissons dans tous les types d'emballage; l'importation, l'exportation, l'assemblage, la
distribution de ces boissons, la vente en gros, intermédiaire et au détail de bières, vins, alcools,
eaux, sirops de fruits, de tous autres produits et de tous matériels en relation avec le secteur hôtelier,
les restaurants, les débits de boissons, les tavernes,
les associations, les groupements et autres consommateurs; l'achat de tous les composants
permettant la production et le commerce de ces boissons, ainsi que l'achat et la vente de tous les
emballages, tonneaux, caisses, bouteilles sous quelque forme que ce soit;
- Développer les activités économiques de ses actionnaires dans le domaine des activités
susmentionnées en concluant des accords sur la fourniture de toutes sortes de boissons et de
produits connexes.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut prendre des participations par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, similaire ou connexe au sien ou pouvant être de nature à promouvoir les activités
économiques décrites ci-dessus.
La société peut fournir des garanties à la fois pour ses propres engagements et pour les
engagements de tiers, y compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses
propres activités.
D'une manière générale, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers, même s'ils ne se rapportent pas directement à la description de l'objet ci-
dessus, y compris, entre autres, la mise à disposition de biens mobiliers et immobiliers à ses
administrateurs à titre de rémunération en nature.
Elle peut acquérir tous les biens meubles et immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas
de rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
Les activités nécessitant une autorisation et/ou une approbation préalable ne seront menées que
dans la mesure où ces autorisations et approbations sont obtenues.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut agir en tant que garant ou fournir des garanties au profit d'entreprises ou de
particuliers, au sens le plus large.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Finalité coopérative et valeurs
L'objectif principal de la société est de répondre aux besoins de ses actionnaires et de développer
leurs activités économiques. Pour ce faire, elle cherche à procurer un avantage économique à ses
actionnaires, notamment en concluant avec eux des accords sur la fourniture de biens et la
prestation de services.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Organe d’administration
La société est administrée par un organe de gestion collégial composé d'un minimum de cinq
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans les statuts, peuvent avoir la
qualité d'administrateur statutaire.
Un administrateur de FeBeD est membre de l'organe d’administration de plein droit.
Les mandats sont de quatre ans et sont renouvelables.
La réunion du collège est convoquée par le président au moins cinq jours (réduits à deux jours en
cas d'urgence) avant la date prévue pour la réunion, sauf dérogation de tous les administrateurs. La
convocation est valablement faite par lettre ou par courrier électronique.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du collège est réputé avoir été
régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du collège, par tout moyen de
communication pouvant être écrit et portant sa signature,
pour le représenter à une réunion déterminée et voter en son nom. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, outre son propre vote, autant de voix qu'il a reçu
de procurations.
L'organe d’administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Toute décision de l'organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas d'égalité des voix, la voix du président ou du membre qui préside la réunion est
prépondérante.
Tout membre de l'organe d’administration peut participer aux délibérations et au vote de l'organe d’
administration par tous moyens de télécommunication ou de vidéographie, afin d'organiser des
réunions entre plusieurs participants géographiquement éloignés les uns des autres, pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions de l'organe d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par tous les
membres du collège.
Pouvoirs de l’organe d’administration
L'organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice des obligations découlant de la gestion collégiale, notamment la consultation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches de gestion.
L’organe d’administration peut compléter les statuts et en préciser l'application par un règlement
intérieur, auquel les actionnaires sont soumis du seul fait de leur affiliation à la société.
Ce règlement ne peut être adopté, modifié ou supprimé qu'avec l'approbation de l'assemblée
générale des actionnaires, qui se prononce à son sujet conformément à l'article 24.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation.
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par le délégué à
cette gestion.
La société est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mai, à 18:00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes:
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Nonobstant ce qui précède, une dissolution et une clôture immédiate de la liquidation de la société
en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions prévues par le code des sociétés
et des associations.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Adresse du siège
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est située en Région de Bruxelles-Capitale à 1080
Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Edmond Machtens 83 boîte 2.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée donne procuration spéciale à Moore Finance & Tax BV, inscrite sous le numéro
d'entreprise 0451.657.041 et connue au Tribunal de l’entreprise Néerlandophone de Bruxelles, ayant
son siège à Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Bruxelles, ainsi qu'à tous ses
employés, mandataires et agents, et en particulier à Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique
Jaminet et Camille Houtave avec possibilité de substitution, chacun d'eux ayant la faculté de:
- remplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et
futures) et radiations des entreprises commerciales et artisanales auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises, des guichets d'entreprises ou d'autres services administratifs;
- remplir diverses obligations administratives:
- accomplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et
futures) et radiations auprès d'une caisse d'assurances sociales et/ou d'un secrétariat social pour
l'entreprise et/ou son organe de direction;
- demander et modifier des licences;
- la demande d'attestations d'équivalence de diplômes;
- s'inscrire dans un registre, sur un tableau, dans une base de données ou auprès d'un ordre
professionnel ou d'une association professionnelle;
- accomplir toutes les formalités auprès du tribunal des entreprises (antérieures, actuelles et futures),
en particulier le dépôt et la signature des formulaires nécessaires aux publications dans les annexes
du Moniteur belge, ...;
- remplir les formalités relatives à l'immatriculation à la TVA, notamment la demande de numéro de
TVA, la déclaration de changement d'immatriculation et la déclaration de cessation d'activité;
- authentifier et signer par procuration les procès-verbaux (antérieurs, actuels et futurs) des décisions
écrites/électroniques de l'assemblée générale et de l'organe de direction, ainsi que tous les
documents à déposer au tribunal des sociétés, et les déposer au tribunal des sociétés;
- remplir toutes les formalités concernant les inscriptions, les changements (antérieurs, actuels et
futurs) et les radiations (i) des détenteurs d'actions ou d'obligations dans le registre numérique des
titres e-stox, ainsi que (ii) des bénéficiaires effectifs de l'entité juridique dans le registre UBO.
Cette procuration implique également l'autorisation pour le mandant de consulter et de modifier les
données via les interfaces électroniques du guichet d'entreprise, de la caisse d'assurance sociale et
des autorités fiscales compétentes. Le mandataire exécute le mandat sur la base des informations
fournies par le client.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents
et procès-verbaux, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui peut s'avérer nécessaire
ou utile à l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément
prévus ici, en promettant la ratification par le mandant si nécessaire.
La présente procuration prend effet à la date de la signature et prend fin dans les cas prévus par la
loi. La résiliation unilatérale se fait par lettre recommandée à l'autre partie. La présente procuration
remplace et annule toutes les procurations antérieures qui auraient pu être données aux mêmes fins.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire