Ondernemingsnr : 0651753193
Naam
(voluit) : Bakkerij Bolleke V.O.F.
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Provinciebaan 68
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op negenentwintig maart.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de vennootschap onder firma
“Bakkerij Bolleke V.O.F.”, met zetel te 9620 Zottegem (Velzeke-Ruddershove), Provinciebaan 68,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Oudenaarde, onder
nummer 0651.753.193 en hebbende als BTW-nummer: BE-0651.753.193.
Opgericht bij onderhandse akte van 9 maart 2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 19 april daarna, onder referentie nummer 16054341. Een materiële
vergissing in de oprichtingsakte werd rechtgezet en bij uittreksel bekendgemaakt als voormeld op 30
januari 2018, onder referentie nummer 18021869.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder voorzitterschap van de heer DEZUTTER Filip Paul,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn aanwezig:
De heer DEZUTTER Filip Paul, geboren te Oudenaarde op 27 mei 1973, en zijn echtgenote
mevrouw DE MAESENEIRE Sandra, geboren te Zottegem op 01 april 1976, wonende te 9630
Zwalm, Hoeksken 3.
Gehuwd te Zottegem op 14 augustus 1998, oorspronkelijk onder het stelsel der scheiding van
goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Christiaan UYTTERHAEGEN te
Wetteren, gewijzigd naar het wettelijk stelsel blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris
UYTTERHAEGEN op 31 augustus 2020, sedertdien ongewijzigd, alzo verklaard.
Die verklaren dat de tussen hen bestaande huwgemeenschap eigenaar is van alle twintigduizend
(20.000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Zijn aangesteld tot statutaire zaakvoerders van de vennootschap, te weten: de heer DEZUTTER Filip
Paul en mevrouw DE MAESENEIRE Sandra, beiden voornoemd, tot die functie benoemd naar
aanleiding van de oprichting van de vennootschap, bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 18 februari 2021 met het oog op de omzetting van de
vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 december 2020 is toegevoegd.
(b) Verslag van de bedrijfsrevisor van 12 maart 2021 over de staat van activa en passiva per 31
Luik B
december 2020, gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
2) Omzetting van de vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
3) Wijziging naam van de vennootschap in “Bakkerij Bolleke”.
4) Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening.
5) Wijziging datum jaarvergadering als volgt: de eerstvolgende jaarvergadering laten plaatsvinden in
het jaar 2022 op de derde maandag van de maand juni om zestien (16) uur en voortaan telkens de
jaarvergadering te laten plaatsvinden op zelfde maandag van ieder jaar om zelfde uur.
6) -Ontslag en herbenoeming van de huidige statutaire zaakvoerders, te weten de heer DEZUTTER
Filip Paul en mevrouw DE MAESENEIRE Sandra, beiden voornoemd, als statutaire bestuurders van
de vennootschap voor onbepaalde duur. Kwijting over hun bestuurstaken.
-Benoeming van de heer DEZUTTER Filip Paul en mevrouw DE MAESENEIRE Sandra, beiden
voornoemd, als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap te rekenen vanaf heden
voor onbepaalde duur.
7) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
8) Vaststelling adres van de zetel.
9) Bijzondere volmacht(en).
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
-dat, voor zoveel als nodig, het bestuursorgaan ontslagen wordt over te gaan tot de formaliteiten van
de bijeenroeping, vermits alle vennoten hier aanwezig zijn en zich geldig opgeroepen beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1 - Kennisname van de verslagen
1.1.De vergadering neemt kennis van:
(a) het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 18 februari 2021 met het oog op de omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva
afgesloten per 31 december 2020 is toegevoegd.
(b) het verslag opgesteld door de heer Jacques STEYAERT, bedrijfsrevisor optredend voor de
besloten vennootschap “Jacques Steyaert” te Gent, op 12 maart 2021, gevoegd bij voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“VIII. Besluiten bij de omzetting
Ondergetekende, "JACQUES STEYAERT" BV, vertegenwoordigd door de heer Jacques Steyaert,
bedrijfsrevisor, is overgegaan tot de uitvoering van de opdracht zoals omschreven in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure tot omzetting van
de vennootschap onder firma "BAKKERIJ BOLLEKE" in een besloten vennootschap.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 decernber 2020, met een
balanstotaal van 299.131,53 EUR en een netto-actief van 129.053,85 EUR, opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, kan ik besluiten dat:
- er geen elementen naar voren gekomen zijn die erop wijzen dat het netto-actief overgewaardeerd
is. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal
blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet
gekend zijn.
Verdere inlichting die ik ter voorlichting van de vennoten en derden onontbeerlijk acht:
- Er werd geen voorziening geregistreerd voor het ereloon van de notaris, van de raadgever en van
de bedrijfsrevisor in het kader van de omzetting.
- Er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden omgezet, met name de
besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:l van het Wetboek van, geen minimale
kapitaalvereiste meer.
Luik B
Aldus opgesteld en beïndigd te Sint-Denijs-Westrem op 12 maart 2021
BV “Jacques Steyaert
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Jacques STEYAERT
Vertegenwoordigd door Jacques STEYAERT
Poolse Winglaan 98
9051 Sint-Denijs-Westrem”
1.2. De vennoten, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een afschrift van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Punt 2 - Omzetting van de vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten naar een besloten vennootschap waarvan de
duur dezelfde zal zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze
bestanddelen enige wijziging ondergaat. Het voorwerp, de duurtijd en het boekjaar van de
vennootschap blijven behouden.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder
firma ingeschreven is, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen aan de
vennootschap onder firma verleend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2020. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de
vennootschap onder firma worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de omgezette vennootschap
onder firma.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.6.0.5. van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een besloten vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 3 – Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda.
Punt 4 - Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 5 – Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering stelt vast dat de jaarvergadering voor het jaar 2021, betrekking hebbende op het
boekjaar hetgeen werd afgesloten op 31 december 2020, vervroegd heeft plaatsgevonden op 10
maart 2021.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering, betrekking hebbende op het boekjaar
hetgeen zal worden afgesloten op 31 december 2021, zal plaatshebben op de derde maandag van
de maand juni 2022 om zestien (16) uur en dat voortaan de jaarvergaderingen telkens zullen
plaatsvinden op de derde maandag van de maand juni van ieder jaar om zelfde uur, zoals
voorgesteld in de agenda van de vennootschap.
Punt 6 – Ontslag statutaire zaakvoerders – Benoeming niet-statutaire bestuurders
a) De vergadering beslist van de heer DEZUTTER Filip Paul en mevrouw DE MAESENEIRE Sandra,
beiden voornoemd, te ontslaan als statutaire bestuurders van de vennootschap met ingang vanaf
heden.
Er wordt hen volledige décharge verleend voor de uitoefening van hun
respectievelijk mandaat.
b) De vergadering beslist de heer DEZUTTER Filip Paul en mevrouw DE MAESENEIRE Sandra,
beiden voornoemd, te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor
onbepaalde duur te rekenen vanaf heden. De heer DEZUTTER Filip Paul en mevrouw DE
MAESENEIRE Sandra, beiden voornoemd, verklaren respectievelijk het mandaat als niet-statutaire
bestuurders te aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening
van gezegd mandaat verzet.
Punt 7 - Aanneming en vaststelling van nieuwe statuten van de besloten vennootschap
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
Luik B
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar maatschappelijk naam
luidt: “Bakkerij bolleke”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-detailhandel in diepvriesproducten;
-detailhandel in voedings- en genotmiddelen;
-detailhandel in brood- en banketbakkerswerk en ambachtelijke vervaardiging van brood en vers
banketbakkerswerk.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële en burgerrechtelijke
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
Luik B
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de derde
maandag van de maand juni van ieder jaar om zestien (16) uur.
Zelfs indien hierboven bepaalde datum valt op een wettelijke feestdag. Indien er slechts één
Luik B
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Punt 8 - Vaststelling adres.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9620 Zottegem (Velzeke-
Ruddershove), Provinciebaan 68.
Punt 9 - Bijzondere volmacht(en).
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen UYTTERHAEGEN,
te Wetteren, alle machten om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 10 uur 30.
 
Luik B
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
 
Geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte;
-verslaggeving bestuursorgaan en bedrijfsrevisor samen met staat van actief en passief inzake de
omzetting van een VOF naar een BV