N° d'entreprise : 0412639681
Nom
(en entier) : TRACTEBEL ENGINEERING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34-36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte des procès-verbaux des Conseils d’administration de TRACTEBEL ENGINEERING (en
abrégé  « TE ») et de TRACTEBEL ENGINEERING INTERNATIONAL (en abrégé  « TEI »), en date
du 10 juin 2021, que les Conseils ont pris les décisions suivantes :
1. IDENTIFICATION DE L’OPERATION
Les conseils d’administration de TE et TEI proposent à leur assemblée générale respective d’
approuver la décision de scission partielle par laquelle TE transfèrera à TEI une partie de son
patrimoine, comprenant
- la totalité de participations que TE détient dans les filiales ci-dessous :
1. INTERNATIONAL MARINE AND DREDGING CONSULTANTS (I.M.D.C.)
2. BUREAU DE CONTROLE TECHNIQUE POUR LA CONSTRUCTION "SECO"
3. TRACTEBEL ENGINEERING A.S. (CZ)
4. TRACTEBEL ENGINEERING S.A. (FR)
5. MELLIFERA ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH
6. TRACTEBEL ENGINEERING PRIVATE LIMITED (IN)
7. PT TRACTEBEL ENGINEERING INDONESIA
8. TRACTEBEL ENGINEERING S.r.l. (IT)
9. TRACTEBEL ENGINEERING MONACO S.A.R.L
10. TRACTEBEL ENGINEERING B.V. (NL)
11. TRACTEBEL ENGINEERING S.A. (RO)
12. TRACTEBEL ENGINEERING SOUTH AFRICA PROPRIETARY LIMITED
13. TRACTEBEL ENGINEERING LTD (TH)
14. LABORELEC
15. SYNGENIA
16. BEIJING UNITED GAS ENGINEERING & TECHNOLOGY CO., LTD (BUGET)
17. TRACTEBEL ENGINEERING S.A. (BENIN)
18. TRACTEBEL ENGINEERING LTDA. (BR)
19. TRACTEBEL ENGINEERING S.A (CL)
- et l’apport en cash de 175.845.827.43 EUR (cent septante-cinq millions virgule huit cent quarante-
cinq mille huit cent vingt-sept euros quarante-trois eurocent) ;
tels que plus amplement détailles dans les listes jointes en annexe au présent projet (tous ces
éléments étant référencés ensemble comme le "Patrimoine Transféré"). 
 
La scission partielle de TE s’inscrit  dans le cadre de l’évolution des activités du Groupe Tractebel.
Suite à une série de réorganisations qui ont eu lieu au cours des dernières années, la gestion
opérationnelle du groupe Tractebel évolue d'un modèle d'entreprise dans lequel une partie
importante des activités d'ingénierie mondiales étaient traditionnellement menées de manière
centralisée à partir de l'entité belge TE vers un modèle d'entreprise davantage décentralisé avec
différentes unités opérationnelles territoriales, ou régionales. À la suite de ces changements
organisationnels, les activités opérationnelles de l'entité belge ont été fortement réduites et les
entités régionales ont géré leurs propres projets avec davantage d’autonomie managériale. L'entité
Volet B
opérationnelle belge devient davantage une entité opérationnelle parmi d'autres au sein de la BU
TRACTEBEL du Groupe. Indépendamment de l'activité opérationnelle belge, une fonction centralisée
au sein de l'entité juridique belge TE s'est développée pour soutenir, superviser et gérer les
différentes entités commerciales de la BU à laquelle elle appartient, y compris TE. Suite à ces
évolutions, l’entité belge comprend deux blocs d’activités  distinctes : une unité opérationnelle active
principalement en Belgique et qui fournit des services d'ingénierie d’une part, et une unité de gestion
de ses participations (comprenant notamment des services juridiques, financiers, de conformité et de
RH) pour soutenir et superviser les activités opérationnelles du groupe Tractebel menées par les
filiales dans le monde entier, d’autre part. L'entité opérationnelle belge ne contrôle ni ne dirige la
gestion des filiales qui ont leurs propres organes (conseil d'administration, PDG) et leur équipe de
direction. La prochaine étape rationnelle proposée par le groupe Tractebel consiste donc à séparer
juridiquement ces deux activités distinctes : les activités de supervision des opérations mondiales de
nombreuses filiales, et les activités opérationnelles de l'entité opérationnelle belge en tant que telle.
La scission partielle de TE constitue la meilleure manière de rencontrer ces objectifs, comme cela
résulte d’un examen approfondi des différents scénarios envisagés et des avantages et
inconvénients y liés. Tractebel y parviendra en faisant de TEI la société holding qui regroupera les
différentes entités juridiques et commerciales du groupe via l’apport à cette dernière par TE des
participations des différentes filiales à l’occasion de la présente scission proposée.
Aucun bien immeuble, droit réel immobilier ou de permis d’environnement situé en Belgique ne fait
partie du Patrimoine Transféré.
L'opération sera faite sous le régime des articles 12 : 8,1° et 12 :59 suivants du Code des Sociétés et
Associations  ("CSA") et sera par conséquent assimilée à une scission de TE qui subsistera après l’
opération (« scission partielle »).
2. SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE (ARTICLE 12 : 59 §1, 1° CSA)
2.1. Société à scinder partiellement : TRACTEBEL ENGINEERING SA
La société TRACTEBEL ENGINEERING SA, en abrégé TE, est une société anonyme. Son siège est
établi à 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34-36. Elle est immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0412.639.681.
Son objet, tel qu’il ressort de l’article 3 de ses statuts, est reproduit ci-dessous :
« La société a pour objet :
    •  l'exercice de l'activité d'ingénieurconseil dans son sens le plus large, comprenant notamment
l'étude, l'organisation, la coordination, la direction et la surveillance d'exécution, de travaux ou
ouvrages publics ou privés de toute nature ;
    •  la réalisation de tout achat et fourniture, construction, installation, travaux ou activités se
rapportant, directement ou indirectement, à toute implantation, transformation, aménagement ou
développement d'une activité quelconque, industrielle, commerciale ou de service, ainsi qu'à toute
usine, établissement ou ouvrage quelconque, ainsi qu'à son exploitation et à sa gestion.
Elle peut procéder à toute recherche, acquérir ou exploiter tout brevet, licence et autres droits
intellectuels se rapportant, même indirectement, à son objet.
Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, soit par elle seule, soit en
participation avec des tiers, en effectuant toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. »
2.2. Société bénéficiaire : TRACTEBEL ENGINEERING INTERNATIONAL SA
TE se scindera partiellement au profit de la société anonyme Tractebel Engineering International, en
abrégé TEI, dont les caractéristiques sont reprises ci-dessous. Son siège est établi à 1000 Bruxelles,
Boulevard Simon Bolivar 34-36. Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro d'entreprise 0443.548.138.
Son objet social tel qu’il ressort de l’article 2 de ses statuts est le suivant :
« La société a pour objet :
    •  l'exercice de l'activité d'ingénieurconseil dans son sens le plus large, comprenant notamment
l'étude, l'organisation, la coordination, la direction et la surveillance d'exécution, de travaux ou
ouvrages publics ou privés de toute nature;
    •  la réalisation de tout achat et fourniture, construction, installation, travaux ou activités se
rapportant, directement ou indirectement, à toute implantation, transformation, aménagement ou
développement d'une activité quelconque, industrielle, commerciale ou de service, ainsi qu'à toute
usine, établissement ou ouvrage quelconque, ainsi qu'à son exploitation et à sa gestion. 
La société a également pour objet la prise de participations en actions ou autres instruments
financiers (par voie de cession, apport, souscription, achat ou échange de titres, participation,
Volet B
commandite, prêt ou de toute autre manière), en Belgique et dans tous autres pays :
    •  dans toutes sociétés dont l’objet est similaire ou connexe au sien, et,
    •  dans toutes sociétés à objet financier ou analogue dont l’activité est utile au développement tant
de la société et de ses filiales que de toutes autres sociétés du groupe dont fait partie la société.
Elle peut procéder à toute recherche, acquérir ou exploiter tout brevet, licence et autres droits
intellectuels se rapportant, même indirectement, à son objet.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit par elle seule, soit en participation
avec des tiers, en effectuant toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles.
3.  RAPPORT D’ECHANGE (ARTICLE 12 :59 §1,2° CSA)
Conformément à l’avis 166/2 et à l’avis 2009/11 de la Commission des Normes Comptables, la
scission partielle doit être traitée selon le principe de la continuité comptable. Il en résulte que TEI
devra en principe inscrire les différents éléments de l’actif et du passif de TE dans ses comptes à la
valeur à laquelle ces éléments figuraient dans les comptes de TE, à la date à partir de laquelle la
scission partielle sera considérée comme accomplie d’un point de vue comptable.
Il résulte de l'Annexe 1 que la valeur comptable nette de ces éléments s'élève à 305.000.000,00
EUR (trois cent cinq million d’euros), au 31 décembre 2020.
L'apport du Patrimoine Transféré dans le cadre de la scission partielle sera rémunéré exclusivement
par l'émission de nouvelles actions de TEI, sans valeur nominale, conférant les mêmes droits (y
compris les droits aux dividendes) que les actions existantes.
Les conseils d'administration de TE et de TEI proposent d’octroyer à l'actionnaire unique de TE, i.e.
ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL SA, dont le siège est situé Boulevard Simon Bolivar
34-36 à 1000 Bruxelles, RPM Bruxelles 0403.108.145, 50.000 (cinquante mille) actions de TEI en
rémunération.
Après scission, et tenant compte du capital de départ, le capital de TEI sera fixé à 61.396.988,04
EUR (soixante et un million trois cent nonante six mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et quatre
eurocents), représenté par 50.300 (cinquante mille trois cent) actions qui seront toutes souscrites et
intégralement libérées.
Aucune soulte ne sera attribuée.
4. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS (ARTICLE 12 :59§1,3° DU CODE)
Les actions de TEI qui seront remises à l’actionnaire unique de TE seront des actions nominatives.
Le jour des assemblées générales extraordinaires réalisant la scission partielle de TE, le conseil d’
administration de TEI (ou ses mandataires)  mettra à jour son registre des actions en conséquence.
5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE
PARTICIPER AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT
(ARTICLE 12 :59, §1, 4° CSA)
Les nouvelles actions émises par TEI donneront le droit de participer aux bénéfices à dater de leur
émission, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la société TE sera réputé avoir
accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de la société TEI à partir du 1er janvier 2021.
6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE À SCINDER SONT
CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL, COMME ACCOMPLIES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ARTICLE 12 :59, §1, 5° CSA)
A partir du 1er janvier 2021, les opérations de TE relatives au Patrimoine Transféré seront
considérées, du point de vue comptable (et fiscal), comme ayant été accomplies pour le compte de
la société TEI.
7. DROITS SPÉCIAUX ATTRIBUÉs par lA société bénéficiaire aux actionnaires de la société à
scinder ayant des droits spéciaux et aux TITULAIRES de titres autres que des actions ou les
mesures proposées à leur égard (ARTICLE 12 :59 §1, 6° CSA)
En l’absence de droits spéciaux existant au profit de l’actionnaire unique de TE ou de titres autres
que des actions auxquels seraient attachés des droits particuliers, il n’y aura pas lieu d’émettre en
TEI des actions ou autres titres auxquels seraient attachés des droits spéciaux.
8. EMOLUMENTS SPÉCIAUX DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12 :59 §1, 7° CSA)
Les émoluments attribués au commissaire de TEI, Deloitte Réviseurs d’Entreprises SC SRL,
représentée par Monsieur Laurent Boxus, s’élèveront à un montant total de 10,000 euros (dix mille
euros) htva et débours pour l’ensemble des prestations du commissaire, telles que définies par l’
article 12 :62 CSA, dans le cadre de l’opération envisagée.
9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D’
ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12 :59 §1, 8° CSA)
Il ne leur sera attribué aucun avantage particulier.
10. DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF DE TE TRANSFÉRÉS A TEI (ARTICLE 12 :59, 9 CSA)
Volet B
Comme évoqué ci-avant, seront transférés à TEI, suite à la scission partielle de TE, des
participations dans des filiales de TE, d’une part, et du cash, d’autre part (le « Patrimoine Transféré
»). Ces éléments sont repris en Annexe 1.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le transfert des participations des filiales envisagé dans
le cadre de la scission partielle sera réalisé dans le respect des obligations découlant des
dispositions locales applicables y compris à l’international.
Les autres éléments du patrimoine de la société TE non concernés demeureront dans le patrimoine
de la société TE.
La composition des éléments d’actif et de passif de TE et de TEI avant la scission partielle et la
composition des éléments d’actif et de passif de TE et de TEI après la scission partielle sont
synthétisées dans les bilans pro forma repris en Annexe 2 de ce projet.
11. REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES ACTIONS
NOUVELLES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE, AINSI QUE CRITERE SUR LEQUEL CETTE
REPARTITION EST FONDEE (ARTICLE 12 :59,§1 10° CSA)
Étant donné que l’actionnaire unique de TE est également le seul actionnaire de TEI, cet actionnaire
se verra octroyer 50.000,00 actions de TEI, il n’y a pas lieu de valoriser le patrimoine de TEI par
rapport à celui de TE.
Aucune difficulté particulière ne se présente dans la détermination du rapport d’échange.
Par conséquent, par action détenue dans TE, l’actionnaire unique de TE se verra octroyer 1 actions
nouvelles de TEI.
Aucune soulte ne sera payée à l’actionnaire unique de TE.
12. DEPOT
Le présent projet de scission partielle sera déposé, au nom des conseils d’administration de  TE et
de TEI, au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles au moins six semaines avant les
assemblées générales extraordinaires convoquées pour approuver la scission partielle de TE au
bénéfice de TEI, conformément aux dispositions de l’article 12 :59 al.2 CSA.
(…)
Pour extrait conforme.
(signé) Damien HISETTE