N° d'entreprise : 0824872261
Nom
(en entier) : PHILIPPE-ROBERT SCHREDER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Chevaliers 14 bte 10
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Adaptation des statuts au nouveau Code des sociétés et des associations
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L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS
LE VINGT-SEPT DECEMBRE.
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire à la résidence de Montigny-le-Tilleul, notaire-
gérant de la société à responsabilité limitée "Christophe Hospel - Notaire", numéro d'entreprise
0648.685.619, RPM Charleroi.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Philippe-Robert Schréder », dont le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue des
Chevaliers, 14/boîte 10.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Frédéric Vigneron, notaire de résidence à Wavre, le
07 avril 2010, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant sous le numéro
10058141.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0827.872.261.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 14h00 sous la présidence de Monsieur Philippe-Robert SCHRÉDER, ci-
après qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
Monsieur SCHRÉDER Philippe-Robert, né à Matam (Sénégal) le vingt et un novembre mille neuf
cent septante-cinq, célibataire.
Propriétaire de cent (100) actions, soit la totalité des actions émises par la société.
 
b) Administrateur
  Est présent l’administrateur unique suivant :
Monsieur SCHRÉDER Philippe-Robert, prénommé, ici présent.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision de transférer le siège social
    2.  Décision de modifier l’objet social
    3.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    4.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
7. Siège social
8. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises et
une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de l’adresse actuelle étant : 1050 Ixelles,
rue des Chevaliers, 14/boîte 10 vers la nouvelle adresse suivante : 6110 Montigny-le-Tilleul, avenue
des Faisans, 17.
 
    1.  Deuxième résolution
A. Rapport établi par l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et
des Associations et portant de manière détaillée sur la proposition de modification de l’objet dont
question ci-après.
B. L’assemblée générale décide de remplacer son objet social et d’adopter l’objet social suivant :
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un ou plusieurs avocat(s) inscrit(s) au
tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Charleroi, à la liste des stagiaires, à la liste des
avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui il(s) peu(ven)t s’associer conformément au règlement d’Ordre intérieur de cet
Ordre.
La société peut accepter le mandat d’administrateur, de liquidateur et de curateur de toutes
personnes morales, ainsi que le mandat de syndic et l’exécution de missions judiciaires, dans le sens
le plus large, le tout dans le respect des règles et obligations déontologiques régissant l’exercice de
la profession d’avocat.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut constituer, gérer et/ou valoriser – comme investissement - un patrimoine mobilier et
immobilier, notamment par l’achat, la vente la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés ni son caractère civil ni sa vocation de société
d’avocat et ces opérations – s’inscrivant dans les limites d’une gestion en bon père de famille – n’
aient pas un caractère régulier, habituel et commercial.
La société s’engage dans l’exercice de ses activités, à respecter les dispositions légales,
règlementaires et déontologiques régissant la profession d’avocat, édictées par les instances
compétentes et notamment les règlements de l’Ordre des Avocats et/ou de la Conférence des
Barreaux francophones et germanophone et les règlements de l’Ordre des avocats du Barreau de
Charleroi.
 
Adaptation des statuts en conséquence.
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cent (12.400,00 €)
euros pour le capital et de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) pour la réserve légale, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Pour autant que de besoin l’actionnaire fondateur est dispensé de toute libération future ou
complémentaire.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
    1.  Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Philippe-Robert Schréder ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un ou plusieurs avocat(s) inscrit(s) au
tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Charleroi, à la liste des stagiaires, à la liste des
avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui il(s) peu(ven)t s’associer conformément au règlement d’Ordre intérieur de cet
Ordre.
La société peut accepter le mandat d’administrateur, de liquidateur et de curateur de toutes
personnes morales, ainsi que le mandat de syndic et l’exécution de missions judiciaires, dans le sens
le plus large, le tout dans le respect des règles et obligations déontologiques régissant l’exercice de
la profession d’avocat.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut constituer, gérer et/ou valoriser – comme investissement - un patrimoine mobilier et
immobilier, notamment par l’achat, la vente la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés ni son caractère civil ni sa vocation de société
d’avocat et ces opérations – s’inscrivant dans les limites d’une gestion en bon père de famille – n’
aient pas un caractère régulier, habituel et commercial.
La société s’engage dans l’exercice de ses activités, à respecter les dispositions légales,
règlementaires et déontologiques régissant la profession d’avocat, édictées par les instances
compétentes et notamment les règlements de l’Ordre des Avocats et/ou de la Conférence des
Barreaux francophones et germanophone et les règlements de l’Ordre des avocats du Barreau de
Charleroi.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d’en assurer la
conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Qualité des actionnaires
Tout actionnaire doit avoir la qualité d’avocat. L’avocat qui cesse d’être inscrit au tableau de l’Ordre,
quel qu’en soit le motif, perd de plein droit sa qualité d’actionnaire.
La société peut accepter comme actionnaire une autre société civile d’avocats, celle-ci doit être de
droit belge.
 
 
Article 10. Cession d’actions
            En cas de décès de l’actionnaire unique sans laisser d’héritier ayant la qualité d’avocat, et
sans que ne soit trouvé un acquéreur des actions ayant la qualité d’avocat, l’assemblée générale des
actionnaires devra se réunir endéans les huit mois suivant le décès pour modifier l’objet de la société
en excluant l’exercice de la profession d’avocat ou pour dissoudre la société et la mettre en
liquidation.
            Sous réserve du respect des règles déontologiques régissant l’exercice de la profession d’
avocat, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec
l'agrément de l'unanimité des actionnaires.
            Elles ne peuvent en outre être cédées qu’à une personne physique ou morale portant le titre
d’avocat. Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à
celles en usufruit ou en nue-propriété ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application
des règles régissant la communauté conjugale de biens existant entre l'actionnaire et son conjoint ou
de conventions matrimoniales. Elle est également applicable à tous les cas de cession par
adjudication publique, à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
            Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs
que de transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, que les intéressés
adressent par lettre recommandée à la société. A défaut de s'être prononcés dans le délai pré-
indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément.
            La décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux intéressés par l’organe d’
administration. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours et ne crée pas pour les
autres actionnaires l’obligation d’acquérir les actions ou de les faire acquérir par un tiers à moins que
le refus soit considéré comme arbitraire, c’est-à-dire sans motifs sérieux par le Bâtonnier de l’Ordre,
décidant en dernier ressort.
            En cas de transmission d’actions pour cause de décès d'un actionnaire, les héritiers ou
légataires, attributaires d’actions du défunt, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu’ils ne
réunissent pas les conditions pour devenir actionnaire ou parce qu'ils n'ont pas obtenu l'agrément
prévu aux présents statuts, ont droit à la valeur des actions transmises. A cette fin, ils peuvent en
demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les actions revenant aux dits
attributaires peuvent être rachetées d'office à défaut par lesdits attributaires d'avoir, dans les six mois
du décès, demandé leur agréation comme actionnaire ou, en cas de rejet de cette demande, à
défaut d'avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de leurs actions.
            Le rachat d’actions peut se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les actionnaires soit
en cas de cession entre vifs, soit en cas de transmission pour cause de décès, soit par un ou
plusieurs tiers acquéreurs, ayant la qualité d’avocat, que les actionnaires auront préalablement
agréés ou encore, par la société elle-même dans le respect des dispositions en vigueur applicables
pour cette hypothèse.
En cas de cession d’actions non entièrement libérées, l'inscription de la cession dans le registre des
actions aura pour effet de rendre le cessionnaire débiteur de la société, aux lieu et place du cédant,
du solde non libéré des actions.
S'il n'y a qu'un actionnaire, il est libre de céder tout ou partie de ses actions à qui il l'entend.
 
Article 11. Procédure
            L’organe d’administration est tenu d'informer les actionnaires par lettre recommandée, de
l'ouverture du droit de rachat, aussitôt qu'il connaîtra le prix de rachat.
            Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions tant pour une cession
entre vifs que pour une transmission pour cause de décès est égal à leur valeur d'après l'actif net de
la société, après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres du dernier bilan qui a été approuvé par
l'assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant ouverture au droit de rachat, telle cette
valeur sera fixée par un réviseur d'entreprises nommé, à défaut d’accord quant à sa désignation, par
le Bâtonnier en exercice du Barreau de l’arrondissement dans lequel se trouve le siège social, à la
requête de la partie la plus diligente. L'expert devra au moins utiliser trois méthodes lors de l’
expertise, par exemple, le critère de la valeur intrinsèque, le critère de la valeur de rendement et le
critère du cash-flow. Les frais d’expertise sont pour moitié à charge des cédants et pour moitié à
charge des cessionnaires, et à charge de chacun d'eux à concurrence des actions cédées ou
reprises. L’expert devra déposer son rapport dans le mois de sa nomination.
            Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à l’organe d’administration, dans les deux mois de la réception de l’
avis d’ouverture du droit de rachat visé ci-dessus, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
            Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs d’actions offertes pour un nombre excédant le
nombre d’actions présentées à la cession, celles-ci sont, à moins de conventions contraires entre les
intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’administration, au prorata du nombre d’
actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par rapport au total des actions appartenant
aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat. Au contraire, si les engagements de rachat des
actionnaires ne portent pas sur l'intégralité des actions transmises, les actions restantes peuvent être
rachetées au même prix endéans un délai supplémentaire de trente jours soit par la société elle-
même, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires.
            Le rachat des actions est seulement effectif et le transfert des actions est seulement réalisé,
lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l'objet d'engagements de rachat souscrits par un ou
plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs agréés ou encore par la société elle-même.
            Le prix des actions est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des
actions, laquelle doit avoir lieu endéans les quatre mois qui suivent la date à laquelle l’organe d’
administration a avisé les intéressés du rachat des actions.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
            Lorsque dans l’hypothèse d’une transmission pour cause de décès, un ayant-droit non agréé
a demandé le rachat de ses actions ou qu’un refus d’agrément d’une cession entre vifs a été jugé
arbitraire par le Bâtonnier et qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification par l’
organe d’administration du prix de rachat des actions les engagements de rachat émanant du ou des
actionnaires ou tiers acquéreurs ou, le cas échéant, de la société ne portent pas sur l'intégralité des
dites actions, ces engagements sont nuls et non avenus et l'ayant-droit intéressé peut exiger la
dissolution anticipée de la société.
 
 
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, ayant la qualité d’avocat nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Sauf si la gratuité de leur mandat est prévue dès leur nomination ou ultérieurement, les
administrateurs ont droit à une rémunération fixe ou proportionnelle qui est déterminée ou entérinée
par l'assemblée générale. Cette rémunération est portée dans les frais généraux. Il peut en outre être
défrayé de tous frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autres.
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires ou administrateurs, un représentant permanent, qui doit nécessairement être avocat
régulièrement inscrit à un Barreau, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte
de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci, pour autant que le mandataire ait la qualité d’avocat.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
À l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, la société n’est valablement
représentée que si tous les administrateurs signent, excepté délégation particulière notamment à la
gestion journalière.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, pour autant que celui-ci ait la qualité d’
avocat.
§3 Lorsque la société comporte plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial qui délibère et décide de manière conjointe. Un administrateur ne pouvant
assister à une réunion de l’organe d’administration collégial ne peut se faire représenter que par un
autre administrateur.
Lorsque la société comporte plus de deux administrateurs, la société est représentée à l’égard des
tiers et en justice par deux administrateurs agissant conjointement, excepté la délégation éventuelle
des pouvoirs.
 Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs, à la condition qu’ils exercent l’
activité d’avocat.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire pour des actes qui ne concernent pas la profession d’avocat en
tant que telle.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de novembre, à 14 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
16.1. Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
16.2. Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
§2. L’organe d’administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire. 
§3. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication électronique permette au
moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§4. L’organe d’administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais
uniquement en présentiel.
16.3. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves – acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, et ayant la
qualité d’avocat.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié en Belgique ou à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, y compris les demandes de
dissolution pour manquements contractuels, ou dissentiments entre associés, seront tranchés en
dernier ressort par le Bâtonnier ou les arbitres désignés par lui.
Article 30. Responsabilité
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client.
La responsabilité professionnelle de la société devra être assurée, tout comme celle des associés.
Ces dispositions s’appliquent également à un avocat ayant constitué une société privée à
responsabilité unipersonnelle.
 
Article 31. Règle générale d’application et d’interprétation - Déontologie
Aucune des dispositions des présents statuts ne peut être interprétée ou appliquée dans un sens qui
la rendrait non-conforme aux règles et aux principes de la déontologie de l’avocat. Les associés s’
engagent à respecter les dispositions du règlement d’ordre Intérieur de l’Ordre des Avocats du
Barreau dont il dépend, ainsi que le Code de Déontologie et en particulier, les articles réglant les
sociétés d’avocats, tenus pour intégralement reproduits dans les présents statuts. Les associés
devront respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’incompatibilité.
Sous cette réserve, les comparants se réfèrent aux dispositions légales relatives aux sociétés,
tenues pour supplétives aux présents statuts en cas de silence de ceux-ci, tandis que toutes clauses
contraires à un prescrit impératif desdites dispositions ou du règlement d’ordre intérieur du Barreau
des Avocats dont il dépend, seront réputées non écrites.
Tout projet de modification des conventions ou statuts doit être notifié au préalable à l’approbation de
l’Ordre.
Les associés exerçant l’activité d’avocat au sein de la présente personne morale sont soumis aux
règles déontologiques suivantes :
Article 4.20 (mod. par règl. du 22.05.2017 – M.B. 19.07.2017 – E.E.V. 01.11.2017) (mod. par règl. du
20.01.2020 – M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020) § 1. L’avocat associé au sein d’une personne
morale visée à l’article 4.17 veille à ce que ses statuts et convention garantissent le respect des
règles qui régissent l’exercice de la profession ainsi que les principes essentiels de celle-ci et du
présent code. Ceux-ci s’imposent à lui et priment dès lors toute disposition contraire ou incompatible,
statutaire ou non. En toute hypothèse, ces statuts ou convention doivent prévoir que : 1° l’organe de
gestion ou d’administration de la personne morale ne peut être constitué que d’avocats ; 2° toutes les
actions sont nominatives et font l’objet d’une inscription au nom de leurs titulaires respectifs dans le
registre des actionnaires ; 3° l’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des
engagements de la personne morale vis-à-vis du client ; 4° le bâtonnier a à tout moment accès à l’
ensemble des statuts, conventions, avenants et documents qui organisent la personne morale, en ce
compris le registre des actions et les documents sociaux 5° en cas de dissolution, sa liquidation ne
peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats ; § 2. Les règles énoncées au paragraphe 1 s’
appliquent à toute structure d’exercice au sens de l’article 4.17 § 1.
 
Article 4.21 (abrogé par règl. du 20.01.2020 – M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020) 44 Article 4.21.a
du RDC (mod. CO 15.09.2023) L’avocat peut, pour l’exercice de sa profession, constituer seul une
société au sens du Code des sociétés et associations. Il ne peut être associé dans plusieurs sociétés
exploitant des cabinets distincts. 15 jours au moins avant la date prévue pour la constitution, l’avocat
notifie au bâtonnier le projet d’acte, dont les statuts qui doivent contenir : - l’engagement de respecter
le Code de Déontologie, les règlements de l’Ordre des barreaux francophones et germanophone
ainsi que le règlement de l’Ordre ; - les modalités de gestion de la société ; - les droits et obligations
de l’ancien associé ou de ses ayants-cause en cas de perte de la qualité d’associé, qu’elle qu’en soit
la cause ; - le mode d’évaluation des parts sociales, ainsi que le recours éventuel à la procédure d’
arbitrage ; - la précision qu’en cas de dissolution, le(s) liquidateur(s) sera (seront) avocat(s). - la
mention suivant laquelle tout litige non visé par une clause arbitrale, statutaire ou réglementaire est
obligatoirement de la compétence du bâtonnier ou de son délégué.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de la loi sont censées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, ensuite de l’adaptation au nouveau code des sociétés et
associations.
Monsieur Philippe-Robert Schréder, prénommé, ici représenté et qui accepte ;
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
           
            7.     Septième résolution
Le siège social est établi à 6110 Montigny-le-Tilleul, avenue des Faisans, 17.
 
8. Huitième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 14h25.