Ondernemingsnr : 0878123677
Naam
(voluit) : VDH INVEST & MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vitseroelstraat 66
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank Verlinde, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse,
in datum van 18 maart 2022, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "VDH INVEST & MANAGEMENT", met zetel te 1740
Ternat, Vitseroelstraat 66, met RPR-nummer 0878.123.677.
Opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Johan De Bruyn, te Zemst, op 15 december
2005, gepubliceerd bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder referte 2006-01-04 /
0001354.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge een beslissing van de
buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Ivan Schaubroeck, te Oosterzele, van
19 mei 2016, gepubliceerd bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder referte 2016-
06-20 / 0083576.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STA-TUTEN AAN TE NEMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019
TOT IN-VOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENI-GINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door ar-tikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de vergadering om voor de vennootschap, nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te on-derwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING ARTIKEL EEN VAN DE STA-TUTEN MET BETREKKING TOT
DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOT-SCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGIN-GEN.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste ali-nea in artikel één (1) van de statuten wordt
vervangen als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
DERDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit wel gebruik te ma-ken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de ze-tel buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“(…)
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toe-passelijke taalregime.
(…)”
Het adres van de zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Vitseroelstraat 66. Dit is geen statutair gegeven.
VIERDE BESLUIT : OMZETTING VAN HET WERKELIJK GE-STORT KAPITAAL EN DE
WETTELIJK RESERVE NAAR STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij  acht miljoen honderd zesenzeventigduizend zeven-tig euro drie cent (8.176.070,03 euro), en
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij negenentwintigdui-zend tweehonderd zesendertig
euro twaalf cent (29.236,12 euro), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening. Het niet-gestort deel van het kapitaal van NUL EURO (0,00 EUR),  wordt
omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel
39, §2, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hou-dende diverse bepalingen.
VIJFDE BESLUIT : BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBE-SCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING OM TE ZETTEN IN EEN STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENREKENING.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, over-eenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwij-ziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikba-re eigen vermogensrekening te beperken tot nul
euro (0,00 EUR) en het saldo, om te zetten in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening
zodat het beschik-baar wordt gemaakt voor uitkering.
ZESDE BESLUIT: UITKERING VAN ZEVENHONDERD ZEVENEN-VEERTIGDUIZEND
VIJFHONDERD VIJFENNEGENTIG EURO DRIEËN-VEERTIG CENT (747.595,43) IN GELD AAN
AANDEELHOUDERS DEELS DOOR VERMINDERING VAN DE STATUTAIR BESCHIKBARE EI-
GEN VERMOGENSREKENING OF NOG TERUGBETALING VAN STATUTAIR BESCHIKBARE
INBRENG TEN BEDRAGE VAN ZESHONDERD ZESENZE-VENTIGDUIZEND ZEVENTIG EURO
EN DRIE CENT (676.070,03 EU-RO)EN VOOR HET OVERIGE DOOR MIDDEL VAN
WINSTUITKERING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 18, ZEVENDE LID WIB 1992.
De vergadering wenst een (bruto) bedrag van zeven-honderd zevenenveertigduizend vijfhonderd
vijfennegentig euro drieënveertig cent (747.595,43 euro) in geld uit te keren aan haar
aandeelhouders. De uitkering gebeurt pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders en zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering wenst vervolgens om, conform artikel 18, zevende lid WIB 1992, vrijwillig de fiscale
prorate-ringsregel inzake kapitaalverminderingen van artikel 18, lid twee en volgende WIB 1992 toe
te passen. De uitke-ring kan als volgt worden aangerekend:
• Terugbetaling van statutair beschikbare inbreng met zeshonderd zesenzeventigduizend zeventig
euro en drie cent (676.070,03 euro) volledig toe te rekenen op het fiscaal gestort kapitaal;  derhalve
wordt de statu-tair beschikbare inbreng verminderd van acht miljoen honderd zesenzeventigduizend
zeventig euro en drie cent (8.176.070,03 euro) tot zeven miljoen vijfhonderd dui-zend euro
(7.500.000,00 euro);
• Uitkering van beschikbare reserves opgenomen in de laatst goedgekeurde jaarrekening afgesloten
per 30 juni 2021 van éénenzeventigduizend vijfhonderd vijfen-twintig euro veertig cent (71.525,40
euro).
De vergadering stelt dat deze uitkering slechts kan plaatsvinden mits naleving van artikel 5:142
(netto-actieftest) en artikel 5:143 (liquiditeitstest) van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ingevolge de voorgenomen uitkering zal het (gecor-rigeerd) netto-actief van de vennootschap dalen
van ne-gen miljoen negenenveertigduizend honderd zevenenvijftig euro tweeënveertig cent
(9.049.157,42 EUR) tot acht mil-joen driehonderd en één duizend vijfhonderd éénenzestig euro
negennegentig cent (8.301.561,99 euro). Het (gecor-rigeerd) netto-actief van de vennootschap na
voormelde uitkering zal aldus nog steeds
Luik B
positief zijn.
De vergadering bevestigt dat de netto-actieftest werd vervuld en dat zij rechtsgeldig kan beslissen tot
hoger vermelde uitkering aan haar aandeelhouders.
De vergadering bevestigt dat onderhavig besluit slechts uitwerking zal hebben nadat het
bestuursorgaan de liquiditeitstest zoals voorzien in artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft vervuld. De vergadering zal het bestuursorgaan hiervan zo
snel mogelijk op de hoogte brengen.
ZEVENDE BESLUIT : BESLISSING TOT CREATIE AANDELEN TYPE CATEGORIE A EN TYPE
CATEGORIE B
 De vergadering beslist om de huidige aandelen op te splitsen in type categorie A en type categorie B
als volgt:       - 385 aandelen van de categorie A
- 7.228 aandelen van de categorie B
                        Hetzij in totaal: 7.613 aandelen, waarvan 385 aan-delen van de categorie A en 7.228
aandelen van de cate-gorie B.
                        De aandelen worden toegekend als volgt:
- Aan de Heer Michel Vanderhasselt: 223 type A en 4.195 type B
- Aan Mevrouw Marina Rochette: 162 type A en 3.033 type B
                        De categorieën hebben geen invloed op het stem-recht. Aan elk aandeel, ongeacht
de categorie blijft één stemrecht verbonden. Dit alles wordt uiteengezet in de hierna nieuw
vastgestelde statuten.
Er wordt evenwel verwezen naar hetgeen hieronder uiteengezet in besluit nummer zeven betreffende
de spe-cifieke bestuursregeling.
ACHTSTE BESLUIT : BESLISSING TOT INVOERING VAN EEN SPECIFIEKE
BESTUURSREGELING MET BETREKKING TOT HET VER-KOPEN, IN HYPOTHEEK GEVEN OF
HET VERSTRENGEN VAN PER-SOONLIJKE EN ZAKELIJKE RECHTEN OP ONROERENDE
GOEDEREN IN DE VENNOOTSCHAP ENERZIJDS EN PARTICIPATIES (IN ANDERE
VENNOOTSCHAPPEN) ANDERZIJDS
De vergadering beslist om volgende verstrengde be-stuursregeling in te lassen in de statuten:
- Voor volgende bijzondere handelingen is het voorafgaandelijk unaniem schriftelijk akkoord nodig
van alle aandeelhouders van de aandelen categorie A:
o Het verkopen, in hypotheek geven of het verstrekken van persoonlijke en zakelijke rechten op
onroerende goederen van de ven-nootschap;
o Het verkopen van een participatie;
NEGENDE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE OM IN OVEREENSTEMMING TE ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOT-SCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt ge-hanteerd door het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statu-ten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennoot-schap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
ver-vangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapi-taal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
ver-vangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” of “de statutair
beschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuur-der” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “ven-noten” van de vennootschap wordt vervangen
door het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennoot-schappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en ver-enigingen”, respectievelijk “WVV”.
TIENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STA-TUTEN OVEREENKOMSTIG DE
GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER
Luik B
WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
             “(…)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm       
De vennootschap neemt de vorm aan van een beslo-ten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VDH INVEST & MANAGEMENT”.
                        Artikel 2. Zetel   
                        De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
                        Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten,.
                        De vennootschap kan, bij enkel besluit van het be-stuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toe-passelijke taalregime.
                        Artikel 3. Voorwerp
                        De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussen-persoon, tot voorwerp:
- Het aankopen, verkopen en beheren van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening;
- Het nemen van participaties, het toestaan van lenigen, het verlenen van adviezen, het waarne-men
van bestuursopdrachten, het verlenen van ad-ministratieve prestaties;
                        De vennootschap zal alle handelingen mogen verrich-ten, die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlij-king ervan te
bevorderen.
                        De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
inbreng of andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaan-de of op
te richten, zowel in België als in het buiten-land, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastre-
ven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar on-derneming te bevorderen.
                        Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
                        Artikel 4. Duur
                        De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
                        TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.613 aan-delen, waarvan 385 aandelen van de categorie
A en 7.228 aandelen van de categorie B, uitgegeven.
Ieder aandeel ongeacht de categorie waartoe ze behoort geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.
                        Artikel 6. Stortingsplicht
                        Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
                        In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
                        Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
                        Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhou-ders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen ge-durende een termijn van ten minste vijftien dagen te
re-kenen van de dag van de openstelling van de intekening.
                        De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat
Luik B
recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uit-gifte en
worden ter kennis gebracht van de aandeelhou-ders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennoot-schap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vori-ge leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgif-te volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhou-der nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeenge-komen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebrui-ker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
                        Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeur-recht toe aan de eigenaar-
pandgever.
                        Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
                        TITEL III. EFFECTEN
                        Artikel 8. Aard van de aandelen
                        Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
                        Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
                        Indien het eigendomsrecht van een aandeel opge-splitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan wor-den de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
                        De overdrachten en overgangen hebben slechts uit-werking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhou-ders. Aan de
aandeelhouders worden op hun eerste verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De vennootschap heeft de mogelijkheid om een elektro-nisch register aan te leggen (eSTOX).
                        Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
                        De effecten zijn ondeelbaar.
                        De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de
aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
                        Indien verscheidene personen titularissen van zake-lijke rechten zijn op eenzelfde
aandeel, is de uitoefe-ning van het stemrecht dat is verbonden aan deze aande-len geschorst totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewe-zen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
                        In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
                        Artikel 10. Overdracht van aandelen
                        § 1. Vrije overdraagbaarheid
                        De aandelen van een aandeelhouder kunnen NIET zon-der goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden. Alle overdrachten volgen de regeling
uiteengezet onder §2.
                        § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring            
                        Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het
Luik B
bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.           
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuurs-orgaan richten, bij aangetekende brief (of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennoot-schap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.       
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeel-houders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
                        Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdra-ger het antwoord
op zijn verzoek.
                        De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhou-der van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
                        Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin,
de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dra-gen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzit-ter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten las-te van de koper(s), naar evenredigheid met het
door ie-dere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide ge-vallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maan-den na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepas-sing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwa-rende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennoot-schap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statu-ten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) be-noemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun man-daat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is benoemd tot statutair bestuurder: de heer Michel Vanderhasselt, voornoemd.
De statutaire bestuurder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeel-houders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is.
Het mandaat van een al dan niet statutaire bestuur-der kan door de algemene vergadering steeds
beëindigd worden wegens wettige reden.
Elke bestuurder, ook statutair, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Ingeval er slechts één bestuurder is, bestuurt deze alleen. Indien er twee bestuurders zijn zullen zij
geza-menlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer be-stuurders zijn, vormen deze een college,
dat een voor-zitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsverga-dering.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zelfs de akten waarbij een openbaar ambtenaar zijn ambt
verleent, worden geldig door één bestuurder afzonderlijk handelend
Luik B
onderte¬kend, die noch¬tans, tegen¬over derden, niet zijn gehouden zich te rechtvaar¬digen door
een bijzondere machtiging van de algemene vergade¬ring.
In afwijking van wat voorafgaat dient, niettegen-staande de regeling van vertegenwoordiging door
één be-stuurder, afzonderlijk handelend bevoegd, voor de limi-tatieve lijst van hierna opgesomde
beslissingen een voorafgaandelijke unanieme schriftelijke goedkeuring te worden verkregen van alle
aandeelhouders van de aandelen categorie A houdende goedkeuring van de concrete ver-richting:
o Het verkopen, in hypotheek geven of het verstrekken van persoonlijke en zakelijke rechten op
onroerende goederen van de ven-nootschap;
o Het verkopen van participaties;
De rechtsvorderingen, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij, worden in naam van de
vennootschap door  één bestuurder afzonderlijk handelend benaar¬stigd of vervolgd.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
lasthebber.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uit-geoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met ab-solute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhou-der, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van even-
tuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, als-ook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn le-den, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader
van dat be-stuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lastheb-ber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dage-lijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennoot-schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand november om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerst-volgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goed-keuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergade-ring bijeenroepen telkenmale het belang van de vennoot-schap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aan-deelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie we-ken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermel-den de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewer-king van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden be-schouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de ef-fectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een se-cretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.           § 2.
De notulen van de algemene vergade-ring of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aan-wezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor der-den worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordi-gingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.     
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere per-soon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke vol-gende algemene vergadering in de mate waarin
daarop de-zelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot-schap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen be-slissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden op-geroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uit-drukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meer-derheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen af-breuk aan de andere genomen besluiten. De tweede verga-dering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één ju-li en eindigt op dertig juni van het volgend
kalender-jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goed-keuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
Luik B
is/zijn de bestuur-der(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krach-tens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
ver-goeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voor-deel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, com-missaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaar-dingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de ven-nootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commis-sarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegd-heid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukke-lijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht      
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.  
(…)”
ELFDE BESLUIT : WEBSITE EN E-MAIL.
                        De algemene vergadering verklaart geen  website van de vennootschap aan te
nemen.
                        De algemene vergadering verklaart geen e-mailadres van de vennootschap aan te
nemen.
                        TWAALFDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
                        De vergadering beslist om volmacht te geven aan ie-dere bestuurder, alsook aan
BAKER TILLY BELGIUM ACCOUN-TANTS & BELASTINGCONSULENTEN CVBA, gevestigd te
Aalst, Kareelstraat 122, ieder met de bevoegdheid om afzonder-lijk te handelen, ieder bevoegd om
afzonderlijk te han-delen, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle
formaliteiten te vervullen in ver-band met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor
ondernemingen.
                        Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle
stukken kunnen tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn. 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.