Ondernemingsnr : 0461 373 570
Naam
(voluit) : Sodami
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Robert Dansaertlaan, 19 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt het volgende uit het fusievoorstel, opgemaakt op 31 januari 2023:
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen;
en verenigingen door de raad van bestuur van de NV FRANS HANSSENS en de bestuurder van de
BV SODAMI en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone!
algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te
beraadslagen en te beslissen.
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
* NAAM : FRANS HANSSENS
* RECHTSVORM : naamloze vennootschap
* ZETEL : Ambachtenlaan, 2 8560 Wevelgem (Moorsele)
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0429.670.705
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot doel:
De groot- en kleinhandel, verkoop, aankoop, gereedmaken, bewerken van alle voedingswaren,
eetwaren, soepen en alle bijhorende produkten in de meest ruime zin verstaan, uitbaten van!
traiteursdienst, frituren, cafés en spijshui-zen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderzins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België!
als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het:
hare staat.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar!
het best geschikt lijken.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of;
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel
of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar gedelegeerd-bestuurder, de NV HANSWAL, met zetel te 8560!
Wevelgem (Moorsele), Ambachtenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0433.787.265, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw!
Monique Wallays, wonende te 8560 Wevelgem (Gullegem), Koningin Fabiolastraat 130
* NAAM : SODAMI
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : Robert Dansaertlaan, 19 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0461.373.570
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot doel:
- De groot- en kleinhandel, verkoop, aankoop, gereedmaken, bewerken van alle voedingswaren,
eetwaren, soepen en alle bijhorende producten in de meest brede zin verstaan;
- Uitbaten van traiteurdienst, frituren, cafés en spijshuizen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, fusie, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als
in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het
hare staat.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of
welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de NV HANSWAL, voornoemd, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Monique Wallays, eveneens
voornoemd
2. Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de BV SODAMI wordt overgenomen door de NV FRANS HANSSENS.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
- het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
- voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
- tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
Alle bankrekeningnummers van de over te nemen vennootschap zullen overgaan naar de
overnemende vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3. Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de over te nemen
vennootschap naar de overnemende vennootschap - Opleg
In de over te nemen vennootschap werden 250 aandelen uitgegeven.
In de overnemende vennootschap werden 6.984 aandelen uitgegeven.
Aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen, 2.100 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door 9.084
aandelen.
4. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van
de overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5. De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, recht
geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2023.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De bestuurder van de over te nemen vennootschap en de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen
vennootschap, boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen
worden te zijn verricht, 1 april 2023 te nemen.
7. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 7.
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8. De bezoldiging toegekend aan de commissaris/bedrijfsrevisor die belast is met het opstellen van
het in artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
De bezoldiging die aan de commissaris/bedrijfsrevisor wordt toegekend voor het opstellen van het
in artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag, bedraagt
2.000,00 EUR (exclusief BTW).
9. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurder van de over te nemen
vennootschap noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Dit fusievoorstel zal voor wat de NV FRANS HANSSENS betreft worden neergelegd in het
vennootschapsdossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, en voor
wat de BV SODAMI betreft op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
Opgemaakt te Wevelgem (Moorsele), op 31 januari 2023 in vier exemplaren."
Opgesteld te Wevelgem (Gullegem), op 31 januari 2023.
Getekend: Monique Wallays, handelende als vaste vertegenwoordiger van de NV Hanswal,
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 31/01/2023