Nº d'entreprise 0457.309.567
Nom
ENTRANCES SERVICES	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	Société anonyme
Rue de la Légende 20B	Adresse complète du siège:
4141 Sprimont (Louveigné)
Objet de l'acte : SA: Fusion par absorption
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 30 mai 2024 par Maître Murielle BODSON, Notaire à Grivegnée (1er
Canton de Liège), l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ENTRANCE
SERVICES », ayant son siège à 4141 Sprimont, rue de la Légende, 20B, avec le numéro d'entreprise
0457.309.567, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution - Approbation du projet de fusion, suite à une dissolution sans liquidation, du	1.
patrimoine de la société à responsabilité limitée « EMI-GROUP », au profit de son actionnaire unique, la société
anonyme ENTRANCE SERVICE ».
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion, suite à une dissolution sans
liquidation, du patrimoine de la société à responsabilité limitée « EMI-GROUP », dite « société absorbée», au
profit de son actionnaire unique, la société anonyme « ENTRANCE SERVICES », dite « société absorbante »,
établi en date du 8 avril 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, Je 15 avril
2024, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 25 avril 2024, sous le numéro 24066889.
Ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la société « EMI-GROUP » au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Liège, division Liège, le 15 avril 2024, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 25 avril 2024, sous le
numéro 24066888.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion, également dénommé
« projet de transfert » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais avec
les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, un mois au moins avant la date
de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
L'assemblée approuve ensuite le projet de fusion et exprime son accord par lequel la société « ENTRANCE
SERVICES » reprend la société « EMI-GROUP » par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Décision de fusionner et par conséquent, acceptation du transfert de	2.
l'intégralité du patrimoine de la société à responsabilité limitée « EMI-GROUP », «
SERVICES »> est l'unique actionnaire.
2.1. Fusion
L'assemblée constate que la société « ENTRANCE SERVICES » est la seule propriétaire de la totalité des actions
émises par la société « EMI-GROUP ».
Le registre des actions nominatives est à l'instant produit à l'assemblée et au Notaire soussigné.
Conformément au projet de fusion dont question ci-avant, l'assemblée décide - sous la condition du prononcé
par la société « EMI-GROUP » de sa dissolution suite à l'opération assimilée à la fusion par absorption et au
transfert du patrimoine à titre universel à son actionnaire unique - d'accepter le transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société « EMI-GROUP » au profit de la société « ENTRANCE SERVICES ».
L'assemblée donne dès lors son accord avec l'opération par laquelle la société « ENTRANCE SERVICES »
absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la société « EMI-GROUP ».
Du point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société absorbée
arrêtée au 31 décembre 2023. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 par la société absorbée
sont pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société « EMI-GROUP » auxquels des droits privilégiés
auraient été accordés.
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des parts représentatives du capital de
l'absorbée, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société
absorbée. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de l'absorbée
et les actions de l'absorbante (article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations).
2.2. Description des patrimoines transférés et conditions du transfert
L'assemblée dispense à l'unanimité le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes la situation comptable
des sociétés concernées arrêtées à la date du 31 décembre 2023.
Immeubles
Néant.
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1- Il est ici rappelé que du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et
passive de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1er janvier 2024.
2- Le transfert des valeurs actives et passives associées au patrimoine immobilier ainsi qu'aux droits immobiliers
de la société absorbée comprend tous les éléments matériels et immatériels qui y seraient attachés.
En outre, ce transfert comprend tous les contrats en cours conclus par la société absorbée, relatifs au patrimoine
immobilier et aux droits immobiliers transférés.
La société anonyme « ENTRANCE SERVICES » jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec des
tiers, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société absorbée à quelque
titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont respectivement transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la
société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie autre
formalité que la publicité de la décision de l'acte de fusion prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable
aux tiers.
Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société absorbée tels que les gages sur fonds de
commerce seront maintenues inchangées, à l'exception des inscriptions hypothécaires prises ou à prendre et
dont la société absorbée a obtenu la mainlevée.
3- Les éventuelles dettes transférées par la société absorbée passent, sans solution de continuité à la société
absorbante. La société absorbante « ENTRANCE SERVICES » est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence et le cas échéant, la société absorbante « ENTRANCE SERVICES » acquittera en lieu et place
de la société absorbée les éléments passifs du présent transfert ; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées
par la présente opération de fusion, sans obligation de signification d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
4- Le transfert comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques ;
- la charge des éléments de passif transférés par la société absorbée ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée s'y rapportant.
5- Les archives de la société absorbée en ce compris les livres et documents légaux seront à dater du jour de la
fusion conservés au siège de la société anonyme « ENTRANCE SERVICES ».
6- La société absorbante supportera avec effet au 1er janvier 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et
cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grèvent
ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
7- Conformément aux articles 12:14 et 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés qui participent à la fusion, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux annexes au
moniteur belge des procès-verbaux de fusion et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités desdits articles.
8- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de fusion seront supportés par la société anonyme
« ENTRANCE SERVICES ».
9- La société absorbée ne détient aucune participation dans son propre capital.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine.	3.
L'assemblée constate qu'en suite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « EMI-GROUP », tenue
ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société transfère, par suite d'une dissolution
sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à son actionnaire unique, la
société « ENTRANCE SERVICES », est effectivement réalisée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Modification de l'objet de la société.	4.
a) Le Président donne connaissance du rapport établi par le conseil d'administration en date du 30 mai 2024
justifiant la modification proposée de l'objet, conformément à l'article 7 :154 du code des sociétés et des
associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
b) L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts par le remplacement de l'actuel objet par l'objet suivant :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1) La production, l'achat, la vente, l'import-export de tout matériel électromécanique, électrique, électronique ou
similaire, placement, entretien, réparation, assemblage de tous types de portes châssis et éléments nécessaires
à leur montage ou assemblage, modification des bâtiments, des entrées (portes de garage, portes automatiques
et manuelles) démarcation, contrôle d'accès, fabrication de serrures, forge, menuiserie métallique pour les
bâtiments et vitrier, caméra, vidéosurveillance, parlophonie).
2) Le renting de véhicules utilitaires et de voitures mixtes à des sociétés et/ou à des particuliers. Ce renting pourra
prendre en charge l'assurance et l'entretien du véhicule, la fourniture du carburant, et tous les frais financiers.
La société pourra également prendre en charge, pour compte d'autres sociétés et/ou de particuliers, des frais de
GSM et autres frais généralement quelconques, à titre de prestation de services.
3) L'activité de conception, mise au point et commercialisation de logiciels, la prestation de services en
informatique et technologies de l'information, de courrier électronique. La commercialisation, le développement
de tout matériel informatique, la concession de licences ou le savoir-faire intellectuel. Le développement de
réseaux informatiques pour le compte de tiers, le support technique et l'adaptation d'infrastructures bureautiques,
la création et l'hébergement de sites internet, la location et la mise à disposition de toutes infrastructures de
télécommunication.
La formation et l'apprentissage à l'outil informatique, aux applications internet et bureautique.
4) L'achat, la vente, le courtage, l'import-export de tout matériel électromécanique, électrique, électronique ou
similaire, le placement, l'entretien, la réparation, l'assemblage de tous types de portes châssis et éléments
nécessaires à leur montage ou à leur assemblage.
5) Toutes opérations ayant trait directement ou indirectement :
- à la pose, l'entretien et la réparation de portes et de portails de tout type et dimensions ;
- aux travaux de menuiserie (43.320) ;
- aux travaux d'installation n.c.a. (43.299) ;
- aux autres travaux d'installations n.c.a. (43.299) ;
- à l'installation de machines et d'équipements industriels (33.200) ;
- à l'entretien et réparations de machines ;
- aux autres travaux de finition (43.390) ;
- aux autres activités de construction spécialisée (43.999) ;
- aux travaux de préparation de site (43.120) ;
- à la fabrication d'autres produits métalliques n.c.a. (25.99) ;
- aux autres commerces de détail en magasin non spécialisé (47.19) ;
- au commerce de gros ou détail de meubles, d'appareils d'éclairage et d'autres articles de ménage en magasin
spécialisé ;
- aux autres commerces de détail de biens neufs en magasin spécialisé (47.78) ;
- au commerce de détail hors magasin, éventaires ou marchés (47.9) ;
- activités de sièges sociaux (70.100).
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de la société
par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences nécessaires.
La société peut réaliser toutes opérations de commission, de même que toutes autres opérations de caractère
industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer directement ou indirectement
entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut acquérir, céder, créer tous brevets, licences, marques de
fabrique, acquérir, prendre ou donner à ball, aliéner tous immeubles ou fonds de commerce.
Elle peut aussi d'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention Financière ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut leur apporter toutes aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et
administration ; elle peut se constituer garant ou aval de tous engagements souscrits ou à souscrire par les
sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lul
paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment, exercer son objet en affermant, louant ou donnant à bail
ou en usufruit, de quelque façon que ce soit ses installations ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire ou sien ou de nature à faciliter ou favoriser le sien. ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration,	5.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme.
Murielle BODSON
Notaire