N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PLACENTI Père et Fils
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Echasseurs 4
5000 Namur
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéphane WATILLON, notaire associé, à Namur, le 7
décembre 2018, en cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE :
1) Monsieur PLACENTI Salvatore, né à Niscemi (Sicile, Italie), le quatre février mil neuf cent
cinquante-et-un, domicilié à 93015 Niscemi (Sicile, Italie), Crescimone Vincenzo, 175, époux de
Madame LUPO Pina, née à Niscemi (Sicile, Italie), le premier août mil neuf cent soixante-quatre,
domiciliée à la même adresse.
Marié sans avoir fait précéder son union de conventions matrimoniales, ainsi qu’il le déclare.
2) Monsieur PLACENTI Marco, Antonio, né à Niscemi (Sicile, Italie), le treize mars mil neuf cent
nonante-quatre, domicilié à 93015 Niscemi (Sicile, Italie), Crescimone Vincenzo, 175, célibataire.
3) Monsieur PLACENTI Giuliano, Giuseppe, né à Niscemi (Sicile, Italie), le cinq avril mil neuf cent
quatre-vingt-huit, domicilié à 93015 Niscemi (Sicile, Italie), Crescimone Vincenzo, 175, célibataire.
Ont constitué une SOCIETE PRIVEE à RESPONSABILITE LIMITEE sous la dénomination
"PLACENTI Père et Fils", dont le siège est établi à 5000 Namur, rue des Echasseurs, 4.
STATUTS
Titre I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination : "PLACENTI Père et Fils".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier ou en abrégé
(SPRL), l'indication précise du siège de la société, le terme « registre des personnes morales » ou l’
abréviation « RPM », suivi du numéro d’entreprise, et l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
Article 2. Siège
Le siège social est établi à 5000 Namur, rue des Echasseurs, 4.
Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision de la gérance, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, le tout
sans préjudice des dispositions légales en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins de la
gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance et dans le respect des dispositions légales
en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- l'exploitation de tout snack, débit de boisson, restaurant, hôtel, friterie, service traiteur, tea room,
sandwicherie, lunch-bar, taverne, brasserie, discothèque, etc ;
- l’exploitation de centres de bien-être, de relaxation et de massages, de saunas, de solarium, de
0715645511
Volet B
centres d’amincissement et de soins esthétiques, et la commercialisation des produits s’y rapportant;
- l'entretien courant des véhicules automobiles : lavage, traitement antirouille, vidange, réparation,
pose ou remplacement de pneumatiques et de chambres à air, réparation de pare-brise et de vitres,
etc.
- le commerce de détail de carburants (y compris le GPL) pour véhicules automobiles et motocycles ;
- le transport de marchandises par véhicules ainsi que la location à court terme ou la location-bail de
véhicules utilitaires légers (maximum trois virgule cinq tonnes) sans conducteur ;
- les prestations de déménagement ;
- la photographie et toutes autres activités se rapportant à celle-ci, telles que l'organisation
d'expositions, la promotion d'artistes, la réalisation de reportages, la vente et l'achat de matériel
photo ; la réalisation et le commerce de vidéos, de films, etc.;
- l'organisation d'événements culturels et sportifs, l'organisation de stages culturels et sportifs ;
- la vente de matériel sportif ;
- la location de véhicules (avec ou sans chauffeur), pour des événements ;
- l’exploitation d’agences de voyage ;
- le commerce, l’importation, l’exportation de tous véhicules ;
- l’aide psychologique ;
- l'organisation d'animations pour enfants, telles que grimages, ateliers artistiques ;
- la garderie d'enfants ;
- la gestion de centre sportif ;
- la vente de plantations, de fleurs et de montages floraux;
- la vente et la réparation de meubles, de matériel Horeca ;
- toutes opérations foncières et immobilières quelconques et notamment vendre, acheter, échanger,
rénover, construire, louer, affermer, gérer, exploiter, lotir, morceler tous biens immobiliers.
- toutes opérations mobilières et notamment l'investissement, la souscription, le placement, la vente,
l'achat, la négociation d'actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières
et la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises.
- la fourniture de conseils en matière d'organisation, de création et de développement d'entreprises,
de management, d'informatique et de gestion commerciale, financière, techniques et industrielles,
l'exercice de fonction d'administrateur et de liquidateur.
- d’accorder des prêts et avances sous quelle que forme que ce soit, à toutes personnes ou
entreprises liées, elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers
personne physique ou morale.
- exploiter tous brevets, marques, concessions.
La société a également pour objet :
- l'exploitation de commerces en ce compris : le commerce de gros, de détail, le commerce
ambulant, le commerce sur marchés et éventaires, l'import export, la médiation commerciale de tout
article de librairie : journaux, périodiques, magazines, revues, presse diverse et spécialisée, livres,
fournitures scolaires et de bureau, cartes postales, timbres, cigares, cigarettes et tabacs, articles
pour fumeurs, films, articles cadeaux, cartes de téléphone, de bus, la mise à disposition de cabine
téléphonique, photocopieuse, fax, connections Internet, magasins-dépôts pour le nettoyage des
vêtements, linges et autres textiles des particuliers, bijouterie, gadgets, jeux et jouets, le commerce
de détail de journaux et périodiques en kiosque ;
- l'intermédiaire commercial pour la Loterie Nationale, le tiercé ou toutes autres sociétés ;
- le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant, le commerce sur marchés et éventaires,
l'import export, la médiation commerciale de tous produits d'épicerie et d'alimentation générale,
articles de dépannage, produits laitiers et oeufs, café, condiments et épices, produits surgelés, plats
préparés, sandwichs, boucherie, charcuterie, poissons, volaille, boulangerie, pâtisserie, confiserie,
fruits et légumes, fleurs, vins, liqueurs, spiritueux, alcool, boissons diverses, bières, droguerie,
produits d'entretien, outils, vêtements, maroquinerie, chaussures, textile, ameublements,
électroménagers, téléphones mobiles, matériaux de bricolage, quincaillerie, matériel Horeca, place
de concert ou autres événements, cartes de paiement pour Internet etc. ... et d'une manière générale
tout produit pouvant être acheté dans un magasin de type supérette et sans que cette liste ne soit
limitative.
- le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant, l'import export, le commerce sur marchés
et éventaires, la médiation commerciale, la location de C.D., D.V.D., logiciels, jeux vidéo, cassettes
vidéo et audio ;
- l’infographie ;
- la réalisation graphique, le lettrage publicitaire ;
- l'exploitation de distributeurs automatiques de tous produits ;
- l’exploitation de galeries d’art ;
- l’exploitation de commerces de prêt à porter
- le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant, le commerce sur marchés et éventaires,
Volet B
l'import-export, la médiation commerciale de tous produits de mode, vêtements, sacs, bijoux, tissus,
laines, etc.
- le nettoyage à sec.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Parts sociales - Registre
Article 5. Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par cent (100,
-) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième de l'avoir
social, libérées en numéraire à concurrence d'un/tiers chacune lors de la constitution de la société.
Article 6. Modifications au capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
a) En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, aux
conditions prévues par les articles 309 et suivants du Code des sociétés.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249, alinéa 2, du Code des sociétés, sauf l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
b) Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale moyennant
traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques, conformément aux
articles 316 et suivants du Code des sociétés. Lorsque l'assemblée générale est appelée à se
prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction
proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.
Article 7. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant,
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées, et à la société, du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
Article 8. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, ce dernier
exercera seul les droits afférents aux parts sociales, et notamment le droit de vote aux assemblées
générales (en ce compris le droit de décider la dissolution de la société) et le droit de souscription
préférentielle en cas d'augmentation de capital. L'usufruitier d'une part sociale ne pourra toutefois
céder ses droits en usufruit qu'à un associé.
Article 9. Registre des parts sociales
Volet B
Il est tenu au siège social un registre des parts. Les titulaires de parts et tout tiers intéressé peuvent
prendre connaissance du registre.
Le registre des parts contient:
1° la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession et transmission des parts
Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses parts à tout tiers.
En cas de pluralité d'associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Cet agrément est requis dans tous les cas.
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises. La procédure à suivre est celle organisée par
l'article 252 du Code des sociétés.
Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des parts.
Titre III. Gérance - Contrôle
Article 11. Gérance
Si et tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé
unique, soit par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance. Le gérant unique
ou le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société.
Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut être attribuée au(x) gérant(s) par l'assemblée
générale.
Article 12. Représentation à l'égard des tiers – Délégation - Gestion journalière
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que le Code
des sociétés réserve à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, associés ou non.
Elle pourra également nommer tous directeurs ou agents de la société, auxquels elle pourra
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
Les délégations qui précèdent peuvent être révoquées à tout moment par la gérance.
Article 13. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les dits comptes doit en principe être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont alors fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si et tant que la société répond aux
critères visés par l'article 141 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires
est facultative. Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert comptable.
Titre IV. Assemblée générale
Article 14. Assemblée générale - Convocations
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société, tels que
ces pouvoirs sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents, les incapables et les
dissidents.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Article 15. Réunions - Convocations
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre lieu de la commune, désigné dans la
convocation, une assemblée générale, dite "annuelle", le quatrième mardi du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent. Elle doit la convoquer sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital
social.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des
sujets à traiter; elles sont envoyées quinze jours francs au moins avant l'assemblée, aux associés,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Article 16. Délibérations - Représentation - Procès-verbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de parts représentées et à la majorité des voix, chaque part donnant droit à une
voix.
Les associés peuvent émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un
mandataire, associé ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme
de simple lettre, télécopie ou courrier électronique.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Titre V. Exercice social - Répartition
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées; la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, ainsi que son rapport de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout. Ils doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture
de l'exercice. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont
déposés, par les soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 18. Répartition des bénéfices
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Article 19. Dissolution
La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale (ou de l'associé unique) prise
comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments
éventuels et le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés.
Article 20. Répartition
Après réalisation de l'actif et apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les associés,
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux, au prorata de leur libération.
Titre VII. Divers
Article 21. Election de domicile - Droit commun
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant domicilié à l'étranger est tenu d'élire
domicile en Belgique. A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège social.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
SOUSCRIPTION DES PARTS SOCIALES - LIBERATION
Volet B
Les cent parts sociales (100,-) représentant le capital social sont souscrites en espèces au prix de
cent quatre-vingt-six euros (186 EUR) chacune, comme suit :
1) Monsieur Salvatore PLACENTI, à concurrence de soixante parts sociales ;
2) Monsieur Marco PLACENTI, à concurrence de vingt parts sociales ;
3) Monsieur Giuliano PLACENTI, à concurrence de vingt parts sociales ;
Les fondateurs ont déclaré et reconnu que toutes et chacune des parts ont été libérées à
concurrence de deux/tiers et que la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €) se trouve, dès
à présent, à la libre disposition de la société, sur un compte spécial ouvert à cet effet au nom de la
société en formation, auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire instrumentant.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts de la société étant arrêtés, les fondateurs ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
Gérants
Ont été nommés en qualité de gérants pour une durée indéterminée : Monsieur Salvatore
PLACENTI, précité, et Madame Pina LUPO, précitée, domiciliée à 93015 Niscemi (Sicile, Italie),
Crescimone Vincenzo, 175, qui ont accepté, lesquels exerceront tous les pouvoirs prévus à l'article
12 des statuts.
Le mandat de Monsieur Salvatore PLACENTI ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Le mandat de Madame Pina LUPO sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Commissaire
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société
répond, pour son premier exercice social, aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés,
dont question à l'article 13 des statuts.
Dispositions transitoires
Le premier exercice social commencera le seize novembre deux mille dix-huit et finira le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en l'an deux mille vingt.
Début des activités
La société reprend les engagements contractés en son nom tant qu’elle était en formation, et ce
depuis le premier novembre deux mille dix-huit.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour
des Entreprises et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal constitutif.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR