Ondernemingsnummer :
0401327008
Benaming :
(voluit) :
Maasland Groefuitbating
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ekkelgaarden 16
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Herbert HOUBEN te Genk op 20 november 2018, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1. Aan de vergadering werd door de voorzitter het bijzonder verslag van de raad van bestuur omtrent
de kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgelegd.
Tevens werd door de voorzitter aan de vergadering het verslag voorgelegd, opgemaakt door de
commissaris “Van Havermaet Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Johan De Coster,
bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van het artikel 602, §1 van het Wetboek van
vennootschappen omtrent de inbreng in natura. Het verslag is opgemaakt op 29 oktober 2018 en de
besluiten luiden als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. O.V.V. CVBA, met
maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door
de heer Johan DE COSTER, bedrijfsrevisor, heeft een onderzoek uitgevoerd omtrent de inbreng in
natura door de NV BIO-ENERGY ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in de NV
MAASLAND GROEFUITBATING, met maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16.
De inbreng in natura bestaat uit een recht van opstal en een windturbine op naam van de NV BIO-
ENERGY en dit voor een totaal bedrag van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (3.539.132,00 EUR)
waarvan 3.364.132,00 EUR zal worden omgezet in kapitaal en 175.000,00 EUR zal worden
uitbetaald aan de inbrenger.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering gedaan van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling
van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid.
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, in het
geheel genomen en onder normale omstandigheden, bedrijfseconomisch verantwoord zijn.
De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, komen tenminste overeen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die als tegenprestatie
voor de inbreng worden toegekend.
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
4. De inbreng expliciet beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
5. De in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens en informatie juist zijn en voldoende om de Algemene Vergadering voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.362 aandelen voor de NV BIO-ENERGY op
Luik B
naam van de vennootschap en zonder vermelding van nominale waarde.
Ondergetekende wenst te benadrukken dat hij geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat het verslag geen “fairness opinion” is.
Gedaan te goeder trouw,
te Hasselt, op 29 oktober 2018
Getekend
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN
BURG. VENN. O.V.V. CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Johan DE COSTER
Bedrijfsrevisor – Partner.“
De aandeelhouders namen kennis en inzage in gemelde verslagen en ontsloegen de voorzitter de
voorlezing ervan.
2. De vergadering der aandeelhouders besloot het kapitaal te verhogen met DRIE MILJOEN
DRIEHONDERD VIERENZESTIGDUIZEND HONDERD TWEEËNDERTIG EURO - € 3.364.132,00 €
om het kapitaal te brengen van EEN MILJOEN TWEEHONDERDDUIZEND EURO - € 1.200.000,00
op VIER MILJOEN VIJFHONDERD VIERENZESTIGDUIZEND HONDERD TWEEËNDERTIG EURO
- € 4.564.132,00 € door de hierna vermelde inbreng in natura en door creatie van zesduizend
driehonderd tweeënzestig (6.362) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde rechten
en plichten als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen delen vanaf de
onderschrijving.
3. Onderschrijving van de kapitaalverhoging – vergoeding
De geplande kapitaalverhoging werd volledig onderschreven en volgestort door volgende inbreng in
natura, door de naamloze vennootschap "BIO-ENERGY", met maatschappelijke zetel te 3500
Hasselt, Ekkelgaarden 16 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE 0873.224.484 RPR Antwerpen – Afdeling Hasselt,
die derhalve tussenkwam in de algemene vergadering.
Beschrijving van de inbreng in natura.
De ingebrachte goederen werden tevens uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de
commissaris en betreffen:
De inbreng in natura betreft:
I. a. Het aan de naamloze vennootschap BIO-ENERGY toebehorende RECHT VAN OPSTAL dat
werd gevestigd voor een duur van 15 jaar aanvang genomen hebbende op 01 november 2013 om te
eindigen op 31 oktober 2028 en wel op het navolgend onroerend goed:
STAD GENK: Vierde afdeling - artikel 06512.-
Een perceel grond, bestemd voor de inplanting van een sokkel van een windturbine, volgens titel
gekend als deel uitmakende van een geheel, kadastraal gekend als “Nijverheidsgebouw” gelegen ter
plaatse "Oosterring, 16”, gekadastreerd volgens titel sectie D deel van nummer 1244/M,
gekadastreerd volgens huidig kadaster sectie D nummer 1244/R P0000, groot volgens titel houdende
meting en huidig kadaster zes are vijfentwintig centiare (06 a. 25 ca).
Uitbreiding
Dit recht van opstal omvat tevens en inzonderheid het recht om op de grond, aansluitende bij het
voormelde perceel, een windturbine en daarbij horende gebouwen of constructies te bouwen, te
bezitten of te verkrijgen, inclusief de daaraan accessoire rechten respectievelijk erfdienstbaarheden
van overgang (met name om met personen, materialen, gemotoriseerd verkeer, kranen en speciaal
transport vanaf de openbare weg tot aan het in opstal gegeven perceel grond te geraken), van
overhang (voor wat de overdraaiende wieken betreft) en van ondergrondse kabels en leidingen (met
name elektriciteitskabels en kabels voor telecommunicatie) en alle met de windturbine verband
houdende installaties zoals nader omschreven in de akte houdende recht van opstal dd. 19
december 2014;
Deze installaties zullen de opstalhouder in eigendom toebehoren voor de gehele duur van het
opstalrecht.
b. De, krachtens het voormelde recht van opstal, aan de naamloze vennootschap BIO-ENERGY
toehorende WINDTURBINE van het type REPOWER MM 100, geplaatst op een vaste mast van
maximaal 100 m hoogte met een rotordiameter van 100 m en met transformatorcabine geplaatst op
of vlakbij de funderingsplaat, met inbegrip van alle accessoria. Een gedetailleerde omschrijving van
de mee overgedragen overeenkomsten is opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur (hierna gezamenlijk genoemd “WINDTURBINE 1”).
De WINDTURBINE 1 en het ZAKELIJK RECHT VAN OPSTAL hoort toe aan de naamloze
vennootschap BIO-ENERGY, de WINDTURBINE 1 om ze zelf te hebben laten oprichten of te
hebben opgericht op het perceel grond haar door MAASLAND GROEFUITBATING in opstal gegeven
bij akte van ondergetekende notaris verleden op 19 december 2013, overgeschreven op
Luik B
het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 24 december 2013 onder de referte 75-T-24/12/2013-
12610.
NETTO INBRENG WAARDE: € 3.539.132,00
Hiervan werd drie miljoen driehonderd vierenzestigduizend honderd tweeëndertig euro (€
3.364.132,00) in kapitaal geboekt en het restant zijnde honderd vijfenzeventigduizend (€ 175.000,00)
werd overgeschreven vanuit de rekening met nummer BE34 2350 1112 4090 op naam van
MAASLAND GROEFUITBATING op de rekeningnummer BE71 0014 5344 5269 van de inbrenger,
waarvoor kwijting.
Als vergoeding voor deze inbreng bekwamt BIO-ENERGY zesduizend driehonderdtweeënzestig
(6.362) aandelen. BIO-ENERGY verklaarde de vergoeding voor zijn inbreng te aanvaarden.
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering der aandeelhouders stelde vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat
het kapitaal werd gebracht op VIER MILJOEN VIJFHONDERD VIERENZESTIGDUIZEND
HONDERD TWEEËNDERTIG EURO - € 4.564.132,00 € en vertegenwoordigd wordt door 43.032
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
5. Aanpassing van het artikel 5 van de statuten
De vergadering der aandeelhouders besloot artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel vijf: Kapitaal:
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op vier miljoen vijfhonderd vierenzestigduizend honderd
tweeëndertig euro (€ 4.564.132,00). Het is verdeeld in drieënveertigduizend tweeëndertig - (43.032)
aandelen zonder nominale waarde.”
DERDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering der aandeelhouders gaf aan de raad van bestuur de nodige machten om de
genomen beslissing uit te voeren en machtigde de instrumenterende notaris om over te gaan tot
coördinatie van de statuten.
VIERDE – BESLUIT - VOLMACHT
De comparanten stelden daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling, Johnny ORIS, Junior Manager, Finance & Administration Europe, Group Machiels,
te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te
vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting, van de vennootschap, bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde (B.T.W.), de sociale kas, het sociaal secretariaat en
andere overheidsdiensten. Alle verplichtingen te vervullen bij het Ministerie van Financiën, de
Administratie van de Directe en Indirecte Belastingen, Registratie en Domeinen.
Alle aandelenregisters aan te vullen, de verwerving van aandelen in te schrijven en de nodige
inschrijvingen voor akkoord te ondertekenen.
Dit mandaat houdt tevens de macht in te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Herbert HOUBEN - Genk
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- Gecoördineerde statuten
- bijzonder verslag van de raad van bestuur
- controleverslag van de commissaris