N° d'entreprise :
0656833619
Dénomination :
(en entier) :
PetSerCo
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 351
1300 Waver
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le dix-huit décembre deux mille dix-huit.
A 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240/3.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société anonyme "PetSerCo",
ayant son siège à 1300 Wavre, Chaussée de Louvain, 351, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
I. AUGMENTATION DE CAPITAL
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 500.000,00 euros, pour le
porter de 1.500.000,00 euros à 2.000.000,00 euros.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 500 actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé,
séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions nouvelles, au
prix de 1.000,00 euros chacune et chaque action sera libérée à concurrence de 100 %.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 %. Par conséquent l'augmentation du
capital a été libérée au total à concurrence de 500.000,00 euros.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE41 3631 8284 2010 au nom de la Société, auprès de
la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 17
décembre 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
II. CRÉATION DE CATÉGORIES D'ACTIONS.
CINQUIEME RESOLUTION : Création de catégories d'actions.
L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions les actions de la catégorie A et les actions de
la catégorie B qui seront divisées comme suit :
- 111 actions détenues par la société privée à responsabilité limitée "Way2Grow"seront de la
catégorie B et seront nommées " Actions de catégorie B " ;
- les 1.889 actions restantes détenues par la société privée à responsabilité limitée "Way2Grow" à
concurrence de 891 actions, par la société privée à responsabilité limitée "Norawild" à concurrence
de 551 actions ainsi que par Monsieur DECHAMPS Philippe à concurrence de 447 actions seront de
la catégorie A et seront nommées " Actions de catégorie A ".
Les actions de catégorie A sont des actions avec droit de vote et confèrent les même droits dans les
Volet B
bénéfices et le produits de liquidation.
Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote et confèrent (a) en cas de bénéfice
distribuable, le droit au dividende privilégié tel que prévu à l'article 21 in fine des statuts ainsi qu'un
droit dans la répartition du surplus des bénéfices égal à celui des actions avec droit de vote et (b) en
cas de liquidation, un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital et un droit dans la
distribution du boni de liquidation identique à celui des autres actions.
III. ÉMISSION DE WARRANTS
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Émission de warrants.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 143 warrants donnant droit à la souscription d'une action
de catégorie B par warrant, conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil
d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés belge, et ce sous la
condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux
bénéficiaires des warrants, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d'administration.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 143 warrants telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code
des sociétés, dont une copie restera annexée au présent acte, et qui formera un tout avec le présent
acte.
NEUVIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants, l'assemblée générale décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
warrants exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création d'actions de catégorie B, à
savoir une action de catégorie B par warrant exercé conformément aux termes et conditions
applicables aux warrants, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et
qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du
Code des sociétés.
    1.  RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des warrants, le nombre des
nouvelles actions de catégorie B émises suite à l'exercice des warrants, la réalisation effective de
l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et l'affectation de ces primes à un compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
IV. MODIFICATION DES ARTICLES 5, 6, 6BIS, 8, 9, 11, 12, 17 ET 21 DES STATUTS.
ONZIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent ainsi qu'avec la situation
actuelle de la Société, l'assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 6bis, 8, 9, 10, 11, 12, 17, 21 et
24 des statuts lesquels sont désormais rédigés comme suit :
- Article 5 :
" Le capital social est fixé à deux million d'euros (€ 2.000.000,00).
Il est représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur.
Au terme de l'assemblée générale du 22 mai 2017, la société a procédé à l'émission de 80 warrants
donnant chacun droit respectivement à la souscription d'actions au prix de 1.000,- euros.
Au terme de l'assemblée générale du 18 décembre 2018, la société a procédé à l'émission de 143
warrants donnant chacun droit respectivement à la souscription d'une action de catégorie B. " ;
- Article 6 :
" Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Les actions sont de catégorie A ou de catégorie B.
Les actions de catégorie A sont des actions avec droit de vote et confèrent les même droits dans les
bénéfices et le produits de liquidation. Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote
et confèrent (a) en cas de bénéfice distribuable, le droit au dividende privilégié tel que prévu à l'article
21 in fine des statuts ainsi qu'un droit dans la répartition du surplus des bénéfices égal à celui des
actions avec droit de vote et (b) en cas de liquidation, un droit privilégié au remboursement de
l'apport en capital et un droit dans la distribution du boni de liquidation identique celui des autres
actions.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres,
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. " ;
- Article 6bis : suppression de l'article dans son intégralité ;
- Article 8 :
" Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Volet B
Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse
porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil
d'administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est
chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. La délégation journalière de la société s'entend de la
mise en œuvre de la stratégie et de la politique générale du Groupe Tom&Co, telle qu'arrêtée par le
Conseil d'Administration. Elle comprend le pouvoir de soumettre au Conseil d'Administration toutes
propositions.
Il peut enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités. " ;
- Article 9 :
" Le Conseil d'Administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation du président ou
de son représentant, ou de deux (2) administrateurs, autant de fois que les affaires du Groupe
Tom&Co le nécessitent, et au moins une fois par trimestre.
Les convocations seront faites par e-mail. Elles contiendront l'ordre du jour et toutes les pièces qui
feront l'objet des discussions à l'occasion de la réunion.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion. " ;
- Article 10 :
" Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil sera réuni.
A cette fin, une nouvelle convocation sera adressée aux administrateurs et sera alors confirmée par
pli recommandé. Dans ce cas, la réunion se tiendra au plus tôt cinq (5) jours ouvrables après la
réunion au cours de laquelle le quorum n'était pas atteint. Cette réunion pourra délibérer valablement
sur la nouvelle convocation, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne pourra représenter qu'un
seul de ses collègues.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si Ie conseil d'administration est composé de deux
membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions suivantes (les Matières Réservées) ne pourront
être prises que moyennant le vote positif d'une majorité de 5/7ème des administrateurs ayant
exprimé un vote lors de la réunion :
- toute proposition de liquidation de la Société ;
- toute procédure relevant des dispositions applicables en cas d'insolvabilité, de faillite, de mise sous
protection contre les créditeurs, de mise sous administration, ou circonstances assimilables ;
- toute décision concernant les matières stratégiques suivantes : pays dans lesquels s'étendra
l'activité de la Société et de ses filiales, acquisition d'une société ou d'une activité, alliance d'achats,
licence, partenariat avec d'autres enseignes ;
- l'acquisition d'une participation ou d'un intérêt dans une société autre qu'une société du Groupe
Tom&Co ;
- l'approbation, la modification significative, du business plan consolidé, du budget annuel consolidé,
ou un écart significatif par rapport au budget annuel consolidé (dans les trois cas en ce compris le
programme d'investissements annuels) ;
- la définition ou la modification significative de la politique fiscale, comptable, ou des pratiques de
reporting ;
- toute décision représentant un engagement (bilantaire ou hors bilan) supérieur à 0.5m EUR, à
l'exception des engagements approuvés dans le budget annuel ;
- toute transaction ou tout accord avec 1) le Groupe Ahold-Delhaize, une de ses filiales en ce
compris toute décision relative à l'exécution, l'interprétation d'un amendement ou une renonciation à
une disposition de la Convention d'Acquisition, un de ses administrateurs ou représentants, ou avec
2) un administrateur ou un membre de la direction ou 3) avec un membre du personnel du Groupe,
autre que les contrats de prestations de service et/ou d'emploi conclus dans le cours normal des
affaires ;
- la cessation de la relation de prestations de services liant une Partie au Groupe Tom&Co ;
- l'augmentation de la rémunération fixe des Parties qui sont opérationnelles au sein du Groupe
Volet B
Tom&Co ;
- tout transfert du siège social ou du siège d'exploitation ;
- toute création de joint-ventures ou toute constitution de société filiale ;
- toute décision de transférer tout ou partie des actions d'une filiale sauf dans le cadre d'un Exit au
sens de la Convention d'Actionnaires ;
- toute décision concernant les instructions de vote à donner au représentant de la Société lors de
toute décision à adopter par l'assemblée générale d'une filiale ou sous-filiale de Société ;
- toute décision relative à la fixation ou à la modification de la rémunération et des avantages de
l'administrateur délégué ;
- toute cession d'option visée à l'Article 2.5 de la Convention d'Actionnaires.
Par dérogation aux deux alinéas précédent, toutes les décisions suivantes (les Matières Réservées
Spéciales) du Conseil d'Administration ne pourront être reprises que moyennant le vote positif d'une
majorité de 6/7ème des administrateurs ayant exprimé un vote lors de la réunion ::
- tout changement significatif dans la nature de l'activité de la Société ;
- l'acquisition d'une participation ou d'un intérêt dans une société autre qu'une société du Groupe si
les sommes en jeu sont supérieures à 5.000.000 EUR ;
- toute décision de recourir à l'endettement pour un montant supérieur à 5.000.000 EUR ;
- toute décision générant un engagement hors bilan supérieur à 5.000.000 EUR ;
- toute décision de prêt à un tiers ou de garantie de l'endettement d'un tiers à concurrence de plus de
5.000.000 EUR.
Si un des points repris dans les deux alinéas ci-dessus figure à l'ordre du jour d'une réunion du
Conseil d'Administration à laquelle le quorum de présence est atteint, et que la proposition de
décision n'atteint pas la majorité requise, ce point sera remis à l'ordre du jour d'une nouvelle réunion
du Conseil d'Administration qui sera réuni, sur convocation, au plus tard cinq (5) jours ouvrables
après la première réunion. Chaque administrateur établira une note écrite résumant le point de
l'ordre du jour sur lequel le désaccord a été exprimé, la position de chacun des administrateurs
concernés, les raisons des divergences et, si possible, une proposition de compromis.
Le conseil d'administration désignera un secrétaire du conseil qui sera chargé de rédiger le procès-
verbal. Celui-ci sera transmis pour approbation endéans les trois (3) jours qui suivent la réunion du
Conseil d'Administration. Les procès-verbaux seront signés à la réunion suivante. " ;
- Article 11 :
" Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de I'objet social, à l'exception de ceux que la loi, les statuts ou une convention liant les
actionnaires réservent à I'assemblée générale.
Le conseil d'administration exerce notamment les compétences d'actionnaire de toutes les sociétés
filiales, et notamment les compétences sur certaines décisions concernant des Matières Réservées
que les conseils d'administration des sociétés contrôlées lui auront renvoyées en application d'une
convention liant les actionnaires. " ;
- Article 12 :
" La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant
conjointement, dont un des deux sera un des administrateurs présentés le Groupe Desclée tant que
celui-ci détiendra 30% des actions de catégorie A. La société sera également valablement
représentée, dans la limite de la gestion journalière, par son administrateur délégué. " ;
- Article 17 :
" L'assemblée générale ne pourra délibérer et statuer sur les points à son ordre du jour que pour
autant que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale représentent 75% des
actions de catégorie A.
Si l'assemblée générale ne réunit pas le quorum visé à l'alinéa précédent, le président du Conseil
d'Administration convoquera une nouvelle assemblée qui devra être réunie dans le mois. Celle-ci
pourra statuer sur les points à l'ordre du jour, quel que soit le nombre d' actions représentées à ladite
assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions suivantes ne seront adoptées que si elles
réunissent une majorité de 70% des droits de vote représentés à l'assemblée générale (les "
Matières Réservées de l'assemblée générale ") :
- la nomination de l'administrateur visé à l'Article 3.2.1, 3° ;
- toute décision concernant la répartition des profits annuels ou la distribution de réserves.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
" ;
- Article 21 :
Volet B
" L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
Après déduction, s'il y échet, de l'affectation à la réserve légale, le solde du bénéfice distribuable
recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix sur
proposition du conseil d'administration, dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.
Par dérogation à ce qui précède, un montant d'un (1) centime d'euro par action de catégorie B sera
prélevé sur le bénéfice net réalisé sur la base consolidée au cours de chaque exercice et sera
distribué à titre de dividende privilégié pour les actions sans droit de vote. En cas d'insuffisance du
bénéfice distribuable de l'exercice, le dividende privilégié est reporté sur les exercices suivants. " ;
- Article 24 :
" Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires B disposent d'un droit
privilégié au remboursement de l'apport en capital. Toutes les actions confèrent un droit identique
dans la distribution du boni de liquidation.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures. ".
V. NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR.
DOUZIEME RESOLUTION : Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société à partir
d'aujourd'hui et pour une durée de six ans:
- Monsieur DECHAMPS Philippe.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
(...)
VIII. PROCURATION POUR LES FORMALITES.
QUINZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Baudouin Paquot et Arnaud Van Grambezen, qui tous deux, à
cet effet, élisent domicile à Tetra Law, Avenue Louise, 240/3, 1050 Bruxelles, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil
d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire