N° d'entreprise : 0428389810
Nom
(en entier) : PUBLIGROUND INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Repos(F-E) 55
 : 6140 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le Notaire Nicolas ROUSSEAUX, Notaire à la résidence de Charleroi, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Nicolas Rousseaux, Notaire", ayant son siège à
6000 Charleroi, Boulevard Audent, 31/2, en date du 18 décembre 2020, enregistré, il résulte que
s'est réunie, ainsi qu'il suit, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme “PUBLIGROUND INTERNATIONAL S.A.”, ayant son siège social à 6140 Fontaine-L’
Evêque, Rue du Repos, 55, numéro d'entreprise (TVA BE) 0428.389.810.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Emile LABE à Liège en date du 5 février
1986, publié aux annexes du moniteur Belge du 18 mars 1986 sous le numéro 1986-03-18/009 et
dont les statuts ont été modifiés :
    •  Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 16 février 1989, dont le
procèsverbal a été dressé par le Notaire Emile Labe à Liège, publié aux annexes du Moniteur belge
le 11 mars 1989 sous le numéro 1989-03-11/146.
    •  Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 25 septembre 2000, dont le
procèsverbal a été dressé par le Notaire Jean-Pierre Misson à Ciney, publié aux annexes du
Moniteur belge le 12 octobre 2000 sous le numéro 2000-10-12/549.
    •  Aux termes d’une assemblée générale ordinaire en date du 15 mai 2002, dont le procèsverbal a
été dressé sous seing privé. Cette assemblée générale après s’être prononcée notamment sur l’
approbation des comptes annuels clos au 31.12.2001, a décidé :
• de convertir le capital social de sept millions de francs belges (7.000.000 FB) en euros soit la
somme de cent septante-trois mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-cinq cents (173.525,45 €) ;
• de majorer le dit capital à raison de mille quatre cent septante-quatre euros cinquante-cinq euros
(1.474,55 €) par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice 2001 pour le porter à cent septante-cinq
mille euros (175.000,00 €).
Les actionnaires ont fait usage de la procédure simplifiée prévue par l’Arrêté Royal du 20/07/2000
relatif à la conversion du capital en euros. Cette adaptation du capital n’a pas été publiée aux
annexes du Moniteur belge, mais traduite en comptabilité. Il sera tenu compte de cette augmentation
de capital par incorporation des réserves dans le cadre du présent acte.
    •  Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2005, dont le
procèsverbal a été dressé par le Notaire Pierre Brahy à La Louvière, publié aux annexes du Moniteur
belge du 9 janvier 2006 sous le numéro 06008213. Cette assemblée générale avait notamment pour
objet la conversion du capital social de la société en euros et la coordination des statuts. Il est fait
observer que l’augmentation de capital de 1.474,55 € dont question cidessus n’avait, par erreur, pas
été prise en compte à cette occasion, faute pour le Notaire instrumentant d’avoir été informé de l’
existence du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé du 25 mai 2002 dont question
ci-avant.
    •  Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 décembre 2013, dont le
Volet B
procèsverbal a été dressé par le Notaire Michel Dumont à Charleroi, publié aux annexes du Moniteur
belge du 5 février 2014 sous le numéro 14034744.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires ci-après désignés, lesquels déclarent être les seuls actionnaires et
réunir l’intégralité du capital ainsi qu’il suit, et se dispenser mutuellement de toutes convocations et
formalités :
    1.  Monsieur SCIPIONI Fabio, né à Lobbes le vingt-sept décembre mille neuf cent soixante-six,
célibataire, domicilié à 7130 Binche, Rue Marguerite d'York, titulaire de quatre cent soixante-six (466)
actions.
    2.  Monsieur SCIPIONI Franco Pietro, né à Forchies-la-Marche le cinq octobre mille neuf cent
soixante-trois, divorcé non remariée, domicilié à 6150 Anderlues, Chaussée de Bascoup, 164,
titulaire de quatre cent soixante-sept (467) actions.
    3.  Monsieur SCIPIONI Tiziano, né à Lobbes le vingt-deux août mille neuf cent soixante-quatre, 
époux de Madame BARONI Sophie, domicilié à 6140 Fontaine-l'Evêque, Rue Cressonnière, 74,
titulaire de quatre cent soixante-sept (467) actions.
Soit ensemble : mille quatre cents (1.400) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant l'intégralité du capital social.
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire Nicolas ROUSSEAUX, prénommé, d’acter que la
présente assemblée a pour ordre du jour :
1°) Réduction de capital et examen préalable du rapport du Conseil d’Administration du 23/11/2020
2°) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
tenant compte de la réduction de capital qui précède.
3°) Renouvellement des mandats des administrateurs
4°) Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
5°) Désignation d’un administrateur délégué par le conseil d’administration
PREMIERE RESOLUTION – réduction de capital – Rapport du Conseil d’Administration du 23
novembre 2020.
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport dressé par le Conseil d’Administration en date
du 23 novembre 2020, relatif à la réduction de capital et à la mise en concordance des statuts avec
le nouveau Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent treize mille cinq cents euros
(113.500,00 €), pour le ramener de cent septante-cinq mille euros (175.000,00 €) à soixante-et-un
mille cinq cents euros (61.500,00 €) par annulation de neuf cent huit (908) actions, sans mention de
valeur nominale, par le remboursement à chaque action d’une somme en espèces de cent vingt-cinq
euros (125,00 €). 
Sur le plan fiscal, la réduction de capital s’imputera comme suit :
- Sur le capital fiscal libéré : 113.500 (montant de la réduction) x 98,53 % = 111.831,55 €.
Quant au solde de 1.668,45 € :
- Sur la réserve incorporée au capital : 1.474,55 €.
- Sur la réserve disponible : 150,97 €.
- Sur le bénéfice reporté : 42,93 €.
Total des imputations : 113.500,00 €.
Le remboursement effectif pourra intervenir selon conventions individuelles à arrêter entre chaque
actionnaire et le conseil d’administration et sous réserve des disponibilités de trésorerie.
Conformément à l’article 7 : 209 du Code des sociétés et des associations, ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction de
capital aux annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions prescrites par cet
article lequel est reproduit littéralement ci-après :
Art. 7 :209. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par
dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux
mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital,
nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non
encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
réduction de capital. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après
déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu
Volet B
égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
L’assemblée générale constate la réalisation effective de cette réduction de capital et adapte en
conséquence les statuts de la société, dans le cadre de la seconde résolution ci-après.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et tenant compte de la réduction de capital qui précède.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PUBLIGROUND INTERNATIONAL ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- le développement, l'exploitation, la production, la vente et la location de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement à toute publicité, tout support publicitaire notamment situé au sol ou
aérien et d'une manière générale, tout ce qui a trait à I’installation et à la mise en œuvre de toute
activité commerciale ;
- l'achat, la vente, la reprise, la mise en exploitation de fonds de commerce Iiés à l'exploitation de
stations services de vente au détail de tous combustibles liquides et solides et de produits pétroliers
destinés à la circulation de véhicules ;
- l’exploitation de telles stations services ; 
- l’intermédiaire commercial dans l'achat et la vente en gros ou en détail de tous combustibles
liquides ou solides et de produits pétroliers.
Elle peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent
les plus appropriées.
La société pourra réaliser par elle-même ou par intermédiaire toutes opérations financières,
commerciales ou civiles industrielles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation, l’extension ou
le développement.
La société pourra par voie d'apport, de souscription, de fusion, d’association ou par tout mode de
participation, s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire,
connexe ou accessoire. Elle pourra aussi réaliser son objet social pour compte d’autrui.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00€).
Il est représenté par quatre cent nonante-deux (492) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 492, représentant chacune 1/492ème du capital social, libérées
à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 5 bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Emile LABE à Liège en
date du 5 février 1986, le capital social était fixé à sept millions de francs belges (7.000.000,00 FB) et
était représenté par mille quatre cents (1.400) actions sans mention de valeur nominale.
Aux termes d’une assemblée générale ordinaire en date du 15 mai 2002, dont le procès-verbal a été
dressé sous seing privé, il a été décidé :
1/ de convertir le capital social de sept millions de francs belges (7.000.000,00 FB) en euros soit la
somme de cent septante-trois mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-cinq cents (173.525,45 €) ;
Volet B
2/ de majorer le dit capital à raison de mille quatre cent septante-quatre euros cinquante-cinq cents
(1.474,55 €) par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice 2001 pour le porter à cent septante-cinq
mille euros (175.000,00 €).
Les actionnaires ont fait usage de la procédure simplifiée prévue par l’Arrêté Royal du 20/07/2000
relatif à la conversion du capital en euros. Cette adaptation du capital n’a pas été publiée aux
annexes du Moniteur belge, mais traduite en comptabilité, sans création de nouvelles actions.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2005, dont le procès-
verbal a été dressé par le Notaire Pierre Brahy à La Louvière, il a été décidé de la conversion du
capital social de la société en euros. Cependant, l’augmentation de capital de 1.474,55 € dont
question ci-dessus n’avait, par erreur, pas été prise en compte faute pour le Notaire instrumentant d’
avoir été informé de l’existence du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé du 25 mai
2002 dont question ci-avant, de sorte que le capital social était fixé cent septante-trois mille cinq cent
vingt-cinq euros quarante-cinq cents (173.525,45 €).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2020, dont le procès-
verbal a été dressé par le Notaire Nicolas Rousseaux à Charleroi, il a été décidé de réduire le capital
à concurrence de cent treize mille cinq cents euros (113.500,00 €), pour le ramener de cent
septante-cinq mille euros (175.000,00 €) à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €) par
annulation de neuf cent huit (908) actions, sans mention de valeur nominale, par le remboursement à
chaque action d’une somme en espèces de cent vingt-cinq euros (125,00 €). 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Volet B
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires, au moins quinze jours avant la date d’exigibilité, par lettre recommandée ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le Conseil d’Administration peut, en outre, après mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et vendre les titres,
conformément aux statuts sur lesquels les versements appelés n’ont pas été opérés. Le produit net
de la vente s’impute au profit de la société sur ce qui est dû en principal et intérêts par l’actionnaire
défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le restant dû ainsi que tout dommage
et intérêt éventuel.
Les versements appelés s’imputent également sur l’ensemble des titres dont l’actionnaire est
titulaire.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur décision du conseil d’
administration, moyennant respect des conditions stipulées par l’Arrêté Royal portant exécution du
Code des Sociétés et des Associations en matière d’accès, sécurisation et gestion.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les registre des titres pourra être tenu en la forme électronique sur décision du conseil d’
administration, moyennant respect des conditions stipulées par l’Arrêté Royal portant exécution du
Code des Sociétés et des Associations en matière d’accès, sécurisation et gestion.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, le Conseil d’Administration peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
Volet B
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Toute mise en gage d’actions de la société doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’
Administration, la vente éventuelle de ces actions mises en gage devant être réalisée suivant la
procédure prévue à l’article 12.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas reçu
de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans le mois à
dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
Volet B
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifié au conseil d’administration par lettre recommandée, dans
les 15 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins trois fois par an.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil d’administration sera convoqué dans les quinze
jours et pourra valablement délibérer sur le même ordre du jour quel que soit le nombre des
membres présents ou représentés.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix émises.
Toutefois, pour les matières dont la liste exhaustive suit, le Conseil ne pourra statuer qu’à la majorité
des deux/tiers des membres présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions éventuelles
:
    •  Les décisions d’investir d’une montant supérieur à quaranteneuf mille cinq cent septante-huit
euros septante cents ;
    •  Les modes de financement des investissements projetés ;
    •  Les décisions de mettre en œuvre des nouveaux produits ;
    •  Les décisions relatives aux transferts de technologies, brevets et licences ;
    •  Les décisions d’intervenir sur de nouveaux marchés ;
    •  La décision de créer des filiales, des agences ou des succursales ;
    •  Les nouvelles décisions d’emprunter ou de solliciter l’ouverture de lignes de crédit ;
    •  Les décisions d’accorder des garanties, sûretés ou avals ;
    •  L’établissement des résultats et les propositions d’affectation des résultats de la société ;
    •  Les engagements financiers impliquant des moyens financiers supérieurs à trois mois de chiffre
d’affaires ou pour une durée supérieure à six mois.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés signés
par le président ou par au moins deux administrateurs.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Volet B
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de mai à onze
heures trente. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Droit de vote
Volet B
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, les abstentions étant
négligées.
Lorsque la loi exige une majoration spéciale pour qu’une décision soit prise, les abstentions sont
assimilées à des votes négatifs.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Volet B
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 37 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – Renouvellement des mandats des administrateurs
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination des
administrateurs actuels comme administrateurs non statutaires, pour une durée de six ans, à savoir :
- Monsieur SCIPIONI Franco, ici présent et qui accepte.
- Monsieur SCIPIONI Fabio, ici présent et qui accepte.
- Monsieur SCIPIONI Tiziano, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs pour l’exercice
écoulé.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.        
- Clôture -
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-sept heures.         
D’un même contexte, le conseil d’administration procède à la désignation de Monsieur SCIPIONI
Tiziano, ici présent et qui accepte, aux fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré en vue de la publication au Moniteur Belge.
Le Notaire, Nicolas ROUSSEAUX.
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