N° d'entreprise : 0787701366
Nom
(en entier) : Impex Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue Gachard 88
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire écrite des actionnaires dd. 13
juillet 2023
 
- L'assemblée générale a décidé d'introduire un nouvel article 6.5 dans les statuts afin de préciser
que les dispositions concernant les Excused Investors ne s'appliquent pas aux associés de la
Société comme suit :
" Les Associés prennent acte du fait que le CSC contient des dispositions concernant les Excused
Investors (au sens du CSC, y compris toute disposition s'y référant) et acceptent que ces dispositions
ne s'appliquent pas aux Associés participant au Fonds par l'intermédiaire de la Société. "
 
- L'assemblée générale a décidé de modifier le taux d’intérêt sur le Montant en Souffrance (au sens
du CSC) contenu dans l'article 11.1.1 (ii) des statuts comme suit :
"de payer à la Société des intérêts sur le Montant en Souffrance, à compter de la date d'exigibilité
jusqu'au paiement intégral, à un taux annuel de l'EURIBOR 6 mois, majoré de sept pour cent
(EURIBOR 6M + 7%), conformément aux dispositions du chapitre " Inexécutions " du CSC (ci-après
les " Intérêts de Retard ") ; et "
 
- L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 17.2.8 des statuts afin d’inclure une référence à
la nomination du liquidateur comme suit :
"nomination d'une nouvelle personne physique ou morale également nommée en tant que nouveau
Gestionnaire du Fonds (ou une société liée de ce nouveau Gestionnaire du Fonds) en tant que
Gérant ou liquidateur de la Société (sauf si le Gérant est remplacé par une société liée, auquel cas
l'approbation de l'assemblée générale n'est pas requise) ; "
 
- L'assemblée générale a décidé de modifier les articles 22.2.2, 22.2.3 et 22.2.5 des statuts afin de
modifier les majorités requises pour l'approbation des questions visées comme suit :
22.2.2 Sans préjudice de l'article 22.2.1, les résolutions portant sur les questions visées à l'article
17.2.7 requièrent :
(i) dans le cas d'une Assemblée Générale Physique : l'approbation d'Associés détenant ensemble
des parts qui représentent au moins deux tiers (2/3) du nombre total de parts présentes ou
représentées à cette assemblée générale ; et
(ii) dans le cas d'une Assemblée Générale Écrite : l'approbation d'Associés détenant ensemble des
parts qui représentent au moins deux tiers (2/3) du nombre total de parts pour lesquelles des voix ont
été exprimées ;
étant entendu que toute proposition de résolution portant sur la résiliation du Mandat du Gérant ne
peut être valablement prise que si elle est immédiatement suivie d'une résolution portant sur la
nomination d'une nouvelle personne physique ou morale également nommée en tant que nouveau
Gestionnaire du Fonds (ou une société liée de ce nouveau Gestionnaire du Fonds) en tant que
Gérant ou liquidateur, telle que visée à l'article 17.2.8.
22.2.3 Sans préjudice de l'article 22.2.1, les résolutions portant sur les questions visées aux articles
17.2.5, 17.2.6 et 17.2.9 (dans la mesure où le Fonds n'a pas été précédemment liquidé) requièrent :
(iii) dans le cas d'une Assemblée Générale Physique : l'approbation d'Associés, dont l'Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent au moins deux tiers (2/3) du nombre
total de parts présentes ou représentées à cette assemblée générale ; et
(iv) dans le cas d'une Assemblée Générale Écrite : l'approbation d'Associés, dont l'Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent au moins deux tiers (2/3) du nombre
total de parts pour lesquelles des voix ont été exprimées.
(…)
22.2.5 Sans préjudice de l'article 22.2.1, les résolutions portant sur toutes autres questions que
celles visées aux articles 22.2.2, 22.2.3 et 22.2.4 (y compris les résolutions sur la question visée à
l'article 17.2.9 dans la mesure où le Fonds a été précédemment dissous), requièrent :
(v) dans le cas d'une Assemblée Générale Physique : l'approbation d'Associés, dont l'Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent une majorité ordinaire (au moins 50% +
1) du nombre total de voix valablement exprimées ; et
(vi) dans le cas d'une Assemblée Générale Écrite : l'approbation d'Associés, dont l'Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent une majorité ordinaire (au moins 50% +
1) du nombre total de voix valablement exprimées.
étant entendu qu'une résolution sur les matières visées aux articles 17.2.4 et 17.2.8 ne requiert pas
le vote positif de l'Associé Commandité et que l'Associé Commandité ainsi que, dans la mesure
applicable, tout Associé qui se qualifie comme 'Affiliated Investors' (au sens du CSC) s'abstiendra de
voter sur de telles matières.
 
 
(…)
 
 
Ce jour, le quatre août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg "Impact Expansion Fund I GP S.à.r.l.", ayant son siège à L-2227 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), Avenue de la Porte Neuve 11 au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B267645 et titulaire du numéro d’entreprise belge 0792.673.013,
représentée par son représentant permanent suppléant Monsieur de BORCHGRAVE d’ALTENA
François Michel (ci-après dénommé le "Manager") de la Pricaf Privée de droit belge sous la forme d’
une société en commandite "Impex Belgium", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue Gachard 88, ci-
après dénommée la "Société".
(…)
RESOLUTIONS
Le Manager aborde l’ordre du jour et prend les décisions suivantes.
Distribution de dividende
PREMIERE RESOLUTON: Distribution de dividende.
(...)
Acceptation des conventions de souscription
DEUXIEME RESOLUTION : Acceptation des conventions de souscription.
(…)
Augmentation de capital par apport en numéraire
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
Le Manager décide d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du Second Capital Round à
concurrence de 17.750.000,00 EUR, pour le porter de 23.225.000,00 EUR à 40.975.000,00 EUR.
Le Manager décide que l’augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 17.750.000 parts, jouissant des droits et avantages des parts existantes et participant
aux bénéfices comme les parts existantes.
Le Manager décide que les parts nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au Prix d’
Émission (tel que défini à l’article 8.6.1 des statuts) de 1,006068 EUR (arrondi) par part, dont :
(i) 1,00 EUR par part sera comptabilisé en tant que capital, soit au total 17.750.000,00 EUR; et,
(ii) 0,006068 EUR (arrondi) par part sera comptabilisé en tant que Prime d’Emission (tel que défini à
l’article 8.6.3. des statuts), soit au total 107.709,00 EUR et qui, conformément à l’article 8.6.2 des
statuts, sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible de la Société.
Les investisseurs libéreront leurs parts à concurrence de 0%.
Les associés existant ne bénéficient d’aucun droit de souscription préférentielle, ni sur base de la loi,
ni sur base des statuts de la Société, ni sur base conventionnelle.
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles parts.
(…)
2. Le Manager déclare que les souscripteurs paieront leurs parts à concurrence de 0%, ce jour; l’
augmentation de capital et la prime d’émission ont donc été libérés à concurrence de 0,00 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l’augmenta-tion du capital.
(…)
Modifications des statuts
SIXIEME RESOLUTION : Modification de l’article 7 des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision d’augmentation de capital, le Manager
décide de remplacer l’article 7 des statuts par le texte suivant:
"Des apports ont été effectués dans la Société pour un montant de quarante millions neuf cent
septante-cinq mille euros (40.975.000,00 EUR). En contrepartie de ces apports, quarante millions
neuf cent septante-cinq mille (40.975.000) parts sans valeur nominale ont été émises. La somme de
ces apports est qualifiée de «capital» dans les présents statuts.".
SEPTIEME RESOLUTION  Modification de l'article 22.2.3 des statuts
(...)
Afin de rectifier une erreur matérielle, le Manager décide de modifier l'article 22.2.3 des statuts
comme suit :
« Sans préjudice de l’article 22.2.1, les résolutions portant sur les matières visées aux articles 17.2.5
et 17.2.9 (dans la mesure où le Fonds n'a pas été précédemment liquidé) requièrent :
(i) dans le cas d’une Assemblée Générale Physique : l’approbation d’Associés, dont l’Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent au moins deux tiers (2/3) du nombre
total de parts présentes ou représentées à cette assemblée générale; et
(ii) dans le cas d’une Assemblée Générale Écrite : l’approbation d’Associés, dont l’Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent au moins deux tiers (2/3) du nombre
total de parts pour lesquelles des voix ont été exprimées.
Sans préjudice de l’article 22.2.1, les résolutions portant sur les matières visées à l’article 17.2.6
(dans la mesure où le Fonds n'a pas été précédemment liquidé) requièrent :
(i) dans le cas d’une Assemblée Générale Physique : l’approbation d’Associés, dont l’Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent au moins septante-cinq pour cent (75%)
du nombre total de parts présentes ou représentées à cette assemblée générale; et
(ii) dans le cas d’une Assemblée Générale Écrite : l’approbation d’Associés, dont l’Associé
Commandité, détenant ensemble des parts qui représentent au moins septante-cinq pour cent (75%)
du nombre total de parts pour lesquelles des voix ont été exprimées."
Pouvoirs
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour compléter, adapter et signer le registre des parts.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste avec les
souscripteurs, le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire