Ondernemingsnr : 0476306523
Naam
(voluit) : WAREHOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maasstraat 38/B
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de NV “WAREHOUSE”,
gehouden op 28 juni 2021 voor notaris Michel Wegge met standplaats te Borsbeek, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Wegge, Van Dooren & Saenen”, met zetel te 2150
Borsbeek, Jozef Reusenslei 104, in zijn kantoor, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid
werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing tot kapitaalverhoging
“De algemene vergadering besluit een kapitaalverhoging door te voeren als volgt:
a) Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van :
(i) het controleverslag opgemaakt door de heer Achten Dirk van bv “Mertens, Dewael, Achten & C°
Bedrijfsrevisoren”, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Zandhoven, op 19 mei 2021 laatst in uitvoering
van artikel 7:197 §1, tweede lid WVV met betrekking tot de hierna gemelde inbreng in natura,
waarvan de conclusies luiden :
“De inbreng in natura in toepassing van Art. 7:197 $l van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot kapitaalverhoging van de N.V. 'WAREHOUSE' bestaat uit de inbreng in natura van
een schuldvordering bestaande uit een achtergestelde lening t.o.v. mevrouw Nathalie THIERY voor
een totaal bedrag van 100.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het lnstituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid. Wij spreken ons niet uit over de opportuniteit van de transactie die
heeft geleid tot het ontstaan van de schulden in de vorm van leningen die worden ingebracht. De
inhoud van deze transactie werd door ons niet nagezien;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en die leidt tot een inbrengwaarde van 100.000,00 EUR. De als
tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 77 nieuwe aandelen,
zonder nominale waarde. Deze 77 nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een waarde die hoger is
dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
d) aan de inbrengers worden geen andere voordelen toegekend.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
(ii) het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 18 mei 2021, in uitvoering van zelfde artikel 7:
197 §1, eerste lid WVV, ter verantwoording van de voorgenomen kapitaalverhoging en inbreng in
Luik B
natura.
De aandeelhouders hier allen aanwezig bevestigen thans kennis te hebben genomen van beide
verslagen en verklaren hierbij ieder voor zich uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en
termijnen van toezending ervan, als voorgeschreven door artikel 7:132 WVV.
Deze beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° WVV
b) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met honderdduizend euro (100.000,00 EUR), om het
kapitaal te brengen van honderdnegenentwintigduizend vijfhonderd euro (129.500,00 EUR) op
tweehonderdnegenentwintigduizend vijfhonderd euro (229.500,00), door inbreng in natura, mits
uitgifte van zevenenzeventig (77) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, tegen de
fractiewaarde (afgerond naar boven) van de bestaande aandelen
Op deze kapitaalverhoging wordt voor de geheelheid ingeschreven door mevrouw Thiery Nathalie,
door inbreng in natura als hierna omschreven.
c) Beschrijving en voorwaarden van de inbreng in natura
De inbreng bestaat uit schuldvorderingen die de inbrenger op de vennootschap heeft met een totale
nominale waarde van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), als nader omschreven in het
voormelde controleverslag.
De inbrenger verklaart dat de ingebrachte vorde-ringen zeker, vaststaand en eisbaar zijn, en dat
deze niet in pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het
eigendom of het genot ervan zou kunnen aantasten.
d) Vergoeding – gelijkschakeling van de aandelen
Als vergoeding voor deze inbreng worden zevenenzeventig (77) nieuwe aandelen toegekend aan de
inbrenger, die dit aanvaardt.
Deze nieuwe aandelen worden gelijkgeschakeld met de bestaande aandelen, zodat alle
honderdzevenenzeventig (177) aandelen eenzelfde fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen van 1/177ste.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en zullen
delen in het resultaat over het lopende boekjaar met ingang van heden.”.
3. Beslissing om adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de genomen beslissingen, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
“Rechtsvorm, naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “WAREHOUSE”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt,
met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten..
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Handel in onroerend goed voor eigen rekening, meer bepaald beheer van eigen patrimonium;
- Het kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren, het beheren, valoriseren, verbouwen,
verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten
voor het verwerven van onroerende goederen, de expertise en agentschapsdiensten inzake
onroerende goederen;
- Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband
Luik B
houden met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking daarvan
te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage,
deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen,
groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar maatschappelijk voorwerp te
bevorderen, dit alles zowel in het binnen-als buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen hypothekeren en al haar andere goederen, inbegrepen haar
handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan gemelde activiteiten zowel uitvoeren voor eigen rekening als voor rekening
van derden. De vennootschap kan handelen in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdnegenentwintigduizend vijfhonderd (229.500,00 EUR)
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenenzeventig (177) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdzevenenzeventigste (1/177ste) waarop
werd gestort ten belope van honderd (100) percent.
Benoeming-ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar.De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn
Bestuur-vertegenwoordiging
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door twee bestuurders, hetzij door een gedelegeerd bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
die gezamenlijk optreden Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun
machten. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
(…)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twintig juni om tien uur (10.00u).
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag , op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.De gewone, bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld
in de oproeping.De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.Eenieder kan
Luik B
verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
(…)
Uitkeringen van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst- Reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
5. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en over te gaan tot hun herbenoeming als bestuurder:
- Mevrouw Thiery Nathalie, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 9 april 1975 , wonende te 2000
Antwerpen, Tolstraat 77;
- De heer Van de Graaff Alexander Evert, geboren te Bodegraven (Nederland), wonende te 8300
Knokke-Heist, Blancgarinstraat 1 bus 0042.
De algemene vergadering besluit huidig gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie, en over te gaan tot haar herbenoeming als gedelegeerd bestuurder:
- Mevrouw Thiery Nathalie, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 9 april 1975 , wonende te 2000
Antwerpen, Tolstraat 77;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
beslist om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten.
6. Er wordt geen commissaris benoemd bij toepassing van artikel 3:72 WVV
7. Ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking en wijziging van
inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, te vervullen,
alsook de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan “Accountantskantoor Agiver” bv te 2100 Antwerpen
(Deurne), Bisschoppenhoflaan 588, vertegenwoordigd door de heer Verreyken Luc, met recht van
substitutie, voor het vervullen van alle huidige en latere formaliteiten in naam en voor rekening van
de vennootschap, bij de ondernemingsloketten, BTW-administratie en alle overige fiscale en
administratieve besturen, en daartoe alle documenten te ondertekenen en te doen wat nuttig of
noodzakelijk is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Michel Wegge te Borsbeek
Luik B
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten