Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NOTAFLEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellelei 22
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
VASTSTELLING VAN OPRICHTING NA PARTIËLE SPLITSING - BENOEMING
Het blijkt uit een akte verleden door notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen, op dertig juni tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, dat:
- overgegaan werd tot de splitsing door oprichting van de besloten vennootschap “FLOVICARI”,
gevestigd te 2640 Mortsel, Kapellelei 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0479.105.764, en met BTW-nummer BTW(BE)
0479.105.764.
- Ingevolge voormelde akte werd besloten de in het splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva,
rechten en verplichtingen, bij wijze van splitsing over te dragen (i) deels naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap “FAMIFLEX”, die zal gevestigd zijn te 2640 Mortsel, Kapellelei 22, en (ii)
deels naar de nieuw op te richten besloten vennootschap “NOTAFLEX”, die zal gevestigd zijn te
2640 Mortsel, Kapellelei 22.
- De aan de verkrijgende vennootschappen toegewezen activa en passiva bestanddelen zullen
overgaan naar de verkrijgende vennootschappen volgens de modaliteiten voorzien in het
splitsingsvoorstel.
- In voormelde akte van splitsing werd overgegaan tot de benoe-ming van van de organen van
bestuur van de verkrijgende vennootschappen. Bovendien werd de toewijzing van de aandelen
goedgekeurd alsmede het ontwerp van de oprichtingsakten.
De comparant verzoekt ondergetekende notaris thans vast te stellen dat de uit de splitsing ontstane
nieuwe vennootschap “NOTAFLEX” geldig is opgericht en over te gaan tot vaststelling van de
statuten van de nieuwe vennootschap.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm :
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
2. Naam :
Haar naam luidt: "NOTAFLEX"
3. Zetel :
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het uitoefenen van het beroep van notaris door deelneming als besturend aandeelhouder in een
professionele notarisvennootschap met rechtspersoonlijkheid, met uitsluiting van enige activiteit
buiten de professionele notarisvennootschap waarin zij participeert.
Zij mag tevens haar roerend en onroerend vermogen rationeel en doelmatig beheren. Binnen de
perken van dit beheer, zal de vennootschap voor eigen rekening in de vorm van beleggingen, alle
roerende en onroerende goederen kunnen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, met
persoonlijke en zakelijke rechten bezwaren, op voorwaarde dat de deontologische voorschriften
0749725767
Luik B
worden gerespecteerd.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd vijfentwintig (925) aandelen uitgegeven.
7. Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
8 Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is.
Zolang de vennootschap een notariële participatievennootschap is zal de enige bestuurder notaris of
geassocieerd notaris zijn.
Indien de enige bestuurder niet langer aan deze voorwaarde voldoet kan de vennootschap niet
langer haar activiteit als notariële participatievennootschap uitoefenen en zal de naam en het
voorwerp van de vennootschap dienen te worden gewijzigd.
Statutair bestuurder, voor de duur van de vennootschap, is :
De heer WELLENS Paul, van Belgische nationaliteit, wonende te 2640 Mortsel, Kapellelei 22.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
9. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van een andere vennootschap, dan
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die
alleen handelt.
Zolang de vennootschap een notariële participatievennootschap is zal de vaste vertegenwoordiger
notaris of geassocieerd notaris dienen te zijn.
De bestuurder kan bijzondere volmachten geven inzoverre het voorwerp ervan slechts betrekking
heeft op verrichtingen waarvoor een notaris een volmacht mag verlenen.
10. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op vijftien mei
om 11.00 uur.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
verscho-ven naar de eerstvolgende werkdag.
11. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
12. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
13. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het liquidatiesaldo wordt toegekend aan de enige aandeelhouder.
14. Woonstkeuze
De aandeelhouder, het bestuursorgaan, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige
bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren.
In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
15. Intekeningen
De comparant verklaart dat, ingevolge het tot stand komen van de splitsing, de in het
splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen die zijn toegewezen aan
de vennootschap NOTAFLEX werkelijk zijn overgegaan op deze vennootschap en dit voor een netto
inbrengwaarde van NEGENENZESTIGDUIZEND VIERHONDERDACHTENZEVENTIG EURO
ZEVENENDERTIG CENT (€ 69.478,37).
In ruil voor deze inbreng uit de gesplitste vennootschap werden negenhonderdvijfentwintig (925)
volgestorte aandelen van verkrijgende vennootschap NOTAFLEX uitgereikt, die werden toegewezen
aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennoot-schap.
De inbrengen worden, overeenkomstig de wettelijke bepalingen beschreven en de waardering van
Luik B
ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd opgesteld door de heer Dieter BIEBAUT,
bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te  9000 Gent, J-B de Gellincklaan 21.
De bedrijfsrevisor, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de oprichting van de besloten vennootschap “NOTAFLEX” als volgt:
“9 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan
de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 9 juni 2020,
betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de splitsing in de zin van artikel
12:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen
van de besloten vennootschap Flovicari, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een
ontbinding zonder vereffening op de nieuwe door haar opgerichte vennootschappen, zijnde de
besloten vennootschap Famiflex BV (in oprichting) en de besloten vennootschap Notaflex BV (in
oprichting).
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 29 juni 2020 van de vennootschap Notaflex BV (in
oprichting) (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 925
gelijke aandelen van de vennootschap Notaflex (in oprichting).
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch  standpunt, door het
beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting;
c) is het Overzicht per 29 juni 2020, door Notaflex BV (in oprichting), en voor het bedrag van
69.478,37 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering;
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken
ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als gevolg
daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten
belope van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via
arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
Luik B
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuïteits-veronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Luik B
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting
van Notaflex BV (in oprichting), conform 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 juni 2020
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Executive Director”
In het bijzonder verslag van de oprichters wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag
van de bedrijfsrevisor.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
16. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot tot 31 december 2020.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2640 Mortsel, Kapellelei 22.
17. Niet-aanstelling van een commissaris
In de akte tot splitsing werd geacteerd dat de vennootschap, op grond van te goeder trouw verrichte
schattingen, tot het besluit gekomen is dat de vennootschap vrijgesteld is van de ver-plichting een
commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de B.T.W. wordt volmacht gegeven aan VMW
Accountants met zetel te 2060 Antwerpen, Bredestraat 140/B 301, en al haar aangestelden, met
recht van in de plaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
 
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- verslag van de oprichters
en de bedrijfsrevisor