N° d'entreprise : 0776831230
Nom
(en entier) : BAUMAL ASSURANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Tienne(VP) 3
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’acte de l'acte de la société à responsabilité limitée dénommée « BAUMAL ASSURANCES
», reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée
dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige, 11, en
date du 30/12/2021, en cours d’enregistrement :
A. – La présente assemblée a pour ordre du jour:
Scission mixte.
Transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme «
ASSURANCES HENRI BAUMAL », dont question ci-avant, au profit de la présente société et de la
société nouvelle issue de la scission « IMMO BAUMAL », dans le cadre d’une scission mixte.
A/ Lecture et discussion du projet de scission et des rapports
1° - Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires :
1) Le projet de scission établi conformément à l’article 12 :59 et 12 :75 du Code des Sociétés et
Associations, par l’organe d’administration de la présente société à scinder et par la société
bénéficiaire existante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 9 novembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre suivant, sous la référence « 21136394 », en
ce qui concerne la société « ASSURANCES HENRI BAUMAL » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut (division Charleroi) en date du 9 novembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre 2021, sous la référence « 21136390 », en ce
qui concerne la société « BAUMAL ASSURANCES » ;
2) Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et Associations :
- le rapport spécial du conseil d’administration de la société « BAUMAL ASSURANCES » daté du 29
décembre 2021 :
. portant sur l’opération, justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
. relatif à l’augmentation des capitaux propres par apports en nature ;
- ainsi que le rapport établi par le commissaire, Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises,
représentant de la SCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à
(5100) Naninne, rue de Jausse, 49, daté du 29 décembre 2021 :
. évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter ;
. sur l’augmentation des capitaux propres par apport en nature découlant de l’opération de fusion.
Dont les exemplaires sont conservés dans le dossier du notaire soussigné.
3) En application des articles 12 :62, §1er, alinéa 6 et 12 :65 du Code des sociétés et associations en
tant qu’ils se rapportent à la scission par absorption (société bénéficiaire « BAUMAL
ASSURANCES), et des articles 12 :78, §1er, alinéa 6 et 12 :81 du Code des sociétés et associations
Volet B
en tant qu’ils se rapportent à la scission par constitution d’une nouvelle société (société bénéficiaire «
IMMO BAUMAL »), décision des actionnaires de la présente société de renoncer au rapport de l’
organe d’administration ainsi qu’au rapport de contrôle.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée.
2° - Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de la société scindée depuis
la date de l’éta-blissement du projet de scission susmentionné, en appli-cation des articles 12 :63 et
12 :79 du Code des Sociétés et Associations.
B/ Approbation de la scission de la société scindée au profit des sociétés bénéficiaires
Conformément au projet de scission précité, décision de la société comparante d’approuver la
scission de la société « ASSURANCES HENRI BAUMAL » par voie de transfert, par suite de
dissolution sans liquidation, de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, pour partie
(pôle opérationnel – branche d’activités assurances et crédits) au profit de la présente société et pour
partie (pôle immobilier – branche d’activités immobilière) au profit de la société à responsabilité
limitée « IMMO BAUMAL », à constituer ; et ce conformément à l’article 12 :6 du Code des Sociétés
et Associations.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la
société scindée à la date du 31 décembre 2021 à minuit ;
b) du point de vue comptable et fiscal (impôts directs et indirects) uniquement, les opérations de la
société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à
dater du 1er janvier 2022 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront
aux profits et risques des sociétés bénéficiaires, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) d’un point de vue juridique, la scission mixte prendra effet à dater du 1er janvier 2022 à 00h00 ;
d) En rémunération des apports effectués aux sociétés bénéficiaires, il sera attribué aux actionnaires
de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires selon les modalités suivantes :
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « BAUMAL ASSURANCES »
est de 2,4348, soit deux virgule quatre mille trois cent quarante-huit (2,4348) actions nouvelles de la
société « BAUMAL ASSURANCES » pour une (1) action de la société scindée.
Il en résulte donc la création de douze mille deux cent vingt-trois (12.223) (arrondi) actions de la
société à responsabilité limitée « BAUMAL ASSURANCES », en vue de rémunérer les cinq mille
vingt (5.020) actions de la société scindée, sans paiement de soulte au profit des actionnaires ;
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société nouvelle « IMMO BAUMAL »
est de 1, soit une (1) action nouvelle de la société « IMMO BAUMAL » pour une (1) action de la
société scindée.
Il en résulte la création de cinq mille vingt (5.020) actions de la société à responsabilité limitée «
IMMO BAUMAL », en vue de rémunérer les cinq mille vingt (5.020) actions de la société scindée,
sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
e) la répartition des actions des sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société à scinder ne
sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder.
Conformément aux articles 12 :67, §6 et 12 :83, §6 du Code des sociétés et associations, décision d’
attribuer :
- les douze mille deux cent vingt-trois (12.223) actions de la société « BAUMAL ASSURANCES »
exclusivement à la société à responsabilité limitée « WIVINE BAUMAL HOLDING », dont le siège est
sis à (6280) Villers-Poterie, rue du Tienne, 3, et portant le numéro d’entreprises 775.911.809.
- les cinq mille vingt (5.020) actions de la société « IMMO BAUMAL » exclusivement à Monsieur
Henri BAUMAL, précité.
f) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la
société scindée sont également transférés aux sociétés bénéficiaires desdits biens.
Les sûretés réelles concédées ou faisant l’objet d’un mandat sur les actifs transférés de la société
scindée seront transférées aux sociétés bénéficiaires de ces actifs pour garantir, à l'égard des
organismes financiers concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de
la scission, étant entendu que s’agissant des hypothèques et des mandats hypothécaires consentis
par la société scindée dans le cadre de diverses opérations/ouvertures de crédit et/ou lignes de
crédits, celles-ci seront transférées à la société à responsabilité limitée « IMMO BAUMAL »,
bénéficiaire des actifs et passifs immobiliers de la société scindée, avec toutes leurs caractéristiques
et attributs, en ce compris leur caractère de généralité et le maintien des numéros d’identification
attachés aux différentes ouvertures de crédit, ces sûretés devant par ailleurs continuer à garantir
toutes les obligations de l’autre société bénéficiaire, à savoir « BAUMAL ASSURANCES », nées des
ouvertures de crédit qui leur seront transférées.
Volet B
Les cautions personnelles fournies par la société scindée en garantie de ses engagements de passif
sur les biens transférés seront à charge des sociétés bénéficiaires de ces passifs et reprises à leur
nom.
Les sociétés bénéficiaires s’engagent, le cas échéant, à mettre en gage leur nouveau fonds de
commerce en remplacement des mises en gage existantes.
Les inscriptions hypothécaires grevant les biens immobiliers ci-après décrits subsisteront après
transfert de propriété dans le chef de la société bénéficiaire « IMMO BAUMAL » précitée, chaque
banque étant parfaitement informée de la présente opération de scission avec dissolution et ayant en
outre marqué son accord sur le transfert de propriété selon déclaration de l’assemblée générale.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précisé, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions des articles 12:60 et 12 :76 du Code des
Sociétés et Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui
ils sont attribués, reviendront à la société bénéficiaire « BAUMAL ASSURANCES », sauf s’il s’agit d’
éléments liés aux immeubles attribués à la société bénéficiaire « IMMO BAUMAL », qui reviendront
d’office à cette dernière.
A la date d'effet de la présente scission, ce sont les deux sociétés bénéficiaires qui supporteront,
chacune pour moitié, l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, les droits d'enregistrement) liés à la présente scission.
C/ Constatation : Absence d’adaptation de l’objet de la présente société bénéficiaire
(…) la présente scission mixte ne donnera lieu à aucune modification de l’objet de la présente
société, dès lors que l’objet de cette dernière est compatible aux activités du « pôle opérationnel –
branche d’activités assurances et crédits » de la société scindée qui lui est transféré.
D/ Constatation : Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
concernées par la présente scission.
E/ Constatation : Qualité requise pour être actionnaire de la présente société
Conformément à l’article 12 :66 du Code des Sociétés et Associations, constatation que les
actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d’
actionnaire de la présente société.
F/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine (activement et
passivement) de la société scindée comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit :
Est transféré à la société bénéficiaire « BAUMAL ASSURANCES » le pôle opérationnel comprenant
la branche d’activités « assurances et crédits », constituées de l’ensemble des éléments de
patrimoine actifs et passifs que sont les instruments utiles à la profession de courtier en assurances
et d’intermédiation en crédits et placements. Cette branche est constituée de l’ensemble du
patrimoine et dettes de la société scindée qui ne sont pas transférés à « IMMO BAUMAL », à savoir
essentiellement :
A L’ACTIF :
(…)
AU PASSIF :
(…)
SOIT, un actif net de (…)
2. Conditions générales du transfert
1. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, a la propriété de tous les éléments corporels
et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée,
sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, prendra les biens transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description.
3. Du point de vue comptable et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert du patrimoine apporté
dans chacune des sociétés bénéficiaires est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée à partir du 1er janvier 2022 à 00h00 seront
Volet B
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire du pôle d’activité concerné, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
De même, d’un point de vue juridique, la scission par absorption ne prendra effet qu’à partir du 1er
janvier 2022 à 00h00.
4. Les dettes transférées par la société scindée à chaque société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société
scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est
transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
5. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de
les conserver.
3. Composantes fiscales des capitaux propres
Les composantes fiscales liées aux capitaux propres de la société scindée se retrouveront à l’
identique dans les capitaux propres de chacune des sociétés bénéficiaires :
(…)
G/ Augmentation des capitaux propres découlant de la scission
Suite au transfert du pôle opérationnel de la société scindée au profit de la présente société, dans le
cadre des opérations de scission mixte, les capitaux propres de la présente société ont été
augmenté à concurrence de cent vingt-huit mille six cent cinq euros et nonante-et-un centimes
(128.605,91 €), moyennant la création de douze mille deux cent vingt-trois (12.223) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes et entièrement libérées, lesquelles seront attribuées
comme indiqué précédemment (répartition asymétrique).
L’assemblée déclare que les capitaux propres ne seront pas inscrits sur un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles.
Le nombre d’actions total de la société sera porté à douze mille deux cent septante-trois (12.273)
actions.
H/ Modification des statuts afin de tenir compte des résolutions qui précèdent
L’assemblée approuve le remplacement du premier alinéa 1er de l’article 5 des statuts intitulé «
Apports », par le texte suivant :
« En rémunération des apports, douze mille deux cent septante-trois (12.273) actions ont été émises
».
I/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
J/ Constatation : Effets de la scission
Conformément aux articles 12 :69, alinéa 2 et 12 :86 du code des Sociétés et Associations, l’
assemblée requiert le notaire soussigné de constater, . sous la condition suspensive de la
Volet B
constitution de la nouvelle société « IMMO BAUMAL », issue de la scission ;
. et du terme suspensif dont question ci-avant ;
Que la scission de la société anonyme « ASSURANCES HENRI BAUMAL » au profit des sociétés
bénéficiaires est réalisée avec effet à la date tel qu’explicité au point c) de la deuxième résolution ci-
dessus, et qu'en conséquence:
- la présente société scindée cesse d'exister (sauf application de l’article 12 :13, al. 1er, 1° du Code
des Sociétés et Associations) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, pour partie (pôle opérationnel – branche d’activités assurances et
crédits) à la société bénéficiaire « BAUMAL ASSURANCES » et pour partie (pôle immobilier –
branche d’activités immobilier) à la société bénéficiaire « IMMO BAUMAL » à constituer ;
- d’un point de vue comptable, juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au
profit des sociétés bénéficiaires ne prendra effet qu’à partir du 1er janvier 2022 à 00h00 ;
- ledit transfert de patrimoine de la société scindée est réalisé moyennant l’attribution aux
actionnaires de la société scindée de douze mille deux cent vingt-trois (12.223) (arrondi) actions de
la société à responsabilité limitée « BAUMAL ASSURANCES » et de cinq mille vingt (5.020) actions
de la société à responsabilité limitée « IMMO BAUMAL » à constituer, entièrement libérées, sans
soulte ; le tout moyennant attribution asymétrique entre les actionnaires comme indiqué
précédemment.
K/ Modalités d’établissement et d’approbation des comptes annuels – Décharge à l’organe d’
administration
L’approbation des comptes annuels de l’exercice en cours par l’assemblée générale des actionnaires
des sociétés bénéficiaires vaudra décharge à l’organe d’administration de la société scindée pour sa
mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l’exercice social et la date de la
réalisation de la scission, à savoir le 31 décembre 2021 à minuit.
L/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Monsieur Henri BAUMAL et à Madame Wivine BAUMAL,
préqualifiés, chacun avec pouvoir d’agir seul et séparément et avec la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin :
. de représenter la société scindée aux opérations de scission ;
. de recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par les sociétés bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne ;
. d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et,
le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte.
B. - Resolutions
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- coordination des statuts