Ondernemingsnr : 0827475227
Naam
(voluit) : BIOCARTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 11B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 29
februari 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 11B, RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0827.475.227.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van achtenzeventig miljoen
vierhonderdvijfendertigduizend éénentachtig euro zevenendertig cent (€ 78.435.081,37), om het van
vijfenveertig miljoen tweeënvijftigduizend vijfhonderdvierenveertig euro (€ 45.052.544,00) te brengen
op honderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend zeshonderdvijfentwintig euro
zevenendertig cent (€ 123.487.625,37) met uitgifte van achtenzeventig miljoen
vierhonderdvijfendertigduizend éénentachtig (78.435.081) nieuwe aandelen die zullen genieten van
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de
datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond één euro (€ 1,00)
per aandeel en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen aan de enige
aandeelhouder om deze te vergoeden voor de inbreng in natura voor een bedrag van achtenzeventig
miljoen vierhonderdvijfendertigduizend éénentachtig euro zevenendertig cent (€ 78.435.081,37) van
een schuldvordering die de inbrengende vennootschap heeft op de inbrenggenietende
vennootschap.
 
Om het kapitaal te verminderen met een bedrag van achtenvijftig miljoen
honderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdenzeven euro zevenendertig cent (€ 58.122.507,37) om het
van honderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend zeshonderdvijfentwintig euro
zevenendertig cent (€ 123.487.625,37)  te herleiden tot vijfenzestig miljoen
driehonderdvijfenzestigduizend honderdachttien euro (€ 65.365.118,00) door aanzuivering van de
geleden verliezen per 31 december 2023 zoals vastgesteld door de raad van bestuur, en tegelijk de
thans uitgegeven honderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend
zeshonderdvijfentwintig (123.487.625) aandelen, die alle toebehoren aan de enige aandeelhouder,
om te ruilen tegen vijfenzestig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend honderdachttien (65.365.118)
nieuwe aandelen die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen.
 
Om in Artikel 5: Kapitaal van de statuten:
* de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van het
kapitaal en van de aandelen en te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend
honderdachttien euro (€ 65.365.118,00) en wordt vertegenwoordigd door vijfenzestig miljoen
driehonderdvijfenzestigduizend honderdachttien (65.365.118) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
* op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 11 toe te voegen waarin de
huidige verrichtingen worden beschreven, luidend:
“11. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 februari 2024 werd het kapitaal (i)
eerst verhoogd met een bedrag van achtenzeventig miljoen vierhonderdvijfendertigduizend
éénentachtig euro zevenendertig cent (€ 78.435.081,37) met uitgifte van achtenzeventig miljoen
vierhonderdvijfendertigduizend éénentachtig (78.435.081) nieuwe aandelen, en (ii) vervolgens
verminderd met een bedrag van achtenvijftig miljoen honderdtweeëntwintigduizend
vijfhonderdenzeven euro zevenendertig cent (€ 58.122.507,37) en aldus herleid tot vijfenzestig
miljoen driehonderdvijfenzestigduizend honderdachttien euro (€ 65.365.118,00) door aanzuivering
van de geleden verliezen per 31 december 2023 tot beloop van gezegd bedrag, met gelijktijdige
herleiding van de bestaande honderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend
zeshonderdvijfentwintig (123.487.625) aandelen, tegen vijfenzestig miljoen
driehonderdvijfenzestigduizend honderdachttien (65.365.118) nieuwe aandelen.”.
 
VERSLAGEN:
1.1.     Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 28 februari 2024 door de besloten
vennootschap “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN” gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd
door de heer Nico HOUTHAEVE, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Biocartis NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 27 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 22 februari 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 78 435 081 aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve”.
--------------
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 29 februari 2024, tekst van de statuten en
uittreksel.
 
----------
Uit de notulen opgemaakt door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 11B, RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0827.475.227, op 6 februari 2024;
 
BLIJKT DAT:
 
Om alle bevoegdheden in te trekken die in het verleden werden toegekend aan de heer Sean O’
Dowd, met onmiddellijke ingang, met inbegrip van de bevoegdheden die werden toegekend door de
Raad van Bestuur gehouden op 25 oktober 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 november 2021 onder nummer 21132582 en de Raad van
Bestuur gehouden op 8 augustus 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2023 onder nummer 23111217.
 
Om een bijzondere volmacht toe te kennen aan (i) Virginie Vandercruyssen en Stefanie Van den
Bosch, te dien einde beiden woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en/of (ii) iedere medewerker van de besloten
vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK, Geassocieerde notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen, Amerikalei 163 en met ondernemingsnummer 0889.789.908, te dien einde allen
woonstkeuze doende op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit
te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de nodige
formaliteiten inzake publicatie van de voorgaande besluiten te verrichten.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,