N° d'entreprise : 0478701631
Nom
(en entier) : CELSIUS WAASLAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30
octobre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/1551 Rôle(s): 19 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le quatre novembre deux mille vingt (04-11-2020) Réference
OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 22625 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
 Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "CELSIUS
WAASLAND", ayant son siège social à B-1050 Ixelles, Avenue Louise 235, a décidé ce qui suit :
1/ Adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et associations, dont un extrait suit :
 
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "CELSIUS WAASLAND". Les dénominations complète et abrégée peuvent être
employées séparément.
Siège social
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- de développer et réaliser des projets dans le sens d’immobilier commercial, en particulier des
bureaux, magasins et centre de magasins au profit de propriétaires/utilisateurs et investisseurs, ainsi
que d’acquérir, développer, réaliser et aliéner des biens immobiliers, ainsi que de participer aux
entreprises engagées dans ce qui précède, de prendre et donner des prêts et des crédits en vue de
financer de pareilles choses, de donner des sûretés et des garanties pour les obligations de la
société et des tiers, cependant seulement pour des obligations qui ont un rapport direct avec la
réalisation de l’objet de la société, et d’agir en tant que conseiller et promoteur, ainsi que tout ce qui
a un rapport avec ce qui précède ou est susceptible de le faciliter, excepté l’exploitation d’un bien
immobilier pour des tiers, sauf si ceci est fait dans le but de réaliser l’objet comme décrit ci-avant ; d’
effectuer des travaux de restauration et de rénovation des immeubles et monuments, de démolir,
construire et transformer dans le sens le plus large du terme ;
Volet B
- d’investir, souscrire, prendre prise ferme, placer, acquérir, vendre et négocier des actions, parts
bénéficiaires, parts de participation, obligations, certificats, créances, argents et autres valeurs
mobilières, émis par des sociétés belges ou étrangères, qui sont oui ou non des sociétés
commerciales, administratiekantoren, institutions et associations, qui sont oui ou non (semi)publiques
;
- l’acquisition de participations dans des sociétés avec un objet similaire ou complémentaire ou dont
l’objet est de nature à faciliter la réalisation de son objet social et ce à travers d’un apport en espèces
ou en numéraire, d’une fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement et de
gérer ces participations, ainsi que l’exercice de fonctions d’administration, de donner des conseils, la
gestion et d’autres services à ou en concordance avec les activités menées par la société. Ces
services peuvent être livrés à travers des désignations contractuelles ou statutaires et dans la
capacité de conseiller externe ou d’organe de la société ;
- l’achat et la vente, l’import et l’export, la vente au gros et au détail de matériaux de construction en
tout genre ;
- la promotion et l’entreprise de construction dans le sens le plus large du terme, l’exécution des
actes utiles et nécessaires et des actes juridiques en vue de tout faire ce qui est nécessaire pour la
construction de bâtiments, entre autres, sans que cette énumération ne soit limitative, la demande de
toutes sortes de permis, la négociation avec des entités publiques ou autres, le fait de contacter et
contracter avec les architectes et (sous)entrepreneurs, la coordination des travaux confiés à d’autres
(sous)entrepreneurs ;
- le contrôle et la gestion générale des projets mentionnés ci-dessus.
L’objet social doit être interprété de la manière la plus extensive, et cette liste est exemplative et n’est
en rien limitative.
Cependant, la société ne peut d’aucune manière faire de la gestion de patrimoine ou des conseils en
placement tel que défini dans la loi du 6 avril 1995 relative aux statut des entreprises d’
investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’
exécution pris sur base de cette législation, ou tout autre loi et/ou arrêté royal ultérieur qui
remplaceraient cette loi et/ou arrêtés d’exécution. La société ne peut pas non plus s’immiscer dans la
gestion d’un bien immobilier en nom et pour compte de tiers.
La société peut, en Belgique comme à l’étranger, en général poser tous les actes commerciaux,
industriels, financiers, mobiliers en immobiliers qui sont en rapport direct ou indirecte avec son objet
social ou qui sont susceptible d’en faciliter, étendre ou favoriser la réalisation.
Elle peut réaliser son objet social à chaque endroit, de toute manière et selon les modalités qui lui
conviennent le mieux.
La société pourra, dans le cadre de sa fonction d’administrateur, liquidateur ou autrement, exercer la
direction et le contrôle, et fournir des conseils à des sociétés liées ou à des filiales.
Elle pourra, à travers l’apport, reprise, fusion, fonte, scission, absorption, participation, souscription
ou de tout autre manière participer aux entreprises, associations et sociétés, existantes ou à
constituer, qui ont un objet complémentaire, similaire ou lié, ou qui sont utiles à la réalisation
complète ou partielle de ses objectifs.
Elle peut aussi octroyer tous prêts et se porter caution en faveur de ses propres administrateurs et
actionnaires, dans les limites prévues par la loi.
Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social – Actions
Capital social
Le capital social de la société s’élève à un million soixante et un mille cinq cents euros (1.061.500
EUR).
Le capital social est représenté par deux cent cinquante-sept mille sept cent septante-deux (257.772)
actions sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a
été intégralement (100%) souscrit.
Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d’actions. Des certificats
constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs ayants droit, ou par l’accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de
créances.
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, le conseil d’administration a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
Volet B
propriétaire de l’action à l’égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire
qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité des ayant-droits.
…
Chapitre III. Gestion – Contrôle
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou qu’une assemblée générale constate
que la société n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la constatation par toutes voies
de droit de l’existence de plus de deux (2) actionnaires. La disposition des présents statuts octroyant
une voix prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses
effets jusqu’à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois (3) membres au
moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
…
Pouvoirs de gestion– Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui doivent agir conjointement. Si la personne chargée de la gestion journalière est
également administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle
portera le titre de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-    soit par un administrateur, agissant seul;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Volet B
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Chapitre IV.  Assemblée générale
Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de juin à onze
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
associations le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la
tenue de la réunion. La lettre contient l’ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’
administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations. Ces personnes
peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence
de tout document ou de leur copie.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
Volet B
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre d’
actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 7:127 du Code des
sociétés et associations, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
…
24bis    PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la même
année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas
tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et associations.
Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
Volet B
aux soldes des bénéfices nets.
Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 7:212 
et 7:213 du Code des sociétés et associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
…»
2/ Confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de :
    •  La société « AEW Ciloger S.A.S. », représentée par Monsieur Raphaël Brault, jusqu’à l’
assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021 ;
    •  Monsieur Nicolas Petit, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021 ;
    •  Monsieur Romain Stapek Weck, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 ;
et
    •  Monsieur Patrick Meutermans, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et 3 procurations en annexe ;
- statuts coordonnés.