Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMOBILIERE DE TILLEUR
Rue Hector Denis 33
4420 Saint-Nicolas
Société civile sous forme de société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé de résidence à Tilleur, le 12
décembre 2016, en cours d’enregistrement, que :
1. La société privée à responsabilité limitée « JSR CONSULT », ayant son siège social à 4420
Montegnée, rue Hector Denis 33, portant le numéro d’entreprise 0806.884.305, assujettie à la T.V.A.
sous le même numéro.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier CASTERS, à Saint-Nicolas le 6
octobre 2008, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 octobre suivant sous la référence
08303005, dont les statuts n’ont pas encore été modifiés à ce jour.
2. La société civile sous forme de société anonyme « IMMORIPRO », ayant son siège social à 4420
Montegnée, rue Hector Denis 33, portant le numéro d’entreprise 0416.871.950.
Société constituée sous la forme d’une S.P.R.L. et la dénomination « Ripro » suivant acte aux termes
d’un acte reçu par le notaire CASTERS, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier CASTERS, à Saint-Nicolas, le 28 juin
2001, publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 juillet 2001, sous le numéro 73.
ont constitué une société civile à forme commerciale et ont requis le notaire soussigné d'établir les
statuts d'une société civile sous forme de société anonyme, dénommée « IMMOBILIERE DE
TILLEUR », ayant son siège social à 4420 Montegnée, rue Hector Denis 33, au capital de
SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,00 €), représenté par cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
Les cent (100) parts sont souscrites en espèces, au prix de six cent vingt-cinq euros (625,00 €)
chacune, comme suit :
    •  La S.P.R.L. « JSR CONSULT », à concurrence de septante-cinq (75) actions, soit quarante-six
mille huit cent septante-cinq euros (46.875,00 €), totalement libérés ;
    •  La s.c. sfd S.A. « IMMORIPRO », à concurrence de vingt-cinq (25) actions, soit quinze mille six
cent vingt-cinq euros (15.625,00 €), totalement libérés ;
Les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence de la totalité, soit soixante-deux mille cinq
cents euros (62.500,00 €) en pleine propriété, par un versement en espèces effectué sur un compte
ouvert au nom de la société en formation auprès de ING.
La société a été constituée comme suit :
STATUTS
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - Dénomination
La Société, civile, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE DE TILLEUR ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :
0667632786
Volet B
    •  de la dénomination de la Société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société commerciale »
reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la Société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
    •  le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
 
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4420 Montegnée, rue Hector Denis, 33.
II peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La Société peut établir d’autres sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger:
- l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation,
l’aménagement, l’exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et
d'une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier ;
- la gestion et l'organisation de tout patrimoine immobilier.
- la consultance ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats, notamment d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit, notamment apport, souscription, participation ou
fusion, dans toutes activités, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou
qui sont de nature à favoriser le développement de la société.
La société a également pour objet toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la
location et la gestion de tous biens meubles, pour son compte et pour le compte d'autrui.
La société a également pour objet de mettre à disposition, sous toutes formes et modalités
juridiques, au profit d’un dirigeant d’entreprise tout bien immobilier.
La société a également pour objet l’achat de la pleine propriété, de l’usufruit ou de la nue-propriété
de tout bien.
Les énumérations qui précèdent ne sont pas limitatives.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, ainsi que toutes activités corporelles, incorporelles ou
intellectuelles se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation ou le
développement.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées.
 
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 — Montant et représentation
Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,00 €) représenté
par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
Volet B
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.  Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 10 — Droit de préemption
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé
et ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
10.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix
qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent
article.
A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
10.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 10
point 1., sera communiqué par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la Société
par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
Volet B
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 10 point 3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée
pour simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des
documents communiqués par le candidat cédant.
10.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa de l'article 10 point 2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les trois jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
10.4. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions à un conjoint, un
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
Les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 10 et les autres dispositions
des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.  
10.5. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire à son conjoint survivant ou à un
autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
 
ARTICLE 11 — Droit de suite
11.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 10), par une ou plusieurs
transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c’est-à-dire à toute personne
autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint
survivant ou un héritier du dit actionnaire, le ou les candidat(s) cédant(s) devra (devront) en informer
le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé qui précisera les
noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
11.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit
jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
11.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies
à l'article 12 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions
les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l'article 12 point 2.
11.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions
du présent article 12, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en
vertu de l'article 11 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.
11.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les
actionnaires.
 
ARTICLE 12 – Cessions forcées
12.1.  Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 11 et 12
ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est dit à l’article
11), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l’article 12.1, par une ou plusieurs
transactions, l’ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 75 % des
actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer
les autres actionnaires à céder l’ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes
conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s).  Le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société par
courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions
Volet B
de la cession.
12.2.  Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans les trois
jours de la réception de ce courrier.
12.3.  Dès l’information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière irrévocable
de céder l’ensemble de ses actions aux cessionnaires.
 
ARTICLE 13 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 14 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, - actionnaires ou non de la société. Lorsque, lors
d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de
deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de
plus de deux actionnaires.
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
Les administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d'administration.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
ARTICLE 15 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 16 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 17 - Réunions
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un
administrateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
trois jours à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la
réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
Les administrateurs pourront également se réunir par voie de vidéo-conférence ou par conférence
téléphonique.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins trois jours avant la réunion du
Volet B
Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au
Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de
soumettre à l'examen du Conseil.
 
ARTICLE 18 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
ARTICLE 19 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 20 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des Sociétés à
l’assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la
concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
 
ARTICLE 21 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration
restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur,
le titre "d'administrateur délégué".
 
ARTICLE 22 - Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un comité de direction.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
 
ARTICLE 23 - Représentation - actes et actions judiciaires
Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques)
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Volet B
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat
 
ARTICLE 24 - Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE 25 — Contrôle
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé tant que la
société répond aux critères prévus à l’article quinze du Code des sociétés.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés.
 
TITRE V - Assemblées générales
 
ARTICLE 26 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 27 - Réunion
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indique
dans les convocations, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 28 - Convocations
A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article
533 du Code des sociétés.
 
ARTICLE 29 - Admission à l'assemblée
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
Volet B
liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
ARTICLE 30 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 31 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs
de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 32 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 33 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
 
ARTICLE 34 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 35 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Volet B
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois / quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par le Code des sociétés.
 
ARTICLE 36 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
 
ARTICLE 37 - Écritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
ARTICLE 38 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 39 - Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins (5%) qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette
réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.
 
ARTICLE 40 - Paiement des dividendes
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 618 et 619 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit
comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
 
ARTICLE 42 - Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
Volet B
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif
est réparti de manière égale entre toutes les actions, quel qu'ait été leur prix de souscription.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 43 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 44 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 45 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites. 
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/  Les actionnaires ont pris lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant suivi l’acte constitutif,
à l’unanimité,  les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de
l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra la
personnalité morale :
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2017.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2018.
3°  Sont nommés aux postes d’administrateurs :
    1.  La S.P.R.L. « JSR CONSULT », qui sera représentée pour l’exercice de cette fonction par son
représentant permanent, Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, né à Glain (Liège) le 14 février 1956,
domicilié à Alleur, Avenue Evrard de Harzyr 93;
    2.  La sc sfd S.A. « IMMORIPRO », qui sera représentée pour l’exercice de cette fonction par son
représentant permanent, Madame RIZZO, Ornella Catia Jeanne, née à Saint-Nicolas le 11 juillet
1988, domiciliée à 4430 Ans, Esplanade de la Légia 642.
Lesquels ont accepté le mandat qui leur était conféré.
 
La gestion journalière de la société est confiée à un directeur. Est nommé comme directeur,
Monsieur Salvatore RIZZO précité, qui accepte le mandat qui lui est conféré.
 
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2022.
 
La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par l’administrateur-délégué
ou par deux administrateurs.
 
Le Conseil d’Administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
 
4°  Le conseil d’administration, immédiatement réuni, désigne au poste de Président du conseil
d’administration La S.P.R.L. « JSR CONSULT », précitée.
 
5° Les comparants décident de ne pas désigner commissaire-reviseur.
 
6° Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés préalablement à la
constitution.
 
B/  Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Salvatore RIZZO précité d’effectuer toutes
formalités requises pour l’inscription de la société à la BCE et éventuellement au bureau TVA, toutes
Volet B
les formalités à effectuer du guichet d’entreprise et toutes autres démarches nécessaires liées à la
présente constitution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE
SEUL BUT D’ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.
 
 
Michel COËME, Notaire associé
 
 
 
 
Déposé : une expédition de l’acte de constitution