Ondernemingsnr : 0410 319 007
Naam
(voluit) : Inframut
(verkort) :
Rechtsvorm : Vereniging zonder Winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : 9052 Gent (Zwijnaarde), Tramstraat 69
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VERENIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 28 november 2024 door Meester Ward Bultereys, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de Vereniging zonder winstoogmerk "Inframut",
met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Tramstraat 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0410.319.007 volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VERRICHTINGSVOORSTEL EN VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
- het verrichtingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Overnemende Vereniging en de Over
te Nemen Vereniging op 22 oktober 2024, in toepassing van artikel 13:3, §1, eerste lid WVV.
Bij dit verrichtingsvoorstel is een staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 gevoegd van de Over te
Nemen Vereniging en de Overnemende Vereniging.
- het verslag opgesteld door de commissaris van de Over te Nemen Vereniging, Auditas Bedrijfsrevisoren
BV, gevestigd te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door Sven Vansteelant,
bedrijfsrevisor op 22 oktober 2024, met betrekking tot het verrichtingsvoorstel en de staat van activa en passiva,
in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid WVV.
- het verslag opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vereniging, Klynveld Peat Marwick
Goerdeler Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd
door Brecht Buysschaert, bedrijfsrevisor op 21 oktober 2024, met betrekking tot het verrichtingsvoorstel en de
staat van activa en passiva, in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid WVV.
De leden bevestigen op 6 november 2024 een kopie van voormelde documenten ontvangen te hebben.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het verrichtingsvoorstel.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen,
en ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven.
De vergadering beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verrichtingsvoorstel van de bestuursorganen en van de verslagen van de
commissarissen zal samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - GOEDKEURING VERRICHTINGSVOORSTEL
a) De vergadering keurt voormeld verrichtingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vereniging, zijnde de Vereniging zonder
winstoogmerk "Gentstraat Deinze", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de Vereniging zonder winstoogmerk "Inframut", die het belangeloos doel (of een doel
dat daar zou nauw mogelijk op aansluit) van de Vereniging zonder winstoogmerk "Gentstraat Deinze" zal
verderzetten, overeenkomstig de procedure zoals beschreven in de artikelen 13:1 tot en met 13:9 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vereniging zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vereniging.
Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen verwijzen de leden naar het verrichtingsvoorstel en
de staat van activa en passiva dat gehecht is aan het goedgekeurd verrichtingsvoorstel en waarover door de
respectievelijke commissarissen verslag is gemaakt.
"Oordeel van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de inbrengende vereniging
VZW GENTSTRAAT DEINZE
A. Over de staat van activa en passiva
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva van de vereniging voor
de periode beginnend op 1 januari 2024 en afgesloten op 30 september 2024 evenals de bijhorende toelichting
met de waarderingsgrondslagen (hierna "de staat van activa en passiva") opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud" geeft de staat van activa en passiva opgesteld volgens het principe van de continuïteit
met een balanstotaal van 254.483,86 EUR en een netto-actief van 252.370,55 EUR, een getrouw beeld weer
van de financiële toestand van de Vereniging per 30 september 2024 in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
De vereniging werd recentelijk omgevormd van een NV naar de huidige rechtsvorm van een VZW. Alhoewel
de verkoopbaarheid van het onroerend goed zeer moeilijk of zelfs niet (op korte termijn) realiseerbaar blijkt te
zijn en dat de waarde van dit onroerend goed bijgevolg niet kan worden vastgesteld, bestaat er een mogelijkheid
dat de fiscus hieraan toch een belastbare meerwaarde aan toekent.
Voor alle duidelijkheid bevestigen wij dat deze mogelijke belasting bestaat ingevolge de voormelde
omzetting en dus niet in het kader van de geplande beweging van de inkanteling. Het is met andere woorden
geen voorbehoud tegen de geplande beweging en heeft tot doel om aan de bestuurders en leden te bevestigen
wat de inhoud is van de in te kantelen entiteit.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024, die een getrouw beeld geeft van de VZW GENTSTRAAT DEINZE in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan is ertoe gehouden
om een staat van activa en passiva van de vereniging toe te voegen, die niet meer dan drie maanden vóór de
datum van de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel van de verrichting moet besluiten, is
afgesloten.
Bij het opstellen van de staat van activa en passiva is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de vereniging om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het beoordelen of de
continuïteitsveronderstelling geschikt is.
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
-het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op
deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
-het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vereniging;
-het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evolueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
-het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar
is, het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang
bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over
de mogelijkheid van de vereniging om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een
onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen
op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze toelichtingen
inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die
verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter
-het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva, en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de gepland reikwijdte en timing van de controle
en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
B. Over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit verslag werd
opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het WVV.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben
uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen met betrekking tot het opstellen van het
verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de entiteiten die bij de verrichting zijn betrokken, zijn verantwoordelijk voor het
gezamenlijk opstellen van het verrichtingsvoorstel op 22 oktober 2024.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld op grond van artikel 13:3 §2 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
- Het besluit van het verslag van de commissaris van de Overnemende Vereniging luidt als volgt:
"Oordeel van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vereniging
VZW INFRAMUT
a. Over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 augustus 2024
van de Vereniging, evenals de bijhorende toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels alsook een
overzicht met belangrijke niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen (hierna "de staat van activa
en passiva") opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 met een balanstotaal van
35.447.189 EUR en een netto-actief van 34.135.183 EUR een getrouw beeld van de financiële toestand van de
Vereniging, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden
toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva" van dit
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten, die relevant zijn voor de controle van de staat van activa en
passiva, nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
augustus 2024, die een getrouw beeld geeft van de Vereniging in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan is ertoe gehouden om een staat van
activa en passiva van de Vereniging toe te voegen, die niet meer dan drie maanden vóór de datum van de
buitengewone algemene vergadering die over het voorstel van de verrichting moet besluiten, is afgesloten.
Bij het opstellen van de staat van activa en passiva is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de Vereniging om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het beoordelen of de
continuïteitsveronderstelling geschikt is.
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
· het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden
voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan
zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het
opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
· het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vereniging;
· het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
· het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar
is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen
ontstaan over de mogelijkheid van de Vereniging om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat
er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te
vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze
toelichtingen
inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie
die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er
echter toe leiden dat de Vereniging haar continuïteit niet langer kan handhaven;
· het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva, en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit verslag werd
opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben
uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen met betrekking tot het opstellen van het
verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de entiteiten die bij de verrichting zijn betrokken, zijn verantwoordelijk voor het
gezamenlijk opstellen van het verrichtingsvoorstel op 22 oktober 2024.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld op grond van artikel 13:3 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
In het kader van de fusie zal het onder het derde besluit nader omschreven onroerend goed overgaan van
de Over te Nemen Vereniging "Gentstraat Deinze" naar de Overnemende Vereniging "Inframut".
Waardering
De Overnemende Vereniging zal alle actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen Vereniging,
inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en
gevormde voorzieningen, de rechten en verplichtingen alsook de opbrengsten en kosten van het boekjaar,
opnemen in hun boekhouding, tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de Overgenomen
Vereniging voorkwamen op de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vereniging
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vereniging. Hierbij wordt
toepassing gemaakt van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van 29 april 2019. Indien deze waarderingen niet gekend zijn, kunnen de
actief- en passief bestanddelen van de overgenomen vereniging opgenomen worden in de boekhouding van de
overnemende vereniging volgens één van de mogelijkheden vermeld in artikel 3:175 van het Koninklijk Besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 29 april 2019.
Verdere verduidelijking inzake de verrichting
Met betrekking tot de verrichting wordt voor zoveel als nodig nog verduidelijkt wat volgt:
A. Boekhoudkundige datum
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vereniging boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vereniging wordt vastgesteld op 1 september 2024.
B. Juridische datum
Deze verrichting treedt juridisch in werking op heden.
C. Samenstelling van het bestuursorgaan in de Overnemende Vereniging
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vereniging blijft dezelfde als voorheen.
D. Lidmaatschap in de Overgenomen Vereniging
De leden van de Overgenomen Vereniging zullen hun hoedanigheid als lid verliezen conform het
verrichtingsvoorstel.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VERENIGING OP DE OVERNEMENDE VERENIGING - AANVAARDING VAN DE
INBRENG
Ingevolge voormelde besluiten gaan de goederen uit het vermogen van de Over te Nemen Vereniging
"Gentstraat Deinze" over naar de Overnemende Vereniging "Inframut".
Het vermogen van de Over te Nemen Vereniging is uitvoerig omschreven in voormeld verrichtingsvoorstel
van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen.
De overgang van de vermogens van de Over te Nemen Vereniging op de Overnemende Vereniging
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vereniging zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Over te Nemen Vereniging overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROEREND GOED
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van de
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit (artikel 13:5
WVV).
Ingevolge de fusie door overneming gaat het hierna vermelde onroerend goed over van de Over te Nemen
Vereniging "Gentstraat Deinze" op de Overnemende Vereniging "Inframut":
STAD DEINZE - eerste afdeling
Een winkelruimte en feestzaal met twee appartementen op en met grond, staande en gelegen te 9800
Deinze, Gentstraat 5+ en 7 (volgens titel Gentstraat 5/7), kadastraal bekend volgens titel sectie B, nummers
418/A/2, 418/B/2 en 418/G/2 en volgens recent kadaster sectie B, nummers 0418A2 P0000 en 0418H2 P0000
met een totale oppervlakte van zeven aren en twee centiaren (07a02ca).
BODEMDECREET
c) De partijen verklaren voorafgaandelijk de ondertekening van het verrichtingsvoorstel de bodemattesten
de dato 11 oktober 2024 met referte 20240850868 (418A2 P0000) en 20240850869 (418H2 P0000) te hebben
voorgelegd.
De inhoud van deze attesten luidt telkens letterlijk als volgt:
11
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van
het onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
De Overnemende Vereniging verklaart een kopie van de bodemattesten ontvangen te hebben
voorafgaandelijk de ondertekening van het verrichtingsvoorstel.
d) De partijen verklaren met betrekking tot het goed geen weet te hebben van bodemverontreiniging die
schade kan berokkenen aan de Overnemende Vereniging of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een
saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleggen, met uitzondering van hetgeen voormeld.
e) De Dienst Omgeving van de Stad Deinze heeft op 19 november 2024 in twee opeenvolgende e-mails het
volgende laten weten, hier letterlijk weergegeven:
"In bijlage de vergunningen op deze percelen.
De vergunning van Caltex is hoogstwaarschijnlijk niet uitgevoerd geweest. Ik zie dat de percelen aangeduid
zijn als risicogrond omwille van deze vergunning. Als deze vergunning nooit uitgevoerd werd, dan kunnen we
deze percelen eigenlijk schrappen als risicogrond.
We zullen dus bekijken om dit aan te passen."
en
Partijen verklaren voormelde e-mails te hebben ontvangen.
VERKLARING PRO FISCO
De vergadering verklaart dat onderhavige fusie door overneming gebeurt overeenkomstig het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe en belastingneutraal geschiedt met toepassing van artikel 117 §1 van het
Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
2. De Overnemende Vereniging zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over te
Nemen Vereniging boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vereniging, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die het goed bezwaren of kunnen
bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de Over te Nemen Vereniging zullen zonder onderbreking overgaan op de Overnemende
Vereniging, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de Over te Nemen Vereniging.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Over te Nemen Vereniging voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de Over te Nemen Vereniging ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit
alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De Overnemende Vereniging zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over te Nemen Vereniging worden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vereniging worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Over te Nemen
Vereniging tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Over te Nemen Vereniging tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de Over te Nemen Vereniging tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Over te Nemen Vereniging om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vereniging.
Aanvaarding van de inbreng
De vergadering besluit de door de Overgenomen Vereniging 'Gentstraat Deinze' gedane inbreng te
aanvaarden, dit zoals voormeld in onderhavig proces-verbaal en het verrichtingsvoorstel, overeenkomstig artikel
13:4, § 1, lid 1 WVV.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR
OVERNEMING EN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VERENIGING.
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de
Overgenomen Vereniging 'Gentstraat Deinze' gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, de verrichting heeft
goedgekeurd, de Overgenomen Vereniging "Gentstraat Deinze" vanaf heden ophoudt te bestaan, door de
overeenkomstige goedkeuring op deze vergadering van de Overnemende Vereniging van de verrichting en de
aanvaarding van de inbreng.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering aansluit bij en conform is
met de besluiten over dezelfde verrichting genomen in de algemene vergadering van de Overgenomen
Vereniging "Gentstraat Deinze", waarvan hij de notulen eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand
aan dit proces-verbaal, zodat de verrichting tot stand gekomen is en de voornoemde Overgenomen Vereniging
"Gentstraat Deinze" opgehouden heeft te bestaan en dat zij bijgevolg is ontbonden zonder vereffening.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het artikel 13:1, §2 WVV, de verrichting van rechtswege en
gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vereniging "Gentstraat Deinze" die ophoudt te
bestaan. Evenwel wordt de Overgenomen Vereniging geacht voort te bestaan gedurende de in artikel 2:143, §4
WVV bepaalde termijn van zes (6) maanden en als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de
duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij
een in kracht van gewijsde gegane beslissing.
2. De overdracht aan de Overnemende Vereniging van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
3. Het verlies van de lidmaatschap van de leden van de ontbonden Vereniging.
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OVER TE
NEMEN VERENIGING
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de vereniging "Gentstraat Deinze" aanvaardt
de vergadering het ontslag van het bestuursorgaan van de Overgenomen Vereniging, te weten:
-mevrouw WILLOCKX Sarah, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Belseledorp 61;
-mevrouw VAN DAELE Silvy, wonende te 9820 Merelbeke, Hoorndriesstraat 63;
-de heer BOSMAN Tom Jan Marie-Louise, wonende te 1745 Opwijk, Bunderstraat 82;
-mevrouw MERLEVEDE Inge, wonende te 9000 Gent, François Benardstraat 20;
-de heer VANDEWEGE Joost Bart Mieke, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Kleine Broekstraat 9 A;
-mevrouw CAPRONI Davina Ria Alain, wonende te 8431 Middelkerke (Wilskerke), Spermaliestraat 70.
De vergadering verleent algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat tot op heden.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vereniging alle voor de uitvoering
van de voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING VOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De vergadering machtigt de instru-menterende notaris om over te gaan tot de neerlegging en publicatie van
de nodige stukken overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte van het geregistreerd proces-verbaal;
- het verrichtingsvoorstel van de bestuursorganen van de Over te Nemen Vereniging en de Overnemende
Vereniging;
- het verslag van de commissaris van de Over te Nemen Vereniging;
- het verslag van de commissaris van de Overnemende Vereniging.
Notaris Ward BULTEREYS
Merelbeke-Bottelare