Ondernemingsnr : 0466 326 114
Naam
(voluit) : N. Herreman Accountancy en Belastingconsult
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg 198 bus 10
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te Nazareth
- De Pinte op 10 januari 2025, geregistreerd, dat de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap N. Herreman Accountancy en Belastingconsult, met zetel te 9320 Aalst
(Erembodegem), Ninovesteenweg 198 bus 10 en met ondernemingsnummer 0466.326.114 - RPR Gent,
afdeling Dendermonde, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon
bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 oktober 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:7,
1° juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Dendermonde, op 19 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 november 2024, onder nummer 24168570, en
(ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde, op 19 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 28 november 2024, onder nummer 24168569.
Il. De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, bevestigt uiterlijk één maand voor de datum
van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van
artikel 12:51, §-1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft
gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis
te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2, eerste lid van Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken zijn;
3° voor zoveel als nodig: de jaarverslagen en eventueel de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie (3) boekjaren.
Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangezien de laatste jaarrekening van de bij de fusie betrokken
vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met afsluitdatum 30 september 2024 waardoor de
respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat minder dan zes (6) maanden voor de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
111. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING	-
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde fusie van de besloten vennootschap 'N. Herreman Accountancy
en Belastingconsult' en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 4 oktober 2024 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap 'N. Herreman Accountancy en Belastingconsult' en door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap 'Mondriaan Il Holding', beiden voornoemd, en dat werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde voor wat betreft de
besloten vennootschap 'N. Herreman Accountancy en Belastingconsult en ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde voor wat betreft de besloten vennootschap 'Mondriaan
Il Holding' beiden op 19 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28
november daarna, onder nummers 24168570 en 24168569.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
'Mondriaan Il Holding', Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap 'N. Herreman Accountancy en
Belastingconsult', Overgenomen Vennootschap, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder bijkomende inbreng en zonder uitgifte van aandelen door de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap ter vergoeding
van haar inbreng.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 geacht
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde fusie treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen
Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli",
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten
evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstellingen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
Overgenomen Vennootschap.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk in
staat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
: aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van een pand op de handelszaak blijven onverkort behouden.
Hierbij wordt machtiging verleend aan de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
Mondriaan Il Holding tot goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap N. Herreman
Accountancy en Belastingconsult.
DERDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS - BERAADSLAGING BETREFFENDE DE KWIJTING AAN
DE BESTUURDER
1. De vergadering stelt het ontslag van rechtswege vast van de bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap, te weten de besloten vennootschappen MONDRIAAN II, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Frederik Meert, voornoemd, en Mondriaan Il Holding, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Günther Van Gysegem.
2. De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders
van de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking van de fusie, kwijting zal
inhouden aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap voor de opdracht die zij vervuld hebben tot
de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de bestuurders
van de Overnemende Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren, waaronder, doch niet
uitsluitend, om het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap MONDRIAAN, met zetel te
9890 Gavere, Burchtweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent en met
ondernemingsnummer BE 0634.893.110, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren en
hiertoe alle nodige documenten te ondertekenen, inclusief de vermelding in het elektronisch aandelenregister
eStox van het feit dat de vennootschap ontbonden werd, en aan de ondergetekende notaris voor het opstellen
en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werd neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal).
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris