Ondernemingsnummer :
0826972807
Benaming :
(voluit) :
ENTRUST-IT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Tervurenlaan 34
1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 10 januari 2019, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste Besluit
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de
verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 13 december 2018 en van de bedrijfsrevisor, BV
BVBA “BB3 Audit”, te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Frank
Bloemen, bedrijfsrevisor, van 13 december 2018, die handelen over de hierna beschreven inbreng in
natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luidt als
volgt:
“VII. BESLUITEN
De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de nv One2Three ten bedrage van
390.000,00 EUR bestaat uit een deel van de vordering die de cvba ENTRUST-IT bezit ten opzichte
van de nv One2Three.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde tegen de nominale
waarde, in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is, en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De inbreng in natura ten bedrage van 390.000,00 EUR wordt vergoed door de uitgifte van 320
nieuwe kapitaalaandelen van de nv One2Three die toegekend worden aan de cvba ENTRUST-IT,
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven tegen de globale prijs van
390.000,00 EUR, hierin begrepen een uitgiftepremie van 330.904,89 EUR.
Wij spreken ons niet uit over de waardering van de in ruil voor de inbreng toegekende aandelen van
de nv One2Three.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden
Luik B
gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 13 december 2018
(getekend)
BB3 Audit bvba
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor”
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel,
samen met de expeditie van dit proces-verbaal.
Tweede Besluit
a) Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag driehonderd negentigduizend euro
(390.000,00 EUR) om het te brengen van tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR) op
vijfhonderd negentigduizend (590.000,00 EUR), door inbreng in natura door de cvba ENTRUST-IT,
van een gedeelte van de lening die de cvba “ENTRUST-IT” heeft verleend aan de naamloze
vennootschap “one2three”, en dit in twee (2) fases:
- Eerste fase:
I. Beslissing:
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met negenenvijftigduizend vijfennegentig euro elf
cent (59.095,11 EUR) om het te brengen van tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR) op
tweehonderd negenenvijftigduizend vijfennegentig euro elf cent (259.095,11 EUR), door inbreng in
natura door de cvba ENTRUST-IT, voornoemd, van een deel van de lening toegestaan door de
CVBA ENTRUST-IT, voornoemd, aan de naamloze vennootschap “one2three”.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van driehonderd twintig (320) nieuwe aandelen
van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs (fractiewaarde) van honderd
vierentachtig euro zevenenzestig cent (184,67 EUR) per aandeel uit te geven tegen de totale prijs
van driehonderd negentigduizend euro (390.000,00 €), hierin begrepen een uitgiftepremie van
driehonderd dertigduizend negenhonderd vier euro negenentachtig cent (330.904,89 EUR), waarvan
globaal:
- negenenvijftigduizend vijfennegentig euro elf cent (59.095,11 EUR) zal worden geboekt als kapitaal;
- driehonderd dertigduizend negenhonderd vier euro negenentachtig cent (330.904,89 EUR) als
uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope
van honderd procent (100%).
II. Inbreng:
De CVBA “Entrust-it” die bij monde van haar vertegenwoordiger, na voorlezing te hebben gehoord
van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap
en verklaart te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging, hetzij in totaal negenenvijftigduizend
vijfennegentig euro elf cent (59.095,11 EUR) kapitaal, en driehonderd dertigduizend negenhonderd
vier euro negenentachtig cent (330.904,89 EUR) uitgiftepremie, door inbreng in natura van een deel
van haar lening aan de naamloze vennootschap “one2three”, zoals uitvoerig beschreven in het
verslag van de genoemde bedrijfsrevisor en die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde
bedrag.
III. Vergoeding voor de inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden driehonderd twintig (320) nieuwe aandelen
gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen vanaf heden. Deze driehonderd twintig (320) nieuwe, volledig
volgestorte, aandelen worden toegewezen aan de inbrenger, de CVBA ENTRUST-IT, als vergoeding
voor de gedane inbreng.
IV. Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal
werkelijk werd verhoogd tot tweehonderd negenenvijftigduizend vijfennegentig euro elf cent
(259.095,11 EUR).
V. Uitgiftepremie
De vergadering beslist de uitgiftepremie ten belope van driehonderd dertigduizend negenhonderd
vier euro negenentachtig cent (330.904,89 EUR) op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” te
plaatsen.
- Tweede fase:
Luik B
I. Beslissing.
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met driehonderd dertigduizend negenhonderd
vier euro negenentachtig cent (330.904,89 EUR) om het te brengen van tweehonderd
negenenvijftigduizend vijfennegentig euro elf cent (259.095,11 EUR) op vijfhonderd negentigduizend
euro (590.000,00 EUR), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde totale uitgiftepremie.
De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
Vaststelling van de tweede kapitaalverhoging:
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot
vijfhonderd negentigduizend euro (590.000,00 EUR).
b) Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten, zodat de eerste alinea
van artikel 5 wordt geschrapt en wordt vervangen door de volgende tekst:
“Het geplaatste kapitaal bedraagt vijfhonderd negentigduizend euro (590.000,00 €) verdeeld in
duizend vierhonderd drie (1.403) aandelen op naam, zonder vermelde waarde, die elk één duizend
vierhonderd derde (1/1.403) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Tweede Besluit
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen besluiten, en zij geeft de ondergetekende notaris de opdracht om over te gaan tot
het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan Verreth).