N° d'entreprise : 0878051423
Nom
(en entier) : AUTOMATION-TECHNIQUE-INDUSTRIE
(en abrégé) : A.T.I.  INDUSTRIE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège route de Battice 71
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la société
notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 12 mars 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « AUTOMATION-TECHNIQUE-INDUSTRIE », en abrégé « A.T.I. INDUSTRIE »
ayant son siège à 4890 Thimister-Clermont, route de Battice, 71
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION - EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Projet de scission
 
Dans le cadre de l'article 12:4 du Code des Sociétés et des Associations et conformément à l’article
12:59 dudit Code, le projet de scission de la société « E.C.V », par la transmission de l’intégralité de
son patrimoine aux sociétés « A.T.I. INDUSTRIE » et « COLLIGNON ENG.», par suite de sa
dissolution sans liquidation, a été établi en date du 19 décembre 2024, déposé au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise de Liège (division Verviers), le 31 décembre suivant et publié par extrait aux annexes
du Moniteur belge du 15 janvier suivant sous le numéro 25006976.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
(On omet)
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
(On omet)
 
4- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 12 mars 2025 sur l’apport en nature
effectué au profit de la société « A.T.I. INDUSTRIE » conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « FORVIS MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES »,
représentée par Monsieur COLLIE François, réviseur d’entreprises, en date du 12 mars 2025, sur l’
apport en nature effectué au profit de la société « A.T.I. INDUSTRIE » conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« (On omet) CHAPITRE IV : CONCLUSION
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société A.T.I INDUSTRIE SA (« la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 mars
2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, ainsi qu’aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire
relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
 
Autres points
    •  Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
    •  Les comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2024 d’ECV SA n’ont pas encore été formellement
soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans le cadre de cette opération de scission. Il est
donc supposé qu’aucune modification significative ne sera apportée à ces derniers.
 
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à
 
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’
actionnaire.
 
Responsabilités du commissaire relatives à
 
    •  l’apport en nature
 
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  l’émission d’actions
 
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données financières et comptables - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature. Il est présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins (on
omet) ».
 
5- Scission
 
a/ Décision
 
L’assemblée générale de la société « E.C.V » a décidé de scinder, aux conditions reprises au projet
de scission, la société « E.C.V » par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif
comme suit :
- la branche d’activité « automatismes » et « eaux » à la société « A.T.I. INDUSTRIE » moyennant
l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de 626 actions de la
société « A.T.I. INDUSTRIE » ;
- la branche d’activité « électricité » à la société « COLLIGNON ENG.» moyennant l'attribution
immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de 1.719 actions de la société «
COLLIGNON ENG.».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés par la société « E.C.V », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue de l’
Expansion, 45, TVA numéro 0460.683.682 - RPM Liège (division Liège), comprennent l’ensemble
des actifs et passifs afférents à la branche d’activité « automatismes » et « eaux »
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 octobre
2024.
Ces biens sont décrits dans le projet de scission et dans le rapport établi par l’organe d’
administration, dont question ci-dessus.
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations incorporelles : 0,00€
    •  Immobilisations corporelles : 364.750,60 € ;
    •  Immobilisations financières : 8.755,02 € ;
    •  Stocks et commandes en cours d’exécution : 777.819,50€
    •  Créance à un an au plus : 1.269.549,95€ ;
    •  Placement de trésorerie : 0,00€
    •  Valeurs disponibles : 207.765,75€ ;
    •  Compte de régularisation : 7.776,61€
 
Total actif : 2.636.417,43 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 278.523,24 €
    •  Dettes à un an au plus : 1.671.159,80 €
 
Total passif : 1.949.683,04€
 
Actif net transféré : 686.734,39€.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société scindée 626 actions de la société « A.T.I. INDUSTRIE » (numérotées 2.001 à
2.626).
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 1er novembre 2024 à minuit.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui se rapportent à la branche d’activité « électricité » sont transférés dans la
SA COLLIGNON ENG.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui se rapportent à la branche d’activité « automatismes » et « eaux » sont
transférés dans la SA A.T.I. INDUSTRIE.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui ne se rapportent pas strictement à l’une ou l’autre des branches d’activité
sont répartis au pro rata de l’actif net transféré.
 
2- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions à l’actionnaire de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
 
4- Les sociétés bénéficiaires auront la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendront aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui leur
sont transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en
résulter de novation.
 
5- Les sociétés bénéficiaires prendront les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- Les sociétés bénéficiaires devront exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Le transfert des biens de la société scindée aux sociétés bénéficiaires comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour les
sociétés bénéficiaires de les conserver.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par les deux sociétés bénéficiaires de la scission qui en tireront profit ou en
supporteront les suites chacune au prorata de l’actif net transféré, sauf si le litige porte
spécifiquement sur un bien transféré à une d’entre elles.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la scission de la société « E.C.V », l’assemblée décide d’augmenter le capital à
concurrence de cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante-neuf euros septante-trois cents
(186.659,73 €) pour le porter d’un million six cent nonante et un mille six cent soixante-sept euros
(1.691.667,00 €) à un million huit cent septante-huit mille trois cent vingt-six euros septante-trois
cents (1.878.326,73 €), par l’émission de 626 actions (numérotées de 2.001 à 2.626) à attribuer
immédiatement et directement à l’actionnaire unique de la société scindée « E.C.V ».
 
7- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 626 actions nouvelles (numérotées de 2.001 à 2.626) est effectivement réalisée.
- le capital de la société est actuellement représenté par 2.626 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
8- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration.
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par les assemblées générales extraordinaires de la société « E.C.V » et
de la société « COLLIGNON ENG.» tenues ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de
scission de la société « E.C.V » est effectivement réalisée.
 
III- ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
 
1- L’assemblée autorise le Conseil d’administration à acquérir immédiatement 626 actions
(numérotées de 1 à 626) entièrement libérées détenues par la société « EES-BELUX » moyennant le
prix d’un million cinq cent quatre-vingt-un mille six cent trente-sept euros (1.581.637,00 €).
A l'instant, la société « EES-BELUX », actionnaire prénommée, confirme sa volonté de vendre 626
actions (numérotées de 1 à 626) actions dont il est titulaire moyennant le prix d’un million cinq cent
quatre-vingt-un mille six cent trente-sept euros (1.581.637,00 €)
Le Conseil d’administration de la société prend acte de la décision de l’assemblée et décide d’
acquérir à l’instant ces 626 actions (numérotées de 1 à 626) actions aux conditions fixées par l’
assemblée.
Les conséquences fiscales éventuelles de cette opération sont à charge du cédant.
 
2- L’assemblée générale décide de détruire immédiatement ces 626 actions (numérotées de 1 à 626)
devenues propres et, par conséquent, de réduire :
- le capital à concurrence de trois cent vingt-quatre mille deux cent soixante-huit euros (324.268,00
€) pour le ramener de million huit cent septante-huit mille trois cent vingt-six euros septante-trois
cents (1.878.326,73 €) à un million cinq cent cinquante-quatre mille cinquante-huit euros septante-
trois cents (1.554.058,73 €).
- Le bénéfice reporté à concurrence d’un million cinq cent vingt-sept mille trois cent soixante-neuf
euros (1.527.369,00 €)
 
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée sur l’article 7:209 du Code des Sociétés et des
Associations qui stipule notamment ce qui suit :
« Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d’exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’
arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l’escompte.
…
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l’alinéa 1er, n’auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
 
IV- MODIFICATION DU CAPITAL
 
En conséquence des opérations qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à un million cinq cent cinquante-quatre mille cinquante-huit euros septante-trois
cents (1.554.058,73 €).
Il est représenté par deux mille actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un deux millièmes (1/2.000e) du capital ».
 
V- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la
gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant
en demandant qu'en défendant, soit par le président du conseil d’administration agissant seul, soit
par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du conseil d'administration ».
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction au sein de la société notariale « Neonotaires ».
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant des annexes (procurations + rapports)
- la coordination des statuts.