Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FRIZBY
Avenue van der Meerschen 93
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 2 mai 2018 par le notaire Jean François DELATTRE, à Brainel’Alleud,
il résulte qu’à la requête de
1. Monsieur ROEKENS Thibaut Nicolas, né à Uccle le trente mars mil neuf cent
nonante, célibataire, domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue du Roi
Albert 72.
2. Monsieur BORIBON Sam, né à Bruxelles le trente et un juillet mil neuf cent
nonante, célibataire, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue van der
Meerschen 93.
A été constituée une société privée à responsabilité limitée, dénommée FRIZBY dont
les statuts sont les suivants :
STATUTS
TITRE I – FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Forme – Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une société privée à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée « FRIZBY ». La dénomination doit, dans tous les actes, factures,
annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée
ou suivie immédiatement des mots « société privée à responsabilité limitée » ou des
initiales « SPRL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
La dénomination doit en outre, dans tous ces actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme
électronique ou non, être accompagnée de l’indication précise du siège social, des
initiales TVA BE suivies du numéro d’entreprise ainsi que des termes « registre des
personnes morales », en abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de commerce
dont ressort la société et, le cas échéant, de l’indication que la société est en
liquidation.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue van der Meerschen,
93.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance,
qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte et pour faire procéder aux publications requises aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à
0695708645
Volet B
l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a notamment pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la création, le développement, l’achat, la vente, la maintenance, la mise à jour de
tout type de logiciel informatique ;
- toutes les activités d’étude, de recherche, de consultance, de conception, de
création, de réalisation, de développement, de gestion, de coordination, de conseil,
de suivi de tous services, prestations et produits relevant, pour les secteurs public et
privé, à l’échelle locale, régionale, nationale, internationale, des domaines de
l’ingénierie dans son sens le plus large, de l’informatique, de la bureautique, de
l’automatisation, de l’intelligence artificielle, de la reconnaissance optique, faciale ou
autre, de la programmation, du traitement informatique au sens large, des bases de
données au sens large et/ou logiciels ERP, de site web, de technologies évoluées,
actuelles ou à venir ;
- la mise à disposition et la location de solutions réseaux et serveurs ainsi que
l’hébergement de toutes données et programmes.
- toutes les activités se rapportant à la création, la conception, la réalisation, la
production, la diffusion (publicitaire ou non) des arts graphiques, rédactionnels,
audiovisuels, photographiques et numériques (y compris ce qui concerne l’internet et
tout ce qui a trait au domaine informatique, tant au niveau logiciel que matériel) ;
- toutes prestations de services en matière d’études de marché, de management, de
ressources humaines, de marketing, de gestion, de communication, de finance, de
recrutement et de gestion d’entreprise ;
- favoriser le développement de concepts et de nouvelles techniques liés à un des
domaines précités, en organisant des activités de recyclage, des stages, des
séances de coaching, du blogging, des ateliers et des séminaires, mais également
par la participation à des conférences, des cours et des journées d’étude, par la
rédaction d’articles ou livres, l’enseignement et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de l’objet.
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non. La société peut exercer des
mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son activité.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL – PARTS
Article 5 – Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans mention de valeur nominale. Il
est libéré à concurrence d’un/tiers.
Article 6 – Appel de fonds
La gérance détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu’elle juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts
souscrites en espèces et non intégralement libérées. La gérance peut aussi autoriser
la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, tout associé qui, après un préavis
d’un mois signifié par lettre recommandée de la gérance, néglige de satisfaire à un
appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’associé défaillant et faire reprendre ses parts par un
autre associé ou par un tiers agréé. Cette reprise a lieu à la valeur des parts fixée à
dire d’expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où l’associé défaillant refuse de
signer le transfert dans le registre des parts, la gérance, spécialement habilitée à cet
effet par l’assemblée générale, a qualité pour procéder à la signature en ses lieu et
place.
Volet B
L’exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles les versements n’ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement
appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
Article 7 – Démembrement de la propriété d’une part
En cas de démembrement de la propriété d’une part, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des parts
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des associés.
Tout associé qui veut céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles
visées à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts, sous déduction
des parts dont la cession est proposée. A cette fin, l’associé doit adresser à la
gérance, par lettre recommandée, une demande indiquant les nom, prénom,
profession et domicile, ou dénomination, forme et siège social du cessionnaire
proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur,
par lettre recommandée, à chacun des associés en leur demandant une réponse
positive ou négative par lettre recommandée dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre sont censés donner leur agrément.
Dans les huit jours de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas associés de plein droit aux termes
des présents statuts sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément
des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’associé
qui entend céder tout ou partie de ses parts peut exiger des opposants qu’elles lui
soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut, par le président du tribunal de commerce compétent, statuant comme en
référé. Il en est de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement doit intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social, dont tout
associé ou tiers intéressé peut prendre connaissance. Y sont relatées, conformément
à la loi, les cessions et transmissions de parts.
TITRE III – GÉRANCE – CONTRÔLE
Article 10 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la qualité de
gérant statutaire. L’assemblée générale qui nomme les gérants fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, leurs pouvoirs.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne
morale.
Article 11 – Pouvoirs de la gérance
Sauf organisation, par l’assemblée générale, d’un conseil de gestion, chaque gérant
est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d’administration et de disposition qui intéressent la société, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice. S’il n’y a qu’un
seul gérant, la totalité des pouvoirs lui est attribuée.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération de la gérance
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 – Révocation de la gérance
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l’accord unanime de l’assemblée
générale, y compris le gérant lui-même s’il est associé. Ses pouvoirs peuvent être
révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les conditions
requises pour les modifications des statuts.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de
Volet B
l’assemblée générale prise à la majorité simple des voix des associés présents.
Article 14 – Contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les associés eux-mêmes, disposant
individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi longtemps qu’un
commissaire-réviseur ne doit pas être désigné selon les critères définis par l'article
15 paragraphe 1 du Code des sociétés.
Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans,
si l’assemblée n’en a décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par
l'assemblée.
TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15 – Réunion – Convocation
L’assemblée générale annuelle se tient le dernier jeudi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital.
L’assemblée générale est convoquée par un gérant. Les convocations contiennent
l’ordre du jour et sont adressées conformément à la loi. Toute personne peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale. Pour être
admis à l’assemblée générale, les détenteurs de parts doivent être inscrits dans le
registre des parts.
Article 16 – Vote à distance
Les associés peuvent voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les associés souhaitant voter à distance joindront au formulaire une copie de leur
carte d’identité ou passeport, afin de permettre le contrôle de la qualité et de l’identité
de ces associés.
Les formulaires de vote à distance reprendront au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’associé souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4 § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles
relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de
certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions
de l’article 1322 du Code civil.
Le formulaire doit parvenir à la société au moins vingt-quatre heures avant la tenue
de l’assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour
les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. L’associé qui
a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée pour
le nombre de voix ainsi exprimées.
Article 17 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé,
porteur d’une procuration spéciale. Les personnes morales peuvent se faire
représenter par un mandataire non associé.
Article 18 – Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par la
gérance, séance tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule toutes les
décisions prises. La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour
et statue définitivement.
Article 19 – Présidence – Délibérations – Participation à distance – Procèsverbaux
Sauf dans les cas prévus par loi, l’assemblée générale, présidée par un gérant ou, à
défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que soit la
portion du capital représentée, à la majorité simple des voix.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
Volet B
de communication électronique mis à disposition par la société. Celle-ci contrôle,
grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de
l’associé. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux
associés, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée
est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et
incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique à l’assemblée générale et/ou au vote.
Les associés qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions
de présence et de majorité.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du
bureau et par les associés qui le souhaitent et sont consignés dans un registre. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU
BÉNÉFICE
Article 20 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture
de l’exercice et se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner à la
gérance et aux commissaires, s’il en existe. Cette décharge n’est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils
ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée
générale, la gérance les dépose à la Banque Nationale de Belgique en même temps
que les documents énumérés à l'article 100 du Code des sociétés.
Article 21 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il est défini par la loi et résulte des comptes annuels
approuvés, il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale
atteint le dixième du capital mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition de la
gérance et dans le respect des dispositions légales.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22 – Dissolution
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès de
l’un des associés mais peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée
générale, prise comme en matière de modification des statuts. Si par suite de perte,
l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des
statuts, sur la dissolution de la société et éventuellement sur d’autres mesures
annoncées dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un
montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si
elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout intéressé
peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal peut, le
cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 23 – Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s’opère par un gérant en exercice, sous réserve de la faculté de
l’assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine
les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti également entre toutes les
Volet B
parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le
liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit l’équilibre soit par appel de fonds
complémentaire à charge des parts insuffisamment libérées, soit par remboursement
préalable en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII – ÉLECTION DE DOMICILE
Article 24 – Élection de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur élit domicile
au siège social, où toutes communications, sommations, significations ou
assignations peuvent lui être valablement adressées.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
A l’instant, les associés, réunis en assemblée générale, prennent les décisions
suivantes, lesquelles cependant ne produiront d’effet qu’au moment où la société
aura acquis la personnalité morale, soit le jour du dépôt de l’extrait du présent acte
constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l’extrait du présent acte
constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent et se clôturera le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille vingt.
3. Nomination de gérants non statutaires
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux. Sont désignés en qualité
de gérants non statutaires, pour une durée indéterminée, Monsieur ROEKENS
Thibaut et Monsieur BORIBON Sam, comparants, ici présents et qui acceptent.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
4. Nomination de commissaire-réviseur
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n’y étant
pas légalement tenue.
5. Ratification des engagements souscrits au nom de la société en formation
L’assemblée décide de ratifier l’ensemble des engagements souscrits par les
fondateurs au nom de la société en formation, et ce depuis le 1er janvier 2018.
6. Mandat
A toutes fins utiles, les autres comparants déclarent constituer Monsieur BORIBON
Sam comme mandataire et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, poser
les actes et souscrire les engagements nécessaires ou simplement utiles à la
réalisation de l’objet social, entre la date du présent acte et le jour où la société sera
dotée de la personnalité morale.
Le mandataire pourra notamment accomplir les formalités auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises ou auprès d’un guichet d’entreprises, en vue de
l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée ainsi qu’en matière de sécurité
sociale, l’ouverture de comptes bancaires, et de manière générale toutes démarches
nécessaires ou simplement utiles afin que la société puisse entamer ses activités, ce
avec pouvoir de subdélégation.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour le compte de la
société en formation, tout comme les engagements qui en résultent, seront censés
souscrits dès l’origine par la société. Les comparants reconnaissent que le notaire
instrumentant a attiré leur attention sur l’utilité de faire ratifier expressément par
l’organe compétent, dans les deux mois de la constitution de la société, les
engagements souscrits au nom de la société en formation.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
Déposé en même temps une expédition de l’acte.