N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : DI SANO SPRL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 6600 Bastogne, Chaussée d'Arlon 64
Objet de l’acte : Constitution
CONSTITUTION
L'an deux mille dix,
 
Le seize juillet,
 
Par devant Nous, Joël TONDEUR, notaire résidant à Bastogne. 
ONT COMPARU,
1/ Monsieur DI SANO Christophe-Joseph-Raymond, né à Rocourt le  vingt-trois septembre mil 
neuf cent septante-six, domicilié à Bastogne, Michamps, 31/B, époux de Madame VAN DEN 
BOGAERDE Aurélie, immatriculé au registre national sous numéro 760923 035 61,
2/ Monsieur DI SANO Salvatore, né à Saint-Nicolas le quatorze octobre mil neuf cent cinquante-et-
un, époux de Madame DETRAUX Céline, domicilié à 4031 MLIEGE, rue Bossy, 67, de nationalité 
italienne, immatriculé au registre national sous numéro 511014 217 19, 
Comparants dont l’identité est bien connue du notaire instrumentant.
I. CONSTITUTION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux, 
à partir du premier juillet deux mil dix, une société commerciale et de dresser les statuts d'une 
société privée à responsabilité limitée dénommée «DI SANO SPRL », au capital de vingt mille 
euros (20.000 EUR) divisé en deux cent (200.-) parts, sans mention de valeur nominale, 
représentant chacune un/ deux centième (1/200) de l’avoir social.
Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société 
et conformément à l’article 215 du code des sociétés, ont remis au notaire soussigné le plan 
financier de la société.
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les deux cent  parts (200.-) sont à l'instant souscrites en 
espèces, au prix de cent euros chacune (100.-EUR) , comme suit :
- par Monsieur Christophe DI SANO : cent parts (100) soit pour dix mille euros (10.000.-€) ;
- par Monsieur Salvatore DI SANO : cent parts (100) soit pour dix mille euros (10.000.-€) ;
Ensemble : deux cent  parts (200.-), soit pour VINGT MILLE EUROS (20.000.-€).
Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est  libérée à concurrence 
de trente-et-un euros (31.-€), par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte 
spécial portant le numér 363-0745266-55, ouvert au nom de la société en formation auprès de la 
BanqueING, agence de LIEGE-FETINNE, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa 
disposition une somme de SIX MILLE DEUX CENT  EUROS (6.200.-€).
Le notaire atteste expressément que le capital a été libéré conformément au Code des 
Sociétés par la banque ING.
Reste à libérer : 13.800,00 €, soit 6.900,00 € par Monsieur DI SANO Christophe et 
6.900,00 € par Monsieur DI SANO Salvatore. 
II. STATUTS
Article 1
Forme et dénomination de la société
La société commerciale adopte la forme de la Société privée à responsabilité limitée.  
Elle est dénommée « DI SANO SPRL  ».
Article 2
0827920932
Siège social
Le siège social est établi à 6600 Bastogne, Chaussée d'Arlon 64.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique 
ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux 
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, 
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour 
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se 
rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un car-wash pour voitures, la vente de 
pneus et d'accessoires automobiles, montage, démontage et géométrie des pneus. 
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.       
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, 
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d’immeubles, se 
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise 
de participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention 
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un 
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son 
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et 
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4
Durée
La société est constituée, à partir du premier juillet deux mil dix pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de 
modification des statuts.
Article 5
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de de vingt mille euros (20.000 EUR), divisé en 
deux cent (200.-) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un 
deux centième (1/200) de l’avoir social.
Le capital social est  libéré à concurrence de six mille deux cent euros (6.200.-€).
Article 6
Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société peut suspendre l’exercice des droits y 
afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la 
part.
En cas de démembrement du droit de propriétaire d’une part entre nu-propriétaire et 
usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 7 :
Cession et transmission des parts
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les 
transmettre pour cause de mort à une personne associée ou non, sans le consentement de tous 
les autres associés, à peine de nullité de la cession ou transmission.
Il est fait exception à cette règle en faveur du conjoint du cédant ou du testateur.
Il est également fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des 
associés.  Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition 
toutefois de se conformer aux dispositions de l’article 11 ci-après.
Article 8: 
Cession de parts entre vifs
Procédure d'agrément
1. - Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les 
associés, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de 
son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et 
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi 
que le prix offert pour chaque part.  L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, 
d’acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers 
de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé 
cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui 
adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de 
préemption, soit que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession.  Sa décision ne doit 
pas être motivée.  Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il 
est réputé autoriser la cession.
2. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent 
entre tous les associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre 
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les 
indications prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre 
recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, 
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est 
projetée (et à titre informatif, le prix offert pour chaque part), et en demandant à chaque associé 
s’il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au 
ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la 
gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de 
préemption au prix calculé comme dit à l’article 13 ci-après, soit que, à défaut d’exercice de ce 
droit, il autorise la cession.  Sa décision ne doit pas être motivée.  Faute par lui d’avoir adressé 
sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des associés ayant déclaré 
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre 
recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire 
connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de 
manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la 
totalité de ses parts;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de 
l’exercice du droit de préemption. Si plusieurs associés usent simultanément du droit de 
préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter 
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.  Si la répartition 
proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les 
soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption.  Le tirage au sort 
aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de 
cession ou d’adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l’article 
13 ci-après.  Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous le cas de cession de parts 
entre vifs à titre onéreux, même s’il s’agit d’une vente publique, volontaire ou ordonnée par 
décision de justice.  L’avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par 
l’adjudicataire.
Article 9 : 
Donation d'actions
En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés 
qu’après avoir été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-
dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu’il y ait lieu à 
l’exercice du droit de préemption par les coassociés du donateur.
Il est fait exception à la règle énoncée à l’alinéa précédent en faveur du conjoint du 
donateur.
Article 10 :
Recours en cas de refus d'agrément
Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, les intéressés auront 
recours au tribunal civil du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment 
assignés.
Si le refus d’agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants ont trois 
mois à dater de l’ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les 
intéressés ou, à défaut d’accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, 
l’autre partie étant régulièrement assignée.
Si le rachat n’a pas été effectué dans le délai de trois mois prévus ci-dessus, le cédant 
pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours 
qui suivent l’expiration du délai de trois mois.
Article 11 :
Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé
En cas de décès de l’associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les 
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs 
droits dans la succession, jusqu’au partage des dites parts ou jusqu’à la délivrance des legs 
portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d’associés et au décès de l’un d’eux, les héritiers et légataires de 
l’associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leurs nom, 
prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes 
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement 
celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l’article 
6 des présents statuts.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront 
exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; 
celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des 
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l’associé décédé ne pourront sous aucun prétexte 
s’immiscer dans les actes de l’administration sociale.  Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, 
s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l’assemblée 
générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des 
présents statuts, sont tenus de solliciter l’agrément des coassociés du défunt dans les formes et 
délais prévus à l’article 7 et à l’article 8.
Article 12 :
Achat des actions en cas de refus d'agrément
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas 
été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la 
gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux 
associés.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la 
manière indiquée à l’article 13 des statuts.
Les parts achetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront 
en droit d’exiger la dissolution de la société.
Article 13 :
Valeur et conditions de rachat
Détermination basée sur la valeur comptable
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou 
légataires à la gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les 
conditions de rachat de chaque part.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur comptable 
résultant des derniers comptes annuels approuvés.
Jusqu’à l’approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera 
égale au montant nominal des parts ou, à défaut, à leur pair comptable.
Article 14 :
Rachat  par la société de ses propres parts
La société peut acquérir ses propres parts uniquement dans le respect des articles 321 et 
suivants du code des sociétés.
Article 15
Désignation du gérant
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé 
unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou non, associées ou non, nommées avec 
ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et 
place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs 
mandataires, personnes physiques ou non, associés ou non, nommés soit dans les statuts soit 
par l’assemblée générale.
Article 16
Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les 
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la 
loi réserve à l'assemblée générale et sous réserve des limitions de pouvoirs décidées par 
l’assemblée générale.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit 
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17
Rémunération du gérant
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité 
des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.  
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de 
représentation, voyages et déplacements.
Article 18
Contrôle de la société
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés aux articles 15 et 
conformément à l’article 141 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf 
décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de 
contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La 
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si 
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les 
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 19
Réunion des assemblées générales  
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier samedi du moins de de juin 
à dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.  Si 
ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les 
comptes annuels.
Le ou les gérants présentent à l’assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels 
pour approbation,  le rapport de gestion prévu par le code des sociétés.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société 
l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les 
convocations.
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant.  Les convocations 
contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé 
quinze jours au moins avant l'assemblée ou si les associés y consentent, par lettre missive ou 
autre moyen de communication conformément au code des sociétés; toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement 
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance 
tenante, à trois semaines au plus par la gérance ; la prorogation annule toutes les décisions 
prises.
Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale; ils 
disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de 
vote.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’associé unique agissant en ses lieu 
et place sont consignés dans un registre tenu au siège social.  Ils sont signés par les membres 
du bureau et par les associés présents qui le demandent.  Les expéditions, copies ou extraits 
sont signés par un gérant.
Article 20
Droit de vote
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions 
légales et statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 21
Comptes annuels
L'année sociale commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque 
année.
Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la 
gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 22
Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges 
et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5 %) pour la formation du 
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le 
dixième du capital.  Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être 
entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur 
proposition de la gérance dans le respect des articles 320 et suivants du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la 
gérance.
Article 23
Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des 
associés.
Article 24
Liquidation - Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce 
soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de 
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et 
leurs émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des 
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant 
de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds 
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements 
préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque 
part conférant un droit égal.
Article 25
Droit Commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement 
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions 
impératives de ce code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, 
les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte 
constitutif, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social commencé le premier juillet deux mil dix et se clôturera le 
trente-et-un décembre deux mil dix.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil onze. 
3.- Nomination de  gérants non statutaires.
L'assemblée  décide de fixer le nombre de gérant à deux.
Elle appelle à ces fonctions :
- Monsieur DI SANO Christophe, prénommé, qui accepte.
- Monsieur DI SANO Salvatore, prénommé, qui accepte.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent chacun engager seul la société sans 
limitation. 
Leur mandat est rémunéré ou non suivant décision de l’assemblée générale.
4.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements 
contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier avril deux mil dix et 
pendant la période intermédiaire entre la signature des présentes et le dépôt des statuts.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la 
personnalité morale, c’est-à-dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte.
IV. CLOTURE DE L'ACTE
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, 
sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison 
de sa constitution s'élève environ à neuf cent cinquante euros (950.-EUR).
ARTICLE 9 DE LA LOI DE VENTOSE.
 
 Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque 
partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier 
quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constatée.
DECLARATIONS DES PARTIES
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait 
que la société, dans l’exercice de son objet social et de son activité commerciale, pourrait devoir 
obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des 
règlements en vigueur en matière d’accès à la profession, économique ou autres.
DONT ACTE
Fait et passé à Bastogne, en l’étude,
Après lecture intégrale et commentée  de l’acte, les comparants ont signé avec nous, 
Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D’INSERTION AUX ANNEXES 
DU MONITEUR BELGE, avant la formalité de l'enregistrement en vertu de l'article 173 1° du C.E. 
Bastogne le 19.07.2010.
DEPOSE EN MEME TEMPS : Expédition de l’acte du 16.07.2010.
Joël TONDEUR, notaire instrumentant.