N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Berkeley Research Group Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le quatorze juillet.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU:
La société de droit des États-Unis d'Amérique "BERKELEY RESEARCH GROUP", ayant son siège à
850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Delaware 19904, États-Unis d'Amérique, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0799.918.616.
(…)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Berkeley Research Group Belgium".
Le siège est établi pour la première fois à, 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cinquante mille septante euros (€ 50.000,00). Ils sont inscrits
sur le compte de capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société de droit des États-Unis d'Amérique
"BERKELEY RESEARCH GROUP", prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de Citibank Europe plc ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 13 juillet 2023, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Berkeley Research Group Belgium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
0803977867
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
     Toute activité qui couvre le secteur de la consultance :
     - toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs et relatifs au personnel dans
le sens le plus large du terme, (à l'exception de conseil concernant le placement d'argent et autres
ou des services de conseil juridique ou d'audit), conseil, assistance et l’exécution de services
directement ou indirectement  dans les domaines de l'économie de la concurrence, du conseil en
matière de contentieux et de réglementation, y compris dans le secteur de l'énergie, de l'arbitrage
international, du conseil en matière de contentieux de la construction et de l’exercice de toutes
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; 
     - exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet;
- la consultance relatif au management aux entreprises, organisations et autres institutions et la mise
au point de l’organisation;
     - toutes études de marketing, expertises et conseils en matière de licence des produits, des
acquisitions de sociétés, d'organisation et de toutes opérations s'y rapportant ; 
     - la fourniture de toutes études et expertises et conseil en matière d'investissement.
La société a également comme objet: 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que la construction, la rénovation, l’
aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement
et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’
exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; 
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus. 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer. 
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail dans le cadre de leur
mandat d'administrateur.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme  représentant permanent et, si elle est l'unique administrateur, éventuellement un suppléant
qui remplacera le représentant permanent en cas d'empêchement de celui-ci, le tout conformément
aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat d'un administrateur non statutaire à tout moment,
sans indication de motifs, avec ou sans effet immédiat et avec ou sans indemnité de départ.
Un administrateur, qu'il soit statutaire ou non, peut démissionner volontairement à tout moment, à
condition qu'il soit possible de pourvoir à son remplacement en temps utile.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Chaque administrateur peut individuellement accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. 
§2 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux.
Article 14. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
(…)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier jour ouvrable du mois de juin, à seize
heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 21. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, à condition que la société puisse vérifier la capacité et l'identité de la
personne participante concernée au moyen du moyen de communication électronique utilisé. 
La convocation à l'assemblée générale comporte une description claire et précise des modalités
relatives à la participation à distance.
En l'absence de convocation, le bureau de l'assemblée décide si le détenteur de titres concerné est
valablement présent. En tout état de cause, les moyens électroniques de communication doivent au
moins permettre aux détenteurs de titres, sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu
de la loi, de prendre connaissance directement, simultanément et en continu des délibérations de
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote pour tous les points
sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Les moyens de communication électroniques doivent
également permettre aux détenteurs de titres de participer aux délibérations et de poser leurs
questions.  
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée par voie
électronique.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 24. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée:
- monsieur JOHNSON David Michael, né à California (États-Unis d'Amérique), le 17 juin 1960.
- monsieur MILLET Eric Barnett, né à New York (États-Unis d'Amérique), le 12 juillet 1959.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2024.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2025.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à maître Koen Selleslags, maître Melike Atici et tous
les collaborateurs de DLA PIPER UK LLP, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Rue aux
Laines 70 et 2000 Anvers, Lange Gasthuisstraat 39, chacun agissant séparément et avec pouvoir de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire