Nº d'entreprise : 0861 571 519
Nom
(en entier) : L'ATELIER D'ARCHITECTURE NICOLA PREBENNA,
SPRL, Société civile
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4600 Visé, Chemin de Richelle, 4
Objet de l'acte : DISSOLUTION
D'un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction dans la'
SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en date'
du 7 février 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des'
actionnaires de la société à responsabilité limitée « L'ATELIER D'ARCHITECTURE NICOLA PREBENNA, SPRL;
Société civile », ayant son siège à 4600 Visé, Chemin de Richelle, 4.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
FUSION - DISSOLUTION
1- Projet de fusion
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion avec la société à responsabilité
limitée « B10 ARCHITECTURE ET DESIGN SPRL - Société civile », établi conformément à l'article 12:24 du
Code des Sociétés et des Associations, le 12 décembre 2022, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de'
Liège - division Liège, le 19 décembre suivant et publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 décembre suivant;
sous le numéro 22154748.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion et l'annexe au
Moniteur belge qui publie le projet de fusion.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à leur disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant
la date de la présente assemblée.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, l'organe d'administration de la
société absorbante ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis
la même époque.
2- Dispense des rapports sur la fusion
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de'
renoncer à faire établir le rapport de l'organe d'administration et le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprise!
sur la fusion avec la société à responsabilité limitée « B10 ARCHITECTURE ET DESIGN SPRL - Société civile'
».
En conséquence, les rapports visés par les articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations'
et relatifs aux apports en nature seront établis dans le cadre de la tenue de l'assemblée générale de la société!
absorbante.
3- Fusion
L'assemblée décide la fusion avec la société à responsabilité limitée « B10 ARCHITECTURE ET DESIGN;
SPRL - Société civile », ayant son siège à 4600 Visé, Chemin de Richelle, 4, TVA numéro 0686.599.058 - RPM
Liège (division Liège), par la transmission à cette dernière de la totalité du patrimoine actif et passif de la société,
à responsabilité limitée « L'ATELIER D'ARCHITECTURE NICOLA PREBENNA, SPRL, Société civile »
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée de 9 actions de la société
absorbante à répartir entre eux en proportion de leur quote-part dans le patrimoine de la société absorbée, soit :
on omet.
Conditions du transfert :
Le transfert de patrimoine s'effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment aux
conditions suivantes :
1- La société absorbante nie détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne détient
aucune action en propre dans son patrimoine.
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et directe
aux actionnaires de la société absorbée de 9 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s'effectuera sans soulte.
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « L'ATELIER D'ARCHITECTURE NICOLA
PREBENNA, SPRL, société civile » effectuées depuis le 1er octobre 2022 sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée « B10 ARCHITECTURE ET
DESIGN SPRL - Société civile », lui faisant profit ou perte.
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif
de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent dans sa comptabilité à
la date du 1er octobre 2022.
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2023 et la date de réalisation de la fusion.
8- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations.
9- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
4- Dissolution
L'assemblée décide que la société à responsabilité limitée « L'ATELIER D'ARCHITECTURE NICOLA
PREBENNA, SPRL, Société civile » sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de la
décision de la fusion et de la constatation de l'augmentation de capital qui en résulte par l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « B10 ARCHITECTURE ET DESIGN SPRL - Société civile
».
5- Approbation des comptes annuels
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation de la fusion.
6- Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale »
Rue Hoyoux, 87, 4040 HERSTAL
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée comportant 1 procuration.