Ondernemingsnr : 0442783323
Naam
(voluit) : FUJIFILM ELECTRONIC MATERIALS (EUROPE)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keetberglaan 1a
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FUJIFILM ELECTRONIC
MATERIALS (EUROPE)", waarvan de zetel gevestigd is te 2070 Zwijndrecht, Keetberglaan 1a,
havennummer 1061, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
"TITEL I. : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "FUJIFILM
ELECTRONIC MATERIALS (EUROPE)".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap mag bij besluit van de raad van bestuur verplaatst worden naar elke
andere plaats in België voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van
bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere zetelverplaatsing van de vennootschap wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
De raad van bestuur mag, in België of in het buitenland, vestigingseenheden, agentschappen,
bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het doen van onderzoek, studies en andere gelijkaardige
verrichtingen met het oog op het tot stand brengen van uitvindingen en het neerleggen van octrooien
en, in het algemeen, alle verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de ontwikkeling, de productie
en de verkoop van bijzondere chemische producten voor de elektronica industrie, daarin, meer in het
bijzonder, inbegrepen het aanmoedigen, ontwikkelen, produceren, fabriceren, kopen, verkopen,
invoeren, uitvoeren, handel drijven in en verdelen van alle producten, uitrustingsgoederen,
instrumenten, toestellen, werktuigen en andere apparatuur alsook alle grondstoffen en andere
goederen die nuttig of noodzakelijk zouden kunnen zijn met betrekking tot het voorgaande.
De vennootschap mag alle octrooien, fabrieksmerken en licenties verwerven, aankopen, uitbaten of
Luik B
deponeren in haar naam betreffende alle producten, bestemd voor de verkoop in België en in het
buitenland.
Zij kan in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met anderen, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alle om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het door
haar nagestreefde voorwerp.
De vennootschap mag zich, op alle mogelijke manieren, interesseren aan alle zaken, ondernemingen
of andere vennootschappen waarvan het voorwerp, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, hetzelfde,
gelijkaardig of verwant is met haar voorwerp of waarvan de medewerking nuttig kan zijn voor de
uitbreiding van haar bedrijf, voor de levering van grondstoffen, voor de afzet van haar producten of
voor de uitbreiding van een gedeelte van haar activiteiten.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II.: KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen honderd vijfenzestigduizend vierhonderd drieënzestig euro
vijfenveertig cent (17.165.463,45 EUR), vertegenwoordigd door honderd éénentachtigduizend
negenhonderd en zes (181.906) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het is volledig
geplaatst en volgestort.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot 181.906.
(…)
TITEL III.: BESTUUR
Artikel 14.: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
die minstens bestaat uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of
rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze  een natuurlijke
persoon als "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters kiezen.
Artikel 15. : Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal
de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan
per brief, e-mail of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk. De
oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping. Zij zal echter steeds vereist zijn wanneer een
vergadering plaatsvindt volgens één van de procedures beschreven in artikel 18-B. van deze
statuten.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
Luik B
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden
aangeduide bestuurder.
Indien in het laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren die aanwezig is.
Alle leden van de raad kunnen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur middels
video- of teleconferentie of elk ander elektronisch communicatiemiddel dat dezelfde waarborgen
biedt als een fysieke bijeenkomst; bijgevolg worden deze leden geacht fysiek aanwezig te zijn op de
vergadering. Indien alle leden van de raad van bestuur deelnemen middels video- of teleconferentie
of elk ander elektronisch communicatiemiddel, wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de
zetel van de vennootschap.
Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A.   Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad
slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt, een ander lid van de raad
van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in
zijn plaats te stemmen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid
van beide bestuurders steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou
samengesteld zijn, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
B.   Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 19. : Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de
andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In een dergelijk geval mag de
bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming van de raad van bestuur
over de op het belangenconflict betrekking hebbende verrichtingen of beslissingen.
De verklaring en toelichting van de betrokken bestuurder over de aard van dit strijdig belang, moeten
worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen.
Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moeten de notulen van de
vergadering aan hem/hen meegedeeld worden.
Artikel 20. : Bestuur
a)   algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met
name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b)   dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
Luik B
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21.: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van bun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van, of de uittreksels uit, deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
(…)
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. : Jaarvergadering of gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt gehouden op de tweede
woensdag van de maand september van ieder jaar, om tien uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het eventuele verslag van de
commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij
aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming
of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen)
en neemt al de besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
Artikel 27. : Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering, in geval van een wijziging aan de statuten, of een
bijzondere algemene vergadering, in andere gevallen dan een wijziging aan de statuten, kan, te allen
tijde, worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot
haar bevoegdheid behoort.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste
de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten, of op aanvraag van de voorzitter
van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 28. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België, zoals
aangeduid in de oproepingen.
(…)
Artikel 30. : Toelating - Depotclausule
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie (3) dagen voor de datum van
de voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 31 . : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten
bepalen. De volmachten dienen in de algemene vergadering te worden voorgelegd ten einde aan de
notulen van de vergadering te worden gehecht.
Luik B
Artikel 32.: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam en voornamen of de
vennootschapsnaam van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 34.: Beraadslaging - Besluiten
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereist.
b) Besluiten
De besluiten worden door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide
kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Schriftelijk stemmen is
toegelaten.
c) Deelname vanop afstand
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen,
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouders raadpleegbaar document waarnaar
de oproeping verwijst, op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en
waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene
vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Daarnaast bevatten zowel de
oproeping als het door de aandeelhouders raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst
een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die de aandeelhouders dienen na te
leven om op afstand deel te nemen aan de vergadering. Teneinde de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping of het door de aandeelhouders raadpleegbaar
document waarnaar de oproeping verwijst tevens bijkomende voorwaarden stellen.
De aandeelhouders die in voorkomend geval op afstand willen deelnemen aan de algemene
vergadering, dienen de formaliteiten te vervullen om tot de algemene vergadering te worden
toegelaten.
Wanneer de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, worden zij
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname en/of stemming op afstand hebben verhinderd of verstoord.
Behoudens ingeval de wet dit toelaat, geldt het verleende recht om op afstand deel te nemen aan
een algemene vergadering niet voor de leden van het bureau, de bestuurders en de commissaris
(sen).
d) Voorafgaande stemming
Iedere aandeelhouder kan stemmen via brief en/of e-mail, indien het e-mailadres gepreciseerd is in
de oproeping, en/of het daartoe ter beschikking gestelde private luik van de website, indien
gepreciseerd in de oproeping, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten:
- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
- het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs van de vervulling van de voorafgaandelijke formaliteiten om tot de vergadering
toegelaten te worden;
Luik B
- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen; de naam en de zetel van de vennootschap;
- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering; de agenda van de vergadering;
- de vermelding na elke punt van de agenda van een van de volgende bepalingen "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een elektronische handtekening
in de zin van artikel 3, 11° van de Verordening 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad
van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1993/93/EG, die voldoet aan de
voorwaarden vooropgesteld in artikel 26 van de voorgenoemde Verordening en bijgevolg ook voldoet
aan de voorwaarden in artikel 1322, tweede lid van het oud Burgerlijk Wetboek. Deze zal de
vennootschap de mogelijkheid geven de hoedanigheid van de aandeelhouder en de identiteit van de
persoon te controleren en te waarborgen.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Artikel 35. : Stemrecht - Stemkracht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
TITEL VII, : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG
Artikel 39.: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien, indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, een
verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de
commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor zover die van toepassing zijn.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de eventuele
commissaris(sen ).
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de houders van aandelen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgesomde documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt toegezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde
documenten neer.
Wanneer de vennootschap, naast de bij de artikelen 3:10 en 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de
jaarrekening in hun geheel of in een verkorte versie, op een andere wijze verspreidt, zijn de
bepalingen van artikelen 3:16 en 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing.
TITEL VIII.: BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 40.
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf ten honderd (5%)
voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende (10%) van het kapitaal
heeft bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Artikel 41. : Interimdividend
Luik B
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren op het resultaat van het lopende boekjaar.
TITEL IX. : ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 42. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. De
modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer bet netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde (1/4de) van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde (1/4de) van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
(…)
Artikel 45.: Verdeling
Behalve in het geval van fusie zullen na delging van de passiva, de netto activa verdeeld worden op
de volgende wijze:
a)   bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)   het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris