N° d'entreprise : 0742736225
Nom
(en entier) : ZIN IN NOORD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 22
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/2304 Rôle(s): 10 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le quinze janvier deux mille vingt-quatre (15-01-2024)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 2205 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "ZIN IN NOORD", société d’
investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la
loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires
(« Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé
(« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds
d'investissement immobiliers spécialisés (l’« AR FIIS »), ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
Cantersteen 47, a décidé ce qui suit :
1/         AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L'Assemblée décide d’augmenter le capital de la Société Bénéficiaire à concurrence de dix-neuf
millions cent soixante-trois mille neuf cent trente-sept euros soixante-neuf cents (19.163.937,69
EUR) pour le porter de cent vingt-six millions neuf cent septante-neuf mille six cent cinquante-quatre
euros quatre-vingt-six cents (126.979.654,86 EUR) à cent quarante-six millions cent quarante-trois
mille cinq cent nonante-deux euros cinquante-cinq cents (146.143.592,55 EUR), par la création de
sept cent dix-neuf mille cinq (719.005) actions nouvelles , sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront
au prorata de la date de leur émission au résultat de la société de l’exercice fiscal en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées à, et entièrement libérées par la société anonyme «
FinBlock4 », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro
d'entreprise 0804.037.354 RPM Bruxelles, division francophone, en rémunération de l’apport par
cette dernière d’une créance qu’elle détient à l’égard de la société.
Les nouvelles actions sont souscrites par FinBlock4 avec une prime d’émission d’un montant de cent
septante-deux millions quatre cent septante-cinq mille quatre cent trente-neuf euros vingt-et-un cents
(172.475.439,21 EUR).
Affectation de la prime d’émission
L’Assemblée décide d’affecter la prime d’émission ci-avant créée, soit un montant de cent septante-
deux millions quatre cent septante-cinq mille quatre cent trente-neuf euros vint-et-un cents
(172.475.439,21 EUR), à un compte de capitaux propres distinct disponible « Primes d’émission »
qui constituera du capital fiscal.
RAPPORT
Conformément à l’article 7:179, §1, alinéa 2 juncto 7:197, §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, le commissaire de la Société Bénéficiaire, étant la société à responsabilité limitée «
Deloitte Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à B-1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0429.053.863, RPM
Bruxelles, division néerlandophone, représentée par Madame Kathleen De Brabander, réviseur d’
entreprises, a établi le 20 décembre 2023 un rapport portant notamment sur la description de l'apport
en nature effectué dans le cadre de l'augmentation de capital proposée au point 2. de l'ordre du jour,
sur les modes d'évaluation retenues et appliqués, et qui mentionne la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie de cet apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Zin In Noord SA dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27
novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature.
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 15 décembre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•    la description des biens à apporter ;
•    l’évaluation adoptée ;
•    le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport consiste en l’émission de 719 005 nouvelles actions de Zin In
Noord SA. Les nouvelles actions seront de même nature et conféreront les mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la Société et seront de même rang à tous égards.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7 :179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le project de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•    de la justification du prix d’émission ; et
•    de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
2/         Modification de l’article 6 des statuts
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l’article 6 des
statuts comme suit:
«Le capital est fixé à cent quarante-six millions cent quarante-trois mille cinq cent nonante-deux
euros cinquante-cinq cents (146.143.592,55 EUR). Il est représenté par huit cent quarante-huit mille
cinq cent onze (848.511) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une partie égale du capital.»
3/         Modification de l’article 15 des statuts
L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 15, des statuts un nouveau paragraphe 5 dont le texte est le
suivant, avec effet immédiat :
 « §5 Matières réservées
L’assemblée générale peut, sans préjudice de l'article 27 des statuts, déterminer certaines autres
matières réservées, pour lesquelles les décisions du conseil d’administration devront être soumises
préalablement à l’approbation, selon les décisions à prendre, de l’assemblée générale de la société,
ou d’une autre entité du groupe auquel la société appartient, conformément aux procédures à
déterminer par l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration (i) procèderait à une ou des délégations au profit d’un ou
plusieurs comité(s) ayant des pouvoirs de décision ou (ii) délèguerait la gestion journalière de la
Société, ces délégations s’opéreront dans le respect des dispositions relatives aux matières
réservées et imposeront le respect par les délégataires du processus applicable aux matières
réservées, conformément aux modalités que préciseront les délégations. »
4/         Ajout d’un nouvel article 27 aux statuts
L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 27 au statuts, dont le texte est le suivant, avec effet
immédiat :
 « Article 27 – Pouvoirs
L'assemblée générale dispose des pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
En outre, les questions suivantes relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, une série de
transactions liées étant considérée comme une seule transaction et les montants impliqués dans ces
transactions liées étant additionnés :
1.         Acquisitions :
a. toute nouvelle acquisition d'actifs d'une valeur de (équivalente à) cinq millions de dollars
américains (USD) ou plus en valeur d'actif brut ;
2.         Cessions :
a. toute cession d'un actif dans son intégralité, que le produit de cette transaction soit ou non
distribué aux actionnaires ;
b. toute cession d'une partie d'un actif qui générerait un produit net de (équivalent à) cinq millions de
dollars américains (USD) ou plus, que ce produit soit ou non distribué aux actionnaires.
3.         Dépenses en capitaux et de fonctionnement :
a. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement d'un montant égal ou supérieur à cent millions de
dollars américains (USD) ; et
b. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement qui n'a pas été approuvée dans le cadre du plan
d'affaire annuel ou du budget annuel et qui dépasse (l'équivalent de) onze millions de dollars
américains (USD) ou plus ;
4.         Dettes :
a. l'endettement, le renouvellement de l'endettement ou le remboursement du capital, dans chaque
cas, d'un montant égal ou supérieur à cinq millions de dollars américains (USD).
5.         Frais de poursuite :
a. les frais de poursuite qui n'ont pas été convenus dans le cadre du plan d'affaire annuel ; et
b. les frais de poursuite, qu'ils soient compris ou non dans le budget prévu, d'un montant égal ou
supérieur à cinquante mille dollars américains (USD).
Lorsque les seuils fixés au deuxième paragraphe sont appliqués à des montants exprimés dans des
monnaies autres que le dollar américain, le taux de change doit être déterminé sur la base du taux
de change au comptant en vigueur au moment de l'évaluation visant à déterminer si la transaction
doit être approuvée par l'assemblée générale.
Les matières visées au deuxième alinéa du présent article ne portent pas atteinte au pouvoir général
de représentation du conseil d'administration conformément à l'article 15 des statuts, dont les tiers
peuvent se prévaloir même sans preuve d'une décision préalable de l'assemblée générale
conformément à la présente clause.
Dans le cas où la société doit se prononcer sur une des matières réservées, telles que décrites à l’
alinéa 2, pour une de ses filiales, l’assemblée générale de la société sera également compétente
pour déterminer le comportement de vote de la société. »
5/         Renumérotation des articles des statuts
L’Assemblée décide de renuméroter les articles des statuts, comme suit, suite à l’introduction d’un
nouvel article 27 précité :
    •  l’ancien article 27 devient le nouvel article 28,
    •  l’ancien article 28 devient le nouvel article 29,
    •  l’ancien article 29 devient le nouvel article 30,
    •  l’ancien article 30 devient le nouvel article 31,
    •  l’ancien article 31 devient le nouvel article 32,
    •  l’ancien article 32 devient le nouvel article 33,
    •  l’ancien article 33 devient le nouvel article 34,
    •  l’ancien article 34 devient le nouvel article 35,
    •  l’ancien article 35 devient le nouvel article 36,
    •  l’ancien article 36 devient le nouvel article 37.
    •  l’ancien article 37 devient le nouvel article 38.
6/         Suppression du texte néerlandais des statuts
L'Assemblée décide dès à présent de supprimer intégralement le texte néerlandais des statuts. Dès
lors, le texte unique des statuts de la Société sera le texte français.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  rapport du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire;
-    statuts coordonnés.