Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
R.F.C.
Chaussée de Liège(JB) 168
5100 Namur
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrat d'un acte reçu par le notaire Philippe BALTHAZAR, à Jambes, le 28 septembre 2017, en cours
d'enregistrement :
Monsieur CRIMI Roberto, né à Catania (Italie) le 17 juillet 1964, domicilié à 5100 Wierde (Namur),
square de Quinaux, 16.
Epoux de Madame MENEGUZZI Bruna avec laquelle il déclare s’être marié à Namur le 10 janvier
1987 sous le régime légal à défaut d’avoir fait précéder son union d’un contrat de mariage.
 
FONDATEUR.
            Le comparant déclare assumer la qualité de fondateur au sens de l’article 225 du Code des
Sociétés.
 
 
    CONSTITUTION.
 
 
 
            I. CONSTITUTION.
            Le comparant, dûment présent, a requis le Notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une
société commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
« R.F.C. » ayant son siège à 5100 Namur (Jambes), chaussée de Liège, 168, au capital de dix-huit
mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans désignation
de valeur nominale.
 
            Préalablement à la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire le plan financier,
conformément à l'article deux cent quinze du Code des sociétés, qui restera conservé par le notaire
soussigné dans son dossier.
 
Le comparant, dûment présent, déclare que les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont à
l’instant souscrites intégralement par lui-même à concurrence de cent quatre-vingt-six (186) parts
sociales pour un montant total de quarante-deux mille quatre cent soixante-neuf euros et septante-
sept cents (42.469,77 EUR) par l'apport en nature, affecté en capital à concurrence de dix-huit mille
six cents euros (18.600 EUR), apport en nature dont question ci-après et dans les conditions
précisées ci après également.
     
            A/ APPORT EN NATURE
            1. Exposé préalable.
            Monsieur CRIMI Roberto, déclare faire apport à la société constituée aux présentes, de la
pleine propriété des biens affectés à l’exercice de son activité professionnelle exercée en personne
0681993637
Volet B
physique dans le but de permettre à la société de réaliser son objet social, tels que lesdits biens ont
été arrêtés et évalués au 18 septembre 2017 et sont repris dans le rapport dressé par Monsieur
GONET Sébastien, Réviseur d'Entreprises
 
            2. Description des biens apportés.
            Monsieur CRIMI Roberto déclare faire apport à la société des biens suivants :
 
ACTIF                                                                                                   42.469,77 €
 
    1.  Immobilisations Incorporelles
 
    1.  Goodwill                                                                                         10.000 ,00 €
 
Cette rubrique reprend :
-    le fichier client ainsi que les différents contacts entrepris par le fondateur depuis le début de leurs
activités ;
-    les compétences, connaissances ainsi que la réputation du fondateur.
 
          Le fondateur a estimé ce montant sur une base des bénéfices moyens après impôts des
quatre derniers exercices d’exploitation.
 
    1.  Immobilisation Corporelle
 
Ce poste est composé du bien suivant :
 
    1.  Matériel d’exploitation                                                                   32.469,77 €
 
Il s’agit du matériel suivant :
 
       -    aménagements locaux :                                                    20.154,31 euros
       Ces aménagements reprennent les travaux de carrelage, revêtement de sol, travaux de boiserie,
installation d’un comptoir ;
       -    matériel d’exploitation et machines :                               1.479,39 euros
       -    mobilier :                                                                              9.336,07 euros
       Le mobilier comprend des chaises Castle couleur or (50 unités), des tables assorties, un
adoucisseur d’eau « Vanmarcke ».
       -    véhicule CITROEN BERLINGO :                                     1.500,00 euros
       (Numéro de châssis : VF7GC9HWCBN516610)
      
 
Ces actifs sont apportés à leur valeur d’acquisition diminuée d’un coefficient de vétusté
(amortissements) soit pour un montant de 32.469,77 euros.
 
PASSIF                                                                                                            0,00 €
 
 
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
Toutes les opérations réalisées depuis le premier juillet 2017, dans le cadre des activités de
Monsieur CRIMI Roberto le seront au profit et charge de la société.
 
            3. Conditions générales de l'apport.
            1- La société a la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour par la
prise de possession réelle et effective, à charge d'en payer et supporter à compter de la même date
tous impôts, taxes et contributions quelconques, et charges grevant les biens et inhérents à leur
propriété et leur exploitation, et ce à l'entière décharge de l’apporteur.
            2- Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
3-  L’apporteur déclare et garantit :
    •  être propriétaire des biens apportés et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
Volet B
    •  que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
4- La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant du présent
apport.
 
            4. Rémunération de l'apport
            En rémunération de cet apport, dont la comparante déclare évidemment avoir parfaite
connaissance, il est attribué à :
    •  Monsieur CRIMI Roberto, qui accepte cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la société
constituée aux présentes, sans désignation de valeur nominale, qui seront émises en rémunération
de l’apport en nature dont question ci-dessus et entièrement libérées.
    •  outre, une inscription d’une somme de vingt-trois mille huit cent soixante-neuf euros et septante-
sept cents (23.869,77 EUR) euros  au crédit d’un compte courant ouvert dans les livres de la société
au nom de Monsieur CRIMI Roberto.
           
B/ RAPPORTS
1. Conclusion du rapport du Réviseur d’Entreprises
Monsieur GONET Sébastien, Réviseur d'Entreprises, représentant la S.c.P.R.L. « Joiris, Rousseaux
& Co – Réviseurs d’Entreprises Associés », dont les bureaux sont établis à 7000 Mons, rue de la
Biche, 18, mandaté par la le fondateur, a dressé en date du 18 septembre 2017 le rapport prescrit
par l'article deux cent dix-neuf du Code des Sociétés.  Ledit rapport sera déposé en même temps
qu’une expédition des présentes au Greffe des Sociétés Commerciales du Tribunal de Commerce de
Namur.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« VIII. CONCLUSION
 
    •              Nous tenons à souligner les réserves suivantes :
        •  Nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les soldes des dettes apportées
(TVA, Lois Sociales, ONSS et impôts) liées à cette activité transférée étant donné que nous n’avons
pas reçu les attestations légales habituelles. Par conséquent, nous tenons à formuler les réserves
suivantes, nous n’avons pas obtenu :
- L’attestation de la Caisse d’Assurances sociales certifiant que l’apporteur est bien affilié et n’est
redevable d’aucune somme envers cette caisse ;
- L’attestation de la TVA (article undecies B du Code TVA) ;
            - Le certificat fiscal prévu par l’article 442 BIS ;
- L’attestation émanant de l’ONSS.
 
Il existe donc un risque potentiel d’éviction dans le chef de l’entreprise à constituer.
A cet effet, nous attirons dès lors l’attention sur le fait qu’en l’absence de certificats sociaux, le
cessionnaire est dès lors solidairement responsable du paiement des dettes sociales dues par le
cédant à concurrence du montant payé ou attribué par lui ou d'un montant correspondant à la valeur
des parts attribuées en contrepartie de la cession.
 
Nous ne disposons pas à ce jour de l’accord des différents créanciers potentiels concernés par cette
opération.
 
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du code des sociétés, nous sommes d’avis
que, sous les réserves formulées ci-dessus :
    •  les biens faisant l’objet d’apport consistent en une clientèle ainsi que du matériel d’exploitation.
Ceux-ci sont apportés par Monsieur Roberto CRIMI et ont été contrôlés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature. L’organe de
gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature globalement répond à des conditions normales de précision
et de clarté, leur propriété ayant été justifiée par leur présence et pour la plupart par la production de
factures d’achats ;
    •  que les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le
principe de l’économie d’entreprise. Les modes d’évaluation conduisent à une valeur nette d'apport
de 42.469,77 € correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport n’est pas
Volet B
surévalué ;
    •  la rémunération de l’apport en nature consiste en 186 parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant un montant en capital de 18.600,00 € ainsi qu’un compte courant gérant pour
un montant de 23.869,77 €.
 
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
équitable et légitime de l’opération.
 
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
 
Fait à Mons, le 18 septembre 2017
 
SCPRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par Sébastien GONET
Réviseur d'entreprises associé
Suit la signature. »
 
2. Rapport spécial du fondateur.
Le fondateur a dressé en date du premier août 2017 le rapport spécial prévu par l'article précité dans
lequel il expose l'intérêt que représente pour la société l’apport en nature et dans lequel il marque
son accord sur le rapport du Réviseur d’Entreprises précité ou le cas échéant les raisons pour
lesquelles elle/il s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé et sera déposé en même temps qu’une expédition
des présentes au Greffe des Sociétés Commerciales du Tribunal de Commerce de Namur.
 
            C/ LIBERATION DE L’APPORT.
            Le comparant déclare et reconnaît :
    •  que chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts correspondant à l’apport en nature est
entièrement libérée.
 
 
 
        STATUTS.
 
 
            Le comparant déclare arrêter comme suit les statuts de la société.
 
            ARTICLE UN.- FORME
            La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
 
            ARTICLE DEUX.- DENOMINATION
            Elle est dénommée « R.F.C. ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
            Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des
initiales "SPRL."
 
            ARTICLE TROIS.- SIEGE SOCIAL.
            Le siège est établi à 5100 Namur (Jambes), chaussée de Liège, 168.
            Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
            La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs,
d'exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales tant en Belgique qu’à l'étranger.
 
            ARTICLE QUATRE.- OBJET.
            La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger :
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
Volet B
exploitation de restaurants, cafétérias, hôtels, auberges brasseries, tavernes, cafés, débits de
boissons, snack-bar, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, toutes
opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs, ainsi que la livraison à domicile
et la vente ambulante ;
    •  l’exploitation de salons de consommation, de snacks et petite restauration, et tout ce qui s’y
rapporte dans le sens le plus large ;
    •  l’organisation de festivités, dégustations et évènements divers. La fabrication, la
commercialisation, l’achat, la vente, l’import, l’export, le commerce de gros et de détail, de tout
produit se rapportant directement ou indirectement à la restauration et à tout produit dérivé. L’achat,
la vente, la location de tout matériel pour ces commerces, mobilier et matériel de traiteur, location de
vaisselle.
            Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec la gestion de son
patrimoine propre ou avec son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser, directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et le développement.
            S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, d’acquisition, de participation, de
fusion, de scission, d'intervention financière ou autrement dans toutes affaires, entreprises, sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet
identique, analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser l’expansion ou le
développement de son entreprise, ou de lui procurer des matières premières et faciliter l’écoulement
de ses produits.
            Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut procéder à toutes opérations qui sont directement ou indirectement liées ou
apparentés à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des réalisations de tout ou partie de son objet social.
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
           
ARTICLE CINQ.- DUREE.
            La société est constituée pour une durée illimitée à dater de ce jour.
            Elle peut être dissoute par simple décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
            ARTICLE SIX.- CAPITAL .
            Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et entièrement libérées, représentant chacune un/ cent quatre-vingt-sixième
(1/186ième) de l'avoir social.
 
            ARTICLE SEPT.- AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.  Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital social.
 
ARTICLE HUIT.- REDUCTION DU CAPITAL.
            Toute réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les conditions requises pour les modifications aux statuts et moyennant traitement égal des associés
qui se trouvent dans des conditions identiques.
            Les convocations devront indiquer la manière dont la réduction proposée sera apportée, ainsi
que le but de cette réduction.
            Toute réduction de capital ne pourra avoir lieu que dans les cas et suivant les formes
prescrites par le Code des sociétés.
            Toute réduction du capital ayant pour effet de porter le capital de la société en dessous du
capital minimum légal ne sortira ses effets qu'à partir du moment où interviendra une décision
d'augmentation du capital portant ce capital à un niveau au moins égal au capital minimum légal.
            ARTICLE NEUF.- PARTS SOCIALES - REGISTRE DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.  Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le titre de propriété de chaque associé résulte seulement du registre des parts.
            ARTICLE DIX.- INDIVISIBILITE DES TITRES
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
 
            ARTICLE ONZE.- CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS .
§ 1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
 
            ARTICLE DOUZE.- GERANCE.
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
            En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. 
            L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.  A
défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-plissement de l'objet
social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant peut déléguer sous sa responsabilité certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon lui semble.
En cas de décès, de démission, ou de révocation d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par
l’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la présente société, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.  Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.  La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
            ARTICLE TREIZE. - POUVOIRS DU GERANT
            Conformément aux articles deux cent cinquante sept et deux cent cinquante huit du Code
des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente
la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale
            Un gérant peut déléguer la gestion journalière de la société à un directeur, associé ou non, et
déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout mandataire, associé ou non.
 
            ARTICLE QUATORZE.- REMUNERATION.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
 
            ARTICLE QUINZE.- CONTROLE.
            Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article nonante neuf du Code des
sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.  En ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
            Si, conformément aux articles deux cent septante-deux (272) et cent trente (130) et suivants
du code des sociétés, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire ou, si la société elle-
même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans, renouvelable
par l'assemblée générale, suivant les prescrip-tions légales.  Ses émoluments consisteront en une
somme fixe, établie au début et pour la durée du mandat, par l'assemblée générale.
Volet B
 
            ARTICLE SEIZE.- ASSEMBLEES GENERALES.
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année, le troisième vendredi du mois de juin
à 10 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. 
Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du jour. La
gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées
par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x)
gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            ARTICLE DIX-SEPT.- REPRESENTATION
            Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur
d'une procuration spéciale.
            Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
            ARTICLE DIX-HUIT.- PROROGATION
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance.  Cette prorogation annule toute décision prise.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            ARTICLE DIX-NEUF.- PRESIDENCE - PROCES-VERBAUX DELIBERATION
            §1 – Présidence – procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.  Sauf dans les cas
prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité
des voix.
            Les procès-verbaux constatant les décisions des assemblées générales ou de l’associé
unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du
bureau et les associés qui le demandent. Les copies, expéditions ou extraits de ces procès-verbaux
sont signés par le gérant, ou la majorité des gérants et des commissaires s’il en est nommé.
 
            § 2 - Délibérations
Chaque part donne droit à une voix.
            Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
            Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représenté et à la majorité simple des voix.
            Comme dit ci-dessus, en cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre
usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
            ARTICLE VINGT.- EXERCICE SOCIAL
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.  A la fin de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées.  La gérance dresse
l'inventaire et établit les comptes annuels qui, après approbation par l’assemblée, sont publiés
conformément aux articles nonante-deux et suivants du Code des sociétés.
 
            ARTICLE VINGT ET UN.- AFFECTATION DU BENEFICE.
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si,
pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, frais, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Volet B
            Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'Assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des articles six cent dix sept et suivants du Code des sociétés, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
            ARTICLE VINGT-DEUX.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
            1. La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un
associé.
            La réunion de tous les titres entre les mains d’un seul associé n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
2. Dans le cas où l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le gérant
agira conformément aux dispositions prévues par le code des sociétés.
3. Comme dit ci-dessus, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale (ou bien de l’associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux
statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS.- LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le
ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE.- REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, fondé de pouvoirs
ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Les associés pourront cependant désigner une personne résidant en Belgique à qui les convocations
seront valablement adressées.
 
ARTICLE VINGT-SIX.- COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
            ARTICLE VINGT-SEPT.- DROIT COMMUN
            Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et
tout ce qui serait contraire au dit Code est réputé non écrit.
 
            III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            Les associés réunis en assemblée générale, prennent ensuite, à l’unanimité, les décisions
suivantes :
            1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent
acte pour se terminer le 31 décembre 2018.
            2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil dix-neuf à la date
statutaire.
            3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur CRIMI Roberto, préqualifié ; ici présent et qui accepte.
            Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
            Son mandat est rémunéré.
4°- a) Reprise des engagements au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Le comparant prend les décisions suivantes :
Volet B
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre 2017 par Monsieur CRIMI Roberto, prénommé, dans le cadre de son
activité, au nom et pour le compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
b)- reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire.
L’associée unique/l’associé unique déclare se constituer pour mandataire pour prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.  Ce mandat n’aura d’effet que si le mandataire, lors de la souscription
desdits engagements, agit également en son nom personnel et non pas seulement en qualité de
mandataire.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
5- Compte tenu des critères légaux, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire dans
l'immédiat.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Demeurent annexés à l'acte le rapport du réviseur Mr GONET Sébastien et le rapport spécial du
fondateur.