Nº d'entreprise : 0598 796 143
Nom
(en entier) : Intelligence & Développement
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Robert Schuman 12 - 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbée)
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves Gribomont
& Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 29 décembre 2022.
Il résulte que :
La société anonyme EASI, dont le siège est à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 12, inscrite au RPM
sous le numéro 0465.741.144.
Constituée par acte du notaire Pierre-Paul vander Borght, à Schaerbeek, du 26 mars 1999, publié aux
annexes du Moniteur belge du 8 avril 1999 sous le numéro 142.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d'assemblée générale
dressé par le notaire Nicolas van Raemdonck, à Schaerbeek, le 26 juillet 2018, publié aux annexes du Moniteur
belge du 17 août 2018 sous le numéro 0127189.
Ici représentée par Monsieur Michaël SAUBLENS, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Mérivaux
30 selon une procuration sous seing privé présentement remise au notaire soussigné, et qui sera déposée
conformément à la loi.
Actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée Intelligence & Développement, dont le siège est à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman
12, inscrite au RPM sous le numéro 0598.796.143.
Constituée par acte reçu le 17 février 2015 par le notaire Philippe Lambinet, à Couvin, publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge le 23 février 2015 sous le numéro 0303317.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
A pris les résolutions suivantes :
1. Projet de fusion
Les organes d'administration de la SA EASI, société absorbante, et de la SRL INTELLIGENCE &
DEVELOPPEMENT, société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code
des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).
Ce projet de fusion a été déposé aux Greffes des Tribunaux de l'entreprise concernés :
- en ce qui concerne la SA EASI, en date du 15 novembre 2022, avec publication à l'annexe au Moniteur
belge le 28 novembre 2022 sous le numéro 0140384;
- en ce qui concerne la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT, en date du 15 novembre 2022, avec
publication à l'annexe au Moniteur belge le 28 novembre 2022 sous le numéro 0140413.
L'actionnaire unique dispense de donner lecture dudit projet de fusion. Il confirme que les formalités visées
à l'article 12:51 du CSA ont été observées.
2. Opération assimilée
L'actionnaire unique constate que la fusion telle que décrite au projet ci-avant entre dans le cadre de l'article
12:7 du CSA.
Sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'assemblée de la SA EASI :
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la SRL
INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la
SA EASI, société absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT, société
absorbée, seront considérées comme accomplies pour le compte de la SA EASI, société absorbante, à dater
du 1er janvier 2023 ;
-la fusion s'opérera sans création d'actions nouvelles.
L'actionnaire unique constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées.
4. Description des éléments actifs et passifs à transférer
Sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'assemblée de la SA EASI :
L'actionnaire unique :
-requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT,
société absorbée, sera transféré à la date du 1er janvier 2023 avec tous les éléments le composant à cette
même date. Le transfert de chaque élément d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée dans les
livres de la société absorbante se fera à sa valeur au 31 décembre 2022 ;
-dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 septembre 2022.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de droits réels immobiliers.
Depuis la date du 30 septembre 2022, la situation comptable de chacune des sociétés concernées n'a pas
enregistré de modification sensible.
La SA EASI, société absorbante, aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier
2023, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er
janvier 2023. La société absorbante supportera, à compter du 1er janvier 2023, également, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, la SA EASI acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SRL
INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement
de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, ne sont pas affectées par la présente
fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de
transcription.
La SA EASI devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les
contrats de la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que
ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la SA EASI, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de
la société absorbée.
5. Constatation de la disparition de la société absorbée
Sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'assemblée de la SA EASI :
L'actionnaire unique constate que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
a/la dissolution sans liquidation de la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT, celle-ci cessant d'exister
à compter du 31 décembre 2022 ;
b/toutes les actions de la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT seront annulées à compter de cette
même date ;
c/le transfert à la SA EASI de l'intégralité du patrimoine de la SRL INTELLIGENCE & DÉVELOPPEMENT.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à tout administrateur de la société absorbante, aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
- Expédition de l'acte de fusion
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe