Ondernemingsnummer :
0865698670
Benaming :
(voluit) :
MELKERIJ SCHILDE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Wijnegemsteenweg 22 bus 1
2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 januari 2019, blijkt het volgende:
1. De maatschappelijke naam van de Vennootschap werd gewijzigd en de nieuwe naam luidt als
volgt: “LOTELING SCHILDE”.
2. De maatschappelijke zetel werd op datum van de akte verplaatst naar 2970 Schilde,
Turnhoutsebaan 5A.
3. Een aandelensplit werd doorgevoerd waarbij de bestaande driehonderdvijftig (350) aandelen in de
Vennootschap werden omgezet in duizend vierhonderd (1.400) nieuwe aandelen in een verhouding
van één (1) bestaand aandeel tegen vier (4) nieuwe aandelen.
De aldus duizend vierhonderd (1.400) nieuw gecreëerde aandelen in de Vennootschap werden
toegekend aan de bestaande Vennoten in verhouding tot hun huidige respectieve
aandelenparticipaties in de Vennootschap en zijn op hun naam in het register van aandelen
ingeschreven in vervanging van de aandelen die thans respectievelijk op hun naam ingeschreven
zijn
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het bestuursorgaan –
extern optredend zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap hierna en met recht
van indeplaatstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing aangaande de aandelensplit
en als gevolg daarvan de omzetting van de bij de oprichting van de Vennootschap uitgegeven
aandelen in nieuw gecreëerde aandelen (ná aandelensplit), met inbegrip van de bevoegdheid tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen uit hoofde van en in overeenstemming met het hiervoor genomen besluit tot
aandelensplit.
4. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt: “De
vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één zaakvoerder in functie is: door de enige zaakvoerder alleen;
- wanneer er meerdere zaakvoerders in functie zijn die bovendien benoemd zijn met toepassing van
de statutaire voordrachtregeling in artikel 10.2.(iii) van de statuten: door twee (2) zaakvoerders
samen van wie één (1) zaakvoerder benoemd op voordracht van BERMASO NV of JUNEBO BVBA
en één (1) zaakvoerder benoemd op voordracht van Heydeca BVBA of HMH BVBA;
- wanneer er meerdere zaakvoerders in functie zijn en geen van hen is benoemd met toepassing van
de statutaire voordrachtregeling in artikel 10.2.(iii) van de statuten: door twee (2) zaakvoerders
samen.
Het bestuursorgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
Luik B
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken zaakvoerders in geval van overdreven
volmacht.”
5. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld welke voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten zal gelden.
6. Gelet op de voordrachtregeling inzake de benoeming van zaakvoerders zoals opgenomen in de
akte vastgestelde nieuwe statuten van de Vennootschap gaf de vergadering eervol ontslag aan alle
huidige zaakvoerders in functie, te weten:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Heydeca”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0671.490.517, met zetel te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel),
Seringenlaan 19, met als vaste vertegenwoordiger de heer HEYSE Mark, geboren te Brecht op 17
januari 1969, wonende te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Seringenlaan 19;
- de naamloze vennootschap “BIBI FASHION”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0444.703.428, met zetel te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 22 bus 1,
met als vaste vertegenwoordiger de heer PAINBLANC Xavier François Lucien Robert, geboren te
Wilrijk op 6 november 1962, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 6 A;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JUNEBO”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0841.157.967, met zetel te 2970 Schilde, Waterstraat 52, met als
vaste vertegenwoordiger de heer DE GRUYTER Gregory Marc Wilhelmina, geboren te Antwerpen op
14 november 1984, wonende te 2970 Schilde, Waterstraat 52;
- mevrouw DE CALUWÉ Kristien Robertha, geboren te Wilrijk op 16 september 1977, wonende te
2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Seringenlaan 19.
7. De vergadering stelde hierop het aantal zaakvoerders in de Vennootschap opnieuw vast op vier
(4) en benoemde als niet-statutaire zaakvoerders, overeenkomstig artikel 10.2. van de nieuwe
statuten van de Vennootschap en de dienaangaande gemaakte afspraken in de
Aandeelhoudersovereenkomst, de volgende personen als eerste zaakvoerders van de
Vennootschap na haar omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
 twee (2) zaakvoerders verkozen op voordacht van Heydeca BVBA (Sub 1):
(1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Heydeca”, voornoemd, die haar
zaakvoerder, mevrouw DE CALUWÉ Kristien, voornoemd, heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening;
(2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HMH”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0877.479.915, met zetel te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel),
Seringenlaan 19, die haar zaakvoerder, de heer HEYSE Mark, geboren te Brecht op 17 januari 1969,
wonende te 2970 Schilde, Seringenlaan 19, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening;
 twee (2) zaakvoerders verkozen op voordacht van BERMASO NV:
(3) de naamloze vennootschap “BERMASO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0466.251.878, met zetel te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 22 bus 1, die haar
bestuurder, de heer PAINBLANC Xavier François Lucien Robert, geboren te Wilrijk op 6 november
1962, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 6 A, heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening;
(4) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JUNEBO”, voornoemd, die haar
zaakvoerder, de heer DE GRUYTER Gregory, voornoemd, heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening.
Zij werden allemaal aangesteld als niet-statutaire zaakvoerders voor onbepaalde duur en zijn ad
nutum herroepbaar.
8.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap, extern optredend als voorzien in de statuten van de
Vennootschap en met recht van indeplaatstelling, tot uitvoering van alle hoger genomen beslissingen
aangaande de omvorming van de Vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid gepaard gaande met de omzetting van de participatiebewijzen in aandelen
(inclusief stocksplit), met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de genomen beslissingen
en de verrichtingen voortvloeiend uit de hoger genomen besluiten.
8.2. De vergadering besliste verder om aan “Oyen Accountancy & Tax”, besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0650.749.244,
met zetel te 2990 Wuustwezel, Kampweg 156, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, tevens
accountant-belastingconsulent, mevrouw OYEN Sandra of ieder van haar andere aangestelden,
mandatarissen of lasthebbers, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
Luik B
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
9. Na de opheffing van deze buitengewone algemene vergadering kwamen de hiervoor aangestelde
vier (4) zaakvoerders samen in een vergadering van het college van zaakvoerders en namen zij met
eenparigheid de volgende besluiten:
Aan elk van de hierna genoemde zaakvoerders werd een bijzondere volmacht gegeven om alleen
handelend op te treden en de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden bij alle hierna
vermelde handelingen of reeks handelingen die het bedrag van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00) niet overschrijden, te weten:
(1) HMH BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0877.479.915), met vaste vertegenwoordiger
de heer HEYSE Mark, voornoemd;
(2) Heydeca BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0671.490.517), met vaste
vertegenwoordiger mevrouw DE CALUWÉ Kristien, voornoemd;
(3) BERMASO NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.251.878), met vaste
vertegenwoordiger de heer PAINBLANC Xavier, voornoemd;
(4) JUNEBO BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0841.157.967), met vaste
vertegenwoordiger de heer DE GRUYTER Gregory, voornoemd.
Hun bevoegdheid omvat alle volgende verrichtingen:
- het voeren van briefwisseling, de aankoop en verkoop van koopwaren en grondstoffen en het
afsluiten van contracten in verband met het doel van de vennootschap;
- alle bankverrichtingen zoals betalingen uitvoeren met alle middelen en onder meer via
overschrijvingen en het ondertekenen van alle mandaten, cheques, orderbrieven en alle nuttige
documenten;
- het ontvangen van alle sommen en waarden die aan de vennootschap toekomen vanwege
openbare en private besturen, vennootschappen of welke personen ook en daaromtrent kwijting
verlenen;
- de vennootschap vertegenwoordigen bij alle overheden, openbare of privé instellingen, waaronder
onder meer maar niet uitsluitend de post, de douane, alle telefoon- en andere
telecommunicatiemaatschappijen, alle maatschappijen voor nutsvoorzieningen (zoals water, gas,
elektriciteit), alle fiscale administraties (zoals directe en indirecte belastingen, BTW), alle sociale
zekerheidsinstanties, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, en aldaar
alle stukken in ontvangst nemen, ondertekenen en alle inschrijvingen en aanvragen verrichten.
Er werd uitdrukkelijk op gewezen dat voor alle bedragen boven vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00) in alle gevallen de gezamenlijke handtekening van twee zaakvoerders, vereist is
overeenkomstig artikel 13 van de statuten, zijnde effectief de handtekening van de zaakvoerder sub
(1) of de zaakvoerder sub (2) samen met de handtekening van de zaakvoerder sub (3) of de
zaakvoerder sub (4).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte