Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
VELM III
Parklaan 55 Bus 24
2300 Turnhout
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Wim Vanberghen te Oud-Turnhout op elf juni
tweeduizend veertien, dat de heer de heer ROBRECHTS Jozef Achiel Maria, geboren te Turnhout op
18 december 1957, wonende te 2300 Turnhout, Parklaan 86 en de heer de heer DE BAETS Dirk
Jozef Lisette, geboren te Gent op 4 juni 1963, wonende te 9850 Nevele, Doornbosstraat 9 A, een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder hen hebben opgericht, onder de naam
“VELM III”, met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Parklaan 55 bus 24, waarvan het
geplaatste kapitaal achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt en verdeeld is in
honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarop zij inschrijven in
geld en tegen pari als volgt:
1° de heer ROBRECHTS Jozef, voornoemd, voor een bedrag van veertienduizend achthonderd
veertig euro (€ 14.840,00), hetzij tachtig (80) aandelen;
2° de heer DE BAETS Dirk, voornoemd, voor een bedrag van drieduizend zevenhonderd en tien euro
(€ 3.710,00), hetzij twintig (20) aandelen
en dat elke inschrijving volledig geplaatst en volgestort werd.
Doel:
De vennootschap heeft tot doel:
a) het uitvoeren van projectontwikkeling en vastgoedexploitatie, houdende onder meer:
- de studie, ontwerp en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, zowel
met het oog op verkoop in als met het oog op eigen exploitatie daarvan;
- alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud,
de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- het verwerven van alle mogelijke terreinen of zakelijke rechten op onroerende goederen, het (laten)
bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de erfpachtverlening, de
opstalrechtverlening, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- de studie, ontwerp en de uitvoering van al de werkzaamheden met betrekking tot
nutsvoorzieningen;
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van kunstwerken en gebouwen;
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als als voor eigen rekening,
van alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband houden;
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
0553851588
Luik B
vermogen;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
b) De uitbating van één of meerdere hotels, de uitbating, het beheer en de commercialisatie van
diverse dienstverlenende residenties, het verschaffen van logies en ove¬rige verblijfsaccomodaties
voor kortstondig verblijf, al dan niet met hotelservice, al dan niet in combinatie met het verschaffen
van maaltijden, en algemeen het verrichten van alle activiteiten, het verstrekken van elke dienstver-
lening onder alle mogelijke vormen aan de personen die verblijven in of gebruik maken van de
hiervoor bedoelde hotels, residenties, logementen en verblijven, gaande van de verhuur van linnen
en dergelijke meer, de behandeling op niet industriële schaal van wasgoed en de reiniging van
kleding, kappen en schoonheidszorg, de verhuur van diverse roerende goederen voor persoonlijk en
huishoudelijk gebruik, tot diverse zakelijke dienstverlening, en het stel¬len van alle
nijverheidsverrichtingen, handelingen van roerende, onroerende, burgerlijke, commerciële of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met voormeld doel of die de
realisatie ervan kunnen bevorderen.
c) De productie, de verkoop en het verdelen van de energie geproduceerd door energieprojecten.
d) Overige diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren
onder meer maar niet uitsluitend op het gebied van management, coördinatie, logistiek en marketing.
e) De verwerving voor eigen rekening van participaties, titels, rechten of roerende waarden, onder
welke vorm ook, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het
even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere
vennootschappen, mits deze een maatschappelijk doel nastreven dat gelijkaardig, analoog,
aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
f) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve deze welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Dit alles in niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen en voor zover de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Duur:
De vennootschap werd voor onbepaalde duur opgericht.
Overdracht aandelen:
A. OVERDRACHTS- EN OVERGANGSBEPERKING: ALGEMEEN
Aandelen of de daaraan verbonden rechten kunnen enkel worden overgedragen of overgaan tussen
vennoten of aan derden in overeenstemming met de hiernavolgende regels.
Met uitzondering van het hierna gemelde aangaande de vrije overdrachten en met uitzondering van
de aandelen die worden overgedragen aan een vennoot of een derde ingevolge de uitoefening van
het voorkooprecht, het volgrecht of de volgplicht volgens de hierna beschreven procedure, moeten
de aandelen of de daaraan verbonden rechten die het voorwerp zijn van overdracht of overgang als
hierna bedoeld (hierna de “Aandelen”), vooraf te koop worden aangeboden aan de andere vennoten
overeenkomstig de hierna vermelde regels.
B. DEFINITIE OVERDRACHT/OVERGANG
Voor de toepassing van de bepalingen van dit artikel worden met "overdracht" en "overgang"
bedoeld iedere vorm van beschikking onder de levenden of ingevolge overlijden, ten bezwarende
Luik B
titel of om niet, zowel vrijwillige als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, in blote eigendom als in volle
eigendom, daaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen aankoop of verkoop, schenking,
ruil, inbrengen in een huwelijksgemeenschap of in een onverdeeldheid of onderwerping aan een
verrekeningsbeding krachtens huwelijksvermogensrecht of samenlevingsovereenkomst of
voorwaarden van geregistreerd partnerschap.
Onder overdracht en overgang worden tevens begrepen inbreng in vennootschap en overgang ten
gevolge van fusie, splitsing of partiële splitsing van vennootschappen, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of een bedrijfstak, alsook de overdracht van stemrechten in een
aandeelhoudervennootschap waardoor de controle in de zin van artikel 5 van het Wetboek van
Vennootschappen wijzigt in de aandeelhoudervennootschap.
Onder overdracht wordt tevens begrepen het toestaan van allerlei rechten die kunnen worden
afgeleid van een overdracht zoals hiervoor beschreven of die op termijn kunnen leiden tot een
overdracht, zoals onder meer maar niet uitsluitend, het toestaan van een call- en/of putoptie,
vruchtgebruik, blote eigendom, certificering, overdracht van stemrechten, inbetalinggeving, pand of
enige andere zakelijke waarborg.
Hierna worden al deze wijzen van beschikking en vervreemding aangeduid onder de verzamelnaam
"overdracht" of als werkwoordsvorm "overdragen".
Onder "Aandelen" worden, voor de toepassing van dit artikel, zowel de aandelen als warrants, opties
en voorkeurrechten met betrekking tot de Aandelen begrepen, alsook de converteerbare obligaties,
al dan niet met warrant uitgegeven door de vennootschap, en elk ander effect of instrument dat recht
geeft op de verwerving van Aandelen en dit ongeacht of deze al dan niet het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen.
C. VRIJE OVERDRACHTEN/OVERGANGEN
De overdrachten en overgangen van de Aandelen zijn vrij voor zover zij geschieden aan een
verbonden persoon als hierna gedefinieerd.
Onder "verbonden" persoon moet worden begrepen:
1) iedere bloedverwant in opgaande of neerdalende lijn en echtgenoot van een vennoot;
2) de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de zin van artikel 11 van
het Wetboek van Vennootschappen.
D. PROCEDURE
In het geval dat Aandelen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel vooraf te koop moeten
worden aangeboden, dient de overdragende vennoot de zaakvoerders schriftelijk op de wijze als
hierna bepaald in te lichten van zijn intentie van overdracht; ingeval van overlijden van een vennoot,
dienen de erfgenamen van de overleden vennoot op dezelfde wijze te handelen en de overgang mee
te delen aan de zaakvoerders binnen de vijf maanden na het overlijden.
In dat schrijven worden vermeld (i) de naam en het adres van de perso(o)n(en) aan wie de
overdragende vennoot de Aandelen wenst over te dragen dan wel op wie de Aandelen overgaan, (ii)
het aantal Aandelen, (iii) in voorkomend geval de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, (iv) de naam en het adres van de overdrager dan wel van de overledene en
(v) het bankrekeningnummer waarop bevrijdend kan worden betaald. In bijlage bij dat schrijven wordt
desgevallend een kopie gevoegd van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of van de
verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de overdragende vennoot voorgestelde
voorwaarden de Aandelen over te nemen.
Dat schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de vennoten om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
De zaakvoerders brengen binnen de vijf dagen schriftelijk op de wijze als hierna bepaald de andere
vennoten op de hoogte van de voorgenomen overdracht/overgang en alle nuttige informatie.
De vennoten kunnen dat voorkooprecht geheel of deels rechtsgeldig overdragen aan een met hen
verbonden persoon (zoals hiervoor in dit artikel gedefinieerd) op voorwaarde dat zij dit schriftelijk
meedelen aan de zaakvoerders.
De vennoten kunnen het voorkooprecht uitoefenen door middel van een schriftelijke kennisgeving op
de wijze als hierna bepaald gericht aan de zaakvoerders ten laatste binnen één maand te rekenen
vanaf de datum van de kennisgeving door de zaakvoerders aan de vennoten.
In dat schrijven dienen de vennoten het aantal aandelen waarvoor zij het voorkooprecht wensen uit
te oefenen te vermelden.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen gelijk is aan
het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, krijgt ieder van hen het aantal aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht uitoefende.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen groter is dan
het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen
door de zaakvoerders als volgt bepaald:
a) de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de
Luik B
kapitaaldeelname van de andere in aanmerking komende gegadigden, verkrijgen de Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b) de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van
de andere in aanmerking komende gegadigden, hebben recht op het gedeelte van de Aandelen die
overblijven, na aftrek van de Aandelen bestemd voor de vennoten sub a), dat overeenstemt met hun
proportionele deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van de andere in
aanmerking komende gegadigden.
* Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan de vennoot aan wie het grootste
breukdeel toekomt. Indien meerdere vennoten elk recht hebben op eenzelfde breukdeel, zal het
worden toegewezen aan de vennoot met de grootste participatie in het kapitaal van de
vennootschap. Tenslotte beslist het lot mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aandelen, zal een tweede ronde ter uitoefening van het voorkooprecht worden
georganiseerd. In dat geval blijven de eerder uitgeoefende voorkooprechten zonder gevolg en stellen
de zaakvoerders binnen de vijf dagen na vaststelling van dat feit de vennoten ervan schriftelijk in
kennis op de wijze als hierna bepaald. Zij nodigen hen uit om het voorkooprecht opnieuw uit te
oefenen binnen een termijn van veertien dagen alsook om desgevallend mede te delen of zij ingeval
van niet-opname van het ganse pakket bezwaar hebben tegen de verkrijger(s).
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenden voor een aantal aandelen dat samen groter is
dan of gelijk is aan het aantal Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen bepaald
overeenkomstig het hoger gezegde.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aandelen en er is desgevallend geen bezwaar geuit door de houders van de
meerderheid van de aandelen onder aftrek van de Aandelen, kan de overdragende vennoot alle
Aandelen overdragen aan de verkrijger(s) binnen een termijn van één maand dan wel gaan de
Aandelen over op de erfgena(a)m(en). In dat geval zullen de eventueel uitgeoefende
voorkooprechten zonder gevolg blijven.
* Indien de vennoten het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen kleiner is
dan het aantal Aandelen en er is desgevallend bezwaar geuit  tegen (één van de) de verkrijger(s)
dan wel erfgena(a)m(en) door de houders van de meerderheid van de aandelen onder aftrek van de
Aandelen, dan brengt de zaakvoerders de andere vennoten daarvan schriftelijk op de hoogte op de
wijze als hierna bepaald binnen de vijf dagen na de vaststelling daarvan en begint er een termijn van
één maand te lopen teneinde één of meerdere derden te vinden die de overige aandelen opnemen
en die uitdrukkelijk aanvaard moet(en) worden door de houders van de meerderheid van de
aandelen onder aftrek van de Aandelen.
Wanneer geen aanvaardbare derde(n) wordt (worden) gevonden binnen de gestelde termijn kan de
overdragende vennoot alle Aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) binnen een termijn
van één maand te rekenen vanaf het verstrijken van de vorige termijn van één maand dan wel gaan
de Aandelen over op de erfgena(a)m(en). In dat geval zullen de eventueel uitgeoefende
voorkooprechten zonder gevolge blijven.
De zaakvoerders zullen binnen de vijf dagen na de vaststelling dat het voorkooprecht al dan niet
werd uitgeoefend de vennoten die daarvan wensten gebruik te maken in kennis stellen; de geroepen
vennoten beschikken alsdan over een termijn van tien dagen te rekenen vanaf deze kennisgeving
om de prijs van de aandelen te betalen op het in de initiële kennisgeving meegedeelde
rekeningnummer waarop bevrijdend kan worden betaald. Elke laattijdige betaling zal van rechtswege
intrest opbrengen berekend aan de wettelijke rentevoet verhoogd met drie ten honderd pro rata
temporis te berekenen.
E. PRIJS
De prijs is deze als geboden door de kandidaat-verkrijger en bij een overdracht niet ten bezwarende
titel of bij een overgang alsook wanneer de door de kandidaat-verkrijger aangeboden prijs een
vergoeding in natura betreft of wanneer de overdragende vennoot weigert om de prijs mee te delen,
zal de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald worden door een
deskundige aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij
gebrek aan overeenkomst tussen hen, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de
plaats waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap alsdan gevestigd is, welke deskundige
rekening zal dienen te houden met (i) de geactualiseerde venale waarde van de onroerende
goederen en rechten die alsdan tot het patrimonium van de vennootschap behoren alsmede met de
eventuele fiscaliteit die deze zouden ondergaan bij realisatie, (ii) de goodwill en (iii) het rendement op
het eigen vermogen. De deskundige dient binnen de maand na het verzoek tot zijn aanstelling zijn
waardering(sverslag) aan de zaakvoerders mee te delen. Ingeval er beroep wordt gedaan op een
deskundige begint de termijn van vijf dagen voor de zaakvoerders waarvan sprake is in de vierde
Luik B
alinea van de “Procedure” maar te lopen van de mededeling door de deskundige aan de
zaakvoerders van zijn gezegde waardering(sverslag) en zullen de zaakvoerders ook schriftelijk een
kennisgeving doen op de wijze als hierna bepaald aan de “overdrager” die over een termijn van
veertien dagen beschikt te rekenen vanaf deze kennisgeving om bij aangetekend schrijven de
procedure te stoppen, mocht hij de waardebepaling te laag vinden. Het voormelde recht van
intrekking van de procedure bestaat niet ten gunste van de erfgenamen ingeval van overgang
ingevolge overlijden.
F. EIGENDOMSOVERDRACHT
De eigendomsoverdracht van alle aan de Aandelen verbonden rechten ingeval van uitoefening van
het voorkooprecht heeft plaats op de dag van betaling van de prijs aan de verkoper, zijnde hetzij de
dag van ondertekening van de kwijting door de verkoper hetzij de valutadatum dat de koopprijs op de
rekening van de verkoper gecrediteerd staat.
G. SANCTIE
Een overdracht aan een vennoot met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig.
In geval van een overdracht aan een derde of een overgang met miskenning van deze bepalingen,
hebben de vennoten (en de met hen verbonden personen) aan wie de overdragende vennoot of de
erfgena(a)m(en) de Aandelen of de daaraan verbonden rechten had(den) moeten aanbieden,
gedurende zestig dagen na de hierna bedoelde kennisgeving door de zaakvoerders een optie tot
aankoop tegen de prijs als hoger bepaald; ingeval er beroep moet worden gedaan op een
deskundige voor de prijsbepaling, starten de zaakvoerders de procedure daartoe binnen de vijf
dagen na de inschrijving in het register van aandelen of de kennisname van het feit op welke wijze
ook.
De zaakvoerders zullen, in voorkomend geval, de vennoten die genieten van een voorkooprecht, van
de inschrijving of het feit schriftelijk in kennis stellen en de prijs meedelen op de wijze als hierna
bepaald binnen de vijf dagen; ingeval er beroep wordt gedaan op een deskundige voor de
prijsbepaling, begint deze termijn van vijf dagen voor de zaakvoerders maar te lopen vanaf de
mededeling door de deskundige van zijn waardering(sverslag).
Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de Aandelen gaat van rechtswege over door
inschrijving van de overdracht door de zaakvoerders in het register van aandelen. Bij nalatigheid van
de overdragende vennoot om een rekeningnummer voor de betaling van de prijs mee te delen, kan
er bevrijdend worden betaald op de door de zaakvoerders meegedeelde rekening van de
vennootschap.
Deze optie moet niet worden gelicht voor het gehele pakket en ingeval van interesse voor een groter
aantal dan er Aandelen zijn, zullen deze worden toegekend door de zaakvoerders als hoger gezegd.
H. VOLGRECHT
Wanneer een vennoot zijn aandelen geheel of gedeeltelijk, uitgezonderd aan een persoon aan wie
de overdracht conform het hoger gezegde vrij is zonder voorkooprecht, wenst te vervreemden, en
voor zover deze overdracht de helft plus één (50%+1) van de totaliteit van de alsdan bestaande
aandelen betreft, zal hij enkel tot vervreemding mogen overgaan indien hij van de overnemer de
verbintenis krijgt dat de andere vennoten gerechtigd zijn naar hun keuze al hun aandelen of een deel
ervan tegen dezelfde voorwaarden (per aandeel) aan de overnemer te verkopen, zonder dat dit
echter een verplichting is voor de andere vennoten hun aandelen tegen deze voorwaarden aan de
overnemer te verkopen.
In geval van miskenning van het voormelde volgrecht door de overnemer hebben de begunstigde
vennoten van het volgrecht het recht gezegde overname te eisen van de "vervreemder" tegen
dezelfde modaliteiten, waarbij de overnemer (die geacht wordt te kwader trouw te zijn wegens
miskenning van het volgrecht) samen met de "vervreemder" solidair gehouden zal zijn tot betaling
van de volledige overnameprijs aan de begunstigde vennoten van het volgrecht.
Het voormelde volgrecht geldt op dezelfde wijze wanneer meerdere vennoten samen handelend hun
aandelen geheel of gedeeltelijk wensen te vervreemden en de overdracht van hun aandelen de helft
plus één (50%+1) van de totaliteit van de alsdan bestaande aandelen betreft, met dien verstande dat
in dat geval bij miskenning van het volgrecht door de overnemer de begunstigde vennoten van het
volgrecht gezegde overname kunnen eisen van elk van de "vervreemders" tegen dezelfde
modaliteiten, waarbij ingeval van miskenning van het volgrecht elk van de "vervreemders" en de
overnemer solidair gehouden zullen zijn tot betaling van de volledige overnameprijs aan de
begunstigde vennoten van het volgrecht.
I. VOLGPLICHT
Wanneer één of meer vennoten, die alleen of samen de helft plus één (50%+1) van de totaliteit van
de alsdan bestaande aandelen houden, zich voornemen om al hun aandelen over te dragen aan een
derde partij die alleen bereid is om de totaliteit (100%) van de alsdan bestaande aandelen over te
nemen, zal (zullen) de overdragende venno(o)t(en) het recht hebben om van de andere vennoten te
eisen om al hun aandelen mee over te dragen tegen dezelfde voorwaarden en prijs geboden door de
derde partij, indien de andere vennoten hun voorkooprecht niet uitoefenden met betrekking tot alle
Luik B
aangeboden aandelen van de overdragende vennoten.
J. KENNISGEVINGEN
Elke kennisgeving aan de vennoten in toepassing van de bepalingen van dit artikel geschiedt per
aangetekende brief aan het adres vermeld in het register van aandelen of per schriftelijke
kennisgeving tegen ontvangstbewijs of door betekening per gerechtsdeurwaardersexploot.
Elke kennisgeving aan de zaakvoerders in toepassing van de bepalingen van dit artikel geschiedt
geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel of per schriftelijke
kennisgeving tegen ontvangstbewijs ondertekend door minstens één zaakvoerder, met uitsluiting van
de overdragende vennoot indien deze ook zaakvoerder is, of door betekening per
gerechtsdeurwaardersexploot aan de vennootschap.
In geval van aangetekende brief geldt de derde dag die volgt op die waarop de brief aan de
postdiensten werd overhandigd als datum van kennisgeving.
Alle eventuele adreswijzigingen van de vennoten moeten worden meegedeeld aan de vennootschap
overeenkomstig deze bepalingen. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben
gedaan op het laatste door hen aan de zaakvoerders meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen
in toepassing van de bepalingen van dit artikel hen geldig kunnen worden gedaan.
K. AANDELEN OPGESPLITST IN VRUCHTGEBRUIK EN BLOTE EIGENDOM
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het voorkooprecht
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de
aldus door laatstgenoemde verworven aandelen zullen bezwaard zijn het eenzelfde vruchtgebruik als
de andere aandelen die hij reeds in blote eigendom bezit zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor
enige vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het voorkooprecht echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht
uitoefenen met dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verwerft, hem in volle
eigendom zullen toekomen.
De zaakvoerders zullen daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen als
hoger gezegd en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden
gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkooprecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele wens tot
overname van aandelen afhankelijk te maken van een minimum aantal te verwerven aandelen.
Bestuur/controle:
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer al dan niet statutaire zaakvoerders, vennoot of
niet, aangesteld door de algemene vergadering die hun mandaat ook kan herroepen. Ze zijn
herkiesbaar.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Indien een zaakvoerder, de hoedanigheid heeft van een rechtspersoon is hij gehouden een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen in de zin van artikel 61 van het Wetboek van Vennootschappen.
Een vaste vertegenwoordiger wordt alsdan belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de zaakvoerder-rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij
zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon-zaakvoerder die hij vertegenwoordigt. De
rechtspersoon-zaakvoerder mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger
te benoemen.
De zaakvoerder kan gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gemachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
De algemene vergadering kan buiten de door haar vastgestelde bezoldigingen en buiten de
vertegenwoordigingskosten, reiskosten en andere, aan de zaakvoerders vaste vergoedingen
toekennen te boeken als algemene onkosten.
Het mandaat van zaakvoerder kan ook kosteloos worden uitgeoefend.
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt
van de wet en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan een
of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten onder de leden
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Voldoet de vennootschap aan de criteria vermeld in de wet en kan zij beschouwd worden als een
kleine vennootschap, dan is zij in afwijking van het voorgaande, niet verplicht een commissaris te
Luik B
benoemen.
In dit geval heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Jaarvergadering:
De vennoten komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle zaken die de
vennootschap aanbelangen. Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden in de maatschappelijke
zetel op 6 mei om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. Elk aandeel geeft recht op een stem.
Boekjaar:
Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Verdeling winst/reserves:
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke
lasten en afschrijvingen, maakt de netto-winst uit.
Eerst wordt van deze winst ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die er de aanwending van
bepaalt op voorstel van de zaakvoerder, welke laatste zal zorgen voor de uitbetaling van eventuele
dividenden.
Liquidatiebonus:
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het volgestort bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd,
terug te betalen.
Het beschikbaar overschot wordt verdeeld onder alle vennoten volgens het aantal van hun aandelen.
Overname verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap.
a) Overeenkomstig artikel 60 van het wetboek van vennootschappen, verklaren de verschijners, ter
gelegenheid van de oprichting van de vennootschap, dat deze laatste de rechten en verplichtingen
overneemt die voortvloeien uit de akte, verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op 27 juni
2013,  houdende vestiging erfpachtrecht, gesloten tussen de naamloze vennootschap “PATRIVELM”
en de heer Robrechts Jozef, voornoemd, optredend voor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid in oprichting “VELM III”, aangaande een perceel grond te Sint-Truiden,
zeventiende kadastrale afdeling, sectie C, deel van nummers 503/Z, 504/V, 505/H en 505/K, met een
oppervlakte van 20.801,84 vierkante meter.
b) Verder verklaren de verschijners, overeenkomstig hetzelfde artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen, ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap, dat deze laatste de
rechten en verplichtingen overneemt die voortvloeien uit overeenkomsten aangegaan in naam van
de vennootschap in oprichting en voor rekening van deze sinds 12 juni 2012.
Slot en/of overgangsbepalingen.
1. Het eerste boekjaar zal een aanvang nemen op het tijdstip van het verkrijgen der
rechtspersoonlijkheid, en eindigen op 31 december 2015. De eerste jaarvergadering zal dus
plaatsvinden in mei 2016.
2. Onmiddellijk nadat de vennootschap is opgericht en de vennoten de statuten hebben vastgelegd,
hebben zij besloten de zaakvoerders en de commissarissen te benoemen. Het aantal zaakvoerders
wordt op twee bepaald, het mandaat gaat in op het ogenblik van het tijdstip van het verkrijgen der
rechtspersoonlijkheid en men benoemt tot die functie:
• de heer de heer ROBRECHTS Jozef Achiel Maria, geboren te Turnhout op 18 december 1957,
wonende te 2300 Turnhout, Parklaan 86
• de heer DE BAETS Dirk Jozef Lisette, geboren te Gent op 4 juni 1963, wonende te 9850 Nevele,
Doornbosstraat 9 A.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens toekomstige andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Hij verklaart met ingang van het tijdstip van het verkrijgen der rechtspersoonlijkheid zijn
mandaat te aanvaarden. Er wordt geen commissaris benoemd.
3. Volmacht met machtiging tot indeplaatsstelling wordt verleend aan CONFInANCES BVBA te
Steystraat 36, 3200 Aarschot, vertegenwoordigd door de heer Gerbrand Van Zeebroeck, teneinde
alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, de diverse
belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar
aanleiding van onderhavige oprichting, alsook naar aanleiding van wijzigingen zich terzake
voordoende in de toekomst.
Voor ontledend uittreksel.
 
 
 
 
Luik B