Ondernemingsnr : 0793 235 118
Naam
(voluit) : Ashford International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3950 Bocholt, Vosheuvelstraat 46
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende zusterfusie
Uit een vaststellingsakte verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE op 3 december 2024
blijkt dat:
- De besloten vennootschap naar lers recht ('private company limited by shares') "ASHFORD FARMING
(IRELAND) LIMITED", met zetel te Cregmore, Claregalway, Co. Galway (lerland), opgericht in Ierland op 26
maart 2013, welke vennootschap is ingeschreven bij het lerse Bureau voor de Registratie van
Ondernemingen (Irish Companies Registration Office) onder het nummer 525540 (de "Overgenomen
Vennootschap"), enerzijds, en de besloten vennootschap naar Belgisch recht "Ashford International", met
zetel te 3950 Bocholt (België), Vosheuvelstraat 46, opgericht bij akte verleden voor notaris Yorik Desmyttere,
te Brussel, op 3 november 2022, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 7 november daarna, onder nummer 22371016, waarvan de statuten sedertdien niet meer
werden gewijzigd, met als ondernemingsnummer 0793.235.118 - RPR Antwerpen, Afdeling Tongeren,
belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE793.235.118 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds, het initiatief hebben genomen om over te gaan tot een
grensoverschrijdende zusterfusie (met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) zoals
omschreven in de bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te
bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle
rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende
vennootschap overneemt;
- op 24 juli 2024 de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap zijn overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i)
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7, 2° juncto artikel 12:111 van het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 en (ii) overeenkomstig de bepalingen van deel 3 van
de lerse 'European Union (Cross-Border conversions, mergers and divisions) Regulations 2023; Dit
fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de overnemende vennootschap op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, op 25 juli 2024, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 augustus daarna onder nummer 24116536,
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- op 23 september 2024 de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel
12:113 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een omstandig schriftelijk verslag
heeft opgesteld over het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- op 1 november 2024 het lerse 'High Court' een pre-fusie attest heeft afgeleverd, waaruit afdoende blijkt
dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap uit
hoofde van haar deelname als Overgenomen Vennootschap aan de grensoverschrijdende zusterfusie (met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting), correct zijn verricht overeenkomstig het lers recht;
- op 21 november 2024 de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap het
gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende zusterfusie (met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting) tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap, heeft goedgekeurd en notaris Bart Van Der Meersch te Bree heeft verzocht om de
verwezenlijking van de grensoverschrijdende zusterfusie (met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting) overeenkomstig artikel 12:118 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vast te stellen;
- op 26 november 2024 notaris Bart Van Der Meersch te Bree de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende zusterfusie (met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) overeenkomstig
: artikel 12:118 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft vastgesteld ingevolge
de ondertekening van het Belgisch pre-fusieattest.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolg gevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap
en de Overgenomen Vennootschap, stelt notaris Bart Van Der Meersch te Bree, overeenkomstig artikelen
12:118 en 12:119 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het volgende vast:
- de bevoegde organen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen hebben hetzelfde
gemeenschappelijke fusievoorstel goedgekeurd,
- aangezien er geen werknemers tewerkgesteld waren in de bij de fusie betrokken vennootschappen,
diende geen regeling voor het medezeggenschap van de werknemers te worden vastgesteld;
- de verwezenlijking van de grensoverschrijdende zusterfusie (met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting) waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal
ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud,
met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende
. vennootschap overneemt, en dit vanuit juridisch standpunt vanaf heden, en vanuit boekhoudkundig standpunt
vanaf 1 januari 2024;
- de verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap door
een inbreng in natura van het gehele vermogen (het geheel van de activa en passiva) van de overgenomen
vennootschap ten belope van drie miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zeventig euro (3.582.070,00 €),
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de vaststellingsakte;
- de gecoördineerde statuten.