N° d'entreprise : 0447595117
Nom
(en entier) : L'IMMOBILIERE HUON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Angoussart 163
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 
 «L’IMMOBILIERE HUON», ayant son siège à 1301 Bierges (Wavre), rue d’Angoussart 163, inscrite
au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0447.595.117, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 16 décembre 2024, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Rapport de l'organe d'administration
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de création d’une classe d’actions.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
L’assemblée générale confirme pour autant que de besoin qu’aucune données financières et
comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, de sorte qu’un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration ne doit pas établir
de rapport dans le cadre de la création de la classe d’actions.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
 
Deuxième résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions
 
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions intitulée « ADP ASD 3 », étant entendu
que les actions numérotées 1 à 197 seront des actions ordinaires (les « Actions ordinaires »), que l’
action n° 198 sera convertie en une action préférentielle « ADP ASD 3 » jouissant des droits et
avantages déterminés dans la convention d’actionnaires signée le 15 décembre 2024 et remplaçant
intégralement la convention d’actionnaires du 10 juin 2024 (la « Convention d’Actionnaires ») et dans
les statuts.
 
 
Troisième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions prévues par la
Convention d'Actionnaires de la société en suite de la création de la classe d'actions « ADP ASD 3 »
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions prévues par la Convention
d'Actionnaires de la société en suite de la création de la classe d'actions « ADP ASD 3 », sans
toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
La Société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « L’IMMOBILIERE HUON », en abrégé « IH ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil d'Administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le Conseil d’Administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’Assemblée Générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision du Conseil d’
Administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La Société a pour objet, sans que cette énumération ne soit limitative, tant en Belgique qu'à
l'étranger, en son nom propre ou au nom des tiers, pour son compte propre ou pour le compte
d'autrui :
- D’acquérir, d’aliéner, de grever, d’exploiter, de développer, d’évaluer, de louer et de donner en
location des biens immobiliers, l’exécution de services de conseils en rapport avec la gestion de
biens immobiliers et le courtage, le tout au sens le plus large du terme, par la Société elle-même ou
via des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, de même tout ce qui est en relation
avec ce qui précède ou qui y serait favorable.
- D’effectuer toute opérations se rapportant directement ou indirectement à la pratique du courtage
ou représentation en matière d’assurances avec spécialisation en Assurance-Vie et toute assurance
de personne et en matière de prêts, de financements, de crédits et de placements, et notamment,
sans que cela soit limitatif, le prêt hypothécaire, le prêt à tempérament, le leasing, le renting, la
location, tout type de crédit bancaire ou autre et d’une manière générale, tout type de crédit destiné
tant aux particuliers qu’aux entreprises.
La Société peut effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou promouvoir de
manière directe ou indirecte, son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la société.
Elle peut par n’importe quel moyen, prendre des intérêts, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La Société a une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de deux cent quarante-huit mille euros (248.000,00 €), représenté par
deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en quatre classes comme
suit : (i) cent nonante-sept (197) actions ordinaires (appelées dans les présents statuts, « AO »), (ii)
une (1) action de préférence (appelée dans les présents statuts, « ADP ASD »), (iii) une (1) action de
préférence (appelée dans les présents statuts, « ADP ASD 2») et (iv) une (1) action de préférence
(appelée dans les présents statuts, « ADP ASD 3 »). Les actions ADP ASD, ADP ASD 2 et ADP
ASD 3 sont appelées ensemble les ADP ASD.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
L'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
Le Conseil d'Administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
Sauf règles plus strictes prévues par les présents statuts, le capital peut être augmenté par décision
de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code
des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
Actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'Administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les Actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée
Générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’Assemblée Générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la Société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Sauf règles plus strictes prévues par les présents statuts, toute réduction du capital ne peut être
décidée que par décision de l'Assemblée Générale délibérant conformément au Code des sociétés
et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. La convocation à l’Assemblée Générale indique la manière dont la réduction proposée
sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
Les Actions sont nominatives. Il est tenu au siège de la Société un registre des Actions nominatives
dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Le Conseil d'Administration peut décider que le
registre sera tenu sous la forme électronique.
Le Conseil d’Administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les Actions ne sont pas entièrement libérées, le Conseil d’Administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les Actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Le Conseil d’Administration peut autoriser les Actionnaires à libérer leurs Actions par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des Actions dont l'Actionnaire est titulaire.
L'Actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d’Administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’Assemblée Générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’Actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la Société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les Actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
 
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une Action, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’Action.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux Actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites Actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des Actions, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à une Action la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un Actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'Assemblée Générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
13.1. Définition
Sans préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, toute Cession
de Titres est soumise aux dispositions du présent article 13 et de la Convention d’Actionnaires.
Par « Cession », ou tout terme dérivé, tel que Céder ou Cédé(e), il y a lieu d’entendre toute
opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, qui a pour objet ou pour effet le transfert d’un droit réel sur
des Titres, en ce compris, mais sans que cette énumération soit limitative, toute vente, échange,
apport en société, apport ou cession dans le cadre d’un transfert ou d’un apport d’une branche d’
activité ou d’universalité, d’une fusion, d’une absorption, d’une scission, d’une liquidation, toute
donation, vente forcée consécutive à l’exécution d’un gage, d’une saisie ou d’une autre sûreté, la
constitution d’un gage ou autre sûreté ou toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un objet
ou un effet similaire, en ce compris la scission de la propriété juridique et économique des Titres.
Il est rappelé que conformément aux termes des Documents de financement, dans l'hypothèse où
CII ou toute entité qui Contrôle CII cesserait de détenir la majorité des Titres de la Société pour
quelque raison que ce soit, avant la date de maturité des Financements, les financements devront
être remboursés en intégralité.
 
13.2 Cessions autorisées
Les Titres peuvent être librement cédés à un cessionnaire dans les cas limitativement énumérés ci-
après :
(i) au profit du bénéficiaire ou de tout cessionnaire dans le cadre la réalisation des sûretés établies
au titre des Financements ou de toute entité Contrôlée par ce bénéficiaire ; et
(ii) en cas de Cession de tout ou partie des Titres par un actionnaire à une société Contrôlée
exclusivement par cet actionnaire moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la
Convention d’Actionnaires et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société de rétrocéder
immédiatement les Titres cédés en application de la présente disposition au cédant dans l’hypothèse
où celui-ci devait cesser de Contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur de Titres qui
souhaite Céder tout ou partie de ses Titres en application de la présente disposition doit en informer
préalablement le Conseil d’Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que les
conditions énoncées par cette disposition sont remplies.
Pour éviter tout doute, les restrictions prévues au présent article 13 ne font pas obstacle à toute
Charge portant sur les Actions prévu au titre des Documents de Financement.
 
13.3 Période d’inaliénabilité
Pendant une période de vingt-quatre (24) mois à dater du 10 juin 2024, CII s’engage à ne procéder à
aucune Cession des Titres et à ne prendre aucun engagement avec quelque Tiers que ce soit au
sujet de la Cession de tout ou partie des Actions, sauf accord préalable d'ASD.
La période d’inaliénabilité visée ci-dessus sera automatiquement prolongée pour une période
additionnelle jusqu'au remboursement des Financements dans les hypothèses suivantes :
(i) si à la Date d’échéance du Financement IH, le Financement IH n’a pas été intégralement
remboursé; ou
(ii) si à la Date d’échéance du Financement CMP3/CMP4, le Financement CMP3/CMP4 n’a pas été
intégralement remboursé
(iii) si un Cas de Défaut Majeur survient alors que les Financements n’ont pas été intégralement
remboursés.
Pour autant qu’aucun Cas de Défaut Majeur ne soit survenu, ASD s’engage à ne pas céder à un
Tiers (i) l’ADP ASD jusqu’à la Date d’Echéance du Financement IH, (ii) l’ADP ASD 2 jusqu’à la Date
d’Echéance du Financement CMP3/CMP4 et (iii) l’ADP ASD 3 jusqu’à la Date d’Échéance du
Financement IH II, sauf accord préalable de CII.
 
13.4 Violation des dispositions relatives au transfert
Toute Cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera inopposable à la Société et
ne sera pas inscrite dans le registre des actions.
En outre, le droit de vote, le droit aux dividendes et tout autre droit attaché aux actions dont la
Cession a été effectuée en violation des procédures prévues à la Convention d’Actionnaires sera
suspendu jusqu'à la régularisation de ladite Cession par le cédant et le cessionnaire.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La Société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du Conseil d'Administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la Société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'Administration dans le cadre du capital
autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
L'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des Actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE-ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
17.1. La Société est administrée par le Conseil d’Administration composé de maximum trois (3)
membres, nommés par l’Assemblée Générale comme suit :
(i) deux (2) administrateurs nommés sur la proposition de CII ; et
(ii) un (1) administrateur nommé sur la proposition de l’ASD (l’« Administrateur ASD »).
 
17.2. Nonobstant ce qui est prévu à l’article 17.1, à compter de la Date d’Echéance du Financement
IH, de la Date d'Echéance du Financement CMP3/CMP4 ou de la Date d’Échéance du Financement
IH II ou, si avant ces dates, un Cas de Défaut Majeur survient alors que les Financements n'ont pas
été intégralement remboursés, le Conseil d’Administration sera composé de maximum trois (3)
administrateurs, nommés par l’Assemblée Générale comme suit :
(i) deux (2) administrateurs nommés sur la proposition de l’Actionnaire ASD ; et
(ii) un (1) administrateur nommé sur la proposition de CII.
 
17.3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’Administration ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
17.4. Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d’Administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la Société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Le remplaçant sera
choisi sur la proposition de l'Actionnaire qui avait proposé l’Administrateur sortant. L’Administrateur
désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du
mandat de l’Administrateur qu'il remplace. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première
réunion suivant ce remplacement, procède à l’élection définitive du nouvel Administrateur.
 
17.5. Les Administrateurs sont nommés pour une période de six (6) ans, renouvelable. Nonobstant
ce qui précède, les Administrateurs pourront être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale
sans que celle-ci n’ait à justifier les motifs de la révocation. L’Assemblée Générale procédera
aussitôt au remplacement des administrateurs révoqués dans le respect des règles prévues aux
articles 17.1. et 17.2. ci-avant.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
Le Conseil d’Administration nomme en son sein et parmi les Administrateurs nommés sur la
proposition de CII, le président du conseil (le « Président »). Son mandat n’est pas rémunéré.
Le Président organise et préside les réunions du Conseil d’Administration. Le Président n’aura pas
de voix prépondérante.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou à la
demande d’un (1) de ses membres.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les réunions du Conseil
d'Administration peuvent se tenir par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre
moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant aux membres du Conseil d’Administration de
délibérer sur les décisions à prendre. Dans ce cas, les Administrateurs seront réputés présents au
lieu indiqué dans les convocations.
Les Administrateurs peuvent prendre des résolutions par consentement unanime exprimé par écrit.
Un Administrateur peut être représenté par un autre Administrateur. Un Administrateur peut recevoir
procuration de plusieurs Administrateurs.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
20.1. Chaque administrateur a droit à une voix.
 
20.2. Sous réserve des décisions visées à l’article 20.3. ci-après, le Conseil d’Administration peut
valablement délibérer pour autant que la moitié de ses membres au moins soit présente ou
valablement représentée à la réunion et les décisions sont valablement prises à la majorité simple
des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés à la réunion.
 
20.3. Par dérogation à l’article 20.2 ci-avant, le Conseil d’Administration ne pourra valablement
délibérer sur les décisions suivantes que pour autant que la moitié de ses membres au moins soit
présente ou valablement représentée à la réunion, en ce compris un Administrateur ASD et les
décisions suivantes ne pourront être valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises à
la majorité simple des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés à la réunion,
en ce compris le vote positif d'un Administrateur ASD :
(i) La vente ou la cession d’un actif substantiel de la Société ou du Groupe CMP dès lors que cette
opération serait réalisée à un prix inférieur au prix de marché déterminé sur base d’une expertise
récente réalisée par un expert indépendant sur l’actif concerné;
(ii) L’octroi d’une sûreté ou l’octroi de tout autre droit sur un actif substantiel de la Société ou toute
société du Groupe, sauf si cet octroi est conforme aux et/ou autorisé par les Documents de
Financement;
(iii) Par rapport à la Société ou le Groupe CMP, l’arrêt de ses activités, sa liquidation, sa dissolution
(y compris par voie de fusion ou de scission) ainsi que le dépôt d’une demande, requête ou citation
visant à la désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le rééchelonnement de la dette, la
négociation d’un accord collectif ou l’ouverture d’une procédure visée au Livre VI du Code de
Commerce français, au Livre XX du Code de droit économique belge ou toute disposition équivalente
selon le droit applicable;
(iv) L’octroi de financement et Charges par la Société sauf si cet octroi est conforme aux Documents
de Financement;
(v) La souscription d’un nouvel emprunt, crédit ou mesure de soutien financier sauf si cette
souscription est conforme aux Documents de Financement;
(vi) L’acquisition ou cession de participations dans les sociétés du Groupe CMP à l'exception de
toute cession intragroupe à des fins de simplification structurelle;
(vii) Les propositions de modifications des statuts de la Société ou de toute Filiale ou les propositions
de modification des droits liés aux Actions;
(viii) Toute décision relative à la rémunération de CII, Conseils-Management SRL ou toute personne
ou Société Liée à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, sauf si cette rémunération est
conforme aux Documents de Financement;
(ix) Toute (proposition de) Distribution, à l’exception des Distributions Autorisées ;
(x) Toute décision relative à l’affectation des fonds en provenance de la vente des actifs de Park
Avenue Nice appartenant à Suède Développement et ses Filiales (en ce compris les Immeubles);
 
(xi) Les décisions relatives au vote ou aux décisions de la Société en tant qu’administrateur,
représentant permanent et/ou actionnaire des sociétés du Groupe CMP dès lors qu’elles concernent
Park Avenue Nice et portent sur les matières visées aux points (i) à (x) ci-avant.
 
20.4. Par dérogation à l’article 20.2, à compter de la Date d’Échéance du Financement CMP3/CMP4
ou, si avant cette date, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le Financement CMP3/CMP4 n'a
pas été intégralement remboursé, les règles de quorum et majorité spéciales prévues à l’article 20.3
s’appliqueront également aux décisions suivantes :
(i) La vente, la cession ou l’octroi de tout droit réel sur les actifs de Park Avenue Nice (en ce compris
les Immeubles) appartenant à Suède Développement et/ou ses Filiales;
ii) Par rapport à la Société ou le Groupe, l’arrêt de ses activités, sa liquidation, sa dissolution (y
compris par voie de fusion ou de scission) ainsi que le dépôt d’une demande, requête ou citation
visant à la désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le rééchelonnement de la dette, la
négociation d’un accord collectif ou l’ouverture d’une procédure visée au Livre VI du Code de
Commerce français, au Livre XX du Code de droit économique belge ou toute disposition équivalente
selon le droit applicable;
(iii) Les décisions relatives au vote ou aux décisions de la Société en tant qu’administrateur,
représentant permanent et/ou actionnaire de ses Filiales dès lors qu’elles concernent les actifs de
Park Avenue Nice appartenant à Suède Développement et/ou ses Filiales (en ce compris les
Immeubles)  et portent sur les matières visées aux point (i) ci-avant.
 
20.5. Par dérogation à l’article 20.2, à compter de la Date d’Échéance du Financement IH ou, si
avant cette date, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le Financement IH n'a pas été
intégralement remboursé, les règles de quorum et majorité spéciales prévues à l’article 20.3 s’
appliqueront également aux décisions visées à l’article 20.4 ainsi qu’à toute décision relative à la
vente, la cession ou l’octroi de tout droit réel sur un ou plusieurs actifs substantiels du Groupe.
 
20.6. Par dérogation à l’article 20.2, à compter de la Date d’Échéance du Financement IH II ou, si
avant cette date, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le Financement IH II n'a pas été
intégralement remboursé, les règles de quorum et majorité spéciales prévues à l’article 20.3 s’
appliqueront également aux décisions visées à l’article 20.4 ainsi qu’à toute décision relative à la
vente, la cession ou l’octroi de tout droit réel sur un ou plusieurs actifs substantiels du Groupe.
 
ARTICLE 21 – CONFLITS D’INTERET
 
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs administrateurs aurait un intérêt opposé de nature patrimonial
avec la décision devant être adoptée par le Conseil d’Administration et qu’il en résulterait que les
conditions de quorum et de majorité spéciale prévues aux articles 20.3 à 20.6 ne seraient plus
satisfaites, la décision sera référée à l’Assemblée Générale. Si la décision renvoyée à l’Assemblée
Générale concerne un des éléments visés aux articles 20.3 à 20.6 ci-avant, l’Assemblée Générale
devra délibérée dans le respect des mêmes conditions de quorum et de majorité spéciale, à savoir
que la décision ne pourra être valablement prise qu’en présence de l’Actionnaire détenteur de l’ADP
ASD et/ou l’ADP ASD 2 et/ou l’ADP ASD 3 et moyennant le vote positif de cet Actionnaire.
 
ARTICLE 22 – OBSERVATEURS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Aussi longtemps qu’aucun Administrateur n’est désigné par lui conformément aux dispositions de l’
article 17.1, l’Actionnaire ASD pourra désigner à tout moment un observateur au Conseil d’
Administration de la Société (l’« Observateur »). L’Observateur sera convoqué et pourra participer à
toutes les réunions du Conseil d’Administration et recevra la même information que les
Administrateurs. L’Observateur pourra participer aux discussions mais ne disposera d’aucun droit de
vote sur les décisions du Conseil d’Administration.
 
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
 
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
 
ARTICLE 25 - GESTION JOURNALIERE
 
Le Conseil d’Administration peut confier la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la Société dans le cadre de cette gestion, à une personne, actionnaire ou non. Si
le délégué à la gestion journalière est également Administrateur de la Société, il portera le titre d’
administrateur délégué. Dans les autres cas, le délégué à la gestion journalière portera le titre de
directeur général.
 
ARTICLE 26 - REMUNERATION
 
Les Administrateurs (autres que l’Administrateur ASD) ne percevront aucune rémunération dans l’
exercice de leur fonction de membre du Conseil d’Administration. Le mandat de l’Administrateur ASD
est rémunéré à concurrence de 2.000 EUR par mois (HTVA). 
 
ARTICLE 27 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans par l'Assemblée
Générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'Assemblée Générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 28 -–REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
La Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, conformément aux dispositions de la
Convention d’Actionnaires, ou par le Président du Conseil d'Administration, ou l'administrateur
délégué, agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 29 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 30 - REUNIONS
 
L'Assemblée Générale annuelle se réunit le deuxième mardi de décembre à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
 
ARTICLE 31 - CONVOCATIONS
 
L'Assemblée Générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d’
Administration, du commissaire de la Société ou d’un Administrateur ASD. Le Conseil d’
Administration et le commissaire sont tenus de convoquer une Assemblée Générale dans un délai de
trois semaines à la demande de l’Actionnaire ASD, avec à l’ordre du jour les points proposés par cet
Actionnaire ASD.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’Actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres du Conseil d’Administration
et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
 
ARTICLE 32 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'Assemblée Générale, les propriétaires
d'Actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la Société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’Actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent
assister aux Assemblées Générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’Assemblée Générale.
 
ARTICLE 33 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Conseil
d'Administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 34 - BUREAU
 
Toute Assemblée Générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
                           
ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE – DROIT DE VOTE MULTIPLE
 
35.1. Chaque AO donne droit à une voix. L’ADP ASD donne droit à (i) 200 voix concernant les
décisions et dans les conditions visées à l’article 35.2. ci-après et (ii) une voix dans tous les autres
cas. L'ADP ASD 2 donne droit à (i) 200 voix concernant les décisions et dans les conditions visées à
l’article 35.3 ci-après et (ii) une voix dans tous les autres cas. L’ADP ASD 3 donne droit à (i) 200 voix
concernant les décisions et dans les conditions visées à l’article 35.4 ci-après et (ii) une voix dans
tous les autres cas.
 
35.2. Droits de vote multiple ADP ASD
A compter de la Date d’Echéance du Financement IH ou, si avant cette date, un Cas de Défaut
Majeur survient alors que le Financement IH n'a pas été intégralement remboursé, l’ADP ASD
donnera droit à deux cents (200) voix pour les décisions suivantes uniquement :
(i) la démission, la révocation ou la nomination de tous les membres du Conseil d’Administration de
la Société, le cas échéant, dans le respect des règles de représentation prévues à l’article 17.2 et
conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires;
(ii) toute décision ou action qui a trait à la vente de Park Avenue Nice sous quelque forme que ce
soit;
(iii) toute séquestration des produits nets de vente de tout actif du Groupe autre que Park Avenue
Nice dans le but d’affecter ces sommes au remboursement du Financement IH en cas d’insuffisance
du produit de la vente de Park Avenue Nice, étant entendu que ceci n’implique pas le droit pour  ASD
de forcer la vente d’un autre actif du Groupe tant que Park Avenue Nice n’est pas vendu; et
(iv) Si le produit net issu de la vente de Park Avenue Nice ne permet pas le remboursement intégral
du Financement IH, toute décision ou action qui a trait à la vente d’autres actifs substantiels du
Groupe sous quelque forme que ce soit.
 
35.3. Droits de vote multiple ADP ASD 2
L’ADP ASD 2 donne droit à 200 voix uniquement pour toute décision ou action ayant trait à l’
affectation des fonds (sous quelque forme que ce soit) résultant de la vente des actifs de Park
Avenue Nice appartenant à Suède Développement SA et ses Filiales (en ce compris les Immeubles).
A compter de la Date d’Échéance du Financement CMP3/CMP4 ou, si avant cette date, un Cas de
Défaut Majeur survient alors que le Financement CMP3/CMP4 n’a pas été intégralement remboursé,
l’ADP ASD 2 donnera automatiquement (et sans notification préalable) droit à 200 voix uniquement
pour (i) toute décision visée à l’article 35.2(i) et (ii) toute décision ou action qui a trait à la vente des
actifs de Park Avenue Nice appartenant à Suède Développement et ses Filiales sous quelque forme
que ce soit.
 
35.4. Droits de vote multiple ADP ASD 3
A compter de la Date d’Echéance du Financement IH II ou, si avant cette date, un Cas de Défaut
Majeur survient alors que le Financement IH II n'a pas été intégralement remboursé, l’ADP ASD 3
donnera droit à deux cents (200) voix pour les décisions suivantes uniquement :
(i) la démission, la révocation ou la nomination de tous les membres du Conseil d’Administration de
la Société, le cas échéant, dans le respect des règles de représentation prévues à l’article 17.2 et
conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires;
(ii) toute décision ou action qui a trait à la vente de Park Avenue Nice sous quelque forme que ce
soit;
(iii) toute séquestration des produits nets de vente de tout actif du Groupe autre que Park Avenue
Nice dans le but d’affecter ces sommes au remboursement du Financement IH en cas d’insuffisance
du produit de la vente de Park Avenue Nice, étant entendu que ceci n’implique pas le droit pour  ASD
de forcer la vente d’un autre actif du Groupe tant que Park Avenue Nice n’est pas vendu; et
(iv) Si le produit net issu de la vente de Park Avenue Nice ne permet pas le remboursement intégral
du Financement IH, toute décision ou action qui a trait à la vente d’autres actifs substantiels du
Groupe sous quelque forme que ce soit.
 
ARTICLE 36 – DELIBERATIONS – QUORUM ET MAJORITES
 
36.1. Chaque actionnaire exercera son droit de vote à l’Assemblée Générale conformément aux
dispositions des statuts et, plus particulièrement, les dispositions de l’article 34 et des dispositions de
la Convention d’Actionnaires.            
 
36.2. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
 
36.3. Sauf disposition légale plus stricte et sous réserve des dispositions de l’article 36.5 ci-après, l’
Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si au moins cinquante pourcent (50%) des
Actions sont présentes ou représentées.
 
36.4. Sauf pour les décisions visées à l’article 36.5 ci-après et sans préjudice des dispositions plus
strictes prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisions sont prises à la majorité
des voix exprimées à l’assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
 
36.5. Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes de l’Assemblée Générale ne pourront être
valablement adoptées que pour autant que (i) au moins cinquante pourcent (50%) des Actions sont
présentes ou représentées, en ce compris l’ADP ASD l'ADP ASD 2 et l’ADP ASD 3 et (ii) elles
recueillent la majorité des voix exprimées à l’assemblée, en ce compris le vote positif de l’Actionnaire
détenteur de l'ADP ASD, l'ADP ASD 2 et l’ADP ASD 3 :
(i) Toute modification statutaire ;
(ii) Toute modification affectant les droits attachés à l’ADP ASD, l'ADP ASD 2 et/ou à l’ADP ASD 3 ;
(iii) Toute décision relative à l’affectation des fonds en provenance de la vente des actifs de Park
Avenue Nice appartenant à Suède Développement et ses Filiales (en ce compris les Immeubles).
 
36.6. Nonobstant les dispositions des articles 35.3 et 35.4, les décisions suivantes de l’Assemblée
Générale ne pourront être valablement adoptées que pour autant que (i) au moins cinquante
pourcent (50%) des Actions sont présentes ou représentées, en ce compris l’Action ADP ASD et l’
ADP ASD 3 et (ii) elles recueillent la majorité des voix exprimées à l’assemblée, en ce compris le
vote positif de l’Actionnaire détenteur de l’ADP ASD et de l’ADP ASD 3 :
(i) Par rapport à la Société ou le Groupe CMP, l’arrêt de ses activités, sa liquidation, sa dissolution (y
compris par voie de fusion ou de scission) ainsi que le dépôt d’une demande, requête ou citation
visant à la désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le rééchelonnement de la dette, la
négociation d’un accord collectif ou l’ouverture d’une procédure visée au Livre VI du Code de
Commerce français, au Livre XX du Code de droit économique belge ou toute disposition équivalente
selon le droit applicable;
(ii) La vente ou la cession d’un actif substantiel de la Société ou du Groupe CMP dès lors que cette
opération serait réalisée à un prix inférieur au prix de marché déterminé sur base d’une expertise
récente réalisée par un expert indépendant sur l’actif concerné;
(iii) L’octroi d’une sûreté ou l’octroi de tout autre droit sur un actif substantiel de la Société ou toute
société du Groupe sauf si cet octroi est conforme aux  et/ou autorisé par les Documents de
Financement;
(iv) Toute Distribution, à l’exception des Distributions Autorisées;
(v) Toute décision relative au vote ou aux décisions de la Société en tant qu’administrateur,
représentant permanent et/ou actionnaire des sociétés du Groupe CMP dès lors qu’elles concernent
Park Avenue Nice et portent sur les matières visées aux points (i) à (iv).
 
36.7. Sans préjudice aux dispositions de l’article 35.3, à compter de la Date d’échéance du
Financement CMP3/CMP4 ou, si avant cette date,  un Cas de Défaut Majeur survient alors que le
Financement CMP3/CMP4 n'a pas été intégralement remboursé, les règles de quorum et majorité
spéciales prévues à l’article 35.5. s’appliqueront également aux décisions suivantes :
(i) La vente, la cession ou l’octroi de tout droit réel sur un ou plusieurs actifs substantiels de Park
Avenue Nice appartenant à Suède Développement et/ou ses Filiales (en ce compris les Immeubles);
(ii) Par rapport à la Société ou Suède Développement et ses Filiales, l’arrêt des activités, la
liquidation, dissolution (y compris par voie de fusion ou de scission) ainsi que le dépôt d’une
demande, requête ou citation visant à la désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le
rééchelonnement de la dette, la négociation d’un accord collectif ou l’ouverture d’une procédure
visée au Livre VI du Code de Commerce français, au Livre XX du Code de droit économique belge
ou toute disposition équivalente selon le droit applicable.
 
36.8. Sans préjudice aux dispositions de l’article 35.2, à compter de la Date d’Echéance du
Financement IH ou, si avant cette date, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le Financement
IH n'a pas été intégralement remboursé, les règles de quorum et majorité spéciales prévues à l’
article 36.5 s’appliqueront également aux décisions suivantes :
(i) Par rapport à la Société et ses Filiales, l’arrêt des activités, la liquidation, dissolution (y compris
par voie de fusion ou de scission) ainsi que le dépôt d’une demande, requête ou citation visant à la
désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le rééchelonnement de la dette, la
négociation d’un accord collectif ou l’ouverture d’une procédure visée au Livre VI du Code de
Commerce français, au Livre XX du Code de droit économique belge ou toute disposition équivalente
selon le droit applicable ;
(ii) Toute décision relative à la vente, la cession ou l’octroi de tout droit réel sur un ou plusieurs actifs
substantiels de la Société ou du Groupe ;
 
(iii) Les décisions relatives au vote ou aux décisions de la Société en tant qu’administrateur,
représentant permanent et/ou actionnaire de ses Filiales dès lors qu’elles concernent des actifs
substantiels et portent sur des matières visées au point (ii) ci-avant.
 
36.9. Sans préjudice aux dispositions de l’article 35.4 à compter de la Date d’Echéance du
Financement IH II ou, si avant cette date, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le
Financement IH II n'a pas été intégralement remboursé, les règles de quorum et majorité spéciales
prévues à l’article 36.5 s’appliqueront également aux décisions suivantes :
(i) Par rapport à la Société et ses Filiales, l’arrêt des activités, la liquidation, dissolution (y compris
par voie de fusion ou de scission) ainsi que le dépôt d’une demande, requête ou citation visant à la
désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le rééchelonnement de la dette, la
négociation d’un accord collectif ou l’ouverture d’une procédure visée au Livre VI du Code de
Commerce français, au Livre XX du Code de droit économique belge ou toute disposition équivalente
selon le droit applicable ;
(ii) Toute décision relative à la vente, la cession ou l’octroi de tout droit sur un ou plusieurs actifs
substantiels de la Société ou du Groupe ;
(iii) Les décisions relatives au vote ou aux décisions de la Société en tant qu’administrateur,
représentant permanent et/ou actionnaire de ses Filiales dès lors qu’elles concernent des actifs
substantiels et portent sur des matières visées au point (ii) ci-avant.
 
36.10. Toute Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par le Conseil d'Administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'Assemblée Générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première Assemblée Générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
36.11. Les réunions peuvent également, sur proposition du Conseil d’Administration, se tenir à
distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société.
 
36.12. Conformément à l’article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'Assemblée
Générale, à l’exception de toute décision devant être prise sous forme authentique. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 37 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 38 - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 39 - COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée annuelle, si la Société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le Conseil d’Administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 40 - DISTRIBUTION
 
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale sur proposition du
Conseil d'Administration dans les limites fixées par la loi et les présents statuts.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
 
 
ARTICLE 41 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Sans préjudice aux dispositions de la Convention d’Actionnaires et les présents statuts, le Conseil
d'Administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des
associations et fixer la date de leur paiement.
La décision du Conseils d’Administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situa–ion active et–passive.
                           
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 42 - LIQUIDATION
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée
Générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'Assemblée Générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 43 - REPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des Actions.
Si les Actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les Actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des Actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les Actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 44 - ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque membre du Conseil d’Administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la Société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la Société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 45 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 46 - DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
ARTICLE 47 - DEFINITIONS
 
Action(s) signifie toutes les actions de la Société.
Actionnaire signifie tous les détenteurs d’Actions actuels et futurs.
Actionnaire ASD signifie le détenteur des Actions ADP ASD, ADP ASD 2 et ADP ASD 3 actuels et
futurs.
Administrateur(s) signifie tout administrateur de la Société.
Administrateur ASD signifie tout administrateur de la Société désigné par l’Actionnaire ASD.
ADP ASD a la signification qui lui est attribuée à l’article 5 des présents statuts.
ADP ASD 2 a la signification qui lui est attribuée à l’article 5 des présents statuts.
ADP ASD 3 a la signification qui lui est attribuée à l’article 5 des présents statuts.
AO a la signification qui lui est attribuée à l’article 5 des présents statuts.
ASD signifie « ASD » société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 30.000 EUR dont le
siège est à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 3/A rue Guillaume Kroll, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B254238.
Assemblée Générale signifie tout assemblée générale des actionnaires de la Société.
Cas de Défaut Majeur signifie :
- en relation avec le Financement IH uniquement, tout cas de défaut au sens des Documents de
Financement IH ;
- en relation avec le Financement CMP3/CMP4 uniquement, tout Cas de Défaut Majeur tel que ce
terme est défini dans les Documents de Financement CMP3/CMP4 ;
- en relation avec le Financement IH II uniquement, tout cas de défaut au sens des Documents de
Financement IH II ;
- toute décision prise ou mise en œuvre en violation de l’article 20.3, 20.4, 20.5 ou 20.6 ou de l’article
36.5, 36.6, 36.7, 36.8 ou 36.9 ;
- la violation par CII et/ou la Société des obligations prévues à l’article 7 de la convention d’
actionnaires ;
- par rapport à toute société du Groupe CMP, le dépôt d’une demande, requête ou citation visant à la
désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le rééchelonnement de la dette, à l’exception
du refinancement des Financements, la négociation d’un accord collectif ou l’ouverture d’une
procédure visée au livre VI du Code de Commerce français, au livre XX du Code de droit
économique belge ou toute disposition équivalente selon le droit applicable.
 
Dans toutes hypothèses visées ci-dessus, le Cas de Défaut Majeur sera réputé se poursuivre aussi
longtemps qu’il n’y est pas remédié ou que la procédure concernée n’a pas été clôturée, et les effets
d’un Cas de Défaut Majeur prendront fin de plein droit et automatiquement dès qu’il y est remédié ou
que la procédure concernée a été clôturée.
 
Charge (ou tout autre terme dérivé; tel que « grever » ou « charger ») signifie (ou se rapporte à),
directement ou indirectement, toute forme de limitation contractuelle à la jouissance légitime d’un
droit de propriété sur, ou en rapport avec, des actifs (en ce compris tous comptes de liquidités ou de
titres), comprenant sans limitation (i) l’exercice ou l’octroi de toute sûreté ou garantie pour des dettes
propres ou celles de Tiers, (ii) la création ou l’exercice d’un droit personnel ou réel (en ce compris,
sans limitation, une sûreté, un gage, une hypothèque, une servitude ou un droit au bénéfice d’un
époux, d’un cohabitant légal ou autre en rapport avec un actif (en ce compris le droit de donner ou de
retirer son consentement à l’accomplissement de certaines opérations)), (iii) tout mécanisme d’
options (en lien avec l’acquisition ou le transfert) ou tout droit de première offre, droit de préemption,
ou droit de premier refus, ainsi que (iv) tout engagement ou promesse de réaliser ou effectuer l’une
des opérations visées aux points (i) à (iii) ci-dessus.
CII signifie la société anonyme « Compagnie Immobilière d'Investissement » dont le siège est établi
1301 Bierges (Wavre), Rue d’Angoussart 163, inscrite au registre des personnes morales (Brabant
wallon) sous le numéro sous le numéro 0521.835.254.
Conseil d’Administration signifie le conseil d’administration de la Société.
Contrôle a la signification qui lui est attribuée à l’article 1:14 Code des sociétés et des associations.
Convention d’Actionnaires signifie la convention d’actionnaires entre les Actionnaires dd. 15
décembre 2024.
Date d’Echéance du Financement IH signifie le 14 novembre 2025.
Date d’Échéance du Financement IH II signifie le 31 janvier 2025.
Date d’Echéance du Financement CMP3/CMP4 signifie le 10 juin 2025 ou le 10 septembre 2025 en
cas de prorogation de la date d’échéance initiale conformément aux Modalités des Obligations
CMP3/CMP4.
Distribution signifie :
- toute distribution, qu'elle soit facultative ou obligatoire, de dividendes, d’acompte sur dividendes,
prime d’émission ou de boni de liquidation, tout remboursement de prime ou tout versement d’
intérêts fixes et/ou statutaires, par un membre du Groupe à ses actionnaires ; et/ou
- tout paiement et/ou remboursement de sommes (en principal, intérêts, intérêts de retard,
commissions, pénalités, indemnités, frais et autres accessoires) par un membre du Groupe CMP au
titre d’un prêt ou d’une avance consenti par un membre du Groupe (en ce compris dans le cadre de
toute convention de trésorerie).
Distributions Autorisées signifie :
- toute Distribution Autorisée telle que définie dans les Documents de Financement IH
- toute Distribution permise au titre des Documents de Financement CMP3/CMP4.
Documents de Financement signifie les Documents de Financement IH, les Documents de
Financement CMP3/CMP4 et les Documents de Financement IH II.
Documents de Financement IH signifie tous les documents liés au Financement IH, y compris, sans
limitation, l’acte authentique reçu à la date d’émission des Obligations IH, le 14 novembre 2023, par
Maître Jérôme Otte, notaire associé de l'étude Alter Ego, à Bruxelles contenant, entre autres, les
Modalités des Obligations.
Documents de Financement IH II signifie tous les documents liés au Financement IH II, y compris,
sans limitation, l’acte authentique reçu le 15 décembre 2024 par Maître Jérôme Otte, notaire associé
de l’étude Alter Ego, à Bruxelles contenant, entre autres, les Modalités des Obligations IH II.
Documents de Financement CMP3/CMP4 signifie tous les documents liés au Financement
CMP3/CMP4, y compris les Modalités des Obligations CMP3/CMP4.
Filiale(s) signifie toute société Contrôlée directement ou indirectement par l’entité concernée.
Financements désigne le Financement IH, et le Financement CMP3/CMP4.
Financement IH a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d’Actionnaires.
Financement IH II a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d’Actionnaires.
Financement CMP3/CMP4 a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d’Actionnaires.
Groupe signifie la Société et ses Filiales.
Groupe CMP signifie la Société et les Filiales suivantes : City Mall Group SA, Suède Développement
SA, Suède Développement 2 SA, Suède Développement 34 SA, CITY MALL PARK LUX S.à r.l., City
Mall Park 2 S.A.S., City Mall Park 3 S.A.S., City Mall Park 4 S.A.S., City Mall Park 5 S.A.S., Gritti et
City Management France S.A.S.
Immeubles désigne l’ensemble des immeubles (lots de copropriété) détenus en pleine propriété par
CMP2 sis 4 Bis, 6 et 6 Bis avenue de Suède à Nice (06000).
Modalités des Obligations IH signifie les termes et conditions régissant les Obligations IH.
Modalités des Obligations IH II signifie les termes et conditions régissant les Obligations IH II.
Modalités des Obligations CMP3/CMP4 signifie les termes et conditions régissant les Obligations
CMP3/CMP4.
Obligations IH signifie les obligations simples d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, portant
intérêt au taux de 20 % l’an et venant à échéance à la Date d’Echéance, émises à la date d’émission
des Obligations IH, soit le 14 novembre 2023, par la Société conformément aux termes de l'Acte
Authentique pour un montant nominal total de 15.000.000 EUR et régies par les Documents de
Financement IH.
Obligations IH II signifie les obligations simples d’une valeur nominale de 1 EUR chacune émises à
la date d’émission des Obligations IH, soit le 15 décembre 2024, par la Société conformément aux
termes aux Modalités des Obligations IH II pour un montant nominal total de 2.750.000 EUR et un
prix de souscription total de 2.500.000 EUR.
Obligations CMP3/CMP4 signifie les obligations dématérialisées d’une valeur nominale de 100.000
EUR chacune émise par CMP3 et CMP4 dans le cadre du Financement CMP3/CMP4.
Observateur a la signification qui lui est attribuée à l’article 21 des présents statuts.
Park Avenue Nice a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d’Actionnaires.
Président a la signification qui lui est attribuée à l’article 18 des présents statuts.
Société la société anonyme « L’IMMOBILIERE HUON », ayant son siège à 1301 Bierges (Wavre),
rue d’Angoussart 163, inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro
0447.595.117.
Sociétés Liées a le sens qui lui est donné à l’article 1:20 du CSA.
Suède Développement signifie Suède Développement, société anonyme de droit belge, dont le siège
est situé à 1300 Wavre, 23 avenue Pasteur, Belgique, enregistrée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0678.975.947
Tiers signifie toute personne autre qu’une Partie ou une société ou personne liée à cette Partie au
sens de l’article 1:20 CSA.
Titres signifie relativement à la Société :
(i) les actions de la Société;
(ii) tout instrument financier donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou
des droits de vote de la Société et tout démembrement de cet instrument financier (en ce compris l’
usufruit et la nue-propriété);
(iii) le droit de souscription attaché aux actions et instruments financiers visés ci-dessus en cas d’
émission d’actions ou d’instruments financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital social ou des droits de vote de la Société.
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations exposant la proposition de création d'une nouvelle classe d'actions.