Griffie
Afdeling ANTWERPEN
1013.352.268
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	BRABO ANTWERPEN
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Hoveniersstraat 50 bus 201
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : OPRICHTING
Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 30 juli
2024.
1. Oprichters.
A. De heer VAN GOUBERGEN Jan, wonende te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15 401.
B. De heer VAN GOUBERGEN Koen, wonende te 08023 Barcelona (Spanje), Calle Campoamor 58
2. Naam.
De besloten vennootschap onder de naam "BRABO ANTWERPEN".
3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
4. Gewest van de zetel - adres.
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 50 bus 201.
5. Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, bij
vertegenwoordiging of commissies, bij consignatie en/of makelaarsloon in samenwerking en/of
anderzijds ondernemingen of vennootschappen bestaande of nog op te richten:
- aankopen, verkopen, in- en uitvoeren, de transit, het klieven, zagen, snijden, verstellen en het zetten,
schijfschuren, slijpen, het bewerken, het verwerken en het laten bewerken en verwerken, het
overdragen of op een andere wijze beschikken over en het handeldrijven in diamant in het groot en in
het klein, zonder dat de opsomming beperkend zij;
- het uitbaten van een werkplaats voor diamantwerk en fantasiejuwelen;
- juweelontwerp en creatie;
- de handel in goud- en zilverwerk en juwelen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
6. Inbrengen en aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 600 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing is
als volgt samengesteld:
- vierhonderdtweeënvijftigduizend vijfenzeventig euro negenenvijftig cent (€ 452.075,59) beschikbare
inbreng;
- achtenzeventigduizend negenhonderdtweeënvijftig euro twintig cent (€ 78.952,20) beschikbare
reserves;
- twee miljoen honderdnegenentachtigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfenvijftig cent
(€ 2.189.337,55) beschikbare reserves.
Zoals blijkt uit het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Besluit	"1
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichter onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in
het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van
R.R. Diamond NV, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de nieuw
op te richten vennootschap Brabo Antwerpen BV (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag
van de oprichter onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering;
met uitzondering van het (eventueel) effect van het hierna omschreven voorbehoud betreffende de
bedrijfseconomische waardering van de voorraad.
Wij hebben de overeenstemming vastgesteld tussen de beginvoorraad, de goederenbeweging en de
eindvoorraad in karaten zoals opgenomen in de boekhouding enerzijds en in de jaarlijkse aangifte van
de voorraad en bedrijvigheid voor het afgelopen jaar aan het Ministerie van Economische Zaken
anderzijds.
Omwille van de eigenheid van de verhandelde goederen kunnen wij met de geldende auditmethodes
onvoldoende zekerheid verwerven omtrent de kwaliteit en de daarmee verbonden waardering van de
over te dragen voorraad. Inzake de waardering van de voorraad dienen wij te steunen op de
deskundigheid van de oprichter, aangezien wij niet over deze technische kennis beschikken en de
waardering niet door een extern expert werd geverifieerd. Wij maken aldus een voorbehoud met
betrekking tot de waarde van de ingebrachte goederenvoorraad, welke worden overgedragen voor
een bedrag van 2.545.881,83 EUR.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, evenwel onder voorbehoud van de
aangelegenheid hierboven beschreven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 2.720.365,34 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 561 aandelen van de vennootschap Brabo Antwerpen BV (in
oprichting).
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten
belope van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via
arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting
van Brabo Antwerpen BV (in oprichting), conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director"
7. Bestuur en vertegenwoordiging.
Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer bestuurders,
al dan niet aandeelhouder.
ledere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
8. Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand december om 16.00 uur.
9. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop volgende
jaar.
10. Batig saldo - winstverdeling.
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels gesteld
in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden zullen worden
uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
11. Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de verkrijging van rechtspersoonlijkheid tot 30 juni 2025.
De eerste jaarvergadering zal aldus gehouden worden in 2025.
12. Benoeming bestuursorgaan.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op één en tot deze functie wordt benoemd: de heer Koen
Van Goubergen, voornoemd.
Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidend afschrift.