Nº d'entreprise : 0541 546 545
Nom
(en entier) : LBDP Industrie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue des Bas Fossés, 1 à 7090 Braine-le-Comte
( ABSORBÉE)
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Il résulte d'un procès-verbal dressé le quatorze décembre deux mille vingt-deux (en cours d'enregistrement)
par Vincent LELUBRE, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction dans la société
à responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES - Société Notariale » ayant son siège à 7522 Tournai (2e
Canton), rue de la Grande Couture, 2, que La société à responsabilité limitée Daudé Fabrication, ayant sor
siège social à 7090 Braine-le-Comte, Rue des Bas fossés, 1-5, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0536.967.848 Hainaut, division Mons, agissant en sa qualité d'actionnaire unique
de la société à responsabilité limitée LBDP Industrie, ayant son siège social à 7090 Braine-Le-Comte, Rue des
Bas Fossés, numéro 1, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0541.546.545,
RPM Hainaut, division Mons, a notamment pris les résolutions suivantes :
Dans le cadre de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée LBDP Industrie, par la société
à responsabilité limitée Daudé Fabrication conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
Associations ; elle a pris à l'unanimité la résolution suivante :
TRANSFERT DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «
LBDP Industrie », (ci-après la « société absorbée »), DISSOUTE SANS LIQUIDATION, A SON ASSOCIE
UNIQUE, LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « Daudé Fabrication », (ci-après la « société absorbante
»), CETTE OPERATION ETANT ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION.
I. FORMALITES PREALABLES
1. Documents suivants mis gratuitement à disposition et/ou envoyés en copie conformément à l'article 12:51
du code des sociétés et des associations:
L'actionnaire unique remet au notaire soussigné les documents communiqués et mis gratuitement à sa
disposition conformément à l'article 12:51 du code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun et approuvé le 7 septembre 2022 par les organes
d'administration des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 7 septembre 2022 et
contient les mentions prescrites par l'article 12:50 du code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé le 30 septembre 2022 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Hainaut, division Mons, étant le Greffe du Tribunal de l'Entreprise dans le ressort duquel sort
établis les sièges sociaux des deux sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Arinexes au Moniteur belge le 18 octobre 2022, sous le numéro
22123944 pour la société absorbée, et sous le numéro 22123945 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
Pour chacune des deux sociétés concernées :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés aux 31 décembre (l'absorbante) et au 30
juin (l'aborbée), et approuvés par l'assemblée générale de chacune des sociétés antérieurement au dépôt du
projet de fusion ;
- les rapports de gestion, et le cas échéant les rapports du commissaire, relatifs à ces comptes annuels.
- la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
Etant précisé qu'il n'y avait pas lieu à établissement d'un état comptable intermédiaire en application de
l'article 12:51, §2, 4° du code des sociétés et des associations étant donné que les derniers comptes annuels
de chacune des sociétés appelées à fusionner se rapportent à l'exercice clôturé le 30 juin 2022, soit à une date
remontant à moins de six mois du projet de fusion susdit.
II. TRANSFERT DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
1. Dissolution sans liquidation - Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer, par suite de
cette dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la
société absorbante, avec les effets prévus par l'article 12:13 1° et 3° du code des sociétés et des associations.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du code des sociétés et
des associations.
2. Modalités et conditions générales du transfert
Le transfert, par suite de dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante, s'effectuera sur base de la situation
comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2022.
L'actionnaire unique déclare pour autant que de besoin, que le transfert comprend l'ensemble des avoirs,
droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou
l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination « LBDP Industrie », sa clientèle, ses relations
commerciales, son organisation technique et administrative et le know how, sa comptabilité, et d'une manière
générale, tous les éléments immatériels propres à son entreprise.
Il comprend également les actions judiciaires et extra-judiciaires relatives aux éléments transférés, les
contrats et marchés en cours avec l'ensemble des garanties y attachées.
Le fonds de commerce de la société absorbée est transféré quitte et libre de toutes dettes, charges
privilégiées et hypothécaires généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription
hypothécaire et aucun élément de ce fonds de commerce n'est grevé de nantissement
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er juillet 2022 à zéro heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er juillet 2022 zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies par la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la
situation patrimoniale de la société absorbée seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées par le transfert de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 30 juin 2022, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des parts sociales
représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart éventuel entre la valeur à laquelle ces actions figuraient dans la comptabilité de la société absorbante
et l'actif net de la société absorbée sera porté au compte "résultats" de la société absorbante.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société absorbante.
3. Rémunération du transfert
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 deuxième alinéa et 12:57 1º du code des
sociétés et des associations, aucune part sociale de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des parts sociales qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation, et qui sont annulées lors du transfert de son patrimoine.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution de parts sociales de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
4. Description détaillée des biens transférés soumis à publicité particulière conformément à l'article 12:14
alinéa 2 du code des sociétés et des associations - Conditions et modalités particulières de ce transfert
L'assemblée constate que dans le patrimoine transféré sont compris les biens et droits immobiliers dont la
description et l'origine de propriété suivent ; lesquels biens et droits immobiliers constituent des éléments de ce
patrimoine soumis à une publicité particulière conformément à l'article 12:14 alinéa 2 du code des sociétés et
des associations :
1. DESCRIPTION
Ville de BRAINE-LE-COMTE - 1ère division - ex-IDEM
Un bâtiment industriel avec dépendances, sur et avec terrain, situé Rue des Bas Fossés numéro 5, cadastré
selon dernier titre transcrit section H numéro 183 X et selon extrait récent de la matrice cadastrale section H
numéro 0183XP0000, d'une superficie de cinquante-quatre ares et cinquante-cinq centiares (54a 55ca).
Ayant un revenu cadastral non indexé de 16.797,00 euros
5. Décharge au gérant
III. PRISE D'EFFET.
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173, 1º bis
du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, rapport du conseil d'administration, rapport du
commissaire, statuts coordonnés.