N° d'entreprise :
0637982658
Dénomination :
(en entier) :
OSIMIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bois St-Jean 15/1
4102 Seraing
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire réunie devant Maître Aurélie LEONARD,
notaire à Liège (2e canton), le 29 mars 2019, il résulte que l’assemblée a décidé, à l’unanimité :
PREMIERE RÉSOLUTION : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMNISTRATION
Le président a donné lecture à l'assemblée du rapport du Conseil d'administration du 14 mars 2019
établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, exposant l'objet et la
justification détaillée, le prix d’émission et les conséquences financières pour les actionnaires, ainsi
que l’incidence sur la situation de ceux-ci en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et de celle
des capitaux propres, de la proposition d’augmentation de capital et d'émission de warrants avec
suppression du droit de souscription préférentielle.
L'assemblée a constaté que ce rapport n’a donné lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et a décidé d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original de ce rapport est conservé au dossier du notaire précité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Renonciation au bénéfice du rapport d’un Réviseur
Se satisfaisant du rapport rédigé par le Conseil d’administration, chaque actionnaire,
individuellement, inconditionnellement et irrévocablement, a renoncé au bénéfice du rapport de
réviseur prévu aux articles 596 et 598 du Code des sociétés et, devant la difficulté de répondre au
prescrit de cet article et, en l’absence de préjudice aux tiers, a dispensé complémentairement le
Conseil d’administration de commander ce rapport, déchargeant au surplus les administrateurs et le
notaire précité de toute responsabilité.
TROISIÈME RÉSOLUTION : conversion en capital d’un emprunt obligataire assorti de warrants
3.1. Exposé préalable
Suivant procès-verbal dressé par Maître Léonard, précité, le 29 juin 2016, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société a décidé notamment :
- d’émettre, au profit exclusif de la REGION WALLONNE, représentée dans le cadre d’une mission
déléguée par la SOCIÉTÉ RÉGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé « S.R.I.W
», un emprunt obligataire subordonné assorti de warrants, dénommé 2016/A, d'un montant de cent
cinquante mille euros (150.000 €) représenté par 2 (deux) obligations nominatives de septante-cinq
mille euros (75.000 €), chaque obligation étant assortie d'un (1) warrant détachable, donnant chacun
le droit de souscrire des actions de la société dont le nombre, les conditions d’émission et les
modalités sont reprises audit procès-verbal;
- sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription,
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de cent cinquante mille euros (150.000
€) par la création de 185 nouvelles actions ;
- de donner mandat au Conseil d'administration afin de procéder à l'exécution des décisions
mentionnées ci-dessus et en particulier à la réalisation des augmentations de capital, à l'émission
des actions nouvelles, à leur libération totale en numéraire et à la constatation du caractère définitif
des modifications statutaires y relatives.
3.2. Augmentation de capital par l’exercice de warrants
Messieurs Jacques GALLOY, Frédéric LAMBRECHTS, Vincent KEUNEN et Yves WARNANT,
Volet B
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société, ont fait les déclarations suivantes au notaire
et l'ont requis d'acter authentiquement, conformément à l'article 591 du Code des Sociétés, ce qui
suit :
- la société anonyme SOCIÉTÉ RÉGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé « S.
R.I.W », précitée, a introduit par courrier recommandé du 27 mars 2019, une demande d'exercice
des 2 Warrants, moyennant le prix de septante-cinq mille euros par warrant, soit un prix total de cent
cinquante mille euros (150.000 €).
- en conséquence, cent quatre-vingt-cinq (185) nouvelles actions ordinaires du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sans désignation de valeur
nominale, ont été souscrites au prix total de cent cinquante mille euros (150.000 €).
- lesdites cent quatre-vingt-cinq (185) nouvelles actions ordinaires ont été libérées comme suit :
- en espèces à concurrence d’un quart, soit trente-sept mille cinq cents euros (37.500 €),
conformément à l’article 586 du Code des Sociétés,
- le solde, soit cent quarante-sept mille cinq cents euros (147.500 €) par compensation avec l’
emprunt obligataire subordonné 2016/A dont question ci-avant, l’assemblée renonçant, pour autant
que de besoin, à l’article 600 du Code des Sociétés.
Le produit de la libération en espèces, soit la somme de trente-sept mille cinq cents euros (37.500 €),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius, ainsi
qu'il résulte de l'attestation délivrée par cette banque en date du 29 mars 2019.
Pour autant que de besoin, Messieurs Jacques GALLOY, Frédéric LAMBRECHTS, Vincent KEUNEN
et Yves WARNANT, précités, ont renoncé au bénéfice du rapport de réviseur prévu à l’article 591 du
Code des sociétés, déchargeant au surplus le Notaire précité de toute responsabilité.
3.3. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L’assemblée générale a constaté qu’en conséquence, le capital social est effectivement porté de
quatre cent vingt-huit mille huit cent trente-six euros quatre-vingt-un cents (428.836,81 €) à cinq cent
septante-huit huit-cent trente-six euros et quatre-vingt-un cents (578,836.81€), représenté par 2.953
actions sans désignation de valeur nominale.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : augmentation du capital social par apport en numéraire
4.1. Augmentation de capital
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent trois
mille huit cent soixante euros quarante-huit cents (2.203.860,48 €) pour le porter de cinq cent
septante-huit mille huit-cent trente-six euros et quatre-vingt-un cents (578.836,81€) à deux millions
sept-cent quatre-vingt-deux mille six cent nonante-sept euros et vingt-neuf cents (2.782.697,29 €),
par apport en espèces en contrepartie de la création de mille six cent vingt-sept (1.627) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce
jour, à souscrire en espèces au prix de mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-cinq cents
(1.354,55 €) et à libérer intégralement;
4.2. Renonciation au droit de préférence - intervention - souscription - libération
Les actionnaires actuels décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’augmentation de
capital, au droit de préférence prévu par l’article 592 du Code des sociétés, totalement ou
partiellement, au profit exclusif de :
    •  La société anonyme « SPINVENTURE », ayant son siège social à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily,
4.
    •  La société privée à responsabilité limitée « CHAGRAL INVEST SPRL », ayant son siège social à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 523.
    •  La REGION WALLONNE, représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la S.R.I.W.
    •  La société anonyme « TRASIS », ayant son siège social à 4430 Ans, Rue Gilles Magnée 90.
    •  La société simple « BE ANGELS BAC 7 » (Be Angels Investors Club (BAC) 7), dont les bureaux
sont situés à 1070 Bruxelles, Allée de la Recherche 12.
    •  La société simple « BE ANGELS BAC 8 » (Be Angels Investors Club (BAC) 8), dont les bureaux
sont situés à 1070 Bruxelles, Allée de la Recherche 12.
    •  Monsieur Jacques GALLOY.
    •  Monsieur RANSCHAERT Erik, né à Baasrode le 5 mars 1964, domicilié à 2300 Turnhout,
Kampheidelaan 30.
    •  Monsieur Frédéric LAMBRECHTS, précité ;
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels ont renoncé expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés.
Intervention :
A l’instant, la SA SPINVENTURE, la SPRL CHAGRAL INVEST SPRL, la REGION WALLONNE
représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la S.R.I.W, la SA TRASIS, les sociétés BE
Volet B
ANGELS BAC 7 et BE ANGELS BAC 8, et Messieurs GALLOY, RANSCHAERT et LAMBRECHTS,
souscripteurs précités, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, ont déclaré
souscrire en numéraire, les mille six cent vingt-sept (1.627) actions nouvelles dont la création vient d’
être décidée comme suit :
    •  La société anonyme « SPINVENTURE » : cinq cent dix-sept (517) actions au prix de sept cent
mille trois cent quatre euros septante-sept cents (700.304,77€)
    •  La société privée à responsabilité limitée « CHAGRAL INVEST SPRL » : cinq cent dix-sept (517)
actions au prix de sept cent mille trois cent quatre euros septante-sept cents (700.304,77€)
    •  La REGION WALLONNE : deux cent nonante-cinq (295) actions au prix de trois cent nonante-
neuf mille cinq cent nonante-trois euros soixante-trois cents (399.593,63 €)
    •  La société anonyme « TRASIS » : septante quatre (74) actions au prix de cent mille deux cent
trente-sept euros cinq cents (100.237,05€)
    •  La société « BE ANGELS BAC 7 » : soixante (60) actions au prix de quatre-vingt-un mille deux
cent septante-trois euros vingt-huit cents (81.273,28 €)
    •  La société « BE ANGELS BAC 8 » : soixante (60) actions au prix de quatre-vingt-un mille deux
cent septante-trois euros vingt-huit cents (81.273,28 €)
    •  Monsieur Jacques GALLOY : cinquante-deux (52) actions au prix de septante mille quatre cent
trente-six euros quatre-vingt-quatre cents (70.436,84 €)
    •  Monsieur RANSCHAERT Erik : quarante-quatre (44) actions au prix de cinquante-neuf mille six
cents euros quarante et un cents (59.600,41 €)
    •  Monsieur Frédéric LAMBRECHTS : huit (8) actions au prix de dix mille huit cent trente-six euros
quarante-quatre cents (10.836,44€)
TOTAL : 1627 actions
Ils ont déclaré en outre les avoir libérées intégralement par dépôt préalable sur un compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS.
4.3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée a constaté et a requis le notaire d’acter que, par suite des résolutions et interventions
qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée, le capital de la société a
effectivement été porté à deux millions sept-cent quatre-vingt-deux mille six cent nonante-sept euros
et vingt-neuf cents (2.782.697,29 €), représenté par quatre mille cinq cent quatre-vingts (4.580)
actions, sans désignation de valeur nominale.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée a décidé de remplacer l’article 5 des statuts, comme suit:
« Le capital souscrit est fixé à deux millions sept-cent quatre-vingt-deux mille six cent nonante-sept
euros et vingt-neuf cents (2.782.697,29 €), représenté par quatre mille cinq cent quatre-vingt (4.580)
actions, sans mention de valeur nominale ».
L’assemblée a décidé de supprimer l’article 7 des statuts.
L’assemblée décide de supprimer l’article 10.C) des statuts.
L’assemblée a décidé de modifier l’article 18 des statuts, comme suit: « A) Le conseil d’
administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur par lequel il détermine les modalités de
délibération et de vote en son sein. B) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’
intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier
administrateur. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes
annuels et l’utilisation du capital autorisé ».
L’assemblée a décidé de modifier l’article 26 des statuts, comme suit: « l’assemblée générale exerce
les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts ».
SIXIÈME RÉSOLUTION : ÉMISSION DE WARRANTS
6.1. Emission de warrants
L'assemblée générale a décidé d'émettre, aux conditions déterminées ci-dessous deux cent
cinquante-six (256) warrants nominatifs donnant à leurs titulaires le droit de souscrire à un nombre
équivalent d'actions ordinaires de la Société.
Pour des raisons de souplesse, l'assemblée générale a décidé que le Conseil d’Administration
pourra décider de céder des actions propres au lieu d’acter une souscription.
Les caractéristiques et conditions desdits 256 warrants émis sont les suivantes :
    •  Nombre de warrants à émettre : 256
    •  Forme et droits des warrants : nominative - chaque warrant donne à son titulaire le droit de
souscrire à une action de la Société.
    •  Souscription : les warrants sont souscrits lors de leur émission par la société anonyme OSIMIS.
Cette dernière, par le biais de son Conseil d’Administration, doit impérativement les rétrocéder aux
Volet B
seuls bénéficiaires désignés ci-dessus.
    •  Bénéficiaires : Les membres du personnel et des prestataires de services réguliers liés
directement ou indirectement par contrat à la Société.
    •  Prix des warrants : La souscription des warrants se fera à titre gratuit ou à titre onéreux dans
des conditions d’offres à fixer par le Conseil d’Administration
    •  Quantité à offrir : La quantité de warrants à offrir est à définir par le Conseil d’Administration pour
chaque bénéficiaire.
    •  Prix d’exercice des warrants : Le prix d’exercice des warrants sera fixé à la valeur de marché de
la société à valider par le Conseil d’Administration.
    •  Période d’exercice : Sauf dérogation du Conseil d’Administration, les warrants ne peuvent être
exercés, via une lettre recommandée adressée à la société, qu’après l'expiration de la troisième
année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a lieu et avant l'expiration de la cinquième
année civile qui suit celle au cours de laquelle l'octroi a eu lieu en faveur du bénéficiaire économique
final.
    •  Conditions d’exercice : Les warrants sont annulés si le Bénéficiaire (ou toute personne liée) n’est
plus actif, au jour de l’exercice, au sein de la Société ou de l’une de ses sociétés liées au sens des
articles 11 et suivants du Code des sociétés, hormis le cas de succession.
    •  Transfert des warrants : Les warrants ne peuvent être cédés sauf en cas de succession
    •  Jouissance : Les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux bénéfices à partir du jour où le warrant est souscrit. Conformément à l’
article 501 du code des sociétés, sans préjudice à son alinéa 2, la société ne peut pas restreindre les
droits et avantages relatifs aux warrants.
    •  Modalités d’attribution : Le Conseil d’Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de
rétention et d’exercice des warrants, soit par l’émission de nouvelles actions, soit par l’octroi d’
actions propres.
    •  Modification du capital et fusion : L’octroi des warrants ne peut en aucun cas empêcher la
société de procéder à des ajustements de capital : augmentations, diminutions ou autres mesures
ayant une influence sur le capital de la société. En cas de fusion entre la société et une autre, les
warrants au moment de la décision de fusion et le prix de souscription seront adaptés suivant le
rapport d’échange applicable aux parts de la société dans le cadre de cette fusion.
6.2. Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires sur les warrants et sur les
actions à souscrire au moyen des warrants
L'assemblée générale a constaté que l’émission de warrants par la société avait pour objectif :
- de motiver le personnel, les dirigeants ou des personnes liées à elle par contrat en vue d'accélérer
le développement de cette dernière ;
- d'encourager le personnel, les dirigeants ou des personnes liées à elle par contrat à réaliser les
objectifs fixés ;
- d'intéresser le personnel, les dirigeants ou des personnes liées à elle par contrat en leur donnant la
possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions grâce aux efforts accomplis pour accroître la
valeur de l'action.
En conséquence, l’assemblée a affirmé avoir parfaite connaissance des conséquences financières
de l’émission de warrants et a décidé de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des actionnaires accordé par la loi et les statuts, sur les warrants, ainsi que sur les
actions à souscrire par l'exercice du droit de souscription attaché à ces warrants au profit des
titulaires successifs des warrants.
SEPTIÈME RÉSOLUTION – DEMISSION - NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale a pris acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur KEUNEN
Vincent de son poste d’administrateur et lui a donné décharge pour l’exercice écoulé.
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une
durée de 4 années prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2023 :
    •  Monsieur Frédéric LAMBRECHTS ;
    •  Monsieur Yves WARNANT ;
    •  Monsieur Jacques GALLOY ;
Lesquels, présents ou représentés comme dit est, ont accepté leur mandat.
L’assemblée générale a décidé de nommer les administrateurs suivants, pour une durée de 4
années prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2023 :
    •  La société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice-
Destenay, 13, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur LEFEBVRE Gery, précité ;
    •  La société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER », ayant son siège social à
4000 Liège, rue Lambert Lombard 3, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur FELLIN
Benoit, domicilié à 6960 Manhay, Al Maison, Harre 7 ;
Volet B
    •  La société anonyme « TRASIS », prédésignée, laquelle aura pour représentant permanent
Monsieur PHILIPPART Gauthier, précité.
HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS D’EXECUTION
L'assemblée générale a décidé de confier au conseil d'administration ou à deux administrateurs
habilités, tous pouvoirs aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment :
    •  préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de warrants à
émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités d’
adaptation des droits de warrants en cas d’opérations sur le capital ;
    •  faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les
modifications des statuts qui résulteront de l’exercice de warrants ;
    •  exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
    •  aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
NEUVÈME RÉSOLUTION : Pouvoir pour la coordination des statuts
V. VOTES
Mise aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement
à l'unanimité.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
S’est réunit en Conseil d’administration les administrateurs ci-avants précités, à savoir Messieurs
Frédéric LAMBRECHTS, Yves WARNANT, Jacques GALLOY, et les sociétés « SPARAXIS », «
INVEST PARTNER » et « TRASIS » et a décidé :
    •  de nommer en qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Jacques GALLOY,
présent et qui a accepté. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2023.
    •  de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Frédéric LAMBRECHTS, présent
et qui a accepté. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2023.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée, coordination des statuts,
rapports du réviseur et du conseil d’administration