Ondernemingsnr : 0839407415
Naam
(voluit) : ROYAL ANTWERP FOOTBALL CLUB
(verkort) : RAFC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Bosuilbaan 54A
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2023,
(Geregistreerd 18 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 3-01-
2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 701 Ontvangen registratierechten: € 50,00), blijkt het
volgende:
1. VERLIES VAN HET KAPITAAL EN VOORGESTELDE MAATREGELEN TOT HERSTEL VAN DE
FINANCIËLE TOESTAND
De algemene vergadering nam kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap in overeenstemming met artikel 7:228, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de algemene vergadering besliste dat de continuïteit van de
Vennootschap gewaarborgd is om de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap verder te
zetten en de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen goed te keuren.
2. VERSLAGEN INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Royal Antwerp Football Club NV
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 iuncto artikel 7:197, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Royal Antwerp Football Club NV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur op datum
van 21 december 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een miljoen tweehonderdzestigduizend
zevenhonderdachtendertig (1.260.738) nieuwe aandelen. Elk nieuw aandeel zal recht geven op
gelijke economische rechten (inclusief deelname in de dividenden en de uitkeringen uit het eigen
vermogen van de Vennootschap) en lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) als één bestaand
aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
verslag van de raad van bestuur, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, § 1 iuncto artikel 7:197, §1 bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende
- de inbreng in natura
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van de raad van bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat — in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, § 1 iuncto artikel 7:197, §1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 21 december 2023
Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris
vertegenwoordigd door haar bestuurder
Dirk Wouters
Bedrijfsrevisor”
3. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De aandeelhouders besloten uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in
artikel 7:179, §3 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van de bedoelde verslagen bij inbreng
in geld.
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering
vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een kapitaalverhoging door
inbreng in natura ten belope van in totaal tien miljoen achthonderdzestienduizend
zeshonderdnegenenzeventig euro achtenvijftig cent (€ 10.816.679,58), tegen uitgifte van in totaal
een miljoen tweehonderdzestigduizend zevenhonderdachtendertig (1.260.738) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en
nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude
en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder
meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht
bij terugbetaling van kapitaal) genieten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van tien miljoen
achthonderdzestienduizend zeshonderdnegenenzeventig euro achtenvijftig cent (€ 10.816.679,58)
gerealiseerd is en dat deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vierenveertig miljoen
honderdachtenveertigduizend zeshonderdtachtig euro éénentwintig cent (€ 44.148.680,21).
5. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal zesendertig
miljoen euro (€ 36.000.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal vier miljoen
honderdvijfennegentigduizend negenhonderdeenentachtig (4.195.981) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van acht euro vijf zeven negen
zes cent (€ 8,5796) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zullen op het ogenblik van de inschrijving voor minstens één vierde dienen te
worden volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en
nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude
en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder
meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht
bij terugbetaling van kapitaal) genieten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Deze kapitaalverhoging werd gedeeltelijk volgestort ten bedrage van negen miljoen euro (€
9.000.000,00).
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng bedraagt in totaal zevenentwintig miljoen euro (€
27.000.000,00) door de besloten vennootschap “GOALA”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Ieper 0567.945.391, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10.
Meer in het bijzonder verklaarde de voorzitter dat de raad van bestuur in het kader van artikel 61.3
van de UEFA Club Licensing & Financial Sustainability Regulations en de Belgische (boekhoud)
wetgeving, het niet-volgestorte gedeelte van de kapitaalverhoging bij beslissing dd. 21 december
2023 heeft opgevraagd tot volledige volstorting.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van zesendertig miljoen euro (€
36.000.000,00) gerealiseerd is en dat deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op tachtig miljoen
honderdachtenveertigduizend zeshonderdtachtig euro éénentwintig cent (€ 80.148.680,21).
6. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met tweeëndertig miljoen
vijftienduizend vijfhonderddertien euro zevenendertig cent (€ 32.015.513,37) en terug te brengen van
tachtig miljoen honderdachtenveertigduizend zeshonderdtachtig euro éénentwintig cent (€
80.148.680,21) op achtenveertig miljoen honderddrieëndertigduizend honderdzesenzestig euro
vierentachtig cent (€ 48.133.166,84), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van
het totaal aan overgedragen verliezen per 30 juni 2022.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de genomen beslissing tot formele kapitaalvermindering en in het bijzonder om deze
beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
7. WIJZIGING ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtenveertig miljoen honderddrieëndertigduizend
honderdzesenzestig euro vierentachtig cent (€ 48.133.166,84).
Het is vertegenwoordigd door  negen miljoen driehonderdeenenveertigduizend
zevenhonderdtweeëndertig (9.341.732) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
8. WIJZIGING ARTIKEL 42 VAN DE STATUTEN
Tevens besliste de vergadering om artikel 42 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen,
zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 42: Hoedanigheid van lid van de KBVB
42.1 De vennootschap verbindt er zich toe de statuten, reglementen, richtlijnen en beslissingen van
de Koninklijke Belgische Voetbalbond VZW (de “KBVB”), van de Fédération Internationale de
Football Association (de “FIFA”) en de Union of European Football Associations (de “UEFA”) na te
leven. Elke bepaling van onderhavige statuten die strijdig zou zijn met het reglement van de KBVB,
van de FIFA en de UEFA wordt beschouwd als nietig en van generlei waarde wat hen betreft. De
vennootschap verbindt er zich bovendien toe de principes van loyaliteit, integriteit en van sportieve
geest als uitdrukking van de fair-play na te leven.
42.2 Na uitputting van de voorgeschreven statutaire procedure verbindt de vennootschap zich ertoe
dat een scheidsrechterscollege, samengesteld uit drie leden van een arbitragecommissie, alle
geschillen beslecht nopens het beheer van de club, die binnen de club ontstaan en die onder
toepassing van het bondsreglement van de KBVB (het “Bondsreglement”) vallen.
42.3 Elk geschil met betrekking tot de FIFA- en/of UEFA-statuten, -reglementen en -richtlijnen zal
worden voorgelegd aan de bevoegde arbitrale instantie (Tribunal Arbitral du Sport of “TAS”) zoals
voorzien in de reglementen of statuten. Elk beroep tegen een definitieve en dwingende beslissing
van de FIFA of de UEFA zal worden voorgelegd aan de bevoegde arbitrale instantie (TAS) zoals
voorzien in de reglementen of de statuten.
42.4 De vennootschap verbindt er zich toe alle nationale geschillen aan het Belgisch Arbitragehof
voor de Sport (het “BAS”) voor te leggen.
42.5 De vennootschap erkent en aanvaardt dat Voetbal Vlaanderen (“VV”), waarbij zij aangesloten is,
het Vlaams Sporttribunaal (het “VST”) gemachtigd heeft om haar disciplinaire bevoegdheid inzake
doping uit te voeren voor wat betreft de sporter die door de vigerende reglementering van de
Vlaamse Gemeenschap gekwalificeerd is als elitesporter, en dat de andere sporters onder de
bevoegdheid van de door deze reglementering opgerichte disciplinaire commissies vallen.
Het VST past haar eigen procedurereglement toe, dat in het reglement van inwendige orde wordt
opgenomen.
42.6 De vennootschap dient verder neutraal te blijven op politiek, filosofisch, godsdienstig en
levensbeschouwelijk vlak. Elke discriminatie van een land, een persoon of een groep personen op
basis van gender, huidskleur, zogenaamd ras, afkomst, etnische afstamming, seksuele geaardheid,
burgerlijke staat, sociale positie, geboorte, vermogen, leeftijd, het geloof, levensbeschouwing,
politieke overtuiging of syndicale overtuiging, taal of om elke andere reden die wettelijke
bescherming in België geniet, is verboden, evenals alle verbale en non-verbale uitgingen (andere
dan louter individuele), die hetzij kwetsend of beledigend zijn ten aanzien van een persoon of groep
van personen.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag van de raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1 juncto 7:197 WVV
    •  verslag van de commissaris cfr. art. 7:179, §1 juncto 7:197 WVV