Ondernemingsnr : 0875797459
Naam
(voluit) : TAILORMATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenhoevestraat 8
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, notaris met
standplaats te Zaventem, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "AKT.NOTARISSEN" BV, met
zetel te Zaventem, Hector Henneaulaan 105, op 22.12.2023, geregistreerd 17 bladen 0
verzendingen, op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE, op 08.01.2024,
register OBA (5) boek 00000 blad 0000 vak 0000305. Ontvangen registratierechten : vijftig euro (€
50,00). De ontvanger (digitaal getekend), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Tailormate", met zetel te 2800
Mechelen, Steenhoevestraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Mechelen onder het nummer 0875.797.459, de volgende besluiten
genomen heeft :
Eerste besluit – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
tweede besluit – BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen"..
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE statuten IN OVEREENSTEMMING
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “TAILORMATE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Alle handelingen aangaande evenementen, communicatie-, marketing- en recreatie-activiteiten en
dit in de ruimste zin van het woord.
- Het verzamelen en beschikbaar stellen van informatie aangaande bovenvermelde activiteiten.
- Kwaliteitscontrole en -management aangaande bovenvermelde activiteiten.
- Het coördineren van werken uitgevoerd door onderaannemers.
- Artiestenmanagement.
- De ontwikkeling van informatica- en internettoepassingen en dit in de ruimste zin van het woord.
- Alle handelingen in verband met soft- en hardware in de ICT-wereld, zowel in groot- als in
kleinhandel.
- Consulting en businessmanagement in de ruimste zin van het woord.
- Ontwerp, concept- en productontwikkeling aangaande bovenvermelde activiteiten.
- Het verhuren en verkopen van materialen aangaande bovenvermelde activiteiten.
Standenbouw en display (roerende activiteiten)
- Het verstrekken van alle adviezen en diensten, het ontwerpen, leveren en installeren van projecten
met betrekking tot het inrichten van standen & het vervaardigen van displays met een roerend
karakter voor beurzen, outdoor evenementen, bedrijfsevenementen, merkactivaties, verkooppunten
enzovoort;
- Het verkopen/verhuren van roerende goederen, meer bepaald van beursmaterialen, podia,
steigerconstructies, tenten en alle andere materialen noodzakelijk voor het uitvoeren van standen &
displays;
- Het uitvoeren van schrijnwerkerij noodzakelijk voor het uitvoeren van standen & displays;
- Het ontwerpen, vervaardigen en verkopen/verhuren van meubels in het algemeen;
- Het ontwerpen, vervaardigen en verkopen/verhuren van metalen en kunststoffen roerende
constructies in het algemeen;
- Het ontwerpen, vervaardigen en verkopen/verhuren van modulaire systeembouw;
- Het uitvoeren van schilder- en lakspuitwerken voor het uitvoeren van standen & displays;
- Het aankopen, verkopen/verhuren en commercialiseren van publicitaire voertuigen, foodtrucks,
marktwagens en aanhangwagens; het opbouwen en inrichten van publicitaire voertuigen, foodtrucks,
marktwagens en aanhangwagens, hangwagens; werkplaats voor hydraulische besturingssystemen;
- Onderneming voor het optrekken van steigers en werkplatforms;
Interieur (onroerende activiteiten)
Het verstrekken van alle adviezen en diensten, het ontwerpen en inrichten van projecten met
betrekking tot de interieurinrichting van winkels, winkelketens, tentoonstellingsruimten,
verkoopruimten, horecaprojecten, particuliere woningen en zo meer;
Deze activiteiten hebben rechtstreeks betrekking op het inrichten van een gebouw of op het
aanbrengen van een roerend goed in een gebouw zodat het onroerend wordt door incorporatie.
Onder een gebouw dient te worden verstaan: een gebouw van duurzaam materiaal bestemd voor
bewoning door de mens, administratieve doeleinden, industriële doeleinden, commerciële
doeleinden, medische doeleinden, culturele, sportieve of religieuze doeleinden, land- en
tuinbouwdoeleinden enzovoort,
- Algemene binnenhuis- en tuinarchitectuur;
- Eindafwerkingsactiviteiten waaronder:
- het bedekken van oppervlakten met verf, vernis of beits om ze te beschermen en te verfraaien;
- het plaatsen van behang, schildersdoek en over hun gehele oppervlakte gelijmde soepele
bekleding;
- het bedekken van muren en vloeren met soepele en kunststoffen bekledingen;
- Algemene schrijnwerkactiviteiten waaronder:
- Het plaatsen en herstellen van bedekkingen van wanden en vloeren met harde en houten
materialen;
- Stukadoor-, cementeer- en dekvloeractiviteiten waaronder:
- Het bepleisteren en het bekleden met gips, gipsplaten, mortel of cement van dragers, muren en
plafonds, en het herstellen ervan;
- Het bekleden van vloeren met een specie en het herstellen ervan;
- Tegel-, marmer- en natuursteenactiviteiten:
- Het bekleden van vloeren en wanden en het herstellen van vloeren en wanden met keramische
tegels. betonnen tegels, natuurstenen tegels, marmeren tegels, mozaiek, elementen van natuursteen
en marmer;
- Het plaatsen en herstellen van schrijnwerk en glazenmakerij - activiteiten waaronder:
- Het plaatsen en herstellen van ramen, deuren, vensterluiken of -blinden, poorten, trappen,
veranda's, keuken- en badkamermeubelen, glas en alle duurzame, doorzichtige materialen;
- Het vervaardigen en uitvoeren van binnen- en buitenschrijnwerk;
- Installatieactiviteiten voor centrale verwarming, klimaatregeling, gas en sanitair waaronder:
- Het plaatsen en het herstellen, met inbegrip van alle leidingen, van centrale
verwarmingsinstallaties, gastoestellen voor verwarming, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik,
klimaatregelingsinstallaties waarvoor alleen water of lucht wordt gebruikt als koelmiddel;
- Elektrotechnische activiteiten waaronder:
- Het herstellen van elektrische toestellen:
- Het plaatsen en herstellen van alle elektrische installaties voor stroomvoorziening, verlichting,
lichtreclame, verwarming, andere klimaatregeling dan deze voorzien voor de installatieactiviteiten
voor centrale verwarming, klimaatregeling, gas en sanitair, domotica, communicatie, signalisatie,
opname en weergave van beelden of geluiden, beveiliging tegen overspanning, brand of diefstal;
- Het ontwerpen, vervaardigen en monteren van metalen en kunststoffen onroerende constructies in
het algemeen;
- Algemene aannemersactiviteiten waaronder:
- Het (laten) bouwen of verbouwen van een gebouw zodat dit afgewerkt wordt en waarvoor een
beroep wordt gedaan op meerdere onderaannemers. Dit namens en voor rekening van derden, in
uitvoering van een aannemingscontract;
Sign en display
Activiteiten van publiciteits- en reclameagentschappen, zoals daar zijn, bij wijze van voorbeeld. Maar
niet exhaustief:
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via alle mogelijke media,
bijvoorbeeld via kranten, tijdschriften, radio, televisie, internet enzovoort;
- Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans; Het ontwerpen van publicitaire artikelen
- Het beheer van publiciteitsdragers, het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de media, het
aanbieden van reclameruimte op diverse media;
- Het ontwerpen van huisstijlen, logo's, websites, directe mailings enzovoort, voor merken, bedrijven
en particulieren,
- Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame, bijvoorbeeld op reclameborden en -panelen, op
uitstalramen, in winkels, op auto's en bussen, vlaggenmasten enzovoort;
- Het ontwerpen en plaatsen van reclameborden en -panelen, lichtkranten en neonreclame,
vlaggenmasten enzovoort;
- Het ontwerpen en voeren van luchtreclame;
- Het ontwerpen en verspreiden van monsters en reclamemateriaal;
- Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen,
bijvoorbeeld via promotiecampagnes voor producten, directe marketing in verkooppunten,
geadresseerde reclame enzovoort;
- Advies op het gebied van marketing;
- Activiteiten van drukkerijen en aanverwante diensten, drukkerij door middel van computerprinters
en printinstallaties, zetwerk en fotogravure en alle overige activiteiten verwant aan drukkerijgen,
werkplaats voor zeefdrukkunst;
- Werkplaats voor graveer- en laserkunst in hout, metaal, kunststof en andere materialen; werkplaats
voor het 3D frezen en printen in hout, metaal, kunststof en andere materialen
- De verkoop en het onderhoud van shops op het internet, De verkoop en de verhuur van software en
websites; Verkoop van merchandising producten en reclamematerialen via het internet; Verzending
van alle producten;
-  Groot- en kleinhandel, import en export in allerlel textielwaren, veiligheidskledij, persoonlijke
beschermingsmiddelen, kledij en schoeisel, gadgets enzovoort; Groot- en kleinhandel in confectie
voor heren en jongens, dames en meisjes; Werkplaats voor het vervaardigen en bedrukken van
allerhande  maatwerk voor confectiekledij, werkkledij, veiligheidskledij, vlaggen, wimpels, bekers,
gadgets enzovoort; Onderneming voor het borduren van emblemen en textiel;
Evenementiële activiteiten
- Alle handelingen aangaande evenementen, communicatie-, marketing- en recreatieactiviteiten en
dit in de ruimste zin van het woord;
- De organisatie van evenementen, beurzen, congressen, modeshows, concerten, seminaries
enzovoort;
- De verhuring en de verkoop van audio-, licht- en videoapparaten evenals de verhuring en de
verkoop van licht-, video- en klankinstallaties.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten zoals onder
meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in
andere vennootschappen waarnemen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen mogen worden overgedragen.
Elke uitgifte van aandelen door de Vennootschap als vergoeding voor een inbreng, welke ook, zal
voor de inbrenger de onlosmakelijk met de inbreng verbonden verplichting meebrengen om tot de
aandeelhoudersovereenkomst toe te treden. Zolang de aandeelhoudersovereenkomst niet is
ondertekend door de inbrenger, worden de vermogens- en stemrechten verbonden aan het als
vergoeding voor de inbreng uitgegeven aandeel, geschorst.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandeelhoudersregister kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Algemeen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Voorkooprecht
De aandelen in de Vennootschap kunnen slechts worden verkocht, geruild, ingebracht,
overgedragen, geschonken, in pand worden gegeven of op om het even welke andere wijze worden
overgedragen aan, hierin begrepen, doch zonder beperking, een aandeelhouder, de echtgenoot van
de overdrager of van de erflater, of aan diens bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn, of aan een derde, hetzij onder levenden ten bezwarende of ten kosteloze titel,
hetzij bij overlijden, dan nadat de aandelen voor overname zijn aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders en dit met naleving van de bepalingen zoals uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst.
1. Procedure bij overdracht bij leven in geval van aanwezigheid van een bod van een kandidaat-
overnemer
Bekendmaking
De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen bij leven in geval van
aanwezigheid van een bod van een kandidaat-overnemer, moet de bestuurders van de
Vennootschap hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij:
-              het aantal van de over te dragen aandelen;
-              de per aandeel voorgestelde overnameprijs; en
-              de naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming, rechtsvorm en zetel van de
voorgestelde overnemer.
Het aanbod van de kandidaat-koper moet vergezeld zijn van een bankgarantie op eerste verzoek ten
belope van het bedrag van de geboden prijs en geldig zijn gedurende een periode van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de schriftelijke kennisgeving van de kandidaat-verkoper
aan de bestuurders van de Vennootschap.
Aanbod en bankgarantie moeten worden gehecht aan de brief, die wordt verstuurd naar de
bestuurders.
De bestuurders zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen vanaf ontvangst van de kennisgeving de
aandeelhouders schriftelijk inlichten over het aanbod.
Aandeelhouders kunnen binnen de vijftien (15) kalenderdagen vanaf ontvangst van de melding door
de bestuurders schriftelijk meedelen aan de bestuurders van de Vennootschap welke informatie zij
noodzakelijk achten om het bod te beoordelen.
De bestuurders zullen deze door aandeelhouders gevraagde informatie schriftelijk opvragen bij de
kandidaat-koper. De aandeelhouders ontvangen hiervan een kopie.
De bestuurders hebben eveneens het recht schriftelijke en aanvullende informatie op te vragen bij de
kandidaat-koper binnen de vijftien (15) kalenderdagen vanaf ontvangst van de kennisgeving waarvan
hoger sprake in huidig artikel. De aandeelhouders ontvangen hiervan een kopie.
Voorkooprecht
Wensen de andere aandeelhouders van hun recht van voorkoop gebruik te maken, dan moeten zij
op straffe van verval de bestuurders en de verkopende aandeelhouder hiervan inlichten:
- indien geen bijkomende informatie werd opgevraagd door de bestuurders (op eigen initiatief dan
wel op verzoek van de aandeelhouders): binnen de vijfenveertig (45) kalenderdagen, volgend op de
dag van ontvangst van de kennisgeving vanwege de bestuurders aan de aandeelhouders;
- indien wel bijkomende informatie werd opgevraagd door de bestuurders (op eigen initiatief dan wel
op verzoek van de aandeelhouders): binnen de vijfenveertig (45) kalenderdagen, volgend op de dag
van ontvangst van deze bijkomende informatie door de aandeelhouders.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen, zoals dit blijkt uit de kennisgeving. Evenwel kunnen meerdere
aandeelhouders daartoe gezamenlijk optreden. Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan één aandeelhouders, dan worden deze
aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De prijsbepaling zal in dit geval geschieden conform de bepalingen vervat in artikel II.7.b van de
aandeelhoudersovereenkomst.
Geen uitoefening voorkooprecht
Indien en in de mate dat geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, is/zijn de door de
ene aandeelhouder voorgestelde overnemer(s) vrij om eigenaar(s) van de aandelen te worden aan
de prijs bepaald conform art.II.7.b. van de aandeelhouders overeenkomst:
i.              in geval de door een aandeelhouders voorgestelde overnemer een derde is, op
voorwaarde dat ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld, instemmen met
de overdracht aan deze persoon, dit overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:63 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ii.             in geval de door een aandeelhouder voorgestelde overnemer een bestaande
aandeelhouder is, een echtgenoot van de overdrager of een bloedverwant in de rechte opgaande of
in de rechte nederdalende lijn van de overdrager, op voorwaarde dat de algemene vergadering van
de Vennootschap met de kandidaat-overnemer instemt bij gewone meerderheid.
De algemene vergadering dient haar beslissing i.v.m. al dan niet aanvaarding als aandeelhouder van
de kandidaat-overnemer in dit geval te motiveren.
Indien de algemene vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst, dan moeten de andere
aandeelhouders een kandidaat-overnemer aanduiden, die bereid is de aandelen over te nemen
tegen dezelfde prijs, die werd geboden door de voorgestelde overnemer, en de verkopende
aandeelhouder hiervan inlichten.
Indien deze kandidaat-overnemer aangeduid door de andere aandeelhouders, bereid is de aandelen
over te nemen heeft hij het recht dit te doen op alle aandelen in het bezit van de aandeelhouders die
zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen, zoals dit blijkt uit de kennisgeving, tegen
dezelfde prijs, die werd geboden door de oorspronkelijk voorgestelde overnemer.
Wordt door de andere aandeelhouders binnen de vijftien (15) kalenderdagen vanaf de ondertekening
van de notulen van deze bijzondere algemene vergadering waarbij de voorgestelde overnemer wordt
afgewezen geen andere kandidaat-overnemer gevonden, dan vervalt elk beletsel tot overdracht van
voormelde aandelen en is/zijn de door de ene aandeelhouder voorgestelde overnemer(s) vrij om
eigenaar(s) van de aandelen te worden.
Het college van bestuurders van de Vennootschap plaatst het voorstel van overdracht steeds op de
agenda van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen
de drie (3) maanden na ontvangst door de bestuurders van de Vennootschap van de kennisgeving
aangaande de wens van de ene aandeelhouder tot overdracht van zijn aandelen.
Vereiste termijn realisatie overdracht bij gebreke aan uitoefening voorkooprecht
De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen en de conform art. II.3.c. van de aandeelhouders
overeenkomst aanvaarde kandidaat-overnemer dienen in elk geval binnen de zes (6) maanden na
ontvangst door de bestuurders van de Vennootschap van de kennisgeving in de zin van de eerste
alinea van artikel II.3.a. van de aandeelhoudersovereenkomst aangaande de wens van de ene
aandeelhouder tot overdracht van zijn aandelen de overdracht daadwerkelijk tot stand te brengen en
deze schriftelijk aan de bestuurders ter kennis te brengen, bij gebreke waarvan niet langer enige
overdracht mogelijk is op basis van de lopende procedure.
Deze termijn van zes (6) maanden wordt opgeschort met de periode te rekenen vanaf de vraag tot
aanvullende informatie conform artikel II.3.a. van de aandeelhoudersovereenkomst en het ogenblik
waarop die aanvullende informatie verkregen wordt.
Volgrecht van de aandeelhouders
De aandeelhouder die zijn aandelen verkoopt, verbindt er zich toe om bij verkoop van zijn aandelen,
in de koop-verkoopovereenkomst een clausule op te laten nemen waardoor de koper er zich toe
verbindt eveneens de aandelen van de andere aandeelhouders te kopen aan identieke voorwaarden
indien de andere aandeelhouder(s) wil(len) verkopen aan de overnemer. De andere aandeelhouders
zijn volledig vrij hun aandelen op dat ogenblik te verkopen, doch zullen dit op straffe van verval
binnen de drie (3) maanden  na het verstrijken van de procedure vermeld in art. II.3.c. van de
aandeelhoudersovereenkomst dienen te melden aan de kopende partij.
Indien de verkopende aandeelhouder deze bepaling schendt, zal deze verkopende aandeelhouder
zelf de aandelen van de andere aandeelhouders dienen te kopen aan voormelde identieke
voorwaarden. De verkopende aandeelhouder verleent hierbij op definitieve en onherroepelijke wijze
een verkoopoptie aan de andere aandeelhouders voor een duur van drie (3) maanden vanaf het
verstrijken van de procedure vermeld in artikel II.3.c van de aandeelhoudersovereenkomst. De
andere aandeelhouders zijn volledig vrij hun aandelen op dat ogenblik te verkopen, doch zullen
hiertoe op straffe van verval binnen de drie (3) maanden na het verstrijken van de procedure vermeld
in art. II.3.c. van de aandeelhoudersovereenkomst deze verkoopoptie dienen te lichten per
aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouder.
Toetreding
Bij overdracht van aandelen zal de koper evenwel binnen de dertig (30) kalenderdagen na
overdracht schriftelijk dienen toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst.
2. Procedure bij overdracht bij leven in geval van afwezigheid van een kandidaat-overnemer
Bekendmaking
De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen bij leven, zonder dat hij een
kandidaat overnemer heeft, moet de bestuurders van de Vennootschap hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal van de aandelen dat hij wenst over te dragen.
De bestuurders zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen vanaf ontvangst van de kennisgeving de
aandeelhouders schriftelijk inlichten over de inhoud hiervan.
Voorkooprecht
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkoop, zoals omschreven in artikel II.2. van de
aandeelhoudersovereenkomst, gebruik wil maken, moet, op straffe van verval, de bestuurders van
de Vennootschap en de verkopende aandeelhouder hiervan inlichten binnen de vijfenveertig (45)
kalenderdagen, volgend op de dag van ontvangst van de melding vanwege de bestuurders aan de
aandeelhouders zoals vermeld in artikel II.4.a. van de aandeelhoudersovereenkomst.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen, zoals dit blijkt uit de kennisgeving in artikel II.4.a van de
aandeelhoudersovereenkomst. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe gezamenlijk
optreden. Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door
meer dan één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te
oefenen in verhouding tot hun aandelenbezit.
Prijs
De prijsbepaling zal geschieden conform artikel II.7.a van de aandeelhoudersovereenkomst.
3. Procedure overdracht bij overlijden
Kopen of niet
De aandeelhouders hebben tot zes (6) maanden na het overlijden van de vennoot de keuze om de
totaliteit van de aandelen die krachtens de nalatenschap toekomen aan de erfgenamen en
legatarissen, evenals aan de echtgenoot van de erflater, te kopen of niet.
Voorkooprecht
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkoop, zoals omschreven in artikel II.5.a., gebruik wil
maken, moet, op straffe van verval, de bestuurders van de Vennootschap inlichten binnen de zes (6)
maanden zoals omschreven in artikel II.5.a. van de aandeelhoudersovereenkomst.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aandelen overgedragen ingevolge overlijden. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders
daartoe gezamenlijk optreden. Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aandelen
overgedragen ingevolge overlijden uitgeoefend door meer dan één aandeelhouder, dan worden deze
aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun aandelenbezit.
Geen uitoefening voorkooprecht
Indien en in de mate dat geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent binnen de termijn
van zes (6) maanden na het overlijden van de betrokken aandeelhouder, wordt/worden:
i.              de echtgenoot van de erflater en/of de bloedverwanten in de opgaande of in de rechte
nederdalende lijn van de erflater eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Vennootschap hiermee instemt bij gewone meerderheid.
 ii.            de erfgenamen niet opgesomd onder punt i.) eigenaar(s) van de bedoelde aandelen op
voorwaarde dat ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld, instemmen met
de overdracht aan deze persoon, dit overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:63 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Prijs
De prijsbepaling (bijvoorbeeld voor het uitoefenen van het voorkooprecht) zal geschieden conform
artikel II.7.a. van de aandeelhoudersovereenkomst
4. Aangetekend schrijven
Alle bekendmakingen gebeuren bij ter post aangetekend schrijven met ontvangstbewijs.
De termijnen lopen vanaf de dag volgend op het ter post aanbieden van het aangetekend schrijven,
waarbij het afgiftebulletin als bewijs telt.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Voor het aangaan van kredieten en andere niet-dagelijkse bankverrichtingen is het akkoord van en
de handtekening van alle bestuurders vereist.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Volgende onderwerpen behoren tot de bevoegdheid van bestuurders en kan niet worden
gedelegeerd:
-              de tussentijdse resultaten van de Vennootschap;
-              de jaarrekening van de Vennootschap;
-              investeringsprojecten in onroerend goed van de Vennootschap;
-              elk gepland investeringsproject in financieel vast actief van de Vennootschap;
-              elk gepland investeringsproject van de Vennootschap in materieel en immaterieel vast
actief hoger dan twaalfduizend vijfhonderd (12.500,00) EUR;
-              elke hypotheekstelling of in onderpand geven van activa van de Vennootschap;
-              het afsluiten van langlopende contracten waarvan de globale waarde hoger is dan
twaalfduizend vijfhonderd (12.500,00) EUR;
-              de fiscale politiek van de Vennootschap;
-              de desinvesteringen van de Vennootschap;
-              voorstellen bestemming resultaat;
-              voorstellen aan de algemene vergadering het vermogen te verhogen, de Vennootschap te
ontbinden en vereffenen, het doel te wijzigen;
-              verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
-              openen of sluiten van agentschappen, uitbatingszetels of filialen van welke aard ook;
-              verrichten van handelingen in het kader van de procedure, zoals vermeld in artikel II. Van
de aandeelhoudersovereenkomst; en
-              goedkeuring budget volgend boekjaar.
Artikel 14. Besluitvorming
Beslissingen van de bestuurders zijn slechts geldig wanneer ze worden goedgekeurd door de
meerderheid.
Indien er gedurende een periode van één (1) maand geen overeenstemming wordt bereikt tussen de
bestuurders omdat er een ernstig meningsverschil of ernstige blokkering bestaat tussen hen, kan
elke bestuurder binnen de week de andere bestuurders per aangetekend schrijven meedelen dat
zich een patsituatie voordoet.
Na ontvangst van deze mededeling wordt automatisch een “afkoel”-periode van vijftien (15)
kalenderdagen ingelast.
Gedurende deze “afkoel”-periode zal overleg worden gepleegd tussen de verschillende bestuurders
met het oog op het bewerkstelligen van een oplossing.
Indien na één (1) maand volgend op de vaststelling van het bestaan van de patsituatie nog steeds
geen overeenstemming wordt bereikt, wordt door de bestuurders in onderling overleg een verslag
opgesteld houdende de omschrijving van de discussiepunten en de visies hierop van de
verschillende bestuurders.
Indien de bestuurders geen overeenstemming bereiken omtrent de inhoud van dit verslag stelt elk
van de bestuurders een eigen schriftelijke verklaring op, waarin de feiten en de verschillende visies
die het voorwerp zijn van de discussie, worden opgenomen.
Voormeld verslag of verklaringen worden voorgelegd aan een door de Federale
Bemiddelingscommissie erkende bemiddelaar, aan te stellen door de Federale
Bemiddelingscommissie, tenzij Partijen op dat ogenblik in gemeen overleg een andere bemiddelaar
aanduiden.
Deze bemiddelaar wordt aangesteld binnen de vijftien (15) kalenderdagen volgend op het opmaken
van voormeld verslag of de eerste schriftelijke verklaring.
Indien de bemiddeling niet binnen de dertig (30) kalenderdagen een bemiddelde oplossing geeft, zal
de bemiddelaar een deskundige aanstellen. De deskundige zal omtrent de voorliggende
discussiepunten een bindend advies geven aan het college van bestuurders rekening houdend met
het belang van de Vennootschap en dit binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen volgend
op zijn aanstelling.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22bis. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de wettelijke voorwaarden terzake.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG - BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerder), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer DEGENS Ignace, wonende te 2800 Mechelen, Geerdegem-Schonenberg, 42 ;
- De heer GOOVAERTS Kevin, wonende te 2570 Duffel, Kerkstraat 22 ;
- De heer GOFFIN Natan, wonende te 2530 Boechout, Weverstraat 224 ;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Zij verklaren elk individueel dat zij niet getroffen zijn door een strafrechtelijk of civielrechtelijk
bestuursverbod en dat zij niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een faillissementsprocedure in
het kader waarvan mogelijkerwijze een beroepsverbod werd uitgesproken.
VIJFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
                De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van
de zetel van de Vennootschap gelegen is te 2800 Mechelen, Steenhoevestraat 8.
ZESDE besluit – Volmacht coördinatie statuten
        De vergadering verleent aan Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ZEVENDE besluit – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
        De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL, enkel ter neerlegging op de griffie en voor de
publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Tezelfdertijd neergelegd : uitgifte van de akte ; volmachten en coördinatie van de statuten.