Ondernemingsnr : 0420383350
Naam
(voluit) : VICTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Franchommelaan 60
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 20 februari 2023, te
registeren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“VICTORY” volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – beschikbaarstelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering stelt vast dat het voormalig volstort kapitaal van € 18.592,00 en de
voormalige wettelijke reserve van € 1.239,00 EUR, van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichtingen opgenomen in :
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennoot-schap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
TWEEDE BESLUIT - adres
De algemene vergadering besluit om het adres te schrappen uit artikel 2 van de statuten en te
vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd, met name het Vlaamse Gewest.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 8370
Blankenberge, Franchommelaan 60. Dit is geen statutair gegeven.
DERDE BESLUIT – wijziging van het voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan omtrent het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 WVV. De vergadering stelt vast dat er een aantal
activiteiten dienen te worden toegevoegd overeenkomstig voormeld verslag dat in het dossier van de
notaris wordt bewaard.
De vergadering beslist om het voorwerp te vervangen overeenkomstig voormeld verslag en zoals
bepaald in het achtste besluit hierna, dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIERDE BESLUIT - Vermelding inzake bestuur.
a) De vergadering besluit om de benoeming van de statutaire en plaatsvervangend statutair
bestuurders te schrappen uit artikel 15 van de statuten.
Voornoemde heer WALCKIERS Patrick, wonende te 8370 Blankenberge, Grote-Edestraat 43 wordt
bevestigd in zijn benoeming als niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap en dit voor
onbepaalde duur.
Luik B
b) De vergadering besluit om voornoemde heer WALCKIERS Quentin, wonende te 8370
Blankenberge, Pervijzepad 44 vanaf heden te benoemen als niet-statutair bestuurder van de
besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
De aanvaarding van dit mandaat wordt in het dossier van de notaris bewaard.
c) De vergadering besluit om de bevoegdheden van de bestuurders te wijzigen zoals bepaald in het
hierna vermelde artikel 12 van de nieuwe statuten.
VIJFDE BESLUIT – Jaarvergadering
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering van twaalf mei om veertien uur te
vervangen door de derde woensdag van de maand mei om negentien uur.
ZESDE BESLUIT - Moderne telecommunicatiemiddelen voor algemene vergaderingen en
schriftelijke algemene vergaderingen
De vergadering besluit om in de statuten de mogelijkheid op te nemen dat algemene vergaderingen
der aandeelhouders vanop afstand in elektronische vorm kunnen worden gehouden, zoals bij video-
of teleconferentie en dit volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan, rekening
houdende met de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering besluit om in de statuten ook de mogelijkheid te voorzien dat algemene
vergaderingen der aandeelhouders schriftelijk kunnen worden gehouden.
De vergadering besluit om hieromtrent nieuwe artikelen op te nemen in de statuten, met name het
hierna vermelde artikelen 18 tot en met 20.
ZEVENDE BESLUIT – Schrappen wettelijke reserve – inlassing inzake interim-dividenden
De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig voormelde wettelijke bepalingen, de
vermelding omtrent de wettelijke reserve te schrappen uit huidige statuten.
De algemene vergadering besluit om in het hierna vermelde artikel 28 van de statuten op te nemen
dat aan het bestuursorgaan de mogelijkheid wordt toegekend om interim-dividenden uit te keren.
ACHTSTE BESLUIT – volledig nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het WVV en de voorgaande beslissingen.
De vergadering besluit om de nieuwe statuten vast te stellen, welke bij uitreksel luiden als volgt:
“Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « VICTORY ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
1. Algemeen:
a. een brasserie-restaurant-tea-room, en alle aanverwante activiteiten in de horeca branche,
b. hengelsport op zee en aanverwante bedrijvigheden. Dit doel mag verwezenlijkt worden hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks bij middel van versmelting, afstand, deelneming of in andere
soortgelijke ondernemingen.
c. kleinhandel, bereiding en verkoop van alle soorten maaltijden, fijne vleeswaren, culinaire
specialiteiten, bereid vers vlees, belegde broodjes, wild en gevogelte. Handel in kaas, wijnen,
conserven, confiserie en aanverwante artikelen. Het verzorgen van banketten en feestmaaltijden. Dit
alles in de meest ruime zin opgevat en zonder dat deze opsomming beperkend dient geïnterpreteerd;
d. het uitbaten en het installeren voor zichzelf of voor derden van cafés, restaurants, hotels, bars,
dancings en alle hoegenaamde inrichtingen in de voedings-, ontspannings- en toerismesector;
e. het uitbaten van een kleinhandel in textielwaren, kleding en sportartikelen en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
2. Investeren:
a. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, leasen, huren, verhuren, ter
Luik B
beschikking stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van
onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en
heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het
opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het
vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van
projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend zijn;
b. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichten, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin;
c. Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden
onder meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter
beschikking stellen ervan en dit alles in de ruimste zin;
d. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering
of het optreden als portefeuillemaatschappij;
e. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden;
f. Het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin namelijk de
aankoop, verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het
algemeen van handel in de kunst;
g. De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar
bestuurder, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
h. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
3. Administratie:
a. Uitvoeren van allerlei administratieve handelingen voor derden;
b. Uitvoeren van commerciële en administratieve taken in opdracht van derden, zowel voor beperkte
als onbeperkte duur;
c. Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen of participaties,
obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, haar aandelen- en
participatieportefeuille beheren en ontwikkelen, deze waarden verkopen onder welke vorm dan ook;
d. Alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
de discontobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen; studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële,
technische, commerciële of administratieve aangelegenheden in de ruimste zin, bijstand en diensten
verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur, het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing,
verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbestuur;
e. Het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verband houden, optreden als commissaris en/of vereffenaar.
4. Advies:
a. Consultancy, adviesverlening aan bedrijven;
b. Het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord;
c. Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie
en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen;
d. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten, van productie of
dienstverlenende ondernemingen;
e. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord;
f. Het bestuur waarnemen en/of het uitoefenen van opdrachten en functies van andere
vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen ontvangen;
g. Advies, bijstand en know how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
h. De organisatie en optimalisatie van automatiseringen in bedrijven.
5. Het optreden als tussenpersoon in de handel.
a. Handelsagentuur (aangaan en waarnemen);
Luik B
b. Commissionair;
c. Makelaar;
d. Distributeur;
e. Licentiehouder / licentiegever;
f. Concessiegever / concessiehouder;
g. Franchisegever / franchisenemer;
h. Tussenpersoon in de meest brede zin van het woord;
i. De studie, het oprichten, de ontwikkeling en de exploitatie rechtstreeks of door tussenkomst van
één of meer fillialen of subfilialen, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met
anderen, in het groot en in het klein, van alle verdelings- en serviceformules, met inbegrip van de
verkoop waarbij beroep zal worden gedaan op onderaannemers voor de logistiek;
j. De deelneming in andere verdelings- of dienstenondernemingen, hun administratie en hun beheer;
k. Het vervoer van goederen langs de weg;
6. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés.
7. Met uitzondering van transacties die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen en andere
financiële instellingen mag de vennootschap leningen, kredieten en andere voorschotten (onder
welke vorm ook) verstrekken of ontvangen aan of van natuurlijke personen, vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid. De vennootschap
mag ook persoonlijke, zakelijke of andere zekerheden en waarborgen, onder welke vorm ook,
stellen, inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand op haar eigen handelszaak, borg of
haar aval en dit zowel als waarborg voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van
derden, dit evenwel steeds rekening houdende met de dwingende bepalingen van het
vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Deze opsomming van het voorwerp van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, desgevallend de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de residuaire bevoegdheid.
a) Als er slechts één bestuurder is benoemd, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, en vertegenwoordigt hij/zij afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
b) Ingeval er twee bestuurders zijn benoemd, oefenen zij hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uit en
zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat dergelijk mandaat bijzonder en van tijdelijke aard
is.
Nochtans dienen beide bestuurders in de volgende gevallen samen te beslissen en op te treden en
dienen zij alsdan de vennootschap gezamenlijk te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder:
- voor investeringen met een waarde hoger dan tienduizend euro (€10.000,00)
- voor de aan- en verkoop van onroerend goederen
- voor het aanwerven en/of ontslaan van personeel
c) Ingeval er drie of meer bestuurders zijn benoemd, oefenen zij hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uit en vertegenwoordigen zij ieder afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een mandaat bijzonder
en van tijdelijke aard is.
Nochtans dienen alle bestuurders in de volgende gevallen samen een college te vormen en dient dit
college van bestuurders de vennootschap alsdan te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder:
- voor investeringen met een waarde hoger dan tienduizend euro (€10.000,00)
- voor de aan- en verkoop van onroerend goederen
- voor het aanwerven en/of ontslaan van personeel
Het college van bestuurders dient te beslissen door middel van een gewone meerderheid en op te
treden middels gezamenlijke vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
Elke bestuurder kan aan ieder andere bestuurder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de raad van bestuur en daar in
zijn plaats te stemmen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
een lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Gedelegeerd Bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer Bestuurders,
“gedelegeerd bestuurders” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, zetel
of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, de derde
woensdag van de maand mei, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, waarbij
elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 28. Interimdividend
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT – volmachten
De vergadering verzoekt en verleent volmacht aan:
° notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge tot coördinatie van de statuten en bekendmaking van de
besluiten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
° de besloten vennootschap “COGITA” met zetel te 8000 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan
134 bus 1, haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van
de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle
nodige documenten en formulieren) met het oog op :
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen.
SAMENKOMST BESTUURSORGAAN
Luik B
Voormelde bestuurders zijn bijeengekomen en benoemen tot dagelijks bestuurder van de
vennootschap:
Mevrouw VANAUDENAERDE Julie, geboren te Brugge op 2 september 1990, wonende te 8370
Blankenberge, Pervijzepad 44.
Voor ontledend uittreksel
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte
Notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge