Nº d'entreprise : 0772 905 205
Nom
(en entier) : BelSquare Design & Build
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue De Praetere 2/4, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
Extrait du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption de la société à responsabilité
limitée Belsquare Design & Build par la société à responsabilité limitée COLLIERS BELGIUM, établi
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations le 16 février 2023 :
"( ... )
2. Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, 1º CSA)
Les sociétés suivantes participent à la Fusion :
(i) La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée Colliers Belgium, dont le siège est situé
Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Watermael-Boitsfort, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0534.560.466.
L'objet de la Société Absorbante, tel qu'il figure à l'article 3 de ses statuts, est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- la consultance, l'assistance, le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières,
notamment dans les domaines de l'immobilier commercial (entre autres : les immeubles de bureaux, les
immeubles résidentiels, les hôtels d'affaire et de tourisme, les maisons de repos, les entrepôts logistiques, les
shoppings centres et tout autre type d'immeubles de commerce, les opportunités de développement) et du
développement durable au sens large.
- le conseil dans la levée de capitaux belges et étrangers pour des opérations d'investissement dans des
valeurs mobilières et immobilières.
- la prise de participations dans des investissements immobiliers, l'achat, là vente, l'échange, le
lotissement, la mise ou la prise en location, le leasing, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la
promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, le
bail emphytéotique, l'achat usufruit/nue-propriété, la viabilisation, la mise en valeur et la gestion de tous biens
immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute
opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination.
- toute activité de syndic d'immeuble.
- l'expertise et l'évaluation de tous bien immeubles ou meubles.
- la création, l'acquisition, la gestion et la négociation de portefeuille d'assurances et de réassurances, le
courtage de contrats d'assurances et de réassurances de toutes natures, la représentation de compagnies
d'assurances belges ou étrangères, le courtage et la négociation de toutes opérations de prêts et de
financements, la recherche d'amateur pour l'acquisition, la vente ou la promotion ou la construction de biens
immeubles, la représentation d'agences de voyages de toutes natures, ainsi que de caisse d'épargne.
- l'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité
de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
- la prise de participations dans des opérations mobilières, l'acquisition par achat, souscription ou
autrement, la cession par vente, apport, transfert ou autrement, la détention, la gestion, la mise en valeur d'un
patrimoine de valeurs mobilières, titres de créances ou instruments financiers, d'œuvres d'art et de matières
premières.
- l'obtention et la gestion de licences et brevets.
- la société aura aussi pour objet pour compte de ses associés, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l'achat, vente ou la location de bateau, d'embarcation en tout genre pouvant servir pour la pêche, ou les
- l'organisation, la coordination ou la promotion de conférences, réunions, séminaires, réceptions et plus
généralement de tous événements, notamment mais non exclusivement sportifs.
- le conseil dans les activités vinicoles et la recherche de placements dans ce domaine, l'organisation de
dégustation, cours et évènements liés au vin et boissons spiritueuses, l'achat, la détention et la vente de vin.
- le commerce de voitures ou de tous véhicules hors le commerce réglementé.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte toute les
opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment la construction, l'aménagement, la
décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes dont l'emphytéose de tous
immeubles et des meubles qui les garnissent et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des
activités de promotion et de transformations immobilières en général. La société peut, d'une façon générale,
accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation. .
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits. La société pourra exercer tout mandat de gérant, d'administrateur ou de
liquidateur dans toute société quelque soit l'objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet. »
( ... )
(ii) La Société Absorbée
La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée BelSquare Design & Build, dont le siège est
situé Rue De Praetere 2/4, 1000 Bruxelles, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles (francophone) sous le numéro 0772.905.205.
L'objet de la Société Absorbée, tel qu'il figure à l'article 3 de ses statuts, est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, toutes les opérations ayant trait à :
- la conception, le design, l'installation, le développement, l'administration et la gestion d'espaces de
bureaux, commerces et habitations, ainsi que l'achat, la vente, la commercialisation, l'importation,
l'exportation, la création, la production, le montage de meubles ;
- toute activité de conseil ou de service concernant la conception, le design, les prestations et les
réalisations relatives à l'aménagement et à la gestion des espaces immobiliers ;
- toute activité de conseil ou de service concernant l'acquisition, la vente et la gestion de tous biens, droits
et valeurs, mobiliers et immobiliers dans son sens le plus large, en vue du développement de projets de
bureaux, commerciaux ou d'habitation, à l'exclusion des activités de marchand de biens et de celles réservées
par la loi aux gestionnaires de patrimoines et conseillers en placements ;
- la réalisation d'études et de mise en oeuvre de toutes techniques de construction et rénovation de
bâtiments ;
- construire, rénover, faire construire ou faire rénover des bâtiments en vue de les céder à titre onéreux en
tout ou en partie, soit avant leur érection soit en cours d'érection, soit une fois érigés, tant en Belgique qu'à
l'étranger ;
- toutes opérations relatives à des matériaux de construction, y compris l'achat, la vente, la fabrication de
ces matériaux ;
- toutes autres opérations immobilières et notamment l'achat, la vente, la location, le leasing, la gestion, la
gérance, l'expertise, la transformation, la mise en valeur, l'aménagement, l'équipement, la décoration, la
rénovation, le lotissement en matière immobilière et, d'une façon générale, toutes transactions et promotions
immobilières généralement quelconques, pour compte propre ou pour compte de tiers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet ou pas ou sont de nature à
favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier. Le tout dans le sens le plus large et dans le respect des
lois et règlements existants ;
- l'organisation d'évènements, colloques, formations, stages et réunions, la consultance et la participation
sous toutes les formes à des évènements. Cette énumération n'est pas limitative ;
- outre ses activités de consultance, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et
l'organisation des entreprises clientes, suivant les conditions qu'elle déterminera. Elle aura également dans
ses attributions l'acceptation et l'accomplissement des mandats d'administrateur/gérant et/ou
administrateurdélégué qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés civiles ou commerciales ;
- représentation et commercialisation de tous produits, import-export ;
- elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles ;
- l'exploitation de tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles, de droits d'auteur et
de tout droit intellectuel, ainsi que tout conseil en la matière ;
- la constitution, la valorisation et la prise de participation dans d'autres sociétés commerciales ou autres
d'un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
- la constitution et la valorisation d'un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
- elle pourra en outre faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tout autre mode, sans aucune
exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles,
prendre directement ou indirectement des participations, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits
sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances ;
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
· · L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet. »
( ... )
3. Renonciation à l'établissement d'un état comptable intermédiaire
Les organes d'administration des sociétés concernées par la Fusion proposeront à leurs actionnaires
respectifs de renoncer à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article 12:51, §2, 4°, dernier alinéa
du CSA, à l'établissement d'un état comptable intermédiaire clôturé moins de trois mois avant la date du
présent projet de Fusion et, par conséquent, à sa mise à disposition.
4. Date de prise d'effet juridique et date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art.
12:50, 2° CSA)
(i) Date de prise d'effet juridique
La Fusion sortira ses effets d'un point de vue juridique le 1er avril 2023 à 00h00, étant entendu qu'elle
prendra effet préalablement à l'Apport, à la modification de l'objet de Colliers Belgium et à la transformation de
Colliers Belgium en société anonyme (ci-après la « Date de Réalisation »). Il est expressément stipulé que les
assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée appelées à se
prononcer sur la Fusion peuvent modifier la Date de Réalisation.
(ii) Date de prise d'effet d'un point de vue comptable
La Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2023 à 00h00. Il est
expressément stipulé que les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée appelées à se prononcer sur la Fusion peuvent renoncer à cette rétroactivité comptable et fiscale
ou en modifier la date de prise d'effet.
5. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art.
12:50, 3° CSA)
La Société Absorbée n'a émis aucune action conférant des droits spéciaux ni de titre autre que des
actions. Par conséquent, il n'y a pas de droit particulier attribué par la Société Absorbante aux actionnaires
ayant des droits spéciaux ou aux titulaires de titres autres que des actions, ni d'autres mesures proposées à
leur égard.
6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:50, 4° CSA)
Dans le cadre de la présente Fusion, aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée.
( ... )
9. Pouvoirs
Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée donnent ici explicitement
mandat à Me Stéphane Collin, Me Candice Kunkera, Me Aurore De Plaen, Me Amaury Cousin et/ou tout autre
avocat du bureau d'avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe 178 à 1170
Bruxelles, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin de déposer le présent projet
commun d'opération assimilée à la fusion par absorption et l'ensemble des documents requis au greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent, et accomplir l'ensemble des formalités nécessaires à la publication aux
Annexes du Moniteur belge du présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption ainsi que
compléter et signer l'ensemble des documents nécessaires à cette fin, y compris les formulaires de
publication.
( ... )
Chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu deux exemplaires originaux de chaque langue
signés, dont un est destiné à être conservé au siège de chaque société concernée et l'autre exemplaire étant
destiné à être déposé au dossier de chaque société concernée tenu au greffe du tribunal compétent.
Pour extrait conforme,
Amaury Cousin
Mandataire
Déposé en même temps : le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption