Nº d'entreprise : 0784 616 271
Nom
(en entier) : NOVALIX BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France, 9.
Objet de l'acte : Acte rectificatif - Pouvoirs.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 24 octobre 2024, ici textuellement
reproduit :
A COMPARU
La société par actions simplifiées de droit français « NOVALIX », ayant son siège à 67000 Strasbourg
(France), 16 rue d'Ankara.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 444.361.851 RCS Strasbourg et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro FR15444361851 et à la Banque Carrefour des
Entreprises des Sociétés sous le numéro 0783.357.449.
Société constituée à Strasbourg, en date du 16 décembre 2002, auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés près le Tribunal Judiciaire de Strasbourg et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
13 janvier 2022, déposé au greffe du Registre du Commerce et des Sociétés près le Tribunal Judiciaire de
Strasbourg le 14 janvier 2022, sous le numéro C 67 01 205523 8.
Ici représentée par Madame REYNAERT Coralie, collaboratrice du notaire soussigné sise 1300 Wavre,
Rue Saint Roch, 28 où elle fait élection de domicile pour l'exécution des présentes, en vertu d'une procuration
contenue dans l'acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre, le 30 mai 2022, lequel en vertu de
l'article 12, alinéa 3 de la loi du 25 Ventôse an XI contenant organisation du notariat, ne doit pas être annexée
au présent acte, mais sera présenté à la transcription conjointement avec le présent acte.
Actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée NOVALIX BELGIUM, ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard
de France, numéro 9, avec le numéro d'entreprise BE0784.616.271.
Laquelle société a été constituée par acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre, le 7 avril
2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 avril suivant, sous le numéro 22324291, dont les statuts
ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, prénommé, en date du 30
mai 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 17 juin suivant, sous le numéro 22072151.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
La séance est ouverte à 11 heures et l'actionnaire unique, étant la société par actions simplifiées de droit
français « NOVALIX », précitée, est dûment représentée.
Lequel déclare posséder un million neuf cent dix mille (1.910.000) actions, représentant l'intégralité du
patrimoine social.
Conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
I. EXPOSÉ
L'actionnaire unique expose que :
- toutes les actions étant présentes ou dûment représentées ;
- aucun autre titre conférant le droit de vote n'ayant été émis ;
- la société n'ayant pas de commissaire et l'administrateur étant représenté ;
- il n'y a pas lieu de justifier de convocation à la présente assemblée et que celle-ci est donc valablement
constituée ;
- la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants, savoir :
Ordre du jour
1. Correction du projet d'apport de branche d'activité daté du 18 mars 2022, établi conformément à l'article
12:93 du Code des Sociétés et des Associations et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant
wallon et publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 avril suivant, sous le numéro 22051742 ;
2. Correction des erreurs figurant dans l'acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, ayant résidé à
Wavre, en date du 30 mai 2022.
2.1. Rappel du cadre dans lequel est intervenu le réviseur d'entreprise, Monsieur de Borman Renaud,
conformément à l'article 5 :133 §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
2.2. Suppression et remplacement de la troisième résolution.
2.3. Suppression pure et simple de la quatrième résolution.
2.4. Suppression et remplacement de la sixième résolution.
2.5. Renvoi, pour le surplus, au texte de l'acte du notaire Navez, précité, lequel reste inchangé.
3. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
II. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Correction du projet d'apport de branche d'activité daté du 18 mars 2022, établi
conformément à l'article 12:93 du Code des Sociétés et des Associations et déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Brabant wallon et publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 avril suivant, sous le numéro
22051742
Le projet d'apport tel que déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 25 avril suivant, sous le numéro 22051742 est erroné en ce sens que la
valorisation de l'apport de branche d'activités est réalisée sur la base de sa valeur réelle dudit apport et non
pas sur la base de la valeur nette comptable ; dans le cas d'espèce, l'actif net comptable apporté s'élève à
zéro euro et un cent (0,01 EUR).
2.Deuxième résolution - Correction des erreurs figurant dans l'acte reçu par le notaire Edouard-Jean
NAVEZ en date du 30 mai 2022.
En date du 30 mai 2022, le notaire Edouard-Jean NAVEZ, ayant résidé à Wavre, a reçu l'acte d'apport de
branche d'activité par la société « Novalix ».
L'actionnaire unique déclare que l'acte précité contient des erreurs, dont question ci-après.
2.1. A toutes fins utiles, il est rappelé que l'intervention du réviseur d'entreprise, étant Monsieur Renaud de
Borman, s'est limitée à l'examen de la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature, de
l'évaluation adoptée et des modes d'évaluation appliqués, ainsi qu'au contrôle de l'absence de surévaluation
de l'apport, et ce, conformément à l'article 5 :133 §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Il y a
lieu de rappeler à cet égard que l'apporteur étant également l'actionnaire unique, la question d'une dilution de
l'actionnaire existant ou celle du rapport d'échange entre actions existantes et actions nouvellement émises
ne se posent pas. Par ailleurs, les fonds propres sont entièrement disponibles et la notion de pair comptable
ne se conçoit pas en présence d'une société dépourvue de capital.
A toutes fins utiles, l'actionnaire unique, qui est également l'apporteur, marque expressément son accord
que les capitaux propres de la société « Novalix Belgium » à la suite de la réalisation de l'apport de branche
d'activités sont dorénavant représentés par 1.910.000 actions.
2.2. A la suite de ce qui précède, il y a lieu de supprimer la troisième résolution de l'acte précité et de la
remplacer par ce qui suit :
« 3. Troisième résolution - Description de la branche d'activité apportée et détermination des conditions de
l'apport.
a) Description
L'assemblée confirme que la branche d'activité apportée se compose de l'ensemble des biens composant
la succursale belge de la société apporteuse, à savoir la société par actions simplifiée de droit français «
NOVALIX », et mieux décrits dans le projet d'apport précité, qui demeurera annexé aux présentes ; lequel
apport intervient aux conditions ci-après.
Il est précisé également que la branche d'activité apportée ne comprend pas d'immeubles et/ou de droits
réels immobiliers.
b) Conditions de l'apport
1. L'apport comprend la totalité du patrimoine composant la succursale belge de la société par actions
simplifiée de droit français « NOVALIX » (société apporteuse) et la société à responsabilité limitée « NOVALIX
BELGIUM » (société bénéficiaire) est subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse y
afférant ;
2. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent. La société bénéficiaire déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits cédés et ne pas en exiger de description plus étendue.
3. L'apport de branche d'activité est rémunéré au moyen d'un million neuf cent mille (1.900.000) actions .
nouvellement créées de la société « NOVALIX BELGIUM ».
L'attribution des nouvelles actions à la société apporteuse aura lieu par une inscription dans le registre des
actions nominatives de la société bénéficiaire, réalisée par les soins de l'organe d'administration de la société
bénéficiaire.
4. Les opérations de la branche d'activité cédée sont considérées, du point de vue comptable et fiscal,
comme accomplies par et pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2022 à 00 heure.
5. D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société apporteuse, à l'égard
de tous tiers, dans la mesure où ils sont afférents à la branche d'activité apportée.
- supporter le passif de la société apporteuse envers les tiers et d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société apporteuse ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société apporteuse aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens cédés ;
Le tout, uniquement dans la mesure où ils sont afférents à la branche d'activité apportée et/ou figurent
dans le projet précité. »
2.3. Il y a également lieu de supprimer purement et simplement la quatrième résolution. L'actionnaire
unique déclare à ce sujet qu'il n'y avait pas lieu de constater la moindre augmentation des capitaux propres
de la société « Novalix Belgium » à la suite de la réalisation de l'apport de branche d'activités. Les capitaux
propres de la société « Novalix Belgium » s'élèvent donc à dix mille euros (10.000 EUR).
Ils sont donc désormais représentés par 1.910.000 titres.
2.4. Il y a lieu de supprimer et remplacer la sixième résolution par ce qui suit :
« 6. Sixième résolution - Constatation de la réalisation de l'apport de branche d'activités
L'actionnaire unique constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'apport de
branche d'activités qui précède est effectivement réalisé et qu'il est rémunéré au moyen d'un million neuf cent
mille (1.900.000) actions nouvellement créées de la société « NOVALIX BELGIUM », sans mention de valeur
nominale, de sorte que la société « NOVALIX BELGIUM » est désormais représentées par un million neuf
cent dix mille (1.910.000) actions, sans mention de valeur nominale. »
2.5. Pour le surplus, l'acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ en date du 30 mai 2022 est inchangé.
3.Troisième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (il) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude du notaire Jacques WATHELET, notaire à Wavre ; faisant élection de
domicile en son étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités
juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour
des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
IV. CLÔTURE
La séance est clôturée à 11 heures 15 minutes.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.