N° d'entreprise : 0866668472
Nom
(en entier) : CASTEL DE PONT-A-LESSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Pont-à-Lesse 36
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 17 mai 2022 que 
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme CASTEL DE PONT-A-
LESSE, ayant son siège à 5500 Dinant, Pont-à-Lesse 36.
Numéro d’entreprise : 0866.668.472.
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution - Réduction du capital, par apurement de pertes reportées
L’assémblée générale décide de réduire le capital à concurrence de cinq millions trois cent mille trois
cent vingt-sept euros cinquante-cinq centimes (5.300.327,55 €), par apurement de pertes reportées à
due concurrence, sans destruction d’actions, pour porter celui-ci de cinq millions cinq cent mille trois
cent cinquante-cinq euros soixante-huit centimes (5.500.355,68 €) à deux cent mille vingt-huit euros
treize centimes (200.028,13 €)
 
Deuxième résolution -  Augmentation de capital par apport en nature
Augmentation de capital par apport en nature à concurrence de quatre cent douze mille deux cent
trente-sept euros trente-quatre centimes (412.237,34 EUR), pour le porter de deux cent mille vingt-
huit euros treize centimes (200.028,13 €), à six cent douze mille deux cent soixante-cinq euros
quarante-sept centimes (612.265,47 EUR), par la création de huit cent trente-huit (838) nouvelles
actions, toutes de classe A, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Troisième résolution – Souscription – Libération de l'apport en nature
 
RAPPORTS
a) Le réviseur, PWC Reviseurs d’Entreprises SRL, ayant son siège à 1861 Diegem, Culliganlaan 5,
représenté par Patrick MORTROUX, a dressé le rapport prescrit par l’article 7 : 179 du code des
sociétés et des associations (ci-après CSA), auquel renvoie l’article 7 : 197 du CSA.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
«Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Castel de Pont à Lesse SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions".
Concernant l’apport en nature
Volet B
Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
 la description des biens à apporter
 l’évaluation appliquée
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en la création de 838 actions nouvelles dans la Société, sans
mention de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition. »
 
b) L'organe d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le même 7 : 179 du CSA, auquel
renvoie l’article 7 : 197 du CSA.
 
c) Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
Souscription :
A l’instant, sont intervenus les sociétés suivantes :
(...) on omet (...)
Libération :
Par apport en nature :
Les souscripteurs, ici présents ou représentés, déclarent que les actions souscrites sont libérées
intégralement au moyen de l’apport en nature consistant en l'apport d'une créance que détiennent
respectivement les souscripteurs envers la SA CASTEL DE PONT A LESSE, savoir :
(...) on omet (...)
REMUNERATION DE L’APPORT :
Il est attribué aux souscripteurs, en rémunération de leur apport, un total de huit cent trente-huit (838)
nouvelles actions, toutes de classe A, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats
de la société à partir de leur création.
 
La répartition de ces nouvelles actions entre les souscripteurs est reprise ci-avant
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par
apport en nature
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée, intégralement souscrite et libérée,
et que le capital est ainsi effectivement porté à six cent douze mille deux cent soixante-cinq euros
quarante-sept centimes (612.265,47 EUR), représenté par douze mille deux cent quatre-vingt-sept
(12.287) actions sans valeur nominale, représentant chacune 1/12.287ème de l’avoir social.
 
Cinquième résolution -  Augmentation de capital par apport en numéraire
Augmentation de capital par apport en numéraire à concurrence d’un million trois cent quatre-vingt-
sept mille sept cent trente-quatre euros cinquante-trois centimes (1.387.734,53 EUR), pour le porter
six cent douze mille deux cent soixante-cinq euros quarante-sept centimes (612.265,47 EUR), à
deux millions d’euros (2.000.000 EUR), par la création de deux mille huit cent vingt-et-une (2.821)
nouvelles actions dont mille cinq cent quarante-neuf (1.549) de classe A et mille deux cent septante-
deux (1.272) de classe D, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Sixième résolution – Droit de souscription préférentielle
Conformément aux articles 7 : 188 et suivants du CSA, le droit de souscription préférentielle a été
respecté de sorte que les actions nouvelles ont été offertes par préférence aux actionnaires.
Septième résolution – Souscription – Libération de l'apport en numéraire
 
Souscription :
Volet B
A l’instant, sont intervenues les sociétés suivantes :
(...) on omet (...)
L’augmentation de capital est souscrite comme suit :
(...) on omet (...)
Libération par apport en numéraire :
Les souscripteurs déclarent que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en
numéraire d’un montant d’un million trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente-quatre euros
cinquante-trois centimes (1.387.734,53 EUR), déposés sur le compte BE23 1325 5399 1491, ouvert
au nom de la société auprès de la banque NAGELMACKERS.
 
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
 
REMUNERATION DE L’APPORT :
Il est attribué aux souscripteurs, en rémunération de leur apport, un total de deux mille huit cent
vingt-et-une (2.821) nouvelles actions dont mille cinq cent quarante-neuf (1.549) de classe A et mille
deux cent septante-deux (1.272) de classe D, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
Huitième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apport
en numéraire
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée, intégralement souscrite et libérée,
et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions d’euros (2.000.000 EUR), représenté
par quinze mille cent huit (15.108) actions, réparties en six mille cinq cent seize (6.516) actions de
classe A, quatre mille sept cent trois (4.703) actions de classe B, quatre cent une (401) actions de
classe C et trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (3.488) actions de classe D, sans valeur
nominale, représentant chacune 1/15.108ème de l’avoir social.
 
Neuvième résolution – Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Dixième résolution – Décision de modifier la date d’assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
désormais au deuxième vendredi du mois de juin.
La prochaine assemblée générale se tiendra dès lors le vendredi 10 juin 2022.
 
Onzième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions précédentes
 
STATUTS
 
TITRE PREMIER - CARACTÈRE  DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 1 : Forme – Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme. 
Elle est dénommée CASTEL DE PONT-A-LESSE.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, etc… tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration statuant à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition de
chacune des classes d'actions A, B et D ait concouru à la formation de cette majorité, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour compte de tiers, en Belgique et à l’étranger, toutes
opérations de gestion hôtelière, de gestion de centres de congrès et/ou de formation, de gestion de
centres récréatifs et de tourisme. 
 
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX - CAPITAL
 
Article 5 : Capital.
Le capital social est fixé à la somme de deux millions d’euros (2.000.000 EUR), représenté par
quinze mille cent huit (15.108) actions, réparties en six mille cinq cent seize (6.516) actions de classe
A, quatre mille sept cent trois (4.703) actions de classe B, quatre cent une (401) actions de classe C
et trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (3.488) actions de classe D, sans valeur nominale,
représentant chacune 1/15.108ème de l’avoir social.
 
Article 5 bis : Historique du capital
1. Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à un million quatre cent un mille
euros (1.401.000 €) et était représenté par mille quatre cent une (1.401) actions (une action de
catégorie A et mille quatre cents actions de catégorie B), sans mention de valeur nominale,
souscrites en espèces et entièrement libérées.
2. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Michel COEME, à Tilleur, le dix mai deux mil
cinq, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence d'un
million quatre cent mille euros (1.400.000 €), pour le porter à deux millions huit cent un mille euros
(2.801.000 €)), par la création de mille six cent vingt-deux (1.622) actions nouvelles de catégorie A,
sans mention de valeur nominale, attribuées, entièrement libérées, en rémunération d'apports ne
consistant pas en numéraire.
3. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le vingt-six juillet deux mil six, il a
été décidé de :
- d'augmenter le capital à concurrence de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000
€), pour le porter de deux millions huit cent un mille euros (2.801.000 €) à cinq millions deux cent un
mille euros (5.201.000 €), par la création de deux mille cinq cent nonante (2.590) actions nouvelles,
de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création, en rémunération d'apports ne consistant pas en numéraire.
- réduire le capital, à concurrence de deux millions quatre cent un mille euros (2.401.000 €), par
apurement d'une partie des pertes reportées, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le
trente et un décembre deux mil cinq, approuvés par l'assemblée générale du vingt-deux mai deux mil
six, pour le ramener à deux millions huit cent mille euros (2.800.000 €).
4. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le vingt-trois décembre deux mil
huit, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de sept cent mille trois cent septante et un
mille euros trente-six cents (700.371,36 €), pour le porter de deux millions huit cent mille euros
(2.800.000 €) à trois millions cinq cent mille trois cent septante et un euros trente-six cents
(3.500.371,36 €), par la création de mille quatre cent quatre (1.404) actions, soit deux cent nonante
(290) actions de catégorie A, sept cent treize (713) actions de catégorie B et quatre cent une (401)
actions de catégorie C, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
5. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le 28 février 2013, il a été décidé
d'augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-quatre euros trente-deux cents (1.999.984,32 €), pour le porter de trois millions cinq cent mille
trois cent septante et un euros trente-six cents (3.500.371,36 €) à cinq millions cinq cent mille trois
cent cinquante-cinq euros soixante-huit cents (5.500.355,68 €), par la création de quatre mille quatre
cent trente-deux (4.432) actions, soit deux mille deux cent seize (2.216) actions de catégorie A et
deux mille deux cent seize actions (2.216) de catégorie D, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir du 1er janvier 2013.
6. Aux termes d’un acte reçu par Michel COËME, notaire soussigné, le 17 mai 2022, il  a été décidé
Volet B
de réduire le capital à concurrence de cinq millions trois cent mille trois cent vingt-sept euros
cinquante-cinq centimes (5.300.327,55 €), par apurement de pertes reportées à due concurrence,
sans destruction d’actions, pour porter celui-ci de cinq millions cinq cent mille trois cent cinquante-
cinq euros soixante-huit centimes (5.500.355,68 €) à deux cent mille vingt-huit euros treize centimes
(200.028,13 €).
Aux termes du même acte, il a été procédé à l’augmentation de capital à concurrence d’un million
sept cent nonante-neuf mille neuf cent septante-et-un euros quatre-vingt-sept centimes (1.799.71,87
€), par apport en nature et en numéraire, par la création de 2.387 actions de classe A et 1.272
actions de classe D, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
 
Article 6 : Classes d'actions - nature des titres
Les actions sont divisées en quatre classes :
    •  Classe A ;
    •  Classe B ;
    •  Classe C ; et
    •  Classe D ;
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
 
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans une nouvelle
classe d’actions le cas échéant.
 
Les actions des différentes classes confèrent les mêmes droits sous réserve de ce qui sera précisé
dans les présents statuts ci-après.
Les actions sont nominatives.
 
Article 7 : Modification du capital
 
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
§2. Le conseil d'administration est autorisé, moyennant le vote favorable des admirateurs présents
ou représentés désignés sur proposition des actionnaires A, B et D pendant une période de cinq ans
à dater de la publication de l'acte constitutif de la société, à augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, d'un montant maximum d’un million quatre cent mille euros (1.400.000 €).
 
Au cas où la société ferait publiquement appel à l'épargne, le montant du capital autorisé serait réduit
au montant du capital social à ce moment.
 
Cette augmentation de capital peut être effectuée par incorporation de réserves.
 
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit "primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et
de majorité, requises pour la réduction du capital.
 
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif.  Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
 
§3. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit
de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
Volet B
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie
non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par le conseil d'administration.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
pourront y participer.
 
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le
respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 
§4. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois ans à dater de la
publication de l'acte constitutif de la société, à acquérir les actions propres de la société lorsque
l'opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
 
Cette autorisation est prorogeable par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues en matière de modification de l'objet social.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les associés. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est
en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts. Le produit net de la vente s'impute sur
ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 9 : Nature des titres
Les actions de classe A, de classe B, de classe C et de classe D sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
Article 10 : Cessibilité
§1. Dans toutes les hypothèses de cession de titres, nominatifs, à un actionnaire ou à un tiers, à titre
gratuit ou onéreux, entre vifs ou pour cause de mort, la procédure de préemption décrite au § 2 ci-
après est d'application.
 
§2.  A- Cessions entre vifs
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires en vue de l'exercice par ces
derniers d'un droit de préemption selon les modalités décrites ci-après.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises, au prix mentionné par le cédant
dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix à déterminer par un expert
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du
Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil de l'ouverture de leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Volet B
 
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
 
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
 
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
 
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.
 
Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et
fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exercice du droit de
préemption au second tour.
 
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas, et sous réserve
de l'hypothèse prévue à l'alinéa suivant, les frais d'expertise et de procédure doivent être pris en
charge par la société.
 
En cas d'expertise quant à la valeur des actions, tant le cédant que tout ou partie des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, auront le droit de se rétracter à charge de supporter tous les
frais d'expertise et de procédure dont il serait justifié. Ce désistement doit à peine de forclusion être
notifié au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du
résultat de l'expertise.
 
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
 
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
§2. B- Transmissions par décès
 
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé qu'il appartient aux héritiers ou légataires des actions d'informer le conseil d'administration du
décès et du nombre d'actions sujettes de ce fait à transmission et sous la réserve  qu'il n'y a pas de
possibilité de se rétracter et que les héritiers ou légataires sont réputés de plein droit actionnaires, à
défaut d'exercice du droit de préemption pour la totalité des actions transmises par le défunt.
 
§3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent également en cas de cession de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, étant précisé que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire
valoir un droit de préemption.
Toutefois, au cas où le ou les détenteur(s) d’obligations convertibles souhaitent vendre tout ou partie
de leurs obligations à un tiers, il(s) s’engage(nt) à en avertir par lettre recommandée les actionnaires
de classe A, B et D et la société CASTEL DE PONT-A-LESSE, qui s’engage elle-même à
transmettre immédiatement cette information aux autres actionnaires.
Le(s) détenteur(s) d’obligations convertibles – « vendeur(s) » informera(ont) les actionnaires de
classe A, B et D et la société CASTEL DE PONT-A-LESSE au plus tard 45 jours calendrier avant la
conclusion de l’opération.  La lettre notifiant cette intention sera accompagnée des conditions de
vente et de l’identité des cessionnaires.
a) Les actionnaires de la s.a. CASTEL DE PONT-A-LESSE auront  la faculté d’acquérir
immédiatement la totalité des obligations convertibles proposées à la vente, aux mêmes prix et
conditions et au même moment que ce qui aura été prévu en faveur des cessionnaires. Ils auront l’
obligation d’informer le détenteur des obligations convertibles qui souhaite vendre les dites
obligations par lettre recommandée de leur décision dans les trente jours de la date figurant sur le
Volet B
récépissé du dépôt de la lettre recommandée du dit détenteur.
b) Si le « détenteur-vendeur » n’a pas reçu la notification de décision de la part des actionnaires de
la s.a. CASTEL DE PONT-A-LESSE, telle que prévue au point a) ou une notification de
remboursement anticipé telle que prévue au § « Remboursement anticipé », il aura la faculté de
vendre, dans les conditions de cession prévues, la totalité de ses obligations convertibles au
cessionnaire envisagé.
 
Article 11 : Obligations - Droits de souscription
 
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d'administration.
Le conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le conseil d'administration,
aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 12 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de dix-sept membres au maximum , nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont désignés conformément aux règles suivantes :
- douze administrateurs maximum sont désignés sur proposition de la majorité des actionnaires
détenteurs d'actions de classe A et B.
- aucun administrateur n’est désigné sur proposition de l'actionnaire détenteur d'actions de classe C;
- quatre administrateurs maximum sont désignés sur proposition de la majorité des actionnaires
détenteurs d'actions de classe D dont trois au maximum seront indépendants;
Par « administrateur indépendant » on entend une personne physique ou morale qui n'est pas
actionnaire de la société CASTEL DE PONT-A-LESSE et dont les compétences, dans le domaine
d'activités de la société, seront utiles à la réalisation de l'objet de cette société.
Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Complémentairement aux seize administrateurs pour lesquels des règles de nomination sont
précisées ci-avant, un administrateur sera nommé afin d’assurer la gestion journalière sous la
fonction d’administrateur-délégué.
 
Article 13 : Vacance
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions
cidessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 14 : Présidence, Vice-président et secrétariat
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et un Viceprésident.
 
Le Président du conseil devra être désigné au sein des administrateurs désignés sur présentation de
l’actionnaire (ou des actionnaires) détenteur(s) d’action(s) de classe A.
Le Vice-président devra être désigné au sein des administrateurs désignés sur présentation de l’
actionnaire (ou des actionnaires) détenteur(s) d’action(s) de classe B.
Le conseil peut  désigner un secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être administrateur.
 
Article 15 : Réunions
Volet B
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui ci du Viceprésident ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
 
Le conseil se réunit à minima une fois par trimestre et davantage si la situation l’exige.
 
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de
réunions
 
Article 16 : Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, ce sauf ce qui est
stipulé aux dispositions transitoires.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.
En cas de partage et pour autant que le conseil soit composé de trois membres au moins, la voix du
Président est prépondérante.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, les décisions portant sur les points ci-après ne seront
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition de
chacune des trois classes d'actions A, B et D ait concouru à la formation de cette majorité :
- toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
- la détermination des budgets annuels d'exploitation, la politique d'investissement ainsi que les
éventuelles cessions de biens repris à l'actif immobilisé ;
- l'octroi de prêt, crédit, avance et garantie en faveur d'une société du groupe dont elle fait partie ;
- toute cession totale ou partielle des actions de la société, une modification fondamentale en ce
compris toute opération de restructuration telle que, notamment, une fusion ou une scission, ou un
transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la société CASTEL DE PONT-A-LESSE à un
tiers et toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification
du capital de la société CASTEL DE PONT-A-LESSE ou de ses filiales;
- la désignation de l'administrateur-délégué et des mandataires spéciaux ;
- les délégations de pouvoirs du conseil d’administration à tout autre organe/personne ;
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre support écrit,
délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre support écrit.
En outre, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
 
Article 17 : Procèsverbaux
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
 
Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre spécial.  Les délégations y sont annexées.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil
Volet B
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19 : Direction des affaires sociales
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
 
Il peut créer un conseil de surveillance et un conseil de direction conformément au prescrit du code
des sociétés et des associations.
 
Article 20 : Délégations spéciales
 
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 
Article 21 : Gestion journalière
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 22 : Représentation de la société
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
 
Article 23 : Contrôle
 
§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.  L'assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'entreprises.
 
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
 
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 24 : Indemnités
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
 
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 25 : Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
Volet B
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Les décisions suivantes ne sont prise que moyennant le vote favorable des actionnaires D présents
ou représentés, qui ne pourront s’y opposer sans juste motif : nommer de nouveaux administrateurs, 
émettre de nouvelles actions, options, droits de souscription, obligations ou autres titres, supprimer le
droit de souscription préférentiel dans le cadre d’une augmentation de capital, modifier les statuts de
la société, créer de nouvelles classes d’actions, supprimer une ou plusieurs classes, unifier ou
modifier directement ou indirectement les droits attachés à une ou plusieurs classes d’actions, la
décision de rémunérer les administrateurs.
 
Article 26 : Réunion – convocation
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le deuxième vendredi du mois de juin à onze
heures.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.  Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des
actions de capital.
 
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du conseil d'administration.
 
Les convocations pour les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires contiennent
l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées conformément à la loi dans le Moniteur
Belge, un organe de presse national et un organe de presse régional du siège de la société.
 
Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais
sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. 
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées adressées huit jours francs avant l'assemblée.  Les convocations à l'assemblée
générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion du
rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport de contrôle établis respectivement par le conseil
d'administration et le ou les commissaire(s) éventuels, conformément à la loi, ainsi que la discussion
et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des
commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou
manquants.
 
Au cas où la société ferait publiquement appel à l'épargne, l'ordre du jour devra contenir l'indication
des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision.
 
Article 26bis : Assemblée générale à distance
L’assemblée générale pourra également se tenir à distance, dans le respect de l’article 7 : 137 du
Codes des sociétés et des associations.
L’organe d’administration veillera à organiser l’assemblée générale dans le respect du prescrit légal.
 
Article 27 : Admission à l'assemblée
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus : si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
Volet B
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi..
 
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par le conseil
d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
 
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
 
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège, quinze jours au
moins avant l'assemblée.
 
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 29 : Représentation
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui-
même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces
qualités.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteursgagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. 
 
A défaut d'accord entre nupropriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-
propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions emportant modification de l'objet social ou
dissolution de la société.
 
Article 30 : Bureau
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par
un VicePrésident ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
 
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le Bureau.
 
Article 31 : Délibération
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
 
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article vingt-huit est annexé à la liste de
présence.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
 
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
Article 32 : Nombre de voix
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit cidessus même s'il ne s'agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
 
Cette prorogation annule toute décision prise quel que soit son objet.
 
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
 
Article 34 : Procèsverbaux
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ - ÉCRITURES SOCIALES  RÉPARTITIONS BÉNÉFICIAIRES
 
Article 35 : Écritures sociales
 
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
 
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi,
un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires s'il en est nommé.  Dans
ce cas, ceuxci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.
 
Les comptes annuels et les rapports ciavant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation.  Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.
 
Article 36 : Adoption des comptes annuels
 
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
discute les comptes annuels.
 
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur
rapport.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
 
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se pro-nonce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires.  Cette décharge n'est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la
société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convoca-tion.
 
Les comptes annuels, le rapport de contrôle et le cas échéant le rapport de gestion sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
Volet B
 
Article 37 : Distribution
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
 
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
 
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à  la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
Article 38 : Acomptes sur dividendes
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
Article 39 : Paiement des dividendes
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
Article 40 : Perte du capital
 
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.  Si le conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.  Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour.  Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
 
Article 41 : Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
 
Article 42 : Répartition
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
Volet B
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 43. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 44. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 45. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Douzième résolution – Démissions et Nominations :
 
L’assemblée générale prend acte des démissions des administrateurs suivants :
    •  Monsieur Patrick MOENS ;
    •  Monsieur Antonio COCCIOLO ;
    •  Monsieur Jean-Michel HUTSEBAUT ;
    •  Monsieur Victor FABRY ;
    •  Monsieur Jean Paul FELDBUSCH ;
 
Elle les remercie et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat.
 
Complémentairement, l’assemblée générale décide de procéder à la nomination, à la fonction d’
administrateur, pour une durée de six ans, prenant fin lors de l’assemblée générale de 2028 :
    •  Monsieur Eric DUCHESNE, en qualité d’administrateur de classe A ;
    •  Monsieur Patrick LEBRUN, en qualité d’administrateur de classe A ;
    •  Monsieur Joël THONE, en qualité d’administrateur de classe A ;
    •  Monsieur Ivan DEL PERCIO, en qualité d’administrateur de classe B ;
    •  La SRL « VESPERIS », BCE 0777.981.471, ayant son siège Rue Joseph Durieux 85 à 5001
Belgrade, pour laquelle est désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Eric BAUCHE,
domicilié à la même adresse, en qualité d’administrateur indépendant ;
    •  La SComm « SEPTENTRIO Conseil », BCE 0701.652.468, ayant son siège Rue Grand'rue 202
à 4870 Trooz pour laquelle est désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Romain
DUMONT, domicilié à la même adresse, en qualité d’administrateur indépendant ;
    •  Monsieur Pierre COUNSON, domicilié Rue des Bruyères 46 à 4052 Beaufays, en qualité d’
administrateur indépendant ;
 
Enfin, l’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants, arrivant
à échéance en 2022 :
    •  Monsieur Thierry GRIGNARD, en qualité d’administrateur de classe A ;
Volet B
    •  Monsieur Hilal SOR, en qualité d’administrateur de classe B ;
    •  Monsieur Michaël VENTURI, en qualité d’administrateur de classe B ;
    •  Monsieur Lahouari NAJAR, en qualité d’administrateur de classe B ;
    •  La SRL JOMAN, pour laquelle est désigné comme représentant permanent Monsieur Johan DE
TURCK, en qualité d’administrateur délégué.
 
De sorte que le Conseil d’administration sera désormais composé comme suit :
 
Classe d’administrateur                      Nom                              Représentant PM
A                                         Thierry GRIGNARD
A                                         Alain THIRION
A                                         Pierre ANNET
A                                         Marc VREULS
A                                         Françoise BERNARD
A                                         Eric DUSCHENE
A                                         Patrick LEBRUN
A                                         Joël THONE
B                                          Hilal SOR
B                                         Michaël VENTURI
B                                         Lahouari NAJAR
B                                          Ivan DEL PERCIO
Administrateur délégué       SRL JOMAN                          Johan DE TURCK
D                                          SA SOGEPA                          Isabelle DEVOS
Indépendant                         SRL VESPERIS                     Eric BAUCHE
Indépendant               SComm SEPTENTRIO Conseil      Romain DUMONT
Indépendant                        Pierre COUNSON
 
 
Leur mandat pourra être rémunéré selon des modalités à valider par le Conseil d’administration, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
Treizième résolution - pouvoirs à conférer à l’organe d’administration :
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
 
 
Complémentairement, il résulte d'un procès-verbal du Conseil d'administration du 18 mai 2022 que
celui-ci a pris les décisions suivantes:
• Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Ivan DEL PERCIO à la fonction de Vice-
Président du Conseil d’administration ;
• Le conseil d’administration décide de confirmer Monsieur Thierry GRIGNARD à la fonction de
Président du Conseil d’administration ;
 
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, les rapports dans le
cadre de l'augmentation en nature et le PV de CA du 18 mai 2022