N° d'entreprise :
0665524324
Dénomination :
(en entier) :
USITOO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Birmingham 102
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte réçu par le notaire Vincent Michielsen à Charleroi, en date du 24/09/2019, il a été extrait ce
qui suit:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée
"USITOO ", dont le siège social est établi à 1070 Bruxelles, rue Birmingham, 102; société inscrite au
Registre des Personnes Morales/assujettie à la TVA sous le numéro BE/0 665.524.324; société
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent Michielsen soussigné le 24 octobre
2016, publié aux annexe du Moniteur belge du 28 octobre suivant sous le numéro 16322064; dont
les statuts ont été modifiés par acte du Notaire Michielsen soussigné le 9 août 2018, publié aux dites
annexes du 16 août suivant sous le numéro 18325106.
BUREAU
La séance est ouverte à 13 heures 30 sous la présidence de Monsieur Fredéric CHOME, né à
Ixelles, le 26 octobre 1973, domicilié à 1473 Genappe, Chemin de la Bruyère. 38.
ORDRE DU JOUR
Monsieur le Président expose :
Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
I/ Suite à la création d’une nouvelle catégorie de part sociale de type D les droits sont définis ci-après
à l’article 6 des statuts, constatation par voie authentique des modifications statutaires ci-après
reprises, lesquelles ont déjà fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale extraordinaire du
19 septembre dernier.
1) Proposition de reformuler l’article 2 des statuts comme suit :
ARTICLE 2 – SIEGE SOCIAL
2.1. Le siège social est établi rue de Birmingham 102.
2.2. Tant qu’il existera des parts de catégorie D, sauf autorisation préalable et écrite de la majorité
qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des détenteurs des titres de cette catégorie soumise à l’
assemblée générale pour y être actée, le siège social et le lieu d'exploitation principal de la société
ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout
autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration.
Le conseil d’administration et les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
2.3. La société peut également, par décision du conseil d'administration statuant avec l’accord de l’
administrateur élu parmi les candidats proposés par les détenteurs de catégorie D, établir des sièges
administratifs, succursales, dépôts, magasins de détail, représentations ou agences en Belgique ou
à l’étranger.
2) Proposition de créer une nouvelle catégorie de parts sociales et de reformuler l’article 6 comme
suit :
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL :
6.1. Le capital social est représenté par des parts sociales nominatives.
6.2. Il existe quatre catégories de parts sociales :
- les parts sociales « employés » de type A d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,00) euros
chacune. Ces parts sont souscrites par des salariés d’Usitoo (personnes physique).
Volet B
- les parts sociales « ordinaires » de type B d’une valeur nominale de cent (100,00) euros chacune.
Ces parts sont souscrites par des personnes physiques désireuses de soutenir et/ou de s’investir
dans le projet.
- les parts sociales « sympathisants » de type C d’une valeur nominale de cinq cent (500,00) euros
chacune. souscrites par des organisations ou des institutions (personnes morales) désireuses de
soutenir et/ou de s’investir dans le projet.
- les parts sociales « institutionnelles » de type D d’une valeur nominale de mille (1.000,00) euros
chacune, réservées aux personnes morales qui justifient d'une expertise en matière financière ou
dans un domaine en lien direct avec l'objet ou la philosophie de la Société et désirent investir ou
soutenir le projet avec des moyens conséquents. Elles peuvent être souscrites par ces personnes
après leur demande et après avoir été agréés en tant que coopérateur de cette catégorie par le
Conseil d’Administration. Ce dernier pourra expressément exiger du futur détenteur de parts D de
justifier via son objet social ou de toute autre manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait
retirer de son investissement via dividende ou remboursement au-delà du montant souscrit seront
affectés en bonne partie à d’autres projets coopératifs, au soutien d’autres entreprises naissantes, en
croissance, à la formations ou informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu
socio-économique et/ou de l’emploi.
6.3. Par « coopérateurs », il faut entendre l’ensemble des coopérateurs , tant ceux détenteurs de
parts sociales « employés » que ceux détenteurs de parts sociales « ordinaires », de parts sociales «
sympathisants », ou de parts sociales « institutionnelles ». Par « coopérateurs employés », il faut
entendre les salariés d’Usitoo qui ont choisi de souscrire librement et sans contrainte à des parts de
leur entreprise et devienne de fait coopérateurs, détenteurs de parts sociales de type A : «employés
». Par « coopérateurs ordinaires » il faut entendre les coopérateurs détenteurs de parts sociales de
type B : « ordinaires ». Par « coopérateurs sympathisants » il faut entendre les coopérateurs «
sympathisants » détenteurs de parts sociales de type C. Par « coopérateurs institutionnels » il faut
entendre les coopérateurs détenteurs de parts sociales de type D : « institutionnelles ». Par
coopérateurs fondateurs, il faut entendre les coopérateurs qui ont signé l’acte de constitution de la
société.
6.4. Le conseil d'administration fixe les modalités de souscription et la proportion dans laquelle les
parts sociales doivent être libérées et les époques auxquelles les versements sont exigibles.
Toutefois chaque part représentant un apport en numéraire ou en nature doit être libérée d'un quart
dans les conditions requises par la loi.
6.5. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d’Administration. `
6.6. Le prix des parts sociales souscrites lors des appels de fonds ne peut en aucun cas descendre
en dessous de sa valeur nominale.
6.7. Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, toutes les parts, quelle que soit la
catégorie à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.
3) Proposition de reformuler ainsi que suit, les articles 9, 9 Bis, 9 ter et 9 quater et 9 quinquies relatifs
aux cessions de parts sociales, suite à l’introduction d’une nouvelle catégorie de parts sociale.
« ARTICLE 9 - CESSION DES PARTS SOCIALES - DROIT DE PREEMPTION
9.1. Toute cession de parts envisagée par un coopérateur fera l’objet d’un droit de préemption en
faveur des autres coopérateurs.
9.2. Le coopérateur désireux de céder ses parts doit au préalable en donner avis au Conseil
d'Administration et indiquera une description détaillée des conditions et modalités dont
notamment le prix et l’identité du cessionnaire éventuel. Le Conseil d'Administration transmettra
endéans les 15 jours une copie de cet avis aux autres coopérateurs à l’adresse électronique
précédemment communiquée.
9.3. Pendant une période de trente jours suivant cette communication écrite par le Conseil
d'Administration (délai de préemption), les autres coopérateurs sont en droit d’informer le Conseil
d'Administration en mentionnant leur volonté d’acquérir ces parts. Si aucun autre coopérateur n’a
envoyé de notification au Conseil d'Administration dans le délai précité, ces derniers sont considérés
comme ayant renoncé à leur droit de préemption.
« ARTICLE 9BIS – CESSION DES PARTS SOCIALES « ORDINAIRES »
9.4. Cessions entre vifs : Les parts sociales « ordinaires » sont librement cessibles entre vifs à un
autre associé. Elles peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce à peine de nullité.
9.5. Transmission pour cause de mort : En cas de décès de toute personne physique détentrice de
parts représentatives du capital de la société, les parts seront transmises sans agrément, à ses
ayants cause.
9.6. Sanctions : La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l’annulation de la cession
litigieuse, sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
« ARTICLE 9TER – CESSION DES PARTS SOCIALES « EMPLOYES »
Volet B
9.8. Cessions entre vifs : Les parts sociales « employés » sont librement cessibles entre vifs à un
autre « associé employé ».
9.10. Catégories : En cas de cession de parts de type A « Employés » à un détenteur de parts de
type « B », les parts cédées seront transformées en part de la catégorie « B » du cessionnaire. Dans
la mesure où la cession à une autre personne qu’un salarié d’Usitoo serait faite et où cette cession
concernerait un nombre inférieur à quatre titres, le cédant et le cessionnaire devront s’accorder sur l’
obligation de libération complémentaire en résultant, la valeur nominale du titre passant de vingt-cinq
(25,00) euros à cent (100,00) euros ou le détenteur de type A devra souscrire à un nombre suffisant
de part pour atteindre le nombre de quatre, susceptible d’être converti en parts « B ».
9.10. Sanctions : La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l’annulation de la
cession litigieuse, sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
ARTICLE 9QUATER – CESSION DES PARTS SOCIALES « SYMPATHISANTS »
9.11. Pour autant que le cessionnaire ait été agréés en tant que coopérateur « sympathisant » par le
Conseil d’Administration, les parts de type C sont cessibles et resteront de catégorie « C ».
Moyennant division en cinq (5) parts de type B, chaque part de type C sera librement cessibles entre
vifs à un autre associé déjà titulaire de titres de ce type.
9.12. Sanctions : La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l’annulation de la
cession litigieuse, sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
ARTICLE 9QUINQUIES – CESSION DES PARTS SOCIALES « INSTITUTIONNELLES»
9.13. Cessions : Pour autant que le cessionnaire ait été agréés en tant que coopérateur «
institutionnel » par le Conseil d’Administration, les parts de type DD sont cessibles et resteront de
catégorie « D ». Moyennant division en dix (10) parts de type B, chaque part de type D sera
librement cessibles entre vifs à un autre associé déjà titulaire de titres de ce type.
9.14. En cas de faillite ou de déconfiture : les créanciers recouvrent la valeur des parts de la manière
déterminée à l'article 14 des présents statuts.
9.15. Sanctions : La contravention à la disposition qui précède entraînera l’annulation de la cession
litigieuse, sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
4) Proposition de modifier l’article 10 des statuts comme suit ci-après, afin de tenir compte de l’
introduction d’une nouvelle catégorie de parts.
ARTICLE 10 - AGREMENT - CONDITIONS D'ADMISSION
10.1. Sont associés, jusqu’à la perte de cette qualité en application de la loi ou des présents statuts,
les personnes suivantes :
1 les signataires de l’acte constitutif, fondateurs de la société,
2 les personnes physiques ou morales agréées comme coopérateur, « ordinaire », « sympathisant »,
ou « institutionnel » par le conseil d'administration. Ces personnes doivent souscrire au moins une
part sociale A, B, C ou une part D, étant entendu que cette souscription implique l'acceptation des
statuts et du règlement d'ordre intérieur.
3 les membres du personnel de la coopérative depuis plus de six (6) mois qui souscrivent
volontairement et hors de tout élément de contrainte, et libèrent au moins une part sociale A, étant
entendu que cette souscription implique l'acceptation des statuts et du règlement d'ordre intérieur
4. Suite à un décès, les ayants cause des coopérateurs « ordinaires ».
10.2. Le Conseil d’administration ne peut, dans un but de spéculation, refuser l'affiliation de
coopérateurs (ordinaires). Compte tenu de la particularité des parts D, créées en vue de mobiliser
rapidement et en une fois des fonds importants en vue de développer plus rapidement les activités
de la société, le Conseil d’Administration pourra expressément exiger du futur détenteur de parts D
de justifier via son objet social ou de toute autre manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait
retirer de son investissement via dividende ou remboursement au-delà du montant souscrit seront
affectés en bonne partie à d’autres projets coopératifs, au développement durable, au soutien d’
autres entreprises naissantes, en croissance, à la formations ou informations en matière d’
entrepreneuriat, de développement du tissu socio-économique et/ou de l’emploi.
En cas de refus d’adhésion d’un associé, le conseil d’administration doit, à la demande du candidat
coopérateur, communiquer les raisons objectives du refus d’adhésion.
10.3. L'admission des coopérateurs est constatée par l'inscription dans le registre des coopérateurs
selon des dispositions du Code des sociétés. Le registre des parts précisera aussi le type de parts
(A,B,C ou D) et leur nombre dont chaque coopérateur est titulaire
5) Proposition de modifier l’article 12 des statuts comme suit ci-après, afin de tenir compte de l’
introduction d’une nouvelle catégorie de parts.
ARTICLE 12 - DEMISSION ET RETRAIT DE PARTS
12.1. Les associés qui en font partie depuis plus de cinq ans peuvent donner leur démission par
envoi d’un pli recommandé durant les six premiers mois de l'année sociale, conformément à la loi.
Un associé n’est pas contraint de démissionner pour l’ensemble de ses titres.
12.2. Celle-ci est mentionnée dans le registre des parts.
12.3. Toutefois cette démission pourra être refusée par le Conseil d'Administration si elle a pour effet
Volet B
de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts, de réduire le
nombre des associés à moins de trois ou si la situation financière de la coopérative devait en pâtir,
ce dont il juge souverainement.
Ne pourra être considéré comme mettant en péril la situation financière de la coopérative le simple
fait pour un coopérateur D de démissionner pour respectivement maximum l’équivalent de trente
pour cent (30%) de sa participation après cinq années de détention, puis vingt (20%) après la
sixième, septième et huitième année de détention et pour dix (10%) pour cent la neuvième année de
détention. A défaut de détention d’un nombre de titres suffisants pour pouvoir les diviser par ces
pourcentages, ces seuils seront portés à de cinquante pour cent (50%) après six années de
détention et cinquante pour cent (50%) après neuf années de détention.
12.4. La responsabilité du coopérateur démissionnaire ou exclu ne prend fin qu'au terme de
l'exercice social au cours duquel il s'est retiré ou a été exclu et ceci sans préjudice de dispositions du
Code des sociétés.
12.5. Lorsqu’un coopérateur, membre du personnel de la société, cesse d’être dans les liens d’un
contrat de travail avec celle-ci, le conseil d’administration doit, dans l’année qui suit, décider si cette
personne est admise conformément à l’article 9 des présents statuts à rester coopérateur moyennant
transformation de ses parts A en parts B, ou si au contraire, elle est invitée à présenter sa démission.
6) Proposition de modifier l’article 14 des statuts comme suit ci-après, afin de tenir compte de l’
introduction d’une nouvelle catégorie de parts.
ARTICLE 14 - REMBOURSEMENT DES PARTS
14.1. A la demande de remboursement partiel ou total ou à la cession de parts, le mode de calcul de
la valeur de remboursement des parts du coopérateur qui se retire est fixé prorata liberationis -à la
valeur comptable récente de la part pour les parts A, B et C. En ce qui concerne les parts D, compte
tenu d’un engagement de maintien de participation, du moins partiel, pendant près de 10 ans (cfr
notamment art. 12.3 ci-dessus), le taux de plus-value total devra minimum être équivalent à un
intérêt cumulé l’an de deux pour cent sur la valeur nominale du titre ou son montant libéré auquel l’on
appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie).
Dans la mesure où un montant de plus-value pourrait être remboursé, le montant à rembourser ainsi
calculé sera réduit des dividendes perçus par titre D durant sa période de détention sans pour autant
que cette déduction de dividendes perçus par montant libéré de la part sociale pendant sa période
de détention ne puisse réduire la valeur à rembourser en deçà de la valeur nominale des titres ou de
leur libération s’ils sont partiellement libérés ; à défaut de vote, le taux voté l’année précédente
continue de prévaloir. En cas d’événement ponctuel, du chef de la coopérative, modifiant le profil de
risque de l’investissement, le taux de plus -value peut être revu à la hausse ou à la baisse à partir de
cet événement ;
- la valeur comptable des parts est établie chaque année après évaluation bilantaire. Cette valeur
comptable est supposée constante jusqu’à l’évaluation bilantaire suivante ;
- si la valeur comptable de la part est inférieure à la valeur de souscription, le remboursement se fera
à la valeur comptable ;
- si la valeur comptable de la part est supérieure à la valeur de souscription, la valeur de
remboursement sera constituée de la valeur comptable tenant compte des limitations à plus-values
telle que visées ci-dessus pour les parts D;
- pour la cession entre coopérateurs titulaires de parts A ou B ou C, la valeur de cession sera limitée
à la valeur comptable de la part, s’il s’agit d’une cession de parts D à un autre coopérateur la valeur
comptable de la part sera augmentée d’un intérêt cumulé l’an de deux pour cent, auquel l’on
appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie),
cette majoration étant diminuée des dividendes perçus par la part durant la période de détention.
14.2. Le coopérateur démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
14.3. Le paiement aura lieu en espèces après l’écoulement d’un délai de trois mois prenant cours à
la date de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, les remboursements ne pourront excéder
annuellement un dixième de l'actif net, tel qu'il figurera au bilan précédent approuvé par l’Assemblée
Générale. Si c’était le cas, le remboursement serait postposé jusqu’au moment où les conditions le
permettront. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des
réserves indisponibles, provisions et dettes. Le remboursement de l’associé démissionnaire ou exclu
est effectué dans l’ordre d’arrivée du pli recommandé.
14.4. Le conseil d’administration peut postposer la demande de remboursement s’il a pour
conséquence de réduire le capital social en dessous de la part fixe, sans intérêt jusqu’alors.
Toutefois, le conseil d'administration peut décider d’allouer un intérêt à la créance de
remboursement, sans toutefois que celui-ci ne puisse jamais excéder le dividende affecté aux parts
sociales.
7) Proposition de modifier l’article 17 des statuts comme suit ci-après, afin de tenir compte de l’
introduction d’une nouvelle catégorie de parts.
Volet B
ARTICLE 17 - ADMINISTRATION
A/ Administrateurs
17.1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins
et de dix au plus, coopérateurs ou non, nommés par l'assemblée générale. Sauf renonciation de
leurs parts, un administrateur est désigné par l'assemblée générale des associés parmi les candidats
proposés par les associés titulaires de parts D « Institutionnels ». Un administrateur au moins ne
représente ni les pouvoirs publics ni des entreprises privées sans finalité sociale. Au maximum de 50
% des administrateurs sont des représentants d’entreprises qui n’ont pas de finalité sociale explicite.
Au maximum 25 % des administrateurs sont des représentants de pouvoirs publics.
17.2. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.
17.3. La parité de genre au sein du Conseil d'Administration est souhaitée et encouragée.
17.4. Les administrateurs, statutaires ou non, sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale.
17.5. La représentation des administrateurs, personnes morales, est le fait d’un représentant
permanent désigné au sein de chacune de celles-ci ou éventuellement, en cas d’absence ou d’
incapacité physique ou morale, d’un suppléant, pour autant qu’il ait été préalablement désigné à cet
effet.
B/ Vacance
17.6. En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil d'administration peut pourvoir au
remplacement jusqu'à ce que l'assemblée générale suivante en décide de manière définitive.
L'administrateur remplaçant un autre achève le mandat de celui-ci.
C/ Présidence
17.7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
D/ Réunions
17.8. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation, et sous la
présidence de son président ou en cas d'empêchement, de celle du vice-président, ou à défaut par
l'administrateur désigné à cet effet. Si les circonstances l’exigent, les réunions du conseil d’
administration peuvent se tenir par moyens audio visuels.
E/ Communications
17.9. Les administrateurs acceptent de recevoir toute communication du Conseil d'Administration par
courriel, y compris les convocations aux réunions de l'Assemblée Générale.
E’/ Délibérations du conseil d'administration
17.10. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points repris à l'ordre du
jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
17.11. Sauf décisions du conseil d'administration relatives
à l’établissement de sièges administratifs, succursales, dépôts, magasins de détail, représentations
ou agences en Belgique ou à l’étranger
qui requerront l’accord spécifique de l’administrateur élus parmi les candidats proposés par les
détenteurs de catégorie D, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante. Il n’est pas tenu
compte des abstentions.
17.12. Si un tiers au moins des administrateurs présents le demande, les décisions à prendre
peuvent être prises par vote secret. Toutes les décisions qui concernent des personnes sont prises
par vote secret.
17.13. Tout administrateur peut donner par écrit ou par mail, à un autre administrateur, délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d'Administration et y voter en ses lieux et
place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d’un autre administrateur.
17.14. Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points soumis à la décision
du conseil d'administration ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
17.15. Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre
spécial et contresignés par tous les administrateurs présents. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
F/ Pouvoirs
17.16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
de gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
17.17. Il peut notamment :
- Accepter toutes sommes et valeurs. Acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location et
hypothéquer tous droits et biens, meubles et immeubles. Contracter des emprunts avec garantie
hypothécaire ou autre.
- Accorder des prêts, accepter tous cautionnements et hypothèques avec ou sans voie parée;
renoncer à tous droits réels et autres et à toutes garanties, privilèges et hypothèques,
Volet B
donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires,
émargements, oppositions ou saisies, donner dispense d'inscription d'office; effectuer ou permettre
des paiements avec ou sans subrogation; renoncer en quelque cas que ce soit, se désister ou
acquiescer, conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales,
consentir éventuellement des ristournes.
Engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.
17.18. Le Conseil d’administration rédige le règlement d'ordre intérieur à soumettre à l’approbation
de l’assemblée générale.
G/ Gestion journalière
17.19. La gestion journalière est confiée à un Comité de direction. Celui-ci statue collégialement.
17.20. Toutefois, chaque membre du Comité de direction porte le titre d’administrateur-délégué et
dispose, dans les limites de la gestion journalière, du pouvoir de représentation. Il est également
loisible au Comité de direction de limiter ce pouvoir à certaines catégories d’actes.
17.21. Les administrateurs-délégués peuvent également sous leur propre responsabilité conférer des
pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
17.22. Le Conseil d'Administration détermine la durée de la délégation ainsi que la rémunération
attachée aux délégations qu'il confère.
H/ Représentation de la société
17.23. La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
17.24. Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
17.25. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
8) Proposition de modifier l’article 19 des statuts comme suit ci-après, afin de tenir compte de l’
introduction d’une nouvelle catégorie de parts.
ARTICLE 19 – CONTROLE – CONSEIL DE GOUVERNANCE
a) Composition
19.1. Sur proposition de l’Assemblée Générale, la coopérative peut se doter d’un conseil de
gouvernance composé de trois membres au moins et de sept au plus, coopérateurs ou non, nommés
par l’Assemblée Générale. La composition du conseil de gouvernance devra représenter au mieux
les composantes du développement durable dans ses orientations économiques, sociales et
environnementales.
19.2. Les membres du conseil de gouvernance ne peuvent pas exercer de fonction exécutive au sein
de la coopérative. Ils ne peuvent être ni membre du conseil d’administration, ni membre du
personnel, ni assumer une fonction de direction au sein de la coopérative.
19.3. Les membres du conseil de gouvernance sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale, qui peut également prendre la décision de dissoudre le conseil de gouvernance.
b) Mission
19.4. Le conseil de gouvernance accomplit les missions suivantes :
- il évalue la conformité des orientations de la coopérative avec les valeurs de développement
durable et pourra en particulier intégrer ces valeurs dans une charte;
- il délibère sur la stratégie générale de la société qui est soumise à son avis ;
- il est consulté par le conseil d’administration et par le conseil de direction pour toute question
stratégique ou éthique ;
- il alerte le conseil d’administration à propos des divergences qu’il constate entre les actions prises
et les orientations données par l’assemblée générale ou les valeurs édictées dans la charte ; - à
toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se fait
communiquer les documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission ;
- il fait rapport à l’assemblée générale de ses analyses et constatations ;
- à défaut de commissaire réviseur, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, il exerce la
fonction de contrôle des comptes.
19.5. Les membres du conseil de gouvernance ont un droit illimité d'investigation et de contrôle sur
toutes les opérations de la coopérative. Ce droit peut être exercé séparément ou conjointement. Ils
peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures ou pièces comptables de la coopérative.
c) Présidence
19.6. Le Conseil de gouvernance élit en son sein un président dont le rôle est de convoquer les
réunions, de les conduire, d’assurer la communication avec les organes de la coopérative et en
particulier avec l’assemblée générale. d) Réunions
19.7. Le conseil de gouvernance se réunit autant de fois que nécessaire et au minimum deux fois par
Volet B
an.
19.8. Pour autant qu’il existe des parts de catégorie D « Institutionnels », la Société sera contrôlée
par un Commissaire (réviseur d’entreprise) et ce, même si elle n’était pas dans l’obligation légale de
le faire.
19.9. Parmi les principes en accord avec la finalité environnementale et sociale de la société, le
conseil de gouvernance – ou à défaut le conseil d’administration – veille à une stricte limitation de la
tension salariale à une valeur maximale de 4. La tension salariale consiste en le rapport, pour un
même temps d’emploi (e.g. temps plein ou mi-temps), entre le plus élevé et le moins élevé des
salaires bruts (ou total des rémunérations pour les travailleurs indépendants) octroyés au personnel,
en ce compris les avantages légaux et extralégaux.
9) Proposition de modifier l’article 25 des statuts comme suit ci-après, afin de tenir compte de l’
introduction d’une nouvelle catégorie de parts.
ARTICLE 25 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
25.1. Hormis les cas prévus ci-après, l'assemblée générale délibère valablement quel que soit le
nombre des coopérateurs présents ou représentés.
25.2. Les décisions sont prises à la majorité des votes valablement exprimés, cette majorité
comprenant au moins la moitié des voix détenues par les coopérateurs Employés, présents ou
représentés. En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
25.3. Il ne pourra être délibéré par l'Assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
25.4. Si un tiers au moins des membres présents le demande, les décisions à prendre peuvent être
prises par vote secret. A la demande d’un seul coopérateur, une décision qui concerne une ou
plusieurs personnes physiques peut être prise par vote secret.
25.5. Un coopérateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l'ordre du jour ne
peut prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en
considération.
25.6. Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'Assemblée Générale
des associés délibérera suivant les règles prévues à l’article 382 du Code des sociétés.
25.7. Une liste des présences, indiquant les noms, prénoms, domiciles est signée par chacun d'eux
ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
25.8. Si la loi le prévoit, la société peut organiser le vote par voie électronique. Le règlement d’ordre
intérieur organisera les modalités de ce vote en respect des dispositions légales applicables
Majorité spéciale
25.9. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si
l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si au moins la
moitié des voix détenues par les coopérateurs employés d’une part et par les coopérateurs
ordinaires d’autre part sont représentées.
25.10. Si ce quorum n'est pas atteint une nouvelle réunion est convoquée. Elle délibèrera
valablement quel que soit le nombre de coopérateurs présents ou représentés.
25.11. Une modification des statuts n'est admise que si elle réunit les trois quarts de voix présentes
ou représentées et qu’elle recueille au moins la moitié des voix présentes ou représentées, tant des
coopérateurs employés que des coopérateurs ordinaires.
25.12. Les décisions portant sur la modification des dispositions relatives au déplacement du siège
social hors de la Région de Bruxelles-Capitale, à l’affectation des résultats, aux modes de liquidation
de la société, la nomination de liquidateur(s) ou leurs rémunérations, la modification des droits
attachés au parts D doivent être approuvées, en outre ou en ce compris, par une majorité des deux
tiers des titres dans la catégorie «institutionnels » (Parts D) ou la voix du coopérateur D s’il est
unique.
Majorité spéciale pour la modification de l’objet social
25.12. Lorsque la modification des statuts porte sur l’objet social de la société, outre les conditions à
remplir pour la modification des statuts, une justification détaillée de la modification proposée est
exposée par le conseil d’administration dans un rapport annoncé à l’ordre du jour. A ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas
à plus de trois mois.
25.13. Tout coopérateur a le droit de prendre connaissance de ces documents au siège social quinze
jours au moins avant l’assemblée générale et d’en obtenir, sans frais et sur simple demande, une
copie (électronique), dans le même délai. L’assemblée ne peut délibérer que si ceux qui assistent à
la réunion représentent au moins la moitié du capital social détenu par les coopérateurs employés d’
une part et coopérateurs ordinaires d’autre part.
25.14. Si cette condition ne peut être remplie, une nouvelle convocation peut être faite et la nouvelle
assemblée délibérera suivant la même règle, quel que soit cependant le nombre de parts
représentées.
10) Proposition de modifier l’article 31 des statuts comme suit ci-après, afin de tenir compte de l’
introduction d’une nouvelle catégorie de parts.
Volet B
ARTICLE 31 - DISTRIBUTION
31.1. Le bénéfice net, tel qu'il résultera du bilan, sera affecté comme suit :
1°) tout d'abord, cinq pour cent (5%) pour la réserve légale qui doit atteindre dix pour cent du capital
fixe. Ce prélèvement cesse donc d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième de
ce capital fixe ; Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée ;
2°) après ce prélèvement de cinq pour cent (5%) et sauf résultat permettant la distribution à toutes
les parts sociales d’un dividende équivalent à celui autorisé par le législateur, notamment dans le
cadre d’agréments reçus comme organisme poursuivant certains objectifs, sur le surplus éventuel de
bénéfice, un premier dividende de deux pour cent (2%) de la partie libérée de la valeur nominale des
parts D est attribué aux détenteurs de ces parts « institutionnels » 3)°le solde restant recevra l’
affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du
conseil d’administration, conformément aux prescriptions du Code des sociétés ou du nouveau Code
des sociétés et Associations si en vigueur suivant les dispositions et principes suivants :
L’affectation à des finalités sociétales et solidaires, l’information et à la formation des membres de la
société, actuels et potentiels, ou du grand public, à la pérennisation des activités de la société ce qui
comprend également et notamment le fait qu’il y a lieu de permettre spécifiquement aux «
institutionnels », détenteurs de parts D, qui ont été nécessaires ou indispensables à la société et ont
investi et immobilisé des montants plus conséquents, de pouvoir céder, de démissionner ou d’être
remboursé, de leurs mises ou d’obtenir un rendement (direct et indirect) le plus conforme possible
notamment parce qu’ils seraient « bloqués » dans leurs investissements mais aussi le fait que les
autres détenteurs de parts ne doivent pas se sentir lésés et obtenir également d’éventuels
dividendes.
    •  Dans cette optique, s’il est opté pour un dividende complémentaire, celui-ci sera d’abord et
prioritairement attribué aux parts de catégorie A, B et C, à concurrence de deux pour cent (2%) de la
partie libérée de leur valeur nominale, le solde étant réparti uniformément entre toutes les parts
sociales, donc également au profit des Parts D, sachant cependant qu’en aucun cas le total de l’
ensemble des dividendes obtenus par un détenteur de parts ne pourra excéder le maximum prévu
par les dispositions légales visant un agrément comme organisme poursuivant certains objectifs
dans la mesure où la Société a obtenu cet agrément et celui-ci l’exige.
    •  Afin de valoriser les coopérateurs de part A, B ou C qui ont soutenu la Société depuis plus
longtemps, le taux de dividende de chaque part est majoré de 1% par année supplémentaire
(relativement aux autres parts) auxquelles lesdites parts ont été souscrites. Cette majoration n’est
donnée qu’une seule fois lors des premières distributions de dividendes de la Société, en guise de «
bonus » aux parts les plus anciennes. Afin de respecter excéder le maximum prévu par les
dispositions légales visant un agrément comme organisme poursuivant certains objectifs de la
Société, cette majoration peut être étalée sur plusieurs années et donc plusieurs distributions de
dividendes consécutives.
    •  Il pourra également être opté pour la constitution d’une réserve particulière destinée à l’
amortissement du capital, aux retraits de parts, etc … avec toujours à l’esprit, d’abord la plus grande
difficulté pour les détenteurs de parts D de quitter la société et ensuite, le fait que certains
coopérateurs, qui auraient souscrit à des parts dans le cadre de dispositions fiscales permettant d’
obtenir certains avantages de déductibilité, viendraient plus facilement à démissionner suite à l’
écoulement d’un délais obligatoire de conservation de leurs parts ;
Dans la mesure où une ristourne (non-considérée comme dividende – répartition bénéficiaire) serait
accordée aux associés au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la Société, c’est-à-dire que
des remboursements ou réductions pour services ou acquisition de biens leur seraient accordés, une
réserve particulière, destinée aux parts D, équivalente au total des ristournes qui ont été ou seront
octroyées devra être constituée en vue de permettre leur sortie, à terme, comme notamment prévue
à l’article 10 des statuts.
II/ Pouvoirs
Pouvoir à donner au Conseil d’Administration en vue de l’exécution des présentes résolutions et de l’
établissement des statuts coordonnés.