N° d'entreprise : 0436826929
Nom
(en entier) : BENU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 2
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE FUSION PREPAREE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES
SOCIETES ET ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
BENU
Société Anonyme
Avenue Pasteur 2
1300 Wavre
TVA (BE) 0436.826.929
RPM Brabant-Wallon
(BENU ou la Société Absorbante)
 
ET
 
BEPHARMA
Société à Responsabilité Limitée
Grote Baan 201
9310 Aalst
TVA (BE) 0455.037.193
RPM Gand, division Dendermonde
(BEPHARMA ou la Société Absorbéé)
 
1.            INTRODUCTION
Dans le cadre du projet de fusion par absorption entre la société absorbante et la société absorbée
(ensemble, les sociétés à fusionner), les conseils d'administration respectifs des sociétés à fusionner
ont le plaisir de soumettre le présent projet de fusion, préparé conformément à l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations, aux actionnaires des sociétés à fusionner.
 
2.            PROJET
2.1          Description de la fusion proposée
Les conseils d'administration des sociétés à fusionner déclarent ce qui suit :
(i)           les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont détenues par la même
entité, à savoir BENU Management SA, et à la date des assemblées générales extraordinaires
respectives des sociétés à fusionner convoquées pour approuver la fusion proposée, ce sera
toujours le cas ;
(ii)          l'opération proposée consiste donc en une opération assimilée à une fusion par absorption,
par laquelle la société absorbée transfère l'ensemble de son patrimoine, tant en droits qu'en
obligations, à la société absorbante, par dissolution sans liquidation et sans émission d'actions de la
société absorbante ;
(iii)         le présent projet de fusion sera soumis pour approbation de la fusion, au plus tôt six
semaines après son dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de Gand, division Dendermonde pour
la société absorbée et au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant-Wallon pour la société
absorbante, aux assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés à fusionner, qui se
tiendront le 28 mai 2025, ou à toute autre date, en présence d'un des notaires de l'étude Berquin
Notaires sise à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd Georges 11 ; et
(iv)         si la fusion proposée est valablement approuvée par les assemblées générales
extraordinaires respectives de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, l'ensemble du
patrimoine, tant les droits que les obligations de BEPHARMA SRL passera à BENU SA, avec effet
juridique à partir de 01er juin 2025 à 00 :00 heures et avec des conséquences comptables et fiscales
également à partir de 01er juin 2025 à 00:00 heures, par suite de la dissolution sans liquidation de la
Société Absorbée, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
2.2          Les sociétés à fusionner
Les sociétés à fusionner présentent les caractéristiques suivantes :
2.2.1      Forme juridique, dénomination, objet et siège de la société absorbante
Forme juridique : Société Anonyme
Nom : BENU
Objet:   La société a pour objet l’exploitation d’une pharmacie ; de faire pour son compte ou pour
compte d’autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion et l’
exploitation d’officines pharmaceutiques ouvertes au public. La dispensation au public de
médicaments, de préparations pharmaceutiques et tous produits pharmaceutiques ainsi que des
produits parapharmaceutiques, d’alimentation spéciale, d’édulcorants et sels de régime, d’
antiseptiques, de désinfectants, insecticides, acaricides et répulsifs, d’optique, de produits de soins
pour le corps, destinés à l’hygiène buccale et dentaire, de bandagisterie, d’appareils orthopédiques
et auditifs, de dispositifs médicaux et biomédicaux, d’orthopédie et d’accessoires médicaux, soit de
tous produits généralement quelconques dispensés ou vendus habituellement dans une officine de
pharmacien à usage humain et vétérinaire. La vente au détail de produits de droguerie, d’
appareillages et d’accessoires à usage de cliniques, d’établissements de soin de santé, de
dispensaires, de cabinets médicaux et dentaires, et cetera.
La représentation et/ou la distribution pour compte de firmes belges ou étrangères de tous les
produits et objets prénommés. L’acquisition et la cession de tous brevets concernant ces produits.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Siège : Avenue Pasteur 2, 1300 Wavre
 
2.2.2      Forme juridique, dénomination, objet et siège de la société absorbée
Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée
Nom : BEPHARMA
Objet :  La société a pour objet : - L'acquisition, la création et l'exploitation de pharmacies, l'achat et
la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication en gros et au détail, de produits et articles
chimiques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques. - Le commerce d'herbes, de droguerie, de
parfumerie, de soins de beauté, de pansements, d'articles diététiques, de laboratoire, d'optique et
d'entretien et de produits ou services connexes ; - La réalisation de dissections industrielles et
cliniques - Toute activité commerciale liée aux soins de santé et ce au sens large - La fabrication, la
distillation, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation en gros et au détail de tous types de
boissons alcoolisées, tant physiquement dans un ou plusieurs magasins que par l'intermédiaire d'un
webshop. En outre, la société a le droit d'accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous les actes
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui peuvent se rapporter à ce qui n'est
pas limitativement énuméré ci-dessus, y compris tous les actes relatifs aux marques, brevets et
autres droits incorporels. En outre, elle peut participer directement ou indirectement à l'exploitation
d'autres sociétés, entreprises ou groupements ayant un objet identique, similaire ou connexe ou dont
l'objet est de promouvoir celui de la société. Elle peut se porter garante et caution pour ces sociétés,
accorder des avances et des crédits et fournir des garanties hypothécaires ou autres.
Siège : Grote Baan 201, 9310 Aalst
Dans la mesure où l'objet de la société absorbante, tel qu'il est actuellement formulé, est
suffisamment large pour couvrir les activités de la société absorbée, les conseils d'administration des
sociétés à fusionner sont d'avis qu'il n'est pas nécessaire d'élargir l'objet de la société absorbante
 
2.3.        Avantages particuliers accordés aux membres des organes d’administration des sociétés à
fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
2.4.        La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont réputées, sur le plan
comptable et fiscal (en matière d'impôts directs), avoir été effectuées pour le compte de la société
absorbante ; cette date ne peut être antérieure au premier jour qui suit la fin de l'exercice pour lequel
les comptes annuels des sociétés participant à l'opération ont déjà été approuvés (article 12:50,
alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations).
A partir du 1er juin 2025 à 00h00, les opérations effectuées par la Société Absorbée seront réputées,
sur le plan comptable et fiscal (en matière d'impôts directs et indirects), avoir été réalisées pour le
compte de la Société Absorbante, c'est-à-dire sans rétroactivité.
La fusion simplifiée produira ses effets juridiques le 1er juin 2025 à 00h00.
 
2.5.        Droits accordés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée ayant
des droits spéciaux, ainsi qu'aux détenteurs de titres autres que des actions, ou mesures proposées
à leur égard (article 12:50, paragraphe 2, 3° du Code des sociétés et associations)
A la date des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur ce projet de fusion,
toutes les actions des sociétés à fusionner seront détenues par la même entité.  La société absorbée
n'a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux et il n'y a pas de titres autres que des actions.
Comme il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que
des actions, il n'est donc pas nécessaire de leur accorder des droits ou de proposer d'autres
mesures à leur égard.
 
3.            IMMOBILIER
La société absorbée a déclaré être propriétaire de la totalité en pleine propriété du bien immobilier
suivant :
Commune d'ALOST - septième quartier - Herdersem 
Une maison de commerce sur et avec un terrain et toutes les autres dépendances situées Grote
Baan 201, le terrain selon le titre de propriété au cadastre connu sous la section A parties des
numéros 464/K et 465/C, mesurant trois ares nonante-deux centimètres soixante-deux dixièmes
d'acre, maintenant connu sous la section A du cadastre numéro 0465FP0000, pour une superficie de
trois ares quatre-vingt-douze centimètres (3a 92ca).
Avec un revenu cadastral non indexé de 1 369,00 €.
Telle que ladite propriété s'étend et est située sans aucune exception ni réserve et ledit terrain est
représenté sous le lot 2 sur un plan de mesurage établi par M. Van Nuffel, géomètre à Lebbeke, plan
de mesurage qui est resté annexé à l'acte d'achat mentionné ci-dessous, passé devant le notaire
Paul Eeman à Alost le 17 septembre 1951.
Le transfert de propriété de l'immeuble susmentionné en vertu de la fusion à la société absorbante
est qualifié de transfert de cession entre vifs au sens de l'article 2,18° du décret du 27 octobre 2006
relatif à l'assainissement et à la protection des sols (ci-après le "décret sols").
Un certificat de sol a été délivré pour la propriété par l'OVAM le 19 mars 2025.
Le contenu de l'attestation se lit comme suit :
"Deze grond is niet overnemende in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond.
Voor grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te
worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten".
Les parties déclarent que la société absorbante a été informée du contenu du certificat de sol avant
la conclusion de la fusion.
 
4.            DÉCLARATION PRO FISCO
La présente fusion entre la société absorbante et la société absorbée sera fiscalement neutre
conformément aux articles 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement,
aux articles 2.9.1.0.3, al. 3, 2.10.1.0, al. 3 et 2.11.1.0.2, al. 3 du code flamand des impôts, l'article
211 et suivants § 1 du code des impôts sur les revenus 1992, et les articles 11 et 18 § 3 du code de
la TVA.
Le conseil d'administration confirme et demande au notaire soussigné de constater que la fusion par
absorption entre la société absorbée et la société à absorber répond aux exigences imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence que la fusion proposée n'ait pas pour objectif principal ou l'un de ses objectifs principaux la
fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis juncto 211, §1, quatrième alinéa,
du Code des impôts sur les revenus 1992, les soussignés déclarent que la fusion proposée est
réalisée sur la base de considérations commerciales et n'a pas pour objectif principal la fraude ou
l'évasion fiscale. Nous nous référons en particulier à la motivation des résolutions écrites des
administrateurs des sociétés à fusionner concernant l'opportunité des fusions.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
Marie-Pierre Géradin
Notaire 
 
 
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 
 
 
 
PROJET DE FUSION PRÉPARÉE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
BENU
Société Anonyme
Avenue Pasteur 2
1300 Wavre
TVA (BE) 0436.826.929
RPM Brabant-Wallon
(BENU ou la Société Absorbante)
 
ET
 
Apotheek BYTEBIER BEVEREN
Société à Responsabilité Limitée
Kloosterstraat 42
9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht
TVA (BE) 0462.499.661
RPM Gand, division Dendermonde
 
(Apotheek BYTEBIER BEVEREN ou la Société Absorbéé)
 
1.            INTRODUCTION
Dans le cadre du projet de fusion par absorption entre la société absorbante et la société absorbée
(ensemble, les sociétés à fusionner), les conseils d'administration respectifs des sociétés à fusionner
ont le plaisir de soumettre le présent projet de fusion, préparé conformément à l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations, aux actionnaires des sociétés à fusionner.
 
2.            PROJET
2.1          Description de la fusion proposée
Les conseils d'administration des sociétés à fusionner déclarent ce qui suit :
(i)           les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont détenues par la même
entité, à savoir BENU Management SA, et à la date des assemblées générales extraordinaires
respectives des sociétés à fusionner convoquées pour approuver la fusion proposée, ce sera
toujours le cas ;
(ii)          l'opération proposée consiste donc en une opération assimilée à une fusion par absorption,
par laquelle la société absorbée transfère l'ensemble de son patrimoine, tant en droits qu'en
obligations, à la société absorbante, par dissolution sans liquidation et sans émission d'actions de la
société absorbante ;
(iii)         le présent projet de fusion sera soumis pour approbation de la fusion, au plus tôt six
semaines après son dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de Gand, division Dendermonde pour
la société absorbée et au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant-Wallon pour la société
absorbante, aux assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés à fusionner, qui se
tiendront le 28 mai 2025, ou à toute autre date, en présence d'un des notaires de l'étude Berquin
Notaires sise à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd Georges 11 ; et
(iv)         si la fusion proposée est valablement approuvée par les assemblées générales
extraordinaires respectives de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, l'ensemble du
patrimoine, tant les droits que les obligations, de Apotheek BYTEBIER BEVEREN SRL passera à
BENU SA, avec effet juridique à partir de 01er juin 2025 à 00 :00 heures et avec des conséquences
comptables et fiscales également à partir de 01er juin 2025 à 00:00 heures, par suite de la
dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
2.2          Les sociétés à fusionner
Les sociétés à fusionner présentent les caractéristiques suivantes :
2.2.1      Forme juridique, dénomination, objet et siège de la société absorbante
Forme juridique :  Société Anonyme
Nom : BENU
Objet:   La société a pour objet l’exploitation d’une pharmacie ; de faire pour son compte ou pour
compte d’autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion et l’
exploitation d’officines pharmaceutiques ouvertes au public. La dispensation au public de
médicaments, de préparations pharmaceutiques et tous produits pharmaceutiques ainsi que des
produits parapharmaceutiques, d’alimentation spéciale, d’édulcorants et sels de régime, d’
antiseptiques, de désinfectants, insecticides, acaricides et répulsifs, d’optique, de produits de soins
pour le corps, destinés à l’hygiène buccale et dentaire, de bandagisterie, d’appareils orthopédiques
et auditifs, de dispositifs médicaux et biomédicaux, d’orthopédie et d’accessoires médicaux, soit de
tous produits généralement quelconques dispensés ou vendus habituellement dans une officine de
pharmacien à usage humain et vétérinaire. La vente au détail de produits de droguerie, d’
appareillages et d’accessoires à usage de cliniques, d’établissements de soin de santé, de
dispensaires, de cabinets médicaux et dentaires, et cetera.
La représentation et/ou la distribution pour compte de firmes belges ou étrangères de tous les
produits et objets prénommés. L’acquisition et la cession de tous brevets concernant ces produits.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Siège : Avenue Pasteur 2, 1300 Wavre
 
2.2.2      Forme juridique, dénomination, objet et siège de la société absorbée
Forme juridique :  Société à Responsabilité Limitée
Nom      Apotheek BYTEBIER BEVEREN
Objet :  La société a pour objet : a) La création, l'acquisition et l'exploitation de pharmacies. b)
L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication, la vente en gros et au détail d'articles
chimiques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques. c) Le commerce d'articles d'herboristerie, de
droguerie, de parfumerie, d'esthétique, de toilette, de pansements, de diététique, de laboratoire,
d'optique, d'entretien et de produits ou services y afférents. e) La réalisation de dissections
industrielles et cliniques. e) Toute activité commerciale liée aux soins de santé au sens large. f) La
gestion de son patrimoine, tant mobilier qu'immobilier, y compris l'acquisition, l'aliénation, la gestion,
l'exploitation, la valorisation, le morcellement, l'aménagement, la location, la promotion, la
construction ou la transformation de biens immobiliers, ainsi que de tous biens mobiliers, ainsi que
toutes opérations et transactions ; l'achat et la vente, la gestion, etc. de tous biens et valeurs
mobiliers, le placement et l'investissement d'argent et de valeurs ; la location et l'affermage de tous
biens mobiliers et immobiliers. Tout cela au sens le plus large, tant en son nom propre qu'en tant
qu'intermédiaire ou commissionnaire, en Belgique et à l'étranger. A cet effet, la société peut
coopérer, participer ou s'intéresser de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à
des entreprises de toute nature, prendre tous les engagements, acheter et vendre des biens
immobiliers, contracter et accorder des crédits et des prêts, se porter garante pour des tiers en
hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, exploiter son propre fonds de commerce. En
résumé, elle peut faire tout ce qui se rapporte à l'objet précité ou qui est de nature à en favoriser la
réalisation.
Siège : Kloosterstraat 42, 9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht
Dans la mesure où l'objet de la société absorbante, tel qu'il est actuellement formulé, est
suffisamment large pour couvrir les activités de la société absorbée, les conseils d'administration des
sociétés à fusionner sont d'avis qu'il n'est pas nécessaire d'élargir l'objet de la société absorbante
 
2.3.        Avantages particuliers accordés aux membres des organes d’administration des sociétés à
fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
2.4.        La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont réputées, sur le plan
comptable et fiscal (en matière d'impôts directs), avoir été effectuées pour le compte de la société
absorbante ; cette date ne peut être antérieure au premier jour qui suit la fin de l'exercice pour lequel
les comptes annuels des sociétés participant à l'opération ont déjà été approuvés (article 12:50,
alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations).
A partir du 1er juin 2025 à 00h00, les opérations effectuées par la Société Absorbée seront réputées,
sur le plan comptable et fiscal (en matière d'impôts directs et indirects), avoir été réalisées pour le
compte de la Société Absorbante, c'est-à-dire sans rétroactivité.
La fusion simplifiée produira ses effets juridiques le 1er juin 2025 à 00h00.
 
2.5.        Droits accordés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée ayant
des droits spéciaux, ainsi qu'aux détenteurs de titres autres que des actions, ou mesures proposées
à leur égard (article 12:50, paragraphe 2, 3° du Code des sociétés et associations)
A la date des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur ce projet de fusion,
toutes les actions des sociétés à fusionner seront détenues par la même entité.  La société absorbée
n'a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux et il n'y a pas de titres autres que des actions.
Comme il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que
des actions, il n'est donc pas nécessaire de leur accorder des droits ou de proposer d'autres
mesures à leur égard.
 
3.            IMMOBILIER
La société absorbée déclare qu’elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la
fusion.
 
4.            DÉCLARATION PRO FISCO
La présente fusion entre la société absorbante et la société absorbée sera fiscalement neutre
conformément aux articles 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement,
aux articles 2.9.1.0.3, al. 3, 2.10.1.0, al. 3 et 2.11.1.0.2, al. 3 du code flamand des impôts, l'article
211 et suivants § 1 du code des impôts sur les revenus 1992, et les articles 11 et 18 § 3 du code de
la TVA.
Le conseil d'administration confirme et demande au notaire soussigné de constater que la fusion par
absorption entre la société absorbée et la société à absorber répond aux exigences imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence que la fusion proposée n'ait pas pour objectif principal ou l'un de ses objectifs principaux la
fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis juncto 211, §1, quatrième alinéa,
du Code des impôts sur les revenus 1992, les soussignés déclarent que la fusion proposée est
réalisée sur la base de considérations commerciales et n'a pas pour objectif principal la fraude ou
l'évasion fiscale. Nous nous référons en particulier à la motivation des résolutions écrites des
administrateurs des sociétés à fusionner concernant l'opportunité des fusions.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
Marie-Pierre Géradin
Notaire