Ondernemingsnr : 0414 383 109
Naam
(voluit) : Internationale Transporten Walter Mertens en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Acaciastraat 23, 2440 Geel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT
(benaming werd recent gewijzigd naar "WM Transport")
besloten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout
btw BE 1012.122.546
met zetel te
Acaciastraat 23, 2440 Geel
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout
btw BE 0414.383.109
met zetel te
Acaciastraat 23, 2440 Geel
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(ojn(en)	Voorkant
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie
door overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT, zowel de rechten als de
verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2
jo. 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT
MEERHOUT (de benaming werd recent gewijzigd naar "WM Transport"), met zetel te Acaciastraat 23, 2440
Geel en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE
1012.122.546;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER
MERTENS EN CO, met zetel te Acaciastraat 23, 2440 Geel en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank
Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE 0414.383.109.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder
kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening,
van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van
de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire
bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit
alles gedeeld door het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Samenvattend kan de fusie worden omschreven als een fusie door overneming waarbij het integrale
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT
zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER
MERTENS EN CO.
Voor de meer uitgebreide toelichting van de economische motieven die aan de basis liggen van deze
transactie wordt verwezen naar het afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT niet beschikt over fiscale
aftrekposten aangezien deze vennootschap werd opgericht op 31 juli 2024 en haar eerste boekjaar pas afsluit
op 31 december 2024. De Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER
MERTENS EN CO zal naar alle verwachtingen eveneens niet over fiscale aftrekposten beschikken per
31/12/2024 (datum van het laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie,).
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO, waardoor
de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Ook op het vlak van btw zal de verrichting fiscaal neutraal geschieden aangezien deze verrichting voldoet
aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18 § 3 W. Btw.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting niet neutraal geschieden, aangezien in het
kader van de fusie rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting op
INTERNATIONALE
inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT (de benaming werd
recent gewijzigd naar "WM Transport"), met zetel te Acaciastraat 23, 2440 Geel en gekend bij de
Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw BE 1012.122.546.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 540 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door Dhr. Tom Wouters.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- Het nationaal en internationaal vervoer, hetzij als ondernemer, hetzij als commissionairs of mandataris,
van alle ruwe of afgewerkte producten, van alle grondstoffen, alle materialen en alle koopwaren, te land, langs
de binnenvaart, over de Rijn en de zee en langs de lucht, bij middel van alle vervoermiddelen die zij zich zal
hebben aangeschaft of die zij zal hebben gehuurd of bevracht, onder welke vorm het ook zij; De studie, voor
rekening van derden, van plannen en programma's van vervoer door alle middelen en naar alle plaatsen, met
het doel dit vervoer in de beste voorwaarden te realiseren; de verzekering, de transit, het groeperen, het
behandelen van ruwe en afgewerkte producten, van alle grondstoffen, van alle materialen en van alle
koopwaren;
- Het in voorraad houden, het opslaan en het in bewaring nemen van alle grondstoffen, alle materialen of
producten, en van alle koopwaren. Alle verrichtingen van agentschap, vertegenwoordiging, consignaties,
beheer, makelarij, betrekkelijk alle producten alle grondstoffen, alle materialen en alle koopwaren; het
dedouanieren, het conditioneren, de verpakking van alle producten, alle grondstoffen, alle materialen en van
alle koopwaren, van om het even welke oorsprong, vanuit alle punten ter wereld, voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
- Alle verrichtingen van scheepsuitrusting, van maritiem agentschap en consignatie, de bouw, de aankoop,
de verkoop, het bevrachten, verhuren, ruilen, herstellen, de exploitatie van schepen en van alle materialen;
- Alle verrichtingen van aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, verdeling van alle grondstoffen, materialen,
producten, koopwaren, hun in en uitvoer naar en uit alle landen. Het verkrijgen, de exploitatie, de verkoop van
alle methoden, brevetten en licenties;
- Alle gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten die van aard zijn om de verwezenlijking van
het voorwerp te vergemakkelijken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen ondernemingsgoederen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Tom Wouters.
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO, met zetel
te Acaciastraat 23, 2440 Geel en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout met
btw-nummer BE 0414.383.109.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt € 61.500,00 en is vertegenwoordigd door 540 aandelen op
naam en zonder nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door Dhr. Tom Wouters.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Het openbaar vervoer, hetzij als ondernemer, hetzij als commissionaers of mandataris, van alle ruwe of
afgewerkte producten, van alle grondstoffen, alle materialen en alle koopwaren, vanuit alle punten ter wereld
naar alle punten ter wereld, te land, langs de binnenvaart, over de Rijn en de zee en langs de lucht, bij middel
van alle vervoermiddelen die zij zich zal hebben aangeschaft of die zij zal hebben gehuurd of bevracht, onder
welke vorm het ook zij;
De studie, voor rekening van derden, van plannen en programma's van vervoer door alle middelen en
naar alle plaatsen, met het voorwerp dit vervoer in de beste voorwaarden te realiseren; de verzekering, de
transit, het groeperen, het behandelen van ruwe en afgewerkte producten, van alle grondstoffen, van alle
materialen en van alle koopwaren;
Het in voorraad houden, het opslaan en het in bewaring nemen van alle grondstoffen, alle materialen of
producten, en van alle koopwaren; Het oprichten en inrichten van alle opslagplaatsen of magazijnen, hun
exploitatie waar ook, hun algehele of totale verhuring. Alle verrichtingen van agentschap, vertegenwoordiging,
consignaties, beheer, makelarij, betrekkelijk alle producten alle grondstoffen, alle materialen en alle
koopwaren; het dedouanieren, het conditioneren, de verpakking van alle producten, alle grondstoffen, alle
materialen en van alle koopwaren, van om het even welke oorsprong, vanuit alle punten ter wereld, voor eigen
rekening of voor rekening van derden;
Alle verrichtingen van scheepsuitrusting, van maritiem agentschap en consignatie, de bouw, de aankoop,
de verkoop, het bevrachten, verhuren, ruilen, herstellen, de exploitatie van schepen en van alle materialen;
Alle verrichtingen van aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, verdeling van alle grondstoffen, materialen,
producten, koopwaren, hun in en uitvoer naar en uit alle landen. Het verkrijgen, de exploitatie, de verkoop van
alle methoden, brevetten en licenties;
Alle gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten die van aard zijn om de verwezenlijking van het
voorwerp te vergemakkelijken. De deelwijze van de vennootschap op alle wijzen, aan alle ondernemingen,
alle groeperingen van economisch belang of bestaande of nog op te richten vennootschappen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp of met alle gelijkaardige of aanverwante
voorwerpen, en dit bij wijze van oprichting van nieuwe vennootschappen, inbreng, geldschieting, intekening of
aankoop van titels of maatschappelijke rechten, fusie, groepering, verbond of vereniging in deelneming, hetzij
op om het even welke andere wijzen;
En, in het algemeen, alle nijverheids-, handels- of financiële, roerende en onroerende verrichtingen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp of met alle gelijkaardige of aanverwante
voorwerpen of van aard om er de ontwikkeling of uitbreiding ervan te bevorderen."
(iii)	Organen
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
-Dhr. Tom Wouters
-Dhr. Walter Mertens
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingmethode(n)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER
MERTENS EN CO over te dragen vermogen is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de
Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT per 31/12/2023.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS
EN CO is eveneens vastgesteld op basis van haar eigen vermogenswaarde per 31/12/2023.
In dat kader merken de betrokken bestuursorganen op dat de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA
INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT recent is opgericht middels de partiële splitsing van
Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO door akte
verleden voor Notaris Jan VAN ERMENGEM, te Meerhout, op 31/07/2024 en neergelegd bij de
Ondernemingsrechtbank op 01/08/2024.
Gelet op het gegeven dat er gewerkt werd op basis van een fusiestaat per 31/12/2023, vormen de naar de
Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO over te
dragen bestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT
MEERHOUT, de bestanddelen die door de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL
TRANSPORT MEERHOUT ingevolge de eerdere splitsing van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO werden verkregen (welke werd
doorgevoerd met een boekhoudkundige retroactiviteit per 01/01/2024).
Voor de waardering per 31/12/2023 van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO wordt rekening gehouden met de eigen vermogenswaarde van
de restvennootschap na splitsing.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel
voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan Dhr. Tom Wouters.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 1.517.656,98 ingebracht
in de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO die ten
belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS
EN CO bedraagt per 31/12/2023 (na het doorvoeren van de eerdere splitsing) € 1.078.648,39 en is verdeeld
over 540 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 1.997,50 (€ 1.078.648,39 / 540) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 1.078.648,39 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 1.997,50, zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 760 (€ 1.078.648,39 / € 1.997,50) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 540 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL
TRANSPORT MEERHOUT zullen bijgevolg 760 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO worden uitgegeven.
Deze 760 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en
zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN
WALTER MERTENS EN CO integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over Te
Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
100,00%	Dhr. Tom Wouters	1.300
1.300 100,00%	Totaal
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
van de	Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE	3.2.3.Kapitaalverhoging in hoofde
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat de 760 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten € 113,89 (€ 61.500,00 / 540), zal ingevolge deze inbreng
normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 86.555,56 (€ 113,89 x 760).
De ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Over Te Nemen
Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT (te weten € 11.026,47) bedraagt
echter minder dan de vereiste kapitaalsverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO (te weten € 86.555,56).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de
mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO ingevolge de fusie (zijnde € 86.555,56)
groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Over Te
Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT (zijnde € 11.026,47), zal dit
verschil ten bedrage van € 75.529,09 (€ 86.555,56 - € 11.026,47) worden onttrokken aan de beschikbare
reserves om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO ingevolge deze fusieverrichting worden
gebracht van € 61.500,00 op € 148.055,56 (€ 61.500,00 + € 11.026,47 + € 75.529,09).
De fiscale samenstelling van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO na fusie en kapitaalverhoging kan dan als volgt worden
weergegeven:
-Gestort kapitaal INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO (voor fusie)
€ 7.836,87
-Extra belaste reserve in kapitaal INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO (voor
€ 53.663,13	fusie)
-Gestort kapitaal verkregen van ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT (n.a.v. fusie)
€ 11.026,47
-Belaste reserve in kapitaal door incorporatie (n.a.v. kapitaalverhoging)	€ 75.529,09
€ 148.055,56	Totaal
Voor meer detail wordt verwezen naar de illustratieve fusiebalans per 31/12/2023 (zie bijlage).
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN
WALTER MERTENS EN CO zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van haar
bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO de enige
aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT
MEERHOUT uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN
WALTER MERTENS EN CO nemen deel in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO vanaf 1 januari 2024. Betreffende dit recht
zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT
MEERHOUT worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO vanaf 1 januari 2024.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL
TRANSPORT MEERHOUT vormen zijn op het moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:24, 2de lid, 7º WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV )
De enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft, overeenkomstig artikel
12:26, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel
12:26 WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging
worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen
in toepassing van 7:179 jo. 7:197 WVV in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO.
Indien de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zou
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
verslagen opgesteld door de commissaris worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT beschikt niet
over een onroerend vermogen dat in het kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO, waardoor met
betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO een cijfermatige voorstelling uitgewerkt
onder de vorm van een illustratieve fusiestaat per 31/12/2023.
In dat kader merken de betrokken bestuursorganen op dat de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA
INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT recent is opgericht middels de partiele splitsing van
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO door oprichting van ALTREA
INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT uit akte verleden voor Notaris Jan VAN ERMENGEM, te
Meerhout, op 31/07/2024 en neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank op 01/08/2024.
Gelet op het gegeven dat er gewerkt werd op basis van een fusiestaat per 31/12/2023, vormen de naar de
Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO over te
dragen bestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT
MEERHOUT, de bestanddelen die door de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL
TRANSPORT MEERHOUT ingevolge de eerdere splitsing van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO werden verkregen (welke werd
doorgevoerd met een boekhoudkundige retroactiviteit per 01/01/2024).
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige
en fiscale verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel gehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT en Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO die tot de fusie zullen besluiten, niet op de hoogte stellen van
enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de
vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL
TRANSPORT MEERHOUT recent is opgericht middels de partiële splitsing van INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO. Bijgevolg beschikt de Over Te Nemen Vennootschap ALTREA
INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT op heden niet over een laatste neergelegde
jaarrekening.
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen merken tevens op dat de
op heden laatst neergelegde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE
TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO betrekking heeft op het boekjaar met afsluitdatum 31/12/2023
waardoor het boekjaar van deze jaarrekening meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is
afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting
tot opmaak van tussentijdse cijfers die op de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen rust, zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de
algemene vergaderingen die tot de fusie zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals
voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
Dhr. Tom Wouters is op heden de enige aandeelhouder van zowel de Over Te Nemen Vennootschap
ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT als de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO. Gelet op het voorgaande voldoet hij op
heden reeds aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap
INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie door overneming zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd
aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER
MERTENS EN CO.
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO. In geval
van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte
kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen
doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap ALTREA INTERNATIONAAL TRANSPORT MEERHOUT en de
Verkrijgende Vennootschap INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO verlenen
hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran,
Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law Belgium
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel
neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 27 december 2024 te Geel in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Turnhout overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, INTERNATIONALE TRANSPORTEN WALTER MERTENS EN CO
NV
De bestuurders
Dhr. Tom Wouters	Dhr. Walter Mertens