N° d'entreprise : 0412537139
Nom
(en entier) : BABYLISS FACO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Indépendance 25
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt janvier vingt deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Babyliss Faco", ayant son
siège à 4020 Liège (Wandre), avenue de l'indépendance 25, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Conversion du compte de capitaux propres statutairement indisponible
en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée décide de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la
Société en un compte de capitaux propres disponible.
Les apports ultérieurs seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponible.
En conséquence, l'assemblée a décidé de remplacer le texte de l'article 5 des statuts tel que
reproduit dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification des dispositions relatives au régime de transfert des
actions.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives au régime de transfert des actions afin d’en
supprimer toute restriction.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 9 des statuts tel que reproduit dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de la composition de l'organe d'administration
Modification de la composition de l'organe d'administration, en supprimant la limite d'âge de 75 ans
des administrateurs.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 10 des statuts tel que reproduit dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d’un texte adapté des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts comme suit :
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "BABYLISS
FACO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet d'effectuer pour son compte ou pour compte de tiers: la fabrication,
l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage, l'entretien, la réparation et toutes opérations
se rapportant au commerce de tous appareils, articles, produits, ayant un rapport direct ou indirect
avec la coiffure, la parfumerie, les produits cosmétiques, l'esthétique, les soins du corps en général,
l'électro-ménager, la beauté, la cuisine et les articles de cadeaux.
Elle pourra effectuer toutes opérations, prestations, travaux relatifs á l'étude, la mise au point,
l'implantation en quelque lieu que ce soit des appareils décrits ci-dessus et des outillages, matériels,
machines, ateliers nécessaires á leur fabrication. Elle pourra déposer, acheter, vendre, prendre ou
donner en location tous brevets ou licences d'invention en rapport avec son objet.
Elle pourra également établir une cantine pour le personnel et effectuer toutes opérations s'y
rapportant, en s'abstenant pour cette dernière opération de toute marge bénéficiaire.
La société pourra également faire d'une façon générale toutes les opérations commerciales et
industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature á favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou á faciliter la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ultérieurs seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, Délibérations et Résolutions –
Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Le collège d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle
élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par l'administrateur présent
le plus âgé. Le collège d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
§2 Réunions, Délibérations et Résolutions
Si un collège d'administration existe, celui-ci se réunit à la requête d'un ou de plusieurs
administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les raisons de cette urgence
sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par lettre, lettre recommandée, courrier électronique ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 1.5 du Code civil.
L'organe d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement.
Tout administrateur qui participe à une réunion du collège d'administration ou qui s'y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du collège d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo conférences.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, y compris la signature
électronique prévue à l'article 8.1, 3° du Code civil, notifié par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 1.5 du Code civil, mandater un autre
membre du collège d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Si un collège d'administration existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la
moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2)
administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente, quel que soit le nombre de administrateurs présents ou représentés, étant
entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du collège d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante, de sorte
que le point de l'ordre du jour soumis à délibération doit être considéré comme rejeté.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les administrateurs qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) administrateur.
§3 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième lundi du mois de mai, à seize
heures. Si ce jour est férié l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 21. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Pouvoir pour les formalités
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque avocat et à chaque collaborateur de DLA Piper UK LLP,
sise rue aux Laines 70, 1000 Bruxelles, dont le numéro d'entreprise est 0473.627.046, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire