Ondernemingsnr : 0676461172
Naam
(voluit) : SOPHIE VANTIEGHEM ARCHITECTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sterrewachtlaan 11E
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerde notaris Valentin DELATTRE met standplaats te
Braine-l'Alleud op 9 augustus 2023, waarvan een uitgifte vóór registratie werd opgeheven met het
oog op onderhavige neerlegging, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap « SOPHIE VANTIEGHEM ARCHITECTE », met
zetel te 1180 Ukkel, Sterrewachtlaan, 11E, RPR Brussel n°0676.461.172., is bijeengekomen, die met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar : 1651 Lot
(Beersel), Jozef Huysmanslaan, 31.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort “BV”)
te behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend zeshonderd euro
(18.600,00 €), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij driehonderd vijfenzestig euro
(365,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
STATUTEN
Titel I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SOPHIE VANTIEGHEM ARCHITECTE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten. Deze wijziging wordt kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van
Architecten waar de zetel gevestigd was en aan de provinciale Raad waar de nieuwe zetel zal
gevestigd worden. Dit wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld
aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt
evenals aan de provinciale Raad van de zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
*het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect ;
*het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect. Inzake opdrachten
dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten vallen, verbindt
de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde
personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap,
door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op
een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s)
/bestuurders er tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende
de uitoefening van het beroep van architect respecteert.
De architectenvennootschap moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een
architectenvennootschap mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd :
• het gebeurt op een niet-commerciële wijze ;
• volgens het beheer van een goede huisvader ;
• de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
Artikel 4. Duur
§1. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
§2. Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld meegedeeld worden aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoedingen voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
§2. Tenminste zestig procent (60 %) van de aandelen, hierna de architectenaandelen genoemd,
alsook van de stemrechten, moeten rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke
personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een
nietonverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is
met het beroep van de architect. Deze personen moeten gemeld zijn aan de Raad van de orde van
Architecten.
§3. Indien niet is voldaan aan de voorwaarde onder voormeld punt 2 en dit ingevolge het overlijden
van een natuurlijke persoon / architect-aandeelhouder, dan beschikt de vennootschap over een
termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het
beroep van architect verder blijven uitoefenen.
Indien niet voldaan is aan deze voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon / architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouderrechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot aan de regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep
uitoefent.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon
zijn.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III : Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
§2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
§3. De aandeelhouders en de personen die daartoe een rechtmatig belang kunnen doen gelden,
hierbij inbegrepen de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten, kunnen inzage
nemen van dit register op de zetel van de vennootschap.
§4. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§5. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
§1. De effecten zijn ondeelbaar.
§2. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
§3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2,
§2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.
§4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§5. Evenwel geldt voor de architect-aandelen dat het stemrecht enkel toevertrouwd kan worden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd is het beroep van
architect uit te oefenen overeenkomstig de wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig.
Artikel 10. Aandeelhouders – toetreding nieuwe aandeelhouders
§1. Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
De aandeelhouders zijn ofwel architecten die het beroep van architect uitoefenen in de schoot van de
vennootschap ofwel personen, die door de uitoefening van hun niet-onverenigbaar beroep
meewerken aan de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap engageert zich alle bestaande en toekomstige deontologische en wettelijke
verplichtingen in verband met aandeelhouderschap na te leven.
Alle aandeelhouders-architecten moeten bij de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten ingeschreven zijn.
Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is
met het voorwerp van de architectenvennootschap.
De stagiair kan slechts aandeelhouder worden indien hij het beroep, samen met zijn stagemeester of
een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten, uitoefent.
§2. Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard bij toestemming van minstens de helft
van de architecten-aandeelhouders die bovendien drie/vierde van de architectenaandelen bezitten.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van nieuwe aandeelhouders moet drie
maanden vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten.
Bovendien moet elke overnemer ofwel een architect zijn die het beroep van architect zal uitoefenen
in de schoot van de vennootschap ofwel een persoon zijn die door de uitoefening van zijn beroep
meewerkt aan de verwezenlijking van het voorwerp.
Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe aandeelhouders ontstaan,
zullen zij met adres en beroep aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
bekendgemaakt worden. Zij zullen in afwachting van hun aanvaarding door de Raad van de Orde
van Architecten geen stemrecht hebben en geen bestuursdaden mogen stellen. Zij hebben enkel het
recht op deelname in de winst en/of de waarde van de aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1. Algemeen
§1. Elke voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van nieuwe aandeelhouders moet drie
maanden vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten.
§2. Bij elke overdracht van aandelen dienen de bepalingen van artikel 5 en 10 van de statuten in acht
te worden genomen. De overdracht van aandelen onder levenden en de overdracht wegens
overlijden van aandelen geschieden overeenkomstig de artikelen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
§3. Alle overdrachten en overgangen van aandelen ten bezwarende titel of om niet, onder levenden
of ten gevolge van overlijden, zijn onderworpen aan volgende voorwaarden en beperkingen:
*Aan een recht van voorkeur ;
*Aan een aanvaarding van de kandidaat-overnemer of erfgenaam of legataris door alle
aandeelhouders voor het geval de aandeelhouders niet of slechts gedeeltelijk van hun voorkeurrecht
gebruik maken.
§4. Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.
§2. Voorkeurrecht
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet ervan de overige
aandeelhouders in kennis stellen bij aangetekende brief, bevattende het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht en/of de uitnodiging tot uitoefening van het voorkeurrecht met vermelding van het
aantal der aandelen waarvan de overdracht wordt gevraagd evenals de naam, voornamen, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer en de overnameprijzen. Eenzelfde recht van voorkeur
geldt eveneens in geval van overgang van aandelen door overlijden van een aandeelhouder.
De overige aandeelhouders hebben een recht van voorkeur voor de aankoop van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld, of die overgaan door overlijden. Dit recht wordt uitgeoefend in
evenredigheid met het aantal aandelen welk elk der aandeelhouders die gebruik maakt van het
voorkeurrecht bezit.
§2. De niet-uitoefening voor het geheel of een deel door een aandeelhouder van zijn recht van
voorkeur, vermeerdert proportioneel dat recht voor de overigen.
§3. In geen geval zullen de aandelen gesplitst worden. Indien het aantal der over te dragen of
overgegane aandelen niet volkomen evenredig is met het aantal aandelen waarvoor het recht van
voorkeur wordt uitgeoefend, zullen de overblijvende aandelen, bij gebrek aan akkoord, toebedeeld
worden bij wijze van lottrekking door de zorgen van het bestuursorgaan.
§4. De aandeelhouder die gebruik wil maken van zijn recht van voorkeur moet hiervan de overdrager
of de erfgenamen in kennis stellen bij aangetekende brief binnen de twee maanden te rekenen vanaf
de datum van het verzoek tot goedkeuring en/of van de uitnodiging tot uitoefening van het
voorkeurrecht. Indien de aandeelhouders binnen de gestelde termijn van twee maanden verklaren
gebruik te willen maken van hun voorkeurrecht, wordt de prijs in eerste instantie vastgesteld in
onderling overleg, en bij gebrek aan akkoord, tegen de prijs die wordt vastgesteld door een
deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen of, indien er geen
overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd,
die uitspraak doet in kortgeding.
De kosten van de schatting en van de procedure zullen ten laste zijn van de beide partijen, elk voor
de helft.
5. De prijs is betaalbaar uiterlijk binnen de zes maanden te rekenen vanaf de definitieve vaststelling
ervan. Het eventuele dividend van het lopend jaar wordt verdeeld pro rata temporis tussen de
overlater en de overnemer te rekenen vanaf dezelfde datum.
§3. Goedkeuring
§1. Behoudens de hierboven vermelde toegelaten overdrachten, zijn alle overdrachten van aandelen,
waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend, bovendien onderworpen aan de voorafgaandelijke
goedkeuring van alle aandeelhouders.
§2. De aandeelhouders hebben maximaal drie (3) maanden, na het verstrijken van de eerste termijn
van twee (2) maanden, om haar standpunt te bepalen. De aandeelhouders kunnen:
*Hun toestemming geven voor de overdracht;
*Niet antwoorden binnen de drie maanden, in welk geval de aandeelhouder zijn aandelen vrij kan
overdragen aan de kandidaat-koper;
*Hun weigering uitspreken omtrent de overdracht binnen deze termijn van drie (3) maanden. Deze
weigering kan geschieden zonder opgaaf van redenen. Ingeval van weigering zullen de
aandeelhouders een kandidaat-koper vinden die hen wel aanstaat, binnen deze termijn van drie
maanden, bij gebreke waarvan zij zullen gehouden het verzet op te heffen.
§3. Het stemrecht van de aandelen die worden overgedragen met miskenning van dit artikel, wordt
geschorst met ingang van de datum van de overdracht. Deze schorsing kan worden opgeheven door
een beslissing van de algemene vergadering
Artikel 12. Overdracht van aandelen bij overlijden
§1. Ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zullen zijn erfgenamen en/of
legatarissen, die regelmatig in het bezit van de nalatenschap werden gesteld, in geen enkel geval, de
aan de overgegane aandelen verbonden rechten mogen uitoefenen en geen bestuursdaden mogen
stellen tot op het ogenblik van de verdeling van gezegde aandelen of de afgifte van het legaat
betreffende deze aandelen en voor zover de aangewezen aandeelhouder(s) aanvaard wordt
(worden) door de Raad van de Orde van Architecten. Zij hebben enkel recht op deelname in de winst
en/of op de waarde van de aandelen.
§2. Ingeval er meerdere aandeelhouders zijn, zullen de erfgenamen en legatarissen van de
overleden aandeelhouder ertoe gehouden zijn binnen de korst mogelijke termijn aan de andere
aandeelhouder (of, indien de vennootschap meer dan twee dan twee aandeelhouders telt, aan het
bestuursorgaan) hun naam, voornamen, beroep en woonplaats moeten meedelen, hun hoedanigheid
van erfgenamen rechtvaardigen door regelmatige akten voor te leggen die deze hoedanigheid van
erfgenaam ten algemene of ten bijzondere titel staven, en gebeurlijk diegene onder hen aanduiden
die de functies van de gemeenschappelijke volmachtdrager van de onverdeeldheid zal uitoefenen,
zoals voorzien onder artikel 9 van de statuten.
§3. Tot op het ogenblik zij deze rechtvaardigende stukken zullen voorgelegd hebben en dat zij na
verdeling, één of meerdere aandeelhouders hebben aangewezen die het beroep van architect
uitoefenen, en die aanvaard worden door de Raad van de Orde van Architecten, zullen de
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder de aan deze laatste toebehorende rechten ten
opzichte van de overlevende aandeelhouders van de vennootschap niet mogen uitoefenen.
§4. Voor het geval geen erfgenamen of legatarissen het beroep van architect uitoefenen zullen deze
het recht hebben op de waarde van de overgedragen aandelen. Zij mogen er de afkoop van vragen
bij een ter post aangetekende brief gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan
een aangetekend afschrift onmiddellijk door het bestuursorgaan aan de andere aandeelhouders zal
worden overgemaakt. Deze aandeelhouders beschikken over een voorkeurrecht om deze aandelen
op te kopen binnen de maand na een aanbod dat betekend werd aan het bestuursorgaan. Na het
verstrijken van de termijn van één maand zullen derden architecten deze aandelen mogen
overnemen op voorwaarde dat zij door de overige aandeelhouders unaniem aanvaard worden.
§5. Aandelen van de vennootschap mogen wegens overlijden overgaan op andere personen dan
architecten, op voorwaarde dat binnen de maand na het overlijden van de enige
architectaandeelhouder een procedure tot wijziging van het voorwerp aangevat wordt.
§6. Bij gebrek aan akkoord tussen partijen omtrent de waardering van de af te kopen aandelen
volgens de beschikkingen van dit artikel, zal de waarde van deze aandelen bepaald worden op basis
van de waarde van de eigen middelen van de vennootschap, welke waarde zal herzien worden in
functie van de onderschattingen van de activa en van de overschatting van de passiva, zoals deze
blijken uit de laatste door de algemene vergadering der aandeelhouders goedgekeurde jaarrekening.
Deze waarde zal eveneens vermeerderd worden met een bedrag gelijk aan drie maal de gemiddelde
winst van de vijf laatste boekjaren of verminderd met een bedrag gelijk aan het gemiddeld verlies
over dezelfde periode en dit op basis van de resultatenrekening, zoals deze aanvaard werd door de
voorgaande algemene vergaderingen. Ingeval van betwisting met betrekking tot de vaststelling van
de overnameprijs zal een deskundige bij gemeenschappelijk overleg aangeduid worden door de
partijen.
§7. De erfgenamen, legatarissen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel
voorwendsel de zegels doen leggen op het bezit van de vennootschap, noch een inventaris eisen
noch op generlei wijze de goede gang van de vennootschap in het gedrang brengen. Voor de
uitoefening van hun rechten zijn zij gehouden zich te steunen op de inventarissen en jaarrekeningen
van de vennootschap en op de beraadslagingen van de algemene vergadering.
Titel IV : Bestuur – Controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, die aandeelhouder moeten zijn, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van
architectuur uit te voeren aan elke lasthebber-natuurlijke persoon, die gerechtigd is om het beroep
van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de tabel van de Orde van de Architecten.
§2. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
§3. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termmijn van zes maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
§3. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Dit kan wel enkel met betrekking tot
welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op de architectuur. De
volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en zij
zullen zich ten overstaan van de vennootschappen gedragen volgens de regels van de Orde der
Architecten.
§4. Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles
wat tot de uitoefening van het beroep van architect behoort.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V : Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni, om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
*de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
*de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. De stemrechten
verbonden aan architect-aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een natuurlijke persoon
die gemachtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel vertegenwoordigd worden door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Bevoegdheden
§1. Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en het
ontslag van de bestuurders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun
mandaat.
§2. Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor de uitsluiting van een architect-aandeelhouder.
§3. Elk ontwerp tot wijziging van de statuten moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de
goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII : Ontbinding – Vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
§1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
§2. De vennootschap zal in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de Nationale
Raad van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
vastgestelde regels ter zake:
De nodige schikkingen die getroffen dienen te worden teneinde bij de ontbinding/vereffening van de
vennootschap en mede gelet op de noodzaak van de continuïteit voor de cliënt, de belangen van
cliënten te vrijwaren, onder andere inzake de voortzetting van de contracten en de
architectuuropdrachten in uitvoering door fysische of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen. De schikkingen desbetreffende zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring
aan de Provinciale Orde der Architecten worden overgemaakt. Ingeval van terugtreding, ontslag,
uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en meer in het
bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de architect-
aandeelhouder, de architect-rechtspersoon zelf of haar bestuurders, leden van het directiecomité en
meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
architect-rechtspersoon, zal de vennootschap, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen, die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een
rechtspersoon zijn.
Of een aandeelhouder of de bestuurder de opdrachten van de geschorste vennootschap kan
overnemen, is afhankelijk van de draagwijdte van de schorsing. Wanneer deze betrekking heeft op
de aandeelhouders en de bestuurders, kunnen zij uiteraard geen opdrachten aannemen. Indien één
van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de
uitoefening van de rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing. Indien een
aandeelhouder geschrapt wordt, mag hij niet langer aandeelhouder zijn. Indien de geschrapte
architect de enige aandeelhouder is, dienen het voorwerp en de benaming van de vennootschap te
wijzigen. Indien de naam van de geschrapte architect in de benaming en het logo van de
vennootschap voorkomt, moet deze uit de benaming en het logo worden geschrapt.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII : Algemene maatregelen
Artikel 28. Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid met inbegrip
van de tienjarige aansprakelijkheid te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
§1. De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
§2. Bovendien zijn de vennootschap en de architect-aandeelhouders gehouden de bepalingen van
het “Reglement van Beroepsplichten van de Orde van Architecten” na te leven, alsook de bepalingen
van de “Aanbeveling betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van een
vennootschap of associatie”, goedgekeurd door de Nationale Raad van de Orde van Architecten in
de zitting op zevenentwintig april tweeduizend en zeven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, zijnde Mevrouw Sophie VANTIEGHEM, voornoemd, wonende te 1651 Lot
(Beersel), Jozef Huysmanslaan, 31, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen besluiten.
Voor analytisch uittreksel
Valentin Delattre
geassocieerde notaris
Neergelegd tegelijkertijd : een uitgifte van deze akte.