Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PHOENIX
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Reigerlostraat 6
8730 Beernem
Oprichting
Onderwerp akte :
Blijkens akte verleden voor notaris Philippe Vanlatum, te Oedelem, op 10 oktober 2016, is opgericht
door:
1. De heer SEYNAEVE Jean-Pierre Elisabeth Arthur Marie-Joseph, geboren te Oostrozebeke op
negentien oktober negentienhonderd éénenveertig, echtgenoot van mevrouw DEWITTE Bernadette
Marie Françoise Elisabeth, wonende te 8700 Tielt, Seyntexlaan 3; 2. De heer SEYNAEVE Jean-
Christophe Marie Geneviève Arthur, geboren te Kortrijk op vijf november negentienhonderd
negenenzestig, echtgenoot van mevrouw PINCHART Muriel, wonende te 8730 Beernem, Blommeke
1; 3. De heer SEYNAEVE Thomas Marie Marguerite Joseph, geboren te Kortrijk op drieëntwintig
februari negentienhonderd éénenzeventig, echtgenoot van mevrouw DE WITTE Sabine Maria
Elisabeth, wonende te 8730 Beernem, Blommeke 3 en 4. Mevrouw SEYNAEVE Géraldine Marie-
Martine Arthur, geboren te Kortrijk op drieëntwintig december negentienhonderd vijfenzeventig,
echtgenote van de heer DONCK Bertrand François Philippe Marie, wonende te 1790 Affligem,
Eksterenberg 50.
            De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam PHOENIX,
met zetel te 8730 Beernem, Reigerlostraatstraat 6, voor onbepaalde duur en met als doel voor eigen
rekening of voor rekening van derden, bij te dragen tot de vestiging van en de ontwikkeling van
ondernemingen en inzonderheid:
-     Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-     Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de inschrijving, aan- en
verkoop, de huur en verhuur van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
-     Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
-     Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-     Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
0664634397
Luik B
-     Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan commissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede de
verwezenlijking van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
            De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of
vereffenaar in andere burgerlijke vennootschappen of ondernemingen waarvan het maatschappelijk
doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
            Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
            De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
           
            Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt. Het vast gedeelte van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt zesennegentig miljoen honderdvijftigduizend zeshonderd euro (€ 96.150.600,00).
Het kapitaal is, zonder statutenwijziging, veranderlijk wat het gedeelte boven dat vast bedrag betreft.
Het wordt vertegenwoordigd door zesennegentigduizend honderdvijftig (96.150) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één/zesennegentigduizend honderdvijftigste van het kapitaal
vertegenwoordigen, volledig onderschreven en volstort door inbreng in natura als volgt:
            1/ Door voornoemde heer Jean-Pierre SEYNAEVE een inbreng van:
            - tweeduizend tweehonderd vierenveertig (2.244) certificaten van aandelen van IMMO DE
MANDEL, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt, Seyntexlaan 1 en
ondernemingsnummer 0466.263.657 (hierna “IMMO DE MANDEL” genoemd) in vruchtgebruik.
            2/ Door voornoemde heer Jean-Christophe SEYNAEVE, een inbreng van:
            - zevenhonderd zevenennegentig (797) certificaten van aandelen van SIGMA INVEST
S.à.r.l., vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met maatschappelijke
zetel te 5365 Munsbach (Luxemburg), 6C rue Gabriel Lippmann en RCS-nummer B73409 (hierna
“SIGMA” genoemd) in volle eigendom;
            - honderd drieënnegentig (193) certificaten van aandelen van LANDBOUW- EN
BOSUITBATING HONTZOCHT NV BEERNEM, naamloze vennootschap, met maatschappelijk zetel
te 8700 Tielt, Seyntexlaan 3 en ondernemingsnummer 0418.169.869 (hierna “HONTZOCHT”
genoemd) in volle eigendom;
            - honderddertienduizend zeshonderd drieënvijftig (113.653) certificaten van aandelen van
IMMO DE MANDEL in volle eigendom;
            - zevenhonderd achtenveertig (748) certificaten van aandelen van IMMO DE MANDEL in
blote eigendom;
            - drieduizend achthonderd zevenentachtig (3.887) certificaten van aandelen van SEYNAEVE
TEXTILES LUX S.à.r.l., vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met
maatschappelijke zetel te 8308 Capellen (Luxemburg), 89D rue Pafebruch en RCS-nummer
B184307 (hierna “ST LUX” genoemd).
            3/ Door voornoemde heer Thomas SEYNAEVE, een inbreng van:
            - zevenhonderd zesennegentig (796) certificaten van aandelen van SIGMA in volle eigendom;
            - honderd drieënnegentig (193) certificaten van aandelen van HONTZOCHT in volle
eigendom;
            - honderddertienduizend zeshonderd drieënvijftig (113.653) certificaten van aandelen van
IMMO DE MANDEL in volle eigendom;
            - zevenhonderd achtenveertig (748) certificaten van aandelen van IMMO DE MANDEL in
blote eigendom;
            - drieduizend achthonderd zevenentachtig (3.887) certificaten van aandelen van ST LUX
            4/ Door voornoemde mevrouw Géraldine SEYNAEVE, een inbreng van:
            - zevenhonderd zesennegentig (796) certificaten van aandelen van SIGMA in volle eigendom;
            - honderd drieënnegentig (193) certificaten van aandelen van HONTZOCHT in volle
eigendom;
            - honderddertienduizend vijfhonderd negenentwintig (113.529) certificaten van aandelen van
IMMO DE MANDEL in volle eigendom;
            - zevenhonderd achtenveertig (748) certificaten van aandelen van IMMO DE MANDEL in
blote eigendom;
Luik B
            - drieduizend achthonderd zevenentachtig (3.887) certificaten van aandelen van ST LUX
            Voormelde inbrengen in natura zijn nader beschreven in een verslag van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met vestiging te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door
mevrouw Marleen Defoer, bedrijfsrevisor,  hiertoe aangesteld door oprichters, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
            Het besluit van dit verslag gedateerd op 10 oktober 2016 luidt letterlijk als volgt:
            “6. Besluiten
          De inbreng in natura voor een bedrag van € 96.150.600,00 tot oprichting van de   
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PHOENIX (“de         Vennootschap”),
bestaat uit (i) 2.389 certificaten van aandelen van Sigma Invest S.à.r.l., (ii) 579 certificaten van
aandelen van Landbouw- en Bosuitbating Hontzocht – Beernem NV, (iii) 343.079 certificaten van
aandelen van Immo De Mandel NV en (iv) 11.661 certificaten van aandelen van Seynaeve Textiles
Lux S.à.r.l.
          Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 395 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
          De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 96.150 nieuwe aandelen van de            
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
          Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in            
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de          verrichting.
          Gent, 10 oktober 2016
          Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba
          Vertegenwoordigd door
          (volgt de handtekening)
          Leen DefoerVennoot*
 *Handelend in naam van een BV BVBA”
            Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen hebben de
oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld op 6 oktober 2016 waarin zij uiteenzetten
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
            De vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte certificaten verworven met
ingang vanaf 10 oktober 2016. Zij heeft er het genot van door deelname in de eventuele winsten van
de respectievelijke vennootschappen met ingang van 10 oktober 2016.
            De inbrengers hebben verklaard dat de ingebrachte certificaten niet bezwaard zijn met enig
pandrecht. Bovendien verklaarden zij vrij tot de overdracht van deze certificaten te kunnen overgaan
en dat er in hunnen hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten,
goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van respectievelijk SIGMA,
HONTZOCHT, IMMO DE MANDEL en ST LUX en/of in aandeelhouders-overeenkomsten.
            De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn,
werden uitdrukkelijk aanvaard door alle oprichters en werden gewaardeerd op respectievelijk
vijfentachtig miljoen honderd vijfenvijftigduizend euro (SIGMA), twee miljoen zeshonderd
achtentwintigduizend driehonderd euro (HONTZOCHT) drie miljoen achthonderd
tweeëndertigduizend vierhonderd euro (IMMO DE MANDEL) en vier miljoen vijfhonderd
drieënveertigduizend negenhonderd euro (ST LUX), hetzij in totaal zesennegentig miljoen
honderdvijftigduizend zeshonderd euro (€ 96.150.600,00), zijnde de nominale waarde van de
voormelde inbrengen.
            De oprichters beslisten dat voormelde inbrengen in natura vergoed worden door toekenning,
aan de inbrengers ervan, van:
    •  zes (6) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de prijs van één miljoen en zes euro (€
1.000.006) per aandeel aan voornoemde heer Jean-Pierre SEYNAEVE;
    •  tweeëndertigduizend en achtenveertig (32.048) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de
Luik B
prijs van één miljoen en zes euro (€ 1.000.006) per aandeel aan voornoemde heer Jean-Christophe
SEYNAEVE;
    •  tweeëndertigduizend en achtenveertig (32.048) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de
prijs van één miljoen en zes euro (€ 1.000.006) per aandeel aan voornoemde heer Thomas
SEYNAEVE;
    •  tweeëndertigduizend en achtenveertig (32.048) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de
prijs van één miljoen en zes euro (€ 1.000.006) per aandeel aan voornoemde mevrouw Géraldine
SEYNAEVE.
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoten. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur
door de algemene vergadering vast te stellen. Hun mandaat is steeds herroepbaar. Ze zijn
herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt,
mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in de vacature voorzien.      De definitieve benoeming
wordt als agendapunt opgenomen voor de eerstvolgende algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, neemt een einde onmiddellijk
na de algemene vergadering die tot de benoeming van bestuurders is overgegaan.
Indien het bestuur wordt waargenomen door meerdere bestuurders, zal het bestuursorgaan onder
zijn leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal het
bestuursorgaan één van zijn leden aanduiden om hem te vervangen.
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering, beslissend conform artikel 34 van de statuten
De heer Jean-Pierre SEYNAEVE werd aangesteld als statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Zijn ontslag zal slechts kunnen uitgesproken worden, hetzij met eenparigheid van stemmen van alle
vennoten, hetzij om ernstige en zwaarwichtige redenen bij besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
           
            Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over
de agendapunten van de vorige vergadering indien minstens twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
            De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Iedere bestuurder kan
per brief, telegram, telex of op eender welke schriftelijke wijze aan een medebestuurder volmacht
geven om hem op een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan of een vergadering met
dezelfde agenda te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in
dat geval geacht aanwezig te zijn.
            Een bestuurder-volmachthouder kan slechts één (1) andere bestuurder vertegenwoordigen.
            In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
            De besluiten van het bestuursorgaan worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle
aanwezige leden. Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden. De
schriftelijke volmachten worden eraan gehecht. De afschriften of uittreksels die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden door de voorzitter of door twee (2) bestuurders ondertekend.
            Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens de statuten of het
Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van dat dagelijks bestuur, opdragen aan één
of meer personen die al dan niet bestuurder zijn en die indien zij bestuurder zijn, de hoedanigheid
van statutair bestuurder verkrijgen. Elke statutaire bestuurder heeft individuele
beslissingsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Luik B
            Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door de voorzitter, alleen handelend, of door twee
(2) bestuurders, gezamenlijk handelend, met uitzondering van het aangaan van onroerend goed
transacties en/of bankkredieten, waarvoor de handtekening van alle bestuurders vereist is. Alle akten
van dagelijks bestuur worden geldig ondertekend door een gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
            De vennootschap is eveneens geldig verbonden door een speciaal lasthebber, al dan niet
bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door het bestuursorgaan.
           
            De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de laatste woensdag van de maand mei
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag plaats.
            Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
           
            Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht indien en zolang de
wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
            Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering conform de vereisten
van artikel 34 van de statuten over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
 
     Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op éénendertig december tweeduizend zeventien.
     De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien, overeenkomstig de statuten.
     De oprichters hebben bovendien besloten:
     a. het aantal bestuurders vast te stellen op één.
     b. te benoemen tot statutair bestuurder zoals vermeld in artikel 18 van de statuten: voornoemde
heer Jean-Pierre SEYNAEVE.
     c. het mandaat van de bestuurder niet te bezoldigen.           
d. te benoemen tot voorzitter: voornoemde heer Jean-Pierre SEYNAEVE.
     e. geen commissaris te benoemen.
     De oprichters hebben aangesteld als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling, Derycke & Vandenberghe Advocaten, te 9000 Gent, Vrijheidslaan 27,
vertegenwoordigd door Meester Astrid Weytens, evenals aan haar bedienden of lasthebbers wordt
volmacht verleend met recht van indeplaatsstelling om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, aan wie de macht verleend wordt om de
nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-
administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
     Voor eensluidend ontledend uittreksel
     Notaris Philippe Vanlatum
     Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de oprichtingsakte, volmacht, verslag oprichters, verslag
bedrijfsrevisor
     Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van de oprichtingsakte overeenkomstig artikel 173 van
het Wetboek Van Registratierechten.