Ondernemingsnr : 0896.570.505
Naam
(voluit) : I.K.P. BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3290 Diest, Tessenderloseweg 149
Onderwerp akte : kapitaalverhoging
Uit een akte opgesteld door Meester Koen VERMEULEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen (deelgemeente Paal), die zijn ambt uitoefent in de BV "Koen Vermeulen, Marijke Mellaerts &
Valerie Maussen, geassocieerde notarissen", met zetel te Paal, Diestersesteenweg 67 op 20
december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "I.K.P. BENELUX" volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft
genomen:
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt na akkoordbevinding door de vergadering als juist erkend; zij
stelt vast dat ze geldig is samengesteld, dat alle aandelen aanwezig zijn en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
EERSTE BESLUIT
a) De voorzitter verwijst naar het bijzonder verslag van de bestuurders de dato 13 december 2022
opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het in extenso voorlezen van dit verslag.
b) Verwijzend naar het voorgaand bijzonder verslag van de bestuurders en rekening houdend met de
geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen de vennootschap verder te zetten en behouden zij hun vertrouwen in de verdere toekomst van
de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de
verslagen opgemaakt door de bestuurders op 13 december 2022 en opgemaakt door Moore Audit bv,
kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch,
bedrijfsrevisor op 13 december 2022, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura;
welke verslagen werden opgesteld overeenkomstig artikels 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hiertoe aangesteld door de bestuurders.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden als
volgt:
"10. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van I.K.P Benelux
NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de NV I.K.P. Benelux, met zetel te 3290 Diest, Tessenderloseweg 149, ingeschreven in het
met	rechtspersonenregister	0896.570.505,	ondernemingsnummer	gekend	op	de
Ondernemingsrechtbank te Leuven (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25
november 2022.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van de aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 3.155 nieuwe
aandelen I.K.P. Benelux NV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
·waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de
uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van
de NV I.K.P. Benelux over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
Luik B - vervolg
het bestuursorgaan beoordeeld.
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel
7:179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan
uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of
de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of
we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan - niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van
alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden
onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen overige boekhoudkundige en financiële
gegevens toe te voegen aan haar verslag, maar andere redenen heeft meegedeeld ter onderbouw
van de uitgifteprijs en gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, is ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 13 december 2022
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
(getekend)
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, samen
met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
DERDE BESLUIT
a) De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met
Luik B - vervolg
Vastgoedvennootschap".
aandelen gecreëerd.
aandelen en zullen in de winsten delen vanaf heden.
afgekort "D.H.V.", met zetel te 3290 Diest, Tessenderloseweg nummer 149.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en met ondernemingsnummer 0475.012.067.
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2001 onder nummer 20010627-704.
Staatsblad van 01 augustus 2018 onder nummer 20180801-01119843.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar afgevaardigdestuurder de heer
Tessenderloseweg 147, daartoe benoemd door de algemene vergadering en de daaropvolgende raad
2020 onder nummer 20200618-0067892.
De nieuwe aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap "Diestse Handels-en
Vastgoedvennootschap", is hier vertegenwoordigd door de heer PIECK Georgius en verklaart volledig
kennis te hebben van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap.
kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk op zeshonderd vijfenzeventigduizend
zevenhonderd achtennegentig euro zesentachtig cent (€ 675.798,86) werd gebracht.
Overeenkomstig dit besluit wordt artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
"Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd vijfenzeventigduizend zevenhonderd
achtennegentig euro zesentachtig cent (€ 675.798,86).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vijfenvijftig (4.055) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
VIERDE BESLUIT
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Koen Vermeulen
bestuursorgaan, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor.