Ondernemingsnr 0894.282.095
Naam
SPINVEST	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap
Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Brugsestraat 3a
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en sluiting van vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV Spinvest, waarvan de zetel
gevestigd is te 8020 Oostkamp, Brugsestraat 3A, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren,!
opgemaakt door ondergetekende notaris Elien Dewitte op 9 februari 2023, dat met eenparigheid van stemmen;
de volgende besluiten werden genomen:
eerste besluit.
De algemene vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
- a/ het bijzonder verslag van de bestuurders de dato 2 februari 2023 waarin het voorstel tot ontbinding wordt;
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet;
uitspreken.
Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van actief en passief, afgesloten volgens
iboekhoudkundige toestand per 31 december 2022, gehecht.
Kopie van het bijzonder verslag van de bestuurders en vermelde staat van actief en passief worden aan!
onderhavige akte gehecht.
- b/ het verslag van de bedrijfsrevisor te weten VGD Bedrijfsrevisoren BV, te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, met:
ondernemingsnummer 0875.430.443, vertegenwoordigd door de Heer Peter Vandewalle, opgemaakt op 7.
februari 2023, over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op;
volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt aan onderhavige akte gehecht.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
:"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva!
van de besloten vennootschap Spinvest, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde;
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2022 met een;
balanstotaal van 1.006.029,72 EUR en eigen vermogen van 1.006.029,72 EUR een getrouw beeld van de:
toestand van de besloten vennootschap Spinvest, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde;
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen, goedgekeurd door de:
Raad van het IBR op 27 april en 28 oktober 2022 en voorgelegd voor finale goedkeuring aan de HREB en de:
minister van Economie. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
We kunnen ons evenwel niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 7 februari 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor"
Tweede besluit.
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en keurt deze goed.
Derde besluit.
De algemene vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden.
Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
De ontbinding van de vennootschap heeft tevens de afsluiting van het boekjaar tot gevolg overeenkomstig artikel
2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering keurt de
jaarrekening die afsluit op heden voor zoveel als nodig goed.
Vierde besluit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Comparanten verklaren door ondergetekende notaris hieromtrent volledig te zijn ingelicht, en bevestigen
uitdrukkelijk te voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zodat de vennootschap in één enkele akte kan worden ontbonden en vereffend.
Meer in het bijzonder verklaren comparanten expliciet hetgeen volgt:
- dat de activiteiten van de BV SPINVEST werden stopgezet;
- dat er geen hangende procedures zijn, noch claims tegen de vennootschap, er ook geen gekend zijn en er geen
te verwachten zijn;
- dat er geen zekerheden werden afgegeven aan derden op de activa van de vennootschap;
- dat er geen borgstellingen zijn door de vennootschap ten opzichte van derden;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen, werden
geconsigneerd;
- dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen;
- dat alle kosten verbonden aan de "Ontbinding en Vereffening", inzonderheid de kosten notaris, bedrijfsrevisor,
accountant en belastingconsulent, reeds vereffend werden;
- dat er zich in de sedert de staat per 31 december 2022 verstreken periode, geen gebeurtenissen of
ontwikkelingen hebben voorgedaan, die het door de staat weergegeven beeld in belangrijke mate beïnvloeden;
- dat er geen verklarende bijlage werd opgesteld met betrekking tot eventuele rechten en verplichtingen van de
vennootschap;
- persoonlijk garant te zullen staan voor de betaling van alle kosten en verplichtingen van en vorderingen tegen
BV SPINVEST;
- ondergetekende notaris te ontslaan van alle aansprakelijkheid aangaande de ontbinding en vereffening in één
enkele akte, en haar te vrijwaren van elke vorderirig in dit verband.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2/ Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zoals
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd (behoudens hetgeen betreft de roerende
voorheffing op de liquidatieboni); en de commissaris of bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde
lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
3/ De terugbetaling of consignatie vermeld sub 2/ is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en de commissaris of bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk voorafgaandelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
4/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders en zij vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
5/ De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De hier aanwezige bestuurders bevestigen dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de
bedrijfsrevisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) werden vereffend.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
ONTBINDING.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn luidens de staat van activa en passiva en de voormelde
bevestigende verklaring van de bestuurders, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
Comparanten erkennen uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet
benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
- dat de zittende bestuurders van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar zullen beschouwd worden;
- dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in hoofde van de
bestuurders een verhoogde aansprakelijkheid ontstaat tot vijf jaar na sluiting van de vereffening.
Nadat de algemene vergadering eenparig verklaart perfecte kennis te hebben van de financiële situatie van de
vennootschap, beslist zij geen vereffenaar aan te stellen omwille van de onmiddellijke vereffening van de
vennootschap.
Vijfde besluit.
Na vaststelling door de algemene vergadering, dat er geen niet-geconsigneerde schulden meer zijn en dat de
kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening van de vennootschap inmiddels vereffend zijn, beslist de
algemene vergadering de rekeningen van de vereffening goed te keuren, stelt ze het ontslag van de bestuurders
vast en verleent hen zonder enig voorbehoud kwijting.
Het resterende netto-actief komt de aandeelhouders toe.
De ondergetekende notaris heeft comparanten voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:100 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig welk artikel de vereffenaar na afloop van de
vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering de rekeningen en stukken tot staving moet
neerleggen op de zetel van de vennootschap. De algemene vergadering verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan
voornoemde termijn.
Zesde besluit.
De algemene vergadering stelt vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap afgesloten is en
dat bijgevolg de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd en gedurende ten minste
vijf jaar bewaard zullen worden ten huize van de Heer Stefan Lanssens, wonende te 8020 Oostkamp,
Stationsstraat 140.
Zevende besluit.
Volgende volmachten worden verleend:
Aan de BV Ghysel & De Lombaerde, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1099,
met ondernemingsnummer BE 0433.284.251, en haar aangestelden en bedienden, worden volgende volmachten
verleend, teneinde alle formaliteiten te verrichten die voortvloeien uit de beëindiging van de vereffening:
- schrapping van het ondernemingsnummer;
- indienen van de nodige BTW-aangiften, BTW Listing en schrapping van het BTW-nummer;
- indienen van alle fiscale aangiften;
- het voeren van alle nodige correspondentie met de BTW-, de Belastings- en andere Administraties en
overheidsdiensten en gelijkwaardig; indien nodig mogen bezwaarschriften worden ondertekend, ingediend en
verdedigd bij de BTW- en Belastingsadministraties en in het algemeen alle Administraties.
Aan de Heer Stefan Lanssens, voornoemd, wordt volmacht verleend om, voor zover als nodig, aile stukken die
voortvloeien uit de beëindiging van de vereffening te ondertekenen, evenals in te staan voor de vereiste
publicaties in het Belgisch Staatsblad.
Notaris Elien Dewitte te Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal de dato.9 februari 2023	-
Voormeld verslag van het bestuursorgaan
- Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor