N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Cécile Leroy Orthodontie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Brugmann 379 bte 8
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
Constitution
« Cécile Leroy Orthodontie »
Société Civile sous forme commerciale ayant adopté la forme d’une Société Privée à Responsabilité
Limitée
1180 Bruxelles (Uccle), Avenue Brugmann 379 boîte 8
 
CONSTITUTION
 
Il résulte d’un acte reçu par Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren, exerçant
sa fonction dans la société civile ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité limitée
«JADOUL & KESTELYN, notaires associés» à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren,
Duisburgsesteenweg, 18, le trente et un octobre deux mille dix-huit, lequel acte sera prochainement
déposé électroniquement pour l’enregistrement, que :
Madame LEROY, Cécile Claire Martine, née à Vevey (Suisse) le 8 février 1986, épouse de Monsieur
BACCAERT Maxime Raymond Roger Patrick Benjamin.
Les époux Baccaert - Leroy sont :
- domiciliés à 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers 148 (étage 2) ;
- mariés à Schaerbeek le 30 avril 2016 sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur
contrat de mariage reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25
mars 2016, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'elle le déclare.
la fondatrice a requis le notaire soussigné de constater par acte authentique ce qui suit :
CONSTITUTION  APPORT
La fondatrice déclare constituer une société civile sous forme commerciale ayant adopté la forme d’
une société privée à responsabilité limitée sous la dénomina-tion de “Cécile Leroy Orthodontie” et au
capital social de dix-huit mille six cents Euros (18.600,00 €), représenté par cent (100) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, auxquelles il souscrit intégralement et inconditionnellement en
numéraire et au pair.
Libération de l’apport en numéraire
La fondatrice a déclaré et reconnu que chaque part a été libérée à concurrence de deux/tiers, soit à
concurrence de cent vingt-quatre Euros (124,00 €) par part sociale, et que la société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille quatre cents Euros
(12.400,00 €), déposée au compte spécial numéro BE08 0689 3217 8313 à la Belfius Banque SA
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque, tel qu’il résulte de l’attestation
bancaire en date du 25 octobre dernier remise au notaire instrumentant afin d’être conservée dans
son dossier.
La fondatrice a requis dès lors le notaire soussigné d’acter que les conditions reprises aux articles
214, 216, 223 et 224 du Code des sociétés ont été respectées.
Plan financier
Le fondateur m’a remis le plan financier, daté de ce jour et signé ce jour par lui dans lequel il justifie
le capital social de la présente société.
Ce plan financier ne sera pas publié en même temps que l’acte mais sera conservé par le notaire
0712759859
Volet B
soussigné conformément aux dispositions de l’article 215 du Code des sociétés.
STATUTS
La fondatrice a arrêté les statuts de la société comme suit :
DENOMINATION  SIEGE  DUREE  OBJET
Article 1.
Il est formé une société civile sous forme commerciale ayant adopté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée et sous la dénomination de “Cécile Leroy Orthodontie”.
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures,
publications et autres documents officiels émanant de la société, de la mention « société civile à
forme de SPRL » ou « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée ».
Article 2.
Le siège de la société est établi à 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue Brugmann 379 boîte 8.
Il peut être transféré à d’autres endroits dans la région Wallonne ou dans la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux annexes au Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs,
agences, ateliers, cabinets, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation :
1. L’exploitation d’un cabinet dentaire et d’orthodontie comprenant :
a) l’exercice, au nom et pour le compte de la société, de toutes activités de soins et de l’art de la
médecine dentaire, de la dentisterie générale et opératoire et de l’orthodontie en particulier ;
b) l’exercice de toutes les pratiques thérapeutiques connexes ou accessoires qui peuvent être liées,
notamment :
- la dentisterie opératoire et la chirurgie buccale ;
- la pratique de pose de prothèses dentaires ;
- l’implantologie ;
- la pose de mini-vis et autres moyens d’ancrage intra-oraux ;
- la parodontologie ;
- la stomatologie ;
- la pratique de l’imagerie médicale ;
c) l’exercice de tous les actes médicaux et chirurgicaux en rapport avec la discipline ainsi que toute
autre :
- pratique relevant de la médecine dentaire en consultation privée et/ou en (poly)clinique ;
- activité liée à l’orthodontie et la dentisterie ;
d)) la recherche et le développement de la science dentaire ;
2. L’exploitation d’un laboratoire dentaire comprenant la production, la fabrication, l’entretien, la
réparation, la commercialisation, la location, l’importation ainsi que l’exportation de tout matériel
médical, prothèses dentaires, outils matériaux et accessoires se rattachant, directement ou
indirectement, à ce secteur.
3. La gestion d’un ou plusieurs cabinets et centres dentaires comprenant :
- la facturation et la perception des honoraires ;
- la mise à disposition des dentistes/orthodontistes travaillant directement ou indirectement dans le
cadre de la société, d’une infrastructure et du matériel en général et plus particulièrement de tout ce
qui est nécessaire à la pratique de la profession de dentiste ou orthodontiste ;
4. La gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoi-ne mobilier comprenant :
- la propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières ;
- la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles,
financières, médicales, paramédicales, mobilières ou immobilières, par tous moyens ainsi que la
cession de toutes ou parties desdites participations ;
- la gestion de ses participations ainsi que l’exercice de tous les droits attachés ;
- la participation à la gestion de ses filiales et, le cas échéant, la fourniture à ses filiales de services
spécifiques tant administratifs, financiers ou autres ; la société peut cautionner et se porter aval au
profit de ses filiales et ses sociétés dans lesquelles elle a une participation ;
- l’achat et la vente de créances de toute nature et de tous droits portant directement et indirectement
sur telles créances ;
5. La gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier comprenant : l’
acquisition, la vente, l’échange, la construction, le leasing, le sale and lease back, la mise en location
et location, tant comme bailleur que comme preneur, l’administration, l’exploitation, la rénovation, l’
aménagement, la gestion, la démolition, la transformation, l’entretien, la décoration ainsi que la mise
en valeur par tous moyens de tous biens immobiliers de quelque nature à usage privé, commercial,
médical ou indus-triel ; dans ce cadre la société pourra contracter ou consentir tous emprunts et
crédits, hypothécaires ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers,
Volet B
personnes physiques ou morales, belges ou étrangères.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commercia-les, industrielles,
financières, médicales, paramédicales, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à étendre ou à développer son
activité.
Elle peut s’intéresser par tous les moyens à toutes affaires, entreprises ou sociétés dont l’objet social
est, directement ou indirectement, identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature à
favoriser les développements de son entreprise ou l’écoulement de ses produits.
Article 4.
La société existe pour une durée indéterminée à compter de la date d’acquisition de la personnalité
juridique.
CAPITAL SOCIAL  PARTS SOCIALES
Article 5.
Le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale ayant une valeur
fractionnelle d’un/centième du capital et numérotées de un (1) à cent (100).
Article 6.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblé générale, dé-libérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de chaque augmentation de capital par apport en espèces, les nouvelles parts sociales sont en
premier lieu offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts.
Lorsque le droit de préférence n’est pas exercé pour l’entièreté, les parts restantes sont offertes dans
la même proportion aux autres associés.
Si une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient au nuprop-riétaire, à moins qu’
il n’en soit convenu autrement.
Les parts sociales nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les anciennes. Si le
nupropriétaire n’use pas de son droit de préférence, l’usufruitier peut l’exercer. Les parts sociales
que celuici acquiert seul, lui reviennent en pleine propriété.
Le droit est négociable dans les limites de ce que les statuts stipulent au sujet de la cessibilité des
parts sociales, pendant la période de souscription dont la durée est fixée par l’as-semblée générale
des associés, mais qui ne peut être inférieure à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts sociales qui n’ont pas été souscrites comme dit ciavant ne peuvent être souscrites que par
les personnes mentionnées à l’article 249 du Code des sociétés, sauf assentiment d’au moins la
moitié des associés possédant au moins les trois/quarts du capital et moyennant respect de l’article 9
ci-après.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription et sera affecté sur un compte indisponible « primes d’
émission » qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et
dont, sauf possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés pour une réduction du capital.
Article 7.
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège
social.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 8.
Les parts sociales sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à l’égard de la
société propriétaire de la part.
Article 9.
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de décès de parts d’un associé s’opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 250, 251 et 252 du Code des sociétés.
Les héritiers ou légataires qui ne sont pas acceptés comme associé ont droit à la valeur des parts.
Article 10.
Les héritiers, ayantscause ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’appositi-on des scellés sur les biens et avoirs de la société, frapper ces derniers d’
opposition, ni s’immiscer en rien dans son administra-tion. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits,
s’en rapporter aux inventaires et comptes annuels de la société et aux délibérations de l’assemblée
générale.
GERANCE.
Article 11.
Volet B
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale
sans durée déterminée, sauf stipulation contraire, et en tout temps révocables par elle.
L’assemblée générale peut allouer au(x) gérant(s) des indemnités fixes ou proportionnelles, à porter
au compte des frais généraux.
Article 12.
Le(s) gérant(s), ou chaque gérant séparément, sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus à l’effet
d’accomplir, sans justifica-tion aucune, tous les actes utiles ou indispensables à la réalisation de l’
objet social, à l’exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente individuellement la société envers les tiers et en justice, tant en
demandant qu’en défendant.
Il peut déléguer, à ses risques et périls, des pouvoirs spéciaux déterminés à des personnes de son
choix.
Tous les actes dits « médicaux » ne pourront être exécutés que par des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de dentiste ou d’orthodontiste en Belgique et chaque dentiste ou
orthodontiste conserve une indépendance diagnostique et thérapeutique inconditionnelle.
Article 13.
Pour autant qu’il soit légalement requis le contrôle de la société se fera par un commissaire aux
comptes.
Si la société ne répond pas aux critères légaux qui rendent obligatoire la nomination d’un
commissaire, chaque associé aura individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un
commissaire.
ASSEMBLEE GENERALE
Article 14.
Les associés se réunissent en assemblée générale pour déli-bérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Il est tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à
vingt heures.
Chaque gérant est tenu de convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou à la deman-de d’associés représentant au moins un/cinquième du capital.
Chaque assemblée générale sera tenue au siège de la société ou à tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, tel qu’indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour ainsi que les sujets à traiter.
Elles seront, le cas échéant envoyées ensemble avec les pièces qui doivent être communiquées
conformément au Code des sociétés, par lettre recommandée aux associés, aux gérants, aux
titulaires éventuels de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs éventuels d’
obligations et au commissaire, sauf si ces destinataires ont, individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Ce consentement sera communiqué à la société de la manière suivante :
- pour les associés et les porteurs d’obligations : par une annotation au registre des associés,
respectivement le registre des porteurs d’obligations ;
- pour les gérants ainsi que les commissaires : dans le document dans lequel ils ont marqué l’
acceptation de leur mandat ;
Des lettres ou autres notifications de convocation ne sont pas nécessaires si tous les associés
consentent à se réunir.
Sauf les exceptions prévues par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité des voix.
Article 15.
Tout associé peut luimême voter aux assemblées ou par mandatai-re.
Chaque part donne droit à une voix.
Les associés peuvent émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un
mandataire, associé ou non.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 16.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des associés présents.
EXERCICE SOCIAL  INVENTAIRES  COMPTES ANNUELS
Article 17. Exercice Social.
L’exercice social commence le premier janvier et sera clôturé le trente et un décembre de chaque
année.
Article 18.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé un inventaire par les soins du gérant.
Pour autant que ce soit légalement requis le gérant rédige en plus un rapport dans lequel il rend
compte de sa gestion.
Volet B
Article 19.
Le bénéfice net est partagé comme suit :
a) au moins cinq pour cent est prélevé pour la formation de la réserve légale ; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint un/dixième du capital ;
b) le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 20.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assem-blée générale délibérant dans
les formes prescrites pour les modifi-cations aux statuts.
Article 21.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des
associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode
de liquidation. Toutefois, un liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation ou homologation
par le Tribunal de Commerce.
Article 22.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou la consignation des
sommes nécessaires au payement des dettes et après approbation du plan de répartition par le
tribunal, l’actif net est réparti de manière égale entre toutes les parts à condition que les parts se
trouvent libérées dans une égale proportion.
DISPOSITIONS GENERALES
Article 23.
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, demeurant à l’
étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 24.
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence au Code des sociétés. Les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont réputées non écrites.
CLAUSES APPLICABLES A LA SOCIETE N’AYANT QU’UN SEUL ASSOCIE
Article 25.
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé à compter de sa constitution, les articles des statuts
qui se rapportent à la pluralité d’associés seront temporairement suspendus et seront seules
applicables les clauses légales particulières y afférentes.
Lorsque plusieurs associés seront admis dans la société, les articles se rapportant à la pluralité des
associés seront d’office applicables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
A) Le premier exercice social commence à partir du dépôt de l’acte de constitution au greffe du
tribunal de commerce et sera clôturé le 31 décembre 2019 ;
B) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2020 ;
C) Reprise d’engagements : la fondatrice déclare conformément à l’article 60 du Code des sociétés,
homologuer et reprendre pour compte de la société tous les engagements, créances ou facturations
faits en général au nom et pour compte de la présente société en formation depuis le premier
octobre dernier ;
D) Est nommée gérant non-statutaire de la société : Madame Cécile LEROY, prénommée, qui
déclare accepter son mandat et ne pas être frappé de quelque mesure que ce soit s’y opposant ; le
mandat de gérant est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Madame Cécile Leroy, prénommée, déclare accepter, en sa qualité de gérant de la société, que les
convocations aux assemblées générales (contenant l’ordre du jour ainsi que les sujets à traiter) lui
soient envoyées par courrier ordinaire ou courrier électronique.
E) La fondatricefondateur décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes puisqu’il résulte d’
estimations faites de bonne foi que la société présentement constituée ne répondra pas aux critères
légaux imposant la nomination d’un commissaire ;
F) Pour autant que de besoin et conformément à l’article 14 des statuts l’associé et gérant unique,
représenté comme dit est, marque son accord exprès de recevoir toute convocation par courrier
électronique.
G) Octroi de pouvoirs spéciaux : le gérant confie tous pouvoirs à Monsieur Jacques Delincé, expert-
comptable, Rue des Villas 72, 4100 Seraing ou à l'un de ses préposés pour accomplir les formalités
nécessaires suite à la constitution de la société, telles par exemple l'inscription à la Banque Carrefour
des Entreprises, à une caisse d'assurances sociales, à un secrétariat social, et l'immatriculation à la
taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
expédition de l’acte de constitution dd. 31 octobre 2018