N° d'entreprise : 0760336973
Nom
(en entier) : Rengo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Ariane 15
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître François HERINCKX, Notaire de résidence à
Bruxelles (1er canton), associé de la société à responsabilité limitée "Herinckx & Penne, notaires
associés" ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Midi 146 (RPM Bruxelles – TVA BE
0683.499.711), le treize octobre deux mil vingt et un, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée "Rengo" ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, avenue Ariane 15, inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro d'entreprise 0760.336.973, a décidé notamment :
 
1. de créer une nouvelle classe d’actions E réservée aux membres du personnel de la société sous
contrat de travail, conférant les mêmes droits que les actions de classe A, B, C et D dans les
bénéfices, dans les réserves et dans les produits de la liquidation mais bénéficiant chacune d’un
quadruple droit de vote par rapport aux autres actions émises.
En cas de démission ou licenciement d’un actionnaire de classe E, i) de conférer à l’unanimité et
pour une durée indéterminée à l’organe d’administration la faculté d’acquérir l’ensemble des actions
de cet actionnaire à la valeur indiquée ci-après, conformément aux articles 5:145 et suivants du
Code des sociétés et associations et, à défaut de rachat d’actions propres, ii) que cet actionnaire a le
droit de démissionner à charge du patrimoine social, à tout moment au cours de l’exercice social,
pour l’ensemble de ses actions et avec effet au jour de la démission et, à défaut de démission
volontaire, iii) que cet actionnaire est exclu à charge du patrimoine social conformément à l’article 5:
155 du Code des sociétés et associations (la démission et le licenciement étant considérés comme
des justes motifs).
 
En cas de décès d’un actionnaire de classe E, l’organe d’administration a la faculté d’acquérir
l’ensemble des actions de cet actionnaire aux conditions visées à l’article 12 et, à défaut, cet
actionnaire sera réputé démissionnaire de plein droit à cette date conformément à l’article 12 des
statuts.
 
2. de créer une nouvelle classe d’actions T destinée à reclassifier en actions de classe T sans droit
de vote les actions de classe E cédées par un actionnaire de classe E à un tiers qui n’est pas
membre du personnel de la société sous contrat de travail.
 
Pour le surplus, les actions de classe T sans droit de vote donnent un droit égal dans la répartition
des bénéfices, des réserves et des produits de la liquidation.
 
En cas de décès d’un actionnaire de classe T, le droit de rachat visé à l’article 11, § 4, des statuts ne
bénéficie qu’aux actionnaires de classe A, B et C et les actions sont reclassifiées en actions de
classe A, B ou C et recouvrent le droit de vote.
 
En cas de cession d’actions de classe T, d’absence d’exercice du droit de préemption visé à l’article
Volet B
11, § 3, et d’acquisition de ces actions par un actionnaire de classe E, les actions ainsi acquises
seront reclassifiées en actions de classe F et retrouvent un droit de vote simple.
 
3. de créer une nouvelle classe d’actions F destinée à reclassifier en actions de classe F d’une part,
les actions de classe A, B, C, D ou T cédées par un actionnaire de classe A, B, C, D ou T i) à un
actionnaire de classe E ou ii) à un autre membre du personnel de la société sous contrat de travail
qui ne détient pas encore des actions de classe E ou iii) à une personne fournissant, à titre
indépendant, mais de façon régulière des produits ou services à la société, le cas échéant à
l’intervention d’une société de management ou de services et, d’autre part, les actions souscrites par
un actionnaire de classe E dans le cadre de l’exercice de son droit de préférence en cas d'émission
d'actions d'une nouvelle classe.
Les actions de classe F confèrent le même pouvoir de vote que les actions de classe A, B, C et D et
donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et des produits de la liquidation.
 
En cas de décès d’un actionnaire de classe F, le droit de rachat visé à l’article 11, § 4, des statuts ne
bénéficie qu’aux actionnaires de classe A, B et C et les actions sont reclassifiées en actions de
classe A, B ou C.
 
À partir du moment où l’ensemble des actions de classe F représentera au minimum 10 % du total
des actions émises par la société, l’assemblée décide que les actionnaires de classe F disposeront
de la possibilité de nommer un représentant qui pourra siéger au conseil d’administration (tant que
l’ensemble des actions de classe F représentera au minimum 10 % du total des actions émises par
la société).
 
4. d'émettre 69.000 actions nouvelles nominatives de classe E en rémunération d’apports
supplémentaires à concurrence de 23.000 € à inscrire sur le compte « Apport disponible hors
capital » et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
Ces actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en numéraire au prix de 0,33333 € chacune
et entièrement libérées à la souscription.
Conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et associations, le notaire soussigné atteste, au
vu de l’attestation datant de moins d’un mois, que les apports en numéraire ont été déposés auprès
de la Banque BNP Paribas Fortis.
Ces actions de classe E bénéficient des mêmes droits que les actions des autres classes dans les
bénéfices, dans les réserves et dans les produits de la liquidation mais bénéficient chacune d’un
quadruple droit de vote par rapport aux autres actions émises.
 
5. que les actionnaires et administrateurs doivent indiquer une adresse électronique telle que visée à
l’article 2:32 du Code des sociétés et associations, à laquelle toute communication découlant de
l’exécution des statuts peut leur être valablement adressée. Cette adresse électronique peut être
modifiée par son titulaire moyennant l’indication d’une nouvelle adresse électronique qui peut être
utilisée dans les mêmes conditions.
 
6. d’adapter les statuts en exécution des résolutions qui précèdent.
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
(Signé) François HERINCKX, notaire
Déposées en même temps : une expédition, 48 procurations, la coordination des statuts.