Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NSI-INVEST
Rue de Bruxelles 174
4340 Awans
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 5 juillet 2016, ce qui suit :
1. La Société Anonyme "NSI IT SOFTWARE & SERVICES", ayant son siège social à 4340 Awans,
rue de Bruxelles, 174, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro TVA BE0450.905.686.; Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe
BEGASSE de DHAEM, alors à Rocourt, le 22 septembre 1993, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 9 octobre suivant, référence 0156, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire en vertu d'un procès-verbal dressé par le notaire
soussigné le 14 janvier 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 janvier suivant, référence
0029501.
Ici représentée par ses deux administrateurs, conformément à ses statuts :
- La société anonyme "TECHNOLOGY INFORMATION BELGIUM", en abrégé TIB, ayant son siège
social à 4020 Liège, Avenue d'Aix-la-Chapelle, 1, reprise au registre des personnes morales sous le
numéro 0478.754.782, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Louis
RAMPEN, domicilié à 4020 Liège, Avenue d'Aix-la-Chapelle, 1, désigné à cette fonction dans l'acte
de constitution.
- Monsieur Stephan DAEMS, domicilié à 3920 Lommel, Karrestraat, 13.
Dont les mandats d'administrateurs ont tous deux été renouvelés aux termes de l'assemblée
générale extraordinaire du 28 mai 2015, publiée aux annexes du Moniteur Belge le 25 novembre
suivant, référence 0164854.
et
2. La Société Privée à Responsabilité Limitée "MULTI DATA", ayant son siège social à 4780 Saint-
Vith, Malmedyer Strasse, 8 inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous
le numéro TVA BE0425.997.670 ; Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard
Sproten, alors à Saint-Vith, le 18 juillet 1984, publié aux annexes du Moniteur Belge en 1984,
référence 2533-20, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2013, pour transférer le siège social, publié aux
annexes du Moniteur Belge le 12 février 2014, référence 0041508.
Ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Louis RAMPEN, prénommé, désigné à cette fonction
aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2011, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 17 octobre 2011.
 
ont requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et d’arrêter les statuts
d’une société anonyme, dénommée « NSI INVEST », ayant son siège social à 4340 Awans, rue de
Bruxelles, 174 A, au capital de DEUX CENT CINQ MILLE EUROS (205.000,00 €), représenté par
205 parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquième (1/205ème)
de l’avoir social.
Il déclare que les 205 parts sont souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000,00 €) chacune,
comme suit :
0658711063
Volet B
- La SA NSI IT SOFTWARE & SERVICES, à concurrence de deux cent quatre (204) actions, soit
deux cent quatre mille euros (204.000,000 €);
- La SA MULTIDATA BE, à concurrence d'une (1) action, soit mille euros (1.000,00 €).
II.  STATUTS
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - Dénomination
La Société, civile, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée «NSI-INVEST ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la Société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société commerciale »
reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la Société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4340 Awans, Rue de Bruxelles, 174 A.
II peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La Société peut établir d’autres sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
 La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles,
commerciales, financières, existantes ou à constituer ;
 La réalisation d'investissements financiers dans des sociétés à créer ou existantes;
 L'exécution de tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'analyse et conseils en
informatique;
 L'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de toute
action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans préjudice de ce qui précède, tous
pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d'une partie ou
d'une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres services
de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la
société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes ;
 L'exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, de gérant, d'administrateur et/ou de
liquidateur dans d'autres sociétés, participées ou non, en Belgique et à l'étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou de toutes autres manières dans toutes sociétés, associations et
entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet social similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser la réalisation de celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 — Montant et représentation
Le capital social est fixé à un deux cent cinq mille euros (205.000,00 €), représenté par deux cent
cinq (205) actions sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Volet B
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.  Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Toutes les actions et tous titres représentatifs ou non du capital sont et resteront nominatifs. Un
numéro d’ordre leur est attribué.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Seule l’inscription au registre des actions ou au registre des autres titres fait foi de la propriété des
titres. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres. Tout transfert
de titre ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le registre de la
déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants ou
leurs ayants droit, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des
créances.
Par ailleurs, toute cession ne pourra intervenir que dans le strict respect des conventions
d’actionnaires.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire
par titre.
S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur un même titre, l'exercice des droits y afférents est
suspendu par le conseil d’administration jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire ou représentant des titulaires du titre à l'égard de la société. Si les ayants droit ne
parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente,
désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité
des ayants droit.
ARTICLE 10 - Cession d'actions
Sans préjudice du respect des éventuelles conventions d’actionnaires existantes au jour de la
cession, la cession des actions de la présente société sera réglée comme suit :
A) GENERALITES
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire
ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la
nue-propriété ou l'usufruit du titre.
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété, y compris l’apport en société, ainsi que
toute transmission à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de fusion, de scission,
ou de toute autre opération inter-sociétés.
Le cédant se porte fort, avec promesse de ratification, du respect par son ou ses cessionnaires, des
dispositions des présents statuts et de la ou des éventuelle(s) convention(s) d’actionnaires
existante(s) à la date de la cession.
Volet B
En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en tout ou en
partie sans l’accord des autres actionnaires.
Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à des personnes morales, à l’exclusion de toute
personne physique.
B) CESSIONS LIBRES
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société liée au sens de
l’article 11 du Code des sociétés.
L’actionnaire cédant sera tenu de rapporter l’adhésion du cessionnaire aux dispositions des présents
statuts et de la ou des éventuelle(s) convention(s) d’actionnaires existante(s) à la date de cession,
sans que le cédant en soit délié. Ainsi, le cédant et le cessionnaire seront solidairement tenus des
obligations découlant des présents statuts et de la ou des convention(s) d’actionnaires existante(s).
L’actionnaire cédant sera également tenu de reprendre les actions qui auraient ainsi été cédées à
une société liée, dès le moment où cette société cessionnaire cesserait d’être une société liée au
sens de l’article 11 du Code des sociétés. A cet effet, le cédant bénéficiera d’une option d’achat
irrévocable lui permettant de racheter les actions cédées à la société liée dans cette hypothèse.
En aucun cas, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans en avoir
préalablement informé les autres.
ARTICLE 11 — Droit de préemption
Les actionnaires se consentent un droit de préemption leur permettant, à l’occasion de tout projet de
cession à un autre actionnaire ou à un tiers (soit une société qui n’est pas liée au cédant au sens de
l’article 11 du Code des sociétés) (ci-après le “Cessionnaire”) de tout ou partie des actions qu’ils
possèdent ou viendraient à posséder ultérieurement, de se substituer à ce dernier et d’acquérir les
actions concernées aux prix et conditions offerts par le Cessionnaire. Lorsque la cession envisagée
est faite en faveur d’une personne ou entité qui est déjà actionnaire de la société, ce droit de
préemption ne bénéficie cependant qu’aux actionnaires disposant d’au moins dix pourcent (10%) des
actions émises par la société.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées aux actionnaires à leur siège social ou à la dernière adresse indiquée au
registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes éventuelles
est adressée obligatoirement au président du conseil d'administration.
Ce droit de préemption s'exerce comme suit :
L’actionnaire cédant notifie aux autres actionnaires son projet de cession (ci-après le “Projet Notifié”)
en indiquant obligatoirement le nombre et la nature des titres visés (ci-après les “Titres Concernés”),
l'identité du candidat Cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix
unitaire par Titre Concerné et les conditions de ce transfert (notamment le délai convenu pour la
réalisation de la cession envisagée, ce délai devant en tout état de cause respecter le délai de
préemption fixé ci-après). Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne
consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des Titres Concernés ou
de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert-comptable et reprenant la valeur unitaire des
Titres Concernés retenue pour la réalisation de l’opération. Il adresse copie de ces documents au
conseil d'administration, à l'attention de son Président.
Si le Projet Notifié porte sur un nombre de Titres Concernés représentant plus de 50 % du capital de
la société ou permettant au Cessionnaire de détenir un nombre de titres représentant plus de 50 %
du capital, la notification devra obligatoirement être accompagnée de l'engagement irrévocable du
Cessionnaire d’acquérir, en priorité, tous les titres que les actionnaires entendraient céder, aux prix
et conditions prévus dans le point D de l’article 9, pour le cas où lesdits actionnaires, le cas échéant
renonçant à leur droit de préemption, décideraient d’exercer leur droit de suite.
Tout actionnaire disposant de plus de dix pourcent (10%) des actions émises par la société (sauf si
la cession envisagée n’est pas effectuée en faveur d’une personne ou entité qui n’est pas déjà
actionnaire de la société, auquel cas cette condition de participation ne sera pas applicable) (ci-après
le “Bénéficiaire”) qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois suivant
l’envoi du Projet Notifié au cédant et au conseil d’administration.
A peine de nullité, cette notification devra porter sur l’intégralité des Titres Concernés; elle sera
réputée porter sur l’intégralité des Titres Concernés à défaut de mention à cet égard.
Si le Cessionnaire est déjà actionnaire, il sera automatiquement assimilé, s’il dispose de dix pourcent
(10%) des actions émises par la société, à un actionnaire ayant exercé son droit de préemption sur
l’intégralité des Titres Concernés.
L’absence de réponse de la part d’un Bénéficiaire (autre que l’actionnaire Cessionnaire, le cas
échéant) au terme de ce délai de deux mois vaudra renonciation implicite et irrévocable de sa part à
l’exercice du droit de préemption pour le Projet Notifié.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les Bénéficiaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.
Volet B
Si plus d’un Bénéficiaire (en ce compris, le cas échéant, l’actionnaire Cessionnaire) a exercé son
droit de préemption, le droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation
respective au capital de la société par rapport aux autres Bénéficiaires préempteurs.
En toute hypothèse, en cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs Bénéficiaires, la
cession aux Bénéficiaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification
du résultat par le cédant.
Toute cession de titres au profit d’un tiers qui interviendrait sans que le Bénéficiaire ait été mis en
mesure d’exercer son droit de préemption sera nulle de plein droit.
ARTICLE 12 — Droit de suite
Si le Projet Notifié porte sur un nombre de titres représentant plus de 50 % du capital de la société
ou permettant au Cessionnaire de détenir un nombre de titres représentant plus de 50 % du capital,
tout actionnaire (ci-après le “Bénéficiaire du Droit de Suite”) disposera d’un droit de suite lui
permettant, le cas échéant en cas de renonciation à son droit de préemption, d’exiger que le
Cessionnaire (même celui qui deviendrait cessionnaire en exerçant son droit de préemption)
acquière au choix de ce Bénéficiaire du Droit de Suite la totalité ou la même proportion de ses titres
aux prix (ou valeur) et conditions indiqués dans le Projet Notifié.
A compter de la notification du Projet Notifié, chaque Bénéficiaire du Droit de Suite disposera d’un
délai de deux mois pour signifier au cédant et au Cessionnaire sa décision de renoncer à son droit
de préemption (s’il bénéficie de celui-ci) et d’exercer, en revanche, son droit de suite pour le nombre
et la nature des titres qu’il précisera. Il est entendu que dans l’hypothèse où le Cessionnaire est celui
qui deviendrait cessionnaire suite à l’exercice de son droit de préemption, le Bénéficiaire du Droit de
Suite disposera d’un délai de deux mois à compter de la notification du résultat de la procédure
relative au droit de préemption afin d’exercer son droit de suite. L’absence de réponse de la part d’un
Bénéficiaire du Droit de Suite au terme de ce délai vaudra renonciation implicite et irrévocable à ses
droits de préemption et de suite à l’occasion du Projet Notifié.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de la période de
deux mois précitée.
Toute cession de titres au profit d’un tiers qui interviendrait sans que les Bénéficiaires du Droit de
Suite aient été mis en mesure d’exercer leur droit de suite sera nulle de plein droit.
ARTICLE 13 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 14 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, - actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales, et de quatre (4) membres maximum.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et
en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles. Le mandat d'administrateur est gratuit.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Deux administrateurs seront nommés sur la proposition de tout actionnaire disposant directement ou
indirectement d’au moins 40 % des actions. Si un seul actionnaire atteint cette participation, trois
administrateurs seront nommés sur sa proposition.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, - qui ne soit pas déjà administrateur ou
représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société - un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne
morale.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
ARTICLE 15 - Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’administration réuni après la constatation de la
vacance.
Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil sur présentation de deux candidats par l’
Volet B
actionnaire qui avait présenté l’administrateur dont le mandat est devenu vacant si tel est le cas. La
plus prochaine assemblée générale procèdera à la nomination définitive de l’administrateur, sur
présentation de candidats proposés par l’actionnaire qui a proposé l’administrateur dont le poste est
devenu vacant si tel est le cas.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 16 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Si les administrateurs ont été nommés sur la proposition de deux actionnaires différents, le président
sera désigné parmi les administrateurs désignés sur la proposition de l’un pour les années paires; il
le sera parmi les administrateurs désignés sur la proposition de l’autre pour les années impaires. Le
procès-verbal actant la désignation d’un président indiquera la date de son entrée en fonction et
précise que son mandat de président prend automatiquement fin le 31 décembre de la même année.
En cas de partage des voix, le Président aura voix prépondérante.
ARTICLE 17 - Réunions
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige, ainsi qu’au moins quatre fois par
an, et à toute demande d'un administrateur, dans un délai de dix jours au maximum.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
huit jours à l'avance. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence
sont signalées dans la convocation. Ces convocations contiendront l’ordre du jour, la date, le lieu et
l’heure de la réunion et seront envoyées par tout moyen écrit. Les convocations seront censées
faites au moment de leur envoi.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées
par tout moyen écrit ou par courrier électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
Les administrateurs pourront également se réunir par voie de vidéo-conférence ou par conférence
téléphonique.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins trois jours avant la réunion du
Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au
Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de
soumettre à l'examen du Conseil.
ARTICLE 18 - Délibérations du conseil d'administration
A/  Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C/  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.  Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante.
ARTICLE 19 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion, le secrétaire et la majorité des membres présents, participant par
visioconférence ou représentés qui ont pris part à ces délibérations. Les procurations sont annexées
aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs au
moins.
ARTICLE 20 - Pouvoirs du conseil
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des Sociétés à
l’assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la
concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
ARTICLE 21 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes. En outre, le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux,
même non administrateur, pour des questions spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences.
Ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil
d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de
représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers. La personne à qui ces
pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur
délégué".
ARTICLE 22 - Représentation - actes et actions judiciaires
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis (dont le conservateur des
hypothèques)
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
ARTICLE 23 - Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 24 — Contrôle
En toutes hypothèses, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale. Lors de la nomination du commissaire, l’assemblée générale établira sa rémunération pour
la durée complète de son mandat.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 25 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 26 - Réunion
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indique
dans les convocations, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 18 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le vingtième du capital
social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
en Région wallonne mentionné dans la convocation.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
ARTICLE 27 - Convocations
Compte tenu de ce que toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l’ordre du
jour peuvent être faites uniquement par lettres recommandées; elles peuvent l’être par courriel avec
accusé de réception aux destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de
recevoir la convocation par cette voie, cette acceptation étant toujours susceptible d'être révoquée.
Ces convocations seront adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires,
obligataires, titulaires de droit de souscription, administrateurs et au commissaire. La convocation
contient l’ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil
d’administration, le(s) commissaire(s) ou le cas échéant par les liquidateurs.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires en vertu du Code des
sociétés est adressée en même temps que la convocation à tous ceux qui doivent être convoqués en
vertu du présent article. Ces personnes peuvent avant ou après l’assemblée générale, renoncer par
écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie. La convocation indique l'adresse
électronique où les questions écrites peuvent être envoyées. Cette adresse électronique doit être
accessible sans obligation d'affiliation à un réseau social internet.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire de droit de souscription, administrateur ou commissaire qui
assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été
régulièrement convoqué. Un actionnaire, obligataire, titulaire de droit de souscription, administrateur
ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les
obligataires et titulaires de droit de souscription reçoivent copie de ces décisions.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
ARTICLE 28 - Admission à l'assemblée
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
ARTICLE 29 - Représentation
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de
communication se matérialisant sur support papier en main de la société, donner procuration à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations
sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations pour autant que la formulation
ne prive pas l'actionnaire du choix de son mandataire, de sa liberté de vote, d'aucun droit et
n'entraîne aucune charge dans son chef.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 30 - Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration et en cas
d'empêchement de celui-ci par l’administrateur-délégué ou à défaut un autre administrateur ou un
membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée pour laquelle elles
ont été données.
ARTICLE 31 - Questions
Les administrateurs et commissaires répondent aux questions au sujet de leurs rapports ou des
points portés à l’ordre du jour qui leur sont posées par les actionnaires en assemblée ou par écrit
préalablement à sa tenue pour autant que ces réponses ne soient pas de nature à porter préjudice
aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité pris par la société ou
ses administrateurs.
ARTICLE 32 - Prorogation de l'assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales.
Volet B
Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises
sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procuration) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci
statue définitivement.
ARTICLE 33 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 34 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés, sans tenir compte des
abstentions, étant entendu que l’assemblée ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins
des titres attachés aux actions est représentée.
Il est toutefois expressément convenu que toute modification de l’objet social de la société ayant
pour conséquence une modification substantielle de la nature des activités couvertes ou permises
par l’objet social ne pourra être prise qu’à l’unanimité des voix des actionnaires, étant entendu que
dans cette hypothèse, l’assemblée ne pourra valablement délibérer que si tous les titres attachés aux
actions sont représentés.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 35 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois / quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par le Code des sociétés.
ARTICLE 36 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs.
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
ARTICLE 37 - Écritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 38 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 39 - Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins (5%) qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette
réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.
ARTICLE 40 - Paiement des dividendes
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Volet B
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 618 et 619 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit
comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
ARTICLE 42 - Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif
est réparti de manière égale entre toutes les actions, quel qu'ait été leur prix de souscription.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 43 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 44 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 45 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/  Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale :
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2017.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2018.
3°  Les comparants nomment aux postes d’administrateurs :
1. La société anonyme "TECHNOLOGY INFORMATION BELGIUM", en abrégé TIB, ayant son siège
social à 4020 Liège, Avenue d'Aix-la-Chapelle, 1, reprise au registre des personnes morales sous le
numéro 0478.754.782, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Louis
RAMPEN, domicilié à 4020 Liège, Avenue d'Aix-la-Chapelle, 1, désigné à cette fonction dans l'acte
de constitution.
2. Monsieur Stephan DAEMS, prénommé.
3. La Société Privée à Responsabilité Limitée "TRAFALGAR CONSULTING", ayant son siège social
à 4530 Villers-Le-Bouillet, rue Lambert Delava, 11 A, reprise au registre des personne morale sous le
numéro 0534.830.284, représentée par son gérant, Monsieur Manuel PALLAGE, domicilié à 4530
Villers-le-Bouillet, rue Lambert Delava, 11 A, désigné à cette fonction dans l'acte de constitution étant
un acte reçu par le notaire Pierre DELMOTTE, à Liège, le 30 mai 2013, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 3 juin suivant, référence 0303199.
4. Monsieur Alain WATTIER, domicilié à 1300 Wavre, Chemin de Louvranges, 19.
Lesquels acceptent le mandat qui leur est conféré, Messieurs PALLAGE et WATTIER ayant donné
procuration à Monsieur RAMPEN, prénommé.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2022.
La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par l’administrateur-délégué
Volet B
ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°  Le conseil d’administration, immédiatement réuni, désigne au poste de Président du conseil
d’administration la SA "TECHNOLOGY INFORMATION BELGIUM",  prénommée.
5° Les comparants décident de ne pas désigner commissaire-reviseur.
6° Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés préalablement à la
constitution.
 7° Engagements pris au nom de la société en formation :
- Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Les fondateurs reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le 1er juillet 2016 par Monsieur RAMPEN, au nom de la société en
formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
B/  Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Jean-Louis RAMPEN d’effectuer toutes
formalités requises pour l’inscription de la société à la BCE et au bureau TVA, toutes les formalités à
effectuer du guichet d’entreprise et toutes autres démarches nécessaires liées à la présente
constitution.