Ondernemingsnr : 0423858623
Naam
(voluit) : Cellinvest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellestraat 117
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap CELLINVEST, verleden voor Meester Annelien Vermeersch, Notaris met
standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening
van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai,
72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op
14 februari 2024, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 15
februari 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 4784, ontvangen registratierechten 50,00 EUR,
dat:
1) De algemene vergadering beslist heeft het tijdstip van de jaarlijkse algemene vergadering,
jaarvergadering genaamd, te wijzigen naar “de tweede dinsdag van de maand mei om vijftien (15)
uur” en dienovereenkomstig het desbetreffende artikel in de statuten aan te passen naar de tekst
zoals hieronder onder het tweede besluit opgenomen. De algemene vergadering beslist heeft dat de
jaarvergadering voor het lopende boekjaar aldus zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de
maand mei 2025 om vijftien (15) uur.
2) De algemene vergadering beslist heeft volledig nieuwe statuten aan te nemen, na uitvoering van
het voorgaande besluit, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping
van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: Naamloze vennootschap.
NAAM: CELLINVEST.
ZETEL: Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in binnen- en buitenland:
1. De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle
onderaannemingen, saneringswerken, afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het
fabriceren, de aankoop, verkoop, de consignatie, de vertegenwoordiging en commissiehandel van
alle bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen tussenkomen.
2. Alle vastgoedoperaties als immobiliënmakelaar en promotor of ermee verband houdende
verrichtingen met name: de aankoop, verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, de afbraak –
en saneringswerken, het huren, verhuren, het verlenen van jachtrechten, het ter beschikking stellen
van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in
voorkomend geval door middel van verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, alle
activiteiten van makelaar in onroerende goederen.
3. Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van
huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijvingen, inventariseren van meubilair, het vervullen van
de functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van projecten,
bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend zijn, en dit zowel in België
als in het buitenland.
4. Alle activiteiten met betrekking tot hernieuwbare energie, daaronder begrepen (zonder dat deze
opsomming beperkend is), de ontwikkeling van projecten, de installatie, het beheer en de exploitatie
van photovoltaïsche biomassa – en windmoleninstallaties, de handel, trading of makelaardij in
onderdelen, toestellen, diensten of projecten met betrekking tot hernieuwbare energie.
5. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1,
2, 3 en 4.
6. Het leveren van diensten voor zakenmensen en hun vennootschappen; De vennootschap mag
onder meer bureaus, computers, archieven, garages, telefoon-, fax- telexdiensten, administratieve
hulp, enzovoort ter beschikking stellen van derden; Bovendien mag de vennootschap eender welk
goed aankopen, verkopen, importeren en exporteren.
7. De vennootschap mag eender welk roerend of onroerend goed, voor exploitatie of uitrusting
aankopen, in huur geven of nemen, oprichten, verkopen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële verrichtingen stellen die direct of indirect verband houden met
haar voorwerp.
8. Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit
patrimonium door het stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in
huur nemen, ruilen, oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken en het exploiteren, dit alles in de
ruimste zin.
9. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, verenigingen en /of
particulieren onder om het even welk vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
10. Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
11. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
12. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
13. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
14. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
15. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen.
Deze opsomming is louter aanwijzend en geenszins beperkend.
Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp, of die zouden kunnen bijdragen om de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of om uit te breiden.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig voor haar zijn.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam
of door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
De vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of
ondernemingen – zo Belgische als buitenlandse – die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend voorwerp hebben of die van aard zijn en/of uitbreiding en de ontwikkeling ervan kunnen
bevorderen.
KAPITAAL: Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro
(500.000,00 EUR).  Het is verdeeld in drieduizend negenhonderdvijftig (3.950) aandelen, die ieder
één / drieduizend negenhonderdvijftigste (1/3.950ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat het minimumaantal leden door de wet voorzien telt. De bestuurders worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes
jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Wanneer de plaats van een bestuurder
openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.  De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen aan één of meer personen die volgens het
besluit van de raad van bestuur elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze personen
lid zijn van het bestuursorgaan, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien deze personen
geen lid zijn van de raad van bestuur, dragen zij de titel van directeur of enige andere titel die door
de raad van bestuur wordt bepaald bij de benoeming. In het uittreksel van de akte van benoeming
moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat
het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk, of als college verbinden. De
raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en hetgeen hierna wordt bepaald,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die
gezamenlijk moeten optreden.
Voor rechtshandelingen met een omvang van minder dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR),
ook al vallen deze niet binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens
in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur, ieder afzonderlijk optredend. Deze kwantitatieve beperking is evenwel niet
tegenwerpelijk aan derden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van de raad van bestuur alleen, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om vijftien (15) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur, behoudens op zaterdag of zondag. De algemene vergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de vijfde dag vóór de datum van de
algemene vergadering het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING: Jaarlijks wordt een bedrag ingehouden van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt. Op voorstel van de raad van
bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits
naleving van de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte, wordt in geval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de
vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een
of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd. De vereffenaar is in
beginsel bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar beperken. In de
gevallen voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de algemene vergadering vereist.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd of aangewezen, vormen zij een college. De enige
vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De ontbinding en de
sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de
desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
3) De algemene vergadering verklaard heeft dat het adres van de zetel gevestigd is te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 117. De algemene vergadering heeft beslist geen website of e-mailadres
van de vennootschap op te geven.
4) De algemene vergadering beslist heeft de huidige bestuurders, hierna genoemd, met onmiddellijke
ingang ontslag te verlenen uit hun functie. Het betreft volgende bestuurders:
*) de Heer BEKE Luc, wonende te 8340 Damme, Broekweg 3;
*) de Heer WILMS Stany, wonende te 9831 Deurle, De Heide 9;
*) de Heer WILMS Lucien, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk – Het Zoute 831 bus 23;
*) de Heer DUBAERE Marc, wonende te 8300 Knokke, Boslaan 51.
De algemene vergadering beslist heeft voor een duur van zes jaar, met name tot de jaarvergadering
van 2029, als bestuurders te herbenoemen:
*) de Heer BEKE Luc, voornoemd.
*) de Heer WILMS Stany, voornoemd;
*) de Heer DUBAERE Marc, voornoemd;
De algemene vergadering beslist heeft dat de voormelde bestuurders hun mandaat onbezoldigd
zullen uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Uit voormeld proces-verbaal de dato 14 februari 2024 is tevens gebleken dat de raad van bestuur
navolgend is samengekomen en tot volgend besluit is gekomen:
“Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat wordt opgedragen aan Mevrouw Kathleen Dewulf, wonende te 8200 Brugge,
Ieperleet 14. Zij zal in dat verband de titel “CEO” dragen. De CEO zal de vennootschap alleen
kunnen vertegenwoordigen wat het dagelijks bestuur aangaat. De raad van bestuur heeft beslist dat
de CEO zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen, behoudens andersluidende latere beslissing.”
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris Annelien Vermeersch
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;