N° d'entreprise : 0834112403
Nom
(en entier) : LVLP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Volontaires 19
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 13 mars 2023, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée LVLP, ayant son siège à 1160 AUDERGHEM, Avenue des Volontaires
numéro 19. Société inscrite au Registre des Personnes Morales de BRUXELLES, sous le numéro
0834.112.403 et à la TVA, sous le numéro 834.112.403., qui a pris les résolutions suivantes:
     PREMIERE RESOLUTION :
     Prise de connaissance du rapport de l’Organe d’Administration établi conformément aux articles 5
:102, 5 :122, et 5 :130 du Code des sociétés et associations ;
     1° Conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et associations, l’Organe d'administration
a établi un rapport concernant le contexte, l'objet et la justification détaillée de l'émission par la
Société de deux cent vingt-sept mille neuf cent nonante-neuf (227.999) droits de souscription, dans
le cadre du plan 2023 relatif à l’émission, aux conditions d’octroi et à l’exercice de droits de
souscription (ci-après : le « Plan ESOP 2023»), chacun permettant à son titulaire de souscrire, sous
certaines conditions, à une nouvelle action à émettre par la Société. Le rapport décrit également les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
     2° Dans le rapport rédigé par l’organe d’administration, ce dernier a également justifié
expressément les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence lors de
l'émission des deux cent vingt-sept mille neuf cent nonante-neuf (227.999) droits de souscription
susmentionnés conformément à l’article 5 :130, paragraphe 3 du Code des sociétés et associations.
     3° a) Dès lors que la création d’une nouvelle classe d’actions C – sans droit de vote – est
proposée à l’ordre du jour de la présente assemblée simultanément à l’approbation du Plan ESOP
2023 et à l’émission des deux cent vingt-sept mille neuf cent nonante-neuf (227.999) droits de
souscription en vertu dudit plan, l’Organe d’Administration a justifié dans le rapport susmentionné la
création d’une nouvelle classe d’actions C – sans droit de vote – et de ses conséquences sur les
droits des titulaires d’actions existants.
     b) Conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et associations, l'organe d'administration
a établi un rapport justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes d'actions existantes.
     Les actionnaires, en concertation avec le notaire instrumentant, confirme qu'un rapport d'un
commissaire, réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe sur pied de l'article 5:102 du Code
des sociétés et associations n'est pas requis.
     L’assemblée décharge le président de la lecture intégrale du rapport préparé par l’Organe
d'administration.
     Chaque actionnaire, présent ou représenté, reconnaît avoir obtenu une copie de ce rapport
conformément à l’article 5 :84 du Code des sociétés et associations et en avoir pris connaissance.
     Le rapport de l’Organe d'administration sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise avec une
expédition du présent acte.
     DEUXIEME RESOLUTION :
a) Adoption du Plan 2023 relatif à l’émission, aux conditions d’octroi et à l’exercice de droits de
souscription
b) Emission de droits de souscription
     a) L’assemblée décide d’adopter le Plan ESOP 2023, tel qu’approuvé par l’Organe d’
administration et joint en annexe.
     b) L'assemblée décide ensuite de procéder à l'émission de deux cent vingt-sept mille neuf cent
nonante-neuf (227.999) droits de souscription, conformément aux conditions et modalités d'émission
prévues dans le Plan ESOP 2023 juste approuvé. Chaque droit de souscription donnera droit à une
(1) action de classe C en cas d’exercice total ou partiel de ses droits de souscription par un
bénéficiaire sélectionné conformément au Plan ESOP 2023.
     TROISIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence
     Tous les actionnaires présents ou représentés lors de la présente assemblée renoncent à leur
droit de préférence légal conformément à l’article 5 :128 du Code des sociétés et associations en ce
qui concerne les deux cent vingt-sept mille neuf cent nonante-neuf (227.999) droits de souscription
qui viennent d’être émis en vertu du Plan ESOP 2023. Les droits de souscription seront attribués à
des bénéficiaires (au sens de l’article 4.1 du Plan ESOP 2023) désignés par l’Organe d’
Administration, conformément aux dispositions des articles 4.2 à 4.4 du Plan ESOP 2023.
     QUATRIEME RESOLUTION :  Création d’une nouvelle classe d’actions C sans droit de vote sous
condition suspensive que les droits de souscription soient exercés partiellement ou entièrement
     L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions C sans droit de vote, sous la condition
suspensive de l'exercice total ou partiel des droits de souscription conformément aux modalités
prévues dans le Plan ESOP 2023. En conformité avec l’article 5 :127 du Code des sociétés et
associations, lorsque des actions nouvelles sont émises à la suite d'une souscription d'actions en cas
d'exercice d'un droit de souscription, la souscription et les apports qui en découlent et le nombre de
nouvelles actions émises seront constatés par un acte authentique. Cet acte sera établi à la
demande de l'organe d'administration moyennant la production d'une liste des droits de souscription
exercés. Ce constat aura pour effet de modifier les dispositions statutaires relatives au nombre
d'actions de la classe C émises ; il confère la qualité d'actionnaire au titulaire du droit de souscription
qui a exercé son droit. Ces nouvelles actions de classe C octroieront à leur titulaire un droit aux
bénéfices dès leur création (dividende au prorata de l’exercice en cours).
     CINQUIEME RESOLUTION : Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration pour l’octroi des
droits de souscription.
    •  L'assemblée décide de donner procuration à l’Organe d’Administration pour déterminer l’octroi
des droits de souscription aux bénéficiaires. 
    •  En conformité avec l’article 5 :127 du Code des sociétés et associations lorsque des actions
nouvelles sont émises à la suite d'une souscription d'actions en cas d'exercice d'un droit de
souscription, la souscription et les apports qui en découlent et le nombre de nouvelles actions émises
seront constatés par un acte authentique. Cet acte sera établi à la demande de l'organe
d'administration moyennant la production d'une liste des droits de souscription exercés. Ce constat
aura pour effet de modifier les dispositions statutaires relatives au nombre d'actions de la classe C
émises; il confère la qualité d'actionnaire au titulaire du droit de souscription qui a exercé son droit.
    •  L'assemblée décide de donner procuration à l’Organe d’Administration pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles et signer tous les actes et procès-verbaux afférents à l’exécution du
présent acte.
     Pour extrait analytique conforme.