Ondernemingsnummer :
0422040565
Benaming :
(voluit) :
BINGO LUX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 31
9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 28-12-2018 door Meester Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de naamloze vennootschap “BINGO LUX”, met maatschappelijke zetel te 9320 Erembodegem,
Industrielaan, 31, volgende beslissingen heeft genomen :
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven van het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur opgemaakt de dato 21 december 2018 overeenkomstig de bepalingen van
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen betreffende het belang voor de vennootschap van
de hierna voorgestelde inbreng in natura.
Bovendien ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld
overeenkomstig zelfde artikel 602 door de commissaris de BCVBA ERNST & YOUNG
Bedrijfsrevisoren voornoemd vertegenwoordigd door de heer Paul EELEN, bedrijfsrevisor, hebbende
haar kantoor op zelfde adres, gezien de enige aandeelhouder erkent er een exemplaar van
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris
zullen hier bijgevoegd worden, om in origineel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Vooraleer het tweede besluit aan te vatten stelt de voorzitter vast dat het verslag van de
commissaris, gedateerd van 21 december 2018 als volgt besluit:
Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 1.000.000 door WILLY MICHIELS COMPANY NV, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap BINGO LUX (“de Vennootschap”), bestaat uit een
intragroepschuldvordering, waarvan de hoofdsom € 1.000.000 is.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt , en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 66 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”.
 
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van EEN MILJOEN EURO (€
1.000.000,00) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
61.500,00) op EEN MILJOEN EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 1.061.500,00)
door de uitgifte van zesenzestig (66) nieuwe aandelen, volledig volstort, zonder vermelding van
nominale waarde, van dezelfde aard en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de reeds
bestaande aandelen en die zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap, te rekenen
vanaf heden, de dato 28 december 2018.
Op de zesenzestig nieuwe aandelen zal worden ingeschreven door een inbreng in natura ten
bedrage van één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
KOMT HIER TUSSEN :
De naamloze vennootschap "WILLY MICHIELS COMPANY", gevestigd te 9320 Erembodegem,
Industrielaan, 31.
Ondernemingsnummer 0417.374.568. – Ondernemingsrechtbank Gent – afdeling Dendermonde.
BTW nummer BE0417.374.568.
Dewelke verklaart, bij monde van voormelde vertegenwoordiger, volledig op de hoogte te zijn van de
financiële toestand en van de statuten van huidige vennootschap en verklaart gezegde
kapitaalverhoging te onderschrijven door inbreng van een intragroepschuldvordering die ze op
huidige Vennootschap heeft. Het betreft de volgende schuldvordering :
De schuldvordering ontstaan door de leningsovereenkomst afgesloten tussen WILLY MICHIELS
COMPANY NV voornoemd (als Ontlener) en huidige Vennootschap (als Lener) de dato 19 december
2018 voor een totaalbedrag ten belope van EUR 1.000.000 (zijnde EUR 1.000.000 nominale
waarde).
Ieder nieuw aandeel zal volledig volstort zijn door de inbreng in natura.
Naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura worden de zesenzestig
nieuwe aandelen toebedeeld aan de vennootschap WILLY MICHIELS COMPANY NV voornoemd.
Alle leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat
de kapitaalsverhoging aldus volledig is onderschreven door een inbreng in natura ten bedrage van
één miljoen euro.
- zodat het kapitaal werd gebracht op EEN MILJOEN EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (€ 1.061.500,00) vertegenwoordigd door honderd zestien (116) aandelen zonder melding van
nominale waarde, volledig onderschreven en volstort.
Teneinde artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande
kapitaalverhoging beslist de vergadering dit artikel aan te passen als volgt :
Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Vervanging van de tekst van dit artikel door volgende tekst:
“ Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN EENENZESTIG-DUIZEND VIJFHONDERD
euro (€ 1.061.500,00) en is verdeeld in HONDERD ZESTIEN (116) aandelen zonder vermelding van
waarde.
“De aandelen zijn en blijven op naam en zijn volledig volstort.”.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de huidige vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw OLBRECHTS Alexandra, wonende te
9400 Ninove, Leopoldlaan, 50 en de heer Tim Callebaut, wonende te 9450 Haaltert, Burchtweg 2B
bus 3 en de medewerkers van het kantoor ALLEN & OVERY LLP, met zetel te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat, 72/b3, om alleen handelend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle
administratieve formaliteiten met betrekking tot huidige kapitaalverhoging en statutenwijziging.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL