Ondernemingsnr : 0446531976
Naam
(voluit) : LANDANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begonialaan 12
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op drieëntwintig december.
Te Antwerpen (Deurne), Cogelsplein 21, op het kantoor.
Voor Ons, Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), geassocieerd notaris te
Antwerpen (Deurne), die zijn ambt uitoefent in de BV “Notarissen Michoel & Fleerackers” met zetel te
2100 Antwerpen (Deurne), Cogelsplein 21.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders (hierna "de
vergadering") van de naamloze vennootschap "LANDANA", waarvan de zetel gevestigd is te 2970 ’s
Gravenwezel, Begonialaan 12, met ondernemingsnummer BTW BE 0446.531.976 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen.
Vennootschap blijkens akte verleden voor notaris Olivia Wellekens, te Antwerpen, op 5 februari
1992, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27
februari daarna, onder nummer 920227-344.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Frank Celis,
te Antwerpen, op 29 december 2011, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 17 februari 2012 daarna, onder nummer 12040361.
BUREAU
De vergadering is geopend om 10 u.
Onder voorzitterschap van De heer D’hEER Benjamin, hierna genoemd, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Nemen deel aan deze vergadering:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, op de vergadering, de volgende aandeelhouders,
die verklaren samen eigenaar te zijn van alle aandelen, als volgt:
1/ De heer D’hEER Benjamin Irené Herman …, wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Begonialaan 12,
eigenaar van tweehonderdvijfenzestig (265) aandelen.
2/ Mevrouw MESQUITA SANTOS Ana Maria …, wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Begonialaan 12,
eigenares van tweehonderdvijfenzestig (265) aandelen.
De heer D’hEER Bejamin is eveneens op deze vergadering aanwezig in zijn hoedanigheid van
bestuurder (en gedelegeerd bestuurder) van de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
De aandeelhouder sub 2. is hier vertegenwoordigd door de heer D’hEER Benjamin, voornoemd,
ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden
samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige
lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mede en verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
Luik B
    1.  Lezing en onderzoek van
    2.  - Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde omzetting van de
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap. Bij dit verslag is er een staat gevoegd van
de activa en passiva van de vennootschap, opgesteld door het bestuursorgaan, op minder dan 3
maanden voor de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten.
    •  Het bijzonder verslag bedrijfsrevisor/externe accountant over deze staat van activa en passiva.
    1.  Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
    2.  Besluit om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    3.  Goedkeuring van de statuten onder haar nieuwe rechtsvorm, daarbij eveneens rekening
houdend met de genomen besluiten.
    4.  Ontslag en herbenoeming bestuurder(s) als bestuurder(s).
    5.  Bevestiging van het adres van de zetel.
    6.  Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
    7.  Vragen van de vennoten.
II. Buiten de bestaande aandelen, werden er door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch
andere effecten gecreëerd.
III. Gezien het vermogen volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs van oproeping worden
voorgelegd ten aanzien van de vennoten;
IV. De vennootschap heeft geen commissaris.
V. De ten aanzien van de bestuurders en commissarissen, door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voorgeschreven oproeping, is hier zonder nut, daar de vennootschap geen
commissaris heeft en haar bestuurder te weten de heer D’hEER Benjamin, voornoemd, hier
aanwezig is.
De andere bestuurder, te weten, mevrouw MESQUITA SANTOS Ana Maria werd op de hoogte
gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda. Zij heeft, bij een schrijven
gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat haar
betreft en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van
de stukken bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals daar onder meer is
verslag van de externe accountant waarvan sprake in de agenda, …) .
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstelling, met
verzoek deze te bewaren in zijn dossier.
VI. Om aangenomen te worden, moeten de besluiten de meerderheden van de stemmen bekomen,
zoals voorzien in de wet en de statuten.
VII. Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan.
TAALWETGEVING
De vennoten erkennen door de notaris ingelicht te zijn geweest over de thans geldende
taalwetgeving inzake vennootschappen.
VERSLAGEN
Overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan een staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten op 30 september 2022.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan op 6 december 2022 een verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en
passiva.
De door het bestuursorgaan aangestelde externe accountant, zijnde de besloten vennootschap
"SYMACCOUNT", gevestigd te B-2970 Schilde, Turnhoutsebaan 253 bus 2, ondernemingsnummer
BTW BE 0714.888.911 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de mevrouw
SYMONS Eveline, heeft op 12 december 2022, een verslag opgemaakt over voormelde omzetting en
staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
    •  14. Besluit
In het kader van de procedure tot omzetting, voorzien door het WVV, heeft het bestuur van N.V.
Landana met zetel in Begonialaan 12 te 2970 ’s Gravenwezel, een boekhoudkundige staat opgesteld
Luik B
per 30 september 2022 die niet ouder is dan drie maanden, met een balanstotaal van 175.695,04
EUR en een nettoactief van 170.965,85 EUR.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief van de naamloze
vennootschap Landana werd overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per
30 september 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van het ITAA inzake het
verslag, op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het nettoactief
werd overgewaardeerd. Het nettoactief volgens deze staat, van honderdzeventigduizend en
negenhonderdvijfenzestig euro komma vijfentachtig eurocent (170.965,85 EUR), is
honderdenvijfduizend tweehonderdvijfenveertig euro komma vijfentachtig eurocent (105.245,85 EUR)
hoger dan het kapitaal van vijfenzestigduizend zevenhonderdtwintig euro (65.720,00 EUR).
Te Schilde, 12 december 2022
Symaccount BV
Lidnummer ITAA 50.746.457
vertegenwoordigd door haar bestuurder
Eveline Symons
Gecertificeerd Fiscaal Accountant
Lidnummer ITAA 11.170.154”
De vergadering bevestigt geen enkel bezwaar te hebben bij deze verslaggeving.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan alle vennoten, aanwezig zoals gezegd, verklaren kennis genomen
te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen met betrekking tot het opmaken van
voormelde verslagen niet werd nageleefd en wijst de vergadering op artikel 2:42 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De leden van de vergadering verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te
zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een origineel van deze verslagen, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende notaris.
besluiten
Vervolgens, hebben de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in
de plaats van de algemene vergadering, eenparig volgende besluiten genomen, welke zij de notaris
hebben verzocht authentiek vast te stellen:
Eerste besluit: Omzetten van naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap.
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap (BV) aan te nemen.
De omzetting in een BV gebeurt met behoud van rechtspersoonlijkheid en ondernemingsnummer.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de besloten vennootschap (BV) zal de boeken en de boekhouding, die door de
Naamloze Vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de Naamloze Vennootschap zullen worden omgeruild - in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen (zijnde vijfhonderd dertig (530) aandelen van de besloten
vennootschap (BV)), met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars/titularissen.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat het “kapitaal”, zoals opgenomen in huidige
statuten, “beschikbaar” is voor toekomstige uitkeringen.
Tweede besluit: Overstap van kapitaal naar eigen vermogen
Aangezien de besloten vennootschap geen kapitaal kent, maar enkel eigen vermogen, stelt de
vergadering vast dat
    •  het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, omgezet zijn in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening; en
    •  het eventueel nog nietgestort deel van het kapitaal omgezet is in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar maken
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en uit de statuten te schrappen en deze “beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
Luik B
solvabiliteits en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de nettoactief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
VIERDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN ONDER HAAR NIEUWE
RECHTSVORM
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren:
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "LANDANA".
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits
naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel wordt verplaatst naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. : Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland:
het beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, promoveren, laten bouwen,
laten omvormen, uitbaten, inrichten en in waarde brengen van om het even welke onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, alle welkdanige onroerende verhandelingen voor eigen rekening of voor rekening van
derden, de verhuring van bedrijfsmateriaal, transportmiddelen voor vervoer te land, te water en in de
lucht met of zonder bemanning, het inrichten van publicitaire acties, gebruik makend van alle media,
het maken van alle studies, de organisatie van en het geven van adviezen, inzake handels-,
financiële, administratieve, technische, bedrijfsorganisatorische of andere aangelegenheden, aan alle
vennootschappen en ondernemingen, en er het beheer en de controle van doen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen
hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat
van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen, of
vennootschappen, borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere
waarborgen verstrekken.
Activiteiten voor dewelke de vennootschap niet zelf over het vereiste activiteitsattest zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden gegeven.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van aard zijn dit te
begunstigen, zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Artikel 5. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II. : eigen vermogen - inbrengen
Artikel 6. : Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Er werden vijfhonderddertig (530) aandelen uitgegeven.
Artikel 7. : Volstorting vermogen
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal
bepalen.
Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Artikel 8. : Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail).
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door personen
waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten;
Artikel 9. : Effecten op naam
De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 10. : Opsplitsing vruchtgebruik / blote eigendom
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan
worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op
de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering, uitgezonderd het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen
evenals het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld dat als hierna gezegd in eerste instantie
toekomt aan de blote eigenaar, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er
dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
Luik B
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Aan de vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en
opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de vennootschap zowel van
winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de toekomstige.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die
betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Die instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn.
Daartoe, moet de overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12. : Voorkooprecht tot overname
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de
waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is;
Luik B
deze waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van
het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk
aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het
overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet
is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen.
Gezegd voorkooprecht bestaat ook in de gevallen waarbij geen instemming dient te worden
bekomen bij overdracht en overgang.
TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. : Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 14. : Interne bestuursbevoegdheden
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
Luik B
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 15. : Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij ieder afzonderlijk
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16. : Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 17. : Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN
Artikel 18. : Algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de eerste vrijdag van de maand maart om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 19. : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. : Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 22. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 23. : Beraadslaging - Besluiten
23.1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een quorum vereist.
23.2. Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 24. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 25. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
    1.  Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
    2.  Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 26. : Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 27. : Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 28. : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de
aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de
zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen,
worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
Luik B
WINST
Artikel 29. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag
op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de
commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. : Bestemming van de winst
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. : Ontbinding-vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
Luik B
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
Artikel 32. : Ontbinding wegens verliezen
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 33. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van een
andere vennootschap, dient het bestuur een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast
Luik B
wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. De aanstelling
van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht,
zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal
vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 36. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die
geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de
woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of
ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen
zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het
buitenland worden verstuurd.
Artikel 37. : Verwijzing
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.”
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG bestuurder(s) – BENOEMING bestuurder(s)
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap besluit de algemene vergadering de huidige
bestuurders, te weten
1/ De heer D’hEER Benjamin Irené Herman … wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Begonialaan 12,
eigenaar van tweehonderdvijfenzestig (265) aandelen.
2/ Mevrouw MESQUITA SANTOS Ana Maria …, wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Begonialaan 12,
eigenares van tweehonderdvijfenzestig (265) aandelen.
ontslag te geven uit hun mandaat.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op twee (2) te bepalen en tot niet-statutaire bestuurder
te benoemen, zonder beperking van duur:
1/ De heer D’hEER Benjamin Irené Herman … wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Begonialaan 12.
2/ Mevrouw MESQUITA SANTOS Ana Maria …, wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Begonialaan 12.
Beiden hier aanwezig, die aanvaarden en bevestigen niet verhinderd te zijn door een wettelijke of
gerechtelijke regel tot het uitoefenen van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Achtste besluit: Bevestiging adres van de zetel
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 2970 ’s Gravenwezel,
Begonialaan 12.
Negende besluit: Volmachten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of één van zijn associés om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De BV Berchemse Accountantsmaatschap, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Floraliënlaan
298, ondernemingsnummer BTW BE 0448.881.356 RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen, wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende de neerlegging en/of publicatie die verband houden met beslissingen van de bestuurder
(s), van de algemene vergadering, of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook alle
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten, en de aanvraag van een B.T.W.-nummer, en de neerlegging van de
documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
PRO FISCO
Luik B
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, § 1-3°, 211 en 212 van het Wetboek van
Inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
VRAGEN VAN aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren dat zij geen vragen te stellen hebben aan de bestuurder van de
vennootschap.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat
betreft de goedkeuring van de nieuwe versie van de statuten van de vennootschap – aangenomen
met eenparigheid van de stemmen.
VERKLARINGEN
De aandeelhouders verklaren en bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze
raad heeft verstrekt.
De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het
ontwerp van de akte op minder dan vijf werkdagen voor de ondertekening ervan te hebben
ontvangen en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten – verschijnende partijen hem werd
aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om 10 u 15.
rechten op Geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, de leden van het bureau en de aandeelhouders, met Ons, notaris,
deze notulen, als ook de bijlagen.
 
Volgen de handtekeningen
Voor letterlijk uittreksel
 
Michaël Michoel
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: Afschrift van de akte, verslag bestuursorgaan met staat activa /
passiva, verslag bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten