de griffier
Ondernemingsnr : 0898.561.676
Naam
LESS IS MUCH MORE.COM	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Scheepvaartlaan 50 bus 3D/51, 3500 Hasselt, België
Onderwerp akte :	fusievoorstel
De resp. bestuursorganen van Less is Much More.com BV en van Grevendonk, Jeurissen
en Partners BV leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7
juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) door te voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele
vermogen van de BV Grevendonk, Jeurissen en Partners - zowel de rechten als
verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV Less is Much
More.com overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel
12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap, Less is Much More.com BV, die de activiteiten van de over te nemen
vennootschap, Grevendonk, Jeurissen en Partners BV, nà de fusie zal voortzetten onder
haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV Less is Much
More.com. Ingeval van niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden
zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van
de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel
vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De
dagdagelijkse leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en
door dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reden meer om beide
vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft
met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een
fusie heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de
rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat
contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en
afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt
voor belangrijke economische en operationele voordelen, nl .:
· een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er
namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
· kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop,
marketing, finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
· één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· rapportering en transparantie,
uniformiteit,	.
.	efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een
administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich
meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met
haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft
immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en
verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten
en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in
de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
Less is Much More.com BV (overnemende vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Less is
Much More.com".
De BV Less is Much More.com is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0898.561.676 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Scheepvaartlaan 50 bus 3D/51.
Het voorwerp van de BV Less is Much More.com luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- interne en externe communicatieondernemingen;
- public relations en public affairs;
- publiciteitsonderneming;
- informatiekantoor,
- ontwerper in de ruimst mogelijke zin;
- het verlenen en verstrekken van dienstprestaties, administratief beheer,
management-adviezen en managementtaken ten behoeve van zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, in de meest brede betekenis van het
woord;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- de handel in eigen onroerend goed; flatgebouwen en woningen, niet voor
bewoning bestemde gebouwen en gronden;
- de verhuurvan niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen,
handelspanden, tentoonstellingsruimtes, enz ...
- portefeuillemaatschappij voor het beleggen in aandelen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haarhet
meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een
soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
en/of ondernemingen uitoefenen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap
haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling
van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Grevendonk, Jeurissen en Partners BV (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming
"Grevendonk, Jeurissen en Partners".
De BV Grevendonk, Jeurissen en Partners is ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0474.746.209 en is gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Scheepvaartlaan 50 bus 3D/51.
Het voorwerp van de BV Grevendonk, Jeurissen en Partners luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Interne en externe communicatieondernemingen;
- Public relations en public affairs ;
- Publiciteitsonderneming ;
- Informatiekantoor;
- Ontwerper in de ruimst mogelijke zin
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel often
dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het
hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap
haaroptreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling
van deze voorwaarden ondergeschikt maken. "
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap
(Grevendonk, Jeurissen en Partners BV) en de overnemende vennootschap (Less is Much
More.com BV) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een geruisloze fusie
waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing
van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen
zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot
stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel
vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen
van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer
bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie",
zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting“ zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te
nemen vennootschap (Grevendonk, Jeurissen en Partners BV) wordt overgedragen naar de
overnemende vennootschap (Less is Much More.com BV) en dit zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met
toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden
aangezien de verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18,
§ 3 W. BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden
overgedragen. Deze overdracht zal bijgevolg geen verschuldigdheid van verkeersbelastingen
met zich meebrengen.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (Grevendonk,
Jeurissen en Partners BV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap (Less is Much More.com BV) is vastgesteld op 1
maart 2025.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (Grevendonk, Jeurissen en Partners BV) heeft geen
aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Less is Much More.com BV) dan ook
geen rechten, noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of
andere effecten.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het
Bodemsaneringsdecreet.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Less is Much More.com BV en van Grevendonk, Jeurissen en
Partners BV hebben gezamenlijk notaris Flemings & Janssen te Lommel aangeduid met als
opdracht het verlijden van de akten aangaande de fusie.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met zetel te 1020 Brussel, Esplanade
1, bus 96 - ondernemingsnummer 0451.657.041, of elke andere door hem aangewezen
persoon,
waarbij hij/zij de mogelijkheid heeft om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad,
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken
en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige
volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle
voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Hasselt op 25 april 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, resp. te Antwerpen, afdeling
Hasselt
Grevendonk Carine
bestuurder