N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Vespucci
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le vingt-et-un juin.
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
1-) monsieur LEFLOT Filip Louis Paula;
2) monsieur DELFOSSE François Martin Guy Marie;
3) monsieur BARBELLION François Didier;
4) monsieur ANNICQ Carl Camille Jules;
5) monsieur CAUS Eljakim Victor Maria;
6) La société à droit Néerlandais "Caus Management Holding B.V.", ayant son siège à Velserstraat
79, 2023EB Haarlem (Les Pays-Bas) et avec numéro d'entreprise belge 0769.881.674 ; et
7) monsieur DIELTIENS Nick.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Vespucci".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions nominatives, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit:
- par monsieur LEFLOT Filip Louis Paula, prénommé sub 1), à hauteur de 10.250 actions;
- par monsieur DELFOSSE François Martin Guy Marie, prénommé sub 2), à hauteur de 10.250
actions;
- par monsieur BARBELLION François Didier, prénommé sub 3), à hauteur de 10.250 actions;
- par monsieur ANNICQ Carl Camille Jules, prénommé sub 4), à hauteur de 10.250 actions;
- par monsieur CAUS Eljakim Victor Maria, prénommé sub 5), à hauteur de 3.068 actions;
- par la société à droit Néerlandais "Caus Management Holding B.V.", prénommé sub 6), à hauteur
de 7.182 actions ; et
- par monsieur DIELTIENS Nick, prénommé sub 7), à hauteur de 10.250 actions.
(...)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de 100 pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de 61.500,00 euros.
Le capital est entièrement libéré.
(...)
0769923543
Volet B
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Vespucci".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région bruxelloise par simple décision du Conseil
d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification et d'assurer
l'accomplissement des formalités de dépôt et de publication requises à cette fin.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- La réalisation de toutes opérations de recherche ou de développement ainsi que la vente de tous
produits, services ou techniques issus de ces opérations ;
- La prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales,
industrielles, financières, de services, mobilières ou immobilières, belges ou étrangères et ce, sous
quelque moyen que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs
mobilières, parts d'intérêts ou autres droits sociaux, et en règle générale, toutes activités entrant
dans le cadre d'une société holding ;
- Toutes prestations de services et d'assistance, de gestion, de contrôle, d'assistance, de recherche
et développement aux dites sociétés ou à toutes autres ;
- Tous services de consulting concernant la transformation à l'échelle de l'entreprise en équipe et
fournissant des solutions dans le domaine de l'excellence opérationnelle, de l'orientation client et du
changement organisationnel.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte personnel ou pour le compte de toute
personne physique ou morale, belge ou étrangère, seule ou avec des tiers, par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux,
de fusion, d'alliance, de société en participation ou société interne ou de prise en location-gérance de
tous biens ou droits ou autrement.
La société a également comme objet
exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents (€ 61.500,00) euros.
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Volet B
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- monsieur DIELTIENS Nick, prénommé;
- monsieur BARBELLION François, prénommé;
- monsieur DELFOSSE François, prénommé;
- monsieur LEFLOT Filip, prénommé; et
- monsieur CAUS Eljakim Victor Maria, prénommé.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
(...)
 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont conférés à Madame Améline COPPENS et tout autre
avocat ou paralegal de chez Baker McKenzie, élisant tous domicile chez 'Baker McKenzie', à
Bruxelles (B-1210 Bruxelles), avenue de boulevard 21, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge
les mandataires et 'Baker McKenzie' de toute responsabilité en lien avec l'exécution des instructions
énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s'engage à indemniser les mandataires
et 'Baker McKenzie' de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à
l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s'engage
à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires sont censés
accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, le texte
Volet B
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Frederic HELSEN
Notaire