Ondernemingsnr 0666.964.179
Naam
(voluit):	Quomus
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kerkstraat 9
9111 Sint-Niklaas (Belsele)
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te Wachtebeke, die zijn
ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat
25/A, op 12 december 2024 neergelegd ter registratie, blijkt dat zijn samengekomen de aandeelhouders van de
nagenoemde vennootschappen:
- De besloten vennootschap "QUOMUS", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0666.964.179, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0666.964.179.
- De besloten vennootschap "H.T.L.C.", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0892.756.722, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0892.756.722.
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de vennootschap aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge waarvan onder meer volgende nieuwe terminologie wordt gehanteerd:
- elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of "BVBA",
wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV";
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap" wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt vervangen
door de woorden "de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "college van zaakvoerders" wordt vervangen door het woord "collegiaal
bestuursorgaan";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door het
woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord "zetel";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord "naam";
- elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen	door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
1. De vergaderingen ontslaan met algemene stemmen de voorzitter van voorlezing van het fusievoorstel, welk
voorstel sedert meer dan één maand voor heden op de zetels ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 16 september 2024 door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd,
meer dan 6 weken voor de huidige algemene vergaderingen, respectievelijk voor de vennootschappen:
- de besloten vennootschap QUOMUS: op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 17 oktober 2024, en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober
2024, onder nummer 24154598.
- de besloten vennootschap H.T.L.C .: op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 17 oktober 2024, en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober
2024, onder nummer 24154599.
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid gehad hebben om 1 maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en documenten:
a. de fusievoorstellen;
b. de jaarrekeningen over de 3 laatste boekjaren van elke van de vennootschappen die bij de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting betrokken is;
c. de jaarverslagen over de 3 laatste boekjaren.
2. De ondergetekende notaris wijst de vergaderingen er op dat indien de laatste jaarrekening betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, de tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan 3 maanden vóór de datum van dat voorstel zijn
afgesloten moet worden opgemaakt, en deze stand uiterlijk 1 maand vóór de datum van de algemene vergadering
die over het fusievoorstel moet besluiten aan de vennoten/aandeelhouders moeten worden ter beschikking
gesteld; behoudens indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hebben ingestemd om te verzaken aan de opmaak van deze
tussentijdse cijfers.
ledere aandeelhouder van iedere vennootschap verklaart te verzaken aan de opmaak van deze tussentijdse
stand van het vermogen.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
A. Goedkeuring fusievoorstel
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten dat het gehele vermogen van
de besloten vennootschap QUOMUS, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de besloten vennootschap H.T.L.C., die houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap QUOMUS.
B. Boekhoudkundige datum
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap QUOMUS boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap H.T.L.C. wordt bepaald op 1
januari 2024.
C. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
D. Bijzondere voordelen voor leden bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
E. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergaderingen keuren de eigendomsovergangen van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, alle
handelshuurovereenkomsten en andere huurovereenkomsten, haar boekhouding, kortom : alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten 'ut singuli'
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder deze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie zijn overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over de op overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. De vergaderingen hebben
-	zich ervan vergewist dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen bezit.
De besloten vennootschap QUOMUS verklaart geen eigenaar van onroerende goederen te zijn.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Ten gevolge van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting houdt de besloten vennootschap
QUOMUS vanaf heden op te bestaan.
Ik, notaris, verwijs er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot
twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering van de besloten vennootschap QUOMUS aanvaardt het ontslag van volgende bestuurder: de
besloten vennootschap H.T.L.C., voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld.
De bestuurder van de besloten vennootschap H.T.L.C. zal de taken overnemen naar aanleiding van de met
fusie door overneming gelijkstelde verrichting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
overnemende vennootschap van de eerste na de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de bestuurder van de overgenomen
vennootschap.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
TIENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te Assenede, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
- de besloten vennootschap FISCAN, met zetel te 9120 Beveren (Melsele), Jozef Balstraat 8,
ondernemingsnummer 0477.647.103, alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie
voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte