N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU FRAICHAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Dosimont 70
 : 5170 Bois-de-Villers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéphane WATILLON, notaire associé, à Namur, le 23 février
2021, en cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE :
1) Madame FRANCESCHINI Martine (seul prénom), née à Uccle, le sept novembre mil neuf cent
quarante-sept, divorcée non remariée, domiciliée à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), rue Léon
Dosimont, 70,
Egalement dénommée ci-dessous : « comparant(e)(s) » ou « l’apporteur ».
2) a) Monsieur MATTHYS Bruno, Jules, Madeleine, né à Namur, le trente juin mil neuf cent soixante-
neuf, divorcé non remarié, domicilié à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), rue Léon Dosimont, 72.
 b) Monsieur MATTHYS Antoine, Thierry, Bruno, Caroline, né à Namur, le trente septembre mil neuf
cent quatre-vingt-quatre, célibataire, domicilié à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), rue Léon
Dosimont, 70.
Egalement dénommés ci-dessous : « comparant(s) ».
Tous ensemble également dénommés ci-dessous : « fondateur(s) ».
Les comparants ont requis le notaire Stéphane WATILLON d’acter qu’ils constituent une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « IMMOBILIERE DU
FRAICHAU », ayant son siège à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), rue Léon Dosimont, 70, aux
capitaux propres de départ de six cent dix mille quatre cent soixante-six euros (610.466,00 €).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire instrumentant le plan financier de la société, réalisé le 7 janvier 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Monsieur Steve LOTTIN, reviseur d’entreprises, représentant la société « F.C.G. REVISEURS D’
ENTREPRISES », ayant son siège à 5100 Namur (Naninne), rue de Jausse, 49, désigné par le
fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, le 7 janvier 2021, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes, ci-après littéralement reproduites :
« L’apport en nature en constitution de l’apport indisponible de la société à responsabilité limitée «
IMMOBILIERE DU FRAICHAU » se compose de la pleine propriété d’un ensemble immobilier
composé de parcelles de terrain formant un domaine appartenant à Madame Martine
FRANCESCHINI.
« Le montant total apporté par Madame FRANCESCHINI au moyen d’apports en nature s’élève ainsi
à six cent mille quatre cent soixante-six euros (600.466 EUR).
Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que la fondatrice de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
• la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
0764316250
Volet B
• les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
« La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée à l’apporteuse se compose de mille deux
cents (1.200) actions de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU FRAICHAU », sans
désignation de valeur nominale, représentant 98,36% de l’apport indisponible total fixé, après les
apports en espèces concomitants de 10.000 EUR, à six cent dix mille quatre cent soixante-six euros
(610.466 EUR).
« Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
« Enfin, nous n’avons pas connaissance d’évènements postérieurs à la date à laquelle l’opération est
effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que l’apport en nature (apport immobilier dont question plus loin) présente
pour la société et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent du rapport du réviseur.
Les comparants ont déclaré créer au total mille deux cent vingt actions (1.220 actions).  Ils ne
souhaitent pas créer de classes d’actions.
Une partie des actions créées, soit mille deux cents actions (1.200 actions), sont attribuées,
entièrement libérées, à Madame Martine FRANCESCHINI, en rémunération de l’apport en nature
dont question plus loin, sous Section B.
Les actions restantes, soit vingt actions (20 actions), sont souscrites par les comparants au prix de
cinq cents euros (500,00 €) chacune, comme suit :
. Madame Martine FRANCESCHINI : dix-huit actions (18 actions).
. Monsieur Bruno MATTHYS : une action (1 action).
. Monsieur Antoine MATTHYS : une action (1 action).
Soit, ensemble, la totalité des actions, ou l'intégralité des apports.
Les comparants ont déclaré que chacune des actions souscrites en numéraire a été libérée à
concurrence de la totalité par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
dix mille euros (10.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque « BNP Paribas Fortis », sous le numéro BE91 0018 9841 4076.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros
(10.000,00 €).
APPORT EN NATURE
Madame Martine FRANCESCHINI a  déclaré faire apport à la société « IMMOBILIERE DU
FRAICHAU », ci-après dénommée « la société », de biens immeubles, avec tous les droits et
obligations qui s'y rattachent, pour une valeur globale de six cent mille quatre cent soixante-six euros
(600.466,00 €).
La description des biens apportés et les conditions de l'apport sont reprises dans l'acte constitutif.
REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
En rémunération de l’apport en nature prédécrit, il a été attribué à Madame Martine FRANCESCHINI,
apporteur, qui a accepté, mille deux cents (1.200,-) actions entièrement libérées.
STATUTS
Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts de cette
société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent avoir arrêtés comme suit :
Titre I.   Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.   Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE DU FRAICHAU ».
Article 2.   Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.   Objet
• La société a pour objet :
1/ Pour compte propre : la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier ou mobilier,
notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, le lotissement, l’échange, la construction,
la transformation, la rénovation, l’amélioration, l’aménagement, l’équipement, l’entretien, l’
embellissement, l’exploitation, la prise ou la mise en location, la location-financement, de biens
meubles ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont de
Volet B
nature à favoriser l’accroissement, le développement ou le rapport du dit patrimoine immobilier ou
mobilier.
2/ Tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- L’accueil et l’organisation d’activités de type team-buildings, family-days, incentives, réceptions,
banquets, évènements privés, séminaires, conférences, journées de formation, etc.
- Toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d’expertises, d’actes
techniques, de conseils ou d’avis techniques ou autres, en rapport avec les activités précitées.
- Toutes activités d’entreprise de jardinage ; la conception et la création de jardins, de parcs et d’
espaces verts, ainsi que d’installations sportives ou de loisirs (tennis, piscine…) ; leur entretien
(abattage, élagage, tonte, taille, etc) ; le service d’aménagement paysager ; l’installation de clôtures,
bordures, portails ; la construction d’abris de jardin ; les plantations de tous types ;
- Toutes activités liées directement ou indirectement aux domaines de la sylviculture et de l’
exploitation forestière (notamment : la gestion de domaine forestier, l’abattage d’arbres, la production
de bois brut, tels que échalas fendus, piquets et bois de chauffage, etc) ; la valorisation de l’
écosystème.
• La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5.   Apports
En rémunération des apports, mille deux cent vingt actions (1.220) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.   Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7.   Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
• Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
• Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.  
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
• Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.  Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
• Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
Volet B
la loi ou à l’article 10 des présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
Titre III.   Titres
Article 8.   Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Sur demande d’actionnaire(s) représentant au moins la moitié des actions existant à ce moment, l’
organe d’administration pourra décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.   Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Agrément
• En raison du caractère familial de la société et de son objectif patrimonial, tout actionnaire qui
voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les actionnaires, déduction faite des actions dont
la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, s’il en existe une), une demande indiquant les nom, prénoms,
profession, domicile du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre des actions dont la
cession est envisagée, et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé (et par mail, si les actionnaires destinataires possèdent une adresse mail), à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans
un délai de trente jours, et en leur signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé (ou par e-mail à l’adresse électronique de la
société, s’il en existe une).
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions (usufruit/nue-propriété), la demande
d’agrément devra être envoyée et à l’usufruitier et au(x)-nu(s)-propriétaire(s), qui devront répondre
de manière concertée ; en cas de divergence entre eux dans cette réponse, ils seront considérés
comme ne donnant pas leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
• Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
• Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées :
- au prix mentionné par lui dans sa notification initiale,
- ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord,
- ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
Volet B
référé à la requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. 
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. 
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
• Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (par exemple, en cas d’exclusion ou de
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
§3. Actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions à tout tiers.
Titre IV.   Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
• La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
• Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires, sans limitation de durée :
- Madame FRANCESCHINI Martine (seul prénom), née à Uccle, le sept novembre mille neuf cent
quarante-sept, divorcée non remariée, domiciliée à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), Rue Léon
Dosimont, 70 ;
- Monsieur MATTHYS Bruno, Jules, Madeleine, né à Namur, le trente juin mil neuf cent soixante-
neuf, divorcé non remarié, domicilié à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), Rue Léon Dosimont, 72 ;
- Monsieur MATTHYS Antoine, Thierry, Bruno, Caroline, né à Namur, le trente septembre mil neuf
cent quatre-vingt-quatre, célibataire, domicilié à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), Rue Léon
Dosimont, 70.
Ici présents ou représentés, et qui acceptent.
Les administrateurs statutaires ne pourront être révoqués que de l'accord unanime des actionnaires
ou pour motifs graves à apprécier par les tribunaux.
Article 12.   Pouvoirs de l’organe d’administration
• S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
• Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial (et sans préjudice au respect des
dispositions prises dans le cadre d’un éventuel pacte d’actionnaires), chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
• Toutefois :
- Comme indiqué à l’article 21bis des présents statuts, l’accord préalable de l’assemblée générale
des actionnaires devra être obtenu par l’organe d’administration pour tout acte de disposition
concernant les biens immeubles de la société (sont notamment visés : les actes d’aliénation, à titre
onéreux ou gratuit, ainsi que les actes d’affectation hypothécaire, de tout ou partie des biens
immeubles appartenant à la société, ou encore la constitution de droits réels grevant ces biens
immeubles).
- si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par une ou
plusieurs personnes autres que l’actionnaire unique, l’accord préalable de l’actionnaire unique,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale, devra être obtenu par le ou les dits
administrateurs externes pour tout acte de disposition concernant les immeubles de la société.
Article 13.   Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14.   Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.  Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.   Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 17bis. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 18. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances - Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, également actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En outre, l’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins deux/tiers des actions émises :
- aliénation, à titre onéreux ou gratuit, ou affectation hypothécaire de tout ou partie des biens
immeubles appartenant à la société, ou encore constitution de droits réels grevant ces biens
immeubles.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois/quarts des voix
relativement aux deux/tiers précités.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à son
égard, à moins que le droit de vote ne soit exercé conjointement par ces personnes, qui doivent alors
parler d’une seule voix via un mandataire commun.
§6. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21bis. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Elle a également la compétence exclusive de donner à l’organe d’administration l’accord préalable
pour tout acte de disposition concernant les biens immeubles de la société, visé à l’article 12 des
statuts.
Titre VI.   Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII.  Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES - DIVERS
1.- Assemblée générale extraordinaire
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les fondateurs  ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi.
a/ Gratuité du mandat des administrateurs
Le mandat des administrateurs sera gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
b/ Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
c/ Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 5170 Profondeville (Bois-de-Villers), rue Léon Dosimont, 70.
d/ Site internet et adresse électronique
Les comparants n’ont pas souhaité publier d’adresse mail ni de site internet.
e/ Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
f/ Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
g/ Pouvoirs
Messieurs Bruno et Antoine MATTHYS, intervenants précités, pouvant agir séparément, ou toute
autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin
de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour
des Entreprises et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal constitutif et le texte des statuts
initiaux.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR