Ondernemingsnr : 0478405285
Naam
(voluit) : ALIDES REAL ESTATE INVESTMENT AND MANAGEMENT
(verkort) : Alides REIM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 86 bus 201
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 november 2023 door meester Elsje Vanderlinden,
geassocieerd notaris te Gent (4° kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "ALIDES REAL ESTATE INVENSTMENT AND MANAGEMENT",
afgekort “Alides REIM”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 86 bus 201, BTW BE0478.405.285,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0478.405.285, is bijeengekomen en aldaar volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING TOEPASSING DWINGENDE BEPALINGEN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV van
toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van het WVV
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
TWEEDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP
TE NEMEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING BESTUUR EN VERTEGENWOOR-DIGINGSBEVOEGDHEID
De vergadering besluit om het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen, zodat:
    1.  De vennootschap zal bestuurd worden overeenkomstig het monistisch bestuursmodel. Het
Directiecomité dat werd ingericht overeenkomstig artikel 524bis (oud) Wetboek van
Vennootschappen wordt afgeschaft.
    2.  De raad van bestuur is gemachtigd het dagelijks bestuur zoals omschreven in artikel 7:121 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de vertegenwoordiging wat dit bestuur
aangaat te delegeren aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. De raad van bestuur
benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur. Indien er meerdere personen worden
benoemd, vormen zij een collegiaal orgaan.
    3.  De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de
grenzen van de hen toegekende bevoegdheid, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één
of meer personen van hun keuze.
    4.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht door de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd en zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in
en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden. Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt de vennootschap
tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur, binnen de
perken van het dagelijks bestuur, en door bijzonder gevolmachtigden, binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
a. Verslag
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 27 november 2023 met
betrekking tot de vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De vergadering
keurt dit verslag uitdrukkelijk goed. Op dit verslag worden geen opmerkingen gemaakt. De voorzitter
overhandigt het verslag aan de ondergetekende notaris met het verzoek dit in het dossier te
bewaren.
b. Beslissing
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging
van het voorwerp door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
    •  Administratie en consultancy-activiteiten in de ruimste zin van het woord, het coördineren en
integreren van de diverse activiteiten van verschillende vennootschappen waarbij de vennootschap,
op welke wijze dan ook, betrokken is, met inbegrip van alle daarmee verband houdende zakelijke
dienstverlening, omvattende onder meer:
        •  Adviesbureau p het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, human resources, recruitment, het verlenen van adviezen en hulp aan bedrijven
en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van
adviezen op het gebied van beheer in het algemeen en het bepalen en uitvoeren van de algemene
strategie van ondernemingen;
        •  Het rganiseren van vormingen, opleidingen en cursussen door middel van congressen,
conferenties, events, seminaries voor algemene beroepstechnische en commerciële vaardigheden
        •  Het ntwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten in licentie nemen, verhuren, leasen, ter beschikking
stellen van brevetten, octrooien, patenten, merken, know how, fabricageprocessen, software, data,
designs, ontwerpen, labels en andere immateriële activa;
        •  Het verlenen van diensten, adviezen en/f bijstand in de ruimste zin van het woord op het vlak
van administratie, financiën, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische
problemen en algemeen bestuurd zoals het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van alle
prestaties onder vorm van organisatiestudies, marktonderzoeken, expertises, technische
handelingen en raadgevingen op alle vlak;
        •  Het verlenen van bekhoudkundige prestaties zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn,
de opmaak van de boekhouding, het verrichten van boekhoudkundige verwerkingen, het trekken van
de resultatenrekening, de opmaak van de balans en de jaarrekening, de opmaak van btw-aangiftes
en het bijhouden der boeken;
Het verrichten van administratieve prestaties, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, de
opmaak, het verwerken, het behandelen en beantwoorden van briefwisseling met alle overheden,
instanties enzovoort;
Het verrichten van technische prestaties, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, de
opmaak en financiële analyse van vastgoedinvesteringen, van openbare aanbestedingen, van
juridisch advies, de opvolging van bouw-en renovatiewerkzaamheden.
        •  Het begeleiden van bedrijven p het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
        •  Het tussenkmen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in eigen
naam en voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden dan wel samen met derden; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
onroerende leasing aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
    •  Het leveren van diensten met betrekking tot onroerende en roerende goederen van derden zoals
het beheren van mede-eigendommen, het voeren van rentmeesteragentschappen, het opmaken van
staten ven bevinding, het taxeren of aan expertisen onderwerpen van goederen, het coördineren van
werken inzake veiligheid en gezondheid, hetzij als coördinator-ontwerp, hetzij als coördinator-
verwezenlijking conform de desbetreffende wetgeving;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Het ontwikkelen en realiseren van vastgoedprojecten ten behoeve van eigenaars/gebruiker,
zowel private als publieke, en beleggers, alsmede het verwerven, ontwikkelen, realiseren en
vervreemden van onroerende zaken, alsook het deelnemen in bij het voorgaande betrokken
ondernemingen, het nemen en verstrekken van leningen en kredieten ter financiering van zodanige
zaken, het verstrekken van zekerheden en garanties voor de verplichtingen van de vennootschap en
van derden, doch telkens uitsluitend voor verplichtingen die rechtstreeks verband houden met de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, en het optreden als adviseur en
projectontwikkelaar, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn en het exploiteren van vastgoed;
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt, in welke vorm dan ook, ongeacht hun doel, door middel van verwerving van onder meer
enige activa, aandelen, obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen, inschrijvingsrechten
en /of andere effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa, met het
oog op het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
ondernemingen
    •  Het toestaan van leningen, leasings en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en eventuele andere financiële instellingen of beleggingsondernemingen
die wettelijke gereglementeerd zijn.
    •  Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar doel verwezenlijken in België of in het
buitenland op alle manieren die zij het meest geschikt geacht.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
BIJ UITTREKSEL
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“ALIDES REAL ESTATE INVESTMENT AND MANAGEMENT”, afgekort “ALIDES REIM”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
    •  Administratie en consultancy-activiteiten in de ruimste zin van het woord, het coördineren en
integreren van de diverse activiteiten van verschillende vennootschappen waarbij de vennootschap,
op welke wijze dan ook, betrokken is, met inbegrip van alle daarmee verband houdende zakelijke
dienstverlening, omvattende onder meer: o Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en
beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan
bedrijven in verband met public relations en communicatie, human resources, recruitment, het
verlenen van adviezen en hulp aan bedrijven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen en
het bepalen en uitvoeren van de algemene strategie van ondernemingen;
        •  Het rganiseren van vormingen, opleidingen en cursussen door middel van congressen,
conferenties, events, seminaries voor algemene beroepstechnische en commerciële vaardigheden
        •  Het ntwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten in licentie nemen, verhuren, leasen, ter beschikking
stellen van brevetten, octrooien, patenten, merken, know how, fabricageprocessen, software, data,
designs, ontwerpen, labels en andere immateriële activa;
        •  Het verlenen van diensten, adviezen en/f bijstand in de ruimste zin van het woord op het vlak
van administratie, financiën, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische
problemen en algemeen bestuurd zoals het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van alle
prestaties onder vorm van organisatiestudies, marktonderzoeken, expertises, technische
handelingen en raadgevingen op alle vlak;
        •  Het verlenen van bekhoudkundige prestaties zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn,
de opmaak van de boekhouding, het verrichten van boekhoudkundige verwerkingen, het trekken van
de resultatenrekening, de opmaak van de balans en de jaarrekening, de opmaak van btw-aangiftes
en het bijhouden der boeken;
Het verrichten van administratieve prestaties, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, de
opmaak, het verwerken, het behandelen en beantwoorden van briefwisseling met alle overheden,
instanties enzovoort;
Het verrichten van technische prestaties, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, de
opmaak en financiële analyse van vastgoedinvesteringen, van openbare aanbestedingen, van
juridisch advies, de opvolging van bouw-en renovatiewerkzaamheden. o Het begeleiden van
bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
        •  Het tussenkmen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in eigen
naam en voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden dan wel samen met derden; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
onroerende leasing aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
    •  Het leveren van diensten met betrekking tot onroerende en roerende goederen van derden zoals
het beheren van mede-eigendommen, het voeren van rentmeesteragentschappen, het opmaken van
staten ven bevinding, het taxeren of aan expertisen onderwerpen van goederen, het coördineren van
werken inzake veiligheid en gezondheid, hetzij als coördinator-ontwerp, hetzij als coördinator-
verwezenlijking conform de desbetreffende wetgeving;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Het ontwikkelen en realiseren van vastgoedprojecten ten behoeve van eigenaars/gebruiker,
zowel private als publieke, en beleggers, alsmede het verwerven, ontwikkelen, realiseren en
vervreemden van onroerende zaken, alsook het deelnemen in bij het voorgaande betrokken
ondernemingen, het nemen en verstrekken van leningen en kredieten ter financiering van zodanige
zaken, het verstrekken van zekerheden en garanties voor de verplichtingen van de vennootschap en
van derden, doch telkens uitsluitend voor verplichtingen die rechtstreeks verband houden met de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, en het optreden als adviseur en
projectontwikkelaar, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn en het exploiteren van vastgoed;
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt, in welke vorm dan ook, ongeacht hun doel, door middel van verwerving van onder meer
enige activa, aandelen, obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen, inschrijvingsrechten
en /of andere effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa, met het
oog op het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
ondernemingen
    •  Het toestaan van leningen, leasings en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en eventuele andere financiële instellingen of beleggingsondernemingen
die wettelijke gereglementeerd zijn.
    •  Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar doel verwezenlijken in België of in het
buitenland op alle manieren die zij het meest geschikt geacht.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd veertien miljoen negenhonderdduizend euro (€ 114.900.000,00).
(…)
TITEL III – EFFECTEN
(…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste
twaalf bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering kan het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 24 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur kan ook rechtsgeldig via conference call of videoconference vergaderen.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post
of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar op een
bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De
volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer
dan drie van zijn of haar collega's vertegenwoordigen. Bestuurders kunnen aan de vergaderingen
deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander
communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden
dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
(…)
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1 Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2 Adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan een auditcomité en een remuneratiecomité worden opgericht, alsook
één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling, werking en
opdrachten omschrijft. De leden van dergelijke comités worden aangesteld door de raad van bestuur,
die tevens de voorwaarden van hun aanstelling, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun
opdracht bepaalt.
Artikel 19: Dagelijks bestuur – Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in
deze context delegeren aan één of meer personen, die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn.
Indien het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan meerdere personen, dan vormen zij een
collegiaal orgaan waarvan de raad van bestuur de werking regelt. De raad van bestuur benoemt en
ontslaat de gedelegeerde(n) tot dit dagelijks bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van
de hen toegekende bevoegdheid, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht door de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd en zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in
en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden. Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt de vennootschap
tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur, binnen de
perken van het dagelijks bestuur.
2. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hen verleende volmacht.
(…)
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei
om negen uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
(…)
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, op
voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstellen van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hen
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.18 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste drie (3) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van
bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
    1.  Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
    1.  Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavig artikel voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
ZESDE BESLUIT - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Gent, Foreestelaan 86
bus 201.
ZEVENDE BESLUIT –BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER/ GEDELEGEERD
BESTUURDER
De vergadering bevestigt de benoeming van HLSC bv, vast vertegenwoordigd door Henk Cardon, als
bestuurder wiens mandaat loopt tot de algemene vergadering in 2024 en de benoeming van Real
Value Management bv, vast vertegenwoordigd door Rikkert Leeman, als gedelegeerd bestuurder.
De vergadering stelt tevens vast dat, ingevolge de statutenwijziging (aanname van een nieuwe tekst
van statuten met monistisch bestuursmodel) de mandaten van de leden van het directiecomité zijn
komen te vervallen, zijnde de mandaten van:
    1.  Real Value Management bv, vertegenwoordigd door Rikkert Leeman;
    2.  HLSC bv, vertegenwoordigd door Henk Cardon;
    3.  T-Lex bv, vertegenwoordigd door Thomas Osselaer;
    4.  Urbino bv, vertegenwoordigd door Sven De Bondt;
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen van de gecoördineerde statuten.
NEGENDE BESLUIT- VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan ieder lid van
de raad van bestuur, alsook mevrouw Katrien Debeil en mevrouw Celien De Couvreur, allen
woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van
deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
waaronder de ondernemingsrechtbanken en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Volmacht belastingadministratie
De verschijners duiden de heer CARDON Henk, voornoemd, aan als bijzonder gevolmachtigde tot
het stellen van alle formaliteiten en handelingen m.b.t. de fiscale administratie directe en indirecte
belastingen en BTW-administratie.
 
Voor ontledend uittreksel
Meester Elsje Vanderlinden
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 30 november 2023
- Gecoördineerde Statuten