Ondernemingsnr : 0451112257
Naam
(voluit) : JOHILIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwerpsebaan 151
 : 3071 Kortenberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
24 november 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “JOHILIA” met maatschappelijke zetel te 3071 Kortenberg, Kwerpsebaan
151 , RPR Leuven, ondernemingsnummer 0451.112.257 en BTW-nummer BE 0451.112.257
volgende besluiten genomen heeft:
A. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
de artikelen 7:179, §1,  7:197, §1 WVV,  aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2. Het bijzonder verslag van de Revisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197,
§1 WVV, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het verslag van de Revisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van percelen
grond (zonder gebouwen), gelegen (...) voor een totaal bedrag van één miljoen driehonderdduizend
euro (1 300 000,00 €) besluit het volgende:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap JOHILIA
Overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap JOHILIA (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17/10/2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren welke op
05/02/2021 werd goedgekeurd door de Hoge Raad voor de Economische Beroepen en op
20/05/2021 door de Minister die bevoegd is voor Economie, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad
van 26/05/2021, p. 54891. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.244 nieuw uit te geven aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van
de vennootschap. Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor deze inbreng
toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Onderhavig controleverslag werd niet tenminste 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering overgemaakt aan de vennootschap.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  De beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
hoger beschreven inbreng in natura en uitgifte van aandelen voorgesteld aan de buitengewone
algemene vergadering van JOHILIA NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20/11/2023
Van den Abbeele Bedrijfsrevisoren BV,
Vertegenwoordigd door Luc Van den Abbeele, bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
B. RESOLUTIES
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1.1 De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
een bedrag van één miljoen driehonderdduizend euro (1 300 000,00 €) om het te brengen van
driehonderd vierentachtig duizend tweehonderd vierendertig euro zesennegentig cent (384 234,96 €)
op één miljoen zeshonderd vierentachtig duizend tweehonderd vierendertig euro zesennegentig cent
(1 684 234,96 €) door uitgifte van vijfduizend tweehonderd vierenveertig (5.244) Aandelen van de
Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura
van één/ zesduizend zevenhonderd vierennegentigste (1/6794ste) van het kapitaal, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, waarop wordt ingetekend door een inbreng in natura van
percelen grond (zonder gebouwen),(...)  voor een totaal bedrag van één miljoen driehonderdduizend
euro (1 300 000,00 €) zijnde een uitgifteprijs van afgerond tweehonderd zevenenveertig euro
achtenzeventig cent (247,78 €) per Aandeel, welke uitgifteprijs volledig wordt geboekt als kapitaal en
welke aandelen voor honderd procent (100%) worden volgestort.
1.2 Intekening op de kapitaalverhoging – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat (...) (de “Inbrenger”),
die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaart volledig te zijn ingelicht over de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap heeft ingeschreven op voormelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura van de volle eigendom van de hierna omschreven
onroerende goederen:
(...)
INBRENGVOORWAARDEN
[…]
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1.3 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in natura
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door inbreng in natura definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT- BESLISSING OM STATUTEN AAN TE PASSEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT – AANNEMENING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van voormeld agendapunt 1 en zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "JOHILIA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar van vennootschappen; het
management van en het verstrekken van diensten voor vennootschappen of ondernemingen;
consultancy op het gebied van management van bedrijven, zowel juridisch, financieel, operationeel
en op het gebied van algemene strategie;
b) het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit
onroerende en roerende goederen;
Zo mag de vennootschap ondermeer overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld; zij mag echter haar
aktiviteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid van vastgoedhandelaar krijgt.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband
met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd vierentachtig duizend tweehonderd vierendertig euro
zesennegentig cent (1 684 234,96 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend zevenhonderd vierennegentig (6.794) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één /
zesduizend zevenhonderd vierennegentigste (1/6.794ste) van het kapitaal, en dezelfde rechten en
voordelen verlenend.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
In geval van aandelen die met vruchtgebruik zijn bezwaard, zullen de sommen welke in voorkomend
geval naar aanleiding van de kapitaalvermindering zullen worden terugbetaald, toekomen aan de
blote eigenaar, die dan de verplichting heeft om deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van
het vruchtgebruik op deze sommen door de vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in wijze van inbreng
Er wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen betreffende kapitaalverhogingen en meer in het
bijzonder naar het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld.
In voorkomend geval kunnen de aandeelhouders bijgevolg binnen hun voorkeurrecht inschrijven op
de nieuw uitgegeven aandelen elk naar verhouding van hun deelneming in het kapitaal.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan oefent de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uit. De
nieuwe aandelen, verkregen met uitoefening van het voorkeurrecht, vallen onder de opdeling
vruchtgebruik / blote eigendom.
Bij gebreke van uitoefening van het voorkeurrecht door de vruchtgebruiker, kan de blooteigenaar dit
in zijn plaats uitoefenen.
Behoudens indien de vennootschap openbare spaargelden aantrekt, kunnen de aandelen waarop
niet is ingeschreven na de termijn voor inschrijving in het kader van het voorkeurrecht, ter inschrijving
worden aangeboden aan alle derden die door de raad van bestuur zijn uitgekozen, maar zulks enkel
nadat zij in een "tweede ronde" zijn aangeboden aan de aandeelhouders die hun evenredig
voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend. Deze kunnen er dan op inschrijven naar verhouding van
hun deelneming in het kapitaal.
De overige aandelen, welke "in een tweede ronde" buiten voorkeurrecht werden aangeboden en
verkregen, komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker dan wel de blote eigenaar
naargelang wie de nieuwe inbreng heeft verricht. Hebben zij ieder volgens hun respectievelijke
rechten samen de nieuwe inbreng gedaan, dan komen de nieuwe aandelen in bloot eigendom toe
aan de bloot-eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker zoals de bestaande
aandelen.
Het voorkeurrecht zal binnen de door de raad van bestuur vastgestelde termijn en voorwaarden
uitgeoefend worden.
In geval van een kapitaalverhoging door omzetting van reserves, zonder toekenning van nieuwe
aandelen, blijven de met vruchtgebruik bezwaarde aandelen met vruchtgebruik bezwaard. In geval
bij dergelijke kapitaalverhoging nieuwe aandelen worden toegekend, dan komen die nieuwe
aandelen in bloot eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De eigendom van een aandeel heeft van rechtswege tot gevolg dat wordt ingestemd met de
onderhavige statuten en de besluiten van de algemene vergadering.
Gelet op het voorwerp van de vennootschap, de structuur van het aandelenbezit van de onderhavige
vennootschap en de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling, is het in het belang van de
vennootschap de overdraagbaarheid van de aandelen onder levenden en wegens overlijden te
beperken. Bijgevolg zijn de kapitaalaandelen, alsook de inschrijvingsrechten en de andere effecten
die aanleiding geven tot de verwerving van aandelen, slechts overdraagbaar onder de volgende
voorwaarden:
A. Aandelen in het bezit van natuurlijke personen kunnen vrij worden overgedragen onder levenden
of wegens overlijden voorzover de overnemer een bloedverwant in de opgaande of neerdalende lijn
is.
B. In alle andere gevallen en voor zover de wet niet verbiedt de overdracht van de aandelen
afhankelijk te stellen van een goedkeuring of een verkooprecht, is elke overdracht van aandelen
onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1° Elke vooropgestelde overdracht van aandelen moet schriftelijk en met bericht van ontvangst ter
kennis worden gebracht van de raad van bestuur, met aanduiding van de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal aandelen dat de overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de
vooropgestelde overdracht. Indien het gaat om een verkoop, moet die kennisgeving tevens de
onvoorwaardelijke verbintenis van de overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven
onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een termijn van vijf maanden.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving al die gegevens niet vermeldt, is zij nietig.
2° De raad van bestuur (door de voorzitter of de gedelegeerde voor het dagelijks bestuur
bijeengeroepen binnen een termijn van acht dagen na ontvangst van de onder 1° hiervoor gemelde
kennisgeving) dient zijn beslissing tot goedkeuring of weigering te nemen met een meerderheid van
drie/vierde van de aanwezige of de vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissing van de raad dient binnen veertien dagen na de eerste kennisgeving te worden
meegedeeld aan de overdrager.
Een weigering moet worden gemotiveerd.
3° Bij weigering van de voorgestelde overdracht beschikt de overdrager over zeven dagen te
rekenen vanaf de verzending van de kennisgeving door de raad van bestuur om deze laatste mee te
delen of hij al dan niet afziet van de vooropgestelde overdracht.
Bij ontstentenis van een kennisgeving wordt hij geacht van de overdracht af te zien.
4° Indien de overdrager bij zijn voornemen blijft om aandelen over te dragen, stelt de raad van
bestuur alle aandeelhouders buiten de overdrager binnen de zeven dagen in kennis van het aantal
over te dragen aandelen, alsook van de door de overdrager gevraagde voorwaarden.
5° De aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig dagen om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
De aan het voorkooprecht onderworpen aandelen worden verdeeld onder de houders van dat recht,
naar verhouding van hun respectieve deelneming en het aandeel van degenen die hun recht niet
uitoefenen; de aandelen van degene die het voorkooprecht niet uitoefent, komen toe aan de andere
houders volgens dezelfde evenredigheidsregel.
Bij stilzwijgen van een aandeelhouder, wordt deze geacht het aanbod te weigeren en kunnen de
resterende aandelen naar verhouding worden verdeeld onder de overige aandeelhouders.
6° Indien er nog aandelen overblijven die niet verworven zijn in het kader van het evenredig
voorkooprecht, beschikt de raad van bestuur, die beslist met een meerderheid van drie/vierde van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, over een termijn van acht dagen om
die aandelen te verdelen onder de belangstellende aandeelhouders, of, bij ontstentenis, over te
dragen aan enige derde die hij zou toelaten, en om de overdrager in kennis te stellen van die
toestand.
De aandelen worden eventueel door één of meer aandeelhouders of door één of meer door de raad
van bestuur toegelaten derden, verworven tegen de door de overdrager voorgestelde prijs of, bij
gebrek aan een akkoord over die prijs, tegen de prijs bepaald door een deskundige aangesteld door
de partijen overeenkomstig de bepalingen van artikel 4:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Elke partij zal uiterlijk binnen de zeven dagen na aangetekend verzoek van de andere
partij de identiteit van de door haar aangestelde deskundige dienen mee te delen. De door partijen
aangestelde deskundige zullen in onderling overleg een voorzitter van het college van deskundigen
aanduiden. Bij gebreke aan overeenstemming over de keuze van de Voorzitter van het college van
deskundigen, zal de Voorzitter van het college van deskundigen worden aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank rechtsprekend zoals in kort geding.
Het college van deskundigen moet door de raad van bestuur in de gelegenheid worden gesteld
inzage te nemen van alle nuttige en noodzakelijke boeken en bescheiden met betrekking tot de
vennootschap, zelfs deze in het verleden opgesteld.
Onverminderd de toepassing van andere criteria die het college van deskundigen geschikter zou
achten, baseert het college van deskundigen zijn advies op de boekwaarde van het aandeel, bepaald
op basis van de laatst goedgekeurde balans, nadat de voorzieningen, afschrijvingen en/of
economisch verantwoordbare herwaarderingsmeerwaarden ingeboekt zijn, alsook op de waarde van
het rendement over de volgende vijf jaar op basis van de bestaande contracten.
Het college van deskundigen moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn van zijn
opdracht, uiterlijk binnen dertig dagen na zijn aanstelling zijn advies meedelen aan de raad van
bestuur.
7° Indien er vervolgens nog aandelen overblijven die niet werden verworven door één of meer
aandeelhouders of door één of meer door de raad van bestuur toegelaten derden, kan de overdrager
na het verstrijken van een termijn van vijf maanden te rekenen vanaf de eerste kennisgeving,
genoemde aandelen vrij overdragen, zoals bepaald bij artikel 7:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
8° Alle hiervoor gemelde kennisgevingen die moeten worden verricht met toepassing van de
bovenvermelde regels, geschieden bij een ter post aangetekende brief, met bericht van ontvangst,
waarbij de poststempel bewijs oplevert van de naleving van de termijnen.
9° Elke overdracht voltrokken in strijd met voorgaande bepalingen zal niet tegenstelbaar zijn aan de
vennootschap en de rechten verbonden aan de bedoelde aandelen worden geschorst.
10° Bij niet naleving door de overdrager-aandeelhouder van voormelde procedure, is deze aan de
andere aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van
honderd procent van de door de derde overnemer te goeder trouw betaalde overnameprijs van de
overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijk geleden schade te bewijzen en op
te eisen. Deze som zal verdeeld worden tussen de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
C. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan kan dit vruchtgebruik worden overgedragen
onder voorwaarden hoger vermeld.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen voorzien door de wet.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Zij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bestuurders,
mevrouw HUYGENS Hilde en de heer HUYGENS Johan, gezamenlijk optredend, tenzij in geval van
bijzondere opdracht van de Raad aan een enkele bestuurder of aan ieder ander mandataris.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
In geval van aandelen met vruchtgebruik bezwaard, hebben zowel de bloot-eigenaar als de
vruchtgebruiker het recht om de algemene vergadering bij te wonen. Bovendien hebben zij beiden
het recht op informatie en krijgen zij bijgevolg de verslagen toegezonden zoals wettelijk bepaald.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 31. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig
het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
In geval van aandelen met vruchtgebruik bezwaard, komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
bloot-eigenaar, die de verplichting heeft om deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT – VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De buitengewone algemene vergadering beslist om de maatschappelijke zetel met ingang vanaf
heden te verplaatsen naar 3071 Kortenberg (Erps-Kwerps), Kwerpsebaan 286.
VIJFDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT KBO EN BTW
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen de BV CALLENS, VANDELANOTTE &
THEUNISSEN, met zetel te 2018 ANTWERPEN, Jan Van Rijswijcklaan 10, ondernemingsnummer
0427.897.088, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten
aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen
dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering; gecoördineerde statuten; het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, 7:197, §1 WVV, aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura; het bijzonder verslag van de Revisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, aangaande de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.