Nº d'entreprise : 0818 139 570
Nom
(en entier) : ORTHOPEDIA
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Blonden 66 - 4000 LIEGE
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société
Extrait du procès de scission du 20 décembre 2022
1. DESCRIPTION DE LA SCISSION
En application des articles 12 :8 et 12 :74 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA
») l'organe d'administration de la société ORTHOPEDIA a décidé de présenter à son assemblée générale le
présent projet de scission partielle (le « Projet ») en vertu duquel la société à responsabilité limitée «
ORTHOPEDIA » (ci-après, « ORTHOPEDIA» ou la « Société Scindée ») transfère à la société à responsabilité
limitée IMMO ORTHO à constituer (ci-après, « IMMO ORTHO» ou la « Société à Constituer») sans dissolution,
une partie de son patrimoine, activement et passivement.
1. Sociétés participant à la scission partielle proposée
1.1. Forme, dénomination et siège statutaire
L'opération se caractérise par l'attribution d'actions nouvelles de la société réceptrice des apports, en
rémunération aux actionnaires de la société transférante.
La scission partielle se justifie tant au niveau juridique, qu'économique, que patrimonial par la séparation
des activités initialement prévues en conséquence de l'évolution des affaires et notamment de la transmission
de l'activité immobilière de la Société Scindée afin de pouvoir maintenir, accroitre, développer et pérenniser ses
activités dans un cadre nouveau. L'objectif de la présente scission est double : d'une part développer deux
activités totalement indépendantes l'une de l'autre, à savoir, le commerce d'articles médicaux et orthopédiques
dans la société existante et une société immobilière dans la société à constituer, et d'autre part, la scission
répond à l'objectif d'optimisation des performances de la Société Scindée en ce que la scission facilitera non
seulement l'entrée de nouveaux actionnaires intéressés par les activités opérationnelles de la Société Scindée
mais favorisera également l'octroi de financement en ce que les deux types d'activités étant différents, les
banques et/ou investisseurs potentiels seront donc disposés à investir plus favorablement dans l'une ou l'autre
activité spécifique, la gestion des activités opérationnelles et immobilières sera donc autonome en fonction de
leur besoin de financement propre.
1.1.1. Société à scinder (Art 12 :75, 1°)
a) La société à scinder est la société à responsabilité limitée ORTHOPEDIA. Son siège statutaire est établi
à 4000 LIEGE, Avenue Blonden, 66 elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège
sous le numéro 0818.139.570.
Cette société a étè constituée aux termes d'un acte reçu par Maitre Alain MEUNIER, notaire à DALHEM, en
date du 27 août 2009, publié aux annexes du Moniteur Belge du 9 septembre 2009, sous le numéro 0127436.
Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 11 avril 2018.
Les apports de la société s'élèvent actuellement à 60.000,00 € et est représenté par 600 actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, son objet social est décrit comme suit :
« la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
La fabrication, production, application, location sous quelque forme que ce soit, la vente de produits dans
les secteurs suivants : orthopédie, bandagisterie, orthésiologie, prothésiologie, aide technique et chaussures
orthopédiques, ainsi que toutes activités en rapport avec ces spécialités, l'importation ou l'exportation de tous
produits en rapport avec les activités ci-avant.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, firaricières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
1.1.2. La Société à Constituer
a) La Société à Constituer est la société à responsabilité limitée IMMO ORTHO. Son siège statutaire sera
établi à 4000 LIEGE, Avenue Blonden, 66. La société étant à constituer, celle-ci ne dispose pas encore de
numéro d'entreprise.
b) La Société à Constituer aura pour objet de réaliser toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la
transformation, l'aménagement, la location, la construction d'immeubles, ainsi que la promotion, le courtage et
le conseil en matière immobilière. Elle pourra faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour
compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. Elle pourra également réaliser toutes opérations
financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, corinexe ou complémentaire à la sienne et, en général,
effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Les comptes annuels de la SRL ORHOPEDIA pour l'exercice 2021 ont été approuvé le 12 mai 2022.
Une situation au 30/09/2022 a été établie.
[ ... ]
3. Fixation du rapport d'échange (art 12 :75-2° CSA)
La scission en cause est une opération assimilée à une scission aux termes de l'article 12 :8 §1 du CSA,
soit « l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux associés
ou actionnaires de la société transférante de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, le cas
échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts
attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une société
sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de
tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports
en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être
distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le
nombre d'actions ou de parts ».
A la date de la signature du présent rapport, les apports de la société scindée, ORTHOPEDIA, sont
représentés par 600 actions sans désignation de valeur nominale.
Il a été décidé que les apports de la Société à Constituer seront représentés par autant d'actions qu'il en
existe dans la société scindée, une action de la société scindée vaudra donc une action de la société à
constituer. De ce fait, 600 actions représentant les apports de la société à constituer seront créées.
La valeur économique actuelle de la société scindée est fixée par les parties au montant des fonds propres
tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2022, soit une valeur de
1.074.697,97 €, soit une valeur intrinsèque par action de 1.791,16 € (arrondis).
La valeur économique de la société bénéficiaire a été fixée par les parties au montant des fonds propres
tels qu'ils ressortent de la situation active et passive suite à la scission, soit une valeur de 224.702,30 €, soit
une valeur intrinsèque par action de 374,50 € (arrondis).
.. '
[ ... ]
En rémunération du transfert opéré, il sera remis aux actionnaires de la société scindée :
224.702,30/600 actions nouvelle société = 374,5038 que nous arrondissons à 374,5.
Soit 600 actions de la société IMMO ORTHO, identiques aux précédentes, et jouissant des mêmes droits à
dater de la réalisation effective de la scission.
De telle sorte que les apports de IMMO ORTHO s'élèveront à 12.545,05 €. En rémunération, il sera attribué
aux actionnaires de ORTHOPEDIA 600 nouvelles actions de IMMO ORTHO.
Les 600 nouvelles actions de la société IMMO ORTHO seront attribuées aux actionnaires de la société
ORTHOPEDIA sur base d'un rapport d'échange de 1 pour 1.
4. Modalités de remises des actions nouvelles de la société bénéficiaire ( art 12 :75-3° du CSA)
Le jour de la scission, les actionnaires seront inscrits dans le registre des actionnaires de la SRL IMMO
ORTHO, société bénéficiaire. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de liquidation. Toutes les actions seront identiques aux actions anciennes.
5. Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit à participer aux bénéfices de la SRL IMMO
ORTHO (art 12 :75-4° du CSA)
Cette date est fixée au 1er janvier 2023.
6. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront au point de vue comptable
considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport issu de la scission partielle,
la SRL ORTHOPEDIA (art 12 :75 - 5° du CSA)
Cette date est fixée au 1er janvier 2023.
7. Droits spéciaux (art 12 :75 - 6° du CSA)
Il n'existe pas dans la société scindée de droits spéciaux en faveur d'actionnaires ni de porteurs d'actions.
8. Emoluments particuliers attribués à l'expert-comptable/réviseur chargé de la rédaction du rapport au
terme de l'article 12 :78 du CSA (art 12 :75 - 7° du CSA)
Emoluments suivant lettre de mission à approuver par les administrateurs.
9. Avantages particuliers attribués aux organes d'administration des sociétés participant à la scission (art
12 :75-8° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SRL ORTHOPEDIA à scinder.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SRL IMMO ORTHO.
10. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la SRL X (art 12 :75 -
9º du CSA)
La répartition des capitaux propres sera réalisée de manière proportionnelle comme suit :
[ ... ]
Après cette opération, le bilan de synthèse de la SRLIMMO ORTHO au 30/09/2022 se présentera comme
suit :
[ ... ]
Les capitaux propres de la SRL OTHOPEDIA au 30/09/2022 s'élèvent à 1.074.697,97 :
[ ... ]
La SRL ORTHOPEDIA transfèrera à la SRL ORTHO IMMO dans le cadre de la scission partielle :
Immobilisations corporelles :	224.702,30
A. Terrains et constructions	224.702,30
L'ensemble des biens immobiliers appartenant à la SRL ORTHOPEDIA sont transférés à la X. Il s'agit de :
(i) Un entrepôt, bureau et atelier sis Avenue Blonden, 66/68 à 4000 LIEGE, d'une superficie de 738 m2
érigée sur un terrain cadastré selon extrait cadastral récent section B 62805, B0435, G000, P0000 ;
(ii) Une entité privée sise Avenue Blonden 66/68 à 4000 LIEGE, érigée sur la parcelle cadastrale B62805,
B0436, E000, P0011
La description détaillée de éléments d'actifs et passifs à transférer est la suivante :
[ ... ]
Eléments actifs ou passifs non attribués :
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés bénéficiaires en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12 :75,5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont
imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
11. Répartition aux actionnaires de la SRL ORTHOPEDIA à scinder (art 12 :75-10 du CSA)
Les apports de la société bénéficiaire est représentée par 600 actions pour des capitaux propres de
224.702,30 euros.
La valeur de l'actif net apporté à la SRL IMMO ORTHO par la SRL ORTHOPEDIA partiellement scindée
s'élève à 224.702,30 € et fera l'objet de la création de 600 nouvelles actions.
Ces 600 actions nouvelles seront remises par le conseil d'administration de la société scindée sur base d'un
rapport d'échange de 1 pour 1.
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
La remise des nouvelles actions, émises par la SRL IMMO ORTHO à l'occasion de la scission partielle de
la SRL ORTHOPEDIA par la création d'une nouvelle société, aux actionnaires de la SRL ORTHOPEDIA sera
accomplie sous la responsabilité du conseil d'administration de la société bénéficiaire.
Il. Régime fiscal de la scission partielle
La scission partielle sera fiscalement neutre, conformément à l'article 2,§1, 6°/1, g) et 211 du CIR et aux
articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18§3 du Code TVA.
III. Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL
ORTHOPEDIA et la SRL IMMO ORTHO, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent
projet de scission au greffe du tribunal de l'entreprise de LIEGE (division Liège) et ce, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et Associations.
Le présent projet est établi en 4 exemplaires originaux, chaque version étant équivalente. Un pour chaque
société et un pour le greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Fait à Liége, le 20 décembre 2022
Jean-Michel COLLARD, expert comptable
représentant la SComm Jean-Michel COLLARD
Administrateur délégué de la SA AXIOME
Mandataire