Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JARDINS D'ARTHEY
Rue d'Arthey, Rhisnes 1
5080 La Bruyère
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Justine De Smedt, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, en date
du 25 mars 2016, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
Fondateurs de catégorie A
1° Madame de MÉVIUS Aurélie Marie Bruno Hélène, née à Namur le seize août mille neuf cent
nonante et un, célibataire, domiciliée à 1310 La Hulpe, Rue Général de Gaulle, 58.
2° Monsieur de MÉVIUS Ghislain Grégoire Clothilde, né à Uccle le quatorze octobre mille neuf cent
quatre-vingt-huit, célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de la Brasserie, 25 boîte 27.
3° Monsieur de MÉVIUS Gregoire Gaston Marie Ghislain, né à Namur le seize août mille neuf cent
soixante-deux, époux de Madame PANI Florence Françoise Monique, domicilié à 1310 La Hulpe,
Rue Général de Gaulle, 58 .
Mariés à Lasne, le vingt-deux août mille neuf cent quatre-vingt-sept, sous le régime légal à défaut de
contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.
4° Monsieur de MÉVIUS Guillaume Geoffroy Philippe James, né à Namur le quatre août mille neuf
cent nonante-quatre,  célibataire, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue Général de Gaulle, 58.
5° Madame de MÉVIUS Mathilde Marie Gerard Evelyne, née à Uccle le cinq mars mille neuf cent
nonante-sept, célibataire, domiciliée à 1310 La Hulpe, Rue Général de Gaulle, 58.
6° Madame PANI Florence Françoise Monique, née à Liège le cinq décembre mille neuf cent
soixante et un, épouse de Monsieur DE MÉVIUS Gregoire Gaston Marie Ghislain, domiciliée à 1310
La Hulpe, Rue Général de Gaulle, 58.
Mariés à Lasnele vingt-deux août mille neuf cent quatre-vingt-sept, sous le régime légal à défaut de
contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.
Fondateurs de catégorie B
7° Madame DELHAISE Anaïs Françoise Michèle Marie, née à Braine-l'Alleud le neuf juin mille neuf
cent nonante et un, célibataire, domiciliée à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Haute, 19B.
8° Madame EICKHOFF Camille-Frédérique Vincent Dominique, née à Etterbeek le trente janvier
mille neuf cent nonante, célibataire, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Avenue Milcamps, 229.
9° Madame HEYDEN Floriane Colette Marie, née à Stavelot le six juin mille neuf cent nonante, 
célibataire, domiciliée à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de la Fosse, 17.
10° Madame VANBRABAND Laurie Adèle, née à Braine-l'Alleud le vingt-quatre janvier mille neuf
cent nonante et un, célibataire, domiciliée à 1300 Wavre, Chemin de Vieusart, 192/002A.
11° Madame VAN CAUWELAERT Lucie Manu Coralie Marie Joseph, née à Braine-l'Alleud le vingt-
sept juin mille neuf cent nonante et un, célibataire, domiciliée à 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-
Louvain-la-Neuve), Rue Haute, 50.
12° Madame VAN CAUWELAERT Zoé Pierre Véronique Marie Joseph, née à Braine-l'Alleud le dix-
neuf novembre mille neuf cent quatre-vingt-neuf, célibataire, domiciliée à 1348 Louvain-la-Neuve
(Ottignies-Louvain-la-Neuve), Rue Haute, 50.
Fondateurs de catégorie C
0651657777
Volet B
13° Monsieur DEBUYST Olivier Christophe Thomas, né à Etterbeek le dix-sept mars mille neuf cent
quatre-vingt-deux, époux de Madame DOWDELL Emma-Kate, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-
Jean, Rue Le Lorrain, 82/0011.
Mariés en Australie le vingt-neuf décembre deux mille dix, sous le régime légal à défaut de contrat de
mariage, régime non modifié à ce jour.
14° Monsieur DELHAISE Patrick Robert Charles Raoul, né à Bruxelles le vingt-sept février mille neuf
cent soixante-trois, époux de Madame SANDRON Sophie Leonie Marie, domicilié à 1340 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, Rue Haute, 19B.
Mariés à Rhode-Saint-Genèse, le cinq août mille neuf cent quatre-vingt-neuf,  sous le régime légal
en vertu du contrat de mariage reçu par le notaire Luc Barbier, à Braine-l’Alleud, le 2 aout 1989,
régime non modifié à ce jour.
15° Monsieur EICKHOFF Pierre Frédéric Léon Ghislain, né à Schaerbeek le dix décembre mille neuf
cent soixante, divorcé non remarié, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Milcamps, 229.
16° Madame EVRARD Anne Françoise Marie Maurice Ghislaine, née à Uccle le quatre juillet mille
neuf cent soixante-quatre, épouse de Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie
Jozef, domiciliée à 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-Louvain-la-Neuve), Rue Haute, 50.
Mariés à Mont-Saint-Guibertle dix-sept septembre mille neuf cent quatre-vingt-huit, sous le régime
légal à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.
17° Monsieur LENOIR Alain Roger Marthe Ghislain, né à Nivelles le vingt-trois septembre mille neuf
cent cinquante-huit, divorcé non remarié, domicilié à 1342 Limelette (Ottignies-Louvain-la-Neuve),
Rue du Blanc-Ry, 139.
18° Madame LUYCKX Laurence Jacqueline Andrée, née à Etterbeek le vingt-deux septembre mille
neuf cent soixante-deux, divorcée non remariée, domiciliée à 1160 Auderghem, Avenue des Canaris,
32.
19° Monsieur NOIRHOMME Philippe Henri Marie Ghislain, né à Uccle le cinq mars mille neuf cent
cinquante-sept, divorcé non remarié, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Kattenberg, 4.
Et déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame BERRYER Pascale
Nicole Françoise Marie, à la commune de Watermael-Boitsfort le onze juillet deux mille treize.
20° Monsieur NOTHOMB Christophe Georges Emmanuel, né à Schaerbeek le seize décembre mille
neuf cent soixante-cinq, époux de Madame Madame MOORKENS Penelope, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, Avenue des Staphylins, 17.
Mariés à Schaerbeek, le quinze janvier deux mille, sous le régime de la séparation de biens pure et
simple en vertu du contrat de mariage reçu par le notaire Philippe Jacquet, à Evere, le 13 décembre
1999, régime non modifié à ce jour.
21° Monsieur ROBERT Hugues Marie Joseph Yves Ghislain, né à Liège le six mars mille neuf cent
soixante-six, époux de Madame COTTIER Brigitte Marie-Thérèse, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue
de Villers, 11 boîte 005 .
Mariés à Bruxelles, le dix-neuf décembre deux mille quinze, sous le régime légal à défaut de contrat
de mariage, régime non modifié à ce jour.
22°  Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, né à Brasschaat le deux mai
mille neuf cent soixante-deux, époux de Madame EVRARD Anne Françoise Marie Maurice
Ghislaine, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-Louvain-la-Neuve), Rue Haute, 50.
Mariés à Mont-Saint-Guibert, le dix-sept septembre mille neuf cent quatre-vingt-huit, sous le régime
de la séparation de biens en vertu de leur contrat de mariage reçu par le notaire Claude Arthue
Mondelaers, à Anderlecht, le 12 septembre 1988, régime non modifié à ce jour.
23° Monsieur VERMEESCH Luc René Benoit, né à Ostende le vingt-neuf septembre mille neuf cent
cinquante-six, époux de Madame COURTENS Isabelle Jacqueline Charlotte Madeleine Marie,
domicilié à 1470 Genappe, Chemin de Wavre, 39.
Mariés à Saint-Gilles, le neuf octobre mille neuf cent nonante-deux, sous le régime légal à défaut de
contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.
Fondateur de catégorie E
24° Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à Louvain le vingt-huit décembre mille neuf cent
cinquante-deux, époux de Madame GALLAND Anne Marie Henriette Louise, domicilié à 3080
Tervuren, Molenberglaan, 2.
Mariés à Woluwe-Saint-Lambertle dix-huit septembre mille neuf cent septante-six, contrat de
mariage reçu par le notaire Pierre Spaey, à Molenbeek-Saint-Jean, substituant son confrère, le
notaire Robert Lagae, à Jette, empêché, le 15 septembre 1976, modifié avec maintien du régime aux
termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 2 avril 2014,  régime non modifié à ce jour.
Procurations
- Les comparants sub. 1, 2, 5 sont ici représentés par le comparant sub. 3 en vertude procurations
sous-seing-privées, qui resteront annexées aux présentes ;
- Les comparants sub. 13, 16 et 21, sont ici représentés par le comparant sub. 22 en vertu de
procurations sous-seing-privées, qui resteront annexées aux présentes ;
Volet B
- Le comparant sub. 19 est ici représenté par le comparants sub. 9 en vertude procurations sous-
seing-privées, qui resteront annexées aux présentes ;
Ci-après "les comparants" ou "les fondateurs".
Tous les comparants aux présentes assument l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci
conformément à l'article 401 du Code des sociétés.
CONTRAT DE SOCIETE - STATUTS SOCIAUX
Les comparants précités, présents ou représentés comme dit est, ont requis le Notaire soussigné,
d'acter authentiquement le contrat de société et d'arrêter les statuts de la société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale ci-après nommée.
I/ Contrat de société
Les comparants conviennent entre eux de constituer une société coopérative à responsabilité limitée
à finalité sociale sous la dénomination "JARDINS D’ARTHEY", dont le siège social sera établi à 5080
Rhisnes, Rue d’Arthey 1 et au capital de cent vingt mille euros (120.000 EUR), représenté par deux
mille quatre cents (2400) parts sociales, sans désignation de valeur chacune auxquelles ils
souscrivent intégralement de la manière suivante :
- Madame de MÉVIUS Aurélie, comparant sub 1, à concurrence de cinquante (50) parts sociales de
catégorie A, pour un apport de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur de MÉVIUS Ghislain, comparant sub 2, à concurrence de cinquante (50) parts sociales
de catégorie A, pour un apport de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur de MÉVIUS Gregoire, comparant sub 3, à concurrence de quatre cent (400) parts
sociales de catégorie A, pour un apport de vingt mille  euros (20.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur de MÉVIUS Guillaume, comparant sub 4, à concurrence de cinquante (50) parts sociales
de catégorie A, pour un apport de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR), intégralement libéré ;
-  Madame de MÉVIUS Mathilde, comparant sub 5, à concurrence de cinquante (50) parts sociales
de catégorie A, pour un apport de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR), intégralement libéré ;
- Madame PANI Florence, comparant sub 6, à concurrence de quatre cent (400) parts sociales de
catégorie A, pour un apport de vingt mille  euros (20.000 EUR), intégralement libéré ;
- Madame DELHAISE Anaïs, comparant sub 7, à concurrence de quarante-trois (43) parts sociales
de catégorie B, pour un apport de deux mille cent cinquante  euros (2.150 EUR), intégralement libéré
;
- Madame EICKHOFF Camille-Frédérique, comparant sub 8, à concurrence de quarante-trois (43)
parts sociales de catégorie B, pour un apport de deux mille cent cinquante  euros (2.150 EUR),
intégralement libéré ;
- Madame HEYDEN Floriane, comparant sub 9, à concurrence de quarante-trois (43) parts sociales
de catégorie B, pour un apport de deux mille cent cinquante  euros (2.150 EUR), intégralement libéré
;
- Madame VANBRABAND Laurie, comparant sub 10, à concurrence de quarante-trois (43) parts
sociales de catégorie B, pour un apport de deux mille cent cinquante  euros (2.150 EUR),
intégralement libéré ;
- Madame VAN CAUWELAERT Lucie, comparant sub 11, à concurrence de quarante-trois (43) parts
sociales de catégorie B, pour un apport de deux mille cent cinquante  euros (2.150 EUR),
intégralement libéré ;
- Madame VAN CAUWELAERT Zoé, comparant sub 12, à concurrence de quarante-trois (43) parts
sociales de catégorie B, pour un apport de deux mille cent cinquante  euros (2.150 EUR),
intégralement libéré ;
- Monsieur DEBUYST Olivier, comparant sub 13, à concurrence de deux cents (200) parts sociales
de catégorie C, pour un apport de dix mille euros (10.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur DELHAISE Patrick, comparant sub 14, à concurrence de quarante (40) parts sociales de
catégorie C, pour un apport de deux mille euros (2.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur LENOIR Alain, comparant sub 17, à concurrence de cents (200) parts sociales de
catégorie C, pour un apport de cinq mille euros (10.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur NOIRHOMME Philippe, comparant sub 19, à concurrence de deux cents (200) parts
sociales de catégorie C, pour un apport de dix mille euros (10.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur NOTHOMB Christophe, comparant sub 20, à concurrence de deux cents (200) parts
sociales de catégorie C, pour un apport de dix mille euros (10.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur ROBERT Hugues, comparant sub 21, à concurrence de cents (100) parts sociales de
catégorie C, pour un apport de cinq mille euros (5.000 EUR), intégralement libéré ;
-  Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, comparant sub 22, à concurrence de nonante-deux (92)
parts sociales de catégorie C, pour un apport de quatre mille six cents euros (4.600 EUR),
intégralement libéré ;
- Monsieur VERMEESCH Luc, comparant sub 23, à concurrence de cents (100) parts sociales de
catégorie C, pour un apport de cinq mille euros (5.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur HUPIN Emmanuel, comparant sub 24, à concurrence de dix (10) parts sociales de
Volet B
catégorie E, pour un apport de cinq cents euros (500 EUR), intégralement libéré ;
Total : deux mille quatre cent parts sociales (2.400)
Tous les comparants déclarent :
1°- que le capital social est libéré à concurrence de cent vingt mille euros (120.000 EUR) et que
chaque part sociale est libérée en totalité.
Au moins 120.000€ ont, préalablement à la constitution de la société, été déposés auprès de la
Banque Triodos par virement au compte spécial numéro BE42 5230 4761 5254 au nom de la société
en formation. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire
soussigné qui la conservera dans son dossier.
2°- que la part fixe du capital social est arrêtée à un montant de cent vingt mille euros (120.000
EUR). 
3°- que la société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à dater de sa
constitution.
4° - que la société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du Tribunal de
Commerce compétent des documents prescrits par l'article 68 du Code des Sociétés.
5° - que, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, ils reconnaissent savoir que la société
présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par eux-mêmes ou leurs
préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité
juridique, pour autant i) que le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent des documents
prescrits par l'article 68 du Code des Sociétés soit fait dans les deux ans de la naissance de l'(des)
engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société dans les deux mois
suivant le dépôt précité.
6° - que conformément aux articles 22 à 24 du Code des Sociétés, chaque associé est débiteur
envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
7°- que le Notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au Notaire instrumentant un plan financier
justifiant le montant de la part fixe du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
Le Notaire atteste qu'un plan financier justifiant le montant de la part fixe du capital social de la
société, signé par les comparants ou leurs représentants, lui a été remis conformément à l'article 391
du Code des Sociétés. Les comparants reconnaissent avoir été informés de leurs responsabilités
éventuelles conformément à l'article 405, 5° du Code des Sociétés.
8°- qu'ils reconnaissent savoir que, à l'exception des acquisitions prévues par l'article 396 du Code
des Sociétés, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, administrateurs ou associés, que la
société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une
contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi soit
par le commissaire, soit si la société n'en a pas, par un reviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration et d'un rapport spécial établi par celui-ci.
Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
9°- qu'ils reconnaissent savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de
toute autre société et qu'ils ont pris connaissance des prescrits de l'article 65 du Code des Sociétés;
ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et qu'ils
ont pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
II/ Statuts sociaux
Les comparants décident d'arrêter les statuts sociaux comme suit :
Les Statuts ne peuvent être modifiés que conformément aux dispositions légales et statutaires de la
Société.
TITRE I. : FORME ET DÉNOMINATION –SIÈGE –DURÉE
Article 1. : Forme et dénomination
Il est constitué une Société Coopérative à Responsabilité Limitée à Finalité Sociale sous la
dénomination « Jardins d’Arthey ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention « société coopérative à responsabilité limitée à
finalité sociale », ou des initiales « SCRLFS ».
Article 2. : Siège social
Le siège social est établi à 5080 Rhisnes, Rue d’Arthey n°1, il dépend de l’arrondissement judiciaire
de Namur.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil d’Administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Néanmoins, elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
La société commence à fonctionner à partir du jour de sa constitution.
TITRE II. : VISION ET MISSIONS – OBJET ET FINALITE
Article 4 : Vision et Missions de la Société
4.1. La vision de la société
« Cultivons la diversité en faveur d’un autre modèle de société. »
La SCRLFS Jardins d’Arthey souhaite participer au développement d’une société qui respecte les
Hommes et la Nature, qui crée du lien et qui est ouverte à la différence ; une société au sein de
laquelle les projets citoyens se complètent et coopèrent ; une société qui assure la sécurité
alimentaire pour tous et où la résilience est au coeur de son fonctionnement.
4.2. Les missions de la Société
La SCRLFS Jardins d’Arthey a pour missions de :
• Devenir un acteur et catalyseur de l’économie locale en participant au développement d’un tissu
social de citoyens sensibles aux valeurs défendues par la coopérative, à la valorisation des
ressources disponibles à proximité, à la création de dynamiques porteuses de sens.
• Offrir des espaces de formation en valorisant et donnant goût au travail manuel.
• Favoriser l’inclusion sociale en impliquant des publics fragilisés et variés au sein des activités de la
coopérative.
Article 5. : Finalité et objet social
5.1. Finalité sociale
La SCRLFS Jardins d'Arthey a pour finalité de promouvoir la production de produits biologiques et
locaux dans le respect de l'environnement ; de participer à l’augmentation de la biodiversité ; de
transformer et valoriser les produits du terroir ; de renforcer l’échange de connaissances ; de
favoriser l’intégration de publics fragilisés ; de créer des synergies avec d'autres projets locaux
poursuivant une finalité sociale similaire, avec, pour toile de fond, un développement durable,
respectueux des hommes et de la nature, la promotion de la qualité de vie, l'ouverture à la différence,
la participation citoyenne et la création de liens.
La société à finalité sociale poursuit son objet social avant tout. Les associés recherchent un
bénéfice patrimonial direct et indirect limité. Lorsque la société procure aux associés un bénéfice
patrimonial direct limité, le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le
Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un conseil national de la coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des Parts ou actions.
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au bilan d’activité
produit annuellement.
5.2. Objet social
La société a pour objet:
- Une activité de maraîchage (production, transformation et commercialisation de produits
alimentaires biologiques dans le secteur de l'agriculture, l'horticulture et l’aviculture) et d’organisation
d’événements liés à l'agriculture biologique ;
- Une activité de petite restauration (préparation de plats sur base d'aliments du terroir) ;
- Une activité d'hébergement (accueil d'hôtes au sein de différents type d'hébergements) ;
- Une activité de formation en lien avec la nature et le développement durable ;
- Une activité d'accueil, de suivi et de formation de publics fragilisés socialement.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet social est analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
TITRE III. CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6. : Capital
Le capital social est illimité.
Il est partiellement fixe et partiellement variable. La part fixe du capital est de cent vingt mille euros
(120.000 EUR). Elle est représentée par 2400 parts sociales nominatives sans désignation de valeur
nominale (« les Parts »). Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse
ce montant fixe.
Volet B
En dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit.
Un nombre de Parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être
souscrit.
Article 7. : Catégories de Parts
Le capital est détenu par les Coopérateurs. Il est représenté par un nombre variable de Parts de cinq
catégories (« Catégories »).
1 - Parts sociales de Catégorie A : Parts « propriétaires »
Les Parts « propriétaires » sont réservées au propriétaire du Domaine d’Arthey, à sa compagne et à
ses enfants, nommément désignés dans l’acte constitutif en cette qualité et à toute personne qui
deviendrait propriétaire ou copropriétaire du Domaine d’Arthey qui en fait la demande et qui est
agréée en cette qualité par les autres détenteurs des Parts de Catégorie A statuant à l’unanimité.
2 - Parts sociales de Catégorie B : Parts « garants »
Les Parts « garants » sont réservées aux personnes nommément désignées dans l’acte constitutif en
cette qualité et à toute personne active depuis plus d’un an dans la coopérative et témoignant d’une
participation au développement des différents projets de la coopérative, agréées en cette qualité par
les garants statuant à l’unanimité et par le conseil d’administration statuant à la majorité simple.
Les garants veillent au respect des valeurs, de la finalité sociale et de l’objet social de la coopérative.
3 - Parts sociales de Catégorie C : Parts « partenaires financiers »
Les Parts « partenaires financiers » sont réservées aux investisseurs à long terme, personnes
physiques ou morales,
- qui soutiennent le projet de la Société,
- qui en partagent les Valeurs,
- qui souscrivent à un minimum de 40 Parts,
- qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration.
4 - Parts sociales de Catégorie D : Parts « employés »
Les Parts employés sont réservées aux membres du personnel de la Société :
- qui soutiennent le projet de la Société,
- qui partagent les Valeurs de la Société,
- qui travaillent depuis au moins 1 an au sein de la Société,
- qui souscrivent au moins une part,
- qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le conseil d’administration.
Leur participation ne pourra en aucun excéder 50% du capital.
5 - Parts sociales de Catégorie E : Parts « sympathisants »
Les Parts « sympathisants » sont réservées à toute autre personne physique ou morale,
- qui soutient le projet de la Société,
- qui en partage les Valeurs,
- qui souscrit au moins une Part,
- qui en fait la demande et est agréée en cette qualité par deux administrateurs.
Une personne physique ou morale ne peut souscrire des Parts de différentes Catégories.
Article 8. : Nature des Parts – Registre des Parts
Les Parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des Parts sociales.
Le registre contient les mentions suivantes :
- les noms, prénoms, domicile de chaque Coopérateur et, pour les personnes morales, le siège
social de la société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE) ;
- la Catégorie à laquelle appartient le Coopérateur et le nombre de ses Parts sociales;
- les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque Coopérateur;
- le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement de
la Part sociale.
Le registre est tenu au siège social de la Société .Le Conseil d’Administration détermine la forme du
Registre qui pourra prendre la forme digitale.
La propriété des Parts s'établit par une inscription sur le Registre. Des certificats constatant ces
inscriptions pourront être délivrés aux titulaires des Parts. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet
vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le Registre.
Les Parts sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les
droits afférents aux Parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à
son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs Parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, designer un
administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés.
Article 9. : Cession des Parts
Volet B
Les parts peuvent être librement cédées pour cause de mort aux héritiers du Coopérateur décédé.
Elles ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu’entre Coopérateurs de la même
Catégorie.
Elles ne pourront être cédées à toute autre personne que moyennant l'agrément préalable du conseil
d’administration.
Par cession de Parts (« Cession de Parts »), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à
titre gratuit, vente, achat, donation, apport en Société (tant les apports classiques que ceux se situant
dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en
paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet
un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, de Parts ou de droits qui y
sont attachés.
Les dites Cessions englobent toutes les formes d’aliénation généralement quelconques entre vifs, à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, de Parts, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de Parts, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en Parts,
ainsi que les Parts bénéficiaires.
Sera assimilé à une Cession de Parts le projet de changement de contrôle d’un Coopérateur
personne morale. Dans ce cas, le Coopérateur personne morale notifiera le projet de changement de
contrôle au Conseil d’Administration de la Société et indiquera le nombre de Parts qu’il détient. Le
Coopérateur personne morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la
procédure prévue par la présente convention n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une Société
s’entend du contrôle, tel qu’il est défini par l’article 5 du Code des Sociétés.
Tout candidat cédant devra en aviser le Président du Conseil d’Administration. La notification devra
indiquer le nombre de Parts dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la Cession envisagée et s’il
s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les
Parts visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de six
mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification.
La décision d’agrément ou non de la cession ou du changement de contrôle est prise par le Conseil
d’Administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les quarante-
cinq (45) jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. Le Conseil d’Administration
pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de Catégorie des Parts
offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. En cas de refus
d’acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du Conseil
d’Administration équivaudra à un refus d’agrément. Le Conseil d’Administration statue à la majorité
simple.
En cas de cession de Parts d’une Catégorie à un Coopérateur porteur de Parts d’une autre
Catégorie, les Parts cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en Parts de la
Catégorie du cessionnaire.
La décision du Conseil d’Administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours
après notification initiale. A défaut, la demande de cession ou de changement de contrôle sera
réputée acceptée.
Un refus ne doit pas être motivé.
Les décisions du conseil d’administration sont à cet égard souveraines et sans recours.
Par dérogation à ce qui précède, les parts sociales de Catégorie A, B et C sont incessibles entre vifs
pendant les cinq premières années à dater de la constitution de la société.
Article 10. : Promesse de vente - Option d’achat conditionnelle
a) Les Coopérateurs de Catégorie A, statuant à la majorité des Parts de cette Catégorie disposent du
droit irrévocable de racheter l’ensemble des Parts de la coopérative, toutes Catégories confondues
(« l’Option d’Achat »), aux conditions cumulatives suivantes :
- L’Option d’Achat ne pourra être levée qu’à partir de la cinquième année à dater de la création de la
Société ;
- L’Option d’Achat devra porter sur 100% des Parts de la Société, à l’exception des Parts de
Catégorie A ;
b) En cas d’exercice de l’Option d’Achat le Prix des Parts (« le Prix ») sera calculé comme indiqué ci-
après :
- En cas de d’exercice de l’Option d’Achat, en vue de poursuivre ou de faire poursuivre, directement
ou indirectement, par la Société ou par toute autre personne, complètement ou incomplètement les
activités de la Société sur le Domaine d’Arthey :
Les fonds propres à la clôture de l’exercice précédant l’exercice en cours majorés de la moyenne
arithmétique des 3 dernières années de l'EBITDA, multipliée par 3 avec un minimum total
correspondant au capital libéré à la clôture de l’exercice précédant l’exercice en cours
- En cas d’exercice de l’Option d’Achat sans intention de poursuivre ou de faire poursuivre,
Volet B
directement ou indirectement, par la Société ou par toute autre personne complètement ou
incomplètement les activités de la Société sur le Domaine d’Arthey :
Les capitaux propres (le passif hors dettes) à la clôture de l’exercice précédent l’exercice en cours
avec un minimum correspondant au capital libéré à la clôture de l’exercice précédant l’exercice en
cours
c) L’Option d’Achat sera notifiée au Conseil d’Administration de la Société (« la Notification ») et
contiendra l’engagement irrévocable des Coopérateurs de Catégorie A, agissant solidairement et
indivisiblement, de racheter les Parts Sociales autres que les Parts de Catégorie A et d’en payer le
Prix, selon les modalités ci-après :
- Les Coopérateurs de Catégorie A désigneront un interlocuteur unique (« le Représentant des A »),
chargé d’exercer l’Option d’Achat en leur nom et pour leur compte ;
- Le Conseil d’Administration est, en vertu des présents statuts, irrévocablement mandaté par
l’ensemble des Coopérateurs, toutes Catégories confondues, à l’exception des Coopérateurs de
Catégorie A pour négocier, en leur nom et pour leur compte les conditions de la vente ;
- Dans le mois de la Notification, le Conseil d’Administration notifiera au Représentant des A la
proposition de Prix d’achat des Parts en application de l’article 11 b.
- En cas d’accord sur la proposition de Prix notifiée par le Conseil d’administration, la vente sera
parfaite, le Prix sera payé par le Représentant des A sur le compte qu’indiquera le Conseil
d’administration dans les huit jours de l’accord, le Conseil est mandaté automatiquement et de plein
droit pour acter les transferts dans le registre des Parts sociales et pour répartir le Prix entre tous les
Coopérateurs vendeurs.
- En cas de désaccord sur la proposition de Prix notifiée par le Conseil d’Administration, le
Représentant des A et le Conseil d’Administration se concerteront de bonne foi pour dégager un
accord sur le Prix. En cas d’échec de la concertation pendant un mois à partir du constat du
désaccord initial, le Prix sera déterminé par un expert désigné de commun accord ou, à défaut
d’accord, par le président du tribunal de commerce du siège de la Société, saisi à la requête de la
partie la plus diligente. Dans tous les cas, les frais de l’expertise seront supportés à raison de 50%
par les Coopérateurs de Catégorie A et de 50% par les autres Coopérateurs. L’expert évaluera le
Prix en application de l’article 11 b et déposera son rapport dans le mois de sa désignation. Le Prix
ainsi déterminé liera irrévocablement les parties et sera payé par le Représentant des A sur le
compte qu’indiquera le Conseil d’administration dans les huit jours du dépôt du rapport d’expertise.
Le Conseil est mandaté automatiquement et de plein droit pour acter les transferts dans le registre
des Parts sociales et pour répartir le Prix entre tous les Coopérateurs vendeurs.
- Le transfert de la propriété des Parts n’interviendra que lors du payement total du Prix.
- En cas de vente, les Parts seront quittes et libres de tous privilèges, charges et droits généralement
quelconques qui en restreindraient la propriété, la jouissance ou la disposition.
Article 11. : Valorisation des Parts
A tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’Assemblée Générale, le Conseil
d’Administration, statuant à la majorité simple, détermine la valeur de la Part (« Valorisation»). La
Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la Valorisation suivante.
La Valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, Démission volontaire,
Démission par perte des conditions d’accès à la Catégorie, Exclusion, Prix de vente en cas
d’exercice de l’Option d’Achat…)
La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une
Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
La Méthode de Valorisation et la formule (« Formule de Valorisation ») qui en découle doivent être
compréhensibles, transparentes et objectives afin que les Coopérateurs ou les candidats
Coopérateurs puissent évaluer la valeur actuelle et future de la Société. La Formule de Valorisation
doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur des termes comptables
officiels qui constituent l'essentiel de la Valorisation, avec la possibilité d'intégrer des facteurs de
pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions conjoncturelles et de maturité de
l’entreprise, à définir par le Conseil d’Administration éventuellement assisté par un expert extérieur.
La Valorisation constitue la référence obligatoire pour le remboursement des Parts en cas de
Démission et d’Exclusion, pour les opérations qui se traitent à l’occasion des augmentations et des
diminutions de capital et une référence facultative pour les opérations de cession de Parts.
Formule de Valorisation : Le moins élevé des deux prix d’exercice de l’Option d’Achat en application
de l’article 10.
TITRE IV - Associés-Coopérateurs
Article 12. : Admission
Pour être admis comme Coopérateur, il faut :
1) acquérir ou souscrire au moins une Part (ou plus en fonction de la Catégorie) et, dans ce cas, la
libérer conformément à la loi, cette souscription impliquant adhésion aux statuts sociaux et, le cas
échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
Volet B
2) être agréé conformément aux dispositions des présents statuts.
L'admission d'un Coopérateur est constatée par la signature du registre des Coopérateurs
conformément à l'article 357 du Code des Sociétés.
Article 13. : Responsabilité
Les Coopérateurs ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription au capital de la
société. Il n'existe entre eux aucune solidarité ni indivisibilité.
Le Coopérateur qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal
majoré de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L'exercice du droit de
vote afférent aux Parts sociales sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
Article 14. : Démission
Les Coopérateurs ne peuvent démissionner en cette qualité que dans le respect des dispositions
légales et moyennant l'autorisation préalable du conseil d’administration qui pourra l’accepter ou la
refuser.
Les Démissions ne peuvent être présentées que dans les six (6) premiers mois de l'exercice social,
dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
La Démission d'un Coopérateur sera refusée par le Conseil d’Administration si elle a pour effet de
réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe déterminée dans les présents statuts ou de
réduire le nombre des Coopérateurs à moins de trois.
Le membre du personnel admis en qualité de Coopérateur perd de plein droit la qualité de
Coopérateur dès la fin du contrat de travail le liant à la société pour quelque cause que ce soit. Il
recouvre la valeur de ses Parts conformément à l’article 16.
Article 15. : Exclusion
Tout Coopérateur peut être exclu s'il cesse de remplir les conditions d'admission prévues par les
présents statuts. L'exclusion est prononcée par le conseil d’administration.
Elle ne pourra être prononcée qu'après que le Coopérateur dont l'exclusion est demandée aura été
invité à faire connaître ses observations par écrit, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, le Coopérateur doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans un procès-verbal dressé et signé
par un administrateur au moins. Une copie conforme de celui-ci est adressée au Coopérateur exclu
dans les quinze jours.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des Coopérateurs.
Article 16. : Remboursement des Parts sociales
Le Coopérateur démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de la valeur de
sa(ses) Part(s) sociale(s), telle qu’elle résulte de la Valorisation en cours à la date de la Démission
ou de l’Exclusion. Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de
prévision.
Le paiement aura lieu le 30 juin de l’année suivant celle au cours de laquelle la démission a été
donnée ou l’exclusion prononcée, sauf s’il s’agit du remboursement de la Part d’un coopérateur de
Catégorie D, auquel cas le remboursement ne pourra en aucun cas excéder le délai d’un an prenant
cours à la date de la fin de son contrat de travail.
TITRE V.- CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 17. : Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration (« le Conseil d’Administration ») composé
de personnes physiques ou morales, Coopérateurs ou non, nommées par l'Assemblée Générale des
Coopérateurs. Un nombre non limité d’administrateurs indépendants peut, en outre, être désigné par
l’AG suivant la proposition par le CA.
Le nombre maximum d’administrateurs par Catégorie de Parts est fixé comme suit :
- Catégorie A : Parts « propriétaires » : 3 administrateurs
- Catégorie B : Parts « garants » : 3 administrateurs
- Catégorie C : Parts « partenaires financiers » : 2 administrateurs
- Catégorie D : Parts « employés » : 1 administrateur
- Catégorie E : Parts « sympathisants » : 2 administrateurs
L’Assemblée Générale choisit les administrateurs (« les Administrateurs ») dans des listes
présentées par les Coopérateurs de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D et
de Catégorie E. Ces listes seront établies à la majorité simple, au sein de chaque groupe de
Coopérateurs qui se réunira et délibérera sur ce point selon les règles usuelles pour la tenue de
l’assemblée générale.
Toutes les Catégories ne doivent pas obligatoirement être représentées pour assurer le bon
déroulement du CA, mais l’Assemblée Générale sera tenue de choisir parmi ces listes le nombre
d’administrateurs souhaité par les Coopérateurs de la Catégorie et au maximum, le nombre d’
Volet B
administrateurs désigné ci-dessus pour chaque Catégorie.
Article 18. : Fonctionnement
18.1. Généralités
Le Conseil a pour priorité l’intérêt social de la Société et prend dès lors en considération les besoins
de toutes celles et ceux qui sont amenés à partager le développement de la Société notamment
l’ensemble des Coopérateurs sans distinction quant au poids de leur participation, leur statut ou leur
Catégorie, le personnel entendu au sens large et l’ensemble des parties prenantes avec lesquels la
Société entretient des relations.
Il inscrit son action dans une perspective de long terme et est organisé de manière à accompagner
efficacement la conduite de la Société et à en contrôler la gestion.
Le Conseil définit les axes essentiels de la stratégie de la Société et les réexamine périodiquement.
Il est à l’écoute des Coopérateurs dont il est le mandataire collectif et de l’ensemble des parties
prenantes. Il veille à coordonner et orienter la gouvernance d’entreprise.
18.2. Durée des mandats – Renouvellement
La durée des mandats est de deux ans. Les mandats sont renouvelables.
18.3. Règles de Bonne Conduite
18.3.1. Principes généraux
Chaque Administrateur de la Société comprend et partage les Valeurs de la Société et s’engage à
respecter une éthique rigoureuse.
Chaque Administrateur veille en particulier à :
- Poursuivre exclusivement la Mission de la Société, dans le respect de ses Valeurs, de sa Vision, de
l’intérêt social de la Société et de l’intérêt des Coopérateurs, toutes Catégories confondues ;
- Maintenir en toute circonstance son indépendance de jugement ;
- Exprimer sa préoccupation ou si nécessaire son opposition sur les propositions faites au
Conseil d’Administration qu’il estime contraires à l’intérêt social de la Société ;
- Préserver la confidentialité des informations et des délibérations dans le respect des dispositions
légales en vigueur. Sauf exigence particulière, revendiquée expressément par le Conseil
d’Administration, cette disposition n’empêche pas un Administrateur d’informer les Coopérateurs de
la Catégorie qu’il représente.
18.3.2. Conflits d’intérêts
Tous les Administrateurs doivent éviter toute action, position ou prise d’intérêts qui serait en conflit
ou apparaîtrait en conflit avec les intérêts de la Société. Ils informent sans délai le Président de toute
possibilité de survenance d’un conflit d’intérêts. Outre les dispositions légales applicables en cette
matière, ils s’abstiennent de toute discussion ou décision au Conseil d’Administration touchant à
leurs intérêts personnels, commerciaux ou professionnels. Les Administrateurs s’imposent que les
transactions entre la société et eux soient conclues aux conditions normales de marché.
18.3.3. Information
Le Président du Conseil d’Administration et l’Administrateur délégué veillent à l’information la plus
pertinente et la plus complète des Administrateurs sur les décisions à prendre proposant notamment
l’intervention de membres du management pour éclairer le Conseil, soit d’initiative, soit à la demande
des Administrateurs. Le Président du Conseil fait en sorte que chaque Administrateur puisse
apporter son éclairage et son jugement sur les points mis à l’ordre du jour, en privilégiant un esprit de
collégialité et de Consensus dans la prise de décision.
18.3.4. Les rapports annuels
Chaque année, le Conseil d’Administration publie un rapport annuel sur les activités de l’année
écoulée, comprenant :
a) Un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une
description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste
en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la
société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la
compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse
comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non
financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux
questions d'environnement et de personnel. Ce rapport comprend :
1. Des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;
2. Des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le
développement de la société, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement
préjudice à la société;
3. Des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement;
4. Des indications relatives aux filiales, aux succursales de la Société et aux sociétés liées;
5. Au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître
pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des
règles comptables de continuité.
Volet B
b) Un rapport sur l’évolution de la composition des Coopérateurs, Catégorie par Catégorie et les
relations de la Société avec les Coopérateurs.
c) Un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce
rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de
fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social
de la société. Ce rapport spécial est intégré au bilan d’activité produit annuellement.
18.3.5. Administrateur personne morale
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
Coopérateurs, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
Article 19. : Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un Administrateur parmi les personnes proposées
par les Coopérateurs de la Catégorie de l’Administrateur à remplacer, consultés à cet effet.
L'Administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'Administrateur qu'il remplace. L'Assemblée
Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Article 20. : Collégialité
Les administrateurs forment un conseil d’administration qui est collégialement responsable de la
bonne gestion de l’entreprise et qui doit en rendre compte collégialement à l’Assemblée Générale.
Article 21. : Réunions
Le conseil se réunit au moins tous les 3 mois sur convocation du Secrétaire et aussi souvent que
l’intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par courrier électronique au moins cinq jours francs avant la réunion et
contiennent l’ordre du jour, sauf cas d’urgence à motiver dans la convocation de la réunion,
Article 22. : Délibération - Majorités
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil
d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Sauf dispositions plus contraignantes des présents statuts ou du ROI, les décisions du Conseil
d’Administration sont prises à la majorité des voix présentes, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Certaines décisions requièrent par ailleurs nécessairement l’accord unanime des administrateurs
représentant la Catégorie A « Propriétaires ». A savoir les décisions qui ont trait à :
- Des modifications structurelles du Domaine d’Arthey ;
- L’organisation par la coopérative de tout événement nécessitant l’accès à certaines parties du
Domaine non louées.
D’autres décisions requièrent nécessairement l’accord unanime des administrateurs représentant la
Catégorie A « Propriétaire » et des administrateurs représentant la Catégorie B « garants». A savoir
les décisions qui ont trait à :
- Des modifications dans les activités telles que définies par le Business model des Jardins d’Arthey,
qui auraient une conséquence directe sur la manière dont les lieux seraient utilisés ou sur leur
fréquentation.
Article 23. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
secrétaire et le président.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 24. : Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 25. : Présidence
Volet B
Le Conseil d’Administration désigne en son sein un Président, dont la fonction comprend notamment
les attributions suivantes :
- la convocation des réunions du Conseil d’Administration et l’établissement de leur ordre du jour;
- la préparation des réunions du Conseil d’Administration;
- l’information égale aux Administrateurs tant dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration
qu’en dehors de celles-ci;
- la direction des réunions du Conseil d’Administration où il privilégie la discussion ouverte, la
consultation de chaque Administrateur, la recherche d’une prise de décision consensuelle ;
- à défaut de Consensus, l’organisation des votes dans le respect des dispositions légales et
statutaires ;
- le contact régulier et individuel avec les Administrateurs, afin de les informer, de les entendre et de
tenir compte de leurs avis, notamment en tant qu’ils représentent les Catégories de Coopérateurs ;
- l’initiative dans la proposition de désignation de nouveaux Administrateurs ou le renouvellement des
mandats, après s’être entouré des avis qu’il juge opportuns dont celui de l’Administrateur Délégué et
avoir pris les renseignements nécessaires auprès des Coopérateurs de la Catégorie de
l’Administrateur dont le remplacement est envisagé;
- l’introduction, la présentation et la formation de tout nouvel Administrateur quant aux spécificités de
la Société;
- l’interaction entre le Conseil d’Administration, l’Administrateur Délégué et la direction de la Société;
- le suivi des activités de la Société où il privilégie le dialogue avec le CEO;
- le suivi des activités des Comités et la concertation avec ceux-ci ;
- la prévention et la solution des éventuels conflits d’intérêts apparaissant au sein du Conseil
d’Administration et entre les Coopérateurs dans le respect des Statuts et du ROI;
- l’évaluation régulière des Administrateurs;
- l’interaction entre les Catégories de Coopérateurs, par l’intermédiaire des Administrateurs
représentant ces Catégories ;
- l’organisation des procédures entourant l’agréation des Coopérateurs, leurs retraits, Démissions et
exclusions ;
- l’organisation des procédures entourant la cession des Parts ;
- la présidence et la direction des Assemblées Générales.
Article 26. : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- et/ou à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
Article 27. : Indemnités
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le conseil
d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.
Article 28. : Contrôle
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères fixés par les dispositions
légales, relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, le contrôle de la situation
financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans lesdits comptes,
sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi
les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres personnes possédant
les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Au cas où la société répondrait aux critères susdits et qu'en conséquence, il n'est pas nommé de
commissaire, chaque Coopérateur a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
dévolus aux commissaires par la loi.
TITRE VI.- ASSEMBLEE GENERALE
Article 29. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
L'assemblée générale se compose de tous les Coopérateurs.
Chaque Part donne droit à une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote à titre personnel
Volet B
pour plus du dixième des voix présentes ou représentées à l’assemblée. Ce pourcentage est porté à
un vingtième lorsque un ou plusieurs employés ont la qualité de Coopérateur.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les Coopérateurs, même pour les
absents ou dissidents.
Article 30. : Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mai à 20h au siège social ou
à l'endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi.
Article 31. : Convocations
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le Coopérateur lors de la souscription de sa (ses) Part(s),
éventuellement modifiée, à l’initiative du Coopérateur qui aurait notifié son changement.
Tout Coopérateur peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. L’absence de communication
d’une adresse électronique lors de la souscription des Parts équivaut à la renonciation à être
convoqué.
Lorsque tous les Coopérateurs sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas
lieu de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 32. : Votes
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sous réserve des dispositions légales et/ou des règles particulières établies par les présents statuts,
les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées
et l'assemblée délibérera suivant les règles prévues par le Code des Sociétés.
Article 33. : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Coopérateurs qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
TITRE VII.- EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 34. : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration dresse l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-
ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements nécessaires
doivent être faits, le tout conformément à la loi.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des
commissaires ou des Coopérateurs chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes
annuels de la société.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux Coopérateurs chargés du
contrôle.
Article 35. : Affectation du résultat
Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d’administration et conformément à l’article 5.1 des présents statuts.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des
provisions et dettes.
TITRE VIII.- DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. : Evitement des conflits - Compétence
Les Coopérateurs s’engagent les uns envers les autres à favoriser les conditions de succès de la
Société, identifiées au cours de ses phases préparatoires, parmi lesquelles :
- Respecter et faire émerger dans leurs relations les valeurs communes qu’ils partagent afin
d’assurer l’engagement et la fidélité à ces valeurs de l’ensemble des Coopérateurs;
- Se mettre pleinement au service de la Société, dans l’esprit de son positionnement et de ses règles
de gouvernance ;
- Se concerter pour faire évoluer, si nécessaire en fonction des développements de la Société, les
Statuts et le ROI afin de permettre à la relation de rester mutuellement et équitablement bénéfique
aux Coopérateurs et à la Société, dans le respect de l’intérêt social de cette dernière;
- Mettre en oeuvre des mécanismes préventifs des conflits et, si nécessaire, recourir à des modes
Volet B
alternatifs de résolution des conflits qui n’auraient pas pu être évités.
Les Coopérateurs s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou
l’interprétation des statuts et du ROI. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Si un tel litige devait survenir, les Coopérateurs s’efforceront de le résoudre amiablement en faisant
prévaloir les valeurs mentionnées ci-dessus et en recourant, le cas échéant à l’intervention de
médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de
l’arrondissement judiciaire du siège de la Société seront compétents.
La présente clause n’est pas une clause de style, mais une volonté expressément exprimée et
partagée par les Coopérateurs lors de la conclusion de la Convention et qu’ils souhaitent pérenniser
pendant toute la durée de son exécution.
Article 37. : Droit commun
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives des lois sur les
sociétés seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un Coopérateur, ses héritiers,
créanciers, représentants ou ayants droit, ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir
aucune apposition de scellés, faire aucune saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la
société. Les créanciers personnels de l'Coopérateur ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes
lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
Article 38. : Règlement d’Ordre Intérieur
Le Conseil d’Administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix présentes ou
représentées peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI »). Ce règlement peut, dans la limite
des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des
présents statuts et le règlement des affaires sociales. Le ROI peut être modifié par le Conseil
d’Administration à la majorité qualifiée de 75% des voix. L'objet des modifications proposées doit être
porté à l'ordre du jour.
TITRE IX.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39. : Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale. A défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction.
Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Chaque année le liquidateur soumettra à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec
l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
L'assemblée se réunira sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les Parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de
procéder aux répartitions, tient compte de cette diversité de situations et rétablit l'équilibre en mettant
toutes les Parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des Parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet social de la
société.
Article 40. : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout Coopérateur, obligataire, administrateurs, commissaire et
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d'autre élection de domicile, les Coopérateurs seront censés avoir fait élection de domicile
au domicile indiqué dans le registre des Coopérateurs.
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer les administrateurs suivants :
- Monsieur de MEVIUS Grégoire, comparant sub 3, Madame PANI Florance, comparant sub 6, et
Monsieur de MEVIUS Guillaume tous prénommés, qui acceptent, sont désignés en qualité
Volet B
d'administrateur représentant les Coopérateurs de Catégorie A, pour un terme de deux ans.
- Madame HEYDEN Floriane, comparant sub 9, Madame VANBRABAND Laurie, comparant sub 10,
et Madame VAN CAUWELAERT Lucie, comparant sub 11°, prénommées, qui acceptent, sont
désignés en qualité d'administrateur représentant les Coopérateurs de Catégorie B, pour un terme
de deux ans.
Le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
Le conseil d’administration se réunit et décide de nommer comme délégué à la gestion journalière
Madame EICKHOFF Camille-Frédérique, prénommée.
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31
décembre 2016.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
5) L’assemblée décide d’augmenter la part variable du capital à concurrence de vingt-huit mille
quatre cents euros (28.400 EUR) par l’émission de cinq cent soixante-huit (568) parts sociales de
Catégorie C, intégralement souscrites et libérées comme suit :
- Monsieur EICKHOFF Pierre, comparant sub 15, à concurrence de deux cents (200) parts sociales
de catégorie C, pour un apport de dix mille euros (10.000 EUR), intégralement libéré ;
- Madame EVRARD Anne, comparant sub 16, à concurrence de deux cents (200) parts sociales de
catégorie C, pour un apport de dix mille euros (10.000 EUR), intégralement libéré ;
- Madame LUYCKX Laurence, comparant sub 18, à concurrence de soixante (60) parts sociales de
catégorie C, pour un apport de trois mille euros (3.000 EUR), intégralement libéré ;
- Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, comparant sub 22, à concurrence de cent huit (108) parts
sociales de catégorie C, pour un apport de cinq mille quatre cents euros (5.400 EUR), intégralement
libéré ;
De sorte que la Société dispose d’une somme de cent quarante huit mille quatre cents euros
(148.400,00 EUR).
Au moins 148.400,00€ ont été déposés sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 449 du
Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de Triodos, sous le numéro BE42
5230 4761 5254, la présente valant instruction irrévocable à la Banque Belfius de le tenir à la
disposition de la société conformément aux instructions qu’elle lui donnera.
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Madame EICKHOFF Camille-Frédérique aux fins de procéder à l'immatriculation de la
présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.