Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Firma van Architecten en Ingenieurs in Roeselare
(verkort) : FAIR
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
8800
België
Onderwerp akte : Oprichting
Roeselare
Kermisstraat 86
Heden op 12/02/2020 zijn samengekomen te Roeselare :
 1. De Heer Denys Koen, geboren te Roeselare op 17 september 1982, gehuwd, rijksregisternummer
     82.09-17-401-01, wonende te 8800 Roeselare, Kermisstraat 86.
 2. Mevrouw Leys Gudrun, geboren te Poperinge op 19 juni 1982, gehuwd, rijksregisternummer
     82.06.19-216-08, wonende te 8800 Roeselare, Kermisstraat 86.
 verder genoemd “ de comparanten” 
DEEL 1 : OPRICHTING
1. Vorm van de vennootschap
De comparanten verklaren een vennootschap op te richten onder de rechtsvorm van een vennootschap onder
 firma (VOF), in de zin van artikel 4:22 tweede lid WVV.
2. Inbrengen – Vermogen van de vennootschap
Op het vermogen van de vennootschap wordt in speciën ingeschreven als volgt :
 door de heer Koen Denys voornoemd, ten belope van duizend achthonderd euro (€ 1.800,00), waarvoor
 tweeënzeventig (72) aandelen worden toegekend;
 door mevrouw Gudrun Leys voornoemd, ten belope van duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00), waarvoor
 achtenveertig (48) aandelen worden toegekend;
 Het vermogen van de vennootschap bedraagt bijgevolg drieduizend euro (€ 3.000,00). Het is vertegenwoordigd
 door honderdtwintig (120) aandelen. De hierboven aangehaalde inbrengen werden of zullen worden gestort op
 een zichtrekening op naam van de vennootschap bij volgende bankinstelling : Crelan Poperinge.
 Deze inbreng zal worden geboekt onder de rubriek “Statutair beschikbare inbreng”.
DEEL 2 : STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt.
TITEL I : VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een vennootschap onder firma (VOF). Haar benaming
 luidt : “Firma van Architecten en Ingenieurs in Roeselare” afgekort “FAIR”. In alle akten, facturen, brieven,
 aankondigingen, bekendmakingen orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, moet deze
 naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden
 “vennootschap onder firma” of “VOF”, gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
 vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”
 en de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap
 haar zetel heeft. Ook het volledige adres van de zetel moet op deze documenten voorkomen. Deze
 documenten moeten eveneens de domiciliering en het nummer vermelden van ten minste één rekening 
 waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.
0743812034
Artikel 2 : Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel,
 zowel het volledige adres zo nodig – het gewest, van de vennootschap binnen België te verplaatsten. De
 beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is bevoegd om,
 in afwijking van artikel 23 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor zover de verplaatsing
 niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn, dan is deze
 bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering. Het bestuursorgaan heeft bovendien de
 bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België en in het buitenland, van bijhuizen, administratieve
 zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en agentschappen.
 Elke verandering van zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3 : Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
 derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beroep van
 architect, met inbegrip van:
 1/ het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die gemachtigd
     zijn het beroep van architect uit te oefenen, waaronder het verlenen van diensten die behoren tot de
     uitoefening van het beroep van architect;
 2/ het beoefenen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de uitoefening
     van het beroep van architect voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect, noch met
     het reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten waaronder:
 • architecturaal en ruimtelijk ontwerp en controle op de uitvoering ervan;
 • stedenbouw en urban planning;
 • tuin- en landschapsarchitectuur
 • interieurarchitectuur en design;
 • productontwikkeling;
 • de studie, het opmaken, ontwikkelen en uitwerken van vastgoedprojecten;
 • markt- en haalbaarheidsstudies
 • het architecturaal en technisch onderzoek;
 • het uitvoeren van expertises;
 • milieu- en effectenstudies;
 • traject- en procesbegeleiding;
 • creatieve consultancy en advies;
 • beheer van eigen gebouwen;
 • coördinatieopdrachten inzake industriële constructies, gebouwen, infrastructuurwerken, technische uitrusting
    van bouwwerken, structuren, organisaties en dergelijke;
 • studieopdrachten en managementopdrachten inzake projectontwikkeling van bouwprojecten van alle aard,
    het opmaken van feasibilitystudies en rentabiliteitsstudies van bouwprojecten, onderzoek van
    bouwmogelijkheden, stedenbouwkundig advies;
 • het uitvoeren van opdrachten van projectmanagement, project-consultancy en projectbegeleiding van
    bouwprojecten van alle aard;
 3/ • het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van vennootschappen,
       het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op gebied van onder andere
       administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
       beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden
       en vormen van personeel;
    • advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en onderhandeling
      met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten, budgettering en
      budgetcontrole; 
    • het uitvoeren van alle studies en onderzoek, verrichten van  marktonderzoek, promotie, raadgeving, protectie,
      marketing, assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch, commercieel
      administratief, financieel beheer en advies;
 4/ • De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
       handelingen te verrichten, welke haar voorwerp dienen, die volgens het beheer van een goede huisvader,
       en onder meer alle roerende en onroerende goederen aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren in
       vruchtgebruik/recht van opstal/erfpacht nemen en geven, ruilen; belangen nemen bij middel van associatie,
       inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijze, in
       andere architectenvennootschappen. 
    • De vennootschap mag niet deelnemen in andere vennootschappen of rechtspersonen dan van uitsluitend
      professionele aard, en mits het voorwerp en de activiteit van deze ondernemingen of vennootschappen
      verband houden met en niet onverenigbaar zijn met de functie van architect. 
    • Tussenpersoon in de handel, beheer van patrimonium, bestuurdersvennootschap, het verlenen van  diensten
       en adviezen aan derden, het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen. 
    • De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als
      tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
 5/ • het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
       maatschappelijk voorwerp. 
 6/ • Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten
       vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk
       bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de
       vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep
       van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op één tabel van de Orde van Architecten
       of op een lijst van stagiairs voor rekening van de vennootschap.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur vanaf heden. Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan
de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering bij éénparige
beslissing der vennoten met inachtneming van de vereisten zoals voorzien in het WVV. De vennootschap is niet
ontbonden door de dood, de onder voogdij-stelling, het onvermogen of het faillissement van een vennoot.
TITEL II : MAATSCHAPPELIJK VERMOGEN – AANDELEN
Artikel 5 : Inbreng – Vermogen van de vennootschap
De statutaire inbreng is geheel geplaatst en volstort en bedraagt drieduizend euro (€ 3.000,00),
vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen zonder nominale waarde die elk één/honderd twintigste
(1/120ste) van het vermogen vertegenwoordigen. Deze inbrengen worden geboekt als ‘statutair beschikbare
inbreng’.
Artikel 6 : Wijzigingen in het vermogen
Het statutair vermogen mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering, volgens
de vereisten voorzien voor een statutenwijziging.
Artikel 7 : Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. De aandelen zijn voorzien van
een volgnummer. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven in het WVV. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan in elektronische vorm
gehouden worden. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8 : Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.  De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en
pandschuldeisers, kortom alle personen die door één of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd
zijn, kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke
vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens
vennoot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst. Kan tussen de
gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest
gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van
de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en
vruchtgebruikers worden alle rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke
aanwijzing van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 9 : Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mede. De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere
rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de
vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijk goederen en waarden, noch het leggen
van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun
rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar
de beslissing van de algemene vergadering van het bestuursorgaan.
TITEL III : VENNOTEN
Artikel 10 : Aansprakelijkheid
De vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 11 : Concurrentieverbod
De vennoten zullen al hun tijd en al hun zorgen aan de maatschappelijke zaken besteden. Zolang de
vennootschap duurt, zullen zij zich onthouden van elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming aan enige
handels- of nijverheidsonderneming van dezelfde of een andere aard, tenzij in gemeen overleg met al de
vennoten en mits schriftelijke toelating.
TITEL IV : OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12 : Overdrachten van aandelen onder levenden
Buiten de toestemming van alle medevennoten mogen de vennoten hun rechten in de vennootschap niet
overdragen noch opdracht geven aan een derde om hen in de vennootschap te vertegenwoordigen. Bij een
overdracht moeten zij de procedure zoals hierna vermeld volgen.
Artikel 13 : Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij meedeelt :
 1) Welke aandelen hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”),
 2) de identiteit van de potentiële verkrijger,
 3) de wijze van overdracht,
 4) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de
     potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de “mededeling” genoemd.
 Indien de vennootschap uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen de vijftien
(15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing inzake de
goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een ter post aangetekende
brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na  ontvangst van de mededeling. Indien
de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig onderhavige
statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten omtrent de
goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering
dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling. Deze
algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere dan de
overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij
éénparigheid van stemmen zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar
beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle
vennoten. Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van
toestemming verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te
kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij
zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat
elke vennoot bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd
pro rata overnemen. Ingeval van goedkeuring van overdracht, vermeld in de mededeling, door het
bestuursorgaan, dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in
de mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke ervan moet de procedure van dit artikel
opnieuw worden gevolgd. De overdracht of overgang van aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een
publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8,§1,5° van het WVV.
Artikel 14 : Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals voorzien
in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij
wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt
aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van vijftien (15)
kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld
door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering
inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt de
voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de Voorzitter
van de ondernemingsrechtbank tot welk rechtsgebied de vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs
bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de
aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle andere vennoten worden gedragen in
verhouding van hun aandelenbezit. De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de
overdracht mits dit geschiedt binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs
hij de aandelen, waarop mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
Artikel 15 : Overdrachten ingevolge overlijden – onbekwame vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Zij blijft voortbestaan onder de
overlevende vennoten. De erfgenamen van de overledene zullen het deel dat aan de overledene toekomt kunnen
opeisen indien zij niet aanvaard worden als vennoot. Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of om welke
redenen ook verhinderd is, kan de algemene vergadering beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de
vennootschap. Zij voorziet in zijn vervanging in de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd. De rechten
van de aldus uitgesloten vennoot worden bepaald overeenkomstig hetgeen vermeld in de statuten inzake de
overdracht van aandelen. De bepalingen van  artikel 13,14 en 16 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien
verstande dat :
 – onder de “overdrager” dient te worden begrepen : de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot zijn
    vererfd of gelegateerd;
 – onder de “betrokken aandelen” dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan de
    overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
 – de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het overlijden van de
    vennoot;
 – de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle overlevende
    vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
 – het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 12 geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen
    de overdracht bij overlijden.
Artikel 16 : Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de overdrager,
aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is, behoudens
andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht of van
overlijden van de vennoot. De jaarlijkse intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor
(twaalf maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is
besloten, verhoogd met twee (2) procent. Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende
vennoten overgenomen aandelen door hen niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de
overdrager, erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot. De overnemers zullen
steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten, hetzij door een volledige
afbetaling van de prijs.
Artikel 17 : Register der aandelen
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
TITEL V : BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 18 : Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, vennoten van de vennootschap.
Artikel 19 : Vergoedingen – Kosten en uitgaven
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van de vaste of evenredige vergoeding. Het bedrag ervan wordt
door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap, los
van de eventuele representatie- reis en verplaatsingskosten. De algemene vergadering kan aan de
zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de
vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst
van het boekjaar. Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 20 : Machten – bevoegdheden
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te stellen
die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en het WVV alleen de algemene vergadering bevoegd is en met
uitzondering van de handelingen die betrekking hebben op de uitoefening van het beroep van architect. Deze
handelingen dienen gesteld te worden door één of meer architecten die ingeschreven zijn op één van de tabellen
van de Orde van architecten en gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. Zijn er twee
zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan om geldig te
besluiten. Heeft de beslissing echter betrekking op de uitoefening van het beroep van architect, dan kunnen enkel
architecten die ingeschreven zijn op een van de tabellen van de Orde van Architect en gerechtigd zijn om het
beroep van architect uit te oefenen deze beslissing nemen. Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij het
bestuursorgaan dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen,
voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen. De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar
verdelen. Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zich bekwaam zou achten.
Artikel 21 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid – Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door
één zaakvoerder. Hebben de rechtshandelingen en akten betrekking op de uitoefening van het beroep van
architect, dan dient de zaakvoerder die de vennootschap vertegenwoordigt een architect te zijn die ingeschreven
is op één van de tabellen van de Orde van architecten en gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te
oefenen. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn handtekening laten
voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke wordt opgetreden, tenzij
dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend. Bij schriftelijk volmacht kunnen welbepaalde taken worden
toevertrouwd aan elke persoon die het bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, email of
elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip
van de digitale handtekening) gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht. De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon
daartoe uitdrukkelijk aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 22 : Overlijden – Uittreden
Het verlijden of het uittreden van een zaakvoerder om welke reden ook, heeft niet de ontbinding van rechtswege
van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van onbekwaamheidsverklaring, faling, of
onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijke en
van rechtswege een einde aan diens mandaat van zaakvoerder.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 23 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering – bevoegdheden
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algeheelheid van vennoten. Zij
heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend
voor alle vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben. De gewone
algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de derde vrijdag van
de maand juni om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende
werkdag plaats. Telkens het belang van de vennootschap vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Een buitengewone algemene vergadering houdt een statutenwijziging in.
Algemene vergadering van vennoten worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan. Elke vennoot heeft het
recht om te vragen dat een algemene vergadering wordt bijeengeroepen. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats, aangewezen in de oproeping. De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
over :
 – de vaststelling van de jaarrekening;
 – bestemming van het resultaat
 – wijziging van de statuten;
 – benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) en de vaststelling van zijn salaris alsook het verlenen van
    kwijting.
Artikel 24 : Oproeping
Met de oproeping bij aangetekende brief vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering, kan worden volstaan
tenzij de bestemmelingen individueel hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiekanaal te
ontvangen. Aan de zaakvoerder(s) worden de oproepingen bij gewone brief meegedeeld vijftien (15)
kalenderdagen vóór de vergadering. De oproeping vermeldt steeds de agenda. De personen die krachtens het
WVV tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens,
vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of
de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 25 : Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke vennoot, indien zulks in de oproeping wordt
vereist, uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan zijn
voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen. De kennisgeving geschiedt geldig per brief
of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 26 : Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een bijzondere volmacht
drager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. De volmacht moet bij brief, email of elk
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het
bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór
de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 27 : Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de zaakvoerders
of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door een lid van de algemene vergadering. De  voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden.
Artikel 28 : Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering door dewelke ze zijn gegeven. Deze
notulen worden ingelast in een bijzonder register. Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins
moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 29 : Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van
eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie(3) weken uit te stellen,
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minste één vijfde (1/5) van
de inbreng vertegenwoordigen. De zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken. De formaliteiten
die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van
aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Volmacht houders van vennoten
die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten mits zij
de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De
tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 30 : Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen. Over niet
in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. Behoudens in
de gevallen voorzien in het WVV of in de statuten kan de gewone en bijzondere algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste de helft van de
inbrengen vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig of
is de helft van de vennoten niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan een tweede vergadering worden belegd,
ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na de eerste algemene vergadering, deze algemene vergadering
beraadslaagt en besluit ook al is het aanwezigheidsquorum niet bereikt. Een buitengewone algemene
vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer zij aan
die algemene vergadering deelnemen ten minste drie/vierde (¾) van de inbrengen vertegenwoordigen en mits
aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is het genoemde quorum niet bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig
dan is een nieuwe bijeenroeping nodig ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na deze algemene vergadering.
De tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde
deel van de inbrengen maar mits de aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig op
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering dan houdt het vetorecht van de zaakvoerder(s) in dat
deze buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten kan komen inzake statutenwijziging en handelingen
die de belangen van de vennootschap ten aanzien van derden betreffen.
Artikel 31 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de
uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht
verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Artikel 32 : Besluitvorming
Behalve in de statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van stemmen.
Beslissingen inzake statutenwijzigingen worden echter genomen bij unanimiteit van stemmen. Behalve in de door
het WVV bepaalde gevallen worden de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn
uitgebracht. Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering kunnen de vennoten en de zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen dit tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het
bestuursorgaan een rondschrijven per brief of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
vennoten, zaakvoerder(s), met de vraag aan de vennoten en de zaakvoerder(s) om de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten en alle zaakvoerders niet
ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
TITEL VII : BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING – DIVIDENDEN
Artikel 33 : Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het jaar. Op het einde van elk
boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan, overeenkomstig het WVV, de inventaris
en de jaarrekening op. Behoudens onder de vrijstellingsvoorwaarden gesteld door het WVV stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin zij onder meer rekenschap geven over het beleid, commentaar op de
jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar en informatie
omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling , alles overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
Artikel 34 : Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
Artikel 35 : Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden aangeduid. Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van
het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36 : Ontbinding en vereffening
De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de meerderheid zoals bepaald
door de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
Artikel 37 : Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerder(s) van rechtswege de vereffenaars. De algemene
vergadering kan ten alle tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of afzetten. De vereffenaar(s)
zal/zullen pas in functie treden nadat zij/hun benoeming door de voorzitter van de ondernemersrechtbank is
bekrachtigd of gehomologeerd overeenkomstig de bepalingen van het WVV. Vooraleer de vereffening wordt
afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers
voor akkoord voor aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft overeenkomstig de bepalingen van het WVV. Na betaling van de schulden of
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen., verdelen de vereffenaars de zuivere opbrengst van de
vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de
aandelen wat betreft hun afbetaling. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving
van bepalingen van het WVV gestelde voorwaarden :
 1) Er is geen vereffenaar aangeduid
 2) Alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
     geconsigneerd: het verslag opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een lid van het
     Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants overeenkomstig artikel 2:80 WVV, maakt melding
     van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
 3) alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met
     eenparigheid van stemmen.
Artikel 38 : Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het WVV, tenzij de algemene vergadering, bij
gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel 39 : Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van liquidatie, worden de netto – activa eerst aangewend om in
geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen. Indien niet alle
aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de verdeling het evenwicht, door
alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de
aandelen die onvoldoende werden afbetaald tenzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen
die voor een groter gedeelte werden afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
TITEL IX : ARBITRAGE
Artikel 40 : Scheidsrechterlijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden voordoen,
hetzij tussen de vennoten, hetzij tussen de vennoten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een
overleden vennoot zullen verplichtend geregeld worden door scheidsrechtersambt. Elke partij zal een
scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurtelijk een bijkomende scheidsrechter kiezen, zodat
het scheidsrechtercollege steeds uit een onpaar aantal scheidsrechters zal bestaan. In geval van onenigheid over
de aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van het arrondissement van de vennootschapszetel. Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede
partij, als één der partijen haar scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen
na aanzegging van het beroep op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één scheidsrechter
aanduiden die dan alleen zal beslissen. De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen,
evenals alle punten die er rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te
moeten voorleggen te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters
kunnen de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De uitspraak
zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee maand, na de samenstelling van het scheidsrechters college.
Nochtans in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van de leden van dit college, zal de
bovengenoemde termijn met ten hoogste één maand verlengd worden. De beslissing zal aan de partijen door
een bij de post aangetekende brief moeten betekend worden ; deze betekening geldt als uitspraak. Zij zal tussen
de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van het scheidsrechtersambt
zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen zich niet naar de uitspraak gedraagt,
zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig de voorschriften van artikel 586 van het
Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen
worden door de partijen die de neerlegging van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
TITEL X : ALGEMENE BEPALINGEN
 Artikel 41 : Keuze van de woonplaats
De vennoten, zaakvoerders en vereffenaars, die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de
statuten, keuze van woonplaats op de maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 42 : Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met dwingende
wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze
statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
DEEL 3 : SLOTBEPALINGEN
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te : 8800 Roeselare, Kermisstraat 86.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste maatschappelijke jaar begint vanaf de neerlegging en zal eindigen op 31 december van het jaar 2020,
met dien verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen bekrachtigt en overneemt die in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting door de oprichters werden aangegaan, en in het
bijzonder sinds 1 oktober 2019, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een
uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2021.
Benoeming zaakvoerder(s)
Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig zoals gezegd, in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen besloten volgende personen
als niet-statutair zaakvoerders voor onbepaalde duur te benoemen :
 de heer Koen Denys voornoemd, wonende te 8800 Roeselare, Kermisstraat 86, dewelke verklaard heeft deze
functie te aanvaarden en niet gebonden te zijn door enige verbondsbepaling.
 Mevrouw Gudrun Leys voornoemd, wonende te Roeselare, Kermisstraat 86, dewelke verklaard heeft deze
functie te aanvaarden en niet gebonden te zijn door enige verbondsbepaling.
Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Opgemaakt op de in hoofde van deze akte vermelde datum en plaats in vier (4) originele waarvan ieder der
partijen erkent één exemplaar te hebben ontvangen. De overige exemplaren zijn bestemd voor administratieve
doeleinden.
Gedaan te Roeselare, 12 februari 2020
Denys Koen                                                                                                Leys Gudrun
Vennoot – zaakvoerder                                                                              Vennoot - zaakvoerder