Ondernemingsnr : 0882711282
Naam
(voluit) : DE PRIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Poeierstraat 29
 : 2490 Balen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Laureys te Mol op 28 oktober 2021, geregistreerd op
het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 2 op 4 november daarna, register OBA (5), boek 0, blad 0,
vak 23982, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “De Pril” met
zetel te 2490 Balen, Poeierstraat 29, opgericht bij akte verleden voor Notaris Ferdinand van Blerk te
Dessel op 13 juli 2006, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3
augustus daarna onder nummer 06126997, waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd,
met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit: adres van de zetel
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
Bijgevolg is dit geen statutair gegeven meer.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans gevestigd is te 2490 Balen, Poeierstraat
29.
Tweede besluit: uitbreiding voorwerp
De vergadering hoort lezing van het omstandig verslag van de bestuurder met betrekking tot de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd voorafgaandelijk dezer eveneens ter beschikking gesteld van de aandeelhouders.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed en besluit het voorwerp te wijzigen zoals
voorgesteld werd.
Derde besluit: herindeling van bestaande aandelen in A- en B-aandelen – regeling voorkooprecht
De algemene vergadering beslist de 186 bestaande aandelen her in te delen als volgt: er worden 62
aandelen soort A gecreëerd en 124 aandelen soort B.
De vergadering beslist eveneens de regeling in de verband met het voorkooprecht aan te passen. Dit
alles zoals hierna nader bepaald in de gecoördineerde statuten.
Vierde besluit: wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van De Pril naar LM - De Pril en de
statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Vijfde besluit: Ontslag en benoeming bestuurders – instellen collegiaal bestuursorgaan – creatie
bindende voordracht
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, met name de heer DE PRIL Bart, ontslag te
geven uit zijn functie vanaf heden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist een collegiaal bestuursorgaan in te stellen die zal bestaan uit 3
bestuursleden. Daarnaast wordt aan de algemene vergadering de mogelijkheid verleend om de 3
bestuursleden te benoemen als volgt:
1) één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (de “A-
Luik B
Bestuurder”);
2) twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-
Bestuurders”);
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Deze voorwaarde is pas van
toepassing voor benoemingen die plaatsvinden na de benoemingen die hieronder plaatsvinden.
Aanvullend gaat de vergadering onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor
een onbepaalde duur van:
1) de besloten vennootschap “Legend Industry”, met zetel te 2490 Balen, Kapelstraat 121
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout 0776.615.355.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bart Laureys te Mol op 28 oktober 2021, hieraan
voorafgaand, eerstdaags aan te bieden ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, met
als vaste vertegenwoordiger de heer De Pril Jimmy;
2) de besloten vennootschap “LM-Hekwerk”, met zetel te 3920 Lommel, Balendijk 256, BTW
BE0448.794.551, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0448.794.551.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-Paul Van Ussel te Retie op 25 november 1992,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 december daarna, waarvan de
statuten meermaals werden gewijzigd, voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Mia
Willemsen op 14 maart 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 april
daarna, nummer 08048935, met als vaste vertegenwoordiger de heer SLEURS Koen.
3) de besloten vennootschap “BDP Design”, met zetel te 2490 Balen, Gerheide 148, BTW BE0688.
634.177, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout 0688.634.177.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Hervé De Graef te Mol op 17 januari 2018,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari daarna, nummer 18302584,
waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE
PRIL Bart.
Zesde besluit: aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden met implementatie van de voorgaande genomen beslissingen.
Zevende besluit: omvorming statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een
beschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Achtste besluit: Aanneming nieuwe tekst van de statuten
De vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en om een
geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen
met (i) de voorgaande beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering en (ii) de
bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in werking getreden op
1 mei 2019, met wijziging in haar voorwerp zoals vermeld.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “LM - De Pril”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Maken en plaatsen van poorten, afsluitingen, hekwerken, metaalconstructies en alle maatwerk;
- Laswerken en constructiewerken. Grondwerken;
- Onderhoud van motorvoertuigen. Groot- en klemhandel in nieuwe en tweedehandse voertuigen;
- Carrosseriewerken
- Het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de inrichting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises
en het reinigen en/of herstellen van alle zogenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen;
- De studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken, omvat ook de aankoop,
verkoop, verhuring en de handel in het algemeen van alle producten en materialen hiervoor
noodzakelijk;
- Alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals alle
verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien en alle werken behorende
tot het beroep van landmeter, van architect, van expert in onroerende goederen. Ze zal namelijk
industriële, onroerende, boekhoudkundige, fiscale of andere schattingen mogen doen, alle
regelingen uitvoeren van onheilen inzake brand, diefstal, verlies van winsten, schade door
oorlogsfeiten of andere, zowel voor haar rekening van derden, ze verwezenlijken of ze uitvoeren
onder welke vorm ook, handelen als technisch raadgever of inzake onroerende goederen;
- Alsook wordt voorzien de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van
alle metsel –en betonwerken, dakwerken terrassen en patio’s, timmerwerken, leveren en plaatsen
van hout en metalen spanten, trappen, deuren, scheidingswanden en vloeren, alle
dakbedekkingwerken, vloer –en tegelwerken, plafonneringwerken en cementeringwerken,
beglazingswerken, sanitaire installaties in onderhoudswerken;
- Warmte installaties, koude installaties, installaties voor afstandsverwarming  en speciale installaties
en onderhoudswerken voor ontwikkelen, regenereren, recupereren van warmte en/of koude en/of
elektriciteit;
- Het verkopen en of het plaatsen van zonnepanelen en fotovoltaïsche platen en installaties;
- Onderneming voor betoncentrales en cementagglomeraten;
- Gevelreinigingswerken, leveren en plaatsen van alle soorten ramen, deuren, rolluiken en
zonneweringen, restauratie van monumenten, geklasseerde gebouwen;
- Waterbouwkundige  werken zoals de eigenlijk zee –en stroomwerken waaronder het bouwen en
herstellen van sluizen, stuwdammen, dijken, zeedammen, kanalen, en technische werken aan de
waterwegen en de havenwerken, de grote werken van droogleggen en pompen, de grote
irrigatiewerken en regeling van de waterlopen, de uitbaggering;
- Bijzondere grondwerken zoals boringen, peilingen, uitdiepen, het neerslaan van de
grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk, dampplanken, en versterkingswerken van de bodem
volgens allerlei methodes;
- Onderneming voor alle vormen van bodemsanering;
- Draineringswerken en het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en onderhouden van
vijvers, rivieren en waterlopen;
- Het draineren en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden;
- Onderneming voor alle soorten van waterbouwkundige werken;
- Het proefboren en boren en het nemen van bodemmonsters te behoeve van de bouw of voor
geografische, geologische doeleinden;
- Het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- De bouw van tunnels, viaducten, bruggen en van overige ondergrondse doorgangen;
- Grondverzet, graven, ophogen egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van gleuven en
sleuven en grondverzet met behulp van explosieven. Alle andere grondwerken die niet elders worden
vernoemd;
- Het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalen constructies zoals loodsen, bruggen, tank,
Luik B
afrasteringen en sporthallen;
- Het ontwerpen en uitvoeren van alle smeedwerken siervoorwerpen voor gebouwen, tuinen, planten
en recreatieterreinen;
- Voor alle inrichtingen, complexen en gebouwen, zowel industriële als residentiële, sport –en
amusementsinrichtingen, als hospitalen, en ziekenhuizen zowel in de privé als in de publieke sector:
a) Uit te voeren in alle beroepssectoren, gespecialiseerd of niet, de verkoop, de verhuring en het
ontlenen of alle werken in het kader der diensten die betrekking hebben op de techniek, het beheer,
de bewaking, de bescherming, de veiligheid, het onderhoud, de hulpverlening.
b) te promoveren door investering, financiering of lening, alle installaties van materiaal en alle
grondstoffen, producten, systemen ideeën en brevetten die betrekking hebben op de technieken
nodig voor hun werking en hun uitbating
c) te waarborgen het materiaal, de grondstoffen en de gebruikte producten zowel als de installaties
die worden uitgebaat, beheerd of onderhouden, ontwerpen en maken van beurzen in binnen en
buitenland
- Wegenbouw en bouw van niet metalen kunstwerken zoals het bouwen, herstellen en onderhouden
van wegen, fietspaden, van vliegvelden en startbanden van niet metalen kunstwerken zoals bruggen
en viaducten, wegen en spoorwegtunnels, watertorens, silo’s zwembaden, kolenopslagplaatsen, as
kuilen, draaischijven, weegbruggen, steunmuren enz, eveneens de rioleringswerken;
- Het vervaardigen en plaatsten of laten plaatsten en onderhouden van alle soorten
verkeerssignalisatie en wegmarkeringen;
- Verkoop en plaatsing van alle soorten alternatieve energiebronnen, zonnepanelen, windenergie,
fotovoltaïsche cellen ed.;
- Leggen van kabels en diverse leidingen met onder meer de lokalisatie van hoogspanningslijnen en
pijpen, de leidingen voor water –en gasvoorzieningen, het plaatsen van allerlei elektrische kabels;
- Het bouwen, aanleggen van speelpleinen en sportvelden evenals van parken en tuinen, met
inbegrip van de aanplantingen, eveneens in kunststof. Omvat eveneens het plaatsen van afsluitingen
en omheiningen;
- Het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf,
tennisterreinen, speeltuinen, pretparken en wat dies meer, zowel op natuurlijke wijze als in kunststof;
- Het leggen van klinkers en kasseien voor wegen, terrassen en opritten;
- Het transporteren van alle vast, vloeibare en gasvormige stoffen en producten, levensmiddelen,
vlees, vis, fruit, bieten, witloof en andere landbouwproducten, bloemen, planten, brandstoffen, bouw
–en installatie materialen;
- Groot  -en kleinhandel van alle soorten bouwmaterialen en roerende goederen;
- Het aanleggen en het onderhouden van de verkeerssignalisatie en de wegmarkeringen;
- Het op trekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten) evenals de bekisting en het
ijzervlechtwerk;
- Algemene bouw werkzaamheden, omvat de bedrijvigheden welke betrekking heeft op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken of de coördinatie van deze laatste wanneer zij door
onderaannemers worden uitgevoerd, eveneens het optrekken van geprefabriceerde gebouwen;
- Schoorsteen –en ovenbouw, met het optrekken van fabrieksschouwen, nijverheidsovens, en andere
soort gelijke werken evenals het metselwerk van ovens en het plaatsen van alle vuurvaste
producten;
- Slopingswerken en het slopen van kunstwerken en gebouwen, evenals het effenen en het
wegruimen;
- Voegwerken, stukadoorswerken, plafonneer –cementeer en alle andere pleisterwerken,
berapingswerken, plaatsen van chapes, gips –en stafwerken en ornamenten;
-  Het leggen industriële vloeren en polieren, het leggen van vloerdeklagen en bekleding van
industriële vloeren, het leggen van vloer beschermingslagen, de vloerbedekkingen met monolisctisch
karakter op basis van asfalt en synthetische producten of van natuur – of synthetische mortel,
industriële kunstharsbedekking met inbegrip van muuroverlappingen;
- Dakdekken en isolatie tegen vochtigheid en het bedekken van gebouwen met onder meer
dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen, en platen in asbestcement en non –
ferrometalen;
- Onderneming voor alle soorten beplantingen van gebouwen en het plaatsen van dakterrassen en
daktuinen;
- Het waterdicht maken van gebouwen met asfalt en teer, onder meer het bedekken met asfalt –of
met koolwaterstof houdende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen;
- Het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt. Thermische –en geluidsisolatie;
- Het plaatsen van gyproc wanden, vloerbekleding en muurbekleding, het leggen van tegelvloeren,
mozaïek en alle andere bedekkingen van vloeren;
- Het saneren, het in stand houden of het in zijn oorspronkelijke toestand terugstellen van onder
meer orgels, beeldhouwwerken, monumentale horloges, historische wand en plafondschilderingen,
Luik B
fresco’s, schilderijen, glas in lood en brandglasramen, klokken en beiaards, historische textiele
wandbekledingen historische gecoupeerd stucwerk, historisch schrijnwerken en meubelen,
kunstsmeedwerk, historische parketvloeren, water –en wind molenmechanismen;
- Arduin –en marmerwerken, restauratiewerken, het plaatsen van grafmonumenten, het restaureren,
reinigen en wassen van gevels en monumenten;
- Het plaatsen van marmer en arduin in gebouwen;
- Het plaatsen van alle soorten versieringen, schoorsteenmantels en dergelijke in marmer of steen;
- Alle soorten timmerwerk en metalen schrijnwerk;
- Het timmer –en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor
bouwwerken, het plaatsen van houten en plastiekdeuren en plinten;
- Het plaatsen van houten en plastiek vensterluiken;
- Het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren;
- Het plaatsen van valse schutsels en valse zolderingen in hout;
- Het plaatsen van aanbouwkeuken en badkamers;
- Het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk evenals het plaatsen van
rooster, ramen en deuren, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken;
-  Het plaatsen van alle soorten dakgoten het bedekken van muren en zolderingen door het
aanbrengen van metalen elementen;
- Het plaatsen van alle soorten glas, het bouwen van wanden en bedekkingen in doorschijnend
beton;
- Alle schilderwerk, evenals industrieel schilderwerk;
- Het kalken van gebouwen en het bestrijken met kalk, het behangen en stofferen, het plaatsen van
vloerbedekkingen en van alle andere synthetische bedekkingen van vloeren, onder meer plastiek;
- Metaalconstructies, montage –en demontagewerken buis –en andere soortgelijke constructies;
-  Het plaatsen van alle uitrustingen van kunstwerken en van industriële mechanica;
- En hydromechanische installaties;
- Het verkopen, verhuren en plaatsen van alle soorten containers.
- Het plaatsen van pompstations en turbines, van elektromechanische installaties van kunstwerken
en njiverheidsinrichtingen en elektrische buiteninstallaties, uitrustingen voor afstandsbediening,
afstandsmeting en afstandscontrole;
- Het plaatsen van woon-units;
- Het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en de caloriefugage
van leidingen en kanalisaties;
- Het plaatsen van centrale verwarming met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen;
- Het plaatsen van sanitaire inrichtingen, lood –en zinkwerk, installatie van waterverzachters;
- Het vervaardigen, verkopen en/of installeren van alle soorten filterinstallaties voor lucht, water, gas,
olie ed.;
- Installaties voor huisvuilverwering;
- Het transport voor eigen rekening en voor rekening van derden;
- Het bedekken van daken in non –ferrometalen en het plaatsen van zinken dakvensters, evenals de
herstelling –en onderhoudswerken;
- Het plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders –brandertechnicus;
- Alle elektriciteitswerken zowel in privé –gebouwen als in openbare gebouwen, evenals het plaatsen
van bliksemafleiders, elektrische signalisatie allerhande voor wegen, spoorwegen rivieren, zee –en
luchtwegen;
- Het plaatsen en inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten
van fabrieken, werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties en waterzuiveringsinstallaties;
- De vennootschap mag tevens alle roerende, onroerende industriële, commerciële, burgerlijke,
financiële, handelsnijverheid,  bedrijfstechnische en bedrijfseconomische verrichtingen stellen, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden;
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven.
Zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. De vennootschap zal zicht
mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of op andere wijze in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan ook functies van bestuur of
vereffenaar van andere vennootschappen oefenen. De vennootschap mag in alle plaatsen van
binnen en buitenland exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, verkoopsburelen, bijhuizen,
opslag –en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe genaamd ook, oprichten.
Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 62 aandelen soort A, met stemrecht (hierna “A-Aandelen”)
- 124 aandelen soort B, met stemrecht (hierna “B-Aandelen”)
De A-Aandelen en B-Aandelen worden hierna samen “aandelen” genoemd.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo, tenzij de statuten anders bepalen.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm aangehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Terminologie
Voor doeleinden van dit artikel wordt begrepen onder “Overdracht” van aandelen: de overdracht van
de blote of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van,
of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of
genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen
(doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een
andere rechtspersoon, verpanding, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening. Overgang ingevolge overlijden geldt
daarbij niet als een “overdracht”.
§2. Algemene voorwaarde.
Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel, zal een overdracht van aandelen door een
aandeelhouder (de “Overdrager”) slechts tegenstelbaar zijn aan de overige aandeelhouders en de
vennootschap, indien aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:
1) De Overdrager moet voorafgaand aan de overdracht de overige aandeelhouders en de
Luik B
vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde overdracht (“Bericht van
Overdracht”), waarbij het bericht van overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
a/ kopie van een bona fide bod tot aankoop (een “Bod”) uitgaande van de kandidaat-overnemer (de
“Bieder”), waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal aandelen waarop het
Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de “Geboden Prijs”; indien een
prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de tegenwaarde in geld,
uitgedrukt in euro) en de andere voorwaarden van het Bod;
b/ een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt;
c/ een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij onvoorwaardelijk het volgrecht voorzien in
de statuten zal respecteren; en
d/ indien toepasselijk, bevestiging of deze Overdrager al dan niet de volgplicht wenst in te roepen
overeenkomstig de statuten.
2) De Bieder moet bij de daadwerkelijke totstandkoming van de overdracht schriftelijk hebben
bevestigd ten aanzien van alle aandeelhouders en de vennootschap, dat hij toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap (hierna
“aandeelhoudersovereenkomst”) en zodoende alle rechten en verplichtingen aanvaardt die
voorheen, met betrekking tot de overgedragen aandelen, rustten op de overdrager (indien een
overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel, dan aanvaarden de
aandeelhouders en de vennootschap de Bieder hierbij als nieuwe partij bij de
aandeelhoudersovereenkomst, zonder dat deze aanvaarding op het moment van de overdracht
opnieuw door de aandeelhouders en de vennootschap schriftelijk moet worden bevestigd).
§3. Vrije overdracht.
De volgende overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de regels van de eventuele Standstill
periode (§4), Voorkooprecht (§5) en Volgrecht en Volgplicht (§6):
1) een overdracht aan een verbonden vennootschap van de overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden (in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:151 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) dat de overgedragen aandelen zullen worden
teruggenomen door de overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
2) een overdracht die door het bestuursorgaan, bij unanieme beslissing, wordt gekwalificeerd als een
vrije overdracht; en
3) enige overdracht aan een met een aandeelhouder gerelateerde partij in het kader van
erfopvolging.
Een vrije overdracht als bedoeld onder punt 1 tot en met 3 moet worden gemeld aan de
vennootschap en de overige aandeelhouders (met opgaaf van de identiteit van de verkrijger, doch
zonder dat de overige gegevens bedoeld in §2, 1) worden vermeld), en dergelijke overdracht wordt
pas tegenstelbaar aan de vennootschap en de overige aandeelhouders na de schriftelijke
bevestiging overeenkomstig §2, 2).
§4. Standstill periode
De aandeelhouders kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst een standstill periode voorzien
(hierna “Standstill Periode”).
§5. Voorkooprecht
Principe.
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen na verloop van de eventuele Standstill Periode
indien elk van de volgende voorwaarden vervuld zijn:
1) de betreffende overdrager die de aangeboden aandelen wenst over te dragen moet een Bod
hebben ontvangen van een Bieder, en dat Bod mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch
ontbindend) meer onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties en het niet-uitoefenen van het voorkooprecht bepaald in dit artikel 10 en
2) de betreffende overdrager moet op basis van dit Bod en middels een Bericht van Overdracht een
voorkooprecht hebben aangeboden aan alle A-Aandeelhouders en (andere) B-Aandeelhouders (de
“Begunstigden”).
Voorkooprecht.
Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke Begunstigde een voorkooprecht uitoefenen op
de aangeboden aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de aangeboden aandelen te
kopen, aan de geboden prijs en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente
voorwaarden als deze van het Bod. Begunstigden kunnen hun voorkooprecht uitoefenen binnen de
zestig (60) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht (hierna de “Uitoefentermijn
Voorkooprecht”). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt het Bericht van
Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de overdrager aan de Begunstigden tot verkoop
van de aangeboden aandelen onder de voorwaarden van het voorkooprecht.
Bericht van Uitoefening.
Luik B
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de vennootschap, de
overdrager en de overige aandeelhouders daarvan op de hoogte (“Bericht van Uitoefening”) binnen
de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de betreffende
Begunstigde zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een gedeelte van de
aangeboden aandelen. Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend
noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties).
Toewijzing.
1) De aangeboden aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend; met dien verstande dat (a) indien de aandeelhouders hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in totaal het aantal aangeboden aandelen
overtreft, de aangeboden aandelen worden toegewezen aan de betreffende aandeelhouders pro rata
inter se hun aandelenbezit in de vennootschap, en (b) aan een aandeelhouder niet meer
aangeboden aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij een Bericht van
Uitoefening heeft verstuurd.
2) Indien blijkt uit de ontvangen Berichten van Uitoefening dat de som van het aantal aangeboden
aandelen waarop de Begunstigden hun voorkooprecht wensen uit te oefenen lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet geldig te zijn uitgeoefend. In dat
geval mag de Overdrager de totaliteit van de aangeboden aandelen overdragen aan de Bieder, aan
de geboden prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke overdracht evenwel niet
tot stand komt binnen de veertig (40) kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn
Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te
volgen zoals bepaald in deze paragraaf.
Betaling en overdracht.
De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen zullen met de Overdrager een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met het
bepaalde van Artikel 10, en dit binnen de zestig (60) kalenderdagen na het verstrijken van de
Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs betalen aan de Overdrager binnen de
dertig (30) kalenderdagen volgend op de ondertekening of, in voorkomend geval, volgend op de
vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan in
eigendom over op de betreffende Begunstigden tegen betaling van de Geboden Prijs.
Sanctie.
Een overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel 10 na te leven, is
niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders noch aan de Vennootschap, en dit onverminderd
de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige Aandeelhouders zouden kunnen uitoefenen of
inroepen in dit verband.
§6. Volgrecht en Volgplicht
Principe. Indien Aandelen worden overgedragen, anders dan middels een Vrije Overdracht (en nadat
het Voorkooprecht niet of niet geldig werd uitgeoefend), dan geldt het volgende (cumulatief):
1) de Overdrager garandeert aan de overige Aandeelhouders het recht om (a) al hun Aandelen
(indien de door de Overdrager Aangeboden Aandelen de totaliteit der Aandelen aangehouden door
de Overdrager uitmaken), of (b) een overeenstemmend percentage van hun Aandelen (indien de
door de Overdrager Aangeboden Aandelen een bepaald percentage van het totaal aantal Aandelen
aangehouden door de Overdrager uitmaken), te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs
(of, naar keuze van de overige Aandeelhouders, de tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden
Prijs in natura), en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden (het
“Volgrecht”).
2) Indien het Bod de overname van alle Aandelen beoogt, en uitgaat van een bona fide Bieder (die
geen verbonden vennootschap, verbonden persoon, of gerelateerde partij is van enige A-
Aandeelhouder), dan kunnen de Aandeelhouders de overige Aandeelhouders ertoe verplichten om al
hun Aandelen te verkopen aan de Bieder tegen de Geboden Prijs (of naar keuze van de overige
Aandeelhouders , de tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura) en de overige
voorwaarden van het Bod (de “Volgplicht”). Voor alle duidelijkheid: op de overdracht van Aandelen
die wordt opgelegd met toepassing van de Volgplicht is het Voorkooprecht niet van toepassing.
Uitoefening.
Elke Aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan op de hoogte
binnen de zestig (60) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de Overdrager de
Volgplicht wil afdwingen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht. De
verplichting in hoofde van de Aandeelhouders om hun Aandelen te verkopen aan de Bieder (bij de
Volgplicht) cq. de verplichting van de Overdrager om ervoor te zorgen dat de Bieder de relevante
Aandelen van de overige Aandeelhouders overneemt (bij het Volgrecht) gelden onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder.
Luik B
Betaling en overdracht.
Indien de Volgplicht wordt ingeroepen of het Volgrecht wordt uitgeoefend, dan zullen de betreffende
Aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die
in overeenstemming zijn met Artikel 10 §6) binnen de negentig (90) kalenderdagen na het Bericht
van Overdracht, onder opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de Aangeboden
Aandelen door de Overdrager aan de Bieder. De Overdrager garandeert dat de Bieder de Geboden
Prijs zal betalen aan de betreffende Aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de Aangeboden
Aandelen daadwerkelijk overneemt van de Overdrager. De Aandelen van deze Aandeelhouders
gaan in eigendom over op de Bieder bij betaling.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bindende voordracht
Het bestuursorgaan zal bestaan uit drie (3) leden, benoemd door de algemene vergadering,
waarvan:
1) één (1) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurder”);
2) twee (2) op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”);
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de Algemene Vergadering zal worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Vervanging van een bestuurder
Indien aandeelhouders van een bepaalde soort wensen dat een bestuurder die op hun voordracht
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouders.
Wegvallen van een bestuurder
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, op voordracht van de soort van aandeelhouders die de weggevallen
bestuurder had voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
Luik B
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door minstens twee bestuurders die gezamenlijk optreden, zijnde één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder, en in het kader van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden
nageleefd.
Voorbehouden Materies
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
het bestuursorgaan:
-het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
overschrijden;
-enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)
overschrijdt;
-het wijzigen van lopende financieringen en waarborgen;
-transacties met een aandeelhouder of transacties met verbonden vennootschappen, verbonden
personen of gerelateerde partijen van een aandeelhouder;
-de benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een
jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de vennootschap) vertegenwoordigen van meer dan
tachtigduizend euro (€ 80.000,00) (waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van hun
verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling (daarbij
inbegrepen, voor alle duidelijkheid, de beëindiging van de Management Overeenkomsten (zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) zonder reden, zoals bedoeld in artikel 4 van de
Management Overeenkomsten);
-de verplaatsing van de maatschappelijke zetel;
-goedkeuring van het business plan en/of het jaarlijks budget (zowel op operationeel vlak als op vlak
van investeringen), evenals essentiële wijzigingen hieraan;
-het sluiten van overeenkomsten (a) waaraan een jaarlijkse kost of opbrengst is verbonden van meer
dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) (waar van toepassing, exclusief BTW) of (b) die niet beëindigd
kunnen worden door de vennootschap met een opzegtermijn van minder dan twaalf (12) maanden;
-substantiële wijzigingen aan de aard van de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap;
-enige verkoop door de vennootschap van het geheel of een substantieel deel van de activa, of enige
beslissing of voorstel betreffende een herstructurering, zoals ontbinding, fusie, splitsing, een met
fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
-een acquisitie, de financiering of verkoop van effecten of participaties in bedrijven of van activa die
een bedrijfseenheid vormen of andere financiële vaste activa;
-enige andere beslissing die een substantiële impact zou kunnen hebben op de operationele werking
van de vennootschap, zoals aankopen van handelsfondsen, en investeren in of ingebruikname van
nieuwe locaties;
-de uitkering van een interim-dividend en ieder voorstel aan de Algemene Vergadering om
dividenden en tantièmes toe te kennen;
-het delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur;
-het aangaan, toekennen of wijzigen van leningen voor een bedrag dat honderdduizend euro (€
100.000,00) overschrijdt of de toekenning van garanties;
-het goedkeuren van ieder voorstel tot verhoging van het eigen vermogen of tot uitgifte van
inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties;
-het invoeren van een optie- of inschrijvingsrechtenplan (of enige andere vorm van op aandelen
gebaseerde vergoedingen) ten gunste van personeel, consultants of bestuurders;
-het opstellen en het goedkeuren van de ontwerp jaarrekening en het jaarverslag die ter goedkeuring
zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
Luik B
-het verwerven of vervreemden van onroerende goederen, of het afsluiten, beëindigen of aanpassen
van huurovereenkomsten met betrekking tot onroerende goederen, tenzij voorzien in het jaarlijks
budget. 
Artikel 13. Bijeenkomsten - beraadslaging
De bestuurders vergaderen, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien
binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder, en in elk geval
minstens één keer per kwartaal.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Indien Voorbehouden Materies op de agenda staan, dan is het bovendien vereist dat onder de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders zich minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder bevindt. Indien er geen meerderheid der bestuurders aanwezig is op een eerste
vergadering van het bestuursorgaan, dan kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda ten vroegste binnen drie (3) werkdagen volgend op de initieel geplande vergadering
van het bestuursorgaan, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en beslissen (met inbegrip van
eender welke beslissing omtrent eender welke Voorbehouden Materie) ongeacht of er een
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht
werd verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde
vergadering met dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, met
dien verstande evenwel dat met betrekking tot de Voorbehouden Materies, naast een gewone
meerderheid van stemmen, steeds de instemming vereist is van minstens één A-Bestuurder.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 14. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand mei om 15.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan is eveneens verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen op het
eerste verzoek van hetzij een A-Aandeelhouder, hetzij een B-Aandeelhouder, in zoverre dit
toegelaten is op grond van de op dat moment geldende wetgeving.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
Luik B
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, met dien verstande dat bijkomend aan deze wettelijke vereisten inzake
aanwezigheidsquorum en stem-meerderheden, de aanwezigheid en instemming steeds vereist zal
zijn van Aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen en de meerderheid van de B-
Aandelen vertegenwoordigen, met betrekking tot enige beslissing omtrent: (i) een ontbinding, een
fusie, een splitsing, een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, een inbreng van bedrijfstak of
algemeenheid, (ii) een substantiële wijziging van de aard van activiteiten van de Vennootschap, (iii)
de verplaatsing van de maatschappelijke zetel, (iv) de verhoging of vermindering van het eigen
vermogen van de Vennootschap en iedere uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties en winstbewijzen,  (v) een wijziging van een bepaling van de Statuten die
een weergave is van een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van wijzigingen
aan de rechten verbonden aan iedere soort van Aandelen), (vi) de goedkeuring van enig optie- of
inschrijvingsrechtenplan (of enige andere vorm van op aandelen gebaseerde vergoedingen) ten
gunste van personeel, consultants of bestuurders, (vii) de uitsluiting of beperking van het
voorkeurrecht van aandeelhouders met betrekking tot nieuw uit te geven aandelen,
inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties in het kader van een verhoging van het eigen
vermogen.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§ 7. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 8. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23. Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
    1.  Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
1) De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3) De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap,
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
4) De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
    1.  Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
    •  Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
    •  Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
    •  Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
Luik B
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
    1.  Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
    1.  Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken, voor wat de jaarrekening betreft. Tenzij de algemene vergadering
er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan conform het bepaalde in artikel 12 van deze statuten, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de bepalingen van artikel 12 van deze statuten, over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Negende en laatste besluit: opdracht coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
------------Voor ontledend uittreksel------------------