Ondernemingsnr : 0434 840 409
Naam
(voluit) : M.A.B.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Preshoekstraat 229 - 8510 Marke
Onderwerp akte : Neerleggen fusievoorstel
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als Overgenomen
Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in overeenstemming met artikels 12:2 en 12:24
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2.Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4.Overeenkomstig artikel 12:25 WVV derde lid stellen de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen om af te zien van de door boek 12 WVV voorziene verslagplicht
en wordt voorgesteld overeenkomstig artikel 5:121 WVV een bijzonder vervangend bestuurdersverslag op te
stellen in overeenstemming met artikel 12:25 WVV laatste lid.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1° WVV)
2.1.Overgenomen Vennootschap
2.1.1.Naam: G&L INVEST
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Preshoekstraat 229 - 8510 Kortrijk (Marke)
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0827.527.883
2.1.5.Rechtspersonenregister: Gent, afdeling Kortrijk
2.1.6.Boekjaar: 1 juli - 30 juni van het daaropvolgende jaar
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft als voorwerp:
I."Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of admnistatieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III.Bijzondere bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verkocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2.2.Overnemende Vennootschap
2.2.1.Naam: M.A.B.
2.2.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.2.3.Zetel: Preshoekstraat 229 - 8510 Kortrijk (Marke)
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0434.840.409
2.2.5.Rechtspersonenregister: RPR Gent, afdeling Kortrijk
2.2.6.Boekjaar: 1 juli - 30 juni van het daaropvolgende jaar
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
I.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
"A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Il.Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of admnistatieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verkocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
3.1.Waarderingsmethode
3.1.1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te
berekenen op basis van de netto (gecorrigeerde) eigenvermogenswaarde van de betrokken vennootschappen
op 30 juni 2024.
3.2. Waardering
3.2.1.De netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 30 juni 2024 bedraagt
6.327.487,48 EUR. In totaal zijn er 7.970 aandelen. De gecorrigeerde netto eigenvermogenswaarde per
aandeel bedraagt dus (afgerond) 793,91 EUR.
3.2.2.De gecorrigeerde netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 30 juni 2024
bedraagt 787.461,11 EUR In totaal zijn er 750 aandelen. De netto eigenvermogenswaarde per aandeel
bedraagt dus afgerond 1.049,95 EUR.
3.3.Ruilverhouding
3.3.1.De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 0,7561 (met name de netto eigenvermogenswaarde per aandeel
van de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap).
3.3.2.Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor 0,7561 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zullen in totaal dus
6.026 (i.e. 0,7561 * 7.970) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
4.WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3º WVV)
4.1.De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 6.026 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4.2.Er is geen opleg in geld voorzien.
4.3.De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de
nodige gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de goedkeuring van de fusie.
4.4.Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5.RECHT OP WINSTDEELNAME (ART. 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
6.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
8.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR DE OPSTELLING VAN
HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:24; 7º WVV)
Artikel 12:26 WVV bepaalt:
"§ 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of
de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1º volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 2. [1 Indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:25,
eerste lid, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet
van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap,
van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van
een Europese cooperatieve vennootschap.]"
Er wordt voorgesteld om overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid en artikel 12:26, § 1, laatste lid van het
WVV te verzaken aan het opstellen van een verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV
en aan het opstellen van een verslag door de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:26, § 1 WVV. Er wordt
derhalve geen bijzondere bezoldiging in de zin van artikel 12:24, 7º WVV toegekend.
Volledigheidshalve wordt er op gewezen dat in het kader van de inbreng in de overnemende vennootschap
door een aan te wijzen bedrijfsrevisor een verslag zal worden opgesteld. De bedrijfsrevisor zal hiervoor
bezoldigd worden, doch deze bezoldiging kan niet worden beschouwd als een bezoldiging in de zin van artikel
12:24, 7ºWVV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
10.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp
hebben, (ii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn, (iii) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge
van de Fusie en (iv) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke
entiteiten zullen dalen als gevolg van de Fusie.
11.ONROEREND GOED
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap bevat geen onroerende goederen in eigendom die in
het kader van en als gevolg van deze Fusie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende
Vennootschap, en welke overgang aanleiding zou kunnen geven tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet
of enige andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.
12.VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de beide vennootschappen.
De voorwerpomschrijving van de Overnemende Vennootschap zal bij het verlijden van de akte worden
uitgebreid met het deel van het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap dat nog niet is opgenomen in de
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Gedaan op 31 oktober 2024
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De heer Georges VAN NEVEL
Bestuurder