N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GILLION PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 207
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte de l’acte reçu par le notaire Christian HUYLEBROUCK, le 22 novembre
2021 que :
 
1. Monsieur GILLION Rodrigue Michel, né à Juazeiro do Norte (Brésil) le 26 janvier 1983, divorcé,
domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Sorbiers 20.
2. La Baronne GILLION CROWET Nathalie Antoinette Fernand, née à Uccle le 7 novembre 1964,
épouse du Prince de MERODE Amaury, domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue Mercelis, 103.
Laquelle déclare s’être mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de
son contrat de mariage reçu par le Notaire Fernand JACQUET, ayant résidé à Bruxelles, en date du
28 septembre 1984, régime non modifié depuis lors, ainsi déclaré
Ici représentée par le Prince de MERODE Amaury François Bernard Ghislain Jacques Maximilien, né
à Cologne (Allemagne), le 4 octobre 1955, époux de Madame GILLION CROWET Nathalie,
prénommée, domicilié à 1000 Bruxelles, rue Mercelis, 103, en vertu d’une procuration sous seing
privée datée du 22 novembre 2021.
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
Constitution
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme
dénommée « GILLION PARTNERS », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 207, au capital
entièrement souscrit d’UN MILLION EUROS (1.000.000,00 €), représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier, rédigé le 15 novembre 2021, dans lequel le montant du capital
de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, comme suit :
1. Monsieur GILLION Rodrigue Michel, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Sorbiers 20, titulaire de
cinq cents (500) actions numérotées de 1 à 500 ;
2. Madame GILLION CROWET Nathalie, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Mercelis, 103., titulaire de
cinq cents (500) actions, numérotées de 501 à 1.000 ;
Soit ensemble : mille (1.000) actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit un million euros (1.000.000,00
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque ** sous le numéro **
0777614158
Volet B
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de un million euros
(1.000.000,00 €).
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "GILLION PARTNERS".
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
compétent sur base du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site
internet de la société et le cas échéant, si la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par décision du conseil d'administration, des sièges
administratifs, des sièges d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités suivantes :
- le syndic d’immeubles, à prendre dans son sens le plus large ;
- la gestion et l’administration d’immeubles, à prendre dans son sens le plus large, comprenant
notamment la gérance, la location et/ou la sous-location, sous toutes ses formes, de tous types de
biens immeubles, bâtis ou non bâtis, tels que maisons, appartements, villégiatures, résidences de
vacance, camping, etc.
- L’intermédiation en matière d’achat, de vente, de location et d’estimation de biens immobiliers et les
activités des agents fiduciaires en immobilier. La réalisation de toutes opérations relatives à l’activité
d’agence immobilière et d’administrateur de biens.
- L’achat, la vente, le lotissement, l’urbanisation, la transformation, l’exploitation directe ou en régie, l’
aménagement, l’embellissement, la location, la sous-location, l’échange et, en général, toutes
opérations qui se rattachent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de
toutes propriétés immobilières bâties (meublé ou non) ou non-bâties.
- L’administration, l’entretien et la gestion de biens immobiliers (résidentiels ou non) ainsi que de
patrimoines immobiliers, à prendre dans son sens le plus large du terme, et notamment la prise en
charge de l’ensemble des services nécessaires au fonctionnement, l’entretien, la mise en valeur et la
surveillance des immeubles et patrimoines gérés.
- La prestation de services liées aux activités pré-décrites tels que la délivrance d’attestations
techniques liées à la performance énergétique des bâtiments, les attestations de conformité d’
installation technique, l’établissement d’état des lieux d’entrée et de sortie, la rédaction de baux, la
perception de loyers et de garanties locatives, ainsi que toutes procédures judiciaires et de
recouvrement éventuelles.
- La conception, l’élaboration et la réalisation de tout projet relatif à l’architecture d’intérieur, pour
autant qu’aucun permis d’urbanisme ne soit requis. Si un tel permis est requis, l’architecte d’intérieur
pourra faire signer ses plans par un architecte régulièrement inscrit à l’Ordre des Architectes. Dans
ce cadre, la société pourra :
    •  dnner tous conseils relatifs à l’ameublement, l’équipement, l’aménagement et décoration des
immeubles tant d’habitation que professionnels en ce compris la création de concept architecturaux,
dont notamment, mais sans que cette énumération soit limitative : effectuer le placement et la pose
de tout article de décoration ; placer des dispositifs ou des supports de publicité apposés contre ou
sur les vitrines, ainsi que des dispositifs décoratifs de cours et de jardins et l’aménagement du sol.
    •  cncevoir, créer, acheter, vendre, importer, exporter, produire, représenter, et de manière
Volet B
générale commercialiser tous objets, articles, produits et meubles notamment relatifs à l’équipement
de la maison et à la décoration d’intérieur au sens large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
- la prestation de services, d’assistance, de consultance et de conseils, en ce compris l’organisation
de conférences et de séances de formations, en matière juridique et financière dans le domaine de l’
investissement immobilier, et la transmission patrimoniale, dans le sens le plus large du terme.
- la fourniture de tous services utiles à l’exécution des activités citées ci-dessus dont notamment,
mais sans que cette énumération soit limitative, l’apport d’affaires, le soutien comptable, le
secrétariat, la fourniture de locaux, de mobilier et matériel de bureau, les services de communication,
informatiques et web, le matériel promotionnel et technique, l’organisation d’évènements et de
promotions, de foires, de salons, la formation et le coaching ainsi que toutes activités y relatives.
- Toutes opérations financières et mobilières, et notamment :
    •  la prise de participatin, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères ;
    •  l'acquisitin par voie d'achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d'actions, d'obligations, de parts, de titres, de
certificats, de valeurs mobilières de toutes espèces ;
    •  La gestin, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille qui
lui sera apporté, qu'elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit.
D’une manière générale, elle dispose, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut conclure toutes formes de partenariats, alliances et associations avec toutes sociétés,
personnes physiques, associations ou entreprises ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million euros (1.000.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.000 sans désignation de valeur nominale.
Article 6 : Modification du capital
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.
L’exercice des droits sociaux afférents aux actions régulièrement appelées et dont les versements
exigibles n’ont pas été effectués, est suspendu aussi longtemps que les versements n’ont pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par le conseil d’administration par courrier
recommandé restée sans résultat pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à
la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
Volet B
date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions sur lesquelles les
versements n’ont pas été faits, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est
dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Les
actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de
liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles
seront toutefois nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander à tout moment que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. Le
conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
titre.
Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession et transmission des actions
11.1. Au sens du présent article 11, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques
suivantes:
"Actions": Les actions, les droits de préférence, les droits de souscription ou les obligations
convertibles ou remboursables en action émis par la société ou donnant droit à des actions émises
par la société de même que toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société donnant droit à
la souscription d'actions de la Société, ainsi que les droits sociaux y attachés.
"Cession": Toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, qui a
pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action, en ce compris, mais sans que cette
énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession
dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion, d'une
absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l'exécution
d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un objet
Volet B
ou un effet similaire.
"Droit de préemption" : La possibilité pour les actionnaires de se porter acquéreur, par priorité à tout
tiers non actionnaire, des actions qu'un autre actionnaire envisage de céder.
11.2. Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des Actions.
En conséquence, toute cession d’actions sera soumise aux conditions suivantes :
11.2.1. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres
actionnaires, avec copie au conseil d’administration, en indiquant le nombre d’actions, avec leurs
numéros, dont la cession est envisagée, l’identité du candidat cessionnaire, le prix proposé ou toute
autre forme de rémunération proposée, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Il joint à sa notification une copie de l’offre faite par le candidat cessionnaire, qui doit à peine de
nullité contenir le prix ou la rémunération offerte selon le cas, ainsi qu’une lettre signée par le
candidat cessionnaire confirmant qu’il s’agit d’une offre de bonne foi, faite en son nom et pour son
propre compte.
11.2.2. Dans les trente (30) jours calendaires à compter de la notification visée à l'article 11.2.1. ci-
dessus, les actionnaires notifient au candidat cédant, avec copie au conseil d’administration s’ils
exercent ou non le droit de préemption (au prorata de leur participation). A défaut de réponse dans le
délai fixé, les actionnaires concernés sont présumés renoncer à se porter acquéreur de toute action.
Les actionnaires pourront également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit de préemption, en en informant le candidat cédant et le
conseil d’administration.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer au prorata de la participation de l’acquéreur sur la
totalité des actions proposées par le candidat cédant.
11.2.3. A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé leur droit de préemption, le candidat cédant
pourra, céder librement ses actions au candidat cessionnaire, dans les quarante-cinq (45) jours
calendaires de la notification initiale visée à l’article 11.2.1. ci-dessus, à des conditions au moins
égales aux conditions notifiées. A défaut de cession dans ce délai, la procédure devra être
recommencée.
11.2.4. Le droit de préemption est exercé au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi.
Dans l’hypothèse où la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire n’est pas exclusivement
monétaire ou si la cession projetée doit s’effectuer à titre gratuit, le droit de préemption selon le cas
est exercé moyennant un prix à fixer de commun accord par les Parties concernées.
A défaut d’accord sur ce prix ou en cas de contestation de la bonne foi du candidat cessionnaire, le
prix est déterminé par un expert conformément à l'article 11.2.5 ci-dessous.
11.2.5. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption précisent expressément
dans la notification visée à l'article 11.2.2. ci-dessus s’ils acceptent le prix mentionné dans la
notification visée à l'article 11.2.1. ci-dessus ou s’ils entendent faire déterminer le prix par un expert
comme prévu au présent article.
Pour les actionnaires qui en auront fait la demande expresse ou à défaut d’accord sur le prix, le prix
est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties concernées dans les quinze (15)
jours calendaires de la notification visée à l'article 11.2.2. ci-dessus. A défaut d’accord, l’expert est
désigné, sur requête de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de l’Entreprise de
Bruxelles statuant comme en référé.
Pour la détermination des éléments précités, l’expert tiendra compte des critères usuels fixés par l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises (I.R.E.) afin de déterminer une valeur qui reflète celle du marché.
L’expert exécute sa mission et communique son rapport aux parties au plus tard dans les trente (30)
jours calendaires de sa désignation. La décision de l’expert est sans recours sauf erreur manifeste.
Les frais de l’expertise sont répartis entre les actionnaires qui ont demandé l’expertise.
11.2.6. Le prix doit être payé par les acquéreurs endéans les trente (30) jours calendaires de la
décision de l’expert ou de la notification visée à l'article 11.2.2. ci-dessus, selon le cas. Au-delà de ce
délai, le prix est productif d’un intérêt égal au taux EURIBOR à trois mois, majoré de deux pour cent
l’an. Le transfert de propriété et de jouissance intervient au jour du paiement complet du prix. La
cession des actions préemptées peut être régularisée d'office, dans les quinze (15) jours calendaires
dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs sans que la
signature du cédant des Actions ne soit requise. Avis en est donné audit cédant par lettre
recommandée à la poste avec accusé de réception.
11.2.7. Pour être valablement réalisée, toute notification prévue sous le présent article 11 doit être
effectuée par lettre recommandée, accompagnée d’un courrier postal normal, à l’adresse indiquée
dans le registre adéquat tenu au siège de la société. La notification est censée avoir été effectuée le
premier jour ouvrable qui suit la date de l’envoi du courrier recommandé.
11.2.8. Sauf dispositions contraire, les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent
mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé
Volet B
seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la
société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
11.3. Par dérogation à ce qui est prévu à l’article 11.2 ci-dessus, les cessions d’actions suivantes
seront cependant libres :
11.3.1. En ce qui concerne les personnes physiques, la cession d’actions est libre pour autant que le
cessionnaire soit un conjoint ou un descendant au 1er degré du cédant.
11.4. Droit de suite (Tag along Right)
Chacun des actionnaires (« l’actionnaire cédant ») s'engage à ne pas céder, en une ou plusieurs fois
au cours d’une période de six mois, tout ou partie de ses actions, représentant dix pour-cent (10%)
ou plus du capital social à un tiers non-actionnaire, sans offrir aux autres actionnaires la possibilité
de céder à ce tiers, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités, une proportion de ses
actions identique à celle que l'actionnaire cédant se propose de céder (« Actions Offertes »).
Le droit de suite prévu au présent article est applicable après la mise en œuvre éventuelle de la
procédure de préemption décrite à l’Article 11.2. des présents statuts.
Les actions dont l’acquisition est rendue obligatoire en vertu de l’exercice du droit de suite devront
être acquises par le candidat cessionnaire.
11.5. Toute cession qui n’est pas faite en conformité avec la procédure décrite dans le présent article
11 est nulle et ne pourra être inscrite dans le registre adéquat tenu au siège de la Société.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d’au moins deux (2) membres et au plus de six
(6) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au
plus par l'assemblée générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Si le conseil d’administration ne contient que deux (2) administrateurs, chacun d’eux sera nommé
alternativement président, pour une durée de 3 ans.
Si le conseil d’administration contient un plus grand nombre d’administrateur, alors, ledit conseil élit
parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil
désigne un de ses membres pour le remplacer.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, ainsi que dans les cinq (5) jours d’une requête à cet effet émanant de d’un
administrateur.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Un administrateur
Volet B
peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou
après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Ce mandat doit être donné par écrit. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes
qu'il a reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
A/ Lorsque le conseil d’administration ne contient pas plus de deux (2) membres, le conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou
représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion doit être convoquée.
Lorsque le conseil d’administration contient plus de deux (2) membres, le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à l’unanimité des voix des
administrateurs présents ou représenté. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil d'administration et la société
doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par, au moins, les membres présents. Ces procès-verbaux ainsi que les décisions écrites du
conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux
procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou à délivrer aux tiers sont signés par deux
administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société, pour tout acte engageant la
société pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 18. Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
Volet B
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19. Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Titre V. Contrôle de la société
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Titre VI. Assemblée générale
Article 21. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 22. Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année à 15
heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L’
assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans une commune de la Région de
Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les convocations.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 28 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou dans
une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les convocations.
Article 23. Convocation
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations. La convocation de
toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, ainsi que l’
ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Tout personne qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée comme
ayant été régulièrement convoquée.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Volet B
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil et
sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 26. Liste de présences et bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article 27. Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 28. Délibération
a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il(s) fait(font) rapport. Les questions
écrites adressées au(x) commissaire(s) doivent dans le même temps être transmises à la société. Il
peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret
professionnel auquel il(s) est(sont) tenu(s) ou les engagements de confidentialité souscrits par la
société. Il(s) a(ont) le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de sa(leur) mission.
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
b/ Majorité et quorum de présence
Volet B
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les
administrateurs, le(s) commissaire(s) et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’
administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe
à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires fixées par le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité du
moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres
visés à l’alinéa 1er, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
L'article 24 des statuts est applicable lorsque la société permet la participation à distance à
l'assemblée générale.
Article 29. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le
nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire sous forme
manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/ CE ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12
de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
Volet B
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote de cette façon sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en
vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées à distance.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
Article 30. Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations.
Article 32. Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial et individuel sur la décharge à
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement éventuel des dividendes décidés par l’assemblée générale se fait aux époques et
endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes
non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:78
et 2:79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Volet B
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 38. Dissolution
a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d’administration doit se conformer à
l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la
société, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de
la société.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dispositions transitoires
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixé au le quatrième mardi du mois de juin de l’année deux mille
vingt-trois
2. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 1050 Ixelles, Avenue Louise, 207.
3. Désignation des premiers membres du conseil d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux (2).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
- Monsieur Amaury, Prince de MERODE, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Mercelis, 103, ici présent
et accepte.
- Monsieur GILLION Rodrigue, prénommé, ici présent et accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2027.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est rémunéré. A ce propos, l’assemblée générale
Volet B
attribue un budget annuel total, lequel est alloué exclusivement par le conseil d’administration suivant
les règles et formes qu’il détermine. Celles-ci doivent être acceptées annuellement à l’unanimité, par
les administrateurs. Ces règles seront clairement listées et expliquées dans un document interne à la
société et confidentiel.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière par la ou les
personnes à qui cette gestion a été déléguée.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Mandat spécial
Le cabinet d’avocat DCH, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Adresse électronique
La société ne dispose pour le moment d’aucune adresse électronique.
Si une adresse électronique devait être attribuée dans le futur à la société, Celle-ci fera l’objet d’une
publication au Moniteur belge et toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les
titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société sera réputée être intervenue valablement.
B. Conseil d’administration
Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement
aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et de conférer tous pouvoirs
spéciaux.
1. A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions de président :
- Monsieur GILLION Rodrigue, prénommé, ici présent et accepte.
2. A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué :
- Monsieur Amaury, Prince de MERODE, prénommé, ici présent et accepte.
Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-avant et est
gratuit.
L’administrateur-délégué ainsi nommé est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
3. Conformément à l'article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par les fondateurs au nom de la société en formation et ce depuis le 1er janvier 2021.
Le conseil d'administration décharge les fondateurs de toute responsabilité pour les opérations
passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
constitution, s'élève à quatre mille huit cent septante-six euros septante-quatre cents (4.876,74 €).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Formules finales
Consentement - approbation globale et finale
Les parties déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de
celles contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement, ayant le même
objet, le présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.
Intérêts contradictoires
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit qu'a chaque partie de faire le
libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus
particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été
constatés.
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME