Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : GESTION FREDERIC ANDRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Colonelle, 6 à 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : Scission par constitution / Constitution
D'un acte reçu par le notaire Valérie Dhanis, à Braine-l'Alleud, en date du 13 janvier 2023, il résulte que la
SRL "GESTION PIERRE ANDRE" (anciennement "GESTION PAUL ANDRE"), a décidé ce qui suit:
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
A. Projet de scission
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « GESTION PIERRE ANDRE »
(anciennement « GESTION PAUL ANDRE »), société à scinder, a établi le 31 octobre 2022 un projet de scission
de la société, conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon le 25 novembre
2022, soit six semaines au moins avant les présentes, par l'organe d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 8 décembre suivant sous le numéro 22144654.
B. Constitution
La société « GESTION PIERRE ANDRE » (anciennement « GESTION PAUL ANDRE »), société scindée,
aux termes d'un procès-verbal dressé le 13 janvier 2023 par le notaire Valérie Dhanis, a constitué une société
à responsabilité limitée sous la dénomination « GESTION FREDERIC ANDRE », par le transfert d'une partie
du patrimoine actif et passif de la société scindée, à la présente société, sans dissolution.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de 186 actions de la société présentement constituée, sans soulte.
La scission sera réalisée lorsque la société "GESTION FREDERIC ANDRE" aura été constituée.
La siège de la société présentement constituée sera établi à 1420 Braine-l'Alleud, Rue de la Colonelle, 6.
C. Rapports
La société "GESTION PIERRE ANDRE" (anciennement "GESTION PAUL ANDRE") a déposé les
documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des actionnaires de la société
scindée:
1/ le projet de scission ;
2/ le rapport de Madame Sophie TUYTTENS, Réviseur d'entreprises, exerçant sa profession au sein de la
société « GROUPE AUDIT BELGIUM», ayant son siège à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne
Demunter 5/10, le 9 janvier 2023, conformément à l'article 5:7 du CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés, « Groupe Audit
Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles , Avenue du Bourgmestre
Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Sophie TUYTTENS , Réviseur d'Entreprises, présentons
notre rapport aux fondateurs de la société « GESTION FRÉDÉRIC ANDRÉ » SRL (ci-après dénommée « la
Société ») issue de la scission partielle de la SRL « GESTION PAUL ANDRÉ » dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 janvier 2023. L'apport
en nature des éléments actifs et passifs de la SRL « GESTION PAUL ANDRÉ », valorisé à concurrence de
50.745,85 EUR, sera rémunéré par l'émission de 186 actions nouvelles de la SRL « GESTION FRÉDÉRIC
ANDRÉ », sans mention de valeur nominale.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de scission partielle des fondateurs à la date du 31 octobre
2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
1. la description des biens à apporter
2. l'évaluation appliquée
3. les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le (projet) d'acte.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, §1 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion"). Apport en nature à la constitution Rapport art.5 : 7 du CSA « GESTION FRÉDÉRIC ANDRÉ » SRL
Page 18 de 18
Paragraphe d'observation - Modes d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'évaluation des éléments à apporter qui a été préparée par les fondateurs de la
société afin de répondre aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Par conséquent, l'évaluation
appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport er nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de
la constitution de la Société à Responsabilité Limitée « GESTION FRÉDÉRIC ANDRÉ » issue de la scission
partielle de la SRL « GESTION PAUL ANDRÉ » et ne peut être utilisé à d'autres firs.
Rédigé de bonne foi, à Nivelles, le 9 janvier 2023
« GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL,
Représentée par Sophie TUYTTENS,
Réviseur d'entreprises »
3/ le rapport spécial sur l'apport en nature établi par le comparant en application de l'article 5:7 du CSA.
L'actionnaire unique a déclaré que les formalités visées à l'article 12:80 du CSA ont été remplies.
Conformément à cette même disposition, tout actionnaire a pu prendre connaissance au siège, dans le délai
légal, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de scission ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
3º les rapports de l'administrateur des trois derniers exercices ;
4º l'état comptable de la société scindée, arrêté au 30 juin 2022.
En outre, tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents visés ci-avant.
Le comparant requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications
légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de la loi.
D. Transfert
Le comparant expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée
générale de la société « GESTION PAUL ANDRE », société scindée :
GESTION PAUL ANDRE », aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert des
éléments concernés de son patrimoine actif et passif à la société qu'il constitue ;
2/ a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé les projets d'acte constitutif et les
statuts de ladite société à constituer par voie de scission ;
3/ a constaté les effets légaux de la scission par constitution ;
4/ a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission au comparant et lui a conféré
les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé, la comparante a confirmé la décision de scission par constitution de la présente société et
déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
« À l'actif :
-Immobilisations corporelles : 0,00 EUR
*Un bureau d'une valeur d'acquisition de 2.880,48 EUR, totalement amorti comptablement et dont la valeur
nette comptable s'élève à 0,00 EUR ;
*Un véhicule AUDI A7 d'une valeur d'acquisition de 74.229,65 EUR, totalement amortie comptablement et
dont la valeur nette comptable s'élève à 0,00 EUR.
-Immobilisations financières : 6.005,94 EUR
*Participations : la moitié des actions nominatives détenues dans la
SA CENTRE DU BOIS PAUL ANDRE (BCE 0429.160.860), ayant son siège à B-1420 BRAINE-L'ALLEUD,
Rue de la Colonelle, 6, pour une valeur comptable de
6.005,94 EUR.
82.940,44 EUR	-Placements de trésorerie :
Valeurs disponibles : transfert des liquidités présentes sur compte bancaire.
-Comptes de régularisation :
Il s'agit des charges à reporter relatives aux activités transférées et constituées pour l'essentiel des
assurances et autres charges qui concernent des périodes postérieures au 30 juin 2022. Ce poste est transféré
à la nouvelle entité à concurrence de 2.324,89 EUR.
Total de l'actif : 91.271,27 EUR
Au passif :
50.745,85 EUR	-Capitaux propres :
Les capitaux propres affectés à la nouvelle entité ont été ventilés au prorata des actifs et passifs transférés.
Ils sont donc composés comme suit :
9.300,00 EUR	Autres apports indisponibles hors capital :
-6.200,00 EUR	Autres apports indisponibles hors capital non-appelé :
Réserves statutairement indisponibles : 930,00 EUR
Réserves disponibles : 43.763,87 EUR
2.951,98 EUR	Bénéfice reporté :
10.409,76 EUR	-Dettes financières :
Emprunt CBC 728-1796762-69 relatif au financement de la voiture AUDI A7.
0,00 EUR	-Dettes commerciales :
-Dettes fiscales, salariales et sociales : 0,00 EUR
30.115,66 EUR	-Dettes diverses :
Total du passif : 91.271,27 EUR
Tous les droits et engagements ainsi que les éléments d'actif et de passif généralement quelconques
appartenant ou étant à charge de la société scindée et qui n'auraient pas été attribués, sont considérés comme
étant apportés à la société bénéficiaire concernée, pour autant qu'ils soient liés à un ou des éléments actifs et
passifs apportés à cette dernière. À défaut de savoir les rattacher à de tels éléments apportés, ils seront
considérés comme étant conservés par la société scindée.
Les fonds propres correspondant à l'apport auront l'affectation suivante :
*9.300,00 euros provenant des autres apports indisponibles hors capital (capital jusqu'au 31/12/2019) de la
société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est utilisé pour former les capitaux propres de la société
bénéficiaire SRL « GESTION FREDERIC ANDRE » ;
*- 6.200,00 euros provenant des autres apports indisponibles hors capital non-appelé (capital jusqu'au
31/12/2019) de la société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est utilisé pour former les capitaux propres
de la société bénéficiaire SRL « GESTION FREDERIC ANDRE »
*930,00 euros provenant des réserves statutairement indisponibles (réserve légale jusqu'au 31/12/2019) de
la société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est utilisé pour la constitution des capitaux propres -
réserves légales indisponibles dans la société bénéficiaire SRL « GESTION FREDERIC ANDRE » ;
*43.763,87 euros provenant des réserves disponibles de la société à scinder SRL « GESTION PAUL
ANDRE » est utilisé pour créer les capitaux propres - réserves disponibles dans la société bénéficiaire SRL «
GESTION FREDERIC ANDRE » ;
*2.951,98 euros issu du Bénéfice transféré par la société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est
utilisé pour former les capitaux propres - Bénéfice transféré dans la société bénéficiaire SRL « GESTION
FREDERIC ANDRE ».
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
E. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, 186 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.
En exécution du transfert qui précède, la comparante constate que les capitaux propres de départ s'élèvent
à neuf mille trois cents euros dont six mille deux cents euros de capitaux non appelés.
F. Dispense de libération des apports non appelés
Après avoir reconnu que le montant des apports non libérés s'élève à six mille deux cents euros comme dit-
ci-avant, l'assemblée décide de dispenser les actionnaires de leur obligation de libération des apports non
appelés et reconnait que le notaire soussigné les a avertis sur l'obligation de respecter les articles 5 :142 et 5 :
143 du code des sociétés et des associations.
II. STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GESTION FREDERIC ANDRE », en abrégé « GFA ». Léo
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-La détention de titres dans des sociétés, belges ou étrangères ;
-La consultance de gestion, administrative, commerciale et technique ;
-L'exercice de mandats d'administrateur, de liquidateur, dans des sociétés belges ou étrangères.
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut prêter à toute entreprise ou personne privée et se porter caution ou fournir des suretés
réelles, au sens le plus large.
La société peut également investir dans un bien immobilier en tant que rémunération de l'administrateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous
forme électronique.
nu-propriétaire sort inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
Cessions soumises à agrément suivi d'un droit de préemption
1.Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions
Ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession, ni à la donation d'actions, par un actionnaire, au profit de
ses ascendants et descendants.
2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédarit n'a pas reçu
de réponse de l'organe d'administration dans le délai prévu au présent article, l'organe d'administration est
réputé avoir donné son agrément.
L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les 15 jours à
dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption
sur les actions concernées. L'organe d'administration est tenu d'en informer les actionnaires dans les 30 jours
de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les 15 jours de l'expiration du délai prévu à l'alinéa
qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l'organe d'administration. L'absence de
réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et saris fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercerit
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et saris fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement au candidat-
cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé
et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption à été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par écrit
par lettre ordinaire ou à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir
de la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de décembre,
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 22. Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - DECISION DE L'ORGANE DE GESTION.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice a débuté le 1er juillet 2022 (effet comptable de la scission) et finira le 30 juin 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de décembre de l'année
2023.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 1420 Braine-l'Alleud, Rue de la Colonelle, 6.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée a décideé de fixer le nombre d'administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Frédéric ANDRÉ, domicilié à Lasne, Chemin du Lanternier, 30.
Son mandat sera rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Représentant permanent
L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Frédéric ANDRÉ en tant que représentant permanent
de la SRL « GESTION FREDERIC ANDRE » dans le cadre de ses missions d'administrateur.
. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associée
Déposés en même temps: statuts initiaux