Ondernemingsnr : 0438950833
Naam
(voluit) : Barry Callebaut Belgium NV
(verkort) : BCB
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aalstersestraat 122
 : 9280 Lebbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL VOOR EEN GRENSOVERSCHRIJDEN-DE FUSIE
DOOR OVERNEMING
 
TUSSEN
 
Barry Callebaut Belgium NV
naamloze vennootschap (afgekort: NV) naar Belgisch recht
met zetel te Aalstersestraat 122, 9280 Lebbeke, België,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer
0438.950.833 en met Spaans fiscaal identificatienummer (NIF) nummer N0171625G, hierna de
“Overnemende Vennootschap”.
 
EN
 
Barry Callebaut Iberica S.L.U.
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (sociedad de responsabilidad limitada Unipersonal,
afgekort S.L.U.) naar Spaans recht, met zetel te RB Catalunya Num.6 P.1, Barcelona, Spanje,
ingeschreven in het  handelsregister van Barcelona met NIF nummer B59678474, hierna de
“Overgenomen Vennootschap”
 
Preambule
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
stellen voor om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”).
De Fusie zal worden uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (“Mobiliteitsrichtlijn”).
 
De Fusie zal worden geregeld door artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”)) en
Koninklijk Besluit 5/2023 van 28 juni tot omzetting van de richtlijnen van de Europese Unie
betreffende de herstructurering van handelsvennootschappen (Ley de Modificaciones Estructurales
(“RD 5/2023”)).
 
Een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een
vennootschap, de Overnemende Vennootschap, als geheel alle activa en passiva en rechten en
verplichtingen - onder algehele rechtsopvolging van rechtswege - verwerft van de Overgenomen
Vennootschap, die wordt ontbonden zonder vereffening, waarbij alle aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de
Overnemende Vennootschap.
 
In het kader van de Fusie hebben de raden van bestuur van de Vennootschappen samen dit
gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd.
De raden van bestuur van de Vennootschappen stemmen ermee in alles te doen wat binnen hun
bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien volgens de voorwaarden en onder de modaliteiten
uiteengezet in dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouders, de
schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers (of de werknemers als er geen
vertegenwoordigers aanwezig zijn) van de Vennootschappen.
 
1.            Introductie en grondslag van de Fusie
Barry Callebaut Belgium NV zal de Overnemende Vennootschap zijn in de Fusie, en Barry Callebaut
Iberica S.L.U. zal de Overgenomen Vennootschap zijn in de Fusie.
 
Op het moment van de ondertekening van dit document worden alle aandelen in Barry Callebaut
Iberica S.L.U. gehouden door BARRY CALLEBAUT FRANCE SAS. Deze zullen worden
overgedragen aan Barry Callebaut Belgium NV voorafgaand aan de respectievelijke buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering van de betrokken vennootschappen die beslissen over de
goedkeuring van de Fusie.
 
Bijgevolg zal de Fusie op het moment van haar goedkeuring door de respectievelijke enige
aandeelhouders een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming zijn, cf. artikel 12:
7, lid 1 WVV en artikel 53 RD 5/2023.
De Fusie zal juridisch in werking treden vanaf de datum waarop de Belgische notaris de voltooiing
van de Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:119 WVV.
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap worden
ontbonden zonder vereffening door overdracht van haar activa, rechten en schulden (inclusief
werknemers) als geheel aan de Overnemende Vennootschap.
 
De Overnemende Vennootschap zal een nieuw Spaans bijkantoor openen en inschrijven bij het
Spaanse Handelsregister (het "Spaanse Bijkantoor") met als doel de activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap voort te zetten. Alle activa, rechten en schulden (inclusief werknemers)
die betrekking hebben op de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Spaanse Bijkantoor als onderdeel van de Fusie.
 
De hoofdactiviteit van de groep van ondernemingen waartoe de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap behoren, bestaat uit de productie, aankoop, verkoop, marketing,
distributie en bemiddeling in de handel van producten afgeleid van chocolade en cacao, en alle
daarmee verbandhoudende producten.
De groep heeft besloten om een herstructurering door te voeren met als doel de juridische structuur
te vereenvoudigen, de operationele en juridische efficiëntie van de verkoop- en marketingteams te
verhogen, het werken-vanuit-overal beleid te verbeteren en de interne controle en rapportering te
optimaliseren.
In het bijzonder zal de groep met de uitvoering van de Fusie haar verkoopactiviteiten in Spanje, die
momenteel worden uitgevoerd door Callebaut Iberica S.L.U., overdragen aan het Spaanse
Bijkantoor, die afhankelijk zal zijn van Barry Callebaut Belgium NV.
 
Overeenkomstig artikel 4.2 RD 5/2023 is de voorlopige kalender die wordt voorgesteld voor de
implementatie van de Fusie de volgende, dit alles zonder afbreuk te doen aan mogelijke wijzigingen
die zich tijdens het proces kunnen voordoen en zonder dat dergelijke wijzigingen van invloed zijn op
de effectiviteit van de Fusie of het gemeenschappelijke fusievoorstel:
 
i.             Het is voorzien dat het gemeenschappelijk fusievoorstel voor het einde van de maand
januari 2025 wordt neergelegd bij het Spaanse Handelsregister en de Belgische bevoegde
ondernemingsrechtbank.
ii.            Het is voorzien dat de informatie opgenomen in de artikelen 5.6,46, 7 en 89 van RD 5/2023,
en artikel 44 van het Arbeidsreglement beschikbaar zal worden gesteld aan aandeelhouders
(inclusief de huidige enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap en de nieuwe enige
aandeelhouder die 100% van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal verwerven vóór
de goedkeuring van de Fusie), schuldeisers en werknemers, zoals gepast, in de loop van de maand
januari 2025 en in elk geval nadat 1 maand is verstreken na de publicatie in het Staatsblad van de
voorbereidende publicatie-informatie.
iii.           De notariële akte van de Overnemende Vennootschap tot het openen van het Spaanse
Bijkantoor is voorzien in de maand januari 2025.
iv.           De overdracht van 100% van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap door
BARRY CALLEBAUT FRANCE SAS aan de Overnemende Vennootschap is voorzien in de maand
januari 2025.
v.            De goedkeuring van de Fusie door de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap is voorzien in de maand februari 2025.
vi.           De uitvoering van de Spaanse openbare akte houdende het besluit tot goedkeuring van de
Fusie is voorzien in eind februari 2025.
vii.          De goedkeuring van de Fusie door de enige aandeelhouder van de Overnemende
Vennootschap is voorzien in de maand april 2025.
viii.         Het is voorzien dat het Spaanse Handelsregister het pre-fusie attest zal uitgeven waaruit
blijkt dat aan alle voorwaarden en formaliteiten is voldaan volgens de Spaanse regelgeving binnen
de termijn van 3 maanden na de indiening van de openbare akte van Fusie, dat wil zeggen uiterlijk in
de laatste week van mei 2025.
ix.           Het is voorzien dat de Belgische notaris de voltooiing van de Fusie zal vaststellen op 30 mei
2025, wat de juridische ingangsdatum van de Fusie zal zijn.
 
2.            Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetel van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen cf. Artikel 12:111, tweede lid, 1° WVV en artikelen 4.1.1º     en 40.1º RD 5/2023.
De bij de Fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:
 
De Overnemende Vennootschap
Barry Callebaut Belgium NV, de Overnemende Vennootschap, naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Aalstersestraat 122, 9280 Lebbeke, België, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0438.950.833
 
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 3 van de statuten):
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ De import, nijverheid en handel in het groot en het klein, alsook de export van alle
voedingsmiddelen en in het bijzonder van cacao, chocolade, en al haar bestanddelen, het
vervaardigen, de import, de handel in het groot en in het klein van banketbakkerijproducten, alsook
van alle producten van publiciteit en promotie.
2/ De aankoop, verkoop, ruil, huur, onderhuur, valorisatie, omvorming, verkaveling en tegeldemaking
van alle onroerende goederen, het nemen en het afstaan van rechten van optie voor de aankoop van
onroerende goederen; het beheer van onroerende goederen en van immobiliënkantoren; het
deskundige onderzoek en de kantoorservice met betrekking tot onroerende goederen; het verlenen
van leningen met of zonder hypothecaire waarborg; huizen, villa’s, appartementen en gebouwen
onder het statuut van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig betreffende de mede-
eigendom te laten oprichten.
3/ Het verwerven van deelnemingen onder eender welke vorm in elke commerciële, industriële of
financiële onderneming, zowel Belgische als buitenlandse; het verwerven, door deelneming,
inschrijving, aankoop, optie of ieder ander middel, van alle maatschappelijke aandelen, effecten,
obligaties en alle waarden.
De vennootschap zal haar fondsen gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren en het
liquideren van effectenportefeuilles bestaande uit om het even welke maatschappelijke aandelen,
effecten, obligaties en waarden, evenals voor de verwerving van brevetten en andere intellectuele
rechten die de vennootschap mag bezitten en beheren. Zij mag deelnemen in de oprichting, de
ontwikkeling en de vorming van alle ondernemingen.
4/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen, al
dan niet door middel van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van
een directiecomité of vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of
onrechtreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
 
Zij zal in het algemeen alle maatregelen treffen om haar rechten te vrijwaren en zij alle
hoegenaamde verrichtingen kunnen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp.
 
De vennootschap kan in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met dit voorwerp. Zij kan eveneens een belang nemen, bij wijze van inbrengen, onderschrijvingen of
op iedere andere wijze, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het
voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare of die van aard zijn het voorwerp
van de vennootschap te begunstigen. Zij kan als borg optreden voor deze vennootschappen of hen
haar aval verlenen, voorschotten of kredietopeningen verlenen, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
 
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is Barry Callebaut AG, een
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van Zwitserland met zetel te
Hardturmstrasse 181, 8005 Zürich, Zwitserland.
 
De Overgenomen Vennootschap
Barry Callebaut Iberica S.L.U., de Overgenomen Vennootschap, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (sociedad de responsabilidad limitada Unipersonal, afgekort S.L.U.) naar Spaans
recht, met zetel te RB Catalunya Num.6 P.1, Barcelona, Spanje ingeschreven in het Handelsregister
van Barcelona met NIF nummer B59678474.
 
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 2 van de statuten):
"Het voorwerp is: 1) De import, aankoop, verkoop, marketing, distributie en bemiddeling in de handel
van producten afgeleid van chocolade en cacao, en elk artikel gerelateerd aan dezelfde producten,
alles verwijzend naar de banketbakkerssector. 2) De opleiding, publicatie en verkoop van boeken en
tijdschriften met betrekking tot cacao en chocolade en de banketbakkerssector in het algemeen."
 
De enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap is BARRY CALLEBAUT FRANCE
SAS, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Frans recht met statutaire
zetel op 5, boulevard Michelet BP 8, Hardricourt 78250 Meulan, Frankrijk.
De Overnemende Vennootschap zal 100% van de aandelen in de Overgenomen Vennootschap
aanhouden op het moment van de goedkeuring van de Fusie door de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap.
 
3.            E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht
geldig te zijn gebeurd,  cf. artikel 12:111, tweede paragraaf, 1°/1 WVV.
Het e-mailadres waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers
wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
Barry Callebaut Belgium NV: : Alexia_caeymaex@barry-callebaut.com
Barry Callebaut Iberica S.L.U.: $Alexia_caeymaex@barry-callebaut.com
 
4.            De naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal
vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 WVV.
Barry Callebaut Belgium NV
Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussels, België
Email: carnewal@berquin.be
 
5. De ruilverhouding van de aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen, cf. artikel 12:111, tweede lid,
2°-3° WVV en artikel 40.3º en 53 RD 5/2023. geldelijke vergoeding cf. artikel 4.1.6º RD 5/2023.
Voor zover de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal
bezitten vóór de goedkeuring van de Fusie door de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zijn de bepalingen van artikel 53.1 RD 5/2023 van toepassing op deze Fusie. Deze
bepaling is daarom niet van toepassing en er zullen dus geen nieuwe aandelen worden uitgegeven in
het kader van de Fusie en bijgevolg is er geen ruilverhouding noch een geldelijke vergoeding van
toepassing zijn.
 
6. De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111, tweede lid,
4° WVV en artikel 4.1.7º RD 5/2023.
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 1.077
werknemers in dienst.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap 49
werknemers in dienst.
 
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zullen de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap in dienst treden van de Overnemende Vennootschap en toegewezen worden aan het
Spaanse Bijkantoor, waarbij de Overnemende Vennootschap in alle arbeids- en sociale
zekerheidsrechten en -verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap gesubrogeerd wordt,
inclusief, maar niet beperkt tot, erkenning van anciënniteit en pensioenverplichtingen, indien van
toepassing.
 
7. Datum vanaf wanneer de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap recht zal
hebben op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht, cf. artikel 12:111,
tweede lid, 5° WVV en artikel 40.5º RD 5/2023.
Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal
bezitten vóór de goedkeuring van de Fusie door de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven in het kader van de Fusie. Als
gevolg hiervan zal deze bepaling niet van toepassing zijn.
 
8. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap voor
boekhoudkundige en directe belastingdoeleinden worden geacht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap te zijn verricht (Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie), cf. artikel 12:111,
tweede lid, 6° WVV en artikel 40.6º  RD 5/2023.
De Fusie zal met terugwerkende kracht in werking treden voor boekhoudkundige en directe
belastingdoeleinden op 1 september 2024.
In dit verband wordt opgemerkt dat, zoals vastgesteld in het Spaanse Algemene Boekhoudplan, de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap vóór het begin van het boekjaar
waarin de Fusie wordt goedgekeurd, deel uitmaken van dezelfde groep.
 
9. De rechten die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten
andere dan aandelen worden toegekend, cf. artikel 12:111, tweede lid, 7° WVV en artikel 4.1.3° RD
5/2023.
Er zijn geen aandeelhouders in de Vennootschappen die bijzondere rechten genieten, noch houders
van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen bijzondere
rechten zullen worden toegekend en er geen maatregelen ten aanzien van hen dienen te worden
genomen.
 
10. Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken evenals aan
de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle,
cf. artikel 12:111, tweede lid, 8° WVV en artikel 4.1.5º RD 5/2023.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap, leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschappen. In het bijzonder zullen er
geen bijzondere voordelen worden toegekend in verband met deze Fusie.
Overeenkomstig de Belgische wetgeving zal, aangezien het een vereenvoudigde fusie betreft de
commissaris geen verslag opstellen over het gemeenschappelijk fusievoorstel.
 
Overeenkomstig Spaans recht, wordt voorgesteld dat de enige aandeelhouder verzaakt aan het
verslag van de onafhankelijke deskundige, zoals bepaald in artikel 103.1 RD 5/2023.
 
11. De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 9° WVV en artikel
40.2º      RD 5/2023.
De statuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die ze zullen hebben na de voltooiing
van de Fusie zijn als Bijlage I aan dit gemeenschappelijk fusievoorstel gehecht.
 
12. Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. artikel 12:111, tweede lid, 10° WVV en
artikel 84 RD 5/2023.
Werknemers zullen naar behoren worden geïnformeerd over de Fusie in de zin van artikel 5 en
artikel 46 RD 5/2023 en artikel 44 van het Spaanse Werknemersstatuut.
 
Gezien het feit dat, zoals uiteengezet in artikel 6, er geen plannen zijn voor de Fusie die de
implementatie van specifieke maatregelen met zich meebrengen die kunnen leiden tot veranderingen
in het personeelsbestand, zijn er verder geen medezeggenschapsprocedures van toepassing.
In de Overnemende Vennootschap is geen sprake van medezeggenschap in de zin van de
collectieve arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd bij de collectieve
arbeidsovereenkomst N. 94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede paragraaf, 10° WVV,
zodat de procedures van werknemersmedezeggenschap dus niet van toepassing zijn.
 
13. Informatie over de evaluatie van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap die
overgaan naar de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, tweede lid, 11° WVV en artikel
40.7º RD 5/2023.
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen de boekwaarde waartegen ze zijn opgenomen in de jaarrekening
per 31 augustus 2024, met volledige boekhoudkundige continuïteit.
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Spaanse Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
 
14. Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 12°
WVV en artikel 40.8º RD 5/2023.
De jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap per 31
augustus 2024 zullen worden gebruikt om de voorwaarden van de Fusie vast te stellen. Daarom
zullen de fusiebalansen van de Fusie de balansen zijn die zijn opgenomen in de genoemde
jaarrekeningen.
De jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap, afgesloten per 31 augustus 2024, zal
onderworpen worden aan een accountantscontrole door VIR AUDIT, SLP.
 
15. Gevolgen van de Fusie voor de schuldeisers en, indien van toepassing, de aan hen verstrekte
persoonlijke of zakelijke zekerheden, cf. artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV en artikel 4.1.4º RD
5/2023.
Er worden geen specifieke garanties of zekerheden verstrekt aan de schuldeisers. In dit verband
wordt gesteld dat de Fusie geen nefaste gevolgen zal hebben voor de schuldeisers, zodat het niet
nodig is om hen garanties te verlenen en dat, na het uitvoeren van redelijke onderzoeken en op basis
van de beschikbare financiële informatie, er geen reden bekend is waarom de rechten van de
schuldeisers niet zouden worden voldaan als gevolg van de geplande fusie.
 
Met betrekking tot de Belgische regelgeving, in overeenstemming met artikel 12:112/1, §1 WVV,
kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen met de waarborgen die worden geboden in
overeenstemming met artikel 12:111, tweede paragraaf, 14° WVV, vanaf de publicatie van dit
gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad binnen de 3 maanden een
bijkomende waarborg of enige andere zekerheid vragen voor hun schuldvorderingen die op het
moment van bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn, evenals voor hun
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de Overnemende
Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Met betrekking tot de Spaanse regelgeving, bepaalt artikel 13 RD 5/2023 dat de schuldeisers van wie
de schuldvorderingen zijn ontstaan vóór de publicatie van het gemeenschappelijk fusievoorstel in het
Officiële Publicatieblad van het Spaanse Handelsregister en die op het tijdstip van deze
bekendmaking nog niet opeisbaar zijn, en die niet tevreden zijn met de aangeboden garanties of met
het ontbreken van dergelijke garanties en hun ongenoegen aan de vennootschap kenbaar hebben
gemaakt, binnen een termijn van 3 maanden na deze publicatie, de in artikel 13 RD 5/2023
vastgestelde acties kunnen uitoefenen.
 
16. Impact van de Fusie op sectorale bijdragen of bijkomende voordelen in de Overgenomen
Vennootschap, en compensatie die, indien van toepassing, zal worden toegekend aan de getroffen
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel  40. 4º RD 5/2023.
Aangezien er in de Overgenomen Vennootschap geen sectorale bijdragen of bijkomende voordelen
zijn, is het niet nodig om naar deze kwestie te verwijzen.
 
17.          Bewijs van het up-to-date zijn met de belasting- en socialezekerheidsverplichtingen in
overeenstemming met artikel 40.9º RD 5/2023.
In overeenstemming met artikel 40.9 RD 5/2023 is het op 2 januari 2025 door de Spaanse
Belastingdienst afgegeven certificaat bijgevoegd als Bijlage II, terwijl het op 11 december 2024 door
de Spaanse Sociale Zekerheid afgegeven certificaat is bijgevoegd als Bijlage III, waarmee wordt
geattesteerd dat de Overgenomen Vennootschap up-to-date is met de naleving van haar belasting-
en socialezekerheidsverplichtingen.
 
 
(…)
 
 
Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
De Vennootschap (de “Overnemende Vennootschap”), enerzijds, en de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid opgericht onder het recht van Spanje Barry Callebaut Ibérica S.L.U., met zetel en
bezoekadres te Rambla Catalunya, 6 1º.planta, 08007 Barcelona, Spanje en ingeschreven in het
Handelsregister van Barcelona op pagina B-20198 volume 47351, blad 76 en met NIF nummer
B59678474 (de “Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de intentie om over te gaan tot
een grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de Richtlijn (EU)
2019/2121 van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van
Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
(“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:106 en
volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en zoals
geïmplementeerd in Spanje middels het Koninklijk Besluit 5/2023 van 28 juni tot omzetting van de
richtlijnen van de Europese Unie betreffende de herstructurering van handelsvennootschappen (Ley
de Modificaciones Estructurales (“Fusie”).
 
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
 
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers
zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering
besluitende tot Fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel tot
Fusie.
 
Het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 18 april
2025 (of enige latere datum, mochten op dat moment nog niet alle stukken beschikbaar zijn) ten
kantore van Berquin Notarissen BV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (België),
voor notaris Tim Carnewal.
 
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: Alexia_caeymaex@barry-callebaut.com
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel, de kennisgeving)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris