1 013 603 874
Nº d'entreprise :
Nom
GASPARD REAL ESTATE	(en entier) :
GRE	(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4400 Flémalle, Parc Industriel 16
Objet de l'acte : Scission par constitution-Acte constitutif
Société constituée aux termes d'un acte de scission par constitution reçu le 3 septembre 2024 par Maître
Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire associé à la résidence de Esneux, il apparait que
La société à responsabilité limitée A-CSYS, ayant son siège à 4400 Flémalle, Parc Industriel 26, avec le
numéro d'entreprise 0441.096.612.
Société constituée sous forme de Société Civile à forme de Société Coopérative aux termes d'un acte sous
seing privé le 06 août 1990, publié aux annexes au Moniteur belge du 22 août suivant, sous le numéro 900822-
225.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Louis Frédéric URBIN-
CHOFFRAY, à Esneux, le 16 janvier 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 janvier suivant sous le
numéro 24334115.
Société scindée partielle sans dissolution aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné.
Ici représentée, en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour et
conformément aux statuts, par l'administrateur unique, savoir :
- Monsieur ROCHER Yoan Steven Cédric, né à Rocourt le 27 décembre 1975, domicilié à 4550 Nandrin,
Rue des Hausseurs 37.
A constitué la srl « GASPARD REAL ESTATE, en abrégé GRE »
CONSTITUTION
A/ Constitution
La société comparante, société scindée partiellement, conformément à l'article 12 :8, 1 juncto 12 :75 du
Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité limitée sous la
dénomination GASPARD REAL ESTATE, en abrégé GRE , par le transfert de d'une partie de son patrimoine
actif et passif, à la présente société.
Ce transfert par voie de scission partielle sans dissolution se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires
de la société scindée de sept cent cinquante (750) actions de la société présentement constituée, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de une (1) action de la société GASPARD REAL
ESTATE pour une (1) action de la société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12 :86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée lorsque
la nouvelles société - savoir la présente société GASPARD REAL ESTATE - aura été constituée.
B/ Rapports
10 - Projet de scission - Rapports - Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans
frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi en date du 18 juin 2024 conformément à l'article conformément
à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de
Liège - division Liège, le 25 juin 2024 soit six semaines au moins avant ce jour, par l'organe d'administration
de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de
mention à l'annexe au Moniteur belge du 18 juillet 2024 sous le no 24109145.
2) le rapport de Monsieur Denys Leboutte, reviseur d'entreprises, agissant pour la SRL 3R, Leboutte & Co
ayant ses bureaux à Liège, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 04 juillet 2024 conformément
à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations et auquel est annexé le rapport du fondateur relatif aux
apports en nature, dressé en date du 04 juillet 2024 conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations.
Le rapport de Monsieur Leboutte conclut dans les termes suivants :
«Conclusions du réviseur d'entreprises au fondateur de la SRL « GASPARD REAL ESTATE
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL « GASPARD
REAL ESTATE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial du fondateur daté du 4 juillet 2024, annexé au présent rapport et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour les apports en nature
conduisent à la valeur d'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir cent quatre-vingt-cinq mille sept cent dix-
sept EUR et septante sept cents (185.717,77 €), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société « A-CSYS », société scindée partiellement, et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de septante cent cinquante (750) actions qui seront
entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité du fondateur relative aux
DApports en nature
Le fondateur est responsable :
-D'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
-De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux
DApports en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-D'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL « GASPARD
REAL ESTATE » par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même
temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée et
des actes de constitution des sociétés A et B.
En outre le comparant déclare avoir connaissance de :
1) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;
2) les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices;
20 - Dispense de l'établissement des rapports de scission et de contrôle
Il n'a pas été établi de rapport de scission de l'organe d'administration et de rapport de réviseur d'entreprises
ou d'expert-comptable, prescrits par les articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations, étant
donné que les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de la présente société.
30 - Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12 :79, du
Code des sociétés et des associations.
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
10 - a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
20 - a constaté qu'elle était dispensée d'établir les rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-
avant;
30 - a décidé la scission partielle de la société comparante, sans dissolution, aux conditions prévues au
projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à une société
qu'elle constitue, savoir à la présente société GASPARD REAL ESTATE, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de sept cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, de la société GASPARD REAL ESTATE, qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée, à raison de une (1) action de la société GASPARD REAL ESTATE pour
une (1) action de la société scindée, et sans soulte;
40 - a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les
statuts de la société GASPARD REAL ESTATE à constituer par voie de scission partielle;
50 - a constaté les effets légaux de la scission partielle par constitution, savoir :
les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société GASPARD REAL ESTATE,
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;
.la partie du patrimoine actif et passif consistant en son activité immobilière de la société scindée est
transféré à la société GASPARD REAL ESTATE, présentement constituée ;
60 - a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son organe
d'administration et plus spécialement l'administrateur unique précité et a conféré audit organe les pouvoirs les
plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description générale des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent l'ensemble des actifs et passifs afférents à la
branche de l'activité immobilière, décrits au projet de scission et au rapport établi par l'organe d'administration
et au rapport du réviseur, dont les parties ont parfaite connaissance.
Les biens transférés comportent sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 :
L'ensemble des actifs et passifs susmentionnés est ci-après dénommé le « patrimoine scindé ».
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 31 décembre 2023. Toutes les opérations réalisées par la société scindée relativement au
patrimoine transféré depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de la société bénéficiaire des éléments transférés.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de la partie transférée du patrimoine actif et
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2023.
3) Tous les éléments du patrimoine actif qui ne sont pas attribués expressément dans le projet de scission
à la société bénéficiaire restent la propriété de la société scindée.
Tous les éléments du patrimoine passif qui ne sont pas attribués expressément dans le projet de scission à
la société bénéficiaire (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements actuels et futurs)
restent à charge de la société scindée.
En conséquence, la société scindée supportera seule toutes les obligations, dettes et autres engagements
de la société scindée autres que les éléments de passif décrits au projet de scission et transférés à la société
bénéficiaire.
4) La société bénéficiaire a la jouissance du patrimoine scindé et en supporte les risques à compter de la
date du prise d'effets de la scission partielle, et supporte, à compter de cette même date, tous les impôts,
contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale, toutes les charges généralement quelconques,
ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le patrimoine scindé et qui sont inhérentes à
leur propriété et leur jouissance.
La société bénéficiaire vient en outre, le cas échéant, aux droits et obligations de la société scindée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement au patrimoine scindé, à compter de la date de prise d'effets
de la scission partielle, étant la date de réalisation effective de la scission partielle.
La société bénéficiaire acquittera le cas échéant en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant au patrimoine scindé, à compter de la date de réalisation effective de la scission partielle étant la
date de prise d'effets de la scission partielle.
La société bénéficiaire sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous les
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques relativement au patrimoine scindé.
La société bénéficiaire devra exécuter tous marchés, conventions et engagements quelconques de la
société scindée relativement au patrimoine scindé, tels que ces contrats et engagements existeront à la date
de la réalisation effective et de prise d'effets de la scission partielle.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée, et sans recours contre cette
dernière, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans
la société scindée.
6) La scission comprend les archives et documents comptables afférents au patrimoine scindé de la société
scindée, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La scission comprend d'une manière générale : tous les droits, permis (notamment les permis
d'urbanisme et les éventuels permis socio-économiques) et autorisations (notamment toutes les autorisations
nécessaires à l'exploitation des biens immobiliers transférés), créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit, relativement au patrimoine scindé à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques.
8) Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société bénéficiaires, la société scindée conservera
comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son
patrimoine non expressément transférée à la société bénéficiaire sans intervention de celle-ci ni recours contre
elle.
9) Tous les frais, impôts et charges quelconques résultant du patrimoine scindé transféré à la société
bénéficiaire seront à sa charge à la date de la prise d'effets de la scission partielle, en ce compris tous les frais,
droits et honoraires à résulter de l'opération de scission.
10) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent
sans soulte.
11) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
c) Description des immeubles
Le représentant de la société scindée déclare que se trouvent compris dans les éléments transférés les
biens immeubles suivants :
1. COMMUNE DE HAVELANGE, quatrième division, MEAN
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Rue de Spa numéro 8, cadastrèe
suivant extrait de matrice cadastrale récent section A, numéro 0345/02YP0000, d'une superficie de vingt-cinq
ares dix-huit centiares (25 a 18 ca).
Revenu cadastral non indexé : cinq cent septante-sept euros (577,00 €).
Etant précisé que
-ce bien est repris sous lot un (1) et liseré bleu au plan de division dressé par Monsieur Jérôme SIMON,
Géomètre-Expert immobilier à Trooz, agissant pour compte du bureau d'études Azimut, à Trooz, en date du 15
avril 2013, enregistré dans la base de données des plans de délimitation du cadastre sous le numéro 91087-
10043.
- seul le rez-de-chaussée d'une superficie de trente-cinq mètres carrés repris en hachuré dans le lot UN (1)
au plan SIMON susvanté et sous les numéros 32-33-34-35, fait partie du bien objet du présent acte, l'étage
faisant partie du lot DEUX (2).
2. COMMUNE DE FLEMALLE, quatrième division, précédemment IVOZ-RAMET, deuxième division
Une parcelle de terrain sise Parc Industriel, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent, section
B, numéro 0318F5P0000, d'une superficie de trente-trois ares cinquante-trois centiares (33 a 53 ca).
Revenu cadastral non indexé : vingt-six euros (26,00 €).
( ... on omet)
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, sept cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée GASPARD REAL ESTATE, qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée à raison de une (1) action de la société GASPARD REAL ESTATE pour une (1) action de la
société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente
société, comme suit :
- sept cent cinquante (750) actions en faveur de Monsieur ROCHER Yoan, qui accepte.
d) Comptabilisation de l'apport
La valeur nette de l'apport à la société GASPARD REAL ESTATE, soit un montant de cent quatre-vingt-cinq
mille sept cent dix-sept euros septante-sept centimes (185.717,77 EUR) sera comptabilité comme suit dans
les comptes de la société bénéficiaire :
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
II. Statuts
Titre I. Forme légale - dénomination - siège - objet - durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GASPARD REAL ESTATE » en abrégé « GRE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts,
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a)L'achat, l'échange, la vente, l'exploitation, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, gites, maisons de
vacances, tiny houses, halls industriels, et de manière générale, de tous biens immobiliers ;
b)L'érection de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage et la réalisation aux biens immobiliers, de rénovations, de transformations et mises en valeur ainsi
que l'étude et l'aménagement de lotissements;
c)L'achat tous matériaux, la conclusion de tous contrats d'entreprises quí seraient nécessaires;
d)La promotion immobilière;
e)La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité de marchand de biens de tout bien
immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-dessus;
f)La prestation de tous services dans le cadre de son objet ;
g)La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet, ou pouvant en amener le développement*ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer l'administration d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modifications de statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission en fonction des conditions d'émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes, conformément aux alinéas précédents, par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité
de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héntier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 19
heures de chaque année, Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envol des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du demier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer sl tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 14 ter. Assemblée générale électronique
§ 1er. L'organe d'administration peut donner la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
L'organe d'administration en définira la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera du respect des
dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité. Le cas échéant, les convocations devront
mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une description claire et précise des
procédures relative à la participation à distance à l'assemblée générale. Pour autant qu'ils aient accomplis les
formalités d'admission à l'assemblée, les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence
et de majorité. La même faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, ou de certificats émis avec la
collaboration de la société compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§ 2. Conformément à la loi, et à la discrétion de l'organe d'administration, celui-ci peut donner la possibilité
pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par correspondance ou sous forme
électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
L'organe d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre
du respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir une
description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée générale.
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfico annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 21 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration. Ce
paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5: 143 du Code
des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
III. Dispositions transitoires
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2024.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin 2025.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à un
Sont appelés à cette fonction : Monsieur ROCHER Yoan, ici présent et qui accepte.
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé aura une durée illimité et est gratuit.
4. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi.
Siege: Le siège de la société est fixé à 4400 Flémalle, Parc Industriel 16.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY
déposée en même temps une expédition conforme de l'acte constitutif, des statuts et des rapports.