N° d'entreprise : 0415068344
Nom
(en entier) : VIANDE DE LIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Droixhe 17
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur, le 16 avril 2024 que 
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VIANDE DE LIEGE »,
ayant son siège à 4020 Liège, Rue de Droixhe 17, reprise au registre des personnes morales sous le
numéro 0415.068.344
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Prise de connaissance des rapports de la société bénéficiaire sur les
augmentations de capital par apports en nature et en numéraire 
 
Un rapport a été réalisé par le commissaire, la SRL REWISE, représentée par Monsieur François
CUITTE, représentant permanent, daté du 10 avril 2024, pour ce qui concerne l’apport en nature,
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA.
 
Ce rapport conclut comme suit :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la SA VIANDE DE LIEGE (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 27/03/2024.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et à la Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du
caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport
de l’organe d’administration.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et « Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–          la description des biens à apporter,
–          l’évaluation appliquée,
–          le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
 
L’augmentation de capital par apports en nature de la SA VIANDE DE LIEGE consiste en apports en
nature de deux créances commerciales détenue par la SA SOBEMAX (BE0440.800.662) et la SA
BERNARD GOTTA (BE0434.564.948) envers la SA VIANDE DE LIEGE pour un montant de
600.000,00 €.
 
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 600 nouvelles
actions de la SA VIANDE DE LIEGE attribuées comme suit :
    •  300 actions à la SA SOBEMAX en contrepartie de l’apport en nature de sa créance commerciale
de 300.000,00 € ;
    •  300 actions à la SA BERNARD GOTTA en contrepartie de l’apport en nature de sa créance
commerciale de 300.000,00 €.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’action
 
L’organe d’administration est responsable de :
    •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
    •  la justification du prix d’émission, et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ;
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature de la SA VIANDE DE LIEGE, présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
 
Ce rapport est joint au rapport spécial établi par le conseil d’administration de la société bénéficiaire
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA par lequel celui-ci expose l’intérêt que présentent
pour la société les apports en nature et en numéraire.
 
L’assemblée générale constate que le rapport spécial établi par le conseil d’administration de la
société bénéficiaire ne s’écarte pas des conclusions du rapport du commissaire.
 
Deuxième résolution – Augmentation du capital par apport en numéraire
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000
EUR), et de créer trois cents (300) nouvelles actions, pour le porter de neuf cent cinquante mille
euros (950.000 EUR), à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR), représenté par
quatre-vingt-quatre mille trois cents (84.300) actions.
 
Troisième résolution – Souscription – Libération – Réalisation de l’apport en numéraire
 
Souscription
 
L’augmentation de capital est souscrite pour la totalité par :
    •  La SA SOBEMAX HOLDING, ci-avant mieux décrite, à concurrence de cent cinquante mille
euros (150.000 EUR), soit pour 150 actions ;
    •  La SRL ARMA, ci-avant mieux décrite, à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000
EUR), soit pour 150 actions ;
 
Pour autant que de besoin chaque actionnaire renonce au droit de souscription préférentiel.
 
Libération
 
Les actionnaires ont effectué chacun un virement de cent cinquante mille euros (150.000 EUR).
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
Réalisation de l’apport
 
Tels que vérifiés par le commissaire, l’apport en numéraire répond bien aux conditions légales.
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR), représenté par
quatre-vingt-quatre mille trois cents (84.300) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Quatrième résolution – Augmentation du capital par apport en nature
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent mille euros (600.000
EUR) et de créer six cents (600) nouvelles actions, pour le porter de un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000 EUR), à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000 EUR),
représenté par quatre-vingt-quatre mille neuf cents (84.900) actions.
 
Cinquième résolution – Souscription – Libération – Réalisation de l’apport en nature
 
Souscription
 
L’augmentation de capital en nature est souscrite par :
 
    1.  La SA SOBEMAX, ayant son siège à 5380 Fernelmont (Marchovelette), Rue Neuve-Ferme 4,
inscrite à la BCE sous le numéro 0440.800.662, à concurrence de trois cent mille euros (300.000
EUR), soit pour 300 actions ;
    2.  La SA BERNARD GOTTA, ayant son siège à 4020 Liège, Rue de Droixhe 23, inscrite à la BCE
sous le numéro 0434.564.948, à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR), soit pour 300
actions ;
 
Pour autant que de besoin chaque actionnaire renonce au droit de souscription préférentiel.
 
Libération
 
Les actionnaires, ici présents ou représentés, déclarent que les actions souscrites sont libérées au
moyen de l’apport par la SA SOBEMAX et la SA BERNARD GOTTA de deux créances détenues par
eux à l’encontre de la société, pour un montant total de six cent mille euros (600.000 EUR), soit la
totalité de son apport, tel que décrit aux rapports susmentionnés.
 
Réalisation de l’apport
 
Tels que vérifiés par le commissaire, les apports en nature répondent bien aux conditions légales.
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000 EUR), représenté par
quatre-vingt-quatre mille neuf cents (84.900) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Sixième résolution - pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs aux fins d’exécuter les résolutions à prendre
sur les objets qui précèdent.
 
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés
 
 
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps : une expédition de l'acte, les rapports dans le cadre de l'augmentation de
capital et les statuts coordonnés