Ondernemingsnr : 0634877668
Naam
(voluit) : RESPONSUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 43 bus 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nele DE CUYPER, geassocieerd notaris te Zaventem,
op 26 juli 2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "RESPONSUM", heeft besloten:
CREATIE VAN SOORT A-BIS EN SOORT A-TER AANDELEN
De algemene vergadering verwijst naar het voormeld verslag van het bestuursorgaan opgesteld op
20 juli 2022 overeenkomstig artikel 5:102 WVV in het kader van de creatie van twee nieuwe soorten
van aandelen, hetzij soort A-bis en soort A-ter aandelen.
De bedrijfsrevisor, hetzij Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te
Berchemstadionstraat 76/6, 2600 Antwerpen (KBO 0807.879.643) vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangewezen door het bestuursorgaan,
beoordeelt in haar verslag opgesteld op 20 juli 2022 of de in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De vergadering formuleert geen opmerkingen op voormelde verslagen en verklaart hiermee
genoegen te nemen.
De algemene vergadering besluit vervolgens eenparig om in het kader van de hierna opgenomen
bijkomende inbreng over te gaan tot de creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, hetzij soort
A-bis en soort A-ter aandelen.
De vergadering beslist om deze wijziging dienvolgens op te nemen in het hierna aan te passen
artikel vijf (5) van de statuten van de Vennootschap.
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soorten van aandelen naar de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die
hierna door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
BIJKOMENDE INBRENG IN GELD EN UITGIFTE VAN VIJFTIG (50) SOORT B AANDELEN
a) Verzaking door aandeelhouders aan opmaak van verslag overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het
WVV.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121 §2 van het WVV om ontslag te verlenen tot het opstellen van het verslag van
het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 §1 van het WVV.
b) Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besluit eenparig tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van nul komma nul
één euro (0,01 EUR), volledig volstort, met creatie van vijftig (50) nieuwe soort B aandelen, die de
rechten en voordelen bieden als beschreven in de hierna vermelde statuten, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving
c) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht
De aandeelhouders sub 1 tot en met 3, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat zij volledig op
de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng, hebben individueel,
uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze bijkomende inbreng van de
Luik B
uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten van de
Vennootschap.
d) Plaatsing en volstorting
Vervolgens is hier tussenbeide gekomen: de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II”
(private privak naar Belgisch recht), met zetel te 9000 Gent, Gebroeders Vandeveldestraat 68, RPR
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0740.541.253,
vertegenwoordigd zoals gezegd, zoals blijkt uit één (1) onderhandse volmacht, gehecht aan deze
notulen.
Die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap "RESPONSUM", en
verklaart op vijftig (50) nieuwe soort B aandelen in te schrijven in geld tegen de globale prijs van nul
komma nul één euro (0,01 EUR).
Als vergoeding van de inbreng van nul komma nul één euro (0,01 EUR) door de commanditaire
vennootschap “VOLTA VENTURES II”, voornoemd, worden vijftig (50) nieuwe soort B aandelen,
volledig volstort, toegekend.
De voornoemde inschrijver verklaart en al de leden van de vergadering erkennen dat ieder nieuw
aandeel, waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in geld, die zij
gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer op naam van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 22 juli 2022 en zal aan de akte
gehecht blijven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van nul komma nul één euro (0,01
EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat deze nul komma nul één euro (0,01 EUR), die
bij voornoemde bank werd geplaatst, beschikbaar is.
e) Vaststelling verwezenlijking inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met nul komma nul één euro (0,01 EUR).
Ingevolge deze inbreng worden vijftig (50) nieuwe soort B aandelen toegekend aan de inbrenger, die
dit aanvaardt.
f) Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst weergegeven
in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE UITGIFTEVOORWAARDEN VAN DE SOORT B ANTI-
DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De algemene vergadering beslist om de uitgiftevoorwaarden van de reeds uitgegeven
inschrijvingsrechten, hetzij de drie (3) soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten, te wijzigen
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hieronder bepaald.
De vergadering beslist dat de inschrijvingsprijs per nieuw aandeel in het kader van het Addendum tot
Subscription Agreement and to Shareholders Agreement dd. 1 oktober 2021 werd gewijzigd van
tweehonderd en drie komma drieënegentig euro (203,93 EUR) naar tweehonderd en één komma
achtentachtig euro (201,88 EUR).
VASTSTELLING UITOEFENING INSCHRIJVINGSRECHTEN.
a) Vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten
Vervolgens komen hier tussen A-Company BV, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin
Fabiolalaan 11, met ondernemingsnummer 0650.569.694 en als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN CAUWENBERGH Alex, wonende te 1933 Zaventem, Koningin Fabiolalaan, 11 en BAVO’S
WORLD BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 24A, met ondernemingsnummer 0830.218.050
en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DEN HEUVEL Bavo, wonende te 2000 Antwerpen,
Cellebroedersstraat 6, bus 2301, in hun hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap
vertegenwoordigd ingevolge een onderhandse volmacht gehecht aan deze notulen.
Overeenkomstig artikel 5:127 van het WVV verzoeken voornoemde bestuurders, vertegenwoordigd
zoals gezegd, ondergetekende Notaris om de hierna beschreven uitoefening van één soort B anti-
dilutie inschrijvingsrecht en de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng in geld en het aantal ter
vergoeding hiervan uitgegeven nieuwe aandelen vast te stellen bij onderhavige akte.
Blijkens het proces verbaal opgesteld door Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, geassocieerd
notaris te Zaventem, op 10 september 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 september daarna onder nummer 21354878, heeft de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onder meer de volgende beslissingen genomen:
“De algemene vergadering beslist drie (3) “soort B anti-dilutie” inschrijvingsrechten uit te geven
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hieronder bepaald.
Luik B
De algemene vergadering beslist na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten als volgt:
“(…)
4.1 Verantwoording van de voorgestelde verrichting
In navolging van de bepalingen in de SSA, wordt voorgesteld 3 soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten ten kosteloze titel toe te kennen aan de Investeerder. De uitoefening van deze
soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten kan aanleiding geven tot de uitgifte van nieuwe soort B
aandelen, die dezelfde rechten zullen hebben als de dan reeds bestaande soort B aandelen.
De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten hebben tot doel de Investeerder een bescherming te
bieden in het geval de Vennootschap binnen een termijn van 3 jaar na de Transactie, aandelen
(ongeacht welke soort) zou uitgeven aan een inschrijvingsprijs per nieuw aandeel die minder
bedraagt dan of gelijk is aan EUR 203,93.
De uitgifte en toekenning van deze soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten werd door de Investeerder
vooropgesteld als één van de voorwaarden waaronder de Transactie wordt aangegaan. Het
aanbieden van anti-dilutiebescherming, onder een daartoe specifiek overeen te komen modaliteit, is
gebruikelijk wanneer een investeringsfonds toetreedt tot het vermogen van een vennootschap en
volgt uit de conventionele aanname van een beginwaardering op grond waarvan de investeerder
toetreedt.
Dit verslag beoogt ten behoeve van de aandeelhouders de mogelijke gevolgen te duiden van de
uitoefening van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten en de daarmee gepaarde uitgifte van een
bijkomend aantal soort B aandelen op hun stemrechten en hun vermogensrechten als
aandeelhouder.
De specifieke voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten en de specifiek gehanteerde wiskundige formule voor de bepaling van de hoogte
van de anti-dilutiebescherming zijn opgenomen in de SHA en worden hieronder samenvattend
weergegeven.
4.2 Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
Uitgifteprijs. De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten worden kosteloos uitgegeven.
Aard. De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten zullen op naam zijn en zullen worden ingeschreven
in het effectenregister van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid. Elke overdracht van een soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht is onderworpen
aan hetzelfde overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen die zullen worden
uitgegeven na uitoefening van zulk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht.
Uitoefenprijs. Elk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te
schrijven op een aantal bijkomende soort B aandelen, die zullen worden uitgeven tegen betaling van
de uitoefenprijs van EUR 0,01 op het moment van uitoefening.
Uitoefenvoorwaarden
Elk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht is uitoefenbaar gedurende een periode van 3 jaar na datum
van uitgifte, indien de Vennootschap aandelen uitgeeft aan een inschrijvingsprijs (in speciën of in
natura) die minder bedraagt dan of gelijk is aan EUR 203,93 (hierna een “Dilutieve Uitgifte”), anders
dan (i) ingevolge de uitoefening van één of meerdere soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten; (ii)
ingevolge de uitoefening van een GSOP Inschrijvingsrecht; of (iii) ingevolge een uitgifte van effecten
van de Vennootschap waarbij de houders van minstens 85% van de soort B aandelen afstand
hebben gedaan van het recht om de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te oefenen.
Elk soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht is slechts uitoefenbaar zolang de houder ervan soort B
aandelen aanhoudt (of enige andere soort van aandelen waarin de soort B aandelen geconverteerd
worden) op het ogenblik van de Dilutieve Uitgifte.
Het totaal aantal nieuw uit te geven soort B aandelen waarop de houder van de soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten mag inschrijven tegen betaling van de uitoefenprijs bij uitoefening van het soort
B anti-dilutie inschrijvingsrecht, zal als volgt berekend worden:
[X/((Y+Z/Porig)/(Y+Z/Pnew))]-X
waarbij:
– X = aantal soort B aandelen aangehouden op het ogenblik van uitoefening van het soort B anti-
dilutie inschrijvingsrecht;
– Y = totaal aantal van alle uitstaande soort A aandelen en alle uitstaande soort B aandelen op het
moment onmiddellijk voorafgaand aan de Dilutieve Uitgifte;
– Z = totaal bedrag van de inbreng die aanleiding geeft tot de Dilutieve Uitgifte;
– Porig = de initiële uitgifteprijs per soort B aandeel naar aanleiding van de voorliggende inbreng in
speciën door de Investeerder, te weten 203,93 EUR per soort B aandeel;
– Pnew = het hogere van (i) de inschrijvingsprijs (in speciën of in natura) per aandeel van de
Dilutieve Uitgifte en (ii) 70% van de initiële uitgifteprijs per soort B aandeel.
Indien deze formule ertoe zou leiden dat een fractie van een soort B aandeel uitgegeven dient te
worden, zal het resultaat van bovenstaande formule naar boven afgerond worden voor zover deze
Luik B
fractie gelijk is aan of groter is dan 0,50, respectievelijk naar onder afgerond worden voor zover deze
fractie kleiner is dan 0,50.
De soort B aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een soort B anti-
dilutie inschrijvingsrecht zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande soort B
aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het soort B anti-dilutie inschrijvingsrecht
en zullen delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar waarin ze werden
uitgegeven.
De bovenstaande formule is gebaseerd op de Narrow Based Weighted Average Anti-Dilutie
Bescherming waarbij :
In tegenstelling tot de “Full Ratchet” formule, waarbij een initiële kapitaalronde onderschreven door
de investeerder integraal wordt herrekend aan de lagere uitgifte prijs van de Dilutieve Uitgifte (een
volledige “do-over” dus van de initiële kapitaalronde), brengt de Weighted Average formule het aantal
uitstaande aandelen voorafgaandelijk de Dilutieve Uitgifte in rekening, alsook het aantal nieuw uit te
geven aandelen in de Dilutieve Uitgifte en houdt zij rekening met de relatieve verhouding tussen het
totaal aantal aandelen en de aandelen aangehouden door de investeerder. “Weighted Average” anti-
dilutie genereert een bescherming voor de Investeerder die minder uitgesproken is dan bij een Full
Ratchet formule;
In de Narrow Based formule (tegenover “Broad Based”) wordt in casu enkel rekening gehouden met
de bestaande aandelen en niet met converteerbare effecten, zoals inschrijvingsrechten. “Narrow
Based” leidt tot een creatie van iets meer nieuwe aandelen ten behoeve van de investeerder dan de
“Broad Based” formule en biedt aldus een betere bescherming voor de investeerder tegen dilutie.
Uitoefentermijn. De soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten hebben een uitoefentermijn van 3 jaar,
die ingaat vanaf de datum waarop de SSA werd ondertekend, en eindigt om 23:59u op de 3de
verjaardag ervan.
4.3 Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders
De uitoefening van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten zal op het vlak van stemrechten,
deelname in de winst en relatieve deelneming in het vermogen van de Vennootschap leiden tot een
verwatering voor de overige aandeelhouders, met name de houders van soort A aandelen die zelf
geen dergelijke verwateringsbescherming genieten. Zoals reeds aangehaald, heeft dergelijke
uitoefening immers tot gevolg dat bijkomende soort B aandelen gecreëerd worden die de participatie
van de inschrijvingsgerechtigde in de Vennootschap doen toenemen, waardoor de overige
aandeelhouders hun relatieve belang zien dalen.
Het is niet mogelijk de specifieke financiële gevolgen en de graad van verwatering van de soort A
aandeelhouders die voortvloeit uit de mogelijke uitoefening van de soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten nauwkeurig te duiden, aangezien ze afhankelijk zijn van de hoogte van de
uitgifteprijs van de aandelen bij de Dilutieve Uitgifte. Deze parameter is vandaag niet gekend. In de
formule wordt voor de uitgifteprijs in de Dilutieve Uitgifte wel op conventionele basis een ondergrens
gedefinieerd van 70% van de initiële uitgifteprijs, dit om een al te grote dilutie van de bestaande soort
A aandeelhouders tegen te gaan.
De relatieve verwatering van de bestaande soort A aandeelhouders volgt echter recht evenredig uit
de toename van het aantal soort B aandelen dat de Vennootschap bijkomend dient uit te geven aan
de Investeerder in toepassing van de Narrow Based Weighted Average Anti-Dilutie formule.
4.4 Voorkeurrecht
Bij de uitgifte van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten worden alle bestaande aandeelhouders
verzocht individueel afstand te doen van hun wettelijk voorkeurrecht naar aanleiding van de uitgifte
van de soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten, alsook de hieruit resulterende verhoging(en) van het
statutair beschikbaar vermogen.
Om deze reden is er geen bestuursverslag ex art. 5:130, § 3 WVV en/of art. 5:131 WVV vereist.
4.5          Besluit
De bescherming geboden door deze soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten vormt een onlosmakelijk
deel van de hierboven beschreven toetreding door de Investeerder en kan dan ook niet onafhankelijk
daarvan geëvalueerd worden. Daarbij moet opgemerkt worden dat de Transactie het de
Vennootschap mogelijk zal maken te groeien en zich verder te ontwikkelen waardoor ook bijkomende
waarde voor de bestaande aandeelhouders gecreëerd zal worden.
Het risico van verwatering van de bestaande aandeelhouders door de uitoefening van de soort B
anti-dilutie inschrijvingsrechten dient derhalve afgewogen te worden tegen de mogelijkheid tot
waardecreatie die de vermelde inbreng van de investeerder voor de Vennootschap met zich
meebrengt.
In het licht van het bovenstaande, is het bestuur van oordeel dat de uitgifte van de 3 soort B anti-
dilutie inschrijvingsrechten aan de Investeerder in het belang van de Vennootschap is. (…)””
Na deze uiteenzetting hebben voormelde bestuurders, vertegenwoordigd zoals gezegd, mij
vervolgens verzocht om akte te nemen van de volgende vaststellingen.
Luik B
Voor de periode van 10 september 2021 tot heden heeft één (1) houder van soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten een aanvraag gedaan tot uitoefening van één (1) soort B anti-dilutie
inschrijvingsrecht, met name de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private privak
naar Belgisch recht), met zetel te 9000 Gent, Gebroeders Vandeveldestraat, 68, KBO 0740.541.253.
Na overlegging overeenkomstig artikel 5:127 van het WVV door het bestuursorgaan van een lijst van
de uitgeoefende inschrijvingsrechten en het bankattest hierna beschreven, wordt vastgesteld dat er
werd overgegaan tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van nul euro komma nul één cent
(0,01 EUR), volledig volstort, met creatie van vijfhonderd tweeënnegentig (592) nieuwe soort B
aandelen, die de rechten en voordelen bieden als beschreven in de hierna vermelde statuten, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Voormelde inbreng werd volledig volstort op een bijzondere rekening, zoals blijkt uit een bank attest
afgeleverd door de bank KBC Bank op 22 juli 2022 welk attest aan de Notaris wordt overhandigd met
het oog op de bewaring in haar dossier.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst weergegeven
in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
b) Vaststelling verwezenlijking inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met nul euro komma nul één cent (0,01 EUR).
Ingevolge deze inbreng worden vijfhonderd tweeënnegentig (592) nieuwe soort B aandelen
toegekend aan de inbrenger, de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private
privak naar Belgisch recht), voornoemd, die dit aanvaardt.
INBRENG IN NATURA EN UITGIFTE VAN VIJFDUIZEND VIJFHONDERDNEGENENZESTIG
(5.569) NIEUWE AANDELEN, WAARONDER DUIZEND ZESHONDERDDRIEËNTACHTIG (1.683)
SOORT A-BIS AANDELEN EN DRIEDUIZEND ACHTHONDERDZESENTACHTIG (3.886) SOORT
A-TER AANDELEN.
a) Inbreng in natura.
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV aan ondergetekende Notaris
het verslag opgesteld op 20 juli 2022 van de bedrijfsrevisor, hetzij Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen BV, met zetel te Berchemstadionstraat 76/6, 2600 Antwerpen (KBO 0807.879.643),
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het artikel 5:121, § 1, tweede lid van het WVV bedoelde verslag de
door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering
en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden
waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“5. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 20 juli 2022
onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet-
betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud. Bovendien worden de intresten ten aanzien van Alex Van Cauwenbergh en Bavo Van
den Heuvel aan het bruto bedrag ingebracht. De inbreng aan dit bedrag wordt gedaan rekening
houdend met het feit dat de roerende voorheffing die door voormelde personen moeten worden
gestort, door hen aan de vennootschap zullen worden teruggestort.
Wij hebben eveneens geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit deze openstaande
factuur blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
Luik B
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.683 nieuwe Soort A-Bis Aandelen en 3.886 Soort A-Ter
Aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 20 juli 2022
(volgen de handtekening)
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan opgesteld op 20 juli 2022
waarin overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het WVV het bestuursorgaan
uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap. Het verslag bevat een
beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft
aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan geeft
in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van voornoemd verslag van de
bedrijfsrevisor afwijkt.
Het origineel van beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
WVV.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot een bijkomende inbreng
in natura ten belope van een totaalbedrag van zevenhonderdnegenendertigduizend
vierhonderdachtenveertig euro komma negentig cent (739.448,90 EUR), door middel van een
inbreng in natura van vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen, zoals nader beschreven
in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, ten belope van in totaal
zevenhonderdnegenendertigduizend vierhonderdachtenveertig komma negentig euro (739.448,90
EUR), met creatie van vijfduizend vijfhonderdnegenenzestig (5.569) nieuwe aandelen, duizend
zeshonderddrieëntachtig (1.683) soort A-bis aandelen en drieduizend achthonderdzesentachtig
(3.886) soort A-ter aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
Luik B
bestaande respectievelijke soort aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving. Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna
beschreven bijkomende inbreng.
b) Inschrijving op de bijkomende inbreng – plaatsing en volstorting van de soort A-bis, respectievelijk
soort A-ter aandelen
Vervolgens komen tussen, (i) de heer Alex VAN CAUWENBERGH, voornoemd, vertegenwoordigd
zoals gezegd, (ii) de heer Bavo VAN DEN HEUVEL, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, en
(iii) de besloten vennootschap “NSX”, met zetel te Galileilaan 15, 2845 Niel ingeschreven in het RPR
te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0840.966.838, hier
vertegenwoordigd ingevolge één (1) onderhandse volmacht, die na voorlezing van het voorafgaande,
verklaren dat comparanten sub 1 en 2 en de besloten vennootschap “NSX”, voornoemd, elk een
schuldvordering hebben ten belope van de hierna vermelde bedragen, hetzij in totaal ten belope van
zevenhonderdnegenendertigduizend vierhonderdachtenveertig euro komma negentig cent
(739.448,90 EUR) dewelke zij in deze vennootschap wensen in te brengen. Nadat namens drie (3)
voormelde lastgevers, werd verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van
de financiële toestand van de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven, verklaart zij dat haar lastgevers schuldvorderingen inbrengen in de
vennootschap ten belope van de volgende bedragen:
Alex VAN CAUWENBERGH      Tweehonderd éénenvijftigduizend vijfhonderd zesenveertig euro
komma veertig cent (251.546,40 EUR) Duizend driehonderd negenenvijftig (1.395) soort A-bis
aandelen
Alex VAN CAUWENBERGH      Driehonderd negenennegentigduizend negenhonderd zevenenvijftig
euro komma vijfendertig cent (399.957,35 EUR)      Drieduizend vijfhonderd vijfenzestig (3.565) soort
A-ter aandelen
Bavo VAN DEN HEUVEL           Éénenvijftigduizend negenhonderd tweeëndertig euro komma
zestien cent (51.932,16 EUR) Tweehonderd achtentachtig (288) soort A-bis aandelen
NSX BV                 Zesendertigduizend twaalf euro komma negenennegentig cent (36.012,99
EUR)         Driehonderd éénentwintig (321) soort A-ter aandelen
TOTAAL: Zevenhonderdnegenendertigduizend vierhonderdachtenveertig euro komma negentig cent
(739.448,90 EUR) Vijfduizend vijfhonderdnegenenzestig (5.569) nieuwe aandelen, hetzij duizend
zeshonderddrieëntachtig (1.683) soort A-bis aandelen en drieduizend achthonderdzesentachtig
(3.886) soort A-ter aandelen
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe
aandelen aan de inbrenger.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de aandeelhouders en inbrenger erkennen volledig op
de hoogte te zijn, worden aldus vijfduizend vijfhonderdnegenenzestig (5.569) nieuwe aandelen, hetzij
duizend zeshonderddrieëntachtig (1.683) soort A-bis aandelen en drieduizend
achthonderdzesentachtig (3.886) soort A-ter aandelen verstrekt aan de inbrengers in de voormelde
verhoudingen.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng ten belope van
zevenhonderdnegenendertigduizend vierhonderdachtenveertig euro komma negentig cent
(739.448,90 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat het eigen
vermogen van de vennootschap werd verhoogd met zevenhonderdnegenendertigduizend
vierhonderdachtenveertig euro komma negentig cent (739.448,90 EUR) en dat als vergoeding voor
de in de Vennootschap gedane inbreng in totaal vijfduizend vijfhonderdnegenenzestig (5.569) nieuwe
aandelen werden uitgegeven, hetzij duizend zeshonderddrieëntachtig (1.683) soort A-bis aandelen
en drieduizend achthonderdzesentachtig (3.886) soort A-ter aandelen, werden uitgegeven.
BIJKOMENDE INBRENG IN GELD EN UITGIFTE VAN ELFDUIZEND
ZEVENHONDERDÉÉNENDERTIG (11.731) NIEUWE AANDELEN, WAARONDER ZEVENDUIZEND
TWEEHONDERDVIERENZEVENTIG (7.274) SOORT A-TER AANDELEN EN VIERDUIZEND
VIERHONDERDZEVENENVIJFTIG (4.457) SOORT B AANDELEN.
a) Verzaking door aandeelhouders aan opmaak van verslag overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het
WVV.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121 §2 van het WVV om ontslag te verlenen tot het opstellen van het verslag van
het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 §1 van het WVV.
b) Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besluit eenparig tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal één
miljoen driehonderdzestienduizend honderd euro komma negenentachtig cent (1.316.100,89 EUR),
volledig volstort, met creatie van elfduizend zevenhonderdéénendertig (11.731) nieuwe aandelen,
hetzij zevenduizend tweehonderdvierenzeventig (7.274) soort A-ter aandelen en vierduizend
vierhonderdzevenenvijftig (4.457) soort B aandelen, die de rechten en voordelen bieden als
Luik B
beschreven in de hierna vermelde statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
c) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht
De aandeelhouders sub 1 tot en met 3, alsook de besloten vennootschap “NSX”, voornoemd,
aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat zij volledig op de hoogte zijn van de
financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng, hebben individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk
afstand gedaan met betrekking tot deze bijkomende inbreng van de uitoefening van hun
voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten van de Vennootschap.
d) Plaatsing en volstorting
Vervolgens zijn hier tussenbeide gekomen: (i) de heer Alex VAN CAUWENBERGH, voornoemd, (ii)
de commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private privak naar Belgisch recht),
voornoemd, sub (i) en (ii) hier vertegenwoordigd zoals gezegd, (iii) mevrouw DANIELS Catalina,
wonende te Vleminckstraat 11, 2000 Antwerpen, (iv) de heer Rudi JENNES, wonende te Eksterdreef
3, 3140 Keerbergen en (v) de besloten vennootschap “LANTOY” met zetel te Oude Vrijheidsstraat 2,
3080 Duisburg ingeschreven in het RPR van Leuven onder het ondernemingsnummer 0744.761.050,
sub (iii) tot en met (v) hier vertegenwoordigd zoals blijkt uit drie (3) onderhandse volmachten,
gehecht aan deze notulen.
Die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap "RESPONSUM", en
verklaren in de volgende verhoudingen in te schrijven op elfduizend zevenhonderdéénendertig
(11.731) nieuwe aandelen, hetzij zevenduizend tweehonderdvierenzeventig (7.274) soort A-ter
aandelen en vierduizend vierhonderdzevenenvijftig (4.457) soort B aandelen tegen de globale prijs
van één miljoen driehonderdzestienduizend honderd euro komma negenentachtig cent (1.316.100,89
EUR):
Inbrenger Inbreng Aandelen
Alex VAN CAUWENBERGH      Tweehonderd zesenzestigduizend twee euro komma negenenveertig
cent (266.002,49 EUR) Tweeduizend driehonderd éénenzeventig (2.371) soort A-ter aandelen
Volta Ventures II CommV (private privak)               Vijfhonderdduizend dertig euro komma
drieëntachtig cent (500.030,83 EUR) Vierduizend vierhonderd zevenenvijftig (4.457) soort B
aandelen
Catalina DANIELS        Vijfentwintigduizend achttien euro komma zevenendertig cent (25.018,37
EUR) Tweehonderd drieëntwintig (223) soort A-ter aandelen
Rudi JENNES      Vijfhonderdduizend dertig euro komma drieëntachtig cent (500.030,83 EUR)
Vierduizend vierhonderd zevenenvijftig (4.457) soort A-ter aandelen
Lantoy BV             Vijfentwintigduizend achttien euro komma zevenendertig cent (25.018,37
EUR)           Tweehonderd drieëntwintig (223) soort A-ter aandelen
TOTAAL:               Één miljoen driehonderdzestienduizend honderd euro komma negenentachtig
cent (1.316.100,89 EUR) Elfduizend zevenhonderdéénendertig (11.731) nieuwe aandelen, hetzij
zevenduizend tweehonderdvierenzeventig (7.274) soort A-ter aandelen en vierduizend
vierhonderdzevenenvijftig (4.457) soort B aandelen
Als vergoeding van de inbreng van één miljoen driehonderdzestienduizend honderd euro komma
negenentachtig cent (1.316.100,89 EUR) door voormelde inschrijvers, worden alsdus elfduizend
zevenhonderdéénendertig (11.731) nieuwe aandelen, volledig volstort toegekend, hetzij
zevenduizend tweehonderdvierenzeventig (7.274) soort A-ter aandelen en vierduizend
vierhonderdzevenenvijftig (4.457) soort B aandelen, toegekend aan de inschrijvers in de voormelde
verhoudingen.
De voornoemde inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat ieder nieuw
aandeel, waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in geld, die zij
gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer op naam van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 22 juli 2022 en zal hieraan gehecht
blijven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van één miljoen
driehonderdzestienduizend honderd euro komma negenentachtig cent (1.316.100,89 EUR) zal
geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat deze één miljoen driehonderdzestienduizend
honderd euro komma negenentachtig cent (1.316.100,89 EUR), die bij voornoemde bank werd
geplaatst, beschikbaar is.
e) Vaststelling verwezenlijking inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met één miljoen driehonderdzestienduizend honderd euro komma negenentachtig cent
(1.316.100,89 EUR).
Luik B
Ingevolge deze inbreng worden elfduizend zevenhonderdéénendertig (11.731) aandelen, hetzij
zevenduizend tweehonderdvierenzeventig (7.274) soort A-ter aandelen en vierduizend
vierhonderdzevenenvijftig (4.457) soort B aandelen, toegekend aan de inbrengers, die dit
aanvaarden.
Het vermogen van de Vennootschap wordt ingevolge huidig besluit en de voorgaande besluiten
aldus vertegenwoordigd door vierenveertigduizend tweehonderd en negen (44.209) aandelen, hetzij
éénentwintig duizend driehonderd en drieënzestig (21.363) soort A aandelen, tienduizend en drie
(10.003) soort B aandelen, duizend zeshonderd drieëntachtig soort (1.683) A-bis aandelen en
elfduizend honderdzestig (11.160) soort A-ter aandelen.
Ingevolge de voorgaande besluiten kan de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap als volgt
worden weergegeven:
1.) De heer VAN CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
Veertienduizend negenennegentig aandelen van soort A, duizend driehonderd vijfennegentig
aandelen van soort A-bis, en vijfduizend negenhonderd zesendertig aandelen van soort A-ter:           
14.099 A, 1.395 A-bis, 5.936 A-ter
2.) De heer VAN DEN HEUVEL Bavo Jan Kris, voornoemd;
Zevenduizend tweehonderd vierenzestig aandelen van soort A, tweehonderd achtentachtig aandelen
van soort A-bis:      7.264 A, 288 A-bis
3.) De commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II”, voornoemd;
Tienduizend en drie aandelen van soort B:             10.003 B
4.) De besloten vennootschap “NSX”,  met zetel te 2845 Niel, Galileilaan, 15;
Driehonderd éénentwintig aandelen van soort A-ter: 321 A-ter
5.) Mevrouw DANIELS Catalina, voornoemd;
Tweehonderd drieëntwintig aandelen van soort A-ter: 223 A-ter
6.) De heer JENNES Rudi, voornoemd;
Vierduizend vierhonderdzevenenvijftig aandelen van soort A-ter: 4.457 A-ter
7.) de besloten vennootschap LANTOY, voornoemd;
Tweehonderd drieëntwintig aandelen van soort A-ter: 223 A-ter
SAMEN: vierenveertigduizend tweehonderd en negen aandelen, hetzij éénentwintig duizend
driehonderd en drieënzestig soort A aandelen, tienduizend en drie soort B aandelen, duizend
zeshonderd drieëntachtig soort A-bis aandelen en elfduizend honderdzestig soort A-ter aandelen
44.209, 21.363 A, 10.003 B, 1.683 A-bis 11.160 A-ter
f) Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst weergegeven
in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soort van aandelen naar de tekst van hierna aan te nemen nieuwe statuten van de
Vennootschap die hierna door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
ACHTSTE BESLUIT – ANNULERING VAN DE RESTERENDE TWEE (2) SOORT B ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering beslist om de volgende inschrijvingsrechten in te trekken en te vernietigen dewelke
werden gecreëerd ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de Vennootschap gehouden voor notaris Charlotte VAN CAUWELAERT op 10 september 2021,
zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 september daarna onder
nummer 21354878: de resterende twee (2) “soort B anti-dilutie” inschrijvingsrechten.
De houder van voornoemde inschrijvingsrechten, hetzij de commanditaire vennootschap “VOLTA
VENTURES II” (private privak naar Belgisch recht), voornoemd, stemt hiermee uitdrukkelijk in en
bevestigt, voor zover als nodig, haar akkoord met de afschaffing.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er geen “soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten” meer
uitstaan in de Vennootschap.
UITGIFTE VAN ÉÉNENTWINTIG (21) “ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN”.
a) Lezing en goedkeuring van de verslaggeving
De voorzitter licht het verslag toe van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
juncto artikel 5:102 van het WVV aangaande de uitgifte van éénentwintig (21) anti-dilutie
inschrijvingsrechten, welke uitgifte niet evenredig met het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt. Hij wordt door de algemene vergadering vrijgesteld lezing van dit verslag te geven.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag van het bestuursorgaan, zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, met een uitgifte van deze akte.
b) Uitgifte van éénentwintig (21) anti-dilutie inschrijvingsrechten
De algemene vergadering beslist éénentwintig (21) anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven
Luik B
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hieronder bepaald.
De algemene vergadering beslist na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten als volgt:
“(…)
1.1 Uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
“Uitgifteprijs:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zullen kosteloos worden uitgegeven.
Aard:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zullen op naam zijn en zullen worden ingeschreven in het
inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid:
Elke overdracht van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is onderworpen aan hetzelfde
overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen die zullen worden uitgegeven na
uitoefening van het relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrecht.
Uitoefenprijs:
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een bijkomend
aantal Soort A-Bis, Soort A-Ter respectievelijk Soort B Aandelen, al naar gelang het geval, die zullen
worden uitgeven tegen betaling van een totaalbedrag van € 0,01 op het moment van uitoefening van
het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht.
Uitoefenvoorwaarden:
(a) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is uitoefenbaar gedurende een periode van 3 jaar na datum van
uitgifte, indien de Vennootschap effecten uitgeeft aan een inschrijvingsprijs per aandeel (in geld of in
natura) als volgt:
a. Beneden €201.88 voor de 4.954 Soort B Aandelen die aan Volta Ventures II CommV (Private
privak) zijn uitgegeven overeenkomstig de Initial Subscription Agreement,;
b. Beneden € 180,32 voor de 1.683 Soort A-Bis Aandelen;
c. Beneden € 112,19 voor de 11.160 Soort A-Ter Aandelen en de 4.457 Soort B Aandelen
uitgegeven aan Volta Ventures II CommV (Private privak) in het kader van de Inbrengen.
a, b en c zijn steeds onder voorbehoud van aanpassing telkens wanneer er een dividend in
aandelen, een aandelensplitsing, een aandelencombinatie, een herclassificatie of een andere
gelijkaardige gebeurtenis plaatsvindt die een wijziging in de aandelenstructuur van de Vennootschap
met zich meebrengt.
(hierna een “Dilutieve Uitgifte”), anders dan (i) in het kader van de uitoefening van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, (ii) in het kader van een uitgifte van enige aandelenopties toegekend uit een
goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers, (iii) in het kader van een uitgifte van effecten
waarbij de houders van ten minste 85% van de relevante preferente aandelen (i.e. waar de Dilutieve
Uitgifte betrekking op heeft) verzaakt hebben aan het recht om de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit
te oefenen.
De inschrijvingsprijzen uiteengezet in deze alinea (a) worden hierna voor elk van de Soort A-Bis
Aandelen, de Soort A-Ter Aandelen en de Soort B Aandelen (waarbij een onderscheid wordt
gemaakt tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in het kader van de Initial
Subscription Agreement zijn uitgegeven, en anderzijds de 4.457 Soort B Aandelen uitgegeven in het
kader van de Inbreng in Speciën) “Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs” genoemd.
(b) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht is slechts uitoefenbaar zolang de houder ervan Soort A-Bis,
Soort A-Ter respectievelijk Soort B Aandelen, al naar gelang het geval, aanhoudt (of enige andere
soort van aandelen waarin deze aandelen geconverteerd worden) op het ogenblik van de Dilutieve
Uitgifte. Indien de houder geen Soort A-Bis, Soort A-Ter respectievelijk Soort B Aandelen, al naar
gelang het geval, aanhoudt kan hij geen Anti-dilutie Inschrijvingsrecht uitoefenen naar aanleiding van
de Dilutieve Uitgifte; en
(c) Het totaal aantal nieuw uit te geven Soort A-Bis, Soort A-Ter respectievelijk Soort B Aandelen, al
naar gelang het geval, waarop de houder van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten mag inschrijven
tegen betaling van de uitoefenprijs bij uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, zal als volgt
berekend worden:
[X/((Y+Z/Porig)/(Y+Z/Pnew))]-X
waarbij:
- X = aantal Soort A-Bis, Soort A-Ter respectievelijk Soort B Aandelen, al naar gelang het geval,
gehouden door de houder van het inschrijvingsrecht bij de uitoefening van het inschrijvingsrecht, met
dien verstande dat de 592 Soort B Aandelen uitgegeven ten gevolge van de uitoefening van 1 soort
B anti-dilutie inschrijvingsrecht in het kader van de Inbrengen (onder voorbehoud van aanpassing
ingeval van dividend in aandelen, een aandelensplitsing, een aandelencombinatie, een
herclassificatie of een andere gelijkaardige gebeurtenis plaatsvindt die een wijziging in de
aandelenstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt)  niet in aanmerking zullen worden
genomen onder “X” voor wat betreft het bepalen van het aantal Soort B Aandelen aangehouden op
Luik B
het moment van de uitoefening van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht;
- Y = totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap, onmiddellijk voorafgaand aan de
Dilutieve Uitgifte;
- Z = totaal geïnvesteerd bedrag ter gelegenheid van de Dilutieve Uitgifte;
- Porig = de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs per Soort A-Bis, Soort A-Ter respectievelijk Soort B
Aandelen, al naar gelang het geval, met dien verstande dat, met betrekking tot de Voorafgaandelijke
Inschrijvingsprijs voor de Soort B Aandelen, een onderscheid onderscheid dient te worden gemaakt
tussen enerzijds de eerste 4.954 Soort B Aandelen die in het kader van de Initial Subscription
Agreement zijn uitgegeven, en anderzijds de 4.457 Soort B Aandelen uitgegeven in het kader van de
Inbreng in Speciën, zoals hierboven uiteengezet.
- Pnew = de Voorafgaandelijke Inschrijvingsprijs (in contanten of in natura, met inbegrip van enige
uitgiftepremie, al naargelang het geval) per aandeel van de Dilutieve Uitgifte.
Ter voorkoming van enige twijfel, wordt bepaald dat de formule onder (c) naar boven afgerond wordt
op het dichtstbijzijnde hogere gehele getal van Aandelen als de breuk gelijk is aan of groter is dan
0,50, respectievelijk naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde lagere gehele getal van Aandelen
als de breuk kleiner is dan 0,50.
De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten zullen verder van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht en zullen
delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar waarin ze werden uitgegeven.
Aanpassing:
Het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht,
zal proportioneel worden aangepast in het geval de Vennootschap haar aandelen zou splitsen in een
groter aantal aandelen, zou herleiden tot minder aandelen, het aantal aandelen zou verhogen of
verminderen ten gevolge van een herklassificatie van aandelen, of in het geval van een fusie waarbij
de Vennootschap niet de overlevende entiteit uitmaakt of een splitsing van de Vennootschap.
Uitoefentermijn:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten hebben een uitoefentermijn van 3 jaar die ingaat vanaf de datum
van uitgifte en eindigt om 23:59u op de 3e verjaardag van de datum van uitgifte.
Overig:
Onmiddellijk na de verhoging van het eigen vermogen ten gevolge van de uitoefening van het Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht, zal de waarde die elk aandeel in het eigen vermogen vertegenwoordigt, in
voorkomend geval, worden geëgaliseerd, waardoor elk aandeel een gelijk deel van het eigen
vermogen van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.”
c) Individuele afstand door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht
De aandeelhouders, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afzonderlijk en
individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij, overeenkomstig de wet en de statuten van de
Vennootschap bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en
bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van zal zijn.
d) Intekening op de éénentwintig (21) anti-dilutie inschrijvingsrechten
Zijn hier tussenbeide gekomen, de hierna genoemde aandeelhouders, hier vertegenwoordigd zoals
gezegd, dewelke verklaren in te schrijven op de éénentwintig (21) anti-dilutie inschrijvingsrechten in
de hierna vermelde verhoudingen:
1.) De heer VAN CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
2.) De heer VAN DEN HEUVEL Bavo Jan Kris, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
3.) De commanditaire vennootschap “VOLTA VENTURES II” (private privak), voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
4.) De besloten vennootschap “NSX”,  voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
5.) Mevrouw DANIELS Catalina, voornoemd;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
6.) De heer JENNES Rudi, wonende te 3140 Keerbergen, Eksterdreef, 3;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
7.) de besloten vennootschap LANTOY, met zetel te 3080 Duisburg, Oude Vrijheidsstraat, 2, KBO
0744.761.050;
Drie anti-dilutie inschrijvingsrechten:       3
SAMEN: éénentwintig anti-dilutie inschrijvingsrechten        21
e) Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
Als gevolg van de uitgifte van éénentwintig (21) anti-dilutie inschrijvingsrechten, beslist de algemene
vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten,
het eigen vermogen van de Vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen te verhogen
Luik B
door de uitgifte van bijkomende soort A-bis aandelen, soort A-ter aandelen, respectievelijk soort B
aandelen, al naargelang en pro rata aan het soort aandelen aangehouden door de houder van de
anti-dilutie inschrijvingsrechtenconform de hierboven beschreven voorwaarden.
TIENDE BESLUIT – AANPASSING VAN STATUTAIRE BEPALINGEN AANGAANDE HET EIGEN
VERMOGEN, OVERDRACHT VAN AANDELEN, BESTUUR EN DEFINITIES
Onder meer als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om de hierna
volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten van de Vennootschap.
De algemene vergadering besluit om de eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten “Eigen
vermogen - inbrengen” te vervangen als volgt door de volgende NIEUW AAN TE NEMEN TEKST:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenveertigduizend tweehonderd en negen (44.209)
aandelen uitgegeven, waarvan (i) éénentwintig duizend driehonderd drieënzestig (21.363) gewone
aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), en (ii) duizend zeshonderd drieëntachtig soort (1.683)
preferente aandelen van soort A-bis (de “soort A-Bis aandelen”), (iii) elfduizend honderdzestig
(11.160) preferente aandelen van soort A-ter (de “soort A-Ter aandelen”) en (iv) tienduizend en drie
(10.003) preferente aandelen van soort B (de “soort B aandelen” of de “preferente aandelen”)”
De algemene vergadering besluit om artikel 9.1.1. van de statuten “Toegelaten overdrachten” te
vervangen als volgt door de volgende NIEUW AAN TE NEMEN TEKST:
“Bij wijze van uitzondering zijn de volgende overdrachten van aandelen (“toegelaten overdrachten”)
niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen voorzien in artikel 9.2 (voorkooprechten)
en 9.3 (volgrecht):
(a) overdrachten van aandelen door een aandeelhouder naar een verbonden entiteit; dergelijke
overdrachten zijn enkel toegelaten indien ze vergezeld gaan van de verplichting om de betreffende
aandelen terug over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder, zonder beperking op vlak van
de prijs of anderszins, indien en vooraleer het moment dat de verbonden onderneming ophoudt een
verbonden onderneming van de overdragende aandeelhouder te zijn;
(b) de wederoverdracht van aandelen door een vennootschap-aandeelhouder naar de natuurlijke
persoon die controle uitoefent over de vennootschap-aandeelhouder;
(c) overdrachten in het kader van een beursintroductie van de vennootschap;
(d) overdrachten die met unanimiteit worden goedgekeurd door het bestuursorgaan of de
aandeelhouders;
(e) overdrachten overeenkomstig artikel [8] van de aandeelhoudersovereenkomst;
(f)   overdracht overeenkomstig artikel [12]  van de aandeelhoudersovereenkomst;
(g) overdrachten overeenkomstig artikel [5.3] van de inschrijvingsovereenkomst.”
De algemene vergadering besluit om artikel 10 van de statuten “Benoeming en ontslag van
bestuurders” te vervangen als volgt door de volgende NIEUW AAN TE NEMEN TEKST:
“De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Twee (2) leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
houders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort A aandelen. 
Eén (1) lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Volta
Ventures II Comm. V.
Eén (1) lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de houders
die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort A-Ter aandelen. 
De meerderheid van de houders van de soort A aandelen en de meerderheid van de houders van de
soort B aandelen hebben samen het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één onafhankelijk bestuurder.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.”
De algemene vergadering besluit om artikel 42 van de statuten “Definities” te de volgende definities
te vervangen door de volgende NIEUW AAN TE NEMEN TEKST:
““aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van 25 juli tweeduizend tweeëntwintig, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
“inschrijvingsovereenkomst” betekent de inschrijvingsovereenkomst betreffende de vennootschap
van 25 juli tweeduizend tweeëntwintig.”:
De algemene vergadering besluit om artikel 42 van de statuten “Definities” aan te vullen met de
volgende definities mits de volgende NIEUW AAN TE NEMEN TEKST:
Luik B
““soort A-Bis aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort A-Ter aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.”:
 
ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de hierna volgende bestuurders:
1) A-Company BV, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin Fabiolalaan 11, met
ondernemingsnummer 0650.569.694 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
2) BAVO’S WORLD BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 24A, met ondernemingsnummer
0830.218.050 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DEN HEUVEL Bavo, voornoemd;
3) VOLTA MANAGEMENT II NV, met zetel te 9000 Gent, Gebroeders Vandeveldestraat 68, met
ondernemingsnummer 0739.943.417 en als vaste vertegenwoordiger de heer DE WAELE Koen,
wonende te Vollickstraat 16, 1785 Brussegem.
4) CD Costa BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Vleminckstraat 11, met ondernemingsnummer
0892.779.189 en als vaste vertegenwoordigeer mevrouw DANIELS Catalina, wonende te
Vleminckstraat 11, 2000 Antwerpen.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her-)benoeming vanaf heden van de hierna
vermelde personen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
1) A-Company BV, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin Fabiolalaan 11, met
ondernemingsnummer 0650.569.694 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
CAUWENBERGH Alex, voornoemd;
2) BAVO’S WORLD BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 24A, met ondernemingsnummer
0830.218.050 en als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DEN HEUVEL Bavo, voornoemd;
3) VOLTA MANAGEMENT II NV, met zetel te 9000 Gent, Gebroeders Vandeveldestraat 68, met
ondernemingsnummer 0739.943.417 en als vaste vertegenwoordiger de heer DE WAELE Koen,
voornoemd.
4) De heer Rudi JENNES, voornoemd.
Het mandaat van de bestuurders sub 1 tot en met sub 4 is onbezoldigd behoudens andersluidend
besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan om de tijdens deze algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en
inzonderheid voor het aanvullen van het register van aandelen en het opmaken van het register van
inschrijvingsrechten. De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2)
bestuurders samen handtekenend om bij authentieke akte, het volgende vast te stellen:
- de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op de nieuwe aandelen;
- de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng;
- het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe gewone/bevoorrechte aandelen;
- de wijziging van de statuten die er het gevolg van is;
- de coördinatie van de statuten.
VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan VCS Accountants BV, met zetel te
3200 Aarschot, Amerstraat 147 (KBO 0450.417.916) evenals aan haar bedienden en aangestelden,
met macht tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, tot het vervullen van
alle formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het ondernemingsloket en BTW.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Nele DE CUYPER, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, zeven (7) onderhandse volmachten
- Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
- Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 WVV.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 WVV.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
Luik B
- Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 juncto artikel 5:102
WVV.
- de gecoördineerde statuten