N° d'entreprise : 0475 939 012
Nom
(en entier) : TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE
(en abrégé) : T.C.L.S.
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 4432 Ans, rue de Wallonie, 12
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
D'un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de
la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en
date du 9 août 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires de la société société anonyme « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE », en abrégé «
T.C.L.S. », ayant son siège à 4432 Ans, rue de Wallonie, 12
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
FUSION - DISSOLUTION
1- Projet de fusion
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion avec la société « AZ CORP », établi
conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations, le 30 avril 2024, déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Liège, le 28 mai 2024 et publié aux annexes du Moniteur Belge du 10
juin suivant, sous le numéro 24087350.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion et l'annexe au Moniteur belge
qui publie le projet de fusion.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à leur disposition sans frais'
avec les documents visés à l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant
la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, l'organe d'administration de la
société absorbante ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis'
la même époque.
2- Dispense des rapports sur la fusion
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de l'organe d'administration et le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprise
sur la fusion avec la société « AZ CORP ».
En conséquence, les rapports visés par les articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations
et relatifs aux apports en nature seront établis dans le cadre de la tenue de l'assemblée générale de la société
absorbante.
3- Fusion
L'assemblée décide la fusion avec la société à responsabilité limitée « AZ CORP », ayant son siège à 4432
Ans, rue de Wallonie, 12, TVA numéro 0769.248.897, RPM Liège (division Liège), par la transmission à cette'
dernière de la totalité du patrimoine actif et passif de la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE »
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée autre que la sociétél
absorbante de mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions de la société absorbante à répartir entre eux en proportion!
de leur quote-part dans le patrimoine de la société absorbée, soit :
-Mille quatre-vingt-six (1.086) actions pour la société par actions simplifiée de droit français « WARNING » ;
-Deux cent trente-neuf (239) actions pour la société anonyme « ETABLISSEMENTS HENROTTE », ayant
son siège à 4432 Ans, rue de Wallonie, 12, TVA numéro 0447.830.786, RPM Liège (division Liège).
Conditions du transfert :
Le transfert de patrimoine s'effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment aux
conditions suivantes :
1- La société absorbante détient 76 actions de la société absorbée. La société absorbée ne détient aucune
action en propre dans son patrimoine.
Conformément aux dispositions de l'article 12 :34, §2 du CSA, aucune action de la société absorbante ne
sera émise en échange des actions que la société absorbante détient elle-même dans la société absorbée.
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et directe
aux actionnaires de la société absorbée autre que la société absorbante de mille trois cent vingt-cinq (1.325)
actions de la société absorbante.
Conformément au rapport de l'organe d'administration et contrairement au projet de fusion, cette attribution
s'effectuera sans soulte compte tenu du caractère modique des sommes concernées.
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
4- Toutes les opérations de la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE » effectuées depuis le 1
janvier 2024 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société « AZ
CORP », lui faisant profit ou perte.
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif
de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent dans sa comptabilité à
la date du 31 décembre 2023 à minuit.
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1 janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
8- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations.
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
4- Dissolution
L'assemblée décide que la société « TRANSPORT COLIS LIVRAISON SERVICE » sera dissoute de plein
droit et sans liquidation du seul fait et à compter de la décision de la fusion et de la constatation de l'émission
d'actions qui en résulte par l'assemblée générale extraordinaire de la société « AZ CORP ».
5- Approbation des comptes annuels
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1 janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
6- Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :