Ondernemingsnr : 0675887585
Naam
(voluit) : ORA Academy
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Vlamingstraat 4
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 21 december 2023 door Meester ANN STROBBE, Notaris met
standplaats te Wevelgem, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
vennootschap onder firma " ORA Academy ", met zetel te 8560 Wevelgem, Vlamingstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0675.887.585, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar
de vierde woensdag van de maand juni om twintig uur van ieder jaar.
Zo zal de eerstvolgende algemene vergadering plaatsvinden op de vierde woensdag van de maand
juni 2024 om twintig uur.
De vergadering beslist vervolgens de statuten overeenkomstig aan te passen.
DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de hierna opgesomde verslagen. Het
betreft:
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 november 2023 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat het voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht en waarbij een
staat van activa en passiva is gevoegd per 30 september 2023, en aldus niet meer dan drie
maanden vóór heden werd afgesloten.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 22 november 2023, zijnde de besloten vennootschap
MOORE AUDIT BV, met zetel te Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0453.925.059, ex ultimo vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest,
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, opgemaakt ingevolge de voorschriften
voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat verslag
uitbrengt over de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2023, ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het netto-actief is overgewaardeerd.
Indien het netto-actief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen eigen vermogen, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met deze staat luidt als volgt:
”Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer
0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de VOF ORA Academy over de staat van activa en passiva in het kader
van de omzetting van een VOF naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de buitengewone algemene vergadering aangesteld op datum
van 14 november 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van
activa en passiva per 30 september 2023 van de VOF ORA Academy, met zetel te 8560 Wevelgem,
Vlamingstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0675.887.585, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna “de
Vennootschap”), opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
    •  De klantenbalans bevat vervallen vorderingen, met een vervaldag tot augustus 2023, voor een
bedrag van € 34.689,38 (incl BTW) waarvan wij de inbaarheid niet kunnen verifiëren hebben;
    •  Er werd geen provisie aangelegd voor de te betalen eindejaarspremie, geraamd op een bedrag
van € 8.933,34 per 30 september 2023;
    •  De te ontvangen facturen zijn ondergewaardeerd voor een bedrag van € 19.320,23;
    •  Er werd geen provisie aangelegd voor de belastingprovisie op het tussentijdse resultaat per 30
september 2023;
    •  Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van leveranciers zodat wij ons niet kunnen
uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden;
    •  We maken een voorbehoud omtrent eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW en sociale zekerheid;
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma en de
leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van
het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die
het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting
wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de
vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten van een vennootschap onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van € 196.098,43 en een
nettoactief van € 99.040,44, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie met voorbehoud.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gent, 22 november 2023
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door:
Wendy Van der Biest,
Bedrijfsrevisor”
(…)
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, overeen-kom-
stig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang
van heden.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer 0675.887.585 behou-den waaronder de
vennootschap onder firma is inge-schreven, evenals om het even welke machtigin-gen en erkennin-
gen welke de vennootschap onder firma haar door eender welke instantie werden verleend, alsook
zonder dat enige verandering wordt aangebracht aan de naam van de vennootschap, de zetel, het
voorwerp en de duur, het aantal en de personaliteit van de aandeelhouders, noch aan de actieve en
passieve toestand, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen.
Dat de besloten vennootschap een ‘onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’ heeft van DUIZEND
EURO (€ 1.000,00), volledig komende van het voormalig kapitaal van de vennootschap,
vertegenwoordigd door TWEEHONDERD (200) aandelen op naam.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de vennootschap onder firma
verderzet-ten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2023 van de vennootschap onder firma.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de vennootschap onder firma werden verricht, worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzon-derheid wat betreft
het opmaken van de rekeningen en balansen.
Dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap onder firma, activa en
passiva, lichamelijke en onlichamelijke, zonder enige uitzondering en zonder dat er enige wijziging
aan aangebracht wordt, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats
gesteld wordt in al de rechten en plichten van de vennootschap onder firma, waarvan zij de
voortzetting is, en alle baten en lasten overneemt van alle lopende contracten en verrichtingen;
De aandeelhouders zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel in de vennootschap onder firma. De omruiling van de aandelen zal plaatsvinden door de
inschrijving van de betrokken aandelen in het aandelenregister van de besloten vennootschap.
Dienvolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit fiscaal oogpunt, de besloten vennootschap
“ORA Academy” geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die
voorheen reeds bestond onder de juridische vorm van een vennootschap onder firma.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap de
huidige zaakvoerder, te weten de besloten vennootschap ORA MANAGEMENT ontslag te geven uit
zijn functie.
(…)
ZEVENDE BESLUIT
In aansluiting op de voorgaande besluiten, besluit de vergadering, ingevolge de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap tot aanneming van een volledig nieuwe tekst van
statuten, daarbij rekening houdend met alle hiervoor genomen besluiten, met invoeging van de
mogelijkheid tot het houden van een elektronisch aandelenregister, elektronische deelname aan de
algemene vergadering, toekenning interimdividenden.
Voorts besluit de vergadering ook gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel
van de vennootschap die thans is gevestigd te 8560 Wevelgem, Vlamingstraat 4, niet langer in de
statuten zelf op te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid volgende tekst van de statuten aan
te nemen:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « ORA Academy ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…).
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verstrekken van opleidingen inzake welzijn op het werk, milieu, kwaliteit en arbeidsgerelateerde
aspecten;
-De verkoop van hulpmiddelen in het ruime kader van preventie en beveiliging
-Handelsbemiddeling bij de aan- en verkoop van hulpmiddelen bij preventie en beveiliging.
Zij kan daartoe samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan.
Zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp of wat kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering met unanimiteit.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen - Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door TWEEHONDERD (200) aandelen
op naam, die ieder één/tweehonderdste (1/200ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
(…)
Artikel 11. – Uittreding
§1. Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste drie maanden
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. Uittreding van rechtswege
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een aandeelhouder
wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers, vertegenwoordigers of
rechtsopvolgers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel dat gelijk is
aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng,
zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
Deze bepaling geldt uitdrukkelijk tevens in geval van overlijden, vrijwillige ontbinding, ontbinding van
rechtswege of onbekwaam verklaring van een aandeelhouder.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 12. - Uitsluiting
§1. Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten
die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande
aandelen, of waaraan 30% van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om wettige redenen in
rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Ingeval van uitsluiting na ontslag omwille van zware fout is het scheidingsaandeel beperkt tot de
inbreng van de betrokken aandeelhouder.
Ingeval van onvrijwillig ontslag heeft de betrokken aandeelhouder recht op de uitbetaling van een
scheidingsaandeel dat per aandeel gelijk is aan het bedrag dat voor dat aandeel werkelijk werd
gestort en nog niet werd terugbetaald, met een maximum van de nettoactiefwaarde van dit aandeel
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening.
Het scheidingsaandeel moet uiterlijk drie maanden na de uitwerking van de uitsluiting worden betaald
(geen uitkeringen mogen plaats vinden zolang de vennootschap niet voldoende solvabel of niet over
voldoende liquiditeiten beschikt).
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
§5. De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uit-drukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste verte-genwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zon-der tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, ver-eist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd om de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder te vertegenwoordigen (tenzij
wordt beslist om een colle-giaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al dan niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de aan hen verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven
volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
(…)
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde woensdag van de maand juni om twintig uur.
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, (…).
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de ven-nootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou wor-den. Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uit-kering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schul-den te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is ver-richt, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boek-jaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goed-gekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zon-der onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, on-der
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar voor-aleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoek-schrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de ver-schillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op EEN (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer Olivier RAMONT, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8560 Wevelgem,
Vlamingstraat 4.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten geven hierbij bijzondere volmacht aan de heer Kris Vanneste, te 8520 Kuurne,
Lentedreef 9, RPR 0541.842.691 of een door hen aangeduide bediende en/of lasthebber, met macht
afzonderlijk te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om de nodige aanpassingen en wijzigingen
te verrichten in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het UBO-
register.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd via het e-depot:
- expeditie van de akte de dato 21 december 2023;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan betrekkelijk de wijziging van de rechtsvorm, met bijgevoegde staat van
actief en passief, afgesloten op 30 september 2023;
- controleverslag bedrijfsrevisor betrekkelijk de wijziging van de rechtsvorm.