Ondernemingsnr 0454.754.212
Naam
(voluit):	Yanali
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Watermolenstraat 4
2460 Kasterlee
Onderwerp akte : Geruisloze fusie - fusie door overneming (vergadering van de overgenomen
vennootschap)
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, bij akte verleden voor
notaris Greet Van Eepoel te Lille op 23 december 2024, van de besloten vennootschap "YANALI",
met zetel te 2460 Kasterlee, Watermolenstraat 4, BTW BE0454.754.212, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, onder nummer 0454.754.212, opgericht
bij akte verleden voor notaris Michel Nolens, destijds te Lille, op 28 maart 1995, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 1995, onder het nummer 028, waarvan de
statuten tot op heden niet gewijzigd werden, blijkt dat de volgende beslissingen zijn genomen met
éénparigheid van stemmen :
I. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot fusie waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap "YANALI", zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening na fusie, overgaat op de
commanditaire vennootschap "DARE INVEST", die houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap "YANALI".
II. OPENING
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
1. Agenda:
De voorzitter deelt mede:
De vergadering van de overgenomen vennootschap heeft als agenda:
a) Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt door het bestuursorgaan van de betrokken
vennootschappen op 11 maart 2024.
Mogelijkheid voor de enige aandeelhouder om een kopie van genoemd stuk kosteloos te verkrijgen.
b) Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel waarbij het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "YANALI" als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de
commanditaire vennootschap "DARE INVEST" die houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap "YANALI", en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Ontslag bestuurder overgenomen vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap heeft als agenda:
a) Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt door het bestuursorgaan van de betrokken
vennootschappen op 11 maart 2024.
Mogelijkheid voor de vennoten om een kopie van genoemd stuk kosteloos te verkrijgen.
b) Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel waarbij het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "YANALI" als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de
commanditaire vennootschap "DARE INVEST" die houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap "YANALI", en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Ontslag bestuurder overgenomen vennootschap.
d) Wijziging van het voorwerp overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen om het in overeenstemming te brengen met de werkelijke activiteiten van de vennootschap
na het doorvoeren van de fusie.
e) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
f) Aanstelling van bijzondere gemachtigden voor de vervulling van de formaliteiten bij het
ondernemingsloket en bij de administratie van de BTW.
2. Samenstelling van de vergadering:
Het blijkt uit de samenstelling van de vergaderingen dat zij ieder de geheelheid van het respectievelijk
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De respectievelijke algemene vergaderingen stellen daarnaast vast dat de betrokken
bestuurder/zaakvoerder van de onderscheiden vennootschappen eveneens aanwezig is.
De aandeelhouders/vennoten en bestuurder/zaakvoerder van de betrokken vennootschappen hebben
verzaakt aan de oproeping voor deze vergaderingen.
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de respectievelijke algemene
vergaderingen. Deze erkennen ieder dat ze bevoegd zijn om over de onderwerpen op hun agenda te
beraadslagen.
3. Fusievoorstel:
Het gemelde fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni
2024, onder nummer 24087276 (voor de besloten vennootschap "YANALI") en nummer 24087275 (voor
de commanditaire vennootschap "DARE INVEST").
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, konden de
aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen uiterlijk één maand vóór heden op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis nemen van volgende stukken:
- Het fusievoorstel;
- De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
- Het verslag van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "YANALI";
- De tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de vennootschappen die niet meer dan drie
maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen, hebben er zich van vergewist dat sinds
de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige vergaderingen, zich in de activa
en passiva van de respectievelijke vermogens van de betrokken vennootschappen, geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan.
4. Oproepingen en quorum:
Het aanwezigheidsquorum is bereikt, waardoor geldig beraadslaagd kan worden.
De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
IV. BESLUITEN OVERNEMENDE EN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen ieder
afzonderlijk, bij éénparigheid van stemmen, volgende besluiten:
1. Eerste besluit: Bespreking fusievoorstel
De vergaderingen onderzoeken en bespreken het fusievoorstel. De voorzitter van de vergaderingen wordt
ontslagen van het voorlezen ervan.
De vergadering erkent dat de aandeelhouders/vennoten van de vennootschappen in de mogelijkheid waren
kosteloos een afschrift van het fusievoorstel te verkrijgen.
2. Tweede besluit: Besluit tot fusie
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "YANALI", zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de commanditaire
vennootschap "DARE INVEST", die houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap
"YANALI", en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen stellen vast dat de besloten vennootschap "YANALI" geen eigenaar is van enig
onroerend goed.
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap fiscaal en boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap , wordt bepaald op 1
januari 2024. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de besloten vennootschap "YANALI" gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in
de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap "YANALI" vanaf heden op te bestaan.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft deze fusie
door overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de
overgenomen vennootschap toebehoren aan de overnemende vennootschap.
3. Derde besluit: Ontslag bestuurder overgenomen vennootschap
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap aanvaardt het ontslag van haar nagemelde
statutair bestuurder, welk mandaat ingevolge onderhavige fusie ophoudt te bestaan vanaf heden:
Mevrouw DAMS Reinhilde, voornoemd, haar wordt volledige kwijting verleend.
VI. BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie.
VIII. AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vermits alle punten van de agenda zijn afgewerkt, wordt de vergadering gesloten om 16.00 uur.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Verleden ten kantore van ondergetekende notaris op datum als bovengemeld.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Greet Van Eepoel,
mede neergelegd: voor eensluidend afschrift van de akte inhoudende geruisloze fusie verleden voor
notaris Greet van Eepoel op 23 december 2024.