N° d'entreprise : 0535575602
Nom
(en entier) : NOVADIP BIOSCIENCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NOVADIP BIOSCIENCES",
ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Granbonpré 11, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Emission de 43.315 « Warrants EIB » au profit de l’EIB.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 43.315 « Warrants EIB » donnant chacun le droit à
souscrire à une (1) nouvelle action de classe B de la Société, et ce en faveur de la Banque
Européenne d’Investissement.
TROISIEME RESOLUTION : Approbation des termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice
des « Warrants EIB » joints au rapport spécial du conseil d’administration établi conformément aux
articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 43.315 « Warrants EIB », telles que
mentionnées dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en application des articles 7 :
155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux « Warrants EIB », lequel restera
annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation du capital et émission d’actions de classe B nouvelles
sous la condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des « Warrants EIB »
et renonciation à l’établissement du rapport d’émission.
L’assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des « Warrants EIB
», d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice
des « Warrants EIB » multiplié par le nombre de « Warrants EIB » exercés, moyennant l’émission de
nouvelles actions de classe B par « Warrant EIB », et ce conformément aux conditions exposées
dans le rapport précité du conseil d’administration établi en application de l’article 7:180 du Code des
sociétés et des associations relatif aux « Warrants EIB ».
Tous les actionnaires déclarent renoncer, pour autant que besoin, à l'établissement du rapport du
conseil d'administration sur la justification du prix d'émission et la description des conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et du rapport du commissaire,
évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale, conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à chaque administrateur.
L’assemblée décide de conférer à chaque administrateur de la Société, agissant seul,
tous pouvoirs pour (i) faire acter l'émission des actions de classe B nouvelles résultant de l’exercice
des droits de souscription, et (ii) modifier les statuts de la société afin de refléter le nombre d'actions
existantes suite à l'exercice des droits de souscription.
NEUVIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
L’assemblée décide de modifier les articles 9.2 ; 10.2.1 ; 10.6 ; 41, alinéa 4 et 46 alinéa
7 des statuts pour les mettre en conformité avec l’Avenant à la Convention d’Actionnaires conclue
entre la Société, ses actionnaires et la Banque Européenne d’Investissement le 13 décembre 2023 (
la Convention de Warrant) de manière à accorder à la Banque Européenne d’Investissement, en ce
qui concerne les Warrants EIB et les actions de classe B à acquérir en cas d’exercice des Warrants
EIB, des droits financiers similaires à ceux dont bénéficient les titulaires d’actions de classe B et ce
selon les propositions de modification telles que jointes en annexe du rapport spécial du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
Le nouveau texte des articles 9.2, 10.2.1 ; 10.6, 41 alinéa 4 et 46 alinéa 7 des statuts est modifié
comme suit:
Article 9.2. Transferts autorisés des statuts sera modifié afin d’ajouter un paragraphe (v)
(…)
- Article 10.2.1. Droit de préemption sera modifié et remplacé
(…)
- Article 10.6 Non-respect des restrictions à la cessibilité des titres sera modifié et remplacé
(…)
- Article 41 Affectation du bénéfice alinéa 4 sera modifié comme suit:
« Dans l’hypothèse où l’assemblée générale déciderait une année de distribuer des
dividendes, les détenteurs d’actions de catégorie B (en ce compris les actions de catégorie B
acquises à la suite de l’exercice de Warrants EIB) et les détenteurs de Warrants EIB qui seraient
exerçables à la date de pareille distribution mais n’auraient pas encore été exercés avant cette date)
auront le droit de recevoir pour cette année-là un dividende préférentiel non-cumulatif par rapport aux
actions ordinaires et aux actions de catégorie A, d’un montant égal à cinq pourcent (5%) du prix de
souscription de chaque action de catégorie B (à savoir 136 EUR tel qu'ajusté le cas échéant en cas
de division ou d'opérations similaires) ou, en ce qui concerne les Warrants EIB, cinq pourcent (5%)
du prix de souscription desdits Warrants EIB, étant précisé que le prix de souscription des Warrants
EIB et des actions de catégorie B émises à la suite de l’exercice des Warrants EIB sera considéré,
pour les besoins de la présente clause, comme s’élevant à 136 EUR. Pour toute autre distribution de
dividendes ou autres, les détenteurs des actions de catégorie B, des actions de catégorie A et les
détendeurs d’actions ordinaires auront droit à un dividende proportionnel à leur participation dans la
société .»
- Article 46 - Répartition alinéa 7 sera modifié et remplacé par le texte suivant :
« Tout d'abord, les détenteurs d'actions de catégorie B auront le droit de recevoir du
Produit Net du Liquidation Event, un montant égal au prix de souscription de leurs actions de
catégorie B (à savoir 136 EUR par action de catégorie B, tel qu'ajusté en cas de division ou
d'opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non encore payé sur ces actions en priorité
par rapport aux autres actions (ensemble pour toutes les actions de catégorie B, la Liquidation
Préférentielle de Catégorie B).
Les droits de souscription émis par la société en vertu de la convention de warrants conclue avec la
Banque Européenne d’Investissement en date du 13 décembre 2023 (les « Warrants EIB ») qui
seraient exerçables à la date d’un Liquidation Event mais n’auraient pas encore été exercés à cette
date et les actions de catégorie B émises à la suite de l’exercice des Warrants EIB bénéficieront de
la Liquidation Préférentielle de Catégorie B, étant précisé que le prix de souscription des Warrants
EIB et des actions de catégorie B émises à la suite de l’exercice des Warrants EIB sera considéré,
pour les besoins de l’application de la Liquidation Préférentielle de Catégorie B, comme s’élevant à
136 EUR. »
(…)
ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à chaque membre de l’organe d’administration.
Sans préjudice des pouvoirs du conseil d’administration, l’assemblée confère tous pouvoirs à un
administrateur, agissant seul, avec faculté de substitution, pour exécuter les décisions prises, pour
adapter le registre des actions suite aux augmentations de capital prévues ci-avant ainsi que le
registre des droits de souscription suite aux émissions prévues ci-avant et, de manière générale,
faire tout le nécessaire.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport spécial du conseil d’administration établi en application des articles 7 :155 et
7:180 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des
articles 7 :155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire