N° d'entreprise : 0833865745
Nom
(en entier) : ESIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Beaufays 64 bte B
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Société anonyme « ESIA »
Ayant son siège à 4140 Sprimont, rue de Beaufays, 64 B
Numéro d’entreprise 0833.865.745
 
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 27 juin 2022, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité des présents :
 
Première résolution. Suppression de la valeur nominale des actions
 
Conformément au nouveau Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide de
supprimer la valeur nominale des actions.
 
Deuxième résolution. Augmentation de capital par apport en nature
 
    1.  Rapport préalable
 
Le président est dispensé de donner lecture :
    1.  Du rapport établi en application de l’article 7 :197 §1er du code des sociétés et des
associations.
b) Du rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, tous les associés déclarant en
avoir parfaite connaissance. Les conclusions du rapport du reviseur d’entreprises, Monsieur Stéphan
RATY, reviseur d’entreprises de la société « 3R, LEBOUTTE & CO » ayant son siège à 4020 Liège,
Boulevard Emile de Laveleye, 203, relatif aux apports en nature, sont reprises textuellement ci-après:
 
« Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SA « ESIA »
 
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA « ESIA » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du
11 mai 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Volet B
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant les apports en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.252 actions de catégorie A sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes, les
détenteurs d’actions de classe B ayant le droit de faire élire un administrateur par l’assemblée
générale sur base d’une liste de candidats proposée par les détenteurs d’actions de classe B.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification des prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
    •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
Volet B
    •  la justification des prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
    •  l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
    •  l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
    •  les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquence sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « ESIA » par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé
à d’autres fins. »
 
Le rapport du conseil d’administration ne s’écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et Nous, Notaire.
 
    1.  Description des apports
 
Les apports en nature ont été effectués au profit de la société anonyme « ESIA » par :
    •  Monsieur BIERSART Nicolas a effectué un apport de vingt-cinq mille neuf cent quarante-neuf
euros et quatorze centimes (25.949,14 €), consiste en deux cent cinquante (250) actions de la
société « ESIA » ;
    •  Monsieur ETIENNE Daniel a effectué un apport de vingt-trois mille cinq cent vingt-neuf euros
(23.529,42 €), consiste en deux cent cinquante (250) actions de la société « ESIA » ;
    •  Monsieur ARCHAMBEAU Sébastien a effectué un apport de vingt-neuf mille sept cent quatre-
vingt-un euros et trente-trois centimes (29.781,33 €), consiste en deux cent cinquante (250) actions
de la société « ESIA » ;
    •  La société « BI-AXIOME » a effectué un apport de vingt-six mille six cent euros (26.600 €),
consiste en cent nonante (190) actions de la société « ESIA » ;
    •  La société « ARPA CONSULTING » a effectué un apport de vingt-six mille six cent euros
(26.600 €), consiste en cent nonante (190) actions de la société « ESIA » ;
    •  La société « ARCHAMBEAU CONSULTING » a effectué un apport de dix-sept mille quatre-vingt
euros (17.080 €), consiste en cent vingt-deux (122) actions de la société « ESIA ».
 
    1.  Décisions
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quarante-neuf mille cinq cent
trente-neuf euros et quatre-vingt-neuf centimes (149.539,89 €) pour le porter de deux cent quatre-
Volet B
vingt-six mille cinq cent soixante-trois euros et vingt-sept centimes (286.563,27 EUR) à quatre cent
trente-six mille cent trois euros et seize centimes (436.103,16 €) par la création de mille deux cent
cinquante-deux (1.252) actions de classe A sans désignation de valeur nominale identiques aux
actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’
exercice en cours à compter de leur date d’émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-avant
qualifiées en rémunération des apports en nature.
 
    1.  Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.
 
Les personnes ci-après nommées interviennent à l’instant en personne en leur qualité d’apporteurs,
à savoir:
- Monsieur BIERSART Nicolas, prénommé ;
- Monsieur ETIENNE Daniel, prénommé ;
- Monsieur ARCHAMBEAU Sébastien, prénommé ;
- La société « BI AXIOME », prénommée et représentée par Monsieur Daniel ETIENNE ;
- La société « ARPA CONSULTING », prénommée et représentée par Monsieur Nicolas BERSART ;
- La société « ARCHAMBEAU CONSULTING », prénommée et représentée par Monsieur Sébastien
ARCHAMBEAU ;
 
Lesquels intervenants, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière
de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente
assemblée, déclarent faire à la présente société les apports ci-dessus décrits.
 
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées et à chacun des apporteurs,
qui acceptent, les mille deux cent cinquante-deux (1.252) actions créées.
 
    1.  Constatation.
 
Le conseil d’administration et l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que,
par suite des résolutions et interventions qui précèdent le capital de la société est effectivement porté
à la somme quatre cent trente-six mille cent trois euros et seize centimes (436.103,16 €) et est
représenté par quatre mille cent quarante-sept (4.147) actions de classe A et sept cent vingt-huit
(728) actions de classe B sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
 
Troisième résolution : augmentation de capital par apport en numéraire
 
    1.  Rapport préalable – Droit de souscription préférentiel
 
Conformément aux articles 7 :188 et suivants du code des sociétés et des associations, les titulaires
de titres ont été avertis lors de la convention d’actionnaires signée le 2 juin 2022 de l’augmentation
de capital en espèces. Ils ont disposé d’un délai d’au moins quinze jours à dater de la souscription
pour souscrire à ces nouvelles actions par préférence aux nouveaux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Suite à ce délai, aucun titulaire d’actions n’a souhaité exercer son droit de préférence, l’organe d’
administration a donc la faculté de passer avec tous tiers des conventions destinées à assurer la
souscription de la totalité de l’augmentation en capital.
 
    1.  Description des apports
 
L’apport en numéraire effectué au profit de la société anonyme « ESIA » par la société à
responsabilité limitée « RGROUPE », dont le siège est établi au Grand-Duché de Luxembourg, L-
8308 Capellen, Parc d'activités Capellen, 77. Société immatriculée au numéro Registre du commerce
: B184996 et assujettie à la TVA sous le numéro LU27.391.158, ici représentée par son
administrateur Michel Avenel, domicilié à 5100 Namur, rue de Seden 38/23, consiste en un
versement de la somme de nonante-neuf mille neuf cent soixante euros (99.960 EUR).
 
    1.  Décisions
Volet B
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante-neuf mille neuf cent soixante
euros (99.960 EUR) pour le porter de quatre cent trente-six mille cent trois euros et seize centimes
(436.103,16 €) à cinq cent trente-six mille soixante-trois euros et seize centimes (536.063,16 €) par
la création de sept cent quatorze (714) actions de classe A sans désignation de valeur nominale
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours à compter de leur date d’émission.
 
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-avant
qualifiées en rémunération des apports en numéraire.
 
    1.  Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.
 
La société ci-après nommée intervient à l’instant en personne en sa qualité d’apporteur, à savoir : la
société à responsabilité limitée « RGROUPE », précitée, consiste en un versement de la somme de
nonante-neuf mille neuf cent soixante euros (99.960 EUR) sur le compte BE22 0882 6315 6547,
ouvert au nom de la société, auprès de la Banque Belfius. L’attestation bancaire en justifiant sera
conservée au dossier par le notaire soussigné.
Laquelle intervenante, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière
de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente
assemblée, déclare faire à la présente société l’apport ci-dessus décrit.
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées à l’apporteur, qui accepte, les
sept cent quatorze (714) actions de classe A créées.
 
    1.  Constatation.
 
Le conseil d’administration et l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que,
par suite des résolutions et interventions qui précèdent le capital de la société est effectivement porté
à la somme cinq cent trente-six mille soixante-trois euros et seize centimes (536.063,16 €) et est
représenté par quatre mille huit cent soixante et une (4.861) actions de classe A, sept cent vingt-huit
(728) actions de classe B, soit un total de cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf (5.589) actions sans
désignation de valeur nominale entièrement libérées.
 
Quatrième résolution : création de parts bénéficiaires
 
4.1. Rapport préalable
Les articles 7 :58 et suivants du code des sociétés et des associations n’imposent pas de rapport
préalable.
 
4.2. Proposition de créer sept cent (700) parts bénéficiaires qui participent aux délibérations et aux
votes de l’assemblée générale comme les actions de classe A.
 
4.3. Création des partes bénéficiaires nouvelles.
 
4.4. Constatation de la réalisation effective de la création de parts bénéficiaires.
 
    1.  Rapport préalable
 
Néant.
 
    1.  Description de la création
 
Création de sept cent (700) parts bénéficiaires au profit et à concurrence :
    •  De cent cinquante (150) parts bénéficiaires à la société « ARPA CONSULTING », précitée ;
    •  De cent cinquante (150) parts bénéficiaires à la société « BI AXIOME », précitée ;
    •  De quatre cent (400) parts bénéficiaires à la société « ESIA ».
 
Étant entendu que ces quatre cent parts seront distribuées lors de l’assemblée générale ordinaire qui
Volet B
constatera que les fonds propres de la société sont redevenus positifs comme suit :
    •  Deux cent (200) parts bénéficiaires à la société « ARPA CONSULTING », précitée ;
    •  Deux cent (200) parts bénéficiaires à la société « BI AXIOME », précitée.
 
Ces parts bénéficiaires participent aux délibérations et aux votes de l’assemblée générale comme les
actions de classe A.
 
    1.  Décisions
 
L’assemblée décide de créer ces sept cent (700) nouvelles parts bénéficiaires au profit et à
concurrence :
    •  De cent cinquante (150) parts bénéficiaires à la société « ARPA CONSULTING », précitée ;
    •  De cent cinquante (150) parts bénéficiaires à la société « BI AXIOME », précitée ;
    •  De quatre cent (400) parts bénéficiaires à la société « ESIA ».
 
Étant entendu que ces quatre cent parts seront distribuées lors de l’assemblée générale ordinaire qui
constatera que les fonds propres de la société sont redevenus positifs comme suit :
    •  Deux cent (200) parts bénéficiaires à la société « ARPA CONSULTING », précitée ;
    •  Deux cent (200) parts bénéficiaires à la société « BI AXIOME », précitée.
 
Ces parts bénéficiaires participent aux délibérations et aux votes de l’assemblée générale comme les
actions de classe A.
 
    1.  Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.
 
Les sept cent (700) parts bénéficiaires sont effectivement créées et attribuées dans les proportions
reprises ci-dessus.
 
    1.  Constatation.
 
Le conseil d’administration et l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que,
par suite des résolutions et interventions qui précèdent les parts bénéficiaires de la société sont au
nombre de sept (700).
 
Cinquième résolution : mise en conformité des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations avec modification de l’objet
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
Volet B
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « ESIA ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré partout, dans l’espace économique européen, par simple décision de l’organe d’
administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet :
1. Toutes activités de services, de consultance, de renseignements dans le domaine des opérations
informatiques et de la gestion de l’informatique.
2. La consultance dans son sens le plus large et notamment en matière de logistique et de gestion,
la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les domaines
informatiques, techniques, financiers, administratifs, organisationnels, ainsi que le courtage
commercial dans le domaine ci-avant décrits.
3. L’achat, la transformation, la location, la vente, l’échange, la distribution, l’importation et l’
exportation, en gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication,
le montage-démontage, la réparation, la transformation, le traitement, l’entreposage et le transport de
tout matériel informatique.
4. La représentation commerciale, tant en Belgique qu’à l’étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit.
5. Toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines précités.
6. Toutes activités de cours, formations, l’écolage, d’organisation d’évènements, conférences,
réunions, séminaires, voyages et l’étude de projets, incentive, réception, ainsi que toutes activités d’
animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés.
7. Toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, pour son
propre compte notamment l’achat, la vente, l’échange, le lotissement, la construction, l’
aménagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le
régime de la co-propriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la
sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles bâtis ou de terrains et de
meubles, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes
opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec tout droit
immobilier par nature, par incorporation ou par destination.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou partie.
8. Pour son propre compte, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières et
immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire, actions,
titres de créance ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente,
apport, transfert ou autrement.
9. Le développement, la création, le support, les mises à jour et la commercialisation de solutions
informatiques.
10. L’entretien, les réparations, les services dépannage et les services IT.
11. Edition de logiciels, notamment de supervision et de sécurité.
12. La création et le développement de site web.
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Volet B
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à cinq cent trente-six mille soixante-trois euros et seize centimes (536.063,16 €)
représenté par cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf (5.589) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cinq mille cinq cent quatre-neuvième (1/5.589ième) du capital,
libérées intégralement.
Les cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf (5.589) actions sont réparties en quatre mille huit cent
soixante et une (4.861) actions de catégorie A et sept cent vingt-huit (728) de catégorie B. Les
actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
Les actions de catégorie B sont personnelles aux fondateurs de la société. Si ceux-ci, ou leur société
dont ils détiennent au moins la moitié des parts, cèdent ses actions ou s’ils ne sont plus propriétaires
d’au moins la moitié des parts de ladite société, les actions perdent de plein droit leur qualification de
catégorie B pour la catégorie A.
Il est créé sept cent (700) parts bénéficiaires qui participent aux partages, aux bénéfices et aux
délibérations des assemblées générales de la même manière que les actions de catégorie A.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, pour chacune des classes d’actions, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce
qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs (toujours
au vu des deux classes d’actions différentes), la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Volet B
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Volet B
Article 10: Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé d’un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus par l’assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
 
Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
 
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d’une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
 
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A ou librement par l’assemblée.
 
S’il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus
librement par l’assemblée ou sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d’
administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B
seront qualifiés d’administrateurs
de catégorie B. la publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils
appartiennent.
 
Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
Volet B
membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’
existence de plus de deux actionnaires.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
Toutefois, le Conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Volet B
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs
ou autres agents, associés ou non) agissant seule(s), soit à deux, soit conjointement. La (les)
personne(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d’administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d’administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
 
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20: Représentation de la société
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n’auront, en
aucun cas, à justifier d’une décision préalable du Conseil d’administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d’
administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d’administration, ainsi que celles des résolutions
de l’assemblée générale, seront signés conformément à l’alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable ou gratuit.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Volet B
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nommés par l’Assemblée générale
conformément à la loi. L’Assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l’Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dix-sept mai à dix huit heures. S’il s’agit d’
un samedi, d’un dimanche ou d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et peuvent être réalisées par
écrit et/ou voie électronique.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27: Vote par correspondance
 
Volet B
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
 
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35: Affectation des bénéfices
Volet B
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés
par le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité, décider le paiement des
acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, aux conditions
prévues par la loi.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par les soins du Conseil d’administration alors en exercice, à moins que l’
assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les rémunérations s’il y a lieu.
 
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L’assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Élection de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Volet B
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de 6 ans prenant cours ce jour :
    •  Monsieur ROCHE Jean Guy Marie Jules, né à Leuven, le 5 novembre 1970, divorcé et non
remarié, domicilié à 6720 Habay, rue de la Foulie, Hachy, 20, ici représenté par Monsieur VIAUD
Aurélien en vertu d’une procuration sous signature privée datée du juin 2022 ;
    •  Monsieur BIERSART Nicolas Joël Jean-Pierre Serge, né à Huy, le 10 février 1988, époux de
Madame CAVENS-MARECHAL Isabelle, domicilié à 6941 Durbuy, rue du Mazy, 22, ici présent et qui
accepte ;
    •  Monsieur ETIENNE Daniel Roger, né à Verviers, le 30 décembre 1972, époux de Madame
DELDIME Sophie, domicilié à 4540 Amay, Chaussée de Roosevelt, 142, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur ARCHAMBEAU Sébastien Pol Patricia Guislain, né à Liège, le 9 août 1988,
célibataire, domicilié à 4140 Sprimont, Vieux Thier de Sprimont, 10, ici représenté par Monsieur
ETIENNE Daniel en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 22 juin 2022 ;
    •   
Leur mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Sprimont, rue de Beaufays, 64 B.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE