Ondernemingsnr : 0728841469
Naam
(voluit) : Bluecrux International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Keppestraat 9 bus 21
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, notaris met standplaats te Antwerpen, district
Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op zevenentwintig juni tweeduizend
negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap &quot;Bluecrux International&quot;, gevestigd te 9320 Aalst, Korte
Keppestraat 9 bus 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde)
met ondernemingsnummer 0728.841.469, onder meer beslist heeft :
1. tot uitgifte van VEERTIEN MILJOEN VIJFHONDERDVIJFTIGDUIZEND (14.550.000) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingeschreven deels door inbreng in geld en deels door inbreng in natura.
De inbrengen worden geboekt op het beschikbaar eigen vermogen. De vennootschap zal dus ook na
de inbrengen niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen beschikken.
Alle nieuwe uitgegeven aandelen werden geplaatst.
Volgende aandeelhouders dienen hun inbreng in geld nog te volstorten:
1/ de gewone commanditaire vennootschap “Down2Earth Capital II”, Down2Earth Capital II”, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0695.614.417,
die heeft ingeschreven op ZEVEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIENDUIZEND (7.615.000)
aandelen door inbreng in geld aan de prijs van EEN EURO (€ 1,00) per aandeel, hetzij door inbreng
van ZEVEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO (€ 7.615.000,00), nog volledig te
volstorten.
2/ Mevrouw SCHOENMAKERS Anouk, wonende te 2300 Turnhout, Professor Devochtstraat 29/2,
die heeft ingeschreven op ZESHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERD (693.500)
aandelen door inbreng in geld aan de prijs van EEN EURO (€ 1,00) per aandeel, hetzij door inbreng
van ZESHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 693.500,00), nog
volledig te volstorten.
De aandelen waarop werd ingeschreven in natura werden volledig volgestort.
Mevrouw TINDEMANS Ellen, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2000 Antwerpen,
Entrepotkaai 3, besluit haar verslag met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van aandelen door
inbreng in natura als volgt:
“7. Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van de inbreng van de besloten vennootschap Bluecrux
International bestaat uit 29.255.631 aandelen Bluecrux BV die worden aangehouden door de heer
Koen Jaspers, de heer Geert Vanhove en mevrouw Anneleen Tronquo voor gezamenlijk een bedrag
van 6.241.500,00 EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
Luik B
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in de
waardering en het financieel plan gerealiseerd worden;
- De waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.241.500 nieuwe aandelen klasse A van de
besloten vennootschap Bluecrux International zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness
opinion” of waarde beoordeling is.
Antwerpen, 25 juni 2019
De bedrijfsrevisor
(getekend)
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Ellen Tindemans
Vennoot”
De raad van bestuur wijkt in zijn verslag niet af van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
2. tot indeling van de aandelen in twee soorten met name A-aandelen en B-aandelen waaraan de
rechten worden verbonden zoals deze in de statuten zijn vastgesteld zonder dat dit evenwel een
verschil meebrengt in de financiële rechten die worden toegekend aan de soorten van aandelen.
3. tot goedkeuring van nieuwe statuten waarin rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
besluiten en met de aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten tussen de aandeelhouders
van de vennootschap.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: “Bluecrux International”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
Luik B
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie�, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels�,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
7. zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het bui-tenland, alleen
of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- de begeleiding, de sturing en de realisatie van organisatie-, informatie-, process- en IT-projecten;
- het opzetten van en deelname aan research-gerichte samenwerkingsprogramma’s met bedrijven
en/of academische instellingen;
- de ontwikkeling, de implementatie, het onderhoud en de commercialisatie van software en
hardware.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  VEERTIEN MILJOEN ZESHONDERDDUIZEND
(14.600.000,00) aandelen uitgegeven, waarvan VIJFTIGDUIZEND (50.000) aandelen werden
uitgegeven bij de oprichting op 24 juni 2019 en VEERTIEN MILJOEN
VIJFHONDERDVIJFTIGDUIZEND (14.550.000,00) aandelen werden uitgegeven bij akte van 27 juni
2019.
De aandelen zijn verdeeld in drie soorten van aandelen, met name aandelen van soort A, aandelen
van soort B en aandelen van soort C.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
Overeenkomst of de statuten uitdrukkelijk anders bepalen.
Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort van aandelen overgaat tot overdracht van
aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort van aandelen, dan zullen de overgedragen
aandelen automatisch worden heringedeeld bij de soort van aandelen die de verkrijgende
aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft, behoudens wanneer aandeelhouders die minstens 75% van
het totale aantal aandelen (andere dan C-Aandelen) vertegenwoordigen anders beslissen.
Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is,
Luik B
zullen behoren tot dezelfde soort van aandelen als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit,
tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog
geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke soort (bestaand
of nieuw gecreëerd) deze Aandelen zullen behoren.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen (artikel 12 van de statuten)
12.1 Algemeen
12.1.1 Terminologie.
Voor doeleinden van dit artikel 12 wordt begrepen onder “overdracht” en “overdragen”: elke vorm van
beschikking onder de levenden (met inbegrip van transacties tussen en met rechtspersonen) over
effecten, inclusief maar niet beperkt tot overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in
mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een
recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet,
en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil,
schenking, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, certificering, inbreng in
vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, liquidatie of vereffeningen en in het algemeen alle
overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige
beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben. Overgang ingevolge overlijden geldt daarbij niet
als een “overdracht”.
12.1.2 Principe.
Aandelen zijn overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in dit artikel 12. De
bepalingen van artikel 5:63 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden statutair
buiten toepassing gesteld.
12.1.3 Algemene voorwaarden.
Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel 12, zal een overdracht van aandelen door één of
meerdere aandeelhouders (hierna de “Overdrager” genoemd, ook indien het meer dan één
aandeelhouder betreft) slechts tegenstelbaar zijn aan de overige aandeelhouders en de
vennootschap, indien aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:
i) De Overdrager moet voorafgaand aan de overdracht de overige aandeelhouders en de
vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde overdracht (“Bericht van
Overdracht”), waarbij het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
a) kopie van een bona fide bod tot aankoop (een “Bod”) uitgaande van de kandidaat-overnemer (de
“Bieder”), waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal aandelen waarop het
Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de “Geboden Prijs”, indien een
prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de tegenwaarde in geld,
uitgedrukt in euro) en de andere voorwaarden van het Bod; en
b) indien van toepassing, bevestiging vanwege de Overdrager of hij de Volgplicht wenst in te roepen.
ii) De Bieder moet schriftelijk bevestigen dat hij in eigen naam en voor eigen rekening handelt, en dat
hij bij effectieve totstandkoming van de overdracht:
a) het Volgrecht voorzien in Artikel 12.4 zal respecteren; en
b) zal toetreden tot deze Overeenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen zal aanvaarden
die voorheen, met betrekking tot de overgedragen aandelen, rustten op de Overdrager (indien een
overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 12, dan aanvaarden de
aandeelhouders en de vennootschap de Bieder hierbij als nieuwe partij bij deze Overeenkomst,
zonder dat deze aanvaarding op het moment van de overdracht opnieuw door de aandeelhouders en
de vennootschap moet worden bevestigd).
12.1.4 Vrije overdracht.
De volgende overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de regels van artikel 12.2 (Standstill
periode) en artikel 12.3 (Voorkooprecht), en zij geven evenmin aanleiding tot het ontstaan van een
Volgrecht of Volgplicht (artikel 12.4):
i) de inpandgevingen die zijn toegelaten door de Overeenkomst;
ii) een overdracht aan een verbonden vennootschap van de Overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen aandelen zullen worden
teruggenomen door de Overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
iii) een overdracht door Down2Earth aan een ander fonds beheerd of gecontroleerd door D2E
Partners NV;
iv) ingeval van onderling akkoord tussen alle A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders: de
overdracht door een A-Aandeelhouder of een B-Aandeelhouder aan leden van het management of
personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, alsook aan de Maatschap (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst);
Luik B
v) een overdracht tussen A-Aandeelhouders onderling, met dien verstande dat zulke vrije
overdrachten slechts betrekking kunnen hebben op in totaal maximaal 35% van de A-Aandelen in het
bezit van de Overdrager, ongeacht of de overdracht in één transactie plaatsvindt dan wel gespreid
wordt over verschillende transacties;
vi) een overdracht ingevolge de uitoefening van de Leaver Call Optie.
Een vrije overdracht als bedoeld onder punt iii), iv) en v) moet worden gemeld aan de Vennootschap
en de overige aandeelhouders (met vermelding van de identiteit van de verkrijger, doch zonder dat
de overige gegevens bedoeld in artikel 12.1.3 i) moeten worden vermeld en zonder dat de
bevestiging bedoeld in artikel 12.1.3 ii) a) moet worden gegeven), en een vrije overdracht als bedoeld
onder punt iii) en iv) en v) wordt pas tegenstelbaar aan de vennootschap en de overige
aandeelhouders na de schriftelijke bevestiging overeenkomstig Artikel 12.1.3 ii) b).
12.2 Standstill Periode
12.2.1 Principe.
Behoudens de in artikel 12.1.4 bedoelde vrije overdrachten, mogen de aandelen niet worden
overgedragen (zelfs niet tussen aandeelhouders) vanaf de datum van de Overeenkomst tot en met
de tweede verjaardag van de datum van de Overeenkomst (de “Standstill Periode”), behoudens
wanneer alle A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders met een dergelijke overdracht instemmen of
wanneer deze overdracht aanleiding geeft tot inroeping van de Volgplicht.
12.3 Voorkooprecht
12.3.1 Principe.
Behoudens de in artikel 12.1.4 bedoelde vrije overdrachten, kunnen aandelen slechts worden
overgedragen indien elk van de volgende voorwaarden vervuld zijn:
i) de betreffende Overdrager moet een Bod hebben ontvangen van een Bieder, en dat Bod mag aan
geen enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend) meer onderworpen zijn (behoudens
eventueel vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties, alsook het niet-uitoefenen van het
Voorkooprecht bepaald in dit artikel 12.3); en
ii) de betreffende Overdrager moet op basis van dit Bod en middels een Bericht van Overdracht een
Voorkooprecht hebben aangeboden aan alle A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders (de
“Begunstigden”), waarbij de A-Aandeelhouders  (de “Primair Begunstigden”) bij toewijzing van de
Aangeboden Aandelen overeenkomstig artikel 12.3.4 voorrang hebben op de B-Aandeelhouders  (de
“Secundair Begunstigden”) (het “Voorrangsrecht”).
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op (i) een overdracht die aanleiding geeft tot inroeping van
de Volgplicht of Exit Plicht, noch op (ii) een overdracht van aandelen die volgt uit de inroeping van de
Volgplicht of Exit Plicht, noch op (iii) een overdracht van aandelen die volgt uit de uitoefening van het
Volgrecht.
12.3.2 Voorkooprecht.
Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke Begunstigde een voorkooprecht uitoefenen op
de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de Aangeboden Aandelen te
kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente
voorwaarden als deze van het Bod, zij het met eerbiediging van het Voorrangsrecht. Begunstigden
kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen binnen de 60 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht
(hierna de “Uitoefentermijn Voorkooprecht”). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht
geldt het Bericht van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de
Begunstigden tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het
Voorkooprecht.
12.3.3 Bericht van Uitoefening.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de Overdrager en de overige
aandeelhouders daarvan op de hoogte (“Bericht van Uitoefening”) binnen de Uitoefentermijn
Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de betreffende Begunstigde zijn
Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een welbepaald aantal Aangeboden
Aandelen. Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch
ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties).
12.3.4 Toewijzing.
De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend als volgt:
i) indien de Primair Begunstigden hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen
dat in totaal het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, worden de Aangeboden Aandelen
toegewezen aan de betreffende Primair Begunstigden naar evenredigheid met hun onderling
aandelenbezit in de vennootschap (waarbij aan een Primair Begunstigde uiteraard niet meer
Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht
heeft uitgeoefend); en
ii) indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop de Primair Begunstigden hun
Luik B
Voorkooprecht wensen uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, worden de
Aangeboden Aandelen toegewezen aan de betreffende Primair Begunstigden ten belope van de
uitgeoefende Voorkooprechten en worden de resterende Aangeboden Aandelen (waarop de Primair
Begunstigden aldus hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend) toegewezen aan de Secundair
Begunstigden, in voorkomend geval naar evenredigheid met hun onderling aandelenbezit in de
Vennootschap (waarbij aan een Secundair Begunstigde uiteraard niet meer Aangeboden Aandelen
kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend);
iii) indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop Begunstigden hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het Voorkooprecht geacht niet
geldig te zijn uitgeoefend; in dat geval mag de Overdrager de totaliteit van de Aangeboden Aandelen
overdragen aan de Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod; indien
dergelijke overdracht evenwel niet tot stand komt binnen de 40 kalenderdagen na het verstrijken van
de Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de
procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel 12.3.
12.3.5 Betaling en overdracht.
De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen zullen met de Overdrager een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met het
bepaalde van artikel 12.3.2, en dit binnen de 40 kalenderdagen na het verstrijken van de
Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs betalen aan de Overdrager binnen de
15 kalenderdagen volgend op de ondertekening of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling
van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan in eigendom
over op de betreffende Begunstigden tegen betaling van de Geboden Prijs.
12.3.6 Sanctie.
Een overdracht van aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel 12.3 na te leven, is
niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders noch aan de vennootschap, en dit onverminderd
de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige aandeelhouders zouden kunnen uitoefenen of
inroepen in dit verband.
12.4 Volgrecht en Volgplicht
12.4.1 Volgrecht.
Indien een Overdrager wenst in te gaan op een Bod (waarop geen Voorkooprecht werd uitgeoefend),
dan garandeert de Overdrager aan de overige aandeelhouders het recht om (a) al hun aandelen
(indien de Overdrager meer dan 50% van zijn aandelen overdraagt), of (b) een overeenstemmend
percentage van hun aandelen (indien de Overdrager minder dan 50% van zijn Aandelen overdraagt),
te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze van de overige aandeelhouders,
de tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura), en voor het overige aan dezelfde
of redelijkerwijze equivalente voorwaarden (het “Volgrecht”).
12.4.2 Volgplicht.
Indien aandeelhouders die minstens 70% van het totale aantal aandelen (andere dan C-Aandelen)
vertegenwoordigen wensen in te gaan op een Bod, dan kunnen de Overdragers de overige
aandeelhouders ertoe verplichten om al hun aandelen samen met hen te verkopen aan de Bieder
tegen de Geboden Prijs (of de tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura) en de
overige voorwaarden van het Bod (de “Volgplicht”), op voorwaarde dat alle aandeelhouders daarbij
gelijk worden behandeld, hetgeen het volgende betekent:
a) de Bieder moet aan alle aandeelhouders dezelfde prijs en andere voorwaarden bieden (waarbij
elke aandeelhouder (a) dezelfde verklaringen, waarborgen, vrijwaringen en zekerheidsmechanismen
zal geven aan de Bieder, en daarvoor aansprakelijkheid zal opnemen naar evenredigheid met het
aantal door hem verkochte aandelen, uitgezonderd de verklaringen inzake de eigendom, titel en
capaciteit, dewelke elke aandeelhouder enkel voor zichzelf zal geven; en
ii) aan geen enkele aandeelhouder mogen verbintenissen worden opgelegd die niet worden
opgelegd aan alle aandeelhouders; tenzij anders bepaald in de Overeenkomst.
12.4.3 Uitoefening.
Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan op de hoogte
binnen de 5 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de Overdrager de Volgplicht wil
inroepen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht. De verplichting in hoofde van
de aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan de Bieder (bij de Volgplicht) cq. de
verplichting van de Overdrager om ervoor te zorgen dat de Bieder aandelen van de overige
aandeelhouders overneemt (bij het Volgrecht) gelden onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder.
12.4.4 Betaling en overdracht.
Indien de Volgplicht wordt ingeroepen ten aanzien van de aandeelhouders of het Volgrecht wordt
uitgeoefend door één of meerdere aandeelhouders, dan zullen de betreffende aandeelhouders met
de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming
zijn met artikel 12.4.1 cq. 12.4.2)  binnen de 15 kalenderdagen (bij Volgplicht) of 90 kalenderdagen
Luik B
(bij Volgrecht) na het Bericht van Overdracht, onder opschortende voorwaarde van de effectieve
overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder. De Overdrager
garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen aan de betreffende Aandeelhouders op de
dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt van de Overdrager. De
aandelen van deze aandeelhouders gaan in eigendom over op de Bieder bij betaling.
Bestuur
1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een college van bestuurders,
raad van bestuur genoemd, bestaande uit maximaal acht bestuurders, benoemd door de algemene
vergadering, waarvan:
i) drie (3) bestuurders op bindende voordracht van aandeelhouders die de meerderheid van de A-
Aandelen vertegenwoordigen (de “A-Bestuurders”);
ii) drie (3) bestuurders op bindende voordracht van aandeelhouders die de meerderheid van de B-
Aandelen vertegenwoordigen (de “B-Bestuurders”);
iii) eventueel, maximaal twee (2) onafhankelijke bestuurders, benoemd op gezamenlijke bindende
voordracht van aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen vertegenwoordigen en
aandeelhouders die de meerderheid van de B-Aandelen vertegenwoordigen.
Indien en zolang de aandelen van een bepaalde soort minder dan 35% en tot 25 % van het totale
aantal aandelen (andere dan C-Aandelen) vertegenwoordigen, vermindert het aantal bestuurders dat
wordt benoemd op voordracht van aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen van deze
soort vertegenwoordigen tot twee (2) bestuurders.
Indien en zolang de aandelen van een bepaalde soort minder dan 25% en tot 10% van het totale
aantal aandelen (andere dan C-Aandelen) vertegenwoordigen, vermindert het aantal bestuurders dat
wordt benoemd op voordracht van aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen van deze
soort vertegenwoordigen tot één (1) bestuurder.
Indien en zolang de aandelen van een bepaalde soort minder dan 10 % van het totale aantal
aandelen (andere dan C-Aandelen) vertegenwoordigen, vervalt het recht tot voordracht van
bestuurders van aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen van deze soort
vertegenwoordigen volledig.
3 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering zal worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze
gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
2 Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
3 Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De Voorbehouden Materies
(zoals omschreven in artikel 14 van de statuten) behoren niet tot de bevoegdheden gedelegeerd in
het kader van het dagelijks bestuur.
Vertegenwoordiging
1 De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd hetzij door de raad
van bestuur (handelend als college) hetzij door minstens twee bestuurders samen handelend,
waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder; en in het kader van het dagelijks bestuur, door de
gedelegeerd bestuurder(s), benoemd onder de A-Bestuurders.
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur) cq. De raad van bestuur om bijzondere volmachten te verlenen.
2 Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op
Luik B
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste maandag van de maand juni,  om 17.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, of alle
aanwezige aandeelhouders hiermee instemmen, zelf stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al evenwel binnen binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
4. alle bij de oprichting benoemde bestuurders te ontslaan als bestuurder en vervolgens,
overeenkomstig de voordrachtregeling, over te gaan tot de samenstelling en benoeming van de raad
van bestuur.
Worden benoemd of herbenoemd tot gewone bestuurders benoemd en aangesteld voor de duur van
de vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1) Op voordracht van de A-aandeelhouders als A-bestuurder:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IBIZZCO”, gevestigd te 9890 Gavere,
Kerkstraat 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0476.724.910,
met als vaste vertegenwoordiger, de heer VANHOVE Geert Dominique Maurits Kamiel, van
Belgische nationaliteit, wonende te 9630 Zwalm, Beekmeers 22;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JAGO”, gevestigd te 2600 Antwerpen
(district Berchem), Ruytenburgstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0838.604.689, met als vaste vertegenwoordiger, de heer JASPERS Koen
Frans Marrit, van Belgische nationaliteit, wonende te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Ruytenburgstraat 58;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GREEN HEIM”,  gevestigd te 9050
Gent, Achterdries 59, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
Luik B
0842.109.359, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw TRONQUO Anneleen, van Belgische
nationaliteit, wonende te 9050 Gent, Achterdries 59.
2) Op voordracht van de B-aandeelhouders als B -bestuurder:
- de gewone commanditaire vennootschap “Down2Earth Capital II”, met maatschappelijke zetel te
2000 Antwerpen, Hessenstraatje 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen,
afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0695.614.417, met als vaste vertegenwoordiger de
heer KEPPENS Alain Georges Elisabeth, wonende te 9220 Hamme, Drapstraat 28;
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sumaco Beheer”, gevestigd te
3560 Lummen, Sint-Annastraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0448.929.757, met als vaste vertegenwoordiger de heer MARECHAL Ivo
Antoine Leon, wonende te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Echolima”, gevestigd te 2600
Antwerpen, Pastoor Van de Wouwerstraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0705.978.668, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERDIESEN
Johannes Adrianus Cornelius, wonende te 2600 Antwerpen, Pastoor Van de Wouwerstraat 23.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen : wordt aangesteld als gedelegeerd
bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JAGO”, vast
vertegenwoordigd door de heer JASPERS Koen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor