Ondernemingsnr : 0402210795
Naam
(voluit) : BUYSSE & PARTNERS SMART ASSETS
(verkort) : B&P Smart Assets
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162/1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
16 december 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Buysse & Partners Smart
Assets”, afgekort “B&P Smart Assets”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2020
Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 162/1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0402.210.795;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         afstand te doen van
a)         het verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 7:179, § 1, lid 1 WVV;
b)         het verslag van de commissaris van de vennootschap bedoeld in artikel 7:179, § 1, lid 2
WVV.
 
2.         de enige aandeelhouder kennis van:
-           het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, lid 2 WVV; en
-           het verslag van de commissaris van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
155, lid WVV.
 
De enige aandeelhouder beslist
3.         om, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan zoals toegelicht in voormeld verslag
-           de negenentwintig (29) “Bijzonder Gerechtigde Aandelen C” met volgnummers 66.446.422 tot
en met 66.446.450, om te zetten in negenentwintig (29) “Bijzonder Gerechtigde Aandelen A1”, en de
bestaande volgnummers te behouden; en
-           de achthonderdvierendertigduizend vijfhonderdvijfenvijftig (834.555) “Gewone Aandelen A1”
met volgnummers 71.061.439 tot en met 71.895.993, om te zetten in
achthonderdvierendertigduizend vijfhonderdvijfenvijftig (834.555) “Gewone Aandelen A2” en de
bestaande volgnummers te behouden;
en dienvolgens de statuten overeenkomstig aan te passen.
 
4.         om het kapitaal te verhogen met een bedrag van zeventien miljoen
zevenhonderddrieënvijftigduizend vierhonderdachtenzestig euro drieënveertig cent (€
Luik B
17.753.468,43), om het van achtennegentig miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend
vijfhonderdtweeëndertig euro achtentwintig cent (€ 98.525.532,28) te brengen op honderdzestien
miljoen tweehonderdnegenenzeventigduizend euro éénenzeventig cent (€ 116.279.000,71) door
uitgifte van zeventien miljoen tweehonderdnegentienduizend zeshonderdnegenenvijftig (17.219.659)
nieuwe aandelen, waarvan
-           éénendertigduizend zeshonderdéénennegentig
            (31.691) Bijzonder Gerechtigde Aandelen A1;
-           zes miljoen negenhonderdachttienduizend achthonderdzesenzeventig
            (6.918.876) Gewone Aandelen A1;
-           twee miljoen honderdéénenveertigduizend tweehonderdzesenzeventig
(2.141.276) Bijzonder Gerechtigde Aandelen A2;
-           zeven miljoen achthonderdéénenveertigduizend vierhonderdennegen
            (7.841.409) Gewone Aandelen A2;
-           vijfduizend honderdtwintig
            (5.120) Bijzonder Gerechtigde Aandelen B;
-           tweehonderdtachtigduizend zeshonderdéénenvijftig
            (280.651) Gewone Aandelen B; en
-           zeshonderdzesendertig
            (636) Bijzonder Gerechtigde Aandelen C;
en die
-           onmiddellijk volledig zullen worden volstort in geld.
 
5.         om het totale bedrag van de uitgiftepremie van acht miljoen vijfhonderdenelfduizend
vijfhonderdéénendertig euro éénenveertig cent (€ 8.511.531,41) die werd betaald ingevolge de
bovenstaande kapitaalverhoging te bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde
wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld
voor wijziging van de statuten.
 
6.         Om de statuten aan te passen in functie van (i) de herindeling van de soorten van aandelen
en (ii) de nieuwe toestand van het kapitaal en het aantal aandelen, en dienvolgens de tekst van
artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzestien miljoen
tweehonderdnegenenzeventigduizend euro éénenzeventig cent (€ 116.279.000,71).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdentwaalf miljoen zevenhonderdéénentachtigduizend
negenhonderdachtenveertig (112.781.948) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
*          zevenennegentig miljoen achthonderdvijfentachtigduizend zevenhonderdendrie (97.885.703)
aandelen die worden aangeduid als “Gewone Aandelen” en op hun beurt zijn ingedeeld in:
            -           vijfenvijftig miljoen vijfhonderdzevenentwintigduizend tweehonderdzesentwintig
(55.527.226) “Gewone Aandelen A1”;
            -           negenentwintig miljoen zeshonderddrieënzestigduizend honderdnegenentwintig
(29.663.129) “Gewone Aandelen A2”;
            -           twaalf miljoen zeshonderdvijfennegentigduizend driehonderdachtenveertig
(12.695.348) “Gewone Aandelen B”
*          veertien miljoen achthonderdzesennegentigduizend tweehonderdvijfenveertig (14.896.245)
aandelen die worden aangeduid als “Bijzonder Gerechtigde Aandelen” en op hun beurt zijn ingedeeld
in:
            -           zes miljoen negenhonderdtweeënzestigduizend tweehonderdzesenzeventig
(6.962.276) “Bijzonder Gerechtigde Aandelen A1”;
            -           zes miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend driehonderdtweeëntachtig
(6.975.382) “Bijzonder Gerechtigde Aandelen A2”;
            -           negenhonderdzesenvijftigduizend zeshonderdentien (956.610) “Bijzonder
Gerechtigde Aandelen B”;
            -           duizend negenhonderdzevenenzeventig (1.977) “Bijzonder Gerechtigde Aandelen C”;
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten inzake de winstverdeling en de verdeling van het vereffeningssaldo, en
onverminderd de tussen de aandeelhouders dienaangaande geldende overeenkomsten, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”.
 
7.         om de volgende bestuurders te herbenoemen tot sluiting van de gewone algemene
vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2028:
Luik B
1.         de besloten vennootschap “IMPOCON”, gevestigd te 2930 Brasschaat, Klaverheide 68, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0457.137.343, vast vertegenwoordigd door
de heer DE BIE Peter Frank Ludo, wonend te 2930 Brasschaat, Klaverheide 68;
2.         de naamloze vennootschap “Buysse & Partners Holding”, gevestigd te 2020 Antwerpen, Jan
van Rijswijcklaan 162/1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0636.780.056,
vast vertegenwoordigd door
            de heer BUYSSE Frank Irène Eugène, wonend te 2930 Brasschaat, Gabriëllelei 10;
3.         de heer MERTENS Guy, wonend te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Hagedoornlaan 12.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 16 december 2022, tekst van de statuten,
volmachten en uittreksel.