N° d'entreprise : 0894914080
Nom
(en entier) : Escavèche du Clos Normand
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Le Val d'Oise (MQN) 18A
 : 6593 Momignies
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Vincent MAILLARD, à Chimay, le 30 mars 2002, enregistré au
Bureau de Sécurité Juridique de Charleroi 2, le 7 avril 2022, il résulte textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « Escavèche du Clos Normand », ayant son siège à 6593 Macquenoise, Le Val d’Oise 18A
avec le numéro d’entreprise 0894.914.080.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Vincent MAILLARD soussigné, à Chimay, le
11 janvier 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 janvier 2008 sous le numéro 2008-01-
17 / 0300188.
Les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
L’assemblée est présidée par Monsieur DUMONT Philippe, né à Jemappes, le 19 octobre 1962,
iépoux de Madame BODART Fabienne Louise Ghislaine, née à Chimay  le 13 février 1963, domicilié
à 6464 Baileux (Chimay) Boutonville , 8 qui dispense de désigner un secrétaire, le procès-verbal
étant tenu par le Notaire soussigné.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
1) Composition de l'assemblée
 
Sont présents, les associés/actionnaires suivants, lesquels ont justifié au président de l'assemblée,
par production du Registre des associés/actionnaires, qu'ils possèdent le nombre de parts
sociales/actions ciaprès indiqué :
 
1) La société anonyme « CHIMAY-PATRIMOINE », ayant son siège social à  6464 Forges (Chimay),
rue du Rond-Point, 294.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0401.730.250 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0401.730.250.
Société initialement dénommée « FERME DU PRINCE » constituée sous la forme d'une société
coopérative par acte sous seing privé en date du 1er juin 1966, dont les statuts ont été publiés aux
annexes au Moniteur Belge du 16 juin suivant, sous le numéro 19558, transformée en société
anonyme aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marie-Cécile STEVAUX à Chimay en date du 29
septembre 1989, publié aux annexes au Moniteur Belge du 17 novembre suivant sous le numéro
891117-185 et dont la dénomination a été modifiée en la dénomination « Ferme de l'Abbaye de
Scourmont » aux termes de l'acte reçu par ledit Notaire Marie-Cécile STEVAUX le 15 novembre
1994, publié aux annexes au Moniteur Belge du 13 décembre suivant sous le numéro 941213-93 et
Volet B
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu par procès-verbal d'assemblée
générale extraordinaire dressé par le Notaire Yves HUSSON à Chimay en date du 31 juillet 2014,
étant un changement de dénomination de la société anonyme « Ferme de l'Abbaye de Scourmont »
en « Chimay-Patrimoine », publié aux annexes au Moniteur Belge du 12 août suivant, sous le
numéro 14153696.
 
Titulaire de 10 actions
 
Ici représentée conformément aux pouvoirs leur conférés en vertu des statuts par deux
administrateurs :
Monsieur Macq Philippe Fernand René Ghislain, né à Momignies le 04 septembre 1944,  domicilié à
59186 Anor(France), rue Grande Lobiette, 1, qui se porte fort pour autant que besoin.
Monsieur Lefèbvre Philippe médecin, docteur, né à Baudouinville le 02 mai 1955 domicilié à 5630
Cerfontaine, rue Au-delà de l’Eau 6, qui se porte fort pour autant que besoin.
Nommés par décisions publiées aux Annexes du Moniteur Belge sous n°s 2018- 07-23-18114141 et
2019-07-18-19097069.
Qui se portent fort pour autant que besoin.
 
2) la société anonyme « CHIMAY - GESTION » ayant son siège social à Chimay (ex Forges), Route
du Rond Point 294, inscrite au registre des personnes morales à Charleroi sous le numéro
0417.346.062 - TVA : BE 417.346.062
Société constituée sous la dénomination de « BRASSERIE DE CHIMAY » en abrégé « B.D.C. »aux
termes d'un acte sous seing privé du 12 mai 1977, publié aux annexes au Moniteur Belge du 9
janvier suivant, sous le numéro 2000-1 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d'un procès-verbal reçu par le Notaire Vincent MAILLARD à Chimay, le 23 décembre 2019 et
publié aux annexes au Moniteur Belge du 17 janvier 2020 sous le numéro 2020-01-17 / 0010165.
 
Titulaire de 90 actions
 
Ici représentée conformément aux pouvoirs leur conférés en vertu des statuts par deux
administrateurs :
 
La Fondation d’Utilité Publique « Fondation Chimay-Wartoise », ayant son siège social à 6464
Forges, route du Rond Point 294 – N° d’entreprise 0466.004.034. Dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire Marie-Cécile Stevaux à Chimay, du 8 novembre 2005 publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 22.03.2006 n° 06053738.
Ici représentée suivant article 11 des statuts par deux mandataires dont l’un au moins issu de la liste
A des administrateurs :
    •  Monsieur Lefèbvre Philippe médecin, docteur, né à Baudouinville le 02 mai 1955 , domicilié à
5630 Cerfontaine, rue Au-delà de l’Eau 6, qui se porte fort pour autant que besoin.
    •  Monsieur MACQ Philippe Fernand René Ghislain, né à Momignies le 04 septembre 1944
domicilié à 59186 Anor(France), rue Grande Lobiette, 1, qui se porte fort pour autant que besoin.
Nommé par décision de l’Assemblée Générale publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 24 juillet
2018 n° 18115344.
Qui se portent fort pour autant que besoin.
 
Soit ensemble : 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
2. Ordre du jour
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
3. a) Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 5:101 du code des sociétés et des
associations, justifiant la modification de l’objet social ;
b) Modification de l’objet social et en conséquence adaptation des statuts.
 
4. Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
Volet B
sans modification de l’objet de la société.
 
5. Dispositions transitoires
a) Démission du gérant
b) Désignation des Administrateurs
c) Désignation des Responsables de la gestion journalière pour la société
 
6. Adresse du siège
 
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
3. Convocations et quorum
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les gérant(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1) Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2) Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00-
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible ”,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
3) Troisième résolution
a) L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi ce jour justifiant la proposition de modification de l’objet social.
Ce rapport est établi conformément aux articles 5 :101 du code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent avoir reçu copie dudit rapport et déclarent ne pas avoir de remarques à
formuler sur ce rapport.
Un original de ce rapport restera ci-annexé pour être déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la loi.
 
b) L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit et en conséquence l’article 3 des statuts
:
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l’activité piscicole sous toutes ses formes, en ce compris l’élevage, la
transformation de tous produits de la pêche, notamment en escavèche, et la commercialisation en
gros ou au détail de poissons et de tous produits dérivés, notamment l’escavèche, et la
commercialisation et la production d’autres  produits alimentaires ainsi que l’acheminement et la
livraison de ces produits à la clientèle.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
Volet B
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
4) Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination « Escavèche du
Clos Normand » en abrégé « EVO ».
Les deux dénominations, complète ou abrégée, pouvant être employées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL » ainsi
que du numéro d’entreprise de la Société.
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être transféré partout ailleurs en Région Wallonne par simple décision de l’organe de
gestion, moyennant publication de la nouvelle adresse dans les Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe de gestion modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La Société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts ou filiales en toute partie du monde.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l’activité piscicole sous toutes ses formes, en ce compris l’élevage, la
transformation de tous produits de la pêche, notamment en escavèche, et la commercialisation en
gros ou au détail de poissons et de tous produits dérivés, notamment l’escavèche, et la
commercialisation et la production d’autres  produits alimentaires ainsi que l’acheminement et la
livraison de ces produits à la clientèle.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
 
Article 5: Apports
La Société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
Société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à dix-huit mille six cent euros (18.600
EUR).
 
Article 6: Apports ultérieurs
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires peuvent
apporter à la Société des éléments de patrimoine, moyennant une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe de gestion agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8 des des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Titre III: DES TITRES
 
Article 7. Des titres
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ;
Il est tenu au siège de la Société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire
de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L’organe de gestion peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme électronique.
 
Article 8. Des titres
a) La Société a émis cent (100) actions toutes intégralement libérées.
 
b) La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix, elles confèrent les mêmes droits et avantages.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
c) La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent.
 
d) Les héritiers, ayant cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les lieux, les biens ou valeur de la Société, demander
le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents comptables de la Société
ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.
 
e) Les actions émises par la Société doivent en principe être intégralement et inconditionnellement
souscrites. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, les appels de fonds sont décidés
souverainement par l’organe de gestion.
 
f) L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des articles
5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
 
g) L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’Article 9.1 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
 
h) Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe de gestion est autorisé à émettre
Volet B
des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation
est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge
de l’acte constitutif ou de la modification des statuts. Les émissions d’actions et les modifications des
statuts qui découleraient de cette délégation ne devront être constatées par acte authentique qu’à la
fin de l’exercice dans lequel elles sont intervenues.
 
i) Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
 
Article 9. Cession et transmission des actions
9.1 Agrément
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément
[de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quart au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée].
Cet  agrément  n’est  toutefois  pas  requis  lorsque  les  actions  sont  cédées  ou transmises :
    •  à un autre actionnaire ;
    •  au conjoint ou cohabitant légal du cédant ;
    •  à des ascendants ou des descendants en ligne directe du cédant ;
    •  à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants en
ligne directe ;
    •  à une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
9.2 Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
9.3 Transmission d’actions à cause de mort
Les  héritiers  et  légataires  d’actions,  non  visés  à  l’Article 9.1,  qui  ne  peuvent  devenir 
actionnaires  parce  qu’ils  n’ont  pas  été  agréés  comme  tels,  ont droit, nonobstant toute clause
contraire, à la valeur des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société
qui se sont opposés à l’autorisation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la Société.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la Société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre, sans
préjudice de ce qui est prévu à l’article 0.
 
Titre IV : ORGANES – CONTROLE
 
Article 11. Organe d’administration
11.1 Composition
La Société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois administrateurs, au
moins, personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
Volet B
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
11.2 Pouvoirs
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet de la Société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
11.3 Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
11.4. Nomination et fin des fonctions d’administrateur
Le ou les administrateurs est (sont) élus par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des
voix, pour une durée de trois (3) ans. Les mandats d’administrateurs sont révocables en tout temps
par l’assemblée générale. Les administrateurs sont rééligibles. L’administrateur dont le mandat est
venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison
que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En toute hypothèse, les fonctions de l’administrateur prennent fin par :
    •  L’échéance du terme de son mandat ;
    •  La révocation en justice pour des motifs légitimes ;
    •  La démission d’un administrateur : l’administrateur ne peut démissionner que pour autant que sa
démission soit possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la Société et
pour autant que cette démission ne mette pas la Société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu’elle
aura été notifiée aux actionnaires, dans le cadre d’une assemblée générale convoquée avec pour
ordre du jour la constatation de la démission de l’administrateur et les mesures à prendre. La date de
prise d’effet de la démission devra en tous les cas être postérieure d’un mois au moins à la date de l’
assemblée générale réunie pour constater la démission de l’administrateur ;
    •  En cas de faillite, banqueroute, déconfiture ou toute autre procédure analogue affectant l’
administrateur.
Dans le cas où la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
 
11.5 Réunion de l’organe de gestion
L’organe de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou chaque fois qu’un
administrateur le demande.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, l’administrateur qui le demande convoque l’organe de
gestion par une convocation qui doit être envoyée au moins [trois (3)] jours avant la date prévue pour
la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.
Le cas échéant, si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier
d’une convocation préalable. La présence ou la représentation d’un administrateur à une réunion
couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute
plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature et qui a été communiqué
par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen, donner mandat à un autre administrateur afin de le
représenter à une réunion déterminée.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe de gestion peut se réunir
par voie de conférence téléphonique ou vidéo-conférence. La réunion est dans ce cas considérée
comme ayant été tenue au siège de la Société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part
à la réunion depuis ce siège.
 
11.6 Délibérations de l’organe de gestion
Les décisions de l’organe de gestion peuvent être prises par consentement unanime des
Volet B
administrateurs, exprimé par écrit.
Toutes les décisions de l’organe de gestion sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, la voix du président est prépondérante.
 
11.7 Procès-verbaux des réunions de l’organe de gestion
Les délibérations et décisions de l’organe de gestion sont signées par au moins un administrateur et
constatées par des procès-verbaux consignés dans un classeur spécial tenu au siège de la Société
et signés au moins un administrateur.
 
11.8 Conflits d’intérêts
Sauf les cas d’exception visés par le Code des Sociétés et des Associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de l’organe de gestion respectera la procédure prévue à l’article 5:76, § 2, du
Code des Sociétés et Associations.
 
11.9 Représentation
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, de même que tous recours judiciaire ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la Société, par un administrateur.
Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la Société est représentée par
deux administrateurs.
La Société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
11.10 Délégation à la gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un des trois
administrateurs qui porte alors le titre d’administrateur-délégué.
En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, le délégué à la gestion journalière peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps l’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
 
Article 12 – Assemblée générale
12.1 Composition
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qu’ils bénéficient ou non du
droit de vote.
Si la Société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale; il ne peut les déléguer. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
12.2 Assemblée ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège social ou à l’endroit de Belgique indiqué dans les
convocations, le dernier vendredi du mois de juin chaque année à onze heures.
Si ce jour est légalement férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 
12.3 Assemblée extraordinaire
L’assemblée générale se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la
Société l’exige ou sur la demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation. Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l’
endroit indiqué dans les convocations.
Les règles du présent titre, à l’exception de l’article 0, sont également d’application pour les
assemblées générales extraordinaires, sauf dérogation légale.
 
12.4 Convocations
Volet B
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe de gestion ou par
le(s) commissaire(s) et doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant un dixième du
nombre des actions en circulation.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d’obligations ou titulaires
d’un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la Société, sont convoqués quinze (15) jours avant l’assemblée.
Les convocations contiendront l’ordre du jour et seront faites conformément à la loi.
Si tous les titres sont représentés en conformité des présents statuts, l’assemblée peut délibérer
sans qu’il y ait à justifier de l’accomplissement des formalités de convocation.
 
12.5 Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité
d’admission.
 
12.6 Droit de représentation
a) Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
spécial pourvu qu’il soit lui-même actionnaire et qu’il ait le droit d’assister à l’assemblée. Toutefois,
les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non-actionnaire et les personnes mariées par leur conjoint.
 
b) L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe. Les copropriétaires, les créanciers et
les débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 
c) Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier
(s) ou leur représentant, sauf disposition contraire convenues entre les cointéressés et dûment
notifiées à la Société.
 
d) Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d’eux ou par leur mandataire.
 
12.7 Bureau - Présidence de l’assemblée générale
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur.
Le président désigne éventuellement un secrétaire.
L’assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou deux scrutateurs.
 
12.8 Délibération de l’assemblée générale
A l’exception des points à l’ordre du jour pour lesquels la loi ou les présents statuts exigent un
quorum minimum et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les
administrateurs, le(s) commissaire(s) et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’
administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe
à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
Volet B
supplémentaires fixées par l’organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité du moyen
de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres
visés à l’alinéa 1er, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
 
12.9 Prorogation
a) Quels que soient les points à l’ordre du jour, les actionnaires représentant vingt-cinq pour cent des
droits de vote ont le droit, après l’ouverture des débats, d’ajourner à trois semaines au plus toute
assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
 
b) Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-
verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
 
c) Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
d) De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires. L’ajournement ne peut avoir lieu qu’
une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l’ordre du jour.
 
12.10 Procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale
Les décisions prisent par l’assemblée générale font l’objet de procès-verbaux consignés dans un
classeur spécial tenu au siège de la Société.
Ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateurs(s), ainsi que par
les actionnaires le désirant.
 
Article 13. Contrôle
Pour autant que la Société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la
Société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des
Associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’
entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la Société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
 
TITRE V - COMPTES SOCIAUX - REPARTITION - DISSOLUTION
 
article 14. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 15. Distributions
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition de l’organe de gestion, est mis à
la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en déterminera l’affectation.
 
Article 16. Acomptes sur dividendes
L’organe de gestion peut, dans le respect des conditions légales, décider le paiement d’acompte sur
le dividende. Il fixe le montant de ces acomptes et la date du paiement.
Volet B
 
Article 17. Dissolution
La société peut volontairement être dissoute aux conditions prévues par la loi.
 
a) En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à la liquidation
par un administrateur.
b) Au cas où aucun administrateur n’accepterait cette mission, l’assemblée générale désigne des
liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Elle
conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
c) L’assemblée générale est convoquée, constituée et tenu, pendant la liquidation, conformément
aux l’artiicle 12 des présents statuts, les liquidateurs exerçant, s’il y a lieu, les prérogatives de l’
organe de gestion. Un des  liquidateurs la préside ; en cas d’absence ou d’empêchement des
liquidateurs, elle élit elle-même son président. Les copies ou extraits des procès-verbaux de ses
décisions, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par les liquidateurs.
d) Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à
cet effet, l’actif net est réparti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans
une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par
une répartition préalable. Pour les actions démembrées, il sera constitué un compte de capital pour
les nus-propriétaires et un compte revenu pour les usufruitiers.
 
TITRE VI – DOMICILE – DROIT COMMUN
 
Article 18. Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la Société, tout
actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la Société non domicilié en Belgique est censé
avoir élu domicile au siège de la Société où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige contre un actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire,
liquidateur ou un de leurs mandataires, entre eux ou avec la Société, seuls les tribunaux du Hainaut
seront compétents.
 
Article 19. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
applicables à la présente Société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois sont censées non écrites.
 
5) Cinquième résolution
 
a.         Démission du gérant
Considérant que l'Assemblée Générale réunie ce jour a adopté des nouveaux statuts, le gérant en
fonction (Philippe DUMONT – demeurant rue de Boutonville 8 à 6464 BAILEUX) a présenté sa
démission ; celle-ci est acceptée par l’Assemblée qui lui donne décharge pour la gestion exercée
depuis le 01/01/2022.
 
b.         Désignation des Administrateurs
L'Assemblée Générale réunie ce jour a, après avoir adopté les statuts, décidé à la majorité des voix
que l’organe d’administration sera composé des Administrateurs suivants qui acceptent ce mandat :
•          Mr Philippe MACQ  demeurant rue du Fourneau 14 à 6460 SAINT-REMY.
•          Chimay-Fromages SCRL (BCE : 0420.090.667) représentée dans l’exercice de son mandat
par son représentant permanent, Madame Sévrine TOUSSAINT – demeurant rue des Verreries 47 à
5100 NAMUR.
•          PARFA-MS SRL (BCE : 0654.935.585) représentée dans l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, Monsieur Philippe DUMONT – demeurant rue de Boutonville 8 à 6464
BAILEUX.
Le mandat conféré aux Administrateurs porte sur tous les actes relatifs à la gestion et à la
représentation de l'association sauf ceux qui sont réservés, par la loi ou les statuts, à l'Assemblée
Générale. Les Administrateurs agissent, sauf délégation de pouvoirs, collégialement.
Le mandat des Administrateurs est de 3 ans et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui
approuvera les comptes de l’année 2024, soit au plus tard au 30/06/2025.
 
c.         Désignation des Responsables de la gestion journalière pour la société
Volet B
Les Membres de l'Assemblée Générale donnent mandat à :
PARFA-MS SRL (BCE : 0654.935.585) représentée dans l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, Monsieur Philippe DUMONT  – demeurant rue de Boutonville 8 à 6464
BAILEUX.
pour prendre tous les engagements liés à la gestion journalière au nom de la société; Il portera le
titre d’Administrateur-délégué.
Le mandat d’administrateur-délégué est rémunéré.
 
6) Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6593 Macquenoise, Le Val d’oise
18A. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
7) Septième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme,
Me Vincent MAILLARD
Notaire à 6460 Chimay, Rue de Forges 2