ondernemingsrechtbank Brussel
Griffie
Ondernemingsnr: 0652.755.263
Naam
(voluit) : NDB Advocaten-Avocats
(verkort) : /	1
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Horzelstraat 389, 1180 Ukkel	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Benaming - Voorwerp (Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal
- aandelen - ontslag zaakvoerder - Statuten (coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) -
Bij beraadslaging dd. 02/01/2025 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
EERSTE BESLISSING - Benaming
De buitengewone algemene vergadering besluit om de benaming van de vennootschap te
wijzigen als volgt: "NDB" en dus niet langer "NDB Advocaten-Avocats".
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING - Voorwerp
De buitengewone algemene vergadering besluit om het voorwerp van de benaming te wijzigen
als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in samenwerking met derden, alle verrichtingen van welke aard ook
: uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. Advies en bijstand, met inbegrip van administratie, bedrijfsadvies, managementactiviteiten en
› consultancy in de ruimste zin van het woord, aan personen, instellingen, organisaties, structuren,
-	vennootschappen en verenigingen uit de profit en de non-profit sector en de overheid, omvattende	-
onder meer maar niet uitsluitend:
- -
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer waaronder onder meer maar	-
niet uitsluitend het verlenen van advies aan bedrijven, verenigingen en particulieren in onder meer	-	-	juridische aangelegenheden en in verband met zowel de kernactiviteiten als de ondersteunende	-
' activiteiten van de bedrijfsvoering, het verschaffen van informatie, analyses en advies aan de	-
bedrijfsleiding dit verband;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven en	-
verenigingen door onder meer het uitoefenen van mandaten van tasthebber, bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
2. Het inrichten, organiseren en geven van opleidingen en trainingen bij middel van voordrachten,
cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, publicaties en studiereizen in	-
binnen- en buitenland, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten	-
- -	die verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
· 3. Het aankopen van producten, diensten of informatie in binnen- en buitenland, met als oogmerk
-
het verkopen van deze, al dan niet na behandeling of verbetering aan klanten in binnen- en
buitenland, alsook het (laten) produceren en verkopen van goederen. Zowel de aankoop als
verkoop kan plaatsvinden via web-portalen en -winkels (e-commerce), fysieke winkels (al dan niet
-
gespecialiseerd), beurzen, markten en andere, in eigen beheer of in beheer van derden
4. Holding activiteiten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheid verenigingen in België of in het buitenland;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
5. Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht-
en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en	-
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,	-	-
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van	-
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende	-
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen. Zij mag haar onroerende goederen in	-	-	hypotheek stellen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in	-	verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te	-
bevorderen.	-
6. Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met	-	-	betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door	-
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, staatsfondsen of andere	-	-	roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of zakelijke zekerheden	-
verlenen, alle handels- en financiële operaties verrichten behoudens deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.	-
De vennootschap en haar bestuurders kunnen bestuursmandaten uitoefenen in andere
vennootschappen of organisaties, aandelenparticipaties in andere vennootschappen aanhouden,
alsook zekerheden verstrekken in het kader van eigen schulden of schulden van derden
(vennootschappen of niet)
De vennootschap kan haar geldmiddelen (al dan niet mits het bekomen van een bijkomende
externe financiering) beleggen in roerende of onroerende goederen. Zij kan alle burgerlijke,
financiële, roerende en onroerende of andere handelingen verrichten die rechtsreeks of	-
· onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die daarvoor nuttig
zijn of het verwezenlijken ervan vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp
· verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DERDE BESLISSING - (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van
onvolstorte inbreng
De algemene vergadering besluit bij eenparigheid van stemmen dat inbrengen, die na deze
algemene vergadering gebeuren, al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
i vermogensrekening zullen worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn
en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder
uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
-	-	De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden
- - -
van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar
I
nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
vennoten.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar	-
nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden
-
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de	-
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich	-	-
daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
VIERDE BESLISSING - Vervanging statuten
Aangezien de voornoemde belissingen een statutenwijziging vereisen en teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de	-	buitengewone algemene vergadering om de huidige statuten van de vennootschap integraal op
te heffen en volledig nieuwse statuten aan te nemen. De buitengewone algemene vergadering
verklaart en en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "NDB".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan. Desgevallend zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de	1	Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden, alle verrichtingen van
welke aard ook uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-
1
van administratie,	1.	bijstand, met inbegrip	Advies	bedrijfsadvies,	en	1
managementactiviteiten en consultancy in de ruimste zin van het woord, aan personen,
instellingen, organisaties, structuren, vennootschappen en verenigingen uit de profit en de
non-profit sector en de overheid, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer waaronder onder meer
maar niet uitsluitend het verlenen van advies aan bedrijven, verenigingen en particulieren in
onder meer juridische aangelegenheden en in verband met zowel de kernactiviteiten als de
ondersteunende activiteiten van de bedrijfsvoering, het verschaffen van informatie, analyses
en advies aan de bedrijfsleiding dit verband;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven en	1
verenigingen door onder meer het uitoefenen van mandaten van lasthebber, bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
2. Het inrichten, organiseren en geven van opleidingen en trainingen bij middel van
voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, publicaties en
studiereizen in binnen- en buitenland, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het
kader van de activiteiten die verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
3. Het aankopen van producten, diensten of informatie in binnen- en buitenland, met als
oogmerk het verkopen van deze, al dan niet na behandeling of verbetering aan klanten in
binnen- en buitenland, alsook het (laten) produceren en verkopen van goederen. Zowel de
aankoop als verkoop kan plaatsvinden via web-portalen en -winkels (e-commerce), fysieke
winkels (al dan niet gespecialiseerd), beurzen, markten en andere, in eigen beheer of in
beheer van derden
4. Holding activiteiten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheidotschappen of verenigingen in België of in het buitenland;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
5. Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur
-	en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende	-
goederen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
6. Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven	1	1	door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, staatsfondsen of	1
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande	J
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of zakelijke
zekerheden verlenen, aile handels- en financiële operaties verrichten behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.	1
De vennootschap en haar bestuurders kunnen bestuursmandaten uitoefenen in andere	t
vennootschappen of organisaties, aandelenparticipaties in andere vennootschappen	-
aanhouden, alsook zekerheden verstrekken in het kader van eigen schulden of schulden
van derden (vennootschappen of niet)	1	1	De vennootschap kan haar geldmiddelen (al dan niet mits het bekomen van een bijkomende
externe financiering) beleggen in roerende of onroerende goederen. Zij kan alle burgerlijke,
financiële, roerende en onroerende of andere handelingen verrichten die rechtsreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die daarvoor
nuttig zijn of het verwezenlijken ervan vergemakkelijken. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
-
1
Deze opsomming is geenszins limitatief en moet geïnterpreteerd worden in de meest ruime
1
zin van het woord.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 2 aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal aandelen blijft gelijk aan
het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,	1	1	worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1	I	beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/2ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister
mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1	1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.	1	4	1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
Behoudens andersluidend beding overeengekomen met individuele derdeen en
onverminderd de bepalingen van artikel 4:26 WVV zijn de vennoten hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1	J	De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige	1
wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering
van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te
kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de
bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen
kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur	5
1	-	-	7.1. Wie
-	-	-
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders.
Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit
gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde
1
of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag	1	1	1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit	1
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts	1	1	worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-	1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid	F
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet
en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder.
Indien er twee of meerdere zaakvoerders zijn, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid
in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het
bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden
niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.	-
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de derde woensdag van de maand juni om 18u00. De
vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het
bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en
het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college
van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor
de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden
naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt
de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van
de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
Wetboek).
1
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot	-	1
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van
de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het	-
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1	De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	-
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 1 januari om te eindigen op 31 december.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/2ste (één tweeste), in de winst en in
het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
1
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.	1	1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten	1	1	aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of	1
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun	1	1	rechtsvoorganger.	-	-	-	-	-	-	-
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en
oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in
diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen,
een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige	F
vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen	-	-	aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik	-
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De
gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de VOF, en is aan dezelfde
instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te
sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen	-
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot	-	-
aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
1	vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende	-	-	diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus	1	gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de
statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel
12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.	-	-	-	- -	-
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
1
1
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.	1
1
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de	1
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging
van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend
zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van
haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/2ste (één tweeste), in de winst en in
het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening
van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot
een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/2ste (één tweeste).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING - Ontslag zaakvoerder
De algemene vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van mevrouw Cécile De	-
Boe als zaakvoerder van de vennootschap met ingang van 1 januari 2024. Het bestuur van de	-
· vennootschap wordt vanaf die datum waargenomen door de heer Karel Nijs als enige
zaakvoerder. Aan mevrouw Cécile De Boe wordt kwijting verleend voor de handelingen door haar
gesteld tot die datum.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor publicatiedoeleinden
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Karel Nijs
bijzondere volmacht te verlenen voor het vervullen van de formaliteiten betreffende de
bovenstaande beslissingen en de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VARIA
Er zijn geen varia
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten
Voor de vennootschap
-
Karel Nijs,
Zaakvoerder
- -