Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ITTES IT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapelstraat 3 bus 1
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen-Borgerhout op
29/07/2020 dat een BV Ittes IT werd opgericht als volgt:
Aandeelhouder-oprichters:
1. De heer DE KUNST Werner Peter Johan, geboren te Mortsel op 21 november 1967, wonende te
2340 Beerse, Kardinaal Cardijnlaan 38, die heeft ingetekend op 375 aandelen hetzij voor 7.500 euro
2. De heer NOREILDE Toreno Roland J, geboren te Kortrijk op 6 oktober 1976, wonende te 8770
Ingelmunster, Kweekstraat 70, die heeft ingetekend op 375 aandelen hetzij voor 7.500 euro.
3. De heer ROMBAUT Olivier Roger Elvier, geboren te Sint-Niklaas op 24 mei 1991, wonende te
4561 ZN HULST, Poorterslaan 24 Nederland, die heeft ingetekend op 250 aandelen hetzij voor 5.000
euro.
STATUTEN
VOORAFGAANDE TITEL : DEFINITIES
In deze statuten wordt verstaan onder:
“Aandeel”: betekent de aandelen in de vennootschap uitgegeven van tijd tot tijd.
“Aandeelhoudersovereenkomst”: enige aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap.
“Artikel”: betekent een artikel van deze statuten.
“Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.5.1.
“Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.5.1.
“Onoverdraagbaarheidsperiode”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4.1.
“Overdracht”: betekent als zelfstandig naamwoord of als werkwoord elke transactie die tot doel of
gevolg heeft dat een of meer Aandelen worden Overgedragen, al dan niet van een specifieke soort,
rechtstreeks of onrechtstreeks, tegen vergoeding of kosteloos, inter vivos of door overlijden, vrijwillig
of krachtens de wet, met inbegrip van een verkoop, aflossing, toewijzing, pand, bezwaring,
beschikking, verlating, certificering, het toestaan van een optie of ruil, het toekennen van een
zekerheidsrecht, bijdrage, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, vereffening en alle
andere vormen van Overdrachten. Ter vermijding van enige twijfel: de overdracht van aandelen
omvat zowel overdrachten met betrekking tot eigendom van aandelen als die met betrekking tot blote
eigendom, vruchtgebruik of andere rechten die voortvloeien uit een aandeel (zoals stemrecht of het
recht om een dividend te ontvangen); elke verwijzing naar een afgeleide vorm van Overdracht, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, Overnemer of Overdrager, zal, naar gelang het geval, worden
geïnterpreteerd in overeenstemming met deze definitie.
“Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.5.1.
“Sleutelbeslissingen Aandeelhouders”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 25.4
“Soort”: betekent een soort van aandelen van de vennootschap.
“Soort A Aandeel: betekent aandelen van Soort A van de vennootschap die de rechten hebben en
onderworpen zijn aan de beperkingen uiteengezet in deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
“Soort A Aandeelhouders”: betekent elke houder van Soort A Aandelen;
0751636865
Luik B
“Soort B Aandeel: betekent aandelen van Soort B van de vennootschap die de rechten hebben en
onderworpen zijn aan de beperkingen uiteengezet in deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
“Soort B Aandeelhouders”: betekent elke houder van Soort B Aandelen;
“Verbonden Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
“Volgplicht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.7.1.
“Volgrecht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.6.1.
“Voorkooprecht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.5.2.
“Vrije Overdrachten”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.2.1.
“Werkdag”: betekent elke dag andere dan een zaterdag, zondag en wettelijke feestdag, waarop de
kredietinstellingen in België geopend zijn.
 
I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "ITTES IT".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
    •  De aankoop, verkoop, verhuring, groothandel, halfgroothandel en detailhandel van
informaticamateriaal, bureaumateriaal, telefoniemateriaal en aanverwante accessoires, alsook alles
wat hiermee verwant kan zijn;
    •  De installatie, het onderhoud en de herstelling van deze materialen;
    •  De realisatie, de aankoop en verkoop van softwareprogrammas;
    •  Het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing en communicatiesector,
informatica- en (tele)communicatietechnologie sector, de financiële sector en de media sector;
    •  Raadgevingen en begeleiding in verband met hard en software;
    •  Projectbegeleiding, ITarchitectuur of projectmanagement betreffende advies voor software
    •  Het beheer van allerhande patrimonia;
    •  Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen bouwen of verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende goederen
evenals alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van de
onroerende leasing. De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden
coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
bouwvoltooiingswerken door onderaannemers;
    •  Het kopen, verkopen, afstaan, ruilen, valoriseren, beheren en bezitten van alle roerende
waarden, rechten, schuldvorderingen, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, effecten en
staatsfondsen;
    •  Het lenen en ontlenen, evenals aan derden, ook ten behoeve en ten bate van personen,
inbegrepen één van haar aandeelhouders en bestuurders of vennootschappen welke al dan niet het
genot zouden hebben van aan de vennootschap toebehorende goederen, en alle persoonlijke
roerende of onroerende borgen, zekerheden, panden, waarborgen en hypotheken toestaan, vestigen
of ontvangen, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming of buiten het doel van de
vennootschap liggen, met uitzondering van bankverrichtingen.
 
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële en financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar
voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijkaardig of verwant is, en aldus door inbreng, fusie, onderschrijving, of op
elke andere wijze deelnemen in de bestaande of te creëren vennootschappen en ondernemingen
met een gelijkaardig of verwant voorwerp.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en
Luik B
aval verlenen in het voordeel van derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen - aandelen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) Aandelen uitgegeven.
5.2 De Aandelen zijn verdeeld in twee Soorten van Aandelen met name Soort A Aandelen en Soort B
Aandelen.
5.3 Tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten anders voorzien, zijn aan alle Aandelen
van de vennootschap dezelfde rechten en plichten verbonden.
5.4 Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde Soort van Aandelen wordt, behoudens
strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
verbonden aan de Aandelen van zulke Soort, waarbij aan elk Aandeel één stem zal toekomen.
Artikel 6.- Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven Aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van Aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de Aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de Aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de Aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze Aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de Aandeelhouders toelaten hun Aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de Aandelen waarvan de
Aandeelhouder titularis is.
De Aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7.- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande Aandeelhouders behorend tot dezelfde Soort van Aandelen als de Soort waartoe de uit te
geven Aandelen behoren, naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Indien evenwel een nieuwe Soort Aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
Aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de Aandelen van deze nieuwe Soort.
Voor Aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen zijn. De nieuwe Aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe Aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe Aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan vrij worden ingeschreven door derden.
Artikel 8.– statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Luik B
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de Aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Aandelen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11.– Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde Aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze Aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de Aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de Aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder worden de aan de Aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit Artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar geldig en tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien
deze tot stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12.
12.1.2 Aandelen die geldig worden overgedragen overeenkomstig dit Artikel 12 zullen behoren tot de
Soort van aandelen waartoe de overnemer behoort. Indien de overnemer geen Aandeelhouder is,
behoren de overgedragen aandelen tot de Soort van Aandelen waartoe de overdrager behoort.
12.2 Vrije Overdrachten
12.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten (“Vrije Overdrachten”)
en zijn uitgesloten van het toepassingsgebied van dit Artikel 12:
a) een Overdracht van Aandelen aan een met de Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde
dat (a) deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en (b)
deze Overdracht plaatsvindt onder ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn.
b) een Overdracht binnen dezelfde Soort van Aandelen;
c) een Overdracht van Aandelen ten gevolge de (geldige) uitoefening van het Volgrecht, de
Volgplicht of de Leaver Call Optie; en
d) een Overdracht die schriftelijk en uitdrukkelijk unaniem door het bestuursorgaan wordt
goedgekeurd.
12.3 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.3.1 Elke Vrije Overdracht voorzien in Artikel 12.2.1 dient door de overdragende Aandeelhouder
uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een Vrije Overdracht ter kennis gebracht te worden
aan de vennootschap en de overige Aandeelhouders. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de
Luik B
vooropgestelde Vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de overnemer, (iii) de geldig ondertekende
schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden tot de Aandeelhoudersvereenkomst en
alle rechten en plichten van de overdrager onder de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen,
(iv) het aantal en desgevallend de volgnummers van de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend
het bewijs dat aan de voorwaarden van artikel 12.2.1 is voldaan.
12.4 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
12.4.1 De Soort B Aandelen kunnen vóór 29 juli 2022 niet Overgedragen worden, noch met enig
zakelijk recht worden bezwaard (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”).
12.4.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de Vrije
Overdracht van Aandelen voorzien in dit Artikel 12, maar geldt niet voor de Vrije Overdrachten
voorzien in artikel 12.2.1 en de in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde afwijkingen.
12.5 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.5.1. Een Aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst
Over te dragen buiten de Vrije Overdrachten om en die een onvoorwaardelijk bindend bod in die zin
heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen
(de “Overdrachtskennisgeving”).
12.5.2. Deze Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
    •  het aantal en de Soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
    •  de naam en het adres van de KandidaatOvernemer;
    •  de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
KandidaatOvernemer;
    •  de mededeling dat de procedure van het Voorkooprecht en het Volgrecht van toepassing zal
zijn;
    •  met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de KandidaatOvernemer om het Volgrecht na
te komen;
    •  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de
KandidaatOverdrager zich al dan niet op de Volgplicht beroept.
12.5.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het Voorkooprecht en Volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het Voorkooprecht en
Volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 12, is elke Overdracht van
Aandelen, in voorkomend geval na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode, onderworpen aan
een Voorkooprecht ten gunste van de overige Aandeelhouders (die aldus allen samen de
begunstigden van het Voorkooprecht zijn). Het Voorkooprecht is niet overdraagbaar of
verhandelbaar.
12.5.2 Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het
bestuursorgaan de betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst
aanbieden aan de overige houders van dezelfde Soort Aandelen als de Kandidaat-Overdrager, en dit
aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer (“Voorkooprecht”).
Indien de overige houders van dezelfde Soort Aandelen als de Kandidaat-Overdrager het
Voorkooprecht niet, of niet volledig, uitoefenen of eraan verzaken, worden de betrokken Aandelen
vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de overige Aandeelhouders.
12.5.3 De begunstigde(n) die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan
en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na de
Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het aantal Aandelen waarvoor ze
desgevallend hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de
betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn Voorkooprecht.
12.5.4 De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit
artikel 12.5.4 en rekening houdend met de voorrangsregeling overeenkomstig artikel 12.5.2 Indien
nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over
tot lottrekking.
(i) In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de Aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat de
Aandeelhouders die het Voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat gelijk is aan of minder bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de
aangeboden Aandelen, slechts dit kleiner aantal Aandelen krijgen toegewezen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder in de betrokken Soort
Luik B
van Aandelen, zonder de Aandelen waarop het Voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
(ii) In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende Aandelen tussen de
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken Aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de Aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het Voorkooprecht wenste uit te oefenen.
(iii) Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap (ii) totdat alle aangeboden Aandelen zijn verdeeld,
of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze
hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle aangeboden Aandelen
zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet in artikel 12.5.6
12.5.5 Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
of de uitoefening van het Voorkooprecht (en het Volgrecht) en het resultaat van de verdeling.
12.5.6 Indien na toepassing van de verdeling blijkt dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor
de totaliteit van de Aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, zullen de
aangeboden Aandelen waarvoor het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend eenmalig opnieuw worden
aangeboden aan de begunstigden die hun Voorkooprecht reeds eerder hadden uitgeoefend. Die
zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving door het
bestuursorgaan aan deze laatste kennis geven of zij hun Voorkooprecht ook wensen uit te oefenen
m.b.t. de bijkomende aangeboden Aandelen waarvoor het Voorkooprecht eerder niet werd
uitgeoefend. Indien de begunstigden gezamenlijk hun Voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden Aandelen waarvoor het
Voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend, dan worden de nieuw aangeboden Aandelen verdeeld
in verhouding tot de respectieve participatie van elke begunstigde die het Voorkooprecht bijkomend
heeft uitgeoefend in het totaal aantal Aandelen gehouden door deze begunstigden die het
voorkooprecht bijkomend hebben uitgeoefend.
12.5.7 Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat
geval, dat zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om
de Aandelen (die het voorwerp hebben uitgemaakt van het Voorkooprecht) over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere derden)
aan de voorwaarden en modaliteiten, zoals voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Deze
Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de
ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke waaraan de procedure van het
Voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
12.5.8 De prijs waartegen het Voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de
effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving.
12.5.9 De prijs ten gevolge de uitoefening van het Voorkooprecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het Voorkooprecht en/of Volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.10 Het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het Volgrecht. Het Voorkooprecht is
echter niet van toepassing bij een Overdracht na uitoefening van de Volgplicht of de Leaver Call
Optie.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien een Aandeelhouder, in voorkomend geval na de Onoverdraagbaarheidsperiode, een
deel of de totaliteit van zijn Aandelen wenst Over te dragen en het Voorkooprecht niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige Aandeelhouders over een
individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer (“Volgrecht”).
Op basis van het Volgrecht, hebben de overige Aandeelhouders het recht om naar hun keuze een
pro rata deel van hun Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde
prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
12.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal wat voorafgaat bedingen lastens de Kandidaat-Overnemer,
maakt zich sterk en garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en
zal hiervoor een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de
Overdrachtskennisgeving.
12.6.3 De procedure van het Volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
Luik B
Voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het Volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het Volgrecht, moet de
Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van zestig (60)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het Volgrecht.
12.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het Voorkooprecht en het Volgrecht,
zal het bestuursorgaan de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het Volgrecht en
het Voorkooprecht.
12.6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het Volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.6.7 De prijs ten gevolge de uitoefening van het Volgrecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het Voorkooprecht en Volgrecht. Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij
en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.9 Het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht. Het volgrecht is niet
van toepassing bij een Overdracht na uitoefening van de Leaver Call Optie.
12.6.10 Ingeval de aandelen om gelijk welke reden niet worden overgenomen door de Kandidaat-
Overnemer, binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft
geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en het Volgrecht, verbindt de Kandidaat-
Overdrager er zich onherroepelijk toe, op vraag van de Aandeelhouder die het Volgrecht wenst uit te
oefenen, de Aandelen van deze Aandeelhouder Over te nemen, tegen dezelfde voorwaarden en
modaliteiten zoals bepaald onder het Volgrecht.
12.7 Volgplicht
12.7.1 Indien een Aandeelhouder Aandelen houdt die meer dan 50% van het eigen vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen, zij haar Aandelen geheel wenst over te dragen aan een derde(n)
en zij van deze derde een bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de
vennootschap, dan kan zij de overige Aandeelhouders verplichten, en de overige Aandeelhouders
verbinden zich ertoe, om hun Aandelen eveneens Over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde
prijs en modaliteiten (met uitzondering van de verklaringen en waarborgen, zoals hierna bepaald).
12.7.2 De procedure van de Volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarbij de Kandidaat-Overdrager ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
meedeelt zich te beroepen op de volgplicht.
12.7.3 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de Volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.4 De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de toepassing van de Volgplicht. Na betaling van de
prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in
het aandelenregister.
12.7.7 Ingeval de Aandelen om gelijk welke reden niet worden overgenomen door de Kandidaat-
Overnemer, binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft
geïnformeerd omtrent de toepassing van de Volgplicht, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich
onherroepelijk toe, op vraag van de Aandeelhouders, de aandelen van de overige Aandeelhouders
over te nemen, tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald onder de Volgplicht.
12.7.5 Het Voorkooprecht, en in voorkomend geval het Volgrecht, zijn niet van toepassing bij een
Overdracht na uitoefening van de Volgplicht. Ter vermijding van enige twijfel, in het geval dat de
volgplicht is uitgeoefend, is de Ononverdraagbaarheidsperiode die van toepassing is op de Soort B
Aandeelhouders niet van toepassing met betrekking tot de Overdracht van Aandelen die leiden naar
en/of het resultaat zijn van de Volgplicht.
IV.- BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door het bestuursorgaan.
13.2 Het bestuursorgaan zal bestaan uit minimum één (1) en maximaal drie (3) bestuurders die
worden benoemd door de algemene vergadering. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
13.3 Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
13.4 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
Luik B
wettelijke bepalingen.
13.5 Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn vervanging kan
worden voorzien. Bestuurders kunnen ook steeds worden ontslagen door de algemene vergadering
zonder opgave van enige reden.
13.6 Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 14.- Werking van het bestuursorgaan
14.1 Indien het bestuursorgaan meer dan één bestuurder telt, zal zij minstens vier (4) maal per jaar
en telkens dit in het belang van de Vennootschap wenselijk is, samenkomen. Elke bestuurder,
afzonderlijk en onafhankelijk handelend, heeft het recht om te verzoeken om een vergadering van
het bestuursorgaan bijeen te roepen en om elk punt op de agenda van een dergelijke vergadering te
plaatsen. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
14.2 Indien het bestuursorgaan meer dan één bestuurder telt, zullen de bestuurders uiterlijk zeven
(7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan de oproeping, met agenda en alle
nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is
evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen of wanneer de
bestuurders beslissen om eenparig en schriftelijk alle besluiten te nemen die tot de bevoegdheid van
het bestuursorgaan behoren. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
14.3 Indien het bestuursorgaan slechts één bestuurder telt, kan de enige bestuurder steeds
rechtsgeldig beraadslagen en kan hij elke beslissing nemen die binnen zijn bevoegdheid valt,
onverminderd de Sleutelbeslissingen Aandeelhouders zoals bepaald in Artikel 25.4.
14.4 Indien het bestuursorgaan meer dan één bestuurder telt, kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn op het bestuursorgaan. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van
het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda die ten vroegste kan worden gehouden
nadat een periode van tien (10) Werkdagen verstreken is sinds de eerste vergadering, behalve in
geval van naar behoren gemotiveerde urgentie. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
14.5 Indien het bestuursorgaan een voorzitter heeft benoemd, zal deze geen doorslaggevende stem
hebben ingeval van gelijkheid van stemmen.
14.6 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
14.8 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
14.9 Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
rekening houdend met Artikel 14.8.
14.10 Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen
jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
14.11 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
14.12 De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de
aanwezige bestuurders; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15.- Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
16.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder.
Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder”
Luik B
voeren.
16.2 Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen de voorschriften van dit Artikel na te komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
18.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
elke bestuurder, individueel handelend.
18.2 De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 19.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
zaterdag van de maand juni om 09.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende Werkdag.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 21.- Bijeenroeping - verdaging
21.1 De algemene vergaderingen worden bijeen geroepen door het bestuursorgaan wanneer het
belang van de vennootschap dit vereist of wanneer aandeelhouders die een vijfde (20 %) van de
aandelen vertegenwoordigen het vragen. De oproepingen vermelden steeds de agenda.
21.2 Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de Aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
21.3 Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
21.4 Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
Luik B
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22.- Volmachten
Alle Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmacht kan enkel verstrekt
worden aan een andere Aandeelhouder. De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders
voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 23.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De Aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg
aan de vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 24.- Stemrecht
    1.  aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25.- Beraadslaging
25.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een vijfde (20 %) van de aandelen vertegenwoordigen
en in-dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te
worden opgenomen.
25.2 Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
Vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal
aandelen vertegenwoordigen en waarbij tevens minstens de helft van zowel de Soort A Aandelen als
van de Soort B Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald,
wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda die ten vroegste kan
worden gehouden nadat een periode van tien (10) Werkdagen verstreken is sinds de eerste
vergadering, behalve in geval van naar behoren gemotiveerde urgentie. De algemene vergadering
zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
Aandeelhouders.
25.3 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen en onverminderd Artikel 25.4,
geschiedt de besluitvorming binnen de algemene vergadering bij gewone meerderheid (d.w.z. met de
goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-stemmen, waarbij onthoudingen
niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
25.4 In aanvulling op Artikel 25.3 en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid
onder dwingende bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de
algemene vergadering tevens de goedkeuring van de meerderheid van de stemmen die zijn
Luik B
verbonden aan de Soort A-Aandelen (“Sleutelbeslissingen Aandeelhouders”):
    •  Alle beslissingen op niveau van het bestuursorgaan die niet binnen de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap vallen en die een totaalbedrag van 10.000 EUR aan
inkomsten, uitgaven of verbintenissen overschrijden;
    •  Alle beslissingen met betrekking tot het in pand geven, het verlenen van een hypotheek,
pandrecht, een recht tot compensatie of enige vergoeding met betrekking tot huidige of toekomstige
eigendommen, activa of verplichtingen van Vennootschap;
    •  Alle beslissingen met betrekking tot het verwerven of verkopen van een onroerend goed of het
sluiten van lease of soortgelijke overeenkomsten;
    •  Alle beslissingen met betrekking tot het aangaan van een arbeidsovereenkomst met
werknemers waarvan het totale brutoloon meer dan 36.000 EUR per jaar bedraagt;
    •  Het gaan van overeenkomsten of dadingen met betrekking tot de verkoop, licentie, cessie of
andere vervreemding van enig intellectueel eigendom van de Vennootschap;
    •  Het starten of afhandelen van een gerechtelijke of arbitrageprocedure, alsook het beslissen om
een advocaat of juridisch adviseur in te schakelen; en
    •  alle sleutelbeslissingen op niveau van het bestuursorgaan waarvoor een belangenconflict
bestaat voor één of meer van de bestuurders (die aldus zou verhinderen deel te nemen aan de
beraadslaging en de stemming door het bestuursorgaan over een dergelijk besluit).
Artikel 26.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
Aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI.- BOEKJAAR - INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 27.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 28.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 29.- Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen twee (2)
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepa-lingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 30.– Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een Aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
VII.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 33.- Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 34.- Verwijzing – Intern reglement
34.1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
34.2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern
reglement uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Aanvang en einde van het eerste boekjaar – eerste algemene vergadering
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte
neergelegd is ter griffie.
    1.  comparanten-oprichters verklaren dat het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2021
en dat het aanvangt op de datum dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op zaterdag 18 juni 2022 om 09.00 uur.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Kapelstraat 3 bus 1.
Website en e-mail adres
Het e-mailadres van de vennootschap is board@ittesit.be
Benoeming van bestuurder(s)
    1.  De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Bestuurder(s) Worden tot niet-statutair bestuurder(s) benoemd voor een onbepaalde duur):
de heer Olivier ROMBAUT, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat is bezoldigd als volgt: de heer Olivier Rombaut zal een vaste, jaarlijkse vergoeding van
vijfenveertigduizend euro (45.000 EUR) ontvangen. Tevens zal de heer Olivier Rombaut een
bedrijfswagen, tankaart ten belope van een maandelijks budget van zevenhonderd euro (700,00
EUR), gsm en laptop ter beschikking worden gesteld.
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Het bestuursorgaan van de bij deze akte opgerichte vennootschap beslist om :
- alle activiteiten ondernomen door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting en
- alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien,
door de vennootschap over te nemen vanaf de dag van het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
Volmachten
BRADOM BV Jozef de Veusterstraat 67, 2650 Edegem of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, en heeft aldus de bevoegdheid
om :
Luik B
- alle nodige formaliteiten te vervullen bij :
o de administratie van de btw en
o met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Daartoe kan de lasthebber ad hoc :
- alle verbintenissen in naam van de vennootschap aangaan,
- alle nuttige verklaringen afleggen en
- alle documenten ondertekenen en
- in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van zijn mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd afschrift van de oprichtingsakte