Ondernemingsnr : 0451211534
Naam
(voluit) : DE MELLAERDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grootstraat 195
 : 3570 Alken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte de dato 30 juli tweeduizend twintig te registreren, verleden voor  meester Frank
WILSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Wellen, die zijn ambt uitoefent in de Besloten
Vennootschap “WILSENS & CLEEREN”, met zetel te 3830 Wellen, Volmolensteeg 1, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DE
MELLAERDE”, met zetel te 3570 Alken, Grootstraat 195, en met ondernemingsnummer BTW
BE0451.211.534 met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
 
AUTHENTISERING
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om 10.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Neven Luc,
voornoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- de heer NEVEN Luc, voornoemd onder 1 : houder van vijfhonderd (500) aandelen;
- mevrouw SMEERS Rita, voornoemd onder 2 : houder van vijfhonderd (500) aandelen.
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
1- Conversie van het kapitaal van tien miljoen Belgische Franken naar tweehonderd
zevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentig euro en tweeënvijftig cent (€ 247.893,52);
2- Afschaffing van de nominale waarde der aandelen.
3- Verslag van de Raad van Bestuur betreffende de voorgestelde omvorming van NV naar BV.
Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voorgestelde omvorming; Goedkeuring van beide
verslagen;
4- Omvorming van de NV naar een BV, met inachtneming van de voorgaande besluiten;
5- Ontslag bestuurders, kwijting;
6- Benoeming bestuurders;
7- Uitbreiding van artikel 20 betreffende de schriftelijke algemene vergadering
8- Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
9- Uitbreiding van artikel 14 betreffende de bedrijfsvergoeding.
10- Zetel van de vennootschap
11- Machtiging tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van de gecoördineerde statuten;
12- volmacht.
Luik B
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing
De vergadering beslist om het huidig kapitaal van tien miljoen Belgische Frank (10.000.000 BEF)  te
converteren in tweehonderd zevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentig euro en
tweeënvijftig cent (€ 247.893,52).
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om de nominale waarde van de aandelen af te schaffen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde beslissing
De voorzitter legt het verslag voor dat de bedrijfsrevisor, de heer Carlo Dewitte, optredend voor Carlo
Dewitte Bedrijfsrevisor BV, ondernemingsnummer 0565.941.451, met zetel te 3668 Niel-bij-As,
Smispoelstraat 35, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft opgesteld op 23 juli 2020, met betrekking tot de omvorming van de NV naar een
BV.
Zijn besluiten luiden als volgt :
“Ondergetekende, CARLO DEWITTE BEDRIJFSREVISOR BV, met maatschappelijke zetel te B-
3668 Niel-bij-As, Smispoelstraat 35, vertegenwoordigd door de heer Carlo DEWITTE, bedrijfsrevisor,
heeft de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 van DE MELLAERDE NV  onderzocht.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Door het feit dat we hebben moeten wachten op een essentieel document voor onze controle,
hebben we ons verslag niet binnen de 15 dagen voor de geplande Algemene Vergadering kunnen
opleveren.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
In een bijzonder verslag legt de Raad van Bestuur uit waarom deze omzetting van belang is voor de
vennootschap.
Beide verslagen worden door de vergadering goedgekeurd.
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist om de vennootschap om te vormen van een Naamloze Vennootschap naar
een Besloten Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande statuten integraal te vervangen door de volgende
statuten, zonder wijziging van de essentiële elementen waarbij naam, voorwerp, kapitaal en zetel
onveranderd blijven, en met aanpassing van de betreffende artikels ingevolge de voorgenomen
beslissingen.
Bijgevolg wordt de volgende tekst aangenomen :
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM -  ZETEL-  VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “DE MELLAERDE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
 
I. Specifieke activiteiten:
- Ondernemen in onroerende goederen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen,
verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten
voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen, de expertise en
agentschapsdiensten inzake onroerende goederen; inbegrepen het beheer en alle diensten zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, inzake onroerend goed;
- het bouwen van onroerend goed, constructies, het ondernemen van alle afbraak-, grond- en
bouwwerken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut
van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig, op de mede-eigendom, en de per één
oktober dezer gewijzigde wetgeving terzake, alsmede het afsluiten van leasingscontracten.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.
De vennootschap mag alle roerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en in de uitbating van alle
intellectuele rechten die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen voor derden.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De vennootschap zal, zowel in het buitenland als in het binnenland door middel van inbreng,
versmelting, inschrijving, borgstelling of om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp
nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algemene of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende, industriële en financiële
handelingen mogen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand januari, om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgende jaar.
Vijfde beslissing.
De vergadering beslist volgende bestuurders en gedelegeerd bestuurder te ontslaan uit hun functie:
- de heer VERVOORT Jeroen Peter Hubert, geboren te Hasselt op 30 juni 1975. 
- mevrouw NEVEN Kim, geboren te Sint-Truiden op 24 januari 1987.
- Mevrouw SMEERS Rita Jozefine Gerda, geboren te Hasselt op 16 mei 1963.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders/gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Zesde beslissing
Is alhier tussengekomen :
- de heer NEVEN Kenny, geboren te Sint-Truiden op 5 juni 1985.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer  NEVEN Luc Maria Godfried, voornoemd onder 1;
- mevrouw SMEERS Rita Jozefine Gerda, voornoemd onder 2;
- mevrouw NEVEN Kim, voormeld;
- de heer NEVEN Kenny, tussenkomende partij voornoemd.
Allen hier aanwezig en zij aanvaarden deze benoeming.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Zevende beslissing
De vergadering beslist om artikel 20 van de statuten uit te breiden en de mogelijkheid te voorzien
voor een schriftelijke vergadering, als volgt:
Bestaande tekst:
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 7 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Aanvullende tekst:
Schriftelijke algemene vergadering
§6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§7. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
Luik B
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
                §8. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§9. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§10. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Achtste beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij € 247.893,52 en de wettelijke reserve van
de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Negende beslissing
De vergadering beslist om artikel 14 van de statuten uit te breiden betreffende de vergoeding van de
bestuurders, als volgt:
Bestaande tekst:
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Aanvullende tekst:
Indien een bestuurder in de onmogelijkheid is, om welke reden dan ook, om gedurende een periode
van langer dan dertig dagen dit mandaat uit te oefenen, en hierdoor een vervangingsinkomen krijgt,
kan de algemene vergadering beslissen dat er geen bedrijfsleidersvergoeding zal worden toegekend.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tiende beslissing.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3570 Alken,
Luik B
Grootstraat 195.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Elfde beslissing.
De vergadering machtigt de notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van de gecoördineerde statuten.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Twaalfde beslissing
Mevrouw Van Loffelt Sonja, optredend voor de BV Boekhoudkantoor-SVL, met zetel te 3590
Diepenbeek, Volksstraat 73, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving of aanpassingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
      Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden te Wellen, ter studie, op bovenvermelde datum.
Na toelichting, en na integrale of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld bij de aanvang van
de akte, hetgeen de comparant bevestigt, heeft de comparant deze akte eveneens in voorkomend
geval, de aan deze akte gehechte stukken, waarvan hij bevestigt het ontwerp tijdig te hebben
ontvangen van de minuuthoudende notaris, getekend, met mij, notaris.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens te Wellen op 7 augustus 2020