N° d'entreprise : 0630863452
Nom
(en entier) : SMT HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE le 29 décembre 2022, portant à la
suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 30 décembre 2022,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20068. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SA SMT HOLDING a pris les résolutions dont il est extrait
ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet et rapports de scission
1. L’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la
disposition des actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scission établi par acte sous seing privé en date du 21 septembre 2022 et déposé le 27
septembre 2022 au greffe du Tribunal de l’entreprise du Brabant wallon et au greffe du Tribunal de l’
entreprise francophone de Bruxelles. Le projet a été publié en date des 5 et 7 octobre et 16
novembre 2022 sous les numéros 22119694, 22118426 et 22135122 ;
- les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société scindée ;
- les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices
;
- un état comptable ne remontant pas à plus de 3 mois précédant la date du projet de scission.
L’assemblée approuve le projet de scission.
2. Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire n'est intervenue depuis
la date de l'établissement du projet de scission.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, que ce
dernier n'a pas été informé par l’organe d'administration de la société scindée de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société scindée intervenues depuis la même date.
3. L’assemblée décide à l’unanimité des voix et expressément de renoncer à l’application des articles
12 :61, 12 :62, 12 :64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, et 12 :77, 12 :78 et 12 :80, ce
dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports. Il sera toutefois établi le rapport de contrôle des
apports en nature dressé conformément aux dispositions légales.
4. A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du
conseil d’administration et du commissaire, la SRL BDO Réviseurs d’Entreprises, dont les bureaux
sont situés à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, représentée par Monsieur Christian SCHMETZ,
réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 27 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société SMT HOLDING SA (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 8 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et à d’autres
éléments qui sont ajoutés aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir 143.433.961 EUR, correspond à la valeur comptable des
éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société à scinder et le
mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 103.835 actions sans désignation de valeur nominale de la
Société aux actionnaires actuels de la société partiellement scindée, la SA SDA Holding.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
Volet B
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre d’un apport
en nature suite à la scission de la société SDA Holding SA présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
5. La société scindée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour devant le notaire associé soussigné, sa scission mixte par absorption par la présente
société, par la SA DEM Group et par constitution de la SRL Fleming Invest, suivant un projet de
scission identique à celui relaté ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
1. Scission mixte
Le président donne lecture du projet de scission mixte susvanté.
Conformément à ce projet de scission mixte l'assemblée générale décide d’approuver la scission
mixte par absorption par la présente société de la société SDA HOLDING par voie de transfert de l’
intégralité de son patrimoine (activement et passivement), conformément aux conditions contenues
dans le projet de scission précité :
- partie à la présente société bénéficiaire SMT Holding SA ;
- partie à la société bénéficiaire DEM Group SA ;
- le solde à la société à constituer Fleming Invest.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30
septembre 2022. Les éléments d’actif et de passif et les éléments de capitaux propres sont repris
dans la comptabilité des sociétés absorbantes et à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la société scindée à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées
comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 1er octobre 2022, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés
bénéficiaires des apports, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
c) L’ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding (tels que
(par exemple et sans limitation) les engagements de SDA Holding conformément à toute garanties
parentale émise par elle) ayant un lien direct et spécifique avec les opérations (et/ou les actifs et/ou
les dettes) de SMT Holding ou l’une quelconque des filiales (directes ou indirectes) de celle-ci (en ce
compris la Créance Additionnelle), relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding
transféré à SMT Holding (et seront donc supportés exclusivement par cette dernière à compter de
ladite date)
d) L’ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding ayant un
lien direct et spécifique avec la propriété foncière et immobilière située 4 Avenue Fleming à Wavre
(et/ou Fleming Invest), relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à
Fleming Invest (et seront donc supportés exclusivement par cette dernière à compter de ladite date) ;
et
e) L’ensemble des autres obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding,
relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à DEM Group (et seront donc
supportés exclusivement par cette dernière à compter de ladite date).
L’assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive d’une part
du vote de la scission par la SA Dem Group et, d’autre part, de la constitution de la société à
constituer « Fleming Invest ».
f) les transferts se font moyennant attribution de :
- cent trois mille huit cent trente-cinq (103.835) nouvelles actions de la présente société absorbante
SMT HOLDING SA, entièrement libérées, sans soulte ;
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes.
- cent septante milliard six cent treize millions neuf cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingts
(170.613.968.280,00-) nouvelles actions de la présente société absorbante DEM GROUP SA,
entièrement libérées, sans soulte ;
- quatre mille deux cent trente-six (4,236) nouvelles actions de la société à constituer FLEMING
INVEST, entièrement libérées, sans soulte.
2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Eric LOUIS, préqualifié, .
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme SDA HOLDING, société scindée, dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire associé soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Volet B
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif
transféré de la société anonyme SDA HOLDING comprend, sur base de la situation arrêtée au 30
septembre 2022 :
A) Description générale
Actif
- Actifs immobilisés : (zéro)
- Actifs circulants : 144.253.776,46 EUR
Total : 144.253.776,46 EUR
Passif
- Capitaux propres : 143.433.961,49 EUR
- Provision et impôts différés : (zéro)
- Dettes (produits à reporter) : 819.815,97 EUR
Total : 144.253.776,46 EUR
B) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine
transféré.
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société scindée ainsi que les contrats et autres
éléments de nature contractuelle transférés à chacune des sociétés bénéficiaires sont détaillés plus
amplement en annexe au présent acte, laquelle est réputée incorporée au présent acte par voie de
référence.
C) L’intervenant déclare que ne se trouve compris dans le patrimoine transféré aucun bien
immobilier.
3. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert partiel prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2022,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er octobre 2022
sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du 01er octobre 2022.
3. Le transfert comprend une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée « SDA
HOLDING » ; la société anonyme « SMT HOLDING », bénéficiaire du transfert partiel, est subrogée
dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont
transférés.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit , dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert partiel est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
– supporter le passif de la société scindée envers les tiers, d’exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée relativement aux éléments transférés ;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens et droits
transférés.
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge des sociétés
bénéficiaires (chacune au prorata des capitaux propres de la société scindée qui lui sera transmis).
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert d’une partie du patrimoine actif et passif de la société anonyme SDA
HOLDING à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les cent trois mille huit cent trente-
cinq (103.835) actions nouvelles, entièrement libérées, à l’actionnaire unique de la société scindée.
L’attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions nominatives de
la société bénéficiaire.
TROISIEME RESOLUTION
Augmentation du capital
En représentation du transfert d’une partie du patrimoine de la société anonyme « SDA HOLDING »,
et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à
concurrence de 104.764.764,69- euros par la création de 103.835 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du
1er octobre 2022.
QUATRIEME RESOLUTION
Annulation d’actions propres
L’assemblée décide, sous la même réserve que ci-dessus, d’annuler les 83.556 actions propres
Volet B
acquises, en application de l’article 7 :216, 2° du Code des sociétés et des associations suite à (i) la
dissolution et la clôture de liquidation en un seul acte de la SA INTERPART SMT et (ii) la scission de
la SA SDA HOLDING.
CINQUIEME RESOLUTION
Modifications des statuts
Suite à tout ce qui précède, mais toujours sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée
générale décide de modifier l’article 5 des statuts et de le libeller comme suit :
« Le capital social est fixé à cent huit millions sept cent un mille cinq cent septante-neuf euros (€
108.701.579,00).
Il est représenté par 108.177 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.»
SIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la scission mixte.
SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, et la durée demeurant inchangés, de même
que le siège qui est établi à 1050 Bruxelles, 15-23 Avenue Arnaud Fraiteur :
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SMT Holding".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet:
    1.  Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
    1.  de contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises;
    2.  de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux, juridiques ou administratifs dans le
sens le plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet;
    3.  de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte;
    4.  d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
    5.  d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet;
    6.  le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés;
    7.  la prestation de services administratifs et informatiques;
    8.  l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial;
    9.  la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits,
Volet B
de nouvelles technologies et leur application;
    10.  la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques;
    11.  l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval,
dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne,
sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation; et
    12.  l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
II. Pour son propre compte:
    1.  l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse,
d’options et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine
mobilier. La société peut exécuter toutes opérations industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
    2.  la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
III. Pour son propre compte ou pour compte d'autrui directement ou indirectement, par elle-même ou
par l'intermédiaire de tiers tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant à la
fabrication, l’importation, l’exportation, l’exploitation, le montage, l’achat, la vente, la distribution, la
commercialisation, la promotion, l’échange, la location, l’entretien et la réparation de tous engins de
génie civil, de tout matériel (ou engins ou machines) de construction, minier, forestier et/ou agricole
notamment, en ce compris tous modèles de tracteurs, de remorques, de motocyclettes, de
bicyclettes et de tous objets similaires (équipements, outillages, machines et engins à tout usage
usuel, industriel, professionnel, agricole, logistique, maritime ou autres sans limitation quelconque),
de tout matériel aéronautique de tous genres, d’embarcations pour la navigation fluviale ou lacustre;
et de tous véhicules automobiles (sans aucune limitation en termes de marques, constructeurs,
types, gabarits, modèles, origines géographiques ou état d’ancienneté).
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles, financières et, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent huit millions sept cent un mille cinq cent septante-neuf euros (EUR
108.701.579 €).
Il est représenté par 108.177 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
Article 6. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
Volet B
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 7. CESSION DE TITRES – AGREMENT - PREEMPTION
Article 7.1. Cession entre actionnaires
La cession de titres entre actionnaires n'est soumise à aucune restriction.
Article 7.2. Cession entre vifs à des tiers non actionnaires
Les procédures d’agrément et de préemption ci-dessous s’appliquent uniquement à la cession et
transmission d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non-actionnaires, à l’exception d’une
cession découlant d’une décertification des actions.
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession d’actions sous quelque forme que ce
soit (vente, donation, apport, etc.) à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à
titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, à l’exception d’une cession
découlant d’une décertification des actions.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
    1.  Procédure d’agrément
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres à une personne, physique ou morale, qui n’
est pas actionnaire en informe préalablement l’assemblée générale. La demande d’agrément doit
mentionner le nombre et la nature des titres, la nature de l’opération, le prix de vente ou, lorsque la
contrepartie ne consiste pas en un prix ou lorsque la cession envisagée est à titre gratuit, la valeur
des titres (le Prix) ainsi que les noms et prénoms/dénominations, adresse/siège, numéro d’
immatriculation à la Banque-Carrefour des Entreprises, nationalité du ou des cessionnaires.
Dans le mois qui suit la notification de la demande par le candidat cédant, l’assemblée générale
décide de l’agrément ou de son refus et notifie sa décision au candidat cédant. L’assemblée
générale n’est pas tenue de fournir les motifs de son agrément ou refus d’agrément et cette décision
ne pourra faire l’objet d’aucun recours ni d’aucune demande quelconque.
L’absence de notification dans ce délai est assimilée à un refus d’agrément.
Si l’assemblée générale n'agrée pas le ou les cessionnaire(s) proposé(s), le candidat cédant dispose
de dix jours à dater de la notification du refus de l’assemblée générale pour décider et notifier à l’
assemblée générale s'il renonce ou non à la cession proposée. A défaut de notification à l’assemblée
générale, le candidat cédant est présumé renoncer à son projet de cession.
    1.  Droit de préemption
En cas de refus d’agrément par l’assemblée générale, et si l’actionnaire cédant ne renonce pas à
son projet de cession des titres, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur
les titres faisant l’objet de la cession projetée, ce dont l’assemblée avise sans délai les autres
actionnaires. La notification aux autres actionnaires indique le nombre de titres faisant l’objet de la
cession projetée et les modalités de la cession en vue de l’exercice d’un droit de préemption.
Les actionnaires qui exercent leur droit de préemption doivent le notifier à l’assemblée générale dans
les trente jours qui suivent la réception de la notification par l’assemblée générale, en indiquant le
nombre de titres qu’ils souhaitent acquérir et leur accord ou non sur le Prix.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Dans les huit jours de l’expiration de ce délai, l’assemblée générale notifie aux actionnaires la
répartition des titres. Si le nombre total de titres pour lesquelles le droit de préemption a été exercé
est supérieur au nombre de titres offerts en vente, les titres sont prioritairement attribués aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
A défaut d’accord entre le candidat cédant et les actionnaires qui ont exercé le droit préemption sur
le Prix dans les trente jours de la notification par l’assemblée générale, le prix sera déterminé par un
expert désigné de commun accord par les parties, ou, à défaut d'accord sur l'expert dans les huit
jours de la notification par l’assemblée générale, sur requête de la partie la plus diligente, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé, tous les frais de procédure et
d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de titres acquis s'ils sont plusieurs.
L’expert devra remettre son rapport dans les trente jours de sa désignation. La décision de l’expert
est définitive et n’est susceptible d’aucun recours, sous réserve de l’hypothèse où elle serait
manifestement contraire à l’équité et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus de trois mois depuis
que la partie qui se prétend lésée a eu connaissance de cette décision et que cette décision n’ait pas
reçu de sa part un commencement d’exécution.
Dans les huit jours de cette remise, l’assemblée générale doit notifier cette décision au candidat
Volet B
cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et ont contesté le Prix.
Le prix des titres vendus doit être payé dans les trente jours après la notification par l’assemblée
générale du prix qui a été fixé.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement complet du prix.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les parties
ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres faisant l’objet de la cession
projetée, le candidat cédant pourra librement céder la totalité des titres mis en vente au tiers-
candidat cessionnaire aux conditions indiquées dans la demande d’agrément. Si la cession n’
intervient pas dans le mois de la fin de la procédure d’agrément et de préemption, celle-ci devra être
recommencée.
Article 7.3. Transmissions pour cause de mort
Les dispositions des articles 7.1 et 7.2 concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis
mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des titres. Ils peuvent
exiger leur agrément si tous les titres recueillis ne sont pas repris dans le délai prévu.
Article 7.4. REGLES ADDITIONNELLES ET DEROGATOIRES
Les dispositions du présent article 7 peuvent le cas échéant être complétées, entre les actionnaires
ou certains d’entre eux, par des conventions ou des pactes (ci-après, un pacte d’actionnaires). En
particulier, le pacte d’actionnaires peut fixer les méthodes ou formules à appliquer par l’expert pour la
fixation du prix. Dans cette hypothèse, l’expert est tenu d’appliquer ces méthodes ou formules dans
les relations entre le candidat cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de préemption qui sont
parties à cette convention.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé l’organe d’administration,
qui est composé de minimum trois (3) et maximum sept (7) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
L’organe d’administration comprend au moins deux administrateurs indépendants qui doivent remplir
les conditions prévues à l’article 5.7, alinéa 2. du Code Buysse III, et à tout le moins les conditions
suivantes :
    •  n’avoir aucun lien familial (jusqu’au quatrième degré) avec un des bénéficiaires effectifs (tel que
ce terme est défini à l’article 4, 27, de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du
blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des
espèces) de la société ;
    •  n’avoir jamais été salarié au sein d’une des sociétés contrôlée par un des bénéficiaires effectifs
de la société ; et
    •  s’engager formellement à exercer leur mandat dans le seul intérêt de la société et de ses filiales.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale ou une décision ultérieure de l’
assemblée générale.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur (avec ou sans indemnité, selon ce qui a été prévu au début du
mandat ou en cours de mandat).
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
En cas de vacance prématurée d’un mandat ou plusieurs mandats d’administrateur, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu’à la plus
prochaine réunion de l’assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou
non le mandat de l’administrateur coopté.
L’organe d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par l’organe d'administration parmi les administrateurs présents.
Le président peut désigner, à tout moment, un secrétaire de l’organe d’administration, qu’il soit
administrateur ou non.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un organe d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l’organe d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
Volet B
dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, dont au moins un administrateur indépendant au sens de l’
article 8 des présents statuts. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions de l’organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
L’organe d’administration peut créer, en son sein, tout comité consultatifs ou spécialisés, dont il
détermine la composition et la mission .
L’organe d’administration veille à ce qu’aucune des filiales de la société ne prenne en ce qui la
concerne une des décisions visées à l’article 23, 2e alinéa, des statuts sans obtenir préalablement l’
accord de l’organe d’administration [qui soumettra cette décision à l’accord préalable de l’assemblée
générale qui statuera conformément à l’article 22, 2e alinéa, des statuts.
Article 11. Comité exécutif et comité consultatif
11.1. En vue de préparer le travail de l’organe d’administration, la société dispose d’un comité
statutaire dénommé « comité exécutif », dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition
seront arrêtés par l’organe d’administration.
Le comité exécutif sera composé d’une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Chacune porte le titre de « membre du comité exécutif ». L’organe d’
administration fixera la durée du mandat des membres du comité exécutif et pourra révoquer le
mandat des membres ad nutum, sans motivation et sans préjudice des droits contractuels à
indemnisation dont bénéficierait le membre concerné.
L’organe d’administration pourra décider de déléguer, de manière non-exclusive, une partie de ses
pouvoirs de gestion au comité exécutif. Dans ce cas, l’organe d’administration précisera le nombre
de membres du comité exécutif qui devront signer les engagements pour pouvoir valablement
engager la société dans le cadre de la délégation. Toutefois, hormis dans le cadre et dans les limites
d’une telle délégation, le comité exécutif ne disposera pas de pouvoirs de représentation de la
société ni de pouvoirs décisionnels propres. L’intégralité des pouvoirs résiduaires de décision vis-à-
vis des tiers reste dans les mains de l’organe d’administration.
Dans l’ordre interne, les membres du comité exécutif auront les mêmes fonctions et pouvoirs que
ceux qui étaient dévolus aux membres du comité de direction (sous réserve des modifications que l’
organe d’administration pourrait y apporter).
Volet B
    1.  l’ordre interne, le comité exécutif fonctionnera selon les mêmes règles que l’organe d’
administration, lesquelles s’appliqueront mutatis mutandis, en ce compris en matière de conflits d’
intérêts.
L‘organe d’administration peut également décider que la nomination, la démission ou la révocation
du mandat des membres du comité exécutif soit publiée dans les annexes au Moniteur belge.
11.2. L’ organe d'administration peut également créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, dont il définit la composition et la mission.
Article 12. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 13. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
Article 14. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale (spéciale ou extraordinaire) peut être convoquée chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
Article 15. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 16. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 17. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 19. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 20. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée générale ou, s’il n’y aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les procès-verbaux des as-semblées générales ou de l’actionnaire unique sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
Volet B
registre spécial.
Article 21. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 23. MAJORITE.
Les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, excepté
dans les cas prévus par la loi ou pour lesquels des conditions de quorum et de majorité spécifiques
s’appliquent.
Par ailleurs, nonobstant les pouvoirs résiduaires de l’organe d’administration, les décisions
suivantes, qu’elles soient à prendre par la société ou ses filiales, ne pourront valablement être prises
et mises en œuvre par l’organe d’administration que si elles sont préalablement approuvées par l’
assemblée générale statuant à la majorité des voix et moyennant le quorum requis pour décider d’
une modification statutaire :
    •  toute fusion, scission, liquidation, augmentation de capital souscrite par un tiers, réduction de
capital, cession d’une universalité ou branche d’activité et toute(s) opération(s) assimilées ;
    •  tout accroissement de l’endettement net consolidé audelà d’un ratio de 3,5x sa dette nette/ son
EBITDA (tels que ces concepts sont définis et utilisés au sein de la société]); et
    •  toute acquisition ou cession de participations ou de fonds de commerce.
Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Article 24. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par les personnes ayant le pouvoir de représenter la société.
Article 25. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Le commissaire évalue cet état. Le rapport
d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produira ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, (i) ne contreviendra pas à ses
obligations bancaires, et (ii) fera face à son budget des douze prochains mois. La décision de l’
organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Toute distribution en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restituée par les
actionnaires qui l'ont reçue, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Nonobstant ce qui précède, toute dérogation au présent article est valable à condition qu’elle ait été
approuvée à l’unanimité par tous les actionnaires de la société et soit conforme à la loi. Les
Volet B
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits. Sauf
convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et le présent article. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produira ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, (i) ne contreviendra pas à ses
obligations bancaires, et (ii) fera face à son budget des douze prochains mois. La décision de l’
organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.