Ondernemingsnr : 0477228716
Naam
(voluit) : SPIESSCHAERT-DENDAUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markettestraat 22
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 9 november 2021, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “SPIESSCHAERT-DENDAUW”,
is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9880 Aalter (Poeke),
Vinktsestraat 11.
Tweede besluit: Inbreng in natura
2.1) Verslagen
A. Verslag bedrijfsrevisor
De besloten vennootschap Auditas Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat
14, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, heeft op 8 november 2021 het
verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV SPIESSCHAERT-
DENDAUW onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura gewaardeerd op 723.039,52 EUR bestaat uit 960
volgestorte aandelen van de BV SPIESSCHAERT-DENDAUW, van dezelfde soort en met dezelfde
Luik B
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Overige aangelegenheden
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor de in te brengen (zakelijke rechten van de) onroerende
goederen niet over informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk
dat bij een eventuele latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarden niet gerealiseerd
kunnen worden.
In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap ontstaat het latent risico op niet-
tegenstelbaarheid en hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden aan overheidsinstanties.
Wij dienen inzake beide voorgaande paragrafen dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 8 november 2021.”
B. Verslag bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft op 9 november 2021 het bijzonder verslag opgemaakt voorgeschreven
door de artikelen 5:133 § 1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd
worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent.
2.2) Bijkomende inbreng
De vergadering beslist een bijkomende inbreng gewaardeerd op zevenhonderddrieëntwintigduizend
negenendertig euro tweeënvijftig cent (€ 723.039,52) te doen. De bijkomende inbreng zal worden
verwezenlijkt door inbreng in natura van een bedrijfseenheid “Spiesschaert Annelies”, uitgebaat te
9880 Aalter (Poeke), Vinktsestraat 11 en met ondernemingsnummer BTW BE0887.867.625 RPR
Gent, afdeling Gent (hierna verder beschreven).
Als vergoeding:
- zullen 960 aandelen worden uitgekeerd die dezelfde voordelen hebben als de bestaande aandelen;
- zal de vennootschap het uitstaand saldo van het krediet aangegaan bij BNP Paribas Fortis met
nummers 245-7082600-44 (met een openstaand saldo van veertigduizend euro (€ 40.000,00)), 245-
7082599-43 (met een openstaand saldo van honderdzestienduizend zeshonderdzesenzestig euro
negenzestig cent (€ 116.666,69)) en 245-5544891-76 (met een openstaand saldo van
drieënzestigduizend vierhonderdeenenzestig euro zevenenvijftig cent (€ 63.461,57)), voor haar
rekening nemen.
2.3) Verwezenlijking van de inbreng
IS HIER TUSSENGEKOMEN:
Mevrouw SPIESSCHAERT Annelies, voornoemd, die verklaart in de vennootschap in te brengen, de
hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van de bedrijfseenheid “Spiesschaert Annelies”,
uitgebaat te 9880 Aalter (Poeke), Vinktsestraat 11 en met ondernemingsnummer BTW BE0887.
867.625 RPR Gent, afdeling Gent:
1. OMSCHRIJVING BEDRIJFSEENHEID
De activa- en passivabestanddelen die het voorwerp uitmaken van de inbreng in natura, kunnen
worden samengevat als volgt:
ACTIVABESTANDDELEN
Immaterieel vast actief Geschat op € 20.230,33
. Cliënteel en know-how: p.m.
Luik B
. NER-rechten: € 20.230,33
. Toeslagrechten: € 0,00
. Lopende contracten: € 0,00
Materieel vast actief Geschat op € 590.508,31
. Recht van opstal + bijhorende stallen: € 567.664,95
. Installaties machines en uitrusting: € 12.843,36
. Kantoormaterieel: € 0,00
. Klein materiaal: € 10.000,00
Voorraden Geschat op € 332.429,14
. Voorraad kippen: € 309.720,00
(356.000 kg à € 0,87/kg)
. Voorraad varkens: € 16.709,14
(2.160 kg à € 18,00/kg; % opkweek 42,98%)
. Voorraad mazout en gas: € 6.000,00
(Mazout: € 5.000,00 en gas € 1.000,00)
TOTAAL ACTIEF: Geschat op € 943.167,78
PASSIVABESTANDDELEN
Leningen bedrijfsactiva: Geschat op € 220.128,26
. krediet nr. 245-7082600-44: € 40.000,00
. krediet nr. 245-7082599-43: € 116.666,69
. krediet nr. 245-5544891-76: € 63.461,57
TOTAAL PASSIEF: Geschat op € 220.128,26
NETTOWAARDE VAN DE INBRENG:
ZEVENHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZENDNEGENENDERTIG EURO TWEEËNVIJFTIG CENT €
723.039,52
2. VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN EN
RECHTEN
Tot de actiefbestanddelen van de hiervoor beschreven bedrijfseenheid behoort ook een deel van het
opstalrecht met betrekking tot volgend perceel:
Beschrijving van het onroerend goed
GEMEENTE AALTER - zesde afdeling (voorheen Poeke)
Een perceel grond, gelegen te 9880 Aalter (Poeke), aan de Vinktsestraat (nabij huisnummer 11),
kadastraal bekend te Aalter, zesde afdeling (voorheen Poeke), sectie A, volgens titel nummers 964,
965/C en 965/E en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger nummer 965F P0000, volgens
kadaster met een oppervlakte van één hectare negenentachtig are negentig centiare (1ha 89a 90ca).
Oorsprong van eigendom
(…)
De inbrenger verduidelijkt echter het volgende met betrekking tot de inbreng van een deel van
voormeld opstalrecht:
1. De inbrenger verwijst naar volgende metingsplan:
Plan
De goederen komen voor als “lot 1”, “lot 2”, “lot 3” en “lot 4” op een opmetingsplan opgemaakt door
landmeter-expert Pieter Duyck te Wingene, op 29 april 2021. (…)
2. Het opstalrecht met betrekking tot lot 4 van voormeld meetplan (meerbepaald de woning
Vinktsestraat 11) wordt niet mee ingebracht in de vennootschap SPIESSCHAERT-DENDAUW, maar
blijft toebehoren aan mevrouw Annelies SPIESSCHAERT (die krachtens voormeld opstalrecht een
woning opgericht heeft op voormeld lot 4, op grond eigendom van vennootschap HOF TER
STEENE).
Aan dit lot 4, met een oppervlakte volgens voormelde opmeting van tweeëntwintig are elf centiare
(22a 11ca), werd het gereserveerd perceelsidentificatienummer 965M P0000 toegekend.
3. Met betrekking tot de loten 2 en 3 wijst de inbrenger er op dat het recht van opstal wel wordt
ingebracht door mevrouw Annelies SPIESSCHAERT in de besloten vennootschap SPIESSCHAERT-
DENDAUW, maar dat de er opgerichte gebouwen blijven toebehoren aan de grondeigenaar, de
vennootschap HOF TER STEENE. Immers, toen voormeld opstalrecht blijkens akte de dato 4
augustus 2009 werd toegestaan aan mevrouw Annelies SPIESSCHAERT door de vennootschap
HOF TER STEENE, waren voormelde gebouwen reeds opgericht door de grondeigenaar, en werden
deze niet mee overgedragen in eigendom aan de opstalhouder, waardoor ze eigendom bleven van
de grondeigenaar (de vennootschap HOF TER STEENE).
Aan deze loten 2 en 3, met een respectievelijke oppervlakte volgens voormelde opmeting van twaalf
are acht centiare (12a 8ca) en twaalf are acht centiare (12a 8ca), werden de gereserveerde
perceelsidentificatienummers 965K P0000 respectievelijk 965L P0000 toegekend.
4. Samenvatting met betrekking tot ingebrachte onroerende goederen en rechten /
eigendomstoestand
Luik B
Gelet op hetgeen werd uiteengezet onder de punten 1. tot en met 3. hierboven, kan dus
samenvattend gesteld worden dat volgende onroerende goederen en rechten worden ingebracht:
Beschrijving van de onroerende goederen en rechten
GEMEENTE AALTER - zesde afdeling (voorheen Poeke)
Het opstalrecht met betrekking tot een perceel grond, gelegen te 9880 Aalter (Poeke), aan de
Vinktsestraat (nabij huisnummer 11), kadastraal bekend te Aalter, zesde afdeling (voorheen Poeke),
sectie A, volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger delen van nummer 965F P0000, volgens
voormelde opmeting met een oppervlakte van één hectare zevenendertig are dertig centiare (1ha
37a 30ca; lot 1) respectievelijk twaalf are 8 centiare (12a 8ca; lot 2) en twaalf are 8 centiare (12a 8ca;
lot 3);
Aangeduid als de loten 1, 2 en 3 op het hiervoor vermeld meetplan;
Met gereserveerde perceelsidentificatienummers 965H P0000, 965K P0000 en 965L P0000.
Verduidelijking met betrekking tot de reeds opgerichte constructies op voormelde loten:
. lot 1 (perceel 965H P0000): inbreng opstalrecht met opgerichte constructies (twee loodsen met
aanhorigheden);
. loten 2 en 3 (percelen 965K P0000 en 965L P0000): inbreng opstalrecht, doch zonder de
opgerichte constructies (aangezien deze door de grondeigenaar werden opgericht vooraleer het
opstalrecht werd toegestaan en niet in eigendom werden overgedragen aan de opstalhouder).
Eigendomstoestand na deze rechtshandelingen
(…)
3. BIJZONDERE VOORWAARDEN IN VERBAND MET DE GEDEELTELIJKE OVERDRACHT VAN
HET OPSTALRECHT
Mevrouw Annelies SPIESSCHAERT draagt al haar rechten en plichten in verband met het
opstalrecht met betrekking tot de loten 1, 2 en 3 (en dus niet met betrekking tot lot 4) over aan de
besloten vennootschap SPIESSCHAERT-DENDAUW, die deze gedeeltelijke overdracht aanvaardt.
Meer bepaald vindt deze gedeeltelijke overdracht van het opstalrecht plaats tegen de volgende
voorwaarden:
(…)
4. VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
(…)
5. VERGOEDING VOOR DE INBRENG
Voor de inbreng van de hiervoor beschreven bedrijfseenheid “Spiesschaert Annelies” wordt de
inbrenger, mevrouw Annelies SPIESSCHAERT, als volgt vergoed:
- 960 AANDE-LEN worden toege-kend aan de inbrenger, met een totale waarde van
zevenhonderddrieëntwintigduizend negenendertig euro tweeënvijftig cent (€ 723.039,52).
De comparanten verklaren en erkennen dat de aandelen verkregen in ruil voor de inbreng in natura
volledig volgestort zijn.
- de vennootschap neemt het uitstaand saldo van de kredieten met nummers 245-7082600-44, 245-
7082599-43 en 245-5544891-76 aangegaan bij BNP Paribas Fortis (voor een totaal bedrag van
tweehonderdtwintigduizend honderdachtentwintig euro zesentwintig cent (€ 220.128,26)) voor haar
rekening, ter ontlasting van de inbrenger, mevrouw Annelies SPIESSCHAERT.
6. VOLSTORTING
De comparanten verklaren en erkennen dat de aandelen verkregen in ruil voor de inbreng in natura
volledig volgestort zijn.
7. FISCALE VERKLARINGEN
(…)
2.4) Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng werd verwezenlijkt, dat alle aandelen werden
volgestort zoals voormeld.
Voormelde beslissing zal worden uitgevoerd door het bestuursorgaan, dat de beslissing zal
doorvoeren in de boekhouding.
2.4) Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng werd verwezenlijkt, dat alle aandelen werden
volgestort zoals voormeld.
Voormelde beslissing zal worden uitgevoerd door het bestuursorgaan, dat de beslissing zal
doorvoeren in de boekhouding.
Derde besluit: Aanpassing statuten
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan voormeld besluit. Meerbepaald wordt artikel 5
van de statuten integraal vervangen door de volgende bepalingen:
“Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.080 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Vierde besluit: Ontslag bestuurder
Luik B
De vergadering beslist de heer Ivan SPIESSCHAERT eervol te ontslaan als bestuurder, met
onmiddellijke ingang.
De heer Ivan SPIESSCHAERT aanvaardt dit ontslag.
Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de algemene vergadering beslissen over de kwijting voor
het uitgeoefend mandaat als zaakvoerder en bestuurder tot op heden.
Vijfde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 9/11/2021,
met gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan mbt bijkomende inbreng in natura en verslag
bedrijfsrevisor mbt bijkomende inbreng in natura.