Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
SmartWithFood
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Edingensesteenweg 196
1500 Halle
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte, verleden voor ons, meester Hendrik Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 5
oktober 2015, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
rechtbank van koophandel, blijkt dat:
1. "ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT" Naamloze Vennootschap, met zetel te 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0400.378.485
2. "COLRUYT GROUP SERVICES" Naamloze Vennootschap, met zetel te 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0880.364.278
3. "MINDCAPTURE" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 9520
Sint-Lievens-Houtem, Hoogbavegemstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Oudenaarde onder het nummer BTW BE 0842.953.259
als volgt een vennootschap hebben opgericht:
ARTIKEL 1 – VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
en draagt de naam “SmartWithFood”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1500 Halle, aan de Edingensesteenweg 196.
ARTIKEL 3 – DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
1. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake biotechnologie en bio-
informatica;
2.  Advisering in verband met biotechnologische oplossingen en de toepassing ervan analyseren,
ontwerpen, programmeren en uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent beheren van en
werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van databanken
door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende
bronnen;
3. Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, het voeren van
computerconsultancy-activiteiten, het beheer van computerfaciliteiten, het verstrekken van overige
diensten op het gebied van informatietechnologie, computers, hardware en software, met inbegrip
van gegevensverwerking, opzetten, beheren en ter beschikking stellen van databases,
systeemintegratie, webhosting, webportalen en aanverwante activiteiten;
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
5. De vennootschap mag eveneens ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen
vergoeding, van gebouwen, van lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en
communicatiemedia;
6. De dienstverlening en productie op het gebied van media, zoals –maar niet beperkt tot–  video,
websites, internet, interactieve televisie, radio en evenementen;
0640760224
Luik B
7. Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het uitgeven van
boeken, tijdschriften, grafische, audiovisuele en software-producten, merchandising en andere
afgeleide producten. Hieronder dient onder meer te worden verstaan het ontwerpen, ontwikkelen,
commercialiseren, conditioneren, distribueren en verkopen van boeken, tijdschriften, posters,
grafiekartikels en andere communicatiemiddelen;
8. Het organiseren van cursussen, opleidingen, voordrachten en seminaries, evenals het leiden van
cursussen en seminaries en het houden van voordrachten, rechtstreeks en onrechtstreeks
verbonden aan deze toestellen, producten, moleculen;
9. Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening,
10. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
11. Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen;
12. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies;
13. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
14. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële verrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen,
15. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen.
Deze opsommingen zijn niet beperkend, zodat de ven¬noot¬schap, zowel in België als in het
buiten¬land, om het even welke handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere
handelingen kan stellen of deelnemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook, die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, op welke wijze ook de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel van de vennootschap bevorderen of met de verwezenlijking ervan verband
houden.
De vennootschap kan leningen toestaan al dan niet in rekening-courant, zelfs aan particulieren,
kredieten verlenen of doen verlenen of voorschotten toestaan. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zich borg
stellen of haar aval verle¬nen of persoon¬lijke en zakelijke waarborgen en/of zekerheden doen
verstrekken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en func¬ties uitoefenen en alle beheeropdrachten
waarne¬men in de ruimste zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, man-dataris, agent of vertegenwoordiger.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of samenwerken met andere Belgi¬sche of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk,
verwant, verknocht of analoog is aan het hare, waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen
tot de ontwikkeling van de vennootschap of de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunnin¬gen solliciteren of deze aankopen, overdra¬gen en uitba¬ten en
alle genotsrechten ter zake toe¬staan.
ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is veranderlijk, met uitzondering van het in volgende paragraaf
vastgelegd vast gedeelte.
Het vast gedeelte ervan bedraagt één miljoen tweehonderd zevenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€
1.257.500,00) en wordt vertegenwoordigd door zeshonderd negenenzestig (669) A-Aandelen en
door vierduizend driehonderd zestig (4360) B-Aandelen. Het vast gedeelte is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen met een nominale
waarde van tweehonderdvijftig euro (€ 250) elk.
De aandelen bestaan uit twee categorieën, namelijk:
• 669 A-aandelen
• 4360 B-aandelen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt a pari ingeschreven:
Luik B
I. INBRENG IN GELD
Op de 4360 B-aandelen wordt in speciën ingeschreven tegen de prijs van tweehonderd vijftig euro 
(€ 250,00) per aandeel, als volgt:
- door ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT NV, met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg
196 voor een bedrag van EEN MILJOEN ZEVENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
1.087.500,00), ter vergoeding waarvan haar vierduizend driehonderd vijftig (4.350) B-aandelen
worden toegekend.
- door COLRUYT GROUP SERVICES NV, met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, voor
een bedrag van TWEEDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 2.500,00), ter vergoeding waarvan haar
tien (10) B-aandelen worden toegekend.
Totaal : vierduizend driehonderd zestig (4.360) B-aandelen.
Bankattest
  De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de BNP PARIBAS
FORTIS, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 1 oktober 2015 afgeleverd
bankattest.
  De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van honderd ten honderd.
  Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
  De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EEN MILJOEN NEGENTIGDUIZEND
EURO (€ 1.090.000,00).
  Het kapitaal is bijgevolg volledig volgestort.
  Een bankattest, gedateerd op 1 oktober 2015, werd als bewijs van de storting aan Ons,
instrumenterende notaris, overhandigd.
II. INBRENG IN NATURA
Beschrijving van de inbreng
De verschijner sub 3 verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van de knowhow en de
intellectuele rechten (hierna genoemd “de rechten”) zoals deze werden ontwikkeld en aangekocht
door MindCapture BVBA in het online concept ‘Integrated Food Information Platform’.
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, Prins Boudewijnlaan 24 d, 2250 Kontich,
vertegenwoordigd door de heer Jo Vanderbruggen.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“Besluit
De inbreng in natura bij vennootschap SmartwithFood CVBA door vennootschap MindCapture BVBA
bestaat uit immateriële vaste activa voor een bedrag van 167.500 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters
van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals
voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsrnethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 669 aandelen van de vennootschap
SmartWithfood CVBA, met een nominale waarde van afgerond 250 EUR,
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en bi 11ijkheld van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion ' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de oprichting van de vennootschap SmartWithFood CV BA door inbreng in natura en mag
niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Kontich, 30 september 2015
KPMG Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door Jo Vanderbruggen”
Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij
uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder
verslag van de oprichters zullen ter griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd worden
Luik B
samen met een expeditie van de akte.
ARTIKEL 23 – BEVOEGDHEDEN EN VERGOEDINGEN
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de
vennootschap te realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met
uitzondering van die bevoegdheden die bij wet of volgens onderhavige statuten uitdrukkelijk
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 24 – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in rechte, als eiser en als verweerder, ten aanzien van derden, en in alle
akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één B-
Bestuurder, die gezamenlijk optreden, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten
laten blijken van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur behoudens dat voor materies
die verband houden met spin-offs (inclusief het oprichten van dochtervennootschappen), de verkoop
of overdracht van activiteiten of activa die know how of andere intellectuele eigendom bevatten, de
vennootschap slechts rechtsgeldig verbonden wordt door twee (2) bestuurders, waarvan één A-
Bestuurder en één B-Bestuurder, die gezamenlijk optreden, zonder dat zij dienaangaande ten
opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
ARTIKEL 25 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder of Chief Executive Officer zullen voeren.
De raad van bestuur bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
 
ARTIKEL 28 – SAMENSTELLING EN ZITTINGEN
De algemene vergadering der vennoten vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen gelden
ook voor de vennoten die niet stemmen of tegenstemmen.
Jaarlijks wordt in de zetel of op de plaats aangeduid door de raad van bestuur een gewone algemene
vergadering gehouden op de derde vrijdag van de maand september om 14 uur. Indien die dag een
wettelijk feestdag is, zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag. De raad van
bestuur legt gecontroleerde jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de
gewone algemene vergadering in de vorm die vereist wordt door de wet.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats in de zetel van de
vennootschap.
ARTIKEL 36 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart.
ARTIKEL 37 – GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING, WINSTUITKERING EN RECHTEN
VERBONDEN AAN AANDELEN
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering zich, bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze
kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid. De raad van bestuur
draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikelen 98, 100, 101 en
102 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten binnen de dertig (30) dagen na
de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Van het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks vijf (5) procent voor het wettelijk reservefonds
afgenomen, tot die één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De winst zal aangewend worden volgens beslissing van de algemene vergadering, onverminderd
hetgeen van dwingend recht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Elk aandeel geeft recht op een evenredig deel van de winst behalve B-Aandelen waarvan de
winstrechten worden beperkt indien er op het ogenblik van de beslissing tot winstuitkering meer dan
4.360 B-Aandelen zijn uitgegeven.
Indien er op het ogenblik van de beslissing tot winstuitkering niet meer dan 4.360 B-Aandelen zijn
uitgegeven in de vennootschap, heeft elk B-Aandeel een even groot deel in de winst als een A-
Aandeel.
Indien er op het ogenblik van de beslissing tot winstuitkering meer dan 4.360 B-Aandelen zijn
uitgegeven, zal de winstverdeling als volgt zijn:
1) Elk A-Aandeel geeft recht op het quotiënt van de uit te keren winst gedeeld door de som van (i)
Luik B
het reëel aantal uitstaande A-Aandelen, (ii) 4.360 B-Aandelen en (iii) het reëel aantal uitstaande C-
Aandelen;
2) Elk C-Aandeel geeft recht op het quotiënt van de uit te keren winst gedeeld door de som van (i)
het reëel aantal uitstaande A-Aandelen, (ii) 4.360 B-Aandelen en (iii) het reëel aantal uitstaande C-
Aandelen;
3) Elk B-Aandeel geeft recht op het quotiënt van het saldo van de uit te keren winst (na toebedeling
van de winst aan de A-Aandelen en aan de C-Aandelen) gedeeld door het reëel aantal uitstaande B-
Aandelen;
waarbij het ogenblik van de beslissing tot winstuitkering geldt als tijdstip voor de bepaling van de
reële aantallen uitstaande aandelen.
Geen uitkering mag geschieden indien het eigen vermogen is gedaald of tengevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het statutair bepaald vast kapitaal vermeerderd met alle reserves
en subsidies die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De voormelde regels inzake de winstdeelname gelden voor alle pecuniaire en patrimoniale rechten
verbonden aan de aandelen waaronder:
(i) alle uitkeringen gedaan door de vennootschap verbonden aan de aandelen (zoals bv. de
toekenning van dividenden zoals voorzien in artikel 38);
(ii) het aandeel in het liquidatiesaldo verbonden aan de aandelen, hetzij in geld, hetzij in natura, in
geval van ontbinding van de vennootschap (zoals voorzien in artikel 39);
(iii) bepaling van het scheidingsaandeel (zoals voorzien in artikel 18);
(iv) een vermindering van het maatschappelijk kapitaal (zoals voorzien in artikel 6);
(v) het aandeel in de ruilverhouding bij een fusie, splitsing of andere reorganisatie van de
vennootschap;
(vi) Het aandeel bij inkoop eigen aandeel.
ARTIKEL 39 – ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
zij over de meest uitgebreide bevoegdheden voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene vergadering te moeten inroepen,
behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het voorgaande, is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk, mits naleving
van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 40 – VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte (en nog niet terugbetaalde) bedrag van
het kapitaal en de uitgiftepremies terug te betalen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang aandelen uit die in meerdere mate hebben voldaan aan hun volstortingsplicht totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate hebben voldaan aan hun volstortingsplicht of
doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
Het eventueel liquidatieoverschot wordt verdeeld in dezelfde verhouding als de winstuitkering
overeenkomstig artikel 37.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
  Benoeming van de eerste bestuurders
De algemene vergadering benoemt tot bestuurders voor onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mindcapture, met maatschappelijke
zetel te 9520 Bavegem aan de Hoogbavegemstraat 37, met ondernemingsnummer 0842.953.259,
vast vertegenwoordigd door de heer Kristiaan Vanhercke;
- De Heer Jef Colruyt, wonende te 1500 Halle, Vroenenbos 100;
- De Heer Frans Colruyt, wonende te 1602 Vlezenbeek, Bekersveldstraat 1.
  De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
  Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 maart
2017.
Luik B
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergade¬ring zal gehouden worden in het jaar 2017.
Benoeming commissaris
Overeenkomstig artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen wordt tot commissaris
benoemd:
- de CVBA Klynveld Peat Marwick Goedeler Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 2550 Kontich, Prins
Boudewijnlaan 24 bus D, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen en de heer Jo
Vanderbruggen.
  VOLMACHT
  De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan “Colruyt Group Services”, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
voor analytisch uittreksel