N° d'entreprise : 0672460517
Nom
(en entier) : VCZ MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Coumagne(GOU) 26
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du dix-
neuf octobre deux mille vingt, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « VCZ
MEDICAL », ayant son siège social à 6280 Gerpinnes (Gougnies), rue du Coumagne, 26, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0672.460.517
 
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : transfert du siège
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 4845 Jalhay, route de Verviers, 107.
 
DEUXIEME RESOLUTION : Adaptation au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
TROISIEME RESOLUTION : suppression du compte de capitaux propres statutairement
indisponibles 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations sans apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Volet B
Article 2 – Dénomination
VCZ MEDICAL
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte, de la médecine et ce, par
l'intermédiaire de ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique,
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité de
leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n' en soient altérés ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les
limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif ou commercial. La
société pourra en autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location, ou y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en
toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique
et thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 – Les actions et leur cession entre vifs
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions des articles 5:63 du Code des Sociétés et des Associations, sous réserve des
dispositions ci-après et sauf que les actions ne pourront être cédées qu'à des médecins légalement
habilités à exercer l'art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre et pratiquant ou appelés
à pratiquer dans la société.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, l'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de
l'accord unanime des autres.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires qui refusent la cession
disposent cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne
devaient en trouver un dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les actions dont la
cession est envisagée, soit de lever l'opposition.
La valeur des actions lors de la cession sera déterminée par un expert désigné de commun accord.
A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première
instance du siège de la société.
Article 8 – Transmission des actions à cause de mort
Volet B
S'il n'y a qu'un actionnaire médecin et que celui-ci décède, les actions ne pourront être cédées qu'à
un médecin, légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux conditions de l’
article 6 ci-dessus.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet social, il sera procédé au changement de la dénomination et de l'objet social en y excluant
toute activité médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
S'il existe plusieurs actionnaires médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres actionnaires
médecins auront l'obligation de racheter les parts de l’actionnaire prémourant au prix qui sera fixé par
un expert désigné de commun accord ; A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par le
Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent article devra
entre autres tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq derniers
exercices, de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 10 – Administration - pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, mais dont au
moins un est actionnaire, nommés par l’assemblée qui fixe également leur nombre et la durée
obligatoirement limitée de leur mandat.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut-être un non- actionnaire, personne physique ou personne morale
qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera
portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins. L’administrateur
non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager, par écrit, à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Les administrateurs peuvent agir séparément ou conjointement au nom de la société. L’assemblée
générale peut toujours, sans devoir observer les formes et conditions requises pour les modifications
aux statuts, étendre les pouvoirs d’un ou de plusieurs administrateurs en fonction, et procéder à la
nomination d’administrateur non statutaires. Dans ce dernier cas, elle fixera la durée du mandat et
éventuellement les pouvoirs des administrateurs nommés par elle.
Le(s) administrateur(s) veillera (ont) à respecter et à faire respecter les dispositions légales relatives
à l’Art de Guérir, ainsi qu’à la bonne application de la Déontologie Médicale.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
ou s’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’administrateur sera ramené à six ans,
éventuellement renouvelable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin, à vingt
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est
postposée au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Volet B
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non. Le mandataire
non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne
pas l’art de guérir.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion de l’actionnariat
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 18 – Affectation du bénéfice
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention sera soumise au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent, préalablement à sa signature.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA et du code de
Déontologie Médicale.
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement s’il ne l’est pas se faire assister
par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux et
les questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’art de guérir.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 – Droit commun
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par les dispositions du Code des
sociétés et des Associations et du Code de déontologie médicale.
Article 23 – Déontologie
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A cette fin, il
Volet B
peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le médecin
actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres
ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en commun de la
profession. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques.
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe.  Si le désaccord subsiste
ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des parties
choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisi¬ront un troisième pour former le collège des arbitres.
Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du ressort.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y
excluant toute activité médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.  Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, son indépendance
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Toute modification au contrat de société devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION : démission, décharge et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur
CZAJKOWSKI Vincent et Madame DETHIER Oriane, prénommés, et procède immédiatement au
renouvellement de leur nomination comme administrateurs pour toute une durée de six ans à
compter des présentes.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
SIXIEME RESOLUTION : SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4845 Jalhay, route de Verviers,
107.
 
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs, avec possibilité de substitution,
pour l’exécution des résolutions qui précèdent.        
                                              
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE.
 
Déposés en même temps :
- expédition du PV d'AG du 19 octobre 2020;
- statuts coordonnés.
 
                                                                                       Pour extrait analytique conforme
 
 
 
 
                                                                                       Aurélie Haine, Notaire à La Louvière