Ondernemingsnr : 0666961607
Naam
(voluit) : Aphea.Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, dertig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Frederic HELSEN, geassocieerd notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Aphea.Bio", met zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark-Zwijnaarde 21, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met als ondernemingsnummer 0666.961.607, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.   Verslagen
(...)
Kapitaalverhoging
DERDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van twee
miljoen euro (EUR 2.000.000) om het te brengen van acht miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
honderdzevenentwintig euro drieëndertig cent (EUR 8.266.127,33) op tien miljoen
tweehonderdzesenzestigduizend honderdzevenentwintig euro drieëndertig cent (EUR
10.266.127,33) door uitgifte van één miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzesenzestig
(1.666.666) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de soort van Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van één miljoen zeshonderdzesenzestigduizend
zeshonderdzesenzestig (1.666.666) Bevoorrechte B Aandelen, genietend van de rechten en
voordelen die aan aandelen van deze soort door de statuten of de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte. Er zal
onmiddellijk worden ingeschreven op de nieuwe Bevoorrechte B Aandelen, tegen de prijs van één
euro twintig eurocent euro (EUR 1,20) (afgerond) per aandeel, onmiddellijk te volstorten.
De vergadering stelt vast dat op uitdrukkelijk verzoek van de inschrijver niet wordt gewerkt met een
agio, maar wordt bevestigd dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en
de nieuwe Bevoorrechte B Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld,
behoudens anders voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de
aandeelhouders.
VIERDE BESLUIT - Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat de houders van inschrijvingsrechten schriftelijk hebben verklaard
kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan hun recht om naar aanleiding van de
beoogde kapitaalverhoging in geld hun inschrijvingsrechten uit te oefenen overeenkomstig artikel 7:
71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT - Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe Bevoorrechte B
Aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van twee miljoen euro (EUR 2.000.000).
(...)
ZEVENDE BESLUIT - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging door
een inbreng in geld en de uitgifte van nieuwe aandelen, zijnde Bevoorrechte B Aandelen, beslist de
vergadering artikel 5 en artikel 9.1 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5 - kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tien miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
honderdzevenentwintig euro drieëndertig cent (EUR 10.266.127,33).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in vijftien miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend negenhonderdtweeëntwintig
(15.778.922) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan één miljoen (1.000.000) Gewone Aandelen, acht miljoen
vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A Aandelen en zes miljoen
zevenhonderdendrieduizend negenhonderdtweeëntwintig (6.703.922)  Bevoorrechte B Aandelen,
samen genaamd de Aandelen.
(...)
9.1. Soorten
Er zijn acht miljoen vijfenzeventigduizend (8.075.000) bevoorrechte A Aandelen (hierna genoemd de
Bevoorrechte A Aandelen) en zes miljoen zevenhonderdendrieduizend negenhonderdtweeëntwintig
(6.703.922)  (hierna genoemd de Bevoorrechte B Aandelen). Alle overige Aandelen, met name één
miljoen (1.000.000) Aandelen, zijn gewone aandelen (hierna de Gewone Aandelen).
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen alle Aandelen dezelfde rechten hebben.
Alle Aandelen van de Vennootschap zijn en blijven zonder vermelding van de nominale waarde.
Bij de overdracht van Aandelen van een bepaalde soort blijven deze Aandelen behoren tot de soort
waartoe ze behoorden op datum van overdracht."
II.  Kapitaalvermindering
(...)
NEGENDE BESLUIT - Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen in toepassing van
artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een totaal bedrag van drie
miljoen negenhonderdvijfentachtigduizend negenhonderdzevenenzestig euro achtenvijftig cent (EUR
3.985.967,58), ter aanzuivering van de geleden verliezen ten belope van drie miljoen
driehonderdzevenenvijftigduizend negenhonderdzevenenzestig euro achtenvijftig cent  (EUR
3.357.967,58) enerzijds, en anderzijds ter aanleg van een reserve ten belope van
zeshonderdachtentwintigduizend euro (EUR 628.000) ter dekking van voorzienbare verliezen, om het
te brengen van tien miljoen tweehonderdzesenzestigduizend honderdzevenentwintig euro
drieëndertig cent (EUR 10.266.127,33) op zes miljoen tweehonderdtachtigduizend
honderdnegenenvijftig euro vijfenzeventig cent (EUR 6.280.159,75) zonder vernietiging van
aandelen.
(...)
ELFDE BESLUIT - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot formele
kapitaalvermindering, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5 - kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen tweehonderdtachtigduizend
honderdnegenenvijftig euro vijfenzeventig cent (EUR 6.280.159,75).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in vijftien miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend negenhonderdtweeëntwintig
(15.778.922) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan één miljoen (1.000.000) Gewone Aandelen, acht miljoen
Luik B
vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A Aandelen en zes miljoen
zevenhonderdendrieduizend negenhonderdtweeëntwintig (6.703.922)  Bevoorrechte B Aandelen,
samen genaamd de Aandelen."
III. Vernietiging van alle uitstaande niet toegekende Stock Optie Inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLUIT - Vernietiging van niet toegekende Stock Optie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van de vijfhonderdachtennegentigduizend
vierhonderdéénendertig (598.431) niet toegekende Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven
onder het Aandelenoptieplan 2020 bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16
oktober 2020, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke,
notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2020,
onder nummer 20350899.
IV.  Uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en Stock Optie Inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLUIT - Uitgifte van vijf Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om over te gaan tot de uitgifte van vijf (5) Klasse B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
document 'Exhibit 3.2' van het Addendum aan de Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst dat
als bijlage aan dit proces-verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van uit te maken, en het
bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLUIT - Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat de houders van inschrijvingsrechten hebben schriftelijk verklaard
kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan hun recht om naar aanleiding van de
beoogde kapitaalverhoging in geld hun inschrijvingsrechten uit te oefenen overeenkomstig artikel 7:
71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZESTIENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe
Bevoorrechte B Aandelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, het kapitaal te verhogen met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met het deel van de intekenprijs dat wordt geboekt als
kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
Indien de intekenprijs minder zou bedragen dat de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen
van de Vennootschap zal de intekenprijs integraal als kapitaal worden geboekt en zal de
kapitaalwaarde van de nieuwe en de oude aandelen gelijk gesteld worden.
ZEVENTIENDE BESLUIT - Uitgifte van zevenhonderddrieëntachtigduizend
zevenhonderddrieënnegentig (783.793)  Stock Optie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist zevenhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderddrieënnegentig (783.793)
Stock Optie Inschrijvingsrechten uit te geven, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het "Aandelenoptieplan 2021" dat als bijlage aan deze proces-verbaal zal
worden gehecht om er integraal deel van uit te maken, en dat deel uitmaakt van het voormelde
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist het "Aandelenoptieplan 2021", waarin de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de zevenhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderddrieënnegentig (783.793) Stock Optie
Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, zoals voorgesteld door de raad van bestuur en als bijlage deel
uitmaken van het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van
Luik B
Inschrijvingsrechten, goed te keuren.
ACHTTIENDE BESLUIT - Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat de houders van inschrijvingsrechten hebben schriftelijk verklaard
kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan hun recht om naar aanleiding van de
beoogde kapitaalverhoging in geld hun inschrijvingsrechten uit te oefenen overeenkomstig artikel 7:
71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENTIENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering besluit om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van het Aandelenoptieplan 2021 en de
daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe Gewone Aandelen zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met het deel van de
intekenprijs dat wordt geboekt als kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
TWINTIGSTE BESLUIT - Machten.
De vergadering beslist met betrekking tot de zevenhonderddrieëntachtigduizend
zevenhonderddrieënnegentig (783.793) Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld Aandelenoptieplan 2021 alle machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan 2021, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder om de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de uitoefening van de
Stock Optie Inschrijvingsrechten, en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Bevoorrechte B Aandelen, respectievelijk het aantal
Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten
die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op
een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde
van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
V.   Statutenwijzigingen
EENENTWINTIGSTE BESLUIT -  Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg artikel 16 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
"Artikel 16 - Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur, van
maximaal acht (8) Bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd met inachtneming
van de hierna vermelde voordrachtrechten voor hernieuwbare mandaten van ten hoogste zes (6) jaar
door de Algemene Vergadering en van wie het mandaat door de Algemene Vergadering ten allen
tijde kan worden herroepen:
A)   twee Bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de Nieuwe Investeerders, waarbij één (1)
door de Hoofdinvesteerder en één (1) door de Aanvullende Investeerder (de Nieuwe
Investeerderbestuurders);
B)   vier Bestuurders, waarbij één (1) door V-Bio, één (1) door AIF, één (1) door PMV en één (1) door
VIB/Qbic/Vives/GFF, uit de kandidaten door elk van hen voorgedragen (de Bestaande
Investeerderbestuurders en samen met de Nieuwe Investeerderbestuurders, de
Investeerdersbestuurders);
C)   een onafhankelijke Bestuurder die de rol van voorzitter van de Raad van Bestuur op zich neemt
uit de kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur;
Luik B
D)   de CEO van de Vennootschap.
De Bestuurders zullen, voor elke bestuursfunctie gekozen worden uit een lijst van minimum twee (2)
kandidaten.
De Aandeelhouders worden geïnformeerd over de identiteit van de kandidaten ten minste één (1)
week voor de Algemene Vergadering waar de Bestuurder benoemd zal worden.
Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot Bestuurder worden aangesteld.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-Bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk
persoon te zijn. Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als kandidaat-Bestuurder, zal (zullen)
de voordragende partij(en) tegelijkertijd de identiteit meedelen van de natuurlijke persoon die als
vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon zal worden aangeduid.
De uittredende Bestuurder die werd benoemd volgens de hierboven vermelde voordrachtregeling is
herbenoembaar, in voorkomend geval op voorstel van de titularis van het voordrachtrecht die hem
heeft voorgedragen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken titularis van een voordrachtrecht het recht zal
hebben te vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt
bijeengeroepen om onder de kandida(a)t(en) die aldus door de betrokken titularis wordt (worden)
voorgedragen een Bestuurder te benoemen.
Elk van (i) de Hoofdinvesteerder, (ii) Vives, VIB, Qbic en GFF samen en (iii) de Aanvullende
Investeerder hebben het recht om één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer aan te stellen om de
vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen en zullen de ter beschikking gestelde
informatie aan de Bestuurders ter voorbereiding van de vergadering van de Raad van Bestuur
gelijktijdig en onder dezelfde voorwaarden als de Bestuurders van de Vennootschap ontvangen."
VI.  Diversen
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT - Ontslag en benoeming van bestuurders.
A.   Mevrouw DE PANAFIEU Laetitia May Juliette Sybille, woonstkeuze doend op de zetel van de
Vennootschap, deelt de vergadering haar ontslag mee en de vergadering neemt kennis van haar
ontslag en dit met ingang van 30 maart 2021.
B.   De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder met ingang van 16 oktober 2020:
-    Als Nieuwe Investeerder Bestuurder:
o    De heer ROUSSEL Stéphane René Pierre, woonstkeuze doend op de zetel van de
Vennootschap.
Het mandaat van de bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2026.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT - Volmacht bijwerken aandelenregister en register der
inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers CVBA, met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het
aandelen- en inschrijvingsrechtenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederik Helsen
Notaris