N° d'entreprise : 0645870936
Nom
(en entier) : COGIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée du Pont Royal(TOU) 2
 : 7500 Doornik
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-six novembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "
Berquin Notaires ", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée " COGIT ", ayant
son siège à 7500 Tournai, Chaussée du Pont Royal 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Démission du gérant unique et nomination de nouveaux gérants.
I. L'assemblée prend acte et accepte la démission du gérant unique de la Société, Monsieur
ROUSSEAU Maxence, prénommé ci-dessus, et ce à partir du vingt-six novembre deux mille dix-
neuf.
II. L'assemblée décide de nommer en tant que gérants de la Société, et ce à partir du vingt-six
novembre deux mille dix-neuf et pour une durée indéterminée :
- Monsieur ROUSSEAU Maxence Paul René, domicilié à 7500 Tournai, Chaussée du Pont Royal 2 ;
- Monsieur GOLDBLUM Alex, domicilié à Parkweg 28, 2585 JK Den Haag, Pays-Bas ;
- Monsieur TOLLENAAR Dirk Edze, domicilié à Dorpsstraat 28, 1191 BK Ouderkerk aan de Amstel,
Pays-Bas ;
- Madame VERDEL Johanna Willemina, domiciliée à Grieteweg 13, 3881 MA Putten, Pays-Bas ; et,
- Monsieur OSKAM Bernhard Adrianus, domicilié à Coelhorsterweg 44, 3828 PB Hoogland, Pays-
Bas.
Le mandat des gérants est non rémunéré.
En vertu de l'article 15.1 des statuts, il est confirmé que chaque gérant a les pouvoirs les plus
étendus de procéder dans le cadre de l'objet de la Société, à tous les actes de disposition,
d'administration et de gestion la concernant. Chaque gérant représente donc la Société à l'égard des
tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social.
DEUXIEME RESOLUTION : Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision aux
Volet B
annexes du Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital (3.705.550,00 EUR) et la réserve légale de la Société (186.501,00 EUR), à concurrence de
3.892.051,00 EUR, sont converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision aux annexes du Moniteur belge.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION : Création de deux classes d'actions.
Suite à l'adoption par les associés du pacte d'associés conclu le 26 novembre 2019, l'assemblée
décide de créer les deux classes d'actions suivantes :
- Les actions de classe A qui seront détenues par la société "Eurofiber Nederland B.V.", prénommée
ci-dessus (la " Classe d'actions A " ou les " Actions A "), soit 15.981 actions ; et
- Les actions de classe B, qui seront détenues par Monsieur ROUSSEAU Maxence, prénommé ci-
dessus (la " Classe d'actions B " ou les " Actions B "), soit 3.995 actions.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux différentes classes d'actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises ce jour, avec le pacte d'associés conclu le 26 novembre 2019 et avec le Code
des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision aux
annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " COGIT ".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société, sous réserve du respect des lois d'accès aux professions réglementées, a pour objet, tant
en Belgique qu'à l'étranger :
- la gestion et la détention de participation dans d'autres sociétés ;
- le conseil dans les affaires ;
- les mandats dans d'autres sociétés ;
- la gestion et la détention d'un patrimoine immobilier.
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 19.976 actions ont été émises réparties en deux classes d'actions
comme suit :
- 15.981 actions de classe A (ci-après la " Classe d'actions A " ou les " Actions A ") détenues par
l'actionnaire de classe A (ci-après l' " Actionnaire A " ou le " Détenteur de Titres Majoritaire "); et
- 3.995 actions de classe B (ci-après la " Classe d'actions B " ou les " Actions B ") détenues par
l'actionnaire de classe B (ci-après l' " Actionnaire B ").
Volet B
Les droits et obligations attachés aux deux classes d'actions sont précisés dans une convention
d'actionnaires conclue en date du 26 novembre 2019 et ses avenants éventuels (ci-après la "
Convention d'Actionnaires ").
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, par l'assemblée générale et sans que leur révocation donne lieu à une quelconque indemnité.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur :
- par l'organe d'administration ;
- s'il y a plusieurs administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement ;
- par tout délégué à la gestion journalière agissant seul, et ce dans les limites de la gestion
journalière.
La société est par ailleurs engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier lundi du mois de mai à quatorze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres de la société doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents ou
représentés qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés, et, décident à l'unanimité des voix.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate par conséquent que, suite à l'application anticipée du Code des sociétés et
des associations (opt-in) et l'adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée, les
gérants de la Société, mentionnés à la première résolution, deviennent administrateurs de la Société,
et ce avec effet à partir de la publication de la décision aux annexes du Moniteur belge.
L'assemblée constate par conséquent qu'à partir de la publication de la décision aux annexes du
Moniteur belge, les personnes suivantes sont administrateurs de la Société, pour la durée de leur
mandat en cours :
Volet B
- Monsieur ROUSSEAU Maxence Paul René, 7500 Tournai, Chaussée du Pont Royal 2 ;
- Monsieur GOLDBLUM Alex, domicilié à Parkweg 28, 2585 JK Den Haag, Pays-Bas ;
- Monsieur TOLLENAAR Dirk Edze, domicilié à Dorpsstraat 28, 1191 BK Ouderkerk aan de Amstel,
Pays-Bas ;
- Madame VERDEL Johanna Willemina, domiciliée à Grieteweg 13, 3881 MA Putten, Pays-Bas ; et,
- Monsieur OSKAM Bernhard Adrianus, domicilié à Coelhorsterweg 44, 3828 PB Hoogland, Pays-
Bas.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Sheena Belmans ou tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet ALTIUS SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86 C,
boite 414, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire