Nº d'entreprise : 0449 483 845
Nom
(en entier) : FIDUTOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, rue Bagolet 59
Objet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS - DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR
D'un acte reçu le dix-sept mars deux mil vingt-cinq, par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège Notaire à
Liège, 2° canton il résulte qu'a comparu l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUTOP, ayant son siège rue Bagolet 59 à 4000 Liège.
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend
les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l'article 7 :101 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide que la société
sera à présent administrée par un administrateur unique.
En conséquence, l'article 13 des statuts est abrogé et remplacé par la disposition suivante :
« Article 13 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
L'administrateur unique doit être membre de l'I.T.A.A. Dans la mesure où une personne morale agréé est
mentionnée comme mandataire, celle-ci doit désigner une personne physique membre de l'Institut, comme
représentant permanent.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
»
Deuxième résolution
En conséquence de ce qui précède, les statuts sont adaptés comme suit pour tenir compte du nouveau
mode d'administration de la société.
1)L'article 8 est adapté et se lit à présent comme suit :
« Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, regulierement appeles et exigibles, n'auront pas ete effectues.
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement. »
2) Les dispositions relatives à l'organisation du conseil d'administration n'ont plus lieu d'être.
Les articles 14 à 17 des statuts sont dès lors purement et simplement supprimés.
3) L'article 18 est remplacé par la disposition suivante :
« Article 18 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
»
4)La mention de l'organe d'administration dans l'article 18 bis est remplacée de sorte que ledit article se lit
à présent comme suit :
« Article 18 bis : Mandataires
L'administrateur unique peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d'actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des
restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice de la profession d'expert-comptable fiscaliste. Les
personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membre de l'I.T.A.A. ne peuvent poser
aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice de la
profession d'expert-comptable fiscaliste ou au port de ce titre.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudicie de la
responsabilité de l'administrateur unique dans le cas où la procuration est excessive. »
5)L'article 19 est remplacé par la disposition suivante :
« Article 19 : Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataires.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats. »
6)Les mentions des administrateurs dans l'article 19 bis sont remplacées de sorte que ledit article se lit à
présent comme suit :
« Article 19 bis : Règles particulières en matière de compétences :
§1. L'administrateur unique ou l'administrateur délégué qui ne possède pas la qualité d'expert-comptable
fiscaliste
L'administrateur unique ou l'administrateur délégué qui n'a pas la qualité d'expert-comptable fiscaliste ne
peut poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l'indépendance de l'expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d'expert-comptable
fiscaliste pour le compte de la société.
L'administrateur unique ou l'administrateur délégué qui ne possède pas la qualité d'expert-comptable
fiscaliste ne peut porter le titre d'expert-comptable fiscaliste, ni exercer les activités légalement dévolues aux
professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte de la société.
§2. Désignation obligatoire d'un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale, cette
personne morale est tenue de désigner parmi ses administrateurs ou ses associés un représentant personne
physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la
même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne
morale concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d'une
personne physique qui n'est pas membre de l'institut. »
7)L'article 20 est remplacé par la disposition suivante :
« Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion qui agissent seul.
Il-Elle-Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3.
Comme dit ci-avant, l'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.»
8)L'article 21 est remplacé par la disposition suivante :
« Article 21 : Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux. »
9)L'article 27 est remplacé par la disposition suivante :
« Article 27 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. »
10) Les mentions des administrateurs et de l'organe d'administration
dans l'article 29 sont remplacées de sorte que ledit article se lit à présent comme suit :
« Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit. »
11)L'alinéa 2 du paragraphe 1 de l'article 30 se lit à présent comme suit :
« La qualité d'administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'administrateur unique.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à
présent. »
12)La mention du Conseil d'administration dans l'article 32 est supprimée et remplacée par la mention «
L'administrateur unique », de sorte que le premier alinéa se lit à présent comme suit :
« Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels. ( ... ) »
13)La mention du Conseil d'administration est supprimée dans l'article34 et remplacée par les termes «
l'administrateur unique »
L'alinéa 2 de l'article 34 doit donc se lire comme suit :
« ( ... )
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. »
14) Au troisième alinéa de l'article 35, la mention du Conseil d'administration est remplacée par celle de «
l'administrateur unique ».
Cette disposition se lit dès lors comme suit :
« ( ... )
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'administrateur unique. »
15)L'article 36 est adapté et se lit à présent comme suit :
« Article 36 : Paiements des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur unique.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. »
16)Le quatrième alinéa de l'article 37 doit à présent se lire comme suit :
« ( ... ) A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction. »
17)Le texte de l'article 40 est adapté et se lit à présent comme suit :
« Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que
la société n'y renonce expressément. »
18)Compte tenu de la suppression des articles 14 à 17, l'ensemble des articles des statuts est renuméroté.
Troisième résolution
L'assemblée générale accepte la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Georges
TOMSEN avec effet rétroactif au 31 décembre 2024.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière à Monsieur Georges TOMSEN pour l'exécution
de son mandat jusqu'au 31 décembre 2024.
G.E.D.M. INVEST (numéro d'entreprise 0799.064.125 qui a désigné comme représentant permanent
Monsieur Eric DETROZ), reste l'administrateur unique de la société.
Le mandat de l'administrateur unique est rémunéré.
L'assemblée confirme qu'il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
Quatrième résolution
-Mandat à l'administrateur unique de la société avec faculté de subdéléguer, à l'effet de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelques à la Banque Carrefour des
Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l'Administration des Contributions Directes, à l'Office
National de Sécurité Sociale et auprès de toute autre autorité publique s'il y a lieu.
-Tous pouvoirs au Notaire soussigné, afin de rédiger le texte de coordination des statuts de la société, le
signer et le déposer au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en
la matière.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge
Déposés en même temps : expédition de l'acte, coordination des statuts