Ondernemingsnr : 0451670503
Naam
(voluit) : E.D.K.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlaanderenstraat 7
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Xavier VANHAELEMEESCH, notaris te Gent, op 14 juni
2024, neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing - Verlenging boekjaar eindigend per 30/06/2024 naar 31/12/2024
De algemene vergadering beslist om het boekjaar te verlengen tot 31 december 2024.  De
vergadering beslist daarbij om het boekjaar te laten beginnen op 1 januari en te laten eindigen op 31
december van elk jaar. De statuten worden overeenkomstig aangepast.
Tweede beslissing – Wijziging algemene vergadering
In het licht van voormelde wijziging, beslist de algemene vergadering om de algemene vergadering
te verplaatsen naar 6 juni om 19u. De statuten worden overeenkomstig aangepast.
Derde beslissing - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelde de
buitengewone algemene vergadering bij authentieke akte van 15 december 2023, verleden voor
notaris Michel VAN DAMME ,vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vierde beslissing – Wijziging van de statuten
Agendapunten 3.a) tot en met 3.h) worden goedgekeurd zoals hierna zal blijken uit de nieuwe
statuten van de vennootschap.
Vijfde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
voormelde wijzigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering tot herwerking,
herschrijving en hernummering van de statuten, die in overeenstemming zijn met voormelde
wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK 1 - RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam « E.D.K.
». Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden
“besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad. Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten
met zich meebrengt, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming
van de vereisten voor een statutenwijziging. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon: - Het
beheer en de exploitative van restaurants volgens de methode “Mc Donald’s”; - Het beheer en de
uitbating van een algemene voedingszaak; - Het bereiden en de verkoop van al dan niet bereide
koude of warme gerechten, dranken en maaltijden, alsmede alle produkten die hiermee verband
houden. - Alle activiteiten van “Fiduciary” in het algemeen. Deze aanduiding en opsomming is niet
beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. De vennootschap mag alle leningen afsluiten zich
tevens borg stellen voor alle leningen. Zij mag de funktie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende verhandelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders
geboekt worden, die wel vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 7 : Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn
volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders. De uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt
geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van
een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8 : Vermogensverhoging– Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht
en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de
personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen komt het
voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door
de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan
volgens de wet of artikel 14 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
Artikel 9 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 10 : Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld/had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het
bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
HOOFDSTUK 3 – EFFECTEN
Artikel 11 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in
het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van
dit register betreffende hun aandelen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister
wordt aangehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is
in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de
aandeelhouders die erom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 12 : Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van effecten
op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Indien het
eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
effectenregister wordt aangehouden in elektronische vorm. De overdrachten en overgangen hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register der effecten.
Artikel 13 : Ondeelbaarheid van de effecten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één
eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten
betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
kan de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst worden totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor in pand gegeven aandelen komt het stemrecht behoudens
andersluidende bepaling in de pandovereenkomst toe aan de eigenaar-pandgever. In geval van
overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14 : Overdracht of overgang van effecten
Volgende bepalingen zijn van toepassing op de overdracht en overgang van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot/echtgenote van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van overdrager of de erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die geheel of een deel van zijn
aandelen wil overdragen onder levenden (Hierna: “de overdrager”) aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het aantal
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een
verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na
ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn
waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die
geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen
weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de overdrager kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling en
aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als op elke
overgang bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande,
indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van
de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK 4 – BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15 : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Wanneer een rechtspersoon tot
bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt
benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen
toe aan het bestuursorgaan. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van
een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 16 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Ingeval er twee
bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn,
vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk te worden gegeven. De bestuurders regelen onder
elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 17 : Specifieke bepalingen ingeval van een collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan benoemt onder haar leden een voorzitter; bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het collegiaal bestuursorgaan vergadert telkens het
belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders het vragen, en dit na
bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. Elke
bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is. De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt
bepaald. Het collegiaal bestuursorgaan beslist met een gewone meerderheid van stemmen der
aanwezige of vertegenwoordigde leden. Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief,
telegram, e-mail of telexbericht, een andere bestuurder afvaardigen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde vergadering van het collegiaal bestuursorgaan en er te stemmen in zijn plaats. In dit
geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de
leden van het collegiaal in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem
schriftelijk uitbrengen. Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan
kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van
de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten. Zij worden gedateerd op de dag dat
de laatste bestuurder voormeld document ondertekent.
Artikel 18 : Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig
verbonden door bijzonder gevolmachtigden.
Artikel 19 : Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Een bestuurder met bezoldigd mandaat kan een
bezoldiging in geld en/of natura ontvangen.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van directeurs. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Het dagelijks bestuur omvat
zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks
leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, ontslaan. Het
bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op
dit orgaan.
Artikel 21 : Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is of indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt het
toezicht op de vennootschap, de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de erin weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris
benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
HOOFDSTUK 5 – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 : Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 6
juni om 19u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag en op hetzelfde uur. De jaarvergadering kan
op een andere plaats en/of andere datum gehouden worden dan op de voormelde statutaire datum,
mits op de jaarvergadering alle aandeelhouders, bestuurders en commissarissen aanwezig en/of
vertegenwoordigd zijn, en instemmen met de plaats, de datum en de agenda van de vergadering. In
voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dat de vergadering als gewone algemene
vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan
de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die de vennootschap aan hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet stellen en zal in
ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23 : Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Artikel 24 : Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat: - de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, -
de agenda van de vergadering, - de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het
stemmen op afstand dient te ontvangen en - de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend
geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 8.1, 3° Burgerlijk
Wetboek of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 26 van
de eIDAS-verordening. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering
om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast
te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 25 : Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch
communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarvoor de vergadering zich dient uit te spreken, alsook
om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen. Indien het recht
wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de
oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping
verwijst tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en
waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder die aan de algemene
vergadering deelneemt als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het
elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping of het document waarnaar de
oproeping verwijst tevens bijkomende voorwaarden stellen.
Artikel 225 : Toegang tot de algemene vergadering
§1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§2. Vraagrecht De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders,
tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de
agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op
de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met
betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat
zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid
waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij
hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 26 : Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De
aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27 : Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet
aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste voor het houden van de
algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval
van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 28 : Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 29 : Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
HOOFDSTUK 6 – UITTREDING EN UITSLUITING TEN LASTE VAN HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Artikel 30 : Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen.
De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap uit te
treden ten laste van haar vermogen of dat in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van
rechtswege wordt geacht uit te treden. De aandeelhouders hebben besloten deze mogelijkheid niet
op te nemen in deze statuten.
Artikel 31 : Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen.
De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden of
omwille van een andere in de statuten vermelde reden kan uitsluiten. De aandeelhouders hebben
besloten deze mogelijkheid niet op te nemen in deze statuten.
HOOFDSTUK 7 - BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 32 : Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van dat jaar. Op deze laatste datum
wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en
de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig
ondertekend door een bestuurder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op
overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33 : Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 34 : Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies
of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK 8 - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 35 : Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 36 : Vereffenaars
Behoudens, in geval van vereffening en ontbinding, is /zijn bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar
(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden,
hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. In geval van ontbinding zal de
algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is, is een ontbinding van de vennootschap en
de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk.
Artikel 37 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK 9 - ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 38 : Woonstkeuze.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 39 : Gerechtelijk bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend
aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk
aan verzaakt.
Artikel 40 : Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
Artikel 41 : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing – machtiging van de bestuurder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle voorgaande beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent