Ondernemingsnr : 0712614755
Naam
(voluit) : IMMO ANTHEMIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 10
 : 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zestien juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMO ANTHEMIS",
waarvan de zetel gevestigd is te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Veldstraat 10, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
411.000,00, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:
120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen
uitgifteverslagggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat gestort wordt ten belope van 100%, hetzij EUR 411.000,00.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE24 0018 8875 8738 op naam van
de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 10 juli 2020.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede werkdag vanaf twintig april (inbegrepen) om twaalf uur dertig minuten
(12u30).
De vergadering beslist bijgevolg de tekst van artikel 23 van de huidige statuten te wijzigen zoals
hierna opgenomen in artikel 15 van de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inclusief wijziging van het artikel inzake de overdracht van
aandelen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "IMMO ANTHEMIS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende verhandelingen in de meest
brede zin, met inbegrip van onroerende leasing;
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer, en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
- de aankoop, verwerving, ruiling, verkoop, beheer en valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundig uit te breiden; binnen het kader
van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al dan niet bemeubeld;
- de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
- Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen
met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
- Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
- Zij mag functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen.
- De vennootschap mag ook voor eigen rekening het beheer doen van beleggingen en vermogens.
- Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
- De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister zal worden gehouden in elektronische
vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Als er twee bestuurders zijn, besturen zij de vennootschap gezamenlijk.
Als er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een college dat handelt als een raad van bestuur
(d.w.z. dat zij beslissingen nemen bij meerderheid van stemmen na beraadslaging).
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Zelfs indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder door één bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door een bijzonder gevolmachtigde, handelend
binnen de grenzen van diens volmacht.
Overeenkomstig de binnen de vennootschap geldende proceduregels vereisen volgende
aangelegenheden echter steeds de voorafgaande schriftelijke toestemming van de enige
aandeelhouder (of de algemene vergadering van aandeelhouders) van de vennootschap:
(a)  het aangaan van nieuwe bankleningen (of het verstrekken van leningen) of soortgelijke leningen
door de vennootschap, het verstrekken van garanties of zekerheden of het verpanden of anderszins
bezwaren van activa van de vennootschap;
(b)  elke verkoop van (of toekenning van rechten op) enig afzonderlijk actief dat of activiteit die niet in
het budget is opgenomen en meer dan 10.000 euro (of de tegenwaarde daarvan in een andere
valuta) bedraagt op gecumuleerde basis over een boekjaar;
(c)  investeringen die niet in het budget zijn opgenomen en die meer dan 10.000 euro (of de
tegenwaarde daarvan in enig andere valuta) bedragen op gecumuleerde basis over een boekjaar;
(d)  het aangaan van een overeenkomst met een looptijd van meer dan drie jaar, met een totale
contractwaarde van meer dan 20.000 euro (of de tegenwaarde daarvan in een andere valuta) of die
niet marktconform (niet aan "arm's length" voorwaarden) is;
(e)  het toekennen van een bonus aan een werknemer of zelfstandige dienstverlener, een verhoging
van het salaris of andere financiële voorwaarden of andere materiële wijzigingen in een arbeids- of
zelfstandige dienstverleningsovereenkomst, die niet in het budget zijn opgenomen;
(f)  elke aangelegenheid waarbij een belangenconflict bestaat of zou kunnen ontstaan tussen de
vennootschap en een bestuurder;
(g)  elke wijziging van een overeenkomst die is aangegaan in verband met de overname van de
vennootschap (of haar activiteiten) door de AniCura groep of het verlenen van een goedkeuring,
ontheffing of vrijstelling op grond van een dergelijke overeenkomst; of
(h)  elke materiële wijziging van de aard, oriëntatie of reikwijdte van de activiteiten van de
vennootschap of het opstarten van alle nieuwe activiteiten, die niet in het budget zijn voorzien, of het
beëindigen of liquideren van een activiteit (of een deel daarvan).
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van gedelegeerd-bestuurder.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
werkdag vanaf twintig april (inbegrepen) om twaalf uur dertig minuten (12u30) in de gemeente van de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of de besluiten van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Luik B
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Tussentijds dividend - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd om tussentijdse dividenden uit te keren, overeenkomstig de
wet.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Kristien STEVENS, bedrijfsrevisor,
woonstkeuze doend ten kantore van de besloten vennootschap "RAVERT, STEVENS & C°",
gevestigd te 1860 Meise, Hendrik Van Dievoetlaan 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris