Ondernemingsnr : 1003 447 083
Naam
(voluit) : PONNCO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2018 Antwerpen, Sanderusstraat 26
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING (MET SPLITSING GELIJKGE-
STELDE VERRICHTING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 2° WVV) - AL-
GEME VERGADERING VAN DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op dertig juli tweeduizend vierentwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PONNCO", gevestigd te 2018
Antwerpen, Sanderusstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen)
met ondernemingsnummer 1003.447.083, onder meer beslist heeft :
1. tot kennisname van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"VI. Conclusies
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap PonnCo (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de
bijkomende inbreng.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng van 9.165.096,03 EUR en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
9.165.096,03 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 418.586 (na afronding) volgestorte aandelen van de
besloten vennootschap PonnCo, toe te kennen aan de heer Jan PONNET als aandeelhouder van de te splitsen
vennootschap Dynamica, waarbij één aandeel van de te splitsen vennootschap Dynamica recht geeft op 7,79
aandelen van PonnCo BV. Er wordt voorgesteld om 418.586 aandelen PONNCO BV aan de heer Jan PONNET
uit te geven naar aanleiding van de voorgenomen transactie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de partiële splitsing en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 29 juli 2024"
2. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, de
besloten vennootschap "DYNAMICA", waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Antwerpen, Lievevrouwkesbosweg
75, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0536.390.796,
door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de
daaraan verbonden rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap, "PONNCO" voornoemd, en
dit tegen uitreiking van vierhonderdachttienduizend vijfhonderdzesentachtig (418.586) nieuwe aandelen,
volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, op disproportionele wijze toe te kennen aan de heer PONNET Jan
als aandeelhouder van de Partieel gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet
ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen, zullen met
alle rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2024 (00u00), met dien verstande dat voor de boekhoudkundige en
fiscale retroactiviteit tevens rekening zal worden gehouden met de eerste verrichting van de herstructurering,
zijnde de partiële splitsing door overneming van Medical Partners NV.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf de uitgifte.
3. Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het
beschikbare eigen vermogen van de Verkrijgende vennootschap met een bedrag van negen miljoen
vierhonderdzeventienduizend zevenhonderdzevenenzestig euro zeven cent (€ 9.417.767,07) door uitgifte van
vierhonderdachttienduizend vijfhonderdzesentachtig (418.586) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en
met onmiddellijke ingenottreding. Op deze aandelen wordt volledig ingetekend en deze worden volledig volstort
ingevolge de inbreng in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen
van de Partieel gesplitste vennootschap.
4. artikel 5 van de statuten aan te passen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdachttienduizend vijfhonderdzesennegentig (418.596)
aandelen uitgegeven."
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling en ieder met de bevoegdheid om
individueel te handelen, aan iedere bestuurder van de vennootschap, alsook aan de heer Daniel MICHIELS,
teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU,
geassocieerd notaris
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat