N° d'entreprise : 0761467618
Nom
(en entier) : INEST BELGIQUE
(en abrégé) : INEST
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Visé 65
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à
Havelange, le onze décembre deux mille vingt-trois, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée "INEST BELGIQUE", en abrégé « INEST », ayant
son siège à 4020 Liège, rue de Visé, 65, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0761.467.618, a décidé notamment :
 
Première résolution
(Création de classes d’actions et modification des droits attachés aux actions)
 
a) Rapports :
Il est ici rappelé que la modification des droits dont les différentes actions sont assorties passe
obligatoirement par la procédure de modification des droits attachés aux classes d’actions, telle que
prévue à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
 
L’organe d’administration doit justifier dans un rapport les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes.
En outre, compte tenu de l’importance de l’émission d’une nouvelle classe, un rapport du
commissaire ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe est
également prévu, si les données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l’
organe d’administration.
 
Cet exposé fait, l’assemblée remet à l’instant au notaire soussigné le rapport établi par l’organe d’
administration. L’assemblée déclare par ailleurs qu’aucunes données financières et comptables ne
sous-tendent le rapport de l’organe d’administration, de sorte que le rapport du commissaire (ou, à
défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe) n’est pas requis. L’assemblée
dispense, pour autant que de besoin, le notaire soussigné de toute responsabilité à ce sujet.
 
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations dont les membres
confirment avoir connaissance.
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été paraphé et signé « ne varietur » par les comparants
et nous, Notaire.
 
b) Modification des droits attachés aux actions :
L’assemblée générale décide de modifier les droits attachés aux cent (100) actions de la société en
créant deux classes d’actions :
    •  500 actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  500 actions de classe B, sans droit de vote.
L’assemblée générale décide que les actions de classe A et de classe B sont accordées aux
actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la société.
 
En conséquence, l’assemblée décide de :
1. Supprimer l’article 5 actuel des statuts et de le remplacer par l’article suivant :
 
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises lors de la constitution de la société.
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2023 dressé
par le notaire Quentin Delwart à Havelange, deux classes d’actions ont été créées et les cent (100)
actions initiales converties et réparties en :
 
    •  500 actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  500 actions de classe B, sans droit de vote.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L’assemblée générale pourra toutefois, sur proposition de l’organe d’administration, affecter un droit
aux dividendes différent en fonction des classes, selon les modalités prévues dans un éventuel pacte
d’actionnaires. »
 
2. Supprimer l’article 7 actuel des statuts et de le remplacer par l’article suivant :
 
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent sans égard aux catégories d’
actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois-quarts des actions. »
 
3. Supprimer le paragraphe premier de l’article 19 actuel et de le remplacer par le paragraphe
suivant :
 
« Article 19. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
De la classe A donne droit à une voix,
De la classe B ne donne pas le droit de vote.
(…) »
 
4. Supprimer l’article 22 actuel des statuts et de le remplacer par l’article suivant :
« Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration. L’assemblée générale pourra, sur proposition de l’organe d’
administration, affecter un droit au dividende différent en fonction des classes (A et B) et ce, dans le
respect de l’article 5 :41 du Code des sociétés et des associations et de l’éventuel pacte d’
actionnaires. »
 
Deuxième résolution
(Modification de la dénomination)
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle pour la remplacer par la nouvelle
dénomination suivante : « Homup ».
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article premier de ses statuts pour remplacer par
le texte suivant :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Homup ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront : la dénomination
sociale, la mention société à responsabilité limitée, reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en
abrégé, l’indication précise du siège social, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « R.P.M. » suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social, le cas échéant, l'indication que la société est
en liquidation, ainsi que toute autre mention qui serait prévue par le code des sociétés et des
associations. »
 
Troisième résolution
(Site internet et adresse électronique ; modifications)
L’assemblée décide :
Que le site internet de la société est « www.homup.be » et que l’adresse électronique de la société
est « info@homup.be ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Les sites et adresse précédemment publiés au moniteur belge ne seront plus utilisés.
 
Quatrième résolution
L’assemblée accepte la démission de la SRL BUTTERFLY GLOBAL à dater du 31 décembre 2023 et
lui donne décharge de responsabilité pour l’exercice de son mandat.
Cinquième résolutiuon
(Pouvoirs à conférer)
L’assemblée donne pouvoir à l’organe d’administration et/ou au notaire soussigné d’exécuter les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.
 
Vote
Les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l’acte et le rapport de l’organe d’administration.