Ondernemingsnr : 0546835520
Naam
(voluit) : PB PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heide 119
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris  Philip Odeurs te Sint-Truiden op 8 november 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap PB
PROJECTS, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit - kennisname van de vereiste verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan,
aanvaarding van de bijkomende inbreng in natura ten belope van één miljoen achthonderdduizend
euro (€ 1.800.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De besloten vennootschap “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN”, met zetel te 2600
Berchem, Potvlietlaan 4, ondernemingsnummer 0807.879.643, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer NIJS Karel, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde
bestuurders, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag, gedateerd op 5 november 2024, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap PB Projects BV, 3800 Sint-Truiden, Heide 119, onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 25 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van XXX onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van 1.800.000 A- aandelen van Next Level
Leisure NV voor een totaal bedrag van 1.800.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           de toegepaste waardering;
-           de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, onder voorbehoud van het feit dat de waarde van de inbreng in natura afhankelijk is van
de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten waarop de waardering
van de aandelen gebaseerd werd, alsook van de hypothesen en de assumpties die aan de basis van
de waarde van de in te brengen aandelen liggen. Daarnaast formuleren wij een voorbehoud voor het
business plan dat als basis werd gebruikt voor het bepalen van de toekomstige resultaten.
Er zullen geen nieuwe Aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven ingevolge de Inbreng in
Natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-           het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 08 november 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”.
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Inbreng in natura
1)         negenhonderdduizend (900.000) volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap “Next
Level Leisure”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Heide 119, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 1015.796.569,
worden ingebracht voor een bedrag van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) door Mevrouw
BONNEUX Evelien Rosemarie Eugenie, voornoemd, zonder uitgifte van aandelen.
2)         negenhonderdduizend (900.000) volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap “Next
Level Leisure”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Heide 119, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 1015.796.569,
worden ingebracht voor een bedrag van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) door de heer
PLESSERS Sam, voornoemd, zonder uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist vervolgens om een bijkomende inbreng in natura ten belope van één miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) te aanvaarden,
De voormelde inschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennoot-schap.
Zij verklaren tevens enige houder te zijn van de voormelde ingebrachte aandelen.
De vennootschap zal geacht worden het eigendom te hebben van de ingebrachte aandelen en
rechten met ingang van heden op last er vanaf zelf-de datum alle belastingen, taksen en andere
genotslasten van te dragen.
De vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrengers, te rekenen vanaf heden en zal vanaf
zelfde datum alle verplichtingen en verbintenissen met de eraan verbonden intresten en lasten
dragen.
Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Het eigen vermogen van de vennootschap bij voormelde inbreng in natura bedraagt bijgevolg één
miljoen achthonderd achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 1.818.550,00), vertegenwoordigd door
duizend (1.000) aandelen.
Tweede besluit - Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten – volmacht.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Derde besluit - toekenning bijzondere volmacht.
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems  en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte,  gecoördineerde statuten en verslag
van het bestuursorgaan.
 
Notaris Philip Odeurs