Ondernemingsnr : 0811649577
Naam
(voluit) : ELMAR INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van den Hautelei 124
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 07 oktober 2020, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) 'Elmar Invest' onder meer besloten heeft
wat volgt:
1) Partiële splitsing
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap “ELMAR INVEST”, te splitsen vennootschap,
heeft (sine datu) in 2020 een splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:75 Wetboek vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen en bekendgemaakt als
hierboven reeds gemeld.
De voorzitter verklaart, namens het bestuursorgaan, dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft
voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap sinds het
opstellen van het splitsingsvoorstel.
De algemene vergadering besluit tot partiële splitsing van de besloten vennootschap “ELMAR
INVEST” (0811.649.577), te splitsen vennootschap, aan de voorwaarden voorzien in het
splitsingsvoorstel hierboven uiteengezet, door overdracht van onder andere een deel van het
onroerende en roerend patrimonium met bijhorende passiva van het vermogen van de te splitsen
vennootschap naar één vennootschap die zij opgericht, te weten:
A/ De besloten vennootschap op te richten onder de benaming “NIVO BUILD”
De goederen overgedragen aan de besloten vennootschap “NIVO BUILD” bevatten:
TOTAAL ACTIVA EUR 100.860,56
TOTAAL PASSIVA EUR 100.860,56
Voor een meer gedetailleerde beschrijving en omstandige verantwoording van waardering wordt
verwezen naar het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura in
besloten vennootschap “NIVO BUILD.
Vergoeding - omruiling
Ter vergoeding van deze overdracht worden onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in totaal zevenhonderd vijftig (750) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, volledig volstort en zonder opleg, van de besloten
vennootschap “NIVO BUILD”, die zullen worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap rekening houdend met een inruilwaarde a rato van één aandeel van de te
splitsen vennootschap tegen één aandeel van de nieuw opgerichte vennootschap.
B/ Voortzetting van de besloten vennootschap “ELMAR INVEST”
Alle overige goederen blijven behouden door de besloten vennootschap “ELMAR INVEST”, dewelke
hierna gemelde activiteiten ongewijzigd als voorheen zal verderzetten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
- het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen zowel in België als in het buitenland
Luik B
- het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren. verbouwen, verkavelen,
verwezenlijken en onderhoud van alle onroerende goederen,
- het adviseren, organiseren, bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer en uitvoerhandel van
goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden, het voeren van algemene
tradingsactiviteiten, inbegrepen groothandel en kleinhandel van diverse goederen, de invoerhandel
en de uitvoerhandel
- het nemen, en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of
immobiliënmaatschappijen
- het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard
- het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dat doel aansluiten met inbegrip van
de commissiehandel en agentuur in deze goederen
- consulting op gebied van beheer, management en marketing
- de participatie onder welke vorm ook in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de
verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op andere wijze
- interim management voor rekening van derden
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het builenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. Zij mag zich ook
borgstellen voor andere vennootschappen al dan niet met een gelijkaardig voorwerp.”
Voorwaarden van de overdracht
A) Vanuit boekhoudkundig standpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de stand van
activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap per eenendertig maart
tweeduizend twintig (31 maart 2020). Alle handelingen gedaan door de gesplitste vennootschap
sinds één april tweeduizend twintig worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn gedaan
namens en voor rekening van de besloten vennootschappen “ELMAR INVEST” en “NIVO BUILD”,
die de bestanddelen behouden, respectievelijk verkrijgen, op last evenwel voor deze laatsten al de
verplichtingen en verbintenissen van de gesplitste vennootschap uit te voeren die betrekking hebben
op deze behouden, respectievelijk overgedragen bestanddelen.
B) De overdracht van de activa en passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap in de
boeken van de verkrijgende besloten vennootschap “NIVO BUILD” wordt verwerkt aan de waarde
waarmede haar actieve en passieve bestanddelen en haar eigen kapitaal voorkomen in haar eigen
boekhouding op datum van de boekhoudkundige stand op eenendertig maart tweeduizend twintig.
C) Alle terugvorderingen lasten en verbintenissen die niet vermeld noch gedekt zijn in de activa of de
passiva van de gesplitste vennootschap, zullen voor rekening komen van de besloten vennootschap
“ELMAR INVEST”.
D) Indien een actief of passief vermogensbestanddeel van de te splitsen vennootschap niet met
name werd toegekend aan de ene of andere vennootschap in het splitsingsvoorstel, dan zal het
geacht worden integraal deel te blijven uitmaken van de besloten vennootschap “ELMAR INVEST”.
E) Betwistingen en vorderingen hoegenaamd ook, gerechtelijke of niet, zowel als eiser of als
verweerder, zullen worden opgevolgd door de besloten vennootschap “ELMAR INVEST”, die de
enige zal zijn om er voordeel uit te halen of er de gevolgen van zal dragen, ter volledige en algehele
ontlasting van de besloten vennootschap “NIVO BUILD”.
F) Alle kosten, rechten en erelonen die voortvloeien uit de handelingen van de splitsing worden
gedragen door elkeen van de twee vennootschappen die voordeel halen uit de overdracht door
splitsing en in verhouding met de overgedragen bestanddelen aan elkeen van hen.
G) De toekenning aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschappen geschiedt zonder opleg.
2) Goedkeuring der ontwerp van de oprichtingsakte en van de statuten van de overnemende
vennootschap
De vergadering stelt voor één nieuwe besloten vennootschap op te richten met name, “NIVO BUILD”
met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Van den Hautelei 124.
Verder stelt de vergadering voor dat de rest van de activiteit van de vennootschap wordt voortgezet
Luik B
door onderhavige vennootschap.
De algemene vergadering keurt het ontwerp van oprichtingsakte en van de statuten goed van de
besloten vennootschap “NIVO BUILD” die ontstaat door de splitsing.
3) Partiële ontbinding - vermogensvermindering
De vergadering stelt vast dat de splitsing zal worden gerealiseerd en dat de gesplitste vennootschap
van rechtswege partieel ontbonden zal worden, zonder vereffening, door het enkele feit en te
rekenen vanaf de oprichting van de besloten vennootschap “NIVO BUILD”.
De splitsing heeft van rechtswege en tegelijkertijd tot gevolg dat:
A. Het deel van het onroerend en roerend vermogen met alle bijhorende passiva wordt vanaf het
verlijden van de oprichtingsakte van de besloten vennootschap “NIVO BUILD” overgedragen van de
partieel gesplitste vennootschap naar de op te richten vennootschap “NIVO BUILD”;
B. De partieel te splitsen vennootschap blijft na de splitsing verder bestaan met ongewijzigd
voorwerp als voorheen en aangehaald;
C. De aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap eveneens aandeelhouders zullen
worden van de besloten vennootschap “NIVO BUILD” overeenkomstig de verdeling voorzien in het
splitsingsvoorstel;
D. Het eigenvermogen van de te splitsen vennootschap “ELMAR INVEST” na de splitsingsoperatie
bedraagt veertienduizend honderdzevenenveertig euro vierennegentig cent (€ 14.147,94).
4) Jaarrekening en kwijting bestuursorgaan
De jaarrekening van de gesplitste vennootschap voor het tijdvak tussen één april tweeduizend twintig
en éénendertig december twintig wordt opgesteld door het bestuursorgaan van de gesplitste
vennootschap.
Hun goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan van de gesplitste
vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van onderhavige vennootschap
“ELMAR INVEST”, overeenkomstig artikel 12:72 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
5) Vertegenwoordiging en machten
De algemene vergadering kent de vertegenwoordiging van de gesplitste vennootschap in de
handelingen van de splitsing toe aan haar bestuursorgaan en meer in het bijzonder overeenkomstig
artikel veertien (14) van de statuten aan haar enige bestuurder, te weten de heer Ivo DE VISSCHER,
wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Van den Hautelei 124.
Meer in het bijzonder kan de bestuurder:
- aan de vennootschap “NIVO BUILD”, nog op te richten, het (deel van) onroerend patrimonium met
bijhorende passiva overdragen van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap;
- de aandelen van de vennootschap “NIVO BUILD” aanvaarden en ze verdelen onder de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap in de in hoger aangehaald splitsingsvoorstel
beschreven ruilverhouding en er desgevallend voor zorgen dat het aandeelhoudersregister van de
aandelen op naam wordt bijgewerkt op kosten van de overnemende vennootschappen. In het kader
van deze overdracht door splitsing kan de bestuurder bovendien:
* Tussenkomen in de oprichtingsakte van de besloten vennootschap “NIVO BUILD”, partieel
overnemende vennootschap, en de statuten goedkeuren;
* Het financieel plan ervan ondertekenen verklaren perfecte kennis te hebben van het/de verslag(en)
van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
* Deelnemen aan alle aandeelhoudersvergaderingen die zullen worden gehouden onmiddellijk na de
oprichting van de besloten vennootschap “NIVO BUILD”; deelnemen aan de benoeming van
bestuurder(s) en commissarissen van elke vennootschap, de duur van hun mandaat en hun
bezoldiging vastleggen;
- het kantoor der rechtszekerheid ontslaan van ambtshalve inschrijving te nemen;
- afvaardigen onder zijn verantwoordelijkheid voor bijzondere en welomschreven handelingen aan
een of meerdere mandatarissen, dat deel van zijn bevoegdheden dat hij zal vastleggen en voor een
duurtijd die hij zal bepalen;
- alle formaliteiten vervullen die vereist zijn op het ondernemingsloket en de kruispuntbank van
ondernemingen en bij de B.T.W.;
- teneinde dezer, alle akten te doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en
registers; en in het algemeen al te doen wat nodig is.
6) Vaststelling vorm vennootschap
De vergadering stelt vast dat de vennootschap ingevolge gewijzigde wetgeving thans een Besloten
Vennootschap is.
7) Schrapping onbeschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het saldo van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap van rechtswege omgezet is in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van
Luik B
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap;
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering besluit bijgevolg dat artikel vijf (5) van de statuten wordt opgeheven.
8) Afschaffing bestaande statuten en goedkeuring nieuwe statuten
De vergadering besluit om de huidige tekst der statuten integraal af te schaffen en te vervangen door
een nieuwe tekst, dewelke onder andere luidt als volgt:
- Naam en rechtsvorm: De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, onder de
naam "ELMAR INVEST".
- Zetel, website en e-mailadres:
* De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest, namelijk te 2100 Antwerpen-
Deurne, Van den Hautelei 124.
* De website van de vennootschap is thans nog niet bekend.
* Het e-mailadres van de vennootschap is thans nog niet bekend.
- Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland:
- het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen zowel in België als in het buitenland
- het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen,
verwezenlijken en onderhoud van alle onroerende goederen,
- het adviseren, organiseren, bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer en uitvoerhandel van
goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden, het voeren van algemene
tradingsactiviteiten, inbegrepen groothandel en kleinhandel van diverse goederen, de invoerhandel
en de uitvoerhandel
- het nemen, en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of
immobiliënmaatschappijen
- het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard
- het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dat doel aansluiten met inbegrip van
de commissiehandel en agentuur in deze goederen
- consulting op gebied van beheer, management en marketing
- de participatie onder welke vorm ook in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de
verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op andere wijze
- interim management voor rekening van derden
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het builenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. Zij mag zich ook
borgstellen voor andere vennootschappen al dan niet met een gelijkaardig voorwerp.
- Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
- Eigen vermogen en inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig
(750) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
- Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
Luik B
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur (19.00 uur). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
- Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
- Verdeling van de winst: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid, om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
- Verdeling van het vereffeningssaldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op EEN.
De heer Ivo DE VISSCHER, wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Van den Hautelei 124, blijft de
vennootschap verder besturen en wordt bestuurder genoemd
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9) Bijzondere machten
Er wordt volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de Besloten Vennootschap
Antwerps Boekhoudkantoor, (BE0430.935.366), met zetel te 2100 Antwerpen, Dascottelei 11, haar
aangestelden en bedienden, teneinde:
- Inschrijving te nemen in het ondernemingsregister, alsook om alle latere wijzigingen of
schrappingen uit te voeren.
- Namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover het
Ondernemingsloket van de vennootschap.
- Namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover de BTW-
administratie.
Betreffende voorgaande punten kan deze volmachthouder alle formaliteiten vervullen, alle
documenten en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is om de oprichting en de latere
wijzigingen van de vennootschap te volbrengen, zoals onder meer het aanvragen van vergunningen.
Dit mandaat is kosteloos.
Voor ontledend uitreksel
afgeleverd voor registratie
Luc Mortelmans
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte der akte dd. 07/10/2020
- gecoördineerde versie van de statuten