N° d'entreprise : 0501528503
Nom
(en entier) : Carnot Managed IT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Hubaille, Celles 26
 : 5561 Houyet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Catherine Lucy, à Wellin, en date du 3 octobre 2023, en
cours d'enregistrement, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes: 
PREMIERE RESOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €)
a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – Dispense d’apport de la partie non libérée du capital
Suite à la résolution qui précède, sous réserve du double test ci-après l’assemblée générale propose
de limiter le compte de capitaux propre indisponible à quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €) et de rendre le solde, soit la partie non appelée d’un montant de six mille deux cents
euros (6.200,00 €) disponible pour distribution.
Elle propose donc de réduire les fonds propres statutairement indisponible par réduction de l’
obligation de libération, à concurrence d’un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 €),
lequel montant sera prélevé sur le compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Préalablement à cette distribution :
1. Test de l’actif net ou test de solvabilité (art. 5 :142 du Code) :
L’assemblée confirme qu’il ressort d’un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté à la date du 31 décembre 2022, que l’actif net ne deviendra pas négatif à l’issue de cette
réduction de l’obligation de libération.
2. Test de liquidité (article 5 :143 du Code) :
Le Président fait part à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration portant sur la vérification
du fait que la décision de réduction prise par l’assemblée générale n’empêchera pas la société de
payer ses dettes exigibles pendant les douze mois suivant la date de la décision, ce en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre.
3. Information quant à la responsabilité des membres de l’organe d’administration :
« Article 5 :144 du Code des Sociétés et des Associations : S’il est établi que lors de la prise de la
décision visée à l’article 5 :143, les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement
plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5 :143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut
demander le remboursement de toute distribution faite en violation des article 5 :142 et 5 :143 par les
actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi. ».
Le Président déclare en suite, et l’assemblée constate, qu’il ressort que lorsque la société aura
procédé à la réduction de l’obligation de libération du capital non appelé, la société pourra
effectivement, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre
continuer de s’acquitter de ses dette au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins 12 mois à compter de la date de la distribution.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de réduire les capitaux propres
statutairement indisponibles, à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €), lequel
montant sera prélevé sur le compte de capitaux propres « apports non appelés », et de le ramener
de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €) à quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), par voir de réduction de l’obligation de libérer le capital souscrit et non encore appelé.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Suite aux résolutions précédents, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux
formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible restant et s’élevant, suite à ce qui précède, à quatorze mille deux cent
soixante euros (14.260,00 €), créé ci-dessus, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION – Modification d’objet
1/ Rapport de l’organe d’administration : A l’unanimité l’assemblée dispense le Président de donner
lecture du rapport de l’organe de l’administration, l’associé unique reconnait, en outre, avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
2/ Modification de l’objet social : L’assemblée décide de modifier l’objet social et de remplacer le
texte existant des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toute activité en rapport avec les secteurs suivants : l’HoReCa, l’œnologie, le tourisme, l’
évènementiel, le multimédia, le développement personnel, l’écologie et l’automobile ;
Dans ce cadre, la société pourra notamment exercer et développer : 
        •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
HORECA, l’organisation de banquets et réceptions, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tous restaurants,
tavernes, cafétérias, débits de boisson, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite
restauration, de tout service traiteur, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou
sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, la livraison à
domicile, la vente ambulante, l’achat et la vente, en gros ou au détails de toutes denrées alimentaires
et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris de boissons ;
        •  Toute opération généralement quelconque relevant de l’exploitation viticole, en ce compris la
culture de vigne, la production et la vinification ;
        •  toute opérations commerciales relatives à l’achat, la vente tant en gros qu’en détail, l’
importation et l’exportation de vins, de bières et de toutes autres boissons alcoolisées ou non, de
conserves, semi-conserves ainsi que de tous articles, accessoires et marchandises connexes,
alimentaires ou non ;
        •  l’achat et la vente, y compris l’importation et l’exportation, la location ou mise à disposition de
tous matériels, équipements et accessoires, de tous articles et produits de toute nature, y compris
alimentaire, ayant un rapport avec la relaxation, le bien-être et la gestion du stress ; la conception, le
développement, la fabrication et la commercialisation, de tels produits et matériels ;
        •  tous services d’assistance aux touristes et de promotion du tourisme, dans le sens large du
terme, et notamment l’exploitation et la gestion d’hébergements touristiques, activité de vente, en
gros ou au détail, des services de voyages, fourniture d’informations et de conseils en matière de
voyages, organisation de voyages et d’excursions, dans le sens large du terme, organisation de
voyages personnalisés, de l’hébergement et du transport des voyageurs et des touristes, et plus
généralement toute opérations de consultance, d’analyse, d’études et de recherches de produits et
de marchés dans le secteur touristique au sens large du terme. L’énumération qui précède n’est pas
limitative ;
        •  l’organisation dans tous ses aspects de tous types de manifestations et/ou évènements, y
compris par tous moyens de vidéoconférence et de communication à distance, notamment et de
manière non exhaustive et non limitatives : des expositions, des foires, des salons, des congrès, des
worshops, des conférences et tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraitront les
mieux appropriées ;
        •  la vente d’objet et d’espaces publicitaires de tous types et sur tout support, matérialisés ou
non ;
        •  la fabrication, l’importation, l’exportation et le commerce en général de tous matériaux,
produits et supports utiles au bons fonctionnement de ces animations et réalisations de tous services
et prestations sous quelque forme et quelque support que ce soit ; en ce compris tous produits de
décorations et papeteries au sens le plus large ;
        •  la conception, l’analyse, l’assemblage, la diffusion de produits, matériels, équipements,
logiciels dans le domaine informatique et multimédia ;
        •  le traitement de données, hébergement de celles-ci et activités connexes ; conception et
vente d’espaces et pages internet, la programmation et le conseil informatique ;
        •  toutes opérations de services au sens large dans le domaine informatique et multimédia ;
        •  toutes le opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location-
bail ou le leasing, l’importation et l’exportation, le commerce de gros ou de détail, la fabrication, l’
entretien et la réparation de marchandises informatiques ou non. Le tout neuf ou d’occasion ;
        •  le commerce de détail ou en gros d’équipement informatique et multimédia au sens large, y
compris de logiciels et matériel de communication et télécommunication et matériel vidéo et audio ;
        •  toutes prestations de secrétariat et tâches administratives ;
        •  toute activité de mise en œuvre de méthodes relatives au bien-être en général (coaching,
thérapie, …), la mise en œuvre de méthodes destinées à l’arrêt de toute forme de dépendances, la
guidance nutritionnelle au sens large, l’achat et la vente de produits (alimentaires ou non) liés à l’
activité (huiles essentielles, compléments alimentaire, livres, …) ;
        •  l’achat/la vente de tous produits à portée écologique au sens le plus large du terme ;
        •  toutes activités de consultance, étude, audit, recherche, prospection, gestion, coordination,
mise en œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant des
secteurs de l’écologie et de l’énergie, en ce compris les énergies renouvelables ;
        •  l’achat, la vente, l’imprtation, l’exportation, la distribution, la livraison et le transport de tous
types de véhicules à moteurs, au sens le plus large du terme, neufs ou d’occasion, ainsi que des
pièces détachées utiles à l’usage de véhicules et de tous produits de l’industrie mécanique et
métallurgique s’y rapportant ;
        •  le commerce, l’import et l’export de détail de tous véhicules neufs ou usagés ;
        •  la vente en gros ou en détail, l’import et l’export de tous accessoires automobiles ;
        •  et plus largement toutes activités d’intermédiaires de cmmerce et de logistique et stockage de
matériel se rapportant aux activités ci-dessus.
L’ensemble des activités ci-avant pourront également être mise en œuvre en recourant à internet ou
à tout moyen de mise en œuvre à distance, ainsi que par l’utilisation, au sens large, de drones.
La société a également pour objet gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un
patrimoine immobi-lier;
Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commer-cial, valo-
ri-ser ce patri-moine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que, au sens le
plus large, l’achat, la vente, l’aménagements, la location et le lea-sing de biens immeubles bâtis ou
non bâtis ; la prise de parti-cipa-tions dans d'aut-res so-ciétés, dans l'é-laboration de projets relatifs à
la gestion de patrimoi-nes immobiliers en général. Soutenir d'aut-res so-ciétés dans leur déve-lop-
pement par une aide à leur gestion et par la mise de capi-taux à leur dispositi-on.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, tant commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés personnelles ou réelles pour des sociétés ou
des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
SIXIEME RESOLUTION – Ajout de la possibilité de décider de l’affectation du résultat par l’organe d’
administration.
L’assemblée décide de permettre à l’organe d’administration de décider de l’affectation du résultat,
conformément aux article 5 :141 et suivants du Code des Sociétés.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
SEPTIEME RESOLUTION – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Carnot Managed IT », en abrégé « CMIT ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toute activité en rapport avec les secteurs suivants : l’HoReCa, l’œnologie, le tourisme, l’
évènementiel, le multimédia, le développement personnel, l’écologie et l’automobile ;
Dans ce cadre, la société pourra notamment exercer et développer : 
        •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
HORECA, l’organisation de banquets et réceptions, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tous restaurants,
tavernes, cafétérias, débits de boisson, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite
restauration, de tout service traiteur, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou
sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, la livraison à
domicile, la vente ambulante, l’achat et la vente, en gros ou au détails de toutes denrées alimentaires
et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris de boissons ;
        •  Toute opération généralement quelconque relevant de l’exploitation viticole, en ce compris la
culture de vigne, la production et la vinification ;
        •  toute opérations commerciales relatives à l’achat, la vente tant en gros qu’en détail, l’
importation et l’exportation de vins, de bières et de toutes autres boissons alcoolisées ou non, de
conserves, semi-conserves ainsi que de tous articles, accessoires et marchandises connexes,
alimentaires ou non ;
        •  l’achat et la vente, y compris l’importation et l’exportation, la location ou mise à disposition de
tous matériels, équipements et accessoires, de tous articles et produits de toute nature, y compris
alimentaire, ayant un rapport avec la relaxation, le bien-être et la gestion du stress ; la conception, le
développement, la fabrication et la commercialisation, de tels produits et matériels ;
        •  tous services d’assistance aux touristes et de promotion du tourisme, dans le sens large du
terme, et notamment l’exploitation et la gestion d’hébergements touristiques, activité de vente, en
gros ou au détail, des services de voyages, fourniture d’informations et de conseils en matière de
voyages, organisation de voyages et d’excursions, dans le sens large du terme, organisation de
voyages personnalisés, de l’hébergement et du transport des voyageurs et des touristes, et plus
généralement toute opérations de consultance, d’analyse, d’études et de recherches de produits et
de marchés dans le secteur touristique au sens large du terme. L’énumération qui précède n’est pas
limitative ;
        •  l'organisation dans tous ses aspects de tous types de manifestations et/ou évènements, y
compris par tous moyens de vidéoconférence et de communication à distance, notamment et de
manière non exhaustive et non limitatives : des expositions, des foires, des salons, des congrès, des
worshops, des conférences et tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraitront les
mieux appropriées ;
        •  la vente d’objet et d’espaces publicitaires de tous types et sur tout support, matérialisés ou
non ;
        •  la fabrication, l’importation, l’exportation et le commerce en général de tous matériaux,
produits et supports utiles au bons fonctionnement de ces animations et réalisations de tous services
et prestations sous quelque forme et quelque support que ce soit ; en ce compris tous produits de
décorations et papeteries au sens le plus large ;
        •  la conception, l’analyse, l’assemblage, la diffusion de produits, matériels, équipements,
logiciels dans le domaine informatique et multimédia ;
        •  le traitement de données, hébergement de celles-ci et activités connexes ; conception et
vente d’espaces et pages internet, la programmation et le conseil informatique ;
        •  toutes opérations de services au sens large dans le domaine informatique et multimédia ;
        •  toutes le opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location-
bail ou le leasing, l’importation et l’exportation, le commerce de gros ou de détail, la fabrication, l’
entretien et la réparation de marchandises informatiques ou non. Le tout neuf ou d’occasion ;
        •  le commerce de détail ou en gros d’équipement informatique et multimédia au sens large, y
compris de logiciels et matériel de communication et télécommunication et matériel vidéo et audio ;
        •  toutes prestations de secrétariat et tâches administratives ;
        •  toute activité de mise en œuvre de méthodes relatives au bien-être en général (coaching,
thérapie, …), la mise en œuvre de méthodes destinées à l’arrêt de toute forme de dépendances, la
guidance nutritionnelle au sens large, l’achat et la vente de produits (alimentaires ou non) liés à l’
activité (huiles essentielles, compléments alimentaire, livres, …) ;
        •  l’achat/la vente de tous produits à portée écologique au sens le plus large du terme ;
        •  toutes activités de consultance, étude, audit, recherche, prospection, gestion, coordination,
mise en œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant des
secteurs de l’écologie et de l’énergie, en ce compris les énergies renouvelables ;
        •  l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution, la livraison et le transport de tous
types de véhicules à moteurs, au sens le plus large du terme, neufs ou d’occasion, ainsi que des
pièces détachées utiles à l’usage de véhicules et de tous produits de l’industrie mécanique et
métallurgique s’y rapportant ;
        •  le commerce, l’import et l’export de détail de tous véhicules neufs ou usagés ;
        •  la vente en gros ou en détail, l’import et l’export de tous accessoires automobiles ;
        •  et plus largement toutes activités d’intermédiaires de cmmerce et de logistique et stockage de
matériel se rapportant aux activités ci-dessus.
L’ensemble des activités ci-avant pourront également être mise en œuvre en recourant à internet ou
à tout moyen de mise en œuvre à distance, ainsi que par l’utilisation, au sens large, de drones.
La société a également pour objet gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un
patrimoine immobi-lier;
Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commer-cial, valo-
ri-ser ce patri-moine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que, au sens le
plus large, l’achat, la vente, l’aménagements, la location et le lea-sing de biens immeubles bâtis ou
non bâtis ; la prise de parti-cipa-tions dans d'aut-res so-ciétés, dans l'é-laboration de projets relatifs à
la gestion de patrimoi-nes immobiliers en général. Soutenir d'aut-res so-ciétés dans leur déve-lop-
pement par une aide à leur gestion et par la mise de capi-taux à leur dispositi-on.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, tant commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés personnelles ou réelles pour des sociétés ou
des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
Si la société ne comporte qu’un seul associé, elle est administrée par l’associé unique.
En cas de pluralités d’associés, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir exprès de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité article par article.
 
HUITIEME RESOLUTION – Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
– Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :           
- Monsieur David CARNOT, prénommé, qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat pourra être rémunéré, selon décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est situé à 5561 Celles (Houyet), Hubaille,
26.
 
DIXIEME RESOLUTION – Pouvoirs aux administrateurs concernant la coordination des statuts.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour exécuter les résolutions qui
précèdent et pour procéder à la mise à jour des statuts et au notaire pour procéder à la coordination
des statuts et à la publication au Moniteur Belge
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement aux seules fins de
parution au Moniteur Belge et de dépôt aux greffes du Tribunal de l'Entreprise. 
Déposés en même temps: 
- expédition conforme de l'acte du 3 octobre 2023
- rapport de l'organe d'administration sur la modification d'objet
- statuts coordonnés. 
Catherine LUCY, notaire.