Ondernemingsnr : 0648895257
Naam
(voluit) : AVENO CARGO CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 14
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 oktober 2021, blijkt het volgende:
1. INTRODUCTIE EENHOOFDIG BESTUUR – WIJZIGING BESTUURS- EN
VERTEGENWOORDIGINGSREGELINGEN
De vergadering besliste om het bestaande monistisch bestuur te vervangen door een eenhoofdig
bestuur overeenkomstig de huidige wettelijke mogelijkheid hiertoe in een naamloze vennootschap
waarbij de vergadering uitdrukkelijk ervoor opteerde:
- dat de enige bestuurder buiten de statuten wordt aangesteld;
- dat de enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen
van de Vennootschap;
- dat de instemming van de enige bestuurder niet vereist zal zijn voor statutenwijzigingen, noch voor
uitkeringen aan aandeelhouders maar wel voor zijn ontslag.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat de bestaande statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen behouden blijft in hoofde van de enige bestuurder.
De statuten werden dienovereenkomstig gewijzigd en aangepast rekeningen houdend met alle
voorgestelde wijzigingen en aanpassingen zoals hierna zal blijken uit de nieuwe statuten.
2. OPHEFFING STATUTAIRE OVERDRACHTSBEPERKINGEN VOOR AANDELEN
De vergadering besliste om de bestaande statutaire overdrachtsbeperkingen voor aandelen,
omvattende een voorkoopregeling en regelingen inzake volgrecht en volgplicht, integraal op te heffen
omdat die regelingen nutteloos geworden zijn gelet op de vereniging van alle bestaande aandelen in
één hand ingevolge de overname door de Enige Aandeelhoudster van alle overige aandelen van de
vroegere medeaandeelhouders.
Het betreffende artikel 10 in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd en integraal vervangen
door een nieuwe regeling zodat de overdracht van aandelen voortaan vrij zal kunnen gebeuren zoals
zal blijken uit de nieuwe statuten.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enig
bestuurder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, het dagelijks
bestuur en de vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als
Luik B
volgt:
“Artikel 11: Eenhoofdig bestuur
11.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast
de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
De enige bestuurder kan niet worden ontslagen zonder zijn instemming, behalve ingeval van ontslag
om wettige redenen.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, heeft de vereffening van de besturende
rechtspersoon bij de sluiting van de vereffening van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
11.2. Aansprakelijkheid
De enige bestuurder en, wanneer hij een rechtspersoon is, zijn vaste vertegenwoordiger zijn niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere
hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijkheid dienaangaande.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is de vaste vertegenwoordiger wel hoofdelijk
met de besturende rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert.
Artikel 12: Bevoegdheden van de enige bestuurder
12.1. Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
12.2. Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
13.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten van het dagelijks bestuur: het aankopen, het verkopen of het met
hypotheek bezwaren van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot
onroerende goederen.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Artikel 14: Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
3.2. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: Deelneming aan de algemene vergadering
20.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
3.3. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: Winstverdeling - Dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
4. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
In overeenstemming met de gekozen nieuwe bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een
eenhoofdig bestuur besliste de vergadering als volgt:
4.1. De vergadering bevestigde en bekrachtigde vooreerst uitdrukkelijk de onderhands genomen
beslissingen van de bijzondere algemene vergadering van 15 september 2021, waarvan op 5
oktober laatst een uittreksel werd neergelegd in het vennootschapsdossier ter griffie van de
ondernemingsrechtbank in Antwerpen (afdeling Antwerpen) met het oog op de bekendmaking ervan
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te weten:
- het ontslag van de vroegere bestuurder “B”, met name de besloten vennootschap “SOJA” (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0809.077.592), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van die bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening de heer VAN DEN BERGHE Steven; en
- het ontslag van de vroegere bestuurder “C”, met name de besloten vennootschap “BAOLI” (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0630.983.218), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van die bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening de heer BAKKER Robert.
4.2. Na vaststelling dat aldus de bestuurder “A”, met name ALINE HAVEN NV, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening
de heer VAN WELLEN Louis, die samen met de voornoemde ontslagen bestuurders benoemd was
door de buitengewone algemene vergadering van 2 september 2020, als enige bestuurder van de
Vennootschap is overgebleven, bevestigde de vergadering uitdrukkelijk het mandaat van de
Luik B
overgebleven Bestuurder en besliste de vergadering om het mandaat van ALINE HAVEN NV, met
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar
rekening de heer VAN WELLEN Louis, als enige bestuurder om te zetten in een bestuursmandaat
voor onbepaalde tijd buiten de statuten in overeenstemming met de nieuwe bestuursvorm van de
Vennootschap bestaande uit een eenhoofdig bestuur.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de nieuwe statuten, dat de enige Bestuurder
niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap.
De enige Bestuurder zal zijn mandaat ongewijzigd onbezoldigd blijven uitoefenen.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan (i) de besloten vennootschap “Yayentofin”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde 0726.971.052, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B,
vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer BOLSENS Tom, geboren te Beveren op 1 december
1981, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B, evenals aan (ii) mevrouw VANDAEL
Audrie Marthe Maria, geboren te Antwerpen (Ekeren) op 29 december 1989, wonende te 2950
Kapellen, Oude Kerkstraat 6 bus 0003, en (iii) mevrouw DEPOOTER Nancy Louisa Petrus, geboren
te Antwerpen op 29 oktober 1972, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Lenaart de Landrelaan
72, die allemaal medewerk(st)ers van de Van Wellen groep zijn en die in het kader van deze
opdracht keuze van woonst hebben gedaan op hun kantooradres te 2030 Antwerpen, Houtdok
Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, elk van hen bovendien met bevoegdheid zelfstandig te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar voormalige bestuurders en haar
huidige enige Bestuurder en hun respectieve vaste vertegenwoordigers, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van
deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene
vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)