N° d'entreprise : 0433884364
Nom
(en entier) : ADC DE COUVE SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Ecole 50
 : 4840 Welkenraedt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, SIEGE SOCIAL
D'un acte reçu par Maître François ANGENOT, Notaire à WELKENRAEDT, en date du 11 octobre
2023, il résulte que:
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « ADC DE COUVE
SPRL », A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Adaptation des statuts au CSA
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).        
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible», en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Modification de la dénomination
 
A l’unanimité, l’assemblée décide de modifier la dénomination en supprimant « SPRL », de telle sorte
que la dénomination de la société sera « ADC DE COUVE ».
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : Modification du siège social
 
A l’unanimité, l’assemblée déclare modifier l’adresse du siège de la société pour le transférer de
4840 Welkenraedt, Rue de l’Ecole, 50, à 4840 Welkenraedt, Rue Mitoyenne, 191.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
 
 
TITRE I
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « ADC DE COUVE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l’achat, la
vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis
ou non bâtis, ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la
location et l’affermage de tous immeubles bâtis, et en outre, l’acquisition, la gestion et la vente de
toutes valeurs mobilières et fonds publics.
Elle pourra faire toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou
financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre de son
objet social ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit par l’
entremise de tiers.
La société pourra également procéder à tous travaux de secrétariat en général ; tous travaux d’
encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques, et notamment, sans que
la liste soit exhaustive :
• dépouillement, tri et analyse de courriers ;
• élaboration, rédaction et mise en page de tout document ;
• conception et/ou mise à jour de tableaux ;
• aide à la réalisation de documents commerciaux ;
• mise sous pli, affranchissement et transmission de courrier, plis et colis ;
• conception et/ou mise à jour de fichiers clients, fournisseurs et contacts ;
• classement, archivage de documents ;
• démarches administratives diverses ;
• organisation et mise en place de structure de gestion administrative et de secrétariat
• consultance en secrétariat et aide administrative
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses affaires. Cette énumération est énonciative et
non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille cent quatre-vingt-huit (3.188) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III
TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci pourra librement céder tout ou partie de ses
actions.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
les trois-quarts au moins du patrimoine, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) à un actionnaire, fondateur ou non ;
2) au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants d’un actionnaire.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
 
Article 9bis. Procédure d’agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devant être agréée devra
adresser au conseil d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’action
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de la lettre, le conseil d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandée, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, également par pli recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de la réponse, le conseil d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal de
commerce du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément
d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
 
TITRE IV
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Sauf délégation ou procuration spéciale du ou des administrateurs ou du conseil d’administration,
tous actes autres que la gestion journalière et notamment ceux auxquels un officier ministériel prête
son concours, ne sont valables que s’ils ont été signés par l’administrateur ou s’il y en a plusieurs par
deux administrateurs. Les actes de gestion journalière sont valablement signés par un seul
administrateur ; ils peuvent aussi, le cas échéant, être signés par un directeur ou son délégué.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, actionnaire ou non.
 
Il est délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5.142 et
5.143 à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière  
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 10 avril, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une
seule et même personne ; l’exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu’à
désignation d’un mandataire commun ; entre nus-propriétaires et usufruitiers, l’usufruitier (ou le
mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit et/ou ayants-cause et
exercera les droits afférents aux actions indivises.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
SIXIEME RESOLUTION : sort des gérants actuels
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
 
Madame Claes Yolande Marie, née à Eupen, le 26 mars 1958, élisant domicile au siège social de la
société, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
SEPTIEME RESOLUTION : Adresse électronique
 
    L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : adcdecouve@gmail.
com
    Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l’organe d’administration
 
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François Angenot, de Welkenraedt, en date du 16 octobre 2023
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 11 octobre 2023
- statuts coordonnés