(en entier) : OTTERWAY
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de la Source 11.
Objet de l'acte : Mise en liquidation et clôture en un seul acte
Aux termes du procès-verbal du 24.12.2024, reçu par le Notaire Caroline COUNET, à Fleurus, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « OTTERWAY
». L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des
voix :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
Monsieur le Président donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration quant à la dissolution
de la société, établi conformément à l'article 2 :71 du CSA, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 4 décembre 2024 et du rapport de Monsieur Pascal LAMBOTTE, réviseur
d'entreprise, sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration.
Le rapport de Monsieur Pascal LAMBOTTE conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par le droit des sociétés, l'organe d'administration
de la société OTTERWAY SRL a établi un état comptable arrêté au 04 décembre 2024 qui, tenant compte des
perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de Eur 1.139,25 et un actif net de
Eur - 17.618,24.
Le présent rapport est uniquement destiné à donner aux actionnaires et au liquidateur une vue de la réalité
de l'actif net à un moment donné, en tenant compte du caractère nécessairement aléatoire des prévisions de
réalisation des actifs dans un contexte de liquidation ; il ne peut en conséquence pas servir à une autre fin qu'à
la liquidation de la société.
Sur base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous
avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons
constaté que, à l'exception d'une dette détenue en compte courant de EUR 14.092,49 envers l'actionnaire et
administrateur, Monsieur Thierry RENAUD, toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce
rapport de contrôle ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
Bien que sa créance ne lui ait pas été remboursée, Monsieur Thierry RENAUD, actionnaire et administrateur,
nous a fait part de son accord quant à l'application de la procédure de dissolution suivie de la clôture en un seul
acte conformément à l'article 2 :80 du Code des Sociétés et Associations.
En outre, nous tenons à souligner que l'éventuel précompte mobilier sur le boni de liquidation qui sera dû
au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.
Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables que,
cet état traduit fidèlement la situation de la société, pour autant que les prévisions de l'organe d'administration
soient réalisées par le liquidateur. »
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'Entreprise de Nivelles.
Délibération.
Cette première résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes	Au recto
dylan polvor de représente avec le torale a . egare Jos
Délibération.
Cette deuxième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que toutes les dettes exigibles ont
été prises en charge, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés,
résolus ou pris en charge, et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
L'assemblée prononce dès lors la clôture immédiate de la liquidation et constate que la société (ex-privée)
à responsabilité limitée « OTTERWAY » a définitivement cessé d'exister sous réserve de son existence passive
pour une durée de 5 ans.
Elle décide dès lors de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible : les conditions ci-après fixées par
l'article 2 : 80 du CSA étant réunies, savoir :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 2 du CSA ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou à défaut, le Réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui a fait son rapport conformément à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 3, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation
n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont
la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2 :71 § 2 alinéa 2 et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou à défaut le réviseur d'entreprises
ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71 §2 alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
3ºtous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée
générale et décident à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
La notaire soussignée attire l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2 :143 du
CSA ici reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil
de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs
dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes seront, à l'égard
des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société,
sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à
partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des
fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la
société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte
de ces faits;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme,
à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans
préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. En ce qui concerne les associations et les fondations, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs,
contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre
toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer l'association ou la fondation, pour
des faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces
faits;
- toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à compter de la publication de la clôture de la
liquidation prescrite à l'article 2:136 ou 2:17;
- les actions des créanciers visées à l'article 2:133, à compter de la publication de la décision relative à
l'affectation de l'actif.
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter
de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un
an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou
la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale des
obligataires d'une société]1 prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai
de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité
ou sont connues de lui.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins au domicile Monsieur Thierry RENAUD.
Délibération.
Cette troisième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée décide d'approuver les comptes de la société et de donner décharge à l'organe d'administration
pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours.
Délibération.
Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Monsieur Thierry RENAUD, prénommé, qui accepte ; comme dit ci-avant ce dernier
conservera et assumera la garde des livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de
cinq ans.
Délibération.
Cette cinquième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate en conséquence que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société
(ex-privée) à responsabilité limitée « OTTERWAY »> a cessé d'exister, sous réserve de son existence passive
pour une durée de cinq ans.
Cette décision entraîne le transfert de plein droit de l'avoir social aux actionnaires qui confirment se
considérer comme tenus personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements
quelconques éventuels de la société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu
être faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Délibération.
Cette sixième résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal, copie des rapports
Caroline COUNET
Notaire à Fleurus