Ondernemingsnr : 0722705230
Naam
(voluit) : AUGUSTINE THERAPEUTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Augustine Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Zwijnaarde, Rijvisschestraat 120, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Beslissing tot creatie van klassen van aandelen en toewijzing bestaande
aandelen aan een bepaalde klassen.
I. De vergadering beslist drie klassen van aandelen te creëren overeenkomstig het verslag van de
raad van bestuur, namelijk Seed Aandelen, Gewone Aandelen en de ESOP Gewone Aandelen, en
de rechten en plichten toe te kennen aan deze klassen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen.
II. De vergadering beslist dat alle bestaande aandelen van de Vennootschap (101.500) voortaan
Seed Aandelen zullen zijn. Er zijn bijgevolg op dit moment nog geen Gewone Aandelen, noch ESOP
Gewone Aandelen in de Vennootschap.
B. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENG VAN SCHULDVORDERINGEN:
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 november 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te Da Vincilaan
9, BOX E.6, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, luiden
Luik B
letterlijk als volgt :
"6. Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AUGUSTINE THERAPEUTICS, bestaat uit de
inbreng van de schuldvordering, door :
· de commanditaire vennootschap op aandelen V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV (V-BIO), voor een
inbrengwaarde van 238.361 EUR
· de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV),voor een inbrengwaarde
van 270.333 EUR
· de vzw Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB),voor een inbrengwaarde van 238.361 EUR
· het professioneel investeringsfonds naar Frans recht AFB Seed-Fund I (AFB), voor een
inbrengwaarde van 249.539 EUR
· De naamloze vennootschap Gemma Frisius - Fonds K.U. Leuven (GFF),voor een inbrengwaarde
van 249.539 EUR
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.198.500 nieuwe Seed Aandelen van de NV
AUGUSTINE THERAPEUTICS, zonder vermelding van nominale waarde, zijnde :
· 229.250 Seed Aandelen voor de commanditaire vennootschap op aandelen V-Bio Ventures Fund 1
ARKIV (V-BIO)
· 260.000 Seed Aandelen voor de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen
(PMV)
· 229.250 Seed Aandelen voor de vzw Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB)
· 240.000 Seed Aandelen voor het professioneel investeringsfonds naar Frans recht AFB Seed-Fund
I (AFB)
· 240.000 Seed Aandelen voor de naamloze vennootschap Gemma Frisius - Fonds K.U. Leuven
(GFF).
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AUGUSTINE
THERAPEUTICS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 26 november 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle Catry"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.246.133,00 euro, om het
te brengen van 101.500,00 euro op 1.347.633,00 euro door de uitgifte van 1.198.500 nieuwe Seed
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Seed
Aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door V-Bio
Ventures Fund 1 ARKIV NV, Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, Vlaams Instituut voor
Biotechnologie vzw, AFB Seed Fund I en GEMMA FRISIUS - FONDS K.U.LEUVEN NV van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de Inbrengers, de 1.198.500 nieuwe volledig
gestorte Seed Aandelen toegekend.
(...)
C. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN NATURA:
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Luik B
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 november 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te Da Vincilaan
9, BOX E.6, 1930 Zaventem , vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt :
"6. Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AUGUSTINE THERAPEUTICS, bestaat uit de
inbreng een gedeelte van de schuldvorderingen, door :
· de vzw Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB),voor een inbrengwaarde van respectievelijk
700.000 EUR en 300.000 EUR
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 538.594 Seed Aandelen en 230.826 Gewone
Aandelen van de NV AUGUSTINE THERAPEUTICS, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AUGUSTINE
THERAPEUTICS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 26 november 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle Catry"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.000.000,00 euro, om het
te brengen van 1.347.633,00 euro op 2.347.633,00 euro door de uitgifte van 769.420 nieuwe
aandelen, waarvan 538.594 Seed Aandelen en 230.826 Gewone Aandelen. De nieuwe aandelen zijn
van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de
desbetreffende klasse. Ze delen in de winsten pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
HDAC6 Achtergrond IP en HDAC6 Voorgrond IP in de vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Inbrenger, de 769.420 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
D. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN CASH:
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 2.420.000,00 euro, om het
te brengen van 2.347.633,00 euro op 4.767.633,00 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.861.994 Seed Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Seed Aandelen, en die in de winsten zullen
Luik B
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de
nieuwe aandelen, tegen de prijs van 1,30 euro (afgerond) elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk
gestort worden ten belope van 100%.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE83 7370 5039 8415 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
26 november 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
E. FORMELE KAPITAALVERMINDERING TER AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN:
DERTIENDE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag
van 1.039.693,26 euro, teneinde het te brengen van 4.767.633,00 euro op 3.727.939,74 euro, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
F. UITGIFTE VERSCHILLENDE SOORTEN WARRANTS:
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 november 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te Da Vincilaan
9, BOX E.6, 1930 Zaventem , vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt :
"6. Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AUGUSTINE THERAPEUTICS, bestaat uit de
inbreng een gedeelte van de schuldvorderingen - onder de opschortende voorwaarde van het lichten
van de Optie zoals gedefinieerd in de GABA Optieovereenkomst gesloten tussen NV AUGUSTINE
THERAPEUTICS en VIB op 22 november 2019 in geval één van de vier Triggering Events zich
voordoet -, door :
· de vzw Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB),voor een inbrengwaarde die zal variëren in de
mate van het behalen van de Milestones zoals uiteengezet in artikel 5 van de GABA
Optieovereenkomst
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura zal bestaan uit Seed Aandelen voor de Achtergrond
Schuldvordering en Gewone Aandelen voor de Voorgrond Schuldvordering van de NV AUGUSTINE
THERAPEUTICS, waarvan het aantal afhankelijk is van het behalen van de Milestones zoals
uiteengezet in artikel 5 van de GABA Optieovereenkomst, rekening houdende met een
inschrijvingsprijs van 1,2997€.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV AUGUSTINE
THERAPEUTICS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 26 november 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle Catry"
(...)
Luik B
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte soorten warrants.
De vergadering beslist tot uitgifte van 25 Anti-dilutie warrants, 1 "Achtergrond GABA warrant" en 1
"Voorgrond GABA Warrant", met de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden zoals
vastgesteld in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikels 582
en 583 van het Wetboek van vennootschappen, onder de opschortende voorwaarde.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist tot kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde - in de mate van de
effectieve uitoefening van de warrants - met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal warrants met de uitoefeningsprijs van deze warrants, eventueel met boeking op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" van het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw
onderschreven aandeel en de fractiewaarde, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal,
slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen, of eventueel na de kapitaalverhoging gelijkschakeling van de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (i) de
uitoefening van de warrants, in de mate waarin ze werden uitgeoefend, en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter
vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit,
met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van
vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een
onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel
de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt, en (iii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over
te gaan.
G. VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGNEN (OPT-IN), BENOEMING VAN BESTUURDERS EN OVERIGE:
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
Augustine Therapeutics.
(...)
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in participatie:
(a) het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën
in de life sciences sector. Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot
onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie;
(b) het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot het
exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën in de
life sciences sector van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
Luik B
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(g) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(h) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(j) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(k) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderd zevenentwintig duizend zeshonderd
drieëndertig euro (3.727.933,74 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 3.931.414 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens 5 en
maximaal 7 leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn, benoemd door de algemene
vergadering van de vennootschap en die als volgt wordt samengesteld:
A. één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van de commanditaire vennootschap
op aandelen "V-Bio Ventures Fund 1 Arkiv";
B. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de vereniging zonder
winstoogmerk "VIB";
C. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de naamloze vennootschap
"Participatiemaatschappij Vlaanderen";
D. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van "AFB Seed-Fund I"; en
E. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de naamloze vennootschap
"GeSeed-Fund I"ppij Vlaanderen"cik "andelen "de Overeenkomst (de e Rt vices to the other party rd
Party Offer).st substantially bemma Frisius-Fonds K.U.Leuven".
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder
(s) zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep
van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen
dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Luik B
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
andere aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad
van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een
vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
(...)
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is (50% + 1). Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda binnen de tien
(10) werkdagen volgende op de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal bestuurders dewelke aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen overeenkomstig de
toepasselijke bepaling van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Tenzij deze statuten of de Overeenkomst anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van
bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en, in geval van onthoudingen, door de meerderheid van stemmen van de andere
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag bovenop zijn eigen stem, maximaal één (1)
additionele stem uitbrengen voor rekening van een medebestuurder indien hij een volmacht heeft
gekregen van desbetreffende medebestuurder.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in artikel 18 hierboven wordt bepaald, zullen de volgende
beslissingen de goedkeuring vereisen van ten minste vijfenzeventig (75) % van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid):
a. de verplaatsing van de maatschappelijke zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de
vennootschap;
b. de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn;
c. de goedkeuring van investeringen of uitgaven die het goedgekeurde jaarlijks budget van de
vennootschap met vijftigduizend euro (50.000 EUR) overschrijden;
d. benoeming, de voorwaarden van zulke benoeming (inclusief remuneratie) en ontslag van
sleutelpersoneel en sleutelmanagers van de Vennootschap (inclusief de CEO);
e. het aangaan van elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de Vennootschap en een
effectenhouder of een met die effectenhouder of bestuurder verbonden persoon of vennootschap;
f. de verkoop, overdracht of het afstoten van enig substantieel deel van activa of rechten van de
vennootschap met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR);
g. de beslissing om de Wet Continuïteit Ondernemingen toe te passen;
h. de uitgifte van effecten van ongeacht welke klasse of converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder ervan het recht geven om aandelen in de
vennootschap te ontvangen, te verwerven of op in te schrijven met uitzondering van opties of
inschrijvingsrechten die toegekend zijn onder een eerder goedgekeurd aandelenoptieplan;
i. de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
j. een geschil namens de vennootschap voeren;
k. het wijzigen van de boekhoudprincipes van de vennootschap;
Luik B
l. een zekerheidsstelling of garantie verstrekken (anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering);
m. iedere deelname in andere ondernemingen, fusies of overnames, met inbegrip van de verkoop of
verwerving van eventuele effecten in het kapitaal van een andere onderneming of oprichting van een
nieuw bijkantoor of dochteronderneming van de vennootschap;
n. het oplopen van schulden voor een bedrag dat vijf procent (5%) van de Investering, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst, overstijgt;
o. transacties buiten de normale bedrijfsvoering (overeenkomstig het Business Plan, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) of veranderingen in de aard van de activiteiten van de
vennootschap;
p. verrichtingen met verbonden partijen, andere dan verrichtingen tussen dochtervennootschappen;
q. het aangaan van een contract met een totale jaarlijkse waarde van meer dan honderd duizend
euro (100.000 EUR) of het aangaan van een arbeidsovereenkomst met een bestuurder of
werknemer met een totale jaarlijkse waarde van meer dan honderd duizend euro (100.000 EUR);
r. aanname van de jaarrekening en voorstel voor de bestemming van winst ten aanzien van de
jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders; en
s. goedkeuring van de jaarrekening.
Voor doeleinden van het berekenen van de monetaire drempels zoals opgenomen in dit artikel 19.5.,
zullen alle overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar verbonden zijn, in hun geheel worden
opgeteld en zullen desbetreffende opgetelde bedragen in aanmerking genomen worden voor de
berekening van de desbetreffende drempel.
Gelijkaardige bepalingen zoals deze uiteengezet in artikel 19.5. zullen van toepassing zijn op enige
verbonden vennootschappen en dochtervennootschappen van de Vennootschap.
Indien de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid met betrekking tot een bepaalde beslissing niet
kan bereikt worden met door het loutere feit dat één of meer bestuurders een belangenconflict
hebben in de zin van artikel 7:96 Wetboek vennootschappen en verenigingen, zal dergelijke
beslissing de schriftelijke bevestiging van vier van de vijf Investeerders vereisen, opdat deze
beslissing door de raad van bestuur kan genomen worden.
(...)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Wanneer
meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen belast met het
dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk
orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt
Luik B
benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die de opdracht in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
(...)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de tweede woensdag van de maand mei
om 11 uur. Indien deze dag wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop volgende
werkdag gehouden.
(...)
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel.
(...)
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag niet meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
(...)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-
winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) treden/treedt desgevallend slechts in functie na bevestiging van hun/zijn
benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s),
worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
LIQUIDATIEPREFERENTIE
In geval een verdeling van opbrengsten of activa wordt gemaakt aan de aandeelhouders als gevolg
van (i) een dividenduitkering, een kapitaalvermindering, of een inkoop van eigen aandelen, (ii) een
faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de vennootschap, (iii) een verkoop van
alle of nagenoeg alle activa (inclusief intellectuele eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv)
iedere fusie, consolidatie of overname van de vennootschap of haar dochtervennootschappen
waarbij de vennootschap of haar dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v)
enige andere gebeurtenis waarbij de controle over de Vennootschap wordt gewijzigd met in het
bijzonder de verkoop van alle of nagenoeg alle aandelen van de vennootschap of (vi) enige andere
gebeurtenis met wezenlijk hetzelfde economische effect als de gebeurtenissen uiteengezet in (i) tot
(v) hierboven (individueel en collectief een Liquidatiegebeurtenis), zullen elk van de houders van
Seed Aandelen gerechtigd zijn om per Seed Aandeel die zij op het moment van de
Liquidatiegebeurtenis aanhouden, bij voorrang ten aanzien van de andere aandeelhouders, een
bedrag gelijk aan EUR 1.227 per Seed Share (de Investeerders' Inschrijvingsprijs) ingebracht in cash
of in natura, vermeerderd met een bedrag in de vorm van een rente gelijk aan zes (6) % per jaar (de
Liquiditeitsrente) op dergelijke Investeerders' Inschrijvingsprijs voor de periode vanaf de effectieve
datum van de daadwerkelijke betaling bij inschrijving op dergelijk Seed Share, tot de effectieve
datum van de betaling aan de houders van Seed Aandelen op de eerstvolgende
Liquiditeitsgebeurtenis (de Liquiditeitspreferentie) - te ontvangen. Indien de opbrengsten niet
voldoende zijn om alle bedragen te betalen overeenkomstig dit artikel 42.1., dan zullen de volledige
opbrengsten pro rata uitgekeerd worden onder de houders van Seed Aandelen.
Indien het bedrag dat per Seed Aandeel aan de houders van Seed Aandelen betaald werd ter
gelegenheid van een eerdere Liquiditeitsgebeurtenis (de Voorafgaande Betaling) lager is dan de
Liquiditeitspreferentie berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande Betaling, dan hebben
de houders van Seed Aandelen, bij een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, het recht om per Seed
Aandeel dat zij houden, bij voorrang ten aanzien van enige andere Klasse van Aandelen, een bedrag
te ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de Liquiditeitspreferentie (berekend op de effectieve
datum van de Voorafgaande Betaling) en de Voorafgaande Betaling, waarbij het resulterende
verschil wordt aangepast met de Liquiditeitsrente voor de periode vanaf de effectieve datum van de
Voorafgaande Betaling tot de effectieve datum van de betaling op het eerstvolgende
Liquiditeitsgebeurtenis (de Uitstaande Liquiditeitspreferentie). Dergelijke methodiek zal worden
herhaald totdat de Uitstaande Liquidatiepreferentie volledig werd uitgekeerd ingeval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen.
In geval van een positief saldo na de volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of na de
volledige vervulling van de laatste Uitstaande Liquiditeitspreferentie in geval van gefaseerde
Liquiditeitsgebeurtenissen), heeft elk van de houders van Gewone Aandelen gehouden op het
moment van de Liquiditeitsgebeurtenis, recht op een bedrag dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs
effectief ingebracht in cash of in natura door de relevante Gewone Aandeelhouder - voor de
duidelijkheid, de Investeerders' Inschrijvingsprijs per Aandeel voor de Gewone Aandelen uitgegeven
ingevolge de inbreng in natura van de Voorgrond IP Inbreng (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) op 26 november 2019 (het Catch-up Bedrag). Dergelijke methodiek zal worden
herhaald totdat het Catch-up Bedrag volledig werd uitgekeerd ingeval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen.
Luik B
Indien er een positief saldo is na de volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of de laatste
Uitstaande Liquiditeitspreferentie in het geval van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen) en na de
volledige vervulling van het Catch-up Bedrag, zullen de resterende opbrengsten en activa aan alle
aandeelhouders worden uitgekeerd pro rata hun effectenbezit op een alsof geconverteerde ("as-if-
converted") basis.
In het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquiditeitsgebeurtenis door de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders ervoor
zorgen dat de vennootschap de opbrengsten uitkeert aan de effectenhouders zoals hierboven
beschreven, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
vennootschap.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen met ingang van vandaag tot bestuurder van de Vennootschap:
- De heer HURIEZ Alain Jean-Luc, wonende te 19 Avenue Paris Campagne, 91260 Juvisy-Sur-Orge
(Frankrijk); en
- De heer GEERS Bart, wonende te 9111 Belsele, Ernest Claeslaan 29.
Het mandaat neemt een einde op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het
jaar 2025 en is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Verhoeven Bert, Michiels Christoph, De Poorter
Jan en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Laga, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek
van vennootschappen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 van
het Wetboek van vennootschappen, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris