N° d'entreprise : 0834238008
Nom
(en entier) : Loch Lomond Foundation
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize février deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,  
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la fondation " Loch Lomond Foundation", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 23 (5ème étage), ci-après dénommée la "Fondation".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
Le conseil d’administration décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin d’actualiser les
informations concernant les fondateurs, de modifier la composition du conseil d’administration et de
les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE 1. - DENOMINATION - SIEGE – DUREE
Article 1 : Dénomination
La fondation privée porte le nom de “Loch Lomond Foundation” (ci-après la “ Fondation“)
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent de la Fondation,
mentionnent le nom de la fondation, précédé ou suivi immédiatement des mots “ fondation privée “ et
l’adresse du siège de la Fondation.
Article 2: Siège
Le siège de la Fondation est établi en Région bruxelloise.
Le siège de la Fondation peut, par décision de l’organe d’administration, être transféré à n’importe
quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l’emploi des langues.
Chaque transfert de siège de la Fondation est publié aux Annexes du Moniteur Belge à la diligence
des administrateurs.
Article 3: Durée
La Fondation est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE 2. - BUT - ACTIVITES
Article 4: But -Activités
La Fondation a pour but désintéressé :
agir en tant que trustee en vue du renforcer et promouvoir le lien entre les sociétés de droit écossais
A. Bulloch (Agencies) Limited et Loch Lomond Distillers Limited (les "Sociétés") et leurs employés
respectifs (les "Employés"), et en vue d'associer les Employés à la valeur actionnariale desdites
Sociétés, conformément au Deed of Settlement du 14 mars 2008 (le "Deed of Settlement").
En vue de l'accomplissement de son but, la Fondation peut, notamment, entreprendre les activités
suivantes :
a. la détention, la gestion et l'administration des actifs des trusts établis respectivement par les
Sociétés, le 14 mars 2008 (les "Trusts"), à savoir les actions des Sociétés (les "Actions")
conformément au Deed of Settlement;
b. l'exercice discrétionnaire des droits de vote attachés aux Actions ainsi que l'exercice des pouvoirs
d'investissement, de gestion, de vente, d'échange, de partage, de mise en garantie, de transaction,
de disposition et de tous les autres pouvoirs liés à ces Actions, conformément au Deed of Settlement
et à l'intérêt des bénéficiaires des Trusts ;
c. la distribution des revenus provenant des Actions, ainsi que la détermination du montant, du
procédé et du bénéficiaire de cette distribution ;
d. la conclusion de toute autre convention ou opération mentionnée dans, ou permise par, le Deed of
Settlement, ou nécessaire à la mise en œuvre des Trusts, ou ayant un lien direct ou indirect avec le
but de la Fondation.
La Fondation ne peut procurer aucun gain matériel aux fondateurs, administrateurs ou toute autre
personne, sauf, dans ce dernier cas, si ceci cadre avec la réalisation du but désintéressé.
TITRE 3. - FONDATEUR- ADMINISTRATION
Article 5 : Indication du fondateur
Les personnes suivantes sont les fondateurs de la Fondation :
-              La société de droit britannique « ABA EAGLESHAM Ltd (précédemment A. Bulloch
(Agencies) Ltd.) », ayant son siège à 168 Bath Street, Glasgow, G2 4TP, Royaume-Uni, inscrite au
registre de commerce d’Angleterre et de Wales sous le numéro SC032816 ;
-              La société de droit britannique « LLDR ALEXANDRIA Limited (précédemment Loch
Lomond Distillers Limited ») ayant son siège à 1 Anthony Road, Largs, Ayrshire KA30 8 EG,
Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce d’Angleterre et de Wales sous le numéro SC187650.
Article 6: Composition du conseil d’administration
La Fondation est administrée par un conseil d’administration constitué de trois membres, personnes
physiques ou personnes morales constituées sous le droit belge, chacune d'elles représentée au
sein du conseil d'administration par une personne physique de nationalité belge. Les administrateurs
exercent leur mandat de manière collégiale.
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
Article 7: Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par les fondateurs de la Fondation pour une durée indéterminée.
Après la dissolution ou la faillite de la dernière personne juridique fondatrice, les administrateurs sont
nommés par le conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le mandat d’administrateur se termine :
-              par démission volontaire;
-              par le décès, la déclaration d'incapacité civile, la mise sous administration, la déclaration
d'absence ou toute autre raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour l'administrateur
d'exercer son mandat;
-              par l'atteinte de la limite d'âge que fixerait le conseil;
-              par la révocation, dûment motivée, par le conseil à condition qu'au moins deux tiers (2/3)
des administrateurs présents ou représentés y aient marqué leur accord;
-              par décision de révocation prononcée par le tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel
la Fondation a son siège, dans les cas déterminés par l’article 11 :13 du Code des Sociétés et des
associations ;
-              par démission de l'administrateur par lettre recommandée à la poste adressée au conseil.
L'administrateur pourra se retirer de la Fondation à tout moment.
Sans préjudice de l’application de l’article 11 :13 du Code des Sociétés et des associations, lors de la
fin d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants pourvoient à son remplacement en
attente de la décision du fondateur de désigner un nouvel administrateur.
Article 8: Responsabilité
La Fondation est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses préposés ou aux organes
par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la Fondation. Ils sont
seulement responsables de l’accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
commises dans leur gestion.
Article 9: Réunion du conseil d’administration
Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque
fois que l'intérêt de la fondation l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins sept jours avant la réunion, sauf dans
le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, e-mail ou un autre moyen écrit.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les membres du conseil sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n’est à fournir
d’une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la Fondation ou à l’endroit indiqué sur les convocations, en
Belgique.
Les assemblées du conseil d’administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président du conseil ou, si ce dernier est empêché ou si un président n'a
pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Article 10: Processus décisionnel – Représentation des membres absents
a) Sauf en cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des décisions que si au
moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n’est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle réunion qui pourra délibérer et
prendre des décisions sur les points qui figuraient à l’ordre du jour de la réunion précédente, à
condition toutefois qu’au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, e-mail ou un autre moyen écrit, donner à un autre membre du
conseil d’administration procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et pour
voter à sa place.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un seul collègue.
b) Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.  Chaque
membre du conseil dispose d’une seule voix.
Si dans une session du conseil, valablement réunie, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s’abstiennent de voter, les décisions sont prises d’une manière valable à la majorité des
voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage, c’est la voix du président de la réunion qui emporte la décision.
c) Dans des cas exceptionnels, lorsque la nécessité urgente et l’intérêt de la fondation privée l’
exigent, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe le document en
question.
Article 11: Conflits d’intérêts
a) Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la fondation, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis au
conseil d'administration de déléguer cette décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part
au vote sur ce point.
b) Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a un conflit d'intérêts, ou si tous les
administrateurs ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir
l'opération.
c) Les paragraphes précédents ne s’appliquent pas lorsque les décisions du conseil d’administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
Article 12: Gestion interne
a) En général :
Le conseil d’administration est habilité à effectuer dans les limites de la loi, le but de la fondation et
les statuts, toutes les démarches qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation des objectifs de la
Fondation à condition d'agir dans l'intérêt des bénéficiaires des Trusts et d'obtenir, le cas échéant, le
consentement préalable du Protector conformément au Deed of Settlement.
Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les tâches de gestion. Cette répartition
ne peut pas être opposée aux tiers, même si elle est publiée.
b) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut confier à une ou plusieurs personnes, membres du conseil ou non,
avec faculté de subdélégation ou non, la gestion journalière de la Fondation et le pouvoir de
représentation y afférent. Elles opèrent soit individuellement, conjointement ou collégialement, selon
ce qui est déterminé par le conseil d’administration, pour une durée et moyennant une rémunération
éventuelle fixées par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs.
La personne à laquelle cette compétence a été confiée portera le titre de "directeur général" où, s’il
est administrateur, le titre sera celui d’"administrateur délégué".
L'identité du ou des délégué(s) à la gestion journalière sera déposée au greffe du tribunal de l’
entreprise et publiée aux annexes du Moniteur belge.
c) Délégation de compétence
Selon leur choix, le conseil d’administration, au même titre que ceux auxquels la gestion journalière
est confiée, peuvent également déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spécifiques et
définis.
Les mandataires lient la Fondation dans les limites du mandat qui leur a été confié, sans préjudice de
la responsabilité du mandant en cas d’abus de la délégation de pouvoir.
Article 13: Représentation externe
Le conseil d’administration représente, comme collège, la fondation privée dans toutes les
démarches en justice et en dehors.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège,
la Fondation est valablement représentée en droit et à l’égard de tiers, en ce compris un
fonctionnaire public par un administrateur délégué, agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Fondation est également valablement représentée par une
personne mandatée pour cette gestion. En dehors de l’Union Européenne, elle est valablement
représentée par un administrateur.
Ils ne doivent apporter aucune preuve d’une décision préalable du conseil d’administration.
En outre, la Fondation est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
Article 14: Procès-verbal
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont transcrits ou reliés dans un registre
spécial.
Les mandats, tout comme les autres informations, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui doivent être produites en droit ou ailleurs, sont
signées par un administrateur.
TITRE 4. – CONTRÔLE DE LA FONDATION
Article 15: Commissaire - Mode de désignation
Si la Fondation y est légalement tenue ou si elle l'estime opportun, le contrôle portant sur la situation
financière de la Fondation, sur les comptes annuels et sur la régularité des activités au regard de la
loi et des statuts et qui doit être repris dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires. Ils sont désignés par le conseil d’administration parmi les réviseurs d’entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par le conseil d’
administration que pour des motifs légaux.
Article 16: Rémunération
La rétribution des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début de
leur mission par le conseil d’administration.  Elle ne peut être modifiée qu’avec l’assentiment de
toutes les parties.
TITRE 5. – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 17: Exercice social – comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l’exercice social, le
conseil d’administration établit les comptes annuels pour l’exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l’exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE 6. – MODIFICATION DES STATUTS
Article 18: Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés :
-              par une décision du conseil d’administration avec 3/4 des voix des membres présents et
représentés, après notification par lettre, e-mail ou d’une autre manière écrite, de la modification
postulée des statuts, notification adressée au(x) fondateur(s) et qui doit être envoyée au moins
quinze jours avant la tenue du conseil d’administration concerné; si (un parmi) le(s) fondateur(s) fait
savoir par lettre, e-mail ou d’une autre manière écrite, au moins deux jours avant la réunion, qu’il n’
est pas d’accord avec la modification proposée des statuts, cette modification des statuts ne peut
être décidée par le conseil d’administration qu’à l’unanimité de ses membres.
 Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 4°, a)  et b) à 6° du Code des sociétés
et des associations doit être constatée par un acte authentique.
TITRE 7. – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 19: En général
Le tribunal de première instance de l’arrondissement dans lequel la Fondation a son siège peut, à la
demande des personnes indiquées dans le Code des Sociétés et des associations, prononcer la
dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par le Code des Sociétés et des
associations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut décider soit la clôture immédiate de la
liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs.
Article 20: Répartition
En cas de dissolution, le patrimoine de la Fondation doit être affecté au but idéal décidé par le
conseil d'administration.
Lorsque le but désintéressé de la Fondation est réalisé, le fondateur ou ses ayants droit reprennent
un montant égal à la valeur des biens mêmes que le fondateur a consacré à la réalisation de cet
objectif.".  
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à chaque administrateur.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire