Ondernemingsnr : 1007.969.956
09 APR. 2025
Naam
(voluit) : FRAIR
LEUVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg, numéro 181/8
Onderwerp akte : VRIJWILLIGE ONTBINDING - ONMIDDELLIJKE AFSLUITING VAN DE
VEREFFENING
Uit een proces-verbaalopgesteld door Meester François MATHONET, notaris te Luik, 2e kanton, op 18
maart 2025, met het registratie gegevens : "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 18/03/2025,
répertoire 2025/0145 Rôle(s): 11 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE LIÈGE 1 le 4 avril 2025 (04-04-2025) - Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case
0005530 - Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur" blijkt dat de enige
aandeelhouder, handelend in de hoedanigheid van algemene vergadering, de volgende beslissingen heeft
genomen :
I. GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN
De enige aandeelhouder onderzoekt de rekeningen van het lopende boekjaar, te weten voor de periode
van 1 januari 2025 tot de huidige vergadering.
Na onderzoek van deze rekeningen, beslist de enige aandeelhouder om deze rekeningen goed te keuren.
II. VERSLAGEN
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter lezing te geven van de verslagen opgesteld in het kader
van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk:
a) het verslag van het bestuursorgaan, waarbij een staat van activa en passiva van de vennootschap is
gevoegd, afgesloten op 31 december 2024, hetzij niet ouder dan drie maanden; en
b) het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, met name de heer Pascal
CELEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van REWISE BV, met zetel te Luik, Rue des Vennes 151, over de
bij het verslag van het bestuursorgaan gevoegde staat van activa en passiva.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt :
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van FRAIR BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel, geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/12/2024 met een
balanstotaal van 3.958,02 EUR en negatief eigen vermogen van - 938,86 EUR een getrouw beeld van de
toestand van FRAIR BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Wij hebben rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de
onderneming, alsook met haar procedures van interne controle, waardoor wij ons oordeel over de volledigheid
en juistheid van de boekhoudkundige staat konden baseren.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 18/03/2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op
het ondersteunende verslag, waarin het bestuursorgaan verklaart dat de staat van activa en passiva een
volledig, getrouw en eerlijk beeld geeft van de positie van de vennootschap, onder voorbehoud van mogelijke
claims voor vennootschapsbelasting, BTW en andere voorwaardelijke gebeurtenissen die op dit moment niet
bekend zijn bij of gemeld zijn aan de vennootschap, maar die zich later kunnen voordoen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het :
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 06/03/2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 18/03/2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Luik op 18 maart 2025
SRL REWISE
Vertegenwoordigd door
Pascal CELEN
Bedrijfsrevisor".
Dit verslag bevestigt het bestaan van de schriftelijke toestemming van de betrokken aandeelhouder in
toepassing van artikel 2: 80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent voorafgaand aan dezer een kopie van deze documenten
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben, en indien nodig, verzaakt aan de
communicatietermijn die voorzien is in het artikel 2:71 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Een exemplaar van deze documenten wordt samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
NOTARIELE VERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende Notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap gehouden is krachtens § 2 van voormeld artikel 2:71.
III. VERKLARING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan verklaart dat er geen wijziging plaats heeft gevonden tussen de datum van opstelling
van de staat van activa en passiva en de datum van de huidige algemene vergadering, die het bestaan van
een nieuw passief zou vermelden. De enige aandeelhouder neemt akte van deze verklaring.
IV. VRIJWILLIGE ONTBINDING - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
De enige aandeelhouder beslist onderhavige vennootschap vrijwillig te ontbinden.
Door ondergetekende Notaris behoorlijk ingelicht over de draagwijdte van een dergelijke beslissing,
verklaart de enige aandeelhouder over te gaan tot de beslissing tot de onmiddellijke afsluiting van de
vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart dat onderhavige onmiddellijke sluiting van de vereffening beantwoordt
aan de voorwaarden vooropgesteld door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Deze beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft van rechtswege
het einde van het mandaat van de bestuurder en de overdracht van het gehele vermogen van onderhavige
vennootschap aan haar enige aandeelhouder tot gevolg. De aandeelhouder neemt na afsluiting van de
vereffening bijgevolg het gehele actief en passief van onderhavige vennootschap over.
Hiermee is de vereffening afgesloten.
De enige aandeelhouder verklaart dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
V. KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De enige aandeelhouder verleent volledige kwijting, zonder enige beperking noch voorbehoud, aan de
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VI. MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN GERESERVEERDE SOMMEN EN WAARDEN
a) Maatschappelijke geschriften
De vergadering beslist dat de boeken en maatschappelijke geschriften van de vennootschap gedeponeerd
en gedurende vijf (5) jaar bewaard worden te : rue Michel RODANGE 10 B, 7624 LA ROCHETTE,
Groothertogdom Luxemburg.
b) Gereserveerde sommen en waarden
De enige aandeelhouder beslist dat de gelden en waarden die eventueel toekomen aan de schuldeisers of
aandeelhouders en die hen niet konden worden uitgekeerd, gedeponeerd worden bij de Deposito- en
Consignatiekas.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen gelden en waarden zijn die toekomen aan de schuldeisers
of aandeelhouders en die hen niet konden worden uitgekeerd, en dat er bijgevolg niet overgegaan dient te
worden tot een dergelijke deponering bij de Deposito- en Consignatiekas.
VII. MACHTEN
De enige aandeelhouder verleent alle machten aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, (samen
of afzonderlijk optredend en), met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle ingevolge de
afsluiting van de vereffening te stellen handelingen en formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
en alle andere bevoegde administraties :
Worden aangesteld:
- "Cabinet Petta & Associés" BV (0832.786.966), Experts Comptables Certifiés, à 4650 Herve, Rue des
Meuneries 10 ;
- de ondergetekende Notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIGE UITTREKSEL
Werden samen neergelegd :
- een kopie van de akte ;
- een gecertifieerde kopie van de verslagen.
F. Mathonet, notaris te Liège, 2de kanton