1023.371.477
""" d'entreprise
B. MAINTENANCES
(en entier) :
(er abrégé) :
Forme légal . : SRL
Acte compton siège : rue Institut Notre Dame de la Compassion 284 à 7100 La Louvière
CONSTITUTION
Il est extrait d'un acte reçu par le Notaire Jules BASTIN, en date du 29 avril 2025 (en cours d'enregistrement)
que
1/ Monsieur BAIO Pietro, né à Haine-Saint-Paul le 15 juillet 1973, domicilié à 7100 La Louvière, rue Institut
Notre Dame de la Compassion 284.
2/ Monsieur DI VITO Enrico Giuseppe, né à La Hestre le 17 mai 1968, domiciliés à 7100 La Louvière, rue
des Ecoles 34, ci-après dénommés « les fondateurs » ont requis le Notaire Jules BASTIN, précité, de constater
authentiquement, suite à la scission partielle par constitution d'une nouvelle société de la société anonyme D &
B ELEC (0465.577.729) les statuts d'une société à responsabilité limitée, avec transfert de la société D & B
ELEC, d'un actif net de trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents
(331.269,64 EUR), dénommée « B. MAINTENANCES », représentée par 1.000 actions, sans désignation de
valeur nominale, dont le siège social se situe à 7100 La Louvière, rue Institut Notre Dame de la Compassion
284.
1. CONSTITUTION
A/ Scission partielle par constitution
Conformément à l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises en
assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société comparante, société
scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue une société à responsabilité limitée dénommée
"B.MAINTENANCES", par le transfert d'une partie de ses éléments actifs et passifs.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise moyennant
l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 1.000 actions de la société à
responsabilité " B.MAINTENANCES", présentement constituée, à répartir entre eux proportionnellement à leur
participation actuelle dans la société anonyme "D & B ELEC".
B/ Rapports
1. Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi le 20 décembre
2024 conformément à l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations et déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise, division Mons, le 23 décembre 2024.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée avant la date de la
présente constitution.
Les représentants de la société comparante déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif
et passif de la société scindée n'est intervenue depuis l'établissement du projet de scission.
2. Rapports
1/ A l'unanimité, l'assemblée générale de la société anonyme "D & B ELEC", société à scinder partiellement
sans qu'elle cesse d'exister au sens de l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations, a renoncé,
conformément aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations, à l'établissement des
rapports spéciaux à établir par le conseil d'administration et par un reviseur d'entreprises, prévus aux articles
12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations.
3/ Apport en nature
Madame Martine MARBAIX, reviseur d'entreprises, représentant la société de revisorat d'entreprises SRL
ANDRE, MARBAIX & C° avec siège social à 7170 Fayt-lez-Manage, rue Henri Hecq 2, désignée par les
fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations,
le 16 avril 2025 un rapport sur la description des apports, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
ils exposent l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
C/ Transfert
Le représentant de la société scindée partiellement expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le
notaire soussigné, antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la société anonyme " D & B ELEC" sans que celle-ci cesse d'exister au sens de l'article 12 :8, 1º
du Code des sociétés et des associations, aux conditions prévues au projet de scission partielle par le transfert
d'une partie des éléments actifs et passifs composant son patrimoine.
Ce transfert sera réalisé sur base d'une situation financière arrêtée au 30 septembre 2024, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de la nouvelle société à constituer, réalisées par la société depuis
le 1er octobre 2024 jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société à responsabilité limitée "
B.MAINTENANCES" à constituer, à charge pour celle-ci :
a)d'attribuer en rémunération de ce transfert, 1.000 actions sans mention de valeur nominale aux
actionnaires de la société scindée, ci-avant mentionnés, proportionnellement à leur participation actuelle dans
la société anonyme " D & B ELEC";
b)de supporter tout le passif de la société en ce qu'il se rapporte aux éléments d'actif transférés, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec la nouvelle société, de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne
les éléments qui lui sont transférés.
Cet exposé fait, la société comparante, par son représentant, déclare que ce transfert, réalisé sur base de
la situation financière au 30 septembre 2024, comprend notamment :
A l'actif :	-
-Immobilisations corporelles :
·Un véhicule TESLA Y pour une valeur nette comptable de trente-trois mille trois cent trente-quatre euros et
quarante-trois cents (33.334,43 EUR)
·Un camionnette FIAT Doblo pour une valeur nette comptable de trois mille sept cent cinquante-trois euros
et trente-cinq cents (3.753,35 EUR).
-Valeurs disponibles :
·Liquidités détenues sur compte épargne CBC pour un montant de cent trente-quatre mille trois cent
septante-six euros et soixante-huit cents (134.376,68 EUR) ;
·Liquidités détenues sur compte à vue CBC pour un montant de cent cinquante-neuf mille huit cent cinq
euros et dix-huit cents (159.805,18 EUR).
Total de l'actif : trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents
(331.269,64 EUR).
Au passif :	-
-Capitaux propres : trois cent sept mille soixante-huit euros et cinquante-six cents (307.068,56 EUR) ventilės
comme suit :
·Capital souscrit : quarante mille six cent seize euros et trente cents (40.616,30 EUR) ;
·Réserve légale : quatre mille soixante et un euros et soixante-trois cents (4.061,63 EUR) ;
·Réserves disponibles : deux cent trente-quatre mille huit cent soixante-six euros et cinquante-cinq cents
(234.866,55 EUR) ;
·Résultat bénéficiaire provisoire : vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros et huit cents (27.524,08 EUR)
-Dettes financières :
·Un crédit auprès de la banque CBC relatif à l'acquisition du véhicule TESLA Y dont le solde dû est de vingt
mille cent cinquante-trois euros (20.153 EUR) ;
·Un crédit auprès de la banque CPH relatif à l'acquisition De la camionnette FIAT Doblo dont le solde dû est
de quatre mille quarante-huit euros et huit cents (4.048,08 EUR).
Total du passif : trois cent trente et un mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quatre cents
(331.269,64 EUR).
Conditions générales du transfert
1)Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er octobre 2024, par la société anonyme "D & B ELEC".
relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge
de la société à responsabilité limitée constituée " B.MAINTENANCES".
2)Le transfert comprend les éléments actifs et passifs, décrits ci-dessus de la société anonyme " D & B
ELEC" et la société à responsabilité limitée "B. MAINTENANCES", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans
tous les droits et obligations de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la société à responsabilité limitée " B.MAINTENANCES", société
constituée, de :
-supporter le passif envers les tiers tel que décrit ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et toutes les
obligations de la société anonyme " D & B ELEC" en ce qui concerne les biens et droits transférés;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés;
-supporter, à partir du 1er octobre 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
· Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre du transfert, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
-les archives et documents comptables de la société scindée relatifs aux éléments d'actifs et de passif
transférés, à charge pour la société nouvellement constituée de les conserver.
La société à responsabilité limitée "	Les biens sont transferes dans l'etat ou ils se trouvent.
B.MAINTENANCES" déclare avoir connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus
ample description.
Rémunération du transfert
L'assemblée décide que le transfert des éléments actifs et passifs de la société anonyme " D & B ELEC"
par suite de la scission partielle sans que la société cesse d'exister, au profit la société à responsabilité limitée
" B.MAINTENANCES", sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de
1.000 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront réparties entre eux proportionnellement à leur
participation actuelle dans la société anonyme "D & B ELEC".
Affectation de l'apport
La société comparante déclare que la valeur nette de l'apport s'élève à trois cent trente et un mille deux cent
soixante-neuf euros et huit cents (331.269,08 EUR).
Ce montant est affecté comme suit :
ACTIF
SA D & B ELEC avant scission	B. MAINTENANCES	D & B
ELEC scindée
ACTIFS IMMOBILISES	115.851,59 €	152.939,37 €	37.087,78 €
Il1. Immobilisations corporelles	142.959,58 €	37087,78 €	105871,80 €
Terrains et constructions	59.300,00 €	59.300,00 €
Installations, machines et outillages	1.103,98€	1.103,98 €
37.087,78 €
Mobilier et matériel roulant	82.555,60 €	45.467,82 €
IV. Immobilisations financières	9.979,79 €	9.979,79 €
ACTIFS CIRCULANTS	294.181,86 €	491.201,62 €	197.019,76 €
VI. Stocks et commandes	1.000,00 €	1.000,00 €
VII. Créances à un an au plus	91.547,35 €	91.547,35 €
IX. Valeurs disponibles	398.654,27 €	294.181,86 €	104.472,41 €
312.871,35 €
TOTAL DE L'ACTIF	331.269,64 €	644.140,99 €
PASSIF
161.665,66 €
CAPITAUX PROPRES	468.734,22 €	307.068,56 €
I . Capital	21.383,70 €	62.000,00 €	40.616,30 €
IV. Réserves	125.791,06 €	364.719,24 €	238.928,18 €
Réserve légale	6.200,00 €	2.138,37 €	4.061,63 €
Réserves disponibles	358.519,24 €	234.866,55 €	123.652,69 €
V. Bénéfice reporté	0,00 €	0,00 €	0,00 €
Bénéfice situation 30.09.2024	42.014,98 €	27.524,08 €	14.490,90 €
PROVISION ET IMPOTS DIFFERE 0,00 €	0,00 €	0,00 €
DETTES	151.205,69 €	24.201,08 €	175.406,77 €
66.181,55 €	VII. Dettes à plus d'un an	22.032,27 €	88.213,82 €
Dettes financières	88.213,82 €	22.032,27 €	66.181,55 €
IX. Dettes à un an au plus	87.192,95 €	2.168,81 €	85.024,14 €
2.168,81 €	4.711,79 €	Dettes financières	6.880,60 €
56.026,91 €	56.026,91 €	Dettes commerciales
Dettes fiscales, salariales et sociales 24.285,44 €	24.285,44 €
331.269,64 €	312.871,35 €	TOTAL DU PASSIF	644.140,99 €
D/ 1. Les représentants de la société comparante déclare que la présente société acquerra la personnalité
morale au jour du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise de Mons des documents prescrits par l'article 2 :8
du Code des sociétés et des associations.
2. Les représentants de la société comparante remettent au notaire soussigné le plan financier dressé par
le Bureau Comptable du Centre , rue Anatole France 45 7100 La Louvière, le 16 décembre 2024.
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
Elle est dénommée « B.MAINTENANCES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux travaux d'électricité, tant intérieure
qu'extérieure, haute et basse tension, ainsi qu'au négoce des matériels et appareils électriques, même
industriels et ménagers, se rattachant directement ou indirectement à ces travaux.
Toutes les activités de la construction dont la nomenclature est reprise au paragraphe quatre de l'Arrêté
Royal du 20 août 1981, publié au Moniteur Belge du 2 octobre 1981 et notamment :
L'entreprise de plafonnage, peinture, ravalement de façade, la maçonnerie, la construction, la rénovation, la
démolition, la pose de couvertures non métalliques, le placement, la réfection, l'entretien des chapes, carrelages
et tous revêtement de sols et de murs, pose de châssis, volets, vérandas en aluminium et en PVC, commerce
de détail de châssis et portes (bois, PVC, alu .. ).
Entreprise de travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiteries, vitraux et la mise en oeuvre de tous
matériaux translucide ou transparents, entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes,
entreprise de travaux d'égout, entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, entreprise
d'installation de signalisation routière et de marquage des routes, entreprise d'aménagement de plaines de jeux,
de sport, de parcs et de jardins, entreprise de terrassement, entreprise d'installation d'échafaudages, de
rejointoyage et de nettoyage de façades, entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux,
meubles, ameublement et objets divers, entreprise de ramonage de cheminées, entreprise de placement de
clôtures, entreprise de peintures industrielles, entreprise d'isolation thermique et acoustique. (à l'exclusion des
travaux effectués par asphaltage et bitumage), entreprise de travaux d'assèchement de constructions (autre
que par le bitume et l'asphaltage), entreprise de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique,
entreprise de travaux de drainage, entreprise de pose de plaques de gyproc (article 6 de l'Arrêté Royal du 31
août 1964), entreprise de démoussage de toitures, entreprise d'installation de cuisines équipées (à l'exclusion
des activités réglementées), entreprise de recouvrement de corniches en PVC, ébéniste, atelier de restauration
de meubles, entreprise de charpenterie et de menuiserie du bâtiment uniquement la fabrication et la pose de
parquet, fabrication et garnissage de meubles non métalliques, entreprise de fabrication et de placement de
volets en bois, entreprise de placement d'adoucisseurs d'eau, entreprise d'installation de panneaux solaires,
entreprise de fabrication et d'installation de pompes à chaleur (chauffage solaire), entreprise de placement,
d'entretien et de réparation de tous brûleurs, uniquement les réparations effectuées à l'occasion de l'entretien
des brûleurs ainsi que les remplacement des pièces défectueuses à l'exclusion du brûleur en son entier (Arrêté
royal du 8 juin 1979 article 2 paragraphe 2 chauffage central), construction métallique, entreprise d'installation
de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles,
atelier spécial de l'industrie des fabrications métalliques, atelier de réparation de matériel électrique et radio
électrique, d'appareils automatiques de distribution et de jeux mécaniques (uniquement pour le courant faible),
fabrication d'appareils d'alarme et de sécurité, d'appareils utilisés dans un système d'alarme ou de sécurité (y
compris le placement et uniquement sur le véhicule).
La promotion immobilière et la gestion de biens immobiliers (achat/vente/location), ainsi que tout l'aspect
commercial qui tourne autour de ces activités.
La société pourra dans les domaines prévantés réaliser toutes opérations de consultance, expertise,
intermédiation, courtage, commercialisation, distribution, représentation, consignation, importation, exportation,
prospection, exploitation, création, fabrication, conception, transformation, sous-traitance, vente et achat de
tous biens, produits et services de toute nature dans les domaines prévantés et autres.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses clients, à
l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans la nature des
prestations.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet objet
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des
conditions préalables d'accès à la profession.
Article 4. Durée
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 mai de chaque année, à 14
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation ..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses fieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 23. Acomptes sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l'exercice en cours ou de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
III .- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/La société comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Mons, lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le 1er octobre 2024 et finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 31 mai 2026.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à 7100 La Louvière, rue Institut Notre Dame de la Compassion 284.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide d'appeler Monsieur BAIO Pietro, prénommé, ici présent et qui accepte, aux fonctions
d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée ;
Son mandat est rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er octobre 2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur BAIO Pietro, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
III .- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/La société comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Mons, lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le 1er octobre 2024 et finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le ***
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à 7100 La Louvière, rue Institut Notre Dame de la Compassion 284.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide d'appeler Monsieur BAIO Pietro, prénommé, ici présent et qui accepte, aux fonctions
d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée ;
Son mandat est gratuit/rémunéré
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er octobre 2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur BAIO Pietro, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Notaire Jules BASTIN