Ondernemingsnr : 0461614288
Naam
(voluit) : RAGAF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoolplein(D) 3A
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 17 november 2023, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Ragaf en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besloot om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende negenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig komma
zeventig (49.578,70) euro en vierduizend negenhonderdzevenenvijftig komma zevenentachtig
(4.957,87) euro, hetzij samen vierenvijftigduizend vijfhonderdzesendertig komma zevenenvijftig
(54.536,57) euro –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart
2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, bedragende
vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig komma nul zes (74.368,06) euro, van rechtswege
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens besliste de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
tweede besluit: wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering besliste het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door uitbreiding
van artikel drie van de statuten met volgende tekst
“8. De aan- en verkoop van kunst in de meest ruime zin van het woord
9. De aan- en verkoop alsook de verhuur van kunstwerken, kunstvoorwerpen, oldtimers, …
10. De inventarisatie van kunstverzamelingen en bibliotheken
11.  Opzoekingswerk in verband met alle vormen van kunst
12.  De promotie en organisatie van kunstevenementen in de meest ruime zin van het woord
13. De organisatie van en medewerking aan tentoonstellingen, kunstveilingen en andere culturele
activiteiten.”
Dit besluit werd met eenparigheid van de stemmen goedgekeurd.
De enige aandeelhouder verklaarde dat de formaliteiten voorzien door artikel 5:101 WVV geacht
worden te zijn vervuld.
derde besluit: afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
I. Ondergetekende notaris vestigde de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
 door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
    •  overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij voorrang aangerekend op dit ‘537deel’ van het
fiscaal kapitaal
    •  beschouwd als een dividend dat belast wordt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (voor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) of acht jaar (voor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
 door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de enige aandeelhouder werden behouden, en
waarvan de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De enige aandeelhouder verklaarde dat hij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat,
accountant, boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde)
voldoende heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, en hieromtrent volkomen
ingelicht is.
II. Vervolgens vestigde ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende
artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144  (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
Voorafgaand aan de beslissing tot afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, stelde de algemene vergadering vast:
dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van
30 juni 2023, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet negatief is en evenmin
negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
dat de vennootschap – zoals eerder in de vergadering beslist  - niet meer over een onbeschikbaar
eigen vermogen beschikt (ook niet over (niet afgeschreven) herwaarderingsmeerwaarden die
overeenkomstig Art. 5:142 WVV als onbeschikbaar worden beschouwd), zodat niet moet worden
nagezien of het netto-actief door de geplande vermogensvermindering tot beneden dat
onbeschikbaar vermogen zou dalen.
Daarna besliste de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de balanspost
“beschikbare inbreng buiten kapitaal” te verminderen met vierenzeventigduizend
driehonderdachtenzestig komma nul zes (74.368,06) euro, en aldus te herleiden van
vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig komma nul zes (74.368,06) euro naar nul (0) euro,
zonder vermindering van het aantal aandelen, door afboeking van de eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” (waarop het nog niet gestort deel van het vroegere kapitaal was
geboekt)
Ondergetekende notaris wees er de vergadering op dat voormelde beslissingen van de algemene
vergadering, slechts uitwerking zullen hebben nadat het bestuursorgaan een verslag heeft
voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na voormelde afboeking in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
afboeking, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
vierde besluit: Ontslag en herbenoeming van de heer Glenn Reynaert als nieuwe bestuurder
De algemene vergadering besloot met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurder ontslag te geven uit zijn functie (die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nog tot statutair zaakvoerder was benoemd in artikel elf van de
statuten en krachtens de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 22 november
2017, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 13 december 2017 onder nummer
0175079), en met oog op de correcte registratie in de Kruispuntbank Ondernemingen van zijn functie
als bestuurder (in plaats van statutair zaakvoerder), onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming
tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde duur:
de heer Glenn Reynaert, wonende te 8600 Diksmuide, Sint-Jacobsplein 3 die verklaarde dit mandaat
te aanvaarden, en bevestigde niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze
benoeming verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Om de statuten met voormeld ontslag in overeenstemming te brengen, werd de laatste alinea van
artikel elf van de statuten, geschrapt.
vijfde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden). In kader van deze actualisering werden onder meer de modaliteiten
geherformuleerd inzake de uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij
de uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen
onder levenden en bij overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de
rechten van de door de vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en
ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en
bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening,
omzetting en geschillenbeslechting.
laatste  besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleende met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten en machtigde de
instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen.
De instrumenterende notaris werd tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- verslag bestuurder;
- coördinatie van de statuten.