Ondernemingsnr : 0867554340
Naam
(voluit) : Prodata XPERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 540 bus 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig september tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PRODATA XPERT",
waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 540 bus 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 22 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar."
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van datum van de gewone algemene vergadering
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde maandag van de maand april om 9.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand april
om 9.00 uur."
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2019,
af te sluiten op 31 december 2020. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene
vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal
gehouden worden op de derde maandag van de maand april 2021 om 9.00 uur
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Prodata XPERT".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Luik B
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelfs door bemiddeling van elke andere fysieke persoon of rechtspersoon in
België of in het buitenland:
1) de import, export, aankoop, installatie en onderhoud van elektronisch of electromechanisch
materieel, studie en realisatie van electronische toestellen in het algemeen, analyse en
programmatie van problemen voor computertoepassingen, aankoop, verkoop, import, export,
installatie van computers, hun randapparatuur en geïntegreerde systemen, verhuring van
elektronisch materiaal, afsluiten en beheren van onderhoudscontracten voor het voornoemd
materiaal;
2) het verwerven van participaties in alle commerciele, industriele en financiele ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse; zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het
beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties
en andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere
intellectuele rechten;
3) het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciele, financiele,
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en het
management van andere ondernemingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderd zevennegentigduizend vijfhonderd tweeënvijftig euro
(€ 3.397.552,00).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënnegentigduizend honderdeenentwintig (43.305) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestuursorgaan genoemd, dat
is samengesteld uit maximum vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, waarvan twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid als A-Bestuurders en twee
(2) bestuurders zullen worden aangeduid B-Bestuurders, dit alles conform de beslissing van de
algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar en worden geacht hun mandaat
onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan onder de A-Bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door het bestuursorgaan.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, tenminste vijf dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Onverminderd de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming vergadert het bestuursorgaan minstens
één (1) maal per kwartaal alsook telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist of een lid van
Luik B
het bestuursorgaan hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de
agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten, wordt elke beslissing van een bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Indien het bestuursorgaan een besluit dient te nemen omtrent één of meer van de volgende
'voorbehouden zaken', inclusief elk ander besluit dat zo wordt gedefinieerd in de overeenkomst die
op 15 september 2020 werd gesloten tussen alle aandeelhouders van B-Data Company NV, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst") (de "Voorbehouden Zaken"),
kan dit besluit enkel rechtsgeldig worden genomen bij een meerderheid van de leden van het
bestuursorgaan (met uitsluiting van deze die conform de belangenconflictenprocedure voorzien in het
WVV niet gerechtigd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming), met dien verstande
dat de voorzitter van het bestuursorgaan in deze materies een doorslaggevende stem zal hebben:
- de benoeming, de voorwaarden en modaliteiten (inclusief de bezoldiging), het ontslag en kwijting
van de opvolgende dagelijks bestuurder onder de voorwaarden bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
- de finalisering van het ontwerp van de jaarrekening van de vennootschap, alvorens deze ter
goedkeuring voor te leggen aan de gewone algemene vergadering.
Indien het bestuursorgaan een besluit dient te nemen omtrent één of meer van de volgende
'bijzonder voorbehouden zaken', inclusief elk besluit dat zo wordt gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst (de "Bijzonder Voorbehouden Zaken", kan dit besluit enkel
rechtsgeldig worden genomen met unanieme instemming van alle leden van het bestuursorgaan
(met uitsluiting van deze die conform de belangenconflictenprocedure voorzien in het WVV niet
gerechtigd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming):
- overnames en overdrachten, fusies en splitsingen, verwerving en overdracht van een bedrijfstak,
het aangaan van joint ventures, het verwerven of overdragen van substantiële intellectuele
eigendomsrechten, waaronder, maar niet uitsluitend, merkrechten en auteursrechten;
- elke wijziging van de budgetten die werden opgenomen in het Business Plan (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) of de goedkeuring van toekomstige budgetten voor zover deze
afwijken van eerder goedgekeurde budgetten en/of de Strategie (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) van de vennootschap en de andere Groepsvennootschappen (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
- de goedkeuring van een investering die niet werd opgenomen in het door het bestuursorgaan
vastgestelde budget voor het desbetreffende boekjaar en die het totale bedrag van honderdduizend
euro (EUR 100.000) overstijgt; en
- de wijziging van de Strategie.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend,
behalve voor de Voorbehouden Zaken.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één van haar
bestuurders die bijgevolg de titel van "gedelegeerd-bestuurder" zal dragen.
Onverminderd de bevoegdheid inzake dagelijks bestuur, kan de gedelegeerd bestuurder alle
handelingen stellen die binnen de grenzen van het door het bestuursorgaan vastgestelde budget
vallen en op basis van het daarin omschreven doel, prijs en waarderingsmethode of anderszins
voldoende bepaald of bepaalbaar is. De Voorbehouden Zaken, noch de Bijzonder Voorbehouden
Zaken worden beschouwd als aangelegenheden van dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan één A-bestuurder en één B-
bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand april
om 9.00u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Luik B
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lukas Goossens, Pieter-Jan Van Houdenhove en
elke andere advocaat of  medewerker van het kantoor Bird&Bird, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 235, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris