N° d'entreprise : 0719796121
Nom
(en entier) : Atelier d’Architecture Roufosse Delgrange
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 35
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 12 septembre 2023, en cours d’enregistrement, duquel il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Atelier d’Architecture
Roufosse Delgrange », ayant son siège à 4650 HERVE, rue de la Station 35, et immatriculée au
Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0719.796.121, a pris les résolutions
suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - CSA
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1er des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
TROISIÈME RÉSOLUTION – LE CAPITAL
L’assemblée déclare ne pas avoir procédé à une augmentation de capital conformément à l’article
537 du CIR 1992 pour obtenir un précompte mobilier réduit. Dans le cas contraire, la Notaire attire l’
attention des actionnaires sur le fait que toute distribution ultérieure est réputée s’opérer en premier
lieu en déduction de l’apport en capital réalisé suivant ce régime.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré en numéraire et la réserve légale de la
société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et que la partie non encore libérée du capital
a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
éventuellement libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur
un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale déclare avoir été informée par la Notaire instrumentant que rendre disponible
le compte de capitaux propres ne l’autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. L’assemblée générale confirme
avoir reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informée par la Notaire qu'il leur
est conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
Les actionnaires déclarent également qu’ils procèderont au remboursement de fonds propres qu’à
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions d’une entreprise familiale dans une période de 5 ans avant la date de
remboursement.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
QUATRIÈME RÉSOLUTION – EXEMPTION DE L’OBLIGATION DE LIBÉRATION
L’assemblée générale est informée que même en l’absence de capital minimum suite à l’adaptation
de la société conformément au CSA, les actionnaires restent tenus de libérer leurs actions (la part
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé a été inscrite sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”) mais qu'il est possible d’exempter les
actionnaires de leur obligation de libérer leurs actions.
L’assemblée générale est également informée que l’exemption de l’obligation de libération ne
consiste pas en une distribution de dividendes mais en une procédure similaire de sorte qu'il est
fortement conseillé d’effectuer au préalable le double test de solvabilité et de liquidité.
Au vu de la situation de la société, l’assemblée déclare, de manière certaine, que le double test en
question n'est pas nécessaire et décide à l’unanimité l’exemption de l’obligation de libération.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout transfert du siège ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil de l’
Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu’au Conseil de la province où est établi le
nouveau siège.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le transfert ainsi que la création d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires doivent être
portés à la connaissance du/des Conseils de l’Ordre compétent. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4650 HERVE, rue de la Station 35.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
SIXIÈME RÉSOLUTION – AJOUT D’UNE ABRÉVIATION À LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée générale décide d’ajouter une abréviation à la dénomination de la société.
Par conséquent, la seconde phrase de l’article 1er des statuts est remplacée comme suit :
« Elle est dénommée « Atelier d’Architecture Roufosse Delgrange », en abrégé « AARD ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Elle peut également utiliser le sigle suivant :
 »
SEPTIÈME RÉSOLUTION – OBJET DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée prend acte et dispense la Notaire soussignée et le président de donner lecture du
rapport établi par l’organe d’administration en date du 12 septembre 2023, justifiant la proposition de
modification de l'objet, rapport dont copie a été mise à disposition des actionnaires, conformément à
la loi.
L’assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer l’article trois des statuts.
HUITIÈME RÉSOLUTION – REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale nous a ensuite requis de dresser, ainsi qu’il suit, les statuts de la société :
STATUTS
«
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Atelier d’Architecture Roufosse Delgrange », en abrégé « AARD ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Elle peut également utiliser le sigle suivant :
 
Tous les actionnaires d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnaires. Pour les sociétés multi professionnelles, ces documents doivent mentionner
les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout transfert du siège ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil de l’
Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu’au Conseil de la province où est établi le
nouveau siège.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le transfert ainsi que la création d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires doivent être
portés à la connaissance du/des Conseils de l’Ordre compétent.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- L’exercice de la profession d’architecte au sens large, notamment par l’obtention et l’exécution,
directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, de missions dans le
domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’ingénierie de la
circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’équipements spéciales,
de la ventilation, de l’acoustique des travaux routiers, des rapports de Performance Energétique des
Bâtiments, de l’aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des métrés,
de la topographie, des expertises, ainsi que l’exécution de toutes les activités et opérations
connexes, à l’exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l’exercice
de le profession d’architecte.
- La société peut établir son siège social tant en Belgique qu’a l’étranger, de toutes les manières non
commerciales qu’elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu’immobilières, sous réserve des limitations légales et réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation et de jouissance.
- L’intervention ou la participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de
quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de
nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
- Le conseil en matière immobilière, dont, par exemple, l’optimisation de patrimoine immobilier via
leur structuration, et l’étude d’opérations de vente, acquisition et mise en œuvre.
- Le courtage, la vente et la location, de biens immeubles (terrains, immeubles bâtis, meublés ou
non), de projet immobilier, ainsi que leur gestion et entretien.
- L’assistance, le conseil et la gestion des sociétés ou groupes de sociétés de toute forme juridique,
principalement mais pas exclusivement sur le plan du management, de la gestion commerciale et
financière, du marketing, de la production et de la gestion de ressources humaines.
- La conclusion de toutes opérations financières, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et
à l’étranger. La société peut acquérir tout intérêt, par association ou apport de capitaux, fusion,
souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société,
entreprise et opération ayant un objet qui n’est pas incompatible avec la fonction d'architecte. La
société ne peut détenir de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales à caractère
autre qu'exclusivement professionnel.
- La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés ou
associations, et sous toute forme tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat
d’administration.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l’Ordre des
Architectes concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet et qui ne sont
pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet n’est pas incompatible avec
la profession d’architecte ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Si une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Ce registre devra être communiqué au conseil provincial de l’Ordre des Architectes compétent sur
simple demande de celui-ci.
Au moins soixante (60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, §1er de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les
autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu’
il est répertorié dans le registre des actions.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions pour des raisons successorales, les
droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux
présents statuts jusqu’à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou
plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des actions en usufruitier
et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de
six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Cession d’actions
A. Agrément
L’actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article 8 des
présents statuts.
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- Librement aux actionnaires-architectes.
- À toute autre personne moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois/quarts des actions et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts d’
architectes, déduction faite des droits faisant l’objet de la cession ou de la transmission. Les
actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura
été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le
refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
Provincial compétent.
B. Transmission des actions pour cause de mort
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d’un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l’attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n’auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément ont
droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
ARTICLE 10. Responsabilité - assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommé conformément aux règles de
la déontologie de la profession d’architecte, à la majorité simple, par l’assemblée générale qui fixe sa
rémunération éventuelle et la durée de son mandat.
Tous les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2 § 1
de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un
des tableaux de l’Ordre des architectes
L’administrateur est rééligible.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
En cas de décès de l’administrateur-actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un
architecte autorisé à exercer en Belgique la profession d’architecte, celui-ci exercera les pouvoirs d’
administrateur.
Si la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’architecte
pour une autre raison que le décès d’un administrateur, tant que la régularisation n’est pas
accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la
société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom et pour le compte de la société dans
toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour toute la durée
de la société. Si la société comprend plusieurs actionnaires : la durée du mandat de l’administrateur
doit être fixée.
ARTICLE 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:73 du Code des sociétés et des associations, chaque administrateur peut
accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui
en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
La société ne peut être engagée vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d’un architecte
administrateur.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architectes sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l’indication du nom et de la
qualité du signataire.
Tout contrat d’architecte précisera l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d’architecte.
L’administrateur, de même que tout actionnaire architecte, supporte la charge de sa responsabilité
civile et professionnelle pour laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement
solvable.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes du Conseil d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
ARTICLE 12bis. Clause de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui doit être
une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrite au tableau de l’Ordre
des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
ARTICLE 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération d’un administrateur sera octroyée en contrepartie de prestations d’administration
effectivement accomplies et ne pourra, le cas échéant, être octroyée au détriment des actionnaires.
ARTICLE 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 16bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 16ter. Participation à l’AG à distance par voie électronique
1. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
- Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’administration (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le
troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
ARTICLE 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Sans préjudice à ce qui précède, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite, ou par tout moyen électronique, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – BÉNÉFICES
ARTICLE 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 22. Répartition – Bénéfices
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
ARTICLE 22bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
ou par l’assemblée générale.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs
actionnaires.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) Provincial
(Provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
ARTICLE 24. Liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par l’administrateur en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont
un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes afin de poursuivre l’
exécution des missions d’architecture, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
ARTICLE 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 28. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours, en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil Provincial compétent.
ARTICLE 29. Droit commun et déontologie
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception.
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions du Code
des sociétés et des associations et aux règles de la déontologie de la profession d’architecte.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie de la profession d’architecte ou à la
recommandation relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une société ou d’
une association doit être considérée comme nulle et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes
compétent est seul habilité à juger en dernier ressort.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c’est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations et aux règlements et recommandations de l’Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations, des règlements et recommandations
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont
censées non écrites. »
NEUVIÈME RÉSOLUTION - DÉMISSION ET DÉCHARGE DE LA GÉRANCE - NOMINATION
ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur DELGRANGE Guillaume, né à Liège le 08 mars 1988 et domicilié à 4650 HERVE, rue de
la Station 35, ici présent et qui accepte.
Madame ROUFOSSE Chloé, née à Verviers le 24 mars 1988 et domiciliée à 4650 HERVE, rue de la
Station 35, prénommée, ici présente et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandats.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux gérants démissionnaires précités pour l’
exécution de leur mandat pendant l’exercice social en cours jusqu’à ce jour, ainsi que pour les
exercices précédents pour lesquels il n’y a pas eu prise d’acte de la décharge.
Pour autant que de besoin et comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats
d'administrateur dans d'autres sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de
représentants permanents :
Monsieur DELGRANGE Guillaume, prénommé et Madame ROUFOSSE Chloé, prénommée, ici
présents et qui acceptent.
DIXIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Dorothée BERGS, à THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.