Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AIREFOX MLP INVESTMENT
Rue de Montigny 138
6200 Châtelet
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Nicolas ROMAIN, de résidence à Anderlues, en date du
premier octobre deux mille quinze, en cours d'enregistrement, que Monsieur LOZANO POZO
Ramon, domicilié à 6200 Châtelet (Châtelineau), rue de Montigny, 138 et Monsieur MENDOLA
Pietro, domicilié à 7140 Morlanwelz, rue du Onze Novembre, 11-0002 ont constitué entre eux une
société commerciale et ont établi les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"AIREFOX MLP INVESTMENT", dont le siège social est à 6200 Châtelet ( Châtelineau), rue de
Montigny, 138 au capital de 18.600 euros représenté par cent parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une centième de l'avoir social, que Monsieur LOZANO POZO
Ramon prénommé sous 1/ a souscrit à concurrence de cinquante et une parts sociales libérées en
espèces à concurrence d'un tiers et que Monsieur MENDOLA Pietro prénommé sous 2/ a souscrit à
concurrence de quarante-neuf parts sociales libérées en espèces à concurrence d'un tiers.
Objet
 La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou
à l'étranger :
- Toutes opérations ayant attrait à l’activité de grossiste et de vente au détail dans le domaine de
l’HORECA, à la vente de matériaux, à la location d'outillages et à la prestation de services pour les
entreprises actives dans le secteur de la construction.
- Le conseil, l’assistance et la gestion en matière financière, administrative, marketing, publicitaire et
d’organisation en général envers les personnes physiques et les personnes morales à l’exclusion
des domaines faisant l’objet de dispositions légales qui en réglementent l’accès ou l’exercice.
 - l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la location, la rénovation, la construction par sous-
traitance et la démolition, la gérance et la mise en valeur de tout immeuble bâti, meublé ou non à
l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto.
 - l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et
l’affermage de tout immeuble non bâti à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ou les fera réaliser en sous-traitance.
 La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de tout autre manière,
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont simplement utiles à la réalisation de son objet social.
La société peut pourvoir à  l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés avec
0639884749
Volet B
lesquelles il existe ou non un lien de participation.
La société peut exercer le mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale prise comme en matière de modification des statuts.
Capital
   Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR.). Il est divisé par cent parts
sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
Lors de la constitution, le capital a été libéré en espèces à concurrence de six mille deux cents
euros. Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts
dont l'associé est titulaire. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'associé qui, après un
préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire aux versements doit
payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent (2%) l'an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement. La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat
pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé
ou un tiers agrée conformément aux statuts. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par
un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite
de l'excédent s’il en est. Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant
ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui
aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au
fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs
à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de
préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et sont portés à la
connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement
souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté. Les parts qui n’ont pas été
souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes
auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou par des
tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du
capital social.
Parts sociales
 Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de
chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation. Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et
signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le
bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant
ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. En cas de discordance entre divers documents
attestant de la propriété des parts, seul le registre des parts fera foi.
Indivisibilité des titres
 Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
Volet B
comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une
action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cession et transmission des parts
 Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Cet agrément n'est pas
requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe ou aux héritiers légaux.  Afin d'obtenir
l'agrément, l'associé qui souhaite céder ses parts devra adresser à la gérance, sous pli
recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans le délai
de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la
huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le
refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout
ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée à
dires d'expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de
la gérance lui est attribuée. S’il y a plusieurs gérants, ils forment un collège de gestion, (encore
dénommé conseil de gérance ou la gérance) qui délibère valablement lorsque la majorité de ses
membres est présente et dont les décisions sont prises à la majorité des voix. Si le gérant est une
personne morale (par exemple une société), celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci. S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si
le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou
l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Si l’assemblée générale ne statue pas sur la
rémunération, les montants figurant dans les comptes annuels sont approuvés et serviront de base
pour l’exercice suivant.
Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 Assemblée générale
 Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales
extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier
cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du jour. La gérance
convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande. Les convocations aux
Volet B
assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées
envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au gérant et, le cas échéant, aux
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’obligations nominatives
et aux commissaires. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. L’assemblée
générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts ou
encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne
pas être associé. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président
de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont
signés par un gérant. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait
plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout associé
peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Toute assemblée
ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à
convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix. En cas de démembrement du droit
de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents
sont exercés par l’usufruitier.
Exercice social
 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Répartition – réserves
 Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé. Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
Dissolution - Liquidation
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. En cas de dissolution de la société, la
liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Les
liquidateurs n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le tribunal de
commerce compétent conformément à l’article 184 du code des sociétés.
Répartition de l’actif net
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Volet B
sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et transitoires
 Les associés, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ont pris les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait de l'acte constitutif et finira
le 31 décembre 2016. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième
vendredi du mois de juin deux mille dix-sept.
2. Gérance
Les associés ont déclaré que Monsieur LOZANO POZO Ramon, prénommé,, qui a accepté, sera
l'unique gérant de la société.  Il est nommé pour une durée indéterminée et aura les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les associés ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Les associés ont déclaré qu'aucun engagement n'a été pris au nom de la société en formation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps l'expédition de l'acte, délivrée avant enregistrement, uniquement pour la
publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
ROMAIN Nicolas, Notaire