N° d'entreprise : 0655916869
Nom
(en entier) : GREENPOCH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Alphonse Helsen(MEL) 77
 : 6211 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Grégoire MICHAUX, notaire à Beauvechain, le 16 février 2021,
en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société anonyme « GREENPOCH », ayant son siège à 6211 Mellet, rue Alphonse
Helsen 77, laquelle a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’ensemble des actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite
connaissance des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation auxdits rapports et déclarent renoncer, individuellement et de
manière expresse et irrévocable, aux rapports susvisés.
L’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital à concurrence de cent
vingt-quatre mille neuf cents cinquante euros (124.950,00 EUR) pour le porter de deux cent soixante-
sept mille cinq cents euros (267.500,00 EUR) à trois cents nonante-deux mille quatre cents
cinquante euros (392.450,00 EUR), par apport en espèces avec émission :
- de 357 nouvelles actions de catégorie A, sans valeur nominale, représentant chacune 1/1.230e de
l’avoir social et jouissant des droits et avantages des actions de catégorie A fixés dans les statuts de
la société.
- de 238 nouvelles actions de catégorie B, sans valeur nominale, représentant chacune 1/1.230e de
l’avoir social et jouissant des droits et avantages des actions de catégorie B fixés dans les statuts de
la société.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription. 
Les actions nouvelles de catégorie A et de catégorie B seront émises chacune au prix de
souscription de 210,00 euros.  
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, et entièrement libérées à la
souscription.
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit des souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et
de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par
les articles 7 :188 et 7 :189 du CSA, au profit des souscripteurs ci-après désignés.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants, présents ou représentés comme il est dit :
1/ La société anonyme « ESPACE CHASSART », prénommée et représentée comme dit ci-dessus.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les 357 actions nouvelles de catégorie A, en rémunération de son
Volet B
apport en espèces de 74.970,00 EUR.
Et moyennant libération totale.
2/ La société anonyme « Société de Développement et de Participation du Bassin de Charleroi » en
abrégé « SAMBRINVEST », prénommée et représentée comme dit ci-dessus.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les 238 actions nouvelles de catégorie B, en rémunération de son
apport en espèces de 49.980,00 EUR.
Et moyennant libération totale.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 124.950,00 EUR.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du  16 février 2021 a été remise au notaire
soussigné, conformément à l’article 7 :195 du Code des sociétés et associations.
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte
ci-après pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital, et de remplacer le texte
de cet article par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à trois cents nonante-deux mille quatre cents cinquante euros (392.450,00
EUR).
Il est représenté par mille deux cents trente actions (1.230,-) sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées 1 à 1.230, entièrement
souscrites et libérées et conférant les mêmes droits et avantages, sous réserve de ce qui suit.
Ces actions de capital sont de deux catégories distinctes, à savoir les actions ordinaires de catégorie
« A » et les actions privilégiées de catégorie « B ».
Seules les actions souscrites par la SA SAMBRINVEST sont de catégorie « B ». 
En cas de cession, elles perdraient automatiquement leur statut de parts sociales privilégiées et
deviendraient des parts sociales de catégorie « A ». 
 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale. » 
L'assemblée décide d’ajouter un article 33 bis dans les statuts, pour prévoir la possibilité de tenir des
assemblées générales par procédure écrite et d’insérer le texte suivant:
“ARTICLE 33 bis - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.”
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1.- FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé SA
Elle est dénommée « GREENPOCH». 
Article 2.- SIEGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Article 3.- OBJET
 La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
La récupération, le prétraitement, l’élimination et la valorisation de déchets verts et autres matières
organiques.
La production et la commercialisation (mélange, conditionnement et transport) des déchets prétraités
et/ou valorisés entre autres sous forme de charbon végétal. 
L’élaboration, la production et la commercialisation (mélange, conditionnement et transport) de
substrats de cultures ainsi que de combustibles et autres produits utilisés dans le secteur horticole et
agricole, sans que cette liste ne soit limitative.
La promotion, la production, l’utilisation et la commercialisation d’énergie verte sous forme thermique
ou électrique.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien
ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet
social en Belgique et à l'étranger.      
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds
de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle
en tire un profit.
      Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui, même hypothécairement.
      Elle peut, sous réserve de restrictions légales, accomplir toutes opérations généralement
quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que
cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens
mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique,
brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.
      Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions. 
Article 4.- DUREE
La société a durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS 
Article 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à trois cents nonante-deux mille quatre cents cinquante euros (392.450,00
EUR).
Il est représenté par mille deux cents trente actions (1.230,-) sans mention de valeur nominale,
Volet B
représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées 1 à 1.230, entièrement
souscrites et libérées et conférant les mêmes droits et avantages, sous réserve de ce qui suit.
Ces actions de capital sont de deux catégories distinctes, à savoir les actions ordinaires de catégorie
« A » et les actions privilégiées de catégorie « B ».
Seules les actions souscrites par la SA SAMBRINVEST sont de catégorie « B ». 
En cas de cession, elles perdraient automatiquement leur statut de parts sociales privilégiées et
deviendraient des parts sociales de catégorie « A ». 
 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale.
Article 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé, et à modifier les statuts en conséquence.  
Cette augmentation de capital peut avoir lieu par voie de souscription en espèces, d’apport en nature
de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'autorisation ne peut pas être accordée pour les opérations visées à l’article 7:201 du Code des
sociétés et des associations.
Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence sont fixés par l’organe qui procède à l’
émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Dans l'hypothèse où un actionnaire n'a pas manifesté par écrit son souhait de souscrire (ou n'est pas
en mesure de financer intégralement la souscription de) tout ou partie de nouvelles actions à émettre
par la société, dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, sa participation
dans le capital de la société pourra être diluée de la manière décrite ci-dessous.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
Volet B
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
En cas de démembrement de propriété, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété sur le droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques.
La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée
ainsi que le but de cette réduction.
En cas de démembrement de la propriété de tout ou partie des actions, une réduction de capital ne
peut pas entrainer de destruction d’actions sauf accord de majorité des titulaires d’actions en usufruit
et des titulaires d’actions en nue-propriété. Si des actions sont démembrées et qu’une décision de
réduction du capital de la société a été adoptée par l’assemblée générale, l’usufruitier précisera à la
société les modalités d’exécution de cette réduction de capital, en conformité avec les décisions de l’
assemblée générale, les modalités de paiement aux actionnaires, et/ou les règles de démembrement
des actions convenues entre les parties. Si la société ne reçoit pas de précision à ce sujet, le
démembrement se reportera sur la dette de la société ou sur le paiement qu’elle effectuera en
contrepartie. Si une réduction de capital donne lieu à l’inscription d’une dette envers les actionnaires
dont les actions sont démembrées, celle-ci sera considérée comme un bien consomptible
 CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 10 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives de la catégorie à laquelle elles
appartiennent tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire d’actions,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Si les actions de catégorie « B » étaient cédées, elles perdraient automatiquement leur statut d’
actions privilégiées. Dans cette hypothèse, les titres cédés deviendraient ipso facto des titres
ordinaires dits de catégorie « A », bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions déjà
existantes de ladite catégorie « A ». Si par suite des diverses cessions, il n’existait plus aucune
action de catégorie « B », la société devrait, lors de la première assemblée générale extraordinaire
se réunissant devant notaire, faire acter les diverses modifications à apporter aux statuts pour les
mettre en concordance avec la situation nouvelle de la société. 
Article 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 12 - AYANTS CAUSE
 Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
 Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition
de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d’opposition, demander
le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
son administration.
                Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
Volet B
délibérations de l'assemblée générale.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES 
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres
donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:
A.           En ce qui concerne les personnes physiques, la cession d'actions entre vifs ou pour cause
de mort est libre, pour autant que le cessionnaire soit un ascendant, un descendant, ou le conjoint du
cédant.
B.            En ce qui concerne les personnes morales, la cession d'actions est libre, si elle intervient
au sein d'un même groupe d'actions, par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le
cessionnaire soit: une personne morale contrôlée à septante-cinq pour cent par le cédant ou les
mêmes actionnaires que le cédant, ou
             une personne morale contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent,
ou
                             les actionnaires contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent.
Toute perte de ce contrôle, après cession intervenue dans le cadre du présent paragraphe B,
donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes
conditions que celles de la cession.
Ce dernier, s'il entend toujours céder ses actions, devra se conformer à la procédure de cession ci-
après exposée au point C.
C.            Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n'interdise pas de subordonner la cession
des actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d'actions est soumise aux
conditions suivantes:
1° Tout projet de cession d'actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil
d'administration, en indiquant l'identité du candidat cessionnaire, le nombre d'actions que le cédant
se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente d'un
engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de comporter ces divers
éléments, cette notification sera nulle.
2° La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, (convoqué
par le président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la
notification dont question ci-dessus sub 1) statuant à la majorité des trois/quart de ses membres
présents ou représentés, étant entendu qu'il faudra au moins un administrateur représentant chaque
groupe d'actionnaires.
La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, dans les quatorze jours de sa
notification initiale.  
Un refus ne doit pas être motivé.
3° En cas de refus d'agrément de la cession proposée, le cédant dispose d'un délai de sept jours à
dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour lui notifier s'il renonce ou non à son
projet de cession.
A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4° Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d'administration notifie endéans les
sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d'actions à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
5° Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A ou des
actions du groupe B, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des actions
du groupe concerné, et ensuite seulement, s'il reste des actions disponibles, aux propriétaires des
actions de l'autre groupe.
a)            Les actionnaires du groupe concerné disposent d'un délai de quatorze jours pour exercer
leur droit de préemption. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les
titulaires de ce droit, déterminés conformément à l'alinéa précédent, proportionnellement à leurs
participations respectives, la part de ceux qui n'exercent pas leur droit accroissant celle des autres
titulaires suivant la même règle proportionnelle.
En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l'offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
b)           S'il subsiste des actions à reprendre, le conseil d'administration notifiera la situation dans
les quarante-huit heures aux actionnaires de l'autre groupe, qui ont huit jours pour exercer un droit
de préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus.
6° S'il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,
le conseil d'administration, statuant à la majorité des trois-quarts des voix de ses membres présents
ou représentés, dispose d'un ultime délai de huit jours pour assurer leur répartition entre les
Volet B
actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tous tiers qu'il agréerait et notifier la situation au
cédant.
L'acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d'administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut
d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur le choix de
l'expert, par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l'application d'autres critères qu'il jugera plus adéquats, l'expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l'action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
7° Ensuite, s'il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un
ou plusieurs tiers agréés par le conseil d'administration, le cédant pourra céder librement lesdites
actions.
8° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
Sanctions
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Article 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations ou autres effets représentatifs d’
emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du Conseil d'administration qui en
déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
 Néanmoins, les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peuvent être émis qu’en vertu d'une décision de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification aux statuts,
sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d’administration en matière de
capital autorisé.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle elles appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE  L'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil
d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou
plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Article 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES (RACHAT D’ACTIONS)
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par
voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l’émission des actions
ou parts bénéficiaires, que sous les conditions reprises aux articles 7 :215 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins,
associés ou non, nommés pour une période de six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
 Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en
son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. La désignation et la cessation
Volet B
des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
ARTICLE 18 - REVOCATION ET VACANCE
En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement, le cas échéant sur présentation d’une liste double de candidats présentés par le ou
les actionnaires qui ont présenté l’administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent. 
 En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause (mais en dehors du cas visé à l’alinéa précédent), les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’
administration réuni après la constatation de la vacance. 
 Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, le
cas échéant sur présentation d’une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l’
administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent. 
 L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 19 - PRESIDENCE
 Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
Article 20 - REUNIONS
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. 
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d’une autre procédure, les convocations seront faites
par écrit adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue. 
 Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés par procuration
contenant l’ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. 
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 21 - DELIBERATIONS
 Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
  Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
 En cas de parité éventuelle des voix, et pour autant que le conseil d'administration compte au
minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres ou cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d’administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Un conseil d’administration tenu au moins quinze jours après une réunion n’ayant pas obtenu le
quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour
autant qu’il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou
recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer, valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer. 
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d’administration décrit dans le procès-
verbal, la nature de la décision ou de l’opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient la
totalité du procès-verbal visé ci-avant.  
 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil
Volet B
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 22 - PROCES-VERBAUX
 Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
la majorité des membres qui sont présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent. 
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
 Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 24 - GESTION JOURNALIERE
 Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur(s) délégué(s);
                - soit à un ou plusieurs mandataires choisis hors de son sein.
Les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion
journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. 
 Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les délégations et pouvoirs accordés aux
personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le conseil d’administration seul a qualité pour déterminer les émoluments fixes ou variables attachés
à l’exercice des délégations dont question ci-avant, à charge du compte de résultat.  
Article 25 - INDEMNITES
 A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.
Article 26 - CONTROLE
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est valablement représentée à l’égard des tiers dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice :
-              soit par l’administrateur-délégué agissant seul.
-              soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier
envers les tiers d'une délibération préalable du conseil d’administration; 
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
 Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man
dats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
Article 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 29 - REUNIONS
Assemblée générale annuelle     
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à seize heures. 
 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Cette assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour
autant que ceux-ci soient légalement tenus d’en établir un, et le rapport du commissaire (si la société
en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou
des points portés à l’ordre du jour ; L’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
Volet B
quant aux actes fait en dehors des statuts que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation. 
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.  
                Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la requête d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Article 30 - CONVOCATIONS
 L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires. 
Les assemblées générales tant annuelles qu’extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mails envoyés 15 jours au moins
avant l’’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs, et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de soucription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 Les convocations peuvent prescrire que les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard
trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou procuration), le
conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
 Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires (sauf s’ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire,
avant d’entrer en assemblée. 
A la liste des présences demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance. 
Article 32 - REPRESENTATION
 Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint. 
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes,
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 33 – COMPOSITION DU BUREAU
 Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires, si leur nombre le justifie.
ARTICLE 33 bis - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
Volet B
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 34 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 35 - DELIBERATIONS
 L’assemblée n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Si suite à une première convocation cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée
convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum. 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet. 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Article 35 BIS - PROROGATION
 Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration a le droit, après ouverture
des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. 
Cet ajournement est notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-
verbal de celle-ci. Cet ajournement annule toutes les décisions prises.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour. 
 Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations
restent valables pour la seconde assemblée ; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; La seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique. 
 Article 36 - PROCES-VERBAUX
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
CHAPITRE SIX – EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 37 - EXERCICE SOCIAL
Volet B
 L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se clôture le 31 décembre. 
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière;
Article 38 - COMPTES ANNUELS
 L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
                Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
 Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
                Les comptes annuels ainsi que les autres documents visés par la loi sont déposés par les
administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
Article 39 - DISTRIBUTION
 Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Article 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, décider du paiement des acomptes sur dividendes.
Dividendes et acomptes sur dividendes peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute
autre forme, notamment en actions ou droits de souscription. 
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 - LIQUIDATION
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
 Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.  
 L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 42 - REPARTITION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les actions de catégorie « B » seront remboursées avant les actions de catégorie « A ». Le solde est
réparti également entre toutes les actions de catégorie « A ». 
Ce remboursement prioritaire en faveur des actions de catégorie « B » interviendra également en
cas de faillite, liquidation ou pour tout autre raison de cessation d’activités.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
Article 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 45 - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
***
Volet B
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6).
Outre les actuels administrateurs, nommés à leurs fonctions aux termes de l’acte constitutif du 16
avril 2016 publiée aux annexes du Moniteur belge du 7 juin suivant, sous le numéro 0312088, et qui
n’ont pas démissionné depuis, l’assemblée générale a appelé aux fonctions d’administrateurs pour
un terme de six ans les personnes suivantes, qui ont expressément accepté leur mandat :
    •  Monsieur Moens de Hase Louis Eugène Thérèse Marie Ghislain, domicilié à 1970
WezembeekOppem, In de Poort 9.
    •  Monsieur Wathelet Frédéric Jean Luc Ghislain, domicilié à 1970 WezembeekOppem, Rue de la
Montagne 2.
    •  Monsieur de Broux Amaury, domicilié à 1490 CourtSaint-Etienne, rue de Noirhat 3.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit et ne pourra pas être rémunéré.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes aux présentes modifications.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’ensemble des résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
(…)
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publicité.
 
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte
- la mise à jour des statuts