N° d'entreprise : 0543782097
Nom
(en entier) : JVD CONSEIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Vieux-Chemin-de-Namur, Lonzée 1
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau à Manage en date du seize deux mille vingt
deux en cours d'enregistrement que:
"
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « JVD CONSEIL », ayant son siège social à 5030 Gembloux ex Lonzée, Vieux-Chemin-de-
Namur, n°1
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
Notaire Pierre-Alexandre DEBOUCHE, notaire résidant à Gembloux, le deux janvier deux mil
quatorze, publié à l’annexe du Moniteur belge du sept janvier suivant, sous la référence 14300135.
Société dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
Inscrite à la Banque carrefour d'entreprise sous le numéro 0543.782.097et à la TVA sous le numéro
BE0543.782.097
 
BUREAU-GERANT/ADMINISTRATEUR
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de son administrateur unique Monsieur
VERVLIMMEREN Johan, ci-après plus amplement qualifié, lequel exercera les rôles de secrétaire et
scrutateur.
Nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale tenue le deux janvier deux mil
quatorze, publiée à l’annexe du Moniteur belge le sept janvier suivant sous la référence 14300135.
 
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique, Monsieur VERVLIMMEREN Johan, né à Bruxelles, le quinze janvier
mil neuf cent septante, divorcé et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 5030 Gembloux ex Lonzée, Vieux-Chemin-de-Namur, n°1
Comparant dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro **.
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès dudit comparant.
Lequel déclare être propriétaire de cent actions, numérotées de 1 à 100 au vu du registre des
actions, soit l’intégralité du capital social.
 
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président requière le notaire soussigné d’acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
Volet B
et de le mettre à disposition pour distributions futures.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
4. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
5. Représentant permanent
6. Adresse du siège
7. Pouvoirs.
 
II. Convocations et quorum
Il existe actuellement cent actions sans désignation de valeurs nominales représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
L’administrateur unique déclare que selon le registre des actions toutes les actions sont
représentées.
Le Notaire Denis Gilbeau déclare que le registre des actions lui a été présenté et qu’il l’a remis à l’
administrateur qui le reconnait.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer
sur tous les points de l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
III. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique adopte les résolutions
suivantes :
 
1. Première résolution - Nouveau Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses,  l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €) et la réserve légale de
la société, qui est à ce jour égal à mil huit cent soixante euros  (1.860,00€)  euros, soit un total de
huit mille soixante euros (8.060,00€)  ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille
quatre cents (12.400,00€) euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39   §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
Volet B
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est libellé comme suit :
 
« Titre I  Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JVD CONSEIL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts mais qui a l’obligation de publier ce
transfert aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en association, tant en
Belgique qu'à l’étranger :
    1.  Fournir tous les conseils possibles et / ou services, y compris la gestion d’entreprise, dans les
domaines relatifs à la législation environnementale, sécurité et hygiène et énergétique en général
incluant entre autre de façon non exhaustive:
- Etudes environnementales ;
- Gestion énergétique des bâtiments résidentiels, tertiaires et industriels ;
- Investigation et assainissement du sol et des eaux souterraines et travaux associés ;
- Epuration et assainissement des eaux usées domestiques et industrielles ;
- Développement des systèmes de compostage ;
- Mise en conformité selon les normes environnementales ;
- Etudes d’incidences environnementales ;
- Etudes de risques industriels ;
- Développement des systèmes de transformation et de valorisation de déchets ;
- Coordinateur en environnement ;
- Développement et mise en place de systèmes de gestion de la qualité, de l’environnement et de la
sécurité et l’hygiène ;
- Développement durable ;
- Bilan carbone ;
- Bilan eau ;
- Vérification des émissions de gaz à effet de serre ;
- Conseil, formation, expertise technique et soutien dans les domaines susmentionnés.
    1.  De fournir tous les conseils possibles et / ou service dans le domaine événementiel et du
spectacle au sens large. Conseil, formation, expertise technique et soutien dans le domaine
susmentionné.
    2.  De fournir tous les conseils possibles et / ou service dans le domaine de la gestion d’entreprise
au sens large. Conseil, formation, expertise technique et soutien dans le domaine susmentionné.
    3.  De fournir tous les conseils possibles et / ou service dans le domaine de la gestion d’
exploitation agricoles au sens large. Conseil, formation, expertise technique et soutien dans le
domaine susmentionné.
    4.  Création, développement et gestion judicieuse d’actifs immobiliers, toutes les transactions
relatives aux biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, la décoration d'intérieur, les baux et, l'échange, de lotissement et, en général, toutes
les opérations directement ou indirectement liés à la gestion ou l'utilisation productive de biens réels
ou de droits réels immobiliers.
    5.  La construction, le développement judicieux et la gestion des biens mobiliers et toutes les
transactions relatives aux biens mobiliers et les droits de toute nature, tels que l'achat et la vente, de
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous les titres négociables, actions,
Volet B
obligations, fonds publics.
    6.  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la dispensation de soins de santé
tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à domicile ou dans les maisons de
repos, y compris les techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes autres activités intéressant
la profession d’infirmier, et notamment l’achat, la vente, la location, la distribution de tous appareils
ou produits de soins de santé et accessoires de bien-être et de protection, en ce compris la faculté
de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes personnes ou tous
organismes. La société pourra exercer toute activité susceptible de favoriser son objet social tant en
matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou des
confrères, dans le respect du code de déontologie médicale.
    7.  La promotion du bien-être et de l'épanouissement personnel (relation à soi, relation aux autres,
relation à l'environnement ... ) et la guidance pour le rétablissement du capital santé par l’écoute et le
soutien, par l’aide à la personne à développer une compétence, un apprentissage des ressources,
un potentiel, un équilibre et in fine tendre vers un mieux-être général.
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exercice et la pratique, en
entreprise et à domicile chez les particuliers, de soins corporels, de massothérapies, de relaxation et
de réflexologie, de formations aux techniques du massage, à l'exclusion de toutes les activités
réservées par la loi aux kinésithérapeutes et ostéopathes.
Elle pourra effectuer l'accompagnement de personnes sans limite d'âge, en individuel, en couple, en
famille ou en groupe, tant en Belgique et à l'étranger, avoir des contacts (avec la personne physique
ou par d'autres moyens de communication, internet).
Elle pourra organiser en Belgique ou à l'étranger des séances individuelles et collectives, des cours,
des réunions, des séminaires, des stages, des groupes de suivi, de soutien, de formation,
d'évaluation, de supervision, des journées de sensibilisation et des rencontres, des ateliers et stages
créatifs, des repas-rencontre.
    1.  L'exploitation et la gestion au sens le plus large de toute salle de sports et/ou de fitness, club,
centre sportif ou récréatif. L'organisation de banquets, de séminaires, de location de salles, de
saunas, de bancs solaires, hammam, bains turcs, salon de massage, centre de soins esthétiques, de
piscines, et d'installations sportives en général, la location de ces installations ;
    2.  L'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, la location et la maintenance de tous
appareils, matériels et produits relatifs à l'exercice d'une activité sportive ou récréative ;
    3.  L'organisation, la prestation, le suivi de tous cours de sports ou d’événements sportifs, collectifs
ou individuels, en tous lieux que ce soit, public ou privé.
    4.  L'achat et la vente, l'import et export, de tous vêtements et accessoires, de produits
énergétiques, nutritionnels et diététiques ;
    5.  Toutes opérations relatives au tourisme, aux loisirs et aux apports, notamment l'acquisition et l’
exploitation : d'hôtels, centres récréatifs et de vacances, bars, café, restaurants, salons de thé dans
le sens le plus large de ces termes, ainsi que l'exploitation de tous commerces, industries et services
directement ou indirectement liée aux secteurs « Horeca », notamment tous services de traiteur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. Tout acte sera posé sous réserve des activités requérant un accès à la
profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès
reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.
La société ne pourra poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de
déontologie professionnelle. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur, gérant ou autrement, à l'administration, à la
supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées/filiales ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et toutes autres.
La société peut également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, prendre des participations dans toutes autres sociétés,
existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces
sociétés liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II  Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent actions, numérotées de un à cent, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.          
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III  TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Le registre électronique des actions doit répondre aux conditions stipulées par l’Arrêté Royal portant
exécution Code des sociétés et des associations en  matière d’accès, sécurisation, et gestion.
Volet B
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV  ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. L’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur agissant
seul.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire
 
TITRE V ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Assemblée générale - tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.µ
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
Volet B
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède  l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          
Article 19. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire au non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Volet B
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII  DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée, article par article, par l’actionnaire unique.
 
5. Cinquième résolution – Démission et Nomination de l’administrateur en fonction
L’actionnaire unique, Monsieur VERVLIMMEREN Johan précité et comparant   décide de mettre fin à
Volet B
sa fonction d’administrateur statutaire actuelle et de décide de se nommer, en qualité d’
administrateur non-statutaire, pour une durée indéterminée.
Ses pouvoirs seront ceux déterminés par l'article douze des statuts.
Le mandat de l’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de ses
fonctions de gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
6. Sixième résolution – Représentant permanant
L’actionnaire unique, Monsieur VERVLIMMEREN Johan précité et comparant, décide de se nommer
comme représentant permanent de la société pour une durée indéterminée.
C’est Monsieur VERVLIMMEREN Johan qui représentera seule la société lorsque celle-ci exerce,
par exemple, un mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
 
7. Septième résolution – Siège social
L’actionnaire unique décide et confirme que l’adresse du siège est désormais située à 5030
Gembloux ex Lonzée, Vieux-Chemin-de-Namur, n°1
 
8. Huitième résolution - Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.
 
FRAIS
Les frais pour l’établissement des présentes s’élèvent à mille trois cents euros (1.300,00€), T.V.A
comprise.
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à quinze heures trente minutes.