Ondernemingsnr : 0650 904 444
Naam
(voluit) : Kortrijk Motors
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gentsesteenweg 222 - 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 23 december 2022, neergelegd
ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk,
Gentsesteenweg 222, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0650.904.444, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:82, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te
8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 222, kan deelnemen aan de (partiële) splitsing doordat de enige
aandeelhouder van de onderhavige te splitsen besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", voldoet aan de
vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuw op te richten vennootschap,
met name voormelde besloten vennootschap "MADIMO".
TWEEDE BESLISSING
a) De vergadering stelt vast dat artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
name het opstellen door het bestuursorgaan van onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS"
van een omstandig schriftelijk verslag ( ... ), niet van toepassing is aangezien de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap, in deze meer bepaald aan de enige aandeelhouder
van de gesplitste vennootschap.
b) De vergadering stelt vast dat artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
name het opstellen door een door het bestuursorgaan van onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK
MOTORS" aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant van een schriftelijk verslag ( ... ), niet van
toepassing is aangezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze
vennootschap, in deze meer bepaald aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap.
Bijgevolg werd er noch een verslag door het bestuursorgaan van voornoemde onderhavige vennootschap
(inhoudende toelichting van de voorgestelde splitsing), noch een verslag door de bedrijfsrevisor/externe
accountant (inhoudende verslag over het splitsingsvoorstel en de hiermee gepaard gaande informatie aan de
aandeelhouders) met betrekking tot de partiële splitsing opgesteld.
DERDE BESLISSING - Lezing; kennisname, onderzoek en bespreking van documenten en verslagen -
splitsingsvoorstel - bijzonder verslag oprichter opgesteld overeenkomstig artikel 12:74, §1 en § 3, tweede lid
(a contrario), juncto artikel 5:7, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verslag
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 12:74, §1 en § 3, tweede lid (a contrario), juncto artikel 5:7, §
1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - belangrijke wijzigingen - tussentijdse cijfers
a) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de hierna vermelde stukken,
waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen, als volgt:
1) De voorzitter geeft een uiteenzetting betreffende de geplande partiële splitsing van onderhavige
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", en het daartoe opgemaakte splitsingsvoorstel, waarvan de
enige aandeelhouder, voornoemd, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is
en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een kopie kon en heeft bekomen.
Dit voorstel behelst de partiele splitsing van onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS"
door oprichting van een nieuwe vennootschap - de besloten vennootschap "MADIMO" - zoals bedoeld in
artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van
onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", zowel de rechten als de plichten, zonder
ontbinding, naar een nieuw op te richten vennootschap zal overgaan tegen uitreiking aan de aandeelhouders
van de bestaande vennootschap van aandelen van de nieuw op te richten vennootschap.
De voorgenomen partiële splitsing wordt, in toepassing van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gelijkgesteld met een splitsing, zodat de procedure voorzien in de
artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar analogie zal
worden gevolgd.
De vergadering verklaart de inhoud van voormeld splitsingsvoorstel, opgesteld op 07 juli 2022, te kennen
en beslist met eenparigheid van stemmen de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van de voorlezing van dit
splitsingsvoorstel.
Het voornoemde splitsingsvoorstel, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de
onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", en werd neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 26 juli 2022, hetzij meer dan zes weken voor
de huidige algemene vergadering (artikel 12:75 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 04 augustus daarna, onder
nummer 22093791.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel
van de griffie van de ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Voornoemde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart en bevestigt
in haar hoedanigheid van houder van alle aandelen op naam, uiterlijk één maand voor de datum van deze
algemene vergadering kosteloos een kopie te hebben ontvangen van het splitsingsvoorstel in toepassing van
artikel 12:80, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart en erkent tevens dat
zij de mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van
artikel 12:80, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
De enige aandeelhouder kon op haar verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van de in artikel 12:80, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken.
De vergadering onderzoekt en bespreekt vervolgens het splitsingsvoorstel en verklaart er geen
opmerkingen op te formuleren.
2) Overeenkomstig artikel 12:74, §1 en § 3, tweede lid (a contrario), juncto artikel 5:7, § 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overhandigt de voorzitter aan de ondergetekende notaris het verslag
van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te 1020 Brussel (Laken),
Esplanade 1 bus 96, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ondernemingsnummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, de dato 20 december 2022,
nopens de hierna vermelde inbreng in natura (ingevolge de partiële splitsing), opgemaakt overeenkomstig de
voorschriften voorzien in artikel 5:7, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft (onder meer) betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura in de nieuw op te richten
besloten vennootschap "MADIMO" ingevolge de partiële splitsing van de huidige vennootschap, op de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende methoden van waardering en op de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Overeenkomstig artikel 12:74, §1 en § 3, tweede lid (a contrario), juncto artikel 5:7, § 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overhandigt de voorzitter aan de ondergetekende notaris het bijzonder
verslag van de oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO" de dato 22 december
2022, opgemaakt overeenkomstig de voorschriften voorzien in artikel 5:7, § 1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat een uiteenzetting bevat waarom de inbreng in natura van belang is
voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag van de oprichter vermeldt verder dat er niet wordt afgeweken van de conclusies van het
voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart de inhoud te kennen van voormeld verslag van de oprichter en van voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor, van welke verslagen de voornoemde enige aandeelhouder erkent kosteloos
een exemplaar te hebben ontvangen, en beslist met eenparigheid van stemmen de voorzitter uitdrukkelijk te
ontslaan van de voorlezing ervan.
Het besluit van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura
(ingevolge de partiële splitsing) in de nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO" luidt letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
Kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondememingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters
van de BV MADIMO (in oprichting), met toekomstige zetel te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 222, (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake
·De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·De toegepaste waardering;
·De daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel principieel voorbehoud te formuleren nopens:
.Het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico ten gevolge van eventuele
bodemverontreiniging op de af te splitsen onroerende goederen;
·Het bestaan en de waarde van de voorraad handelsgoederen van de te splitsen vennootschap op 31
december 2021 ten belope van 1.545.898,63 EUR aangezien wij onze opdracht pas na balansdatum
mochten ontvangen en aldus geen fysische telling konden ontvoeren;
·De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de te splitsen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 2.791.845,56 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap op-datum van 31 december 2021, rekening houdende met de
boekhoudkundige verwerking van de voorgenomen fusieverrichting die voorafgaandelijk aan de (partiële)
splitsing zal doorgevoerd worden, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De voorgenomen (partiële) splitsing zal slechts kunnen doorgevoerd worden nadat de voorafgaandelijke
fusie tussen BV KORTRIJK MOTORS en BV AUTOFLEX werd goedgekeurd door de algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen.
De aandeelhouders van de BV KORTRIJK MOTORS zullen ter vergoeding voor de overdracht van een
deel van het vermogen naar de BV MADIMO (in oprichting) in totaliteit 200 aandelen van de BV MADIMO
verwerven.
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere vooroordelen worden toegekend die een
vergoeding vormen voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die al tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura:
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·De beschrijving van elke inbreng in natura;
·De gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
·Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
·Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
Een exemplaar van voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en van de oprichter zal tegelijk met een
expeditie van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering onderzoekt en bespreekt vervolgens voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en van de
oprichter en verklaart er geen opmerkinger op te formuleren.
b) De vergadering stelt vast dat artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
name mededeling door het bestuursorgaan van onderhavige te splitsen besloten vennootschap "KORTRIJK
MOTORS" van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van onderhavige
te splitsen besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling
van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering, niet van toepassing is aangezien
de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap, in deze meer
bepaald aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap.
c) Overeenkomstig artikel 12:80, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn er geen
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen vereist aangezien de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap, in deze meer bepaald aan de enige aandeelhouder
van de gesplitste vennootschap.
VIERDE BESLISSING - verrichting met splitsing gelijkgesteld:
a) Goedkeuring van de splitsing zonder ontbinding noch vereffening
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 07 juli 2022 door het
bestuursorgaan van onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", en dat werd neergelegd en
bekendgemaakt zoals voormeld.
De vergadering beslist bijgevolg met eenparigheid van stemmer tot de partiële splitsing van de
onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", zonder ontbinding noch vereffening van zelfde
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van
artikel 12:8 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen, door inbreng
van een gedeelte van het vermogen (hierna vermeld) van onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK
MOTORS" in een nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO", navermeld, waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 222, volgens de opdeling en tegen de voorwaarden bepaald
in het hierboven vermelde splitsingsvoorstel; dit deel van het vermogen wordt zowel wat de rechten als de
verplichtingen betreft overgedragen.
Deze vermogensbestanddelen, die beschreven worden in het voormelde splitsingsvoorstel, zullen
overgaan naar de verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO" volgens de opdeling en
de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO" ontvangt vermogensbestanddelen
met een netto-boekwaarde van twee miljoen zevenhonderdéénennegentigduizend achthonderdvijfenveertig
euro zesenvijftig cent (€ 2.791.845,56).
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
1. Ingevolge de partiele splitsing van onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" wordt
een inbreng in natura gerealiseerd.
Wordt ingebracht in de verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO":
Het "onroerend patrimonium", dat bij wijze van samenvattende beschrijving bestaat uit de volgende activa-
en passivabestanddelen toebehorend aan de onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS",
die als volgt worden gewaardeerd (gebaseerd op de boekhoudkundige staat van activa en passiva per 31
december 2021):
Actief:
Vaste activa
Materiële vaste activa
€ 2.791.845,56	Terreinen en gebouwen
Totaal der activa: € 2.791.845,56
De elementen van het eigen vermogen van de onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK
MOTORS" bestaande uit onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, statutair onbeschikbare reserve en
beschikbare reserves worden afgesplitst in verhouding tot het evenredige deel van het netto actief van het
afgesplitst vermogen in het totaal netto actief per 31 december 2021 van onderhavige besloten vennootschap
"KORTRIJK MOTORS" en voorafgaand aan de splitsing.
Passief:
Eigen vermogen
Inbreng
€ 1.836.238,44	Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (*)
Reserves
Statutair onbeschikbare reserve€	1.477,62
Beschikbare reserves € 954.129,50
Totaal der passiva:	€ 2.791.845,56
(*): bij de verdeling van het eigen vermogen op basis van de staat per 31 december 2021 werd rekening
gehouden met de inbreng in natura de dato 20 april 2022, blijkens akte verleden voor notaris Sofie Van
Cauwenberghe te Deinze, op 20 april 2022, bekendgemaakt zoals voormeld, waarbij een rekening-
courantvordering ten belope van twee miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend euro (€ 2.473.000,00) werd
ingebracht in het vermogen van de onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS".
Netto-actief:
De boekhoudkundige waarde per 31 december 2021 van het netto-actief dat zal worden ingebracht
bedraagt aldus: twee miljoen zevenhonderdéénennegentigduizend achthonderdvijfenveertig euro zesenvijftig
cent (€ 2.791.845,56).
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap
"MADIMO" is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, het verslag
van de bedrijfsrevisor en het verslag van de oprichter, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen. Voor
wat de verdere beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende nieuw
op te richten besloten vennootschap "MADIMO" wordt dan ook verwezen naar voorschreven
splitsingsvoorstel, het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van de oprichter, waarin de activa en
passiva van het overgedragen gedeelte van het vermogen uitvoerig worden beschreven.
De activa en passiva worden verdeeld conform de verdeling zoals uiteengezet in het splitsingsvoorstel.
Met betrekking tot de activa zal de volle eigendom van de hierna omschreven onroerende goederen in
handen van de te splitsen onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" worden afgesplitst
naar de verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO", goed voor een totale boekwaarde
van twee miljoen zevenhonderdéénennegentigduizend achthonderdvijfenveertig euro zesenvijftig cent (€
2.791.845,56).
Er is geen af te splitsen vreemd vermogen.
Aan passiefzijde zal enkel eigen vermogen worden overgedragen naar de verkrijgende nieuw op te richten
besloten vennootschap "MADIMO", zonder dat ooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de verkrijgende
nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO".
De activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap gaan over met behoud van alle zakelijke en
persoonlijke waarborgen eraan verbonden. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal worden
overgedragen naar de verkrijgende vennootschap "MADIMO" gesteld dat de voorgenomen verrichting per
impossibile toch bijkomende belastingen zou teweeg brengen, zal deze worden gedragen door de te splitsen
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS".
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de partieel gesplitste vennootschap
verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng: inbreng in natura van onroerende goederen
Het deel van het vermogen van de partieel gesplitste besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" dat
aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO" wordt overgedragen, bevat onroerende
goederen, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de
bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven. Deze overdracht is aan een bijzondere vorm van publiciteit
onderworpen (artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
1 .- BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
a) STAD KORTRIJK, derde afdeling
In een handelseigendom op en met grond en aanhorigheden gelegen Gentsesteenweg 220,
gekadastreerd sectie A, volgens titel nummer 1188/M/5P0004 en voorheen volgens titel nummer 1188/G/5 en
volgens recent kadastraal uittreksel nummer 1188R5P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster
van achtenvijftig are negenentachtig centiare (58 a 89 ca).
Het handelspand verdieping, gelegen op de verdieping, met kadastraal perceelnummer 1188R5P0002,
inhoudende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
geheel de verdieping bestaande uit : de winkel/opslagruimte in L-vorm, de toegang gelegen op de
verdieping zelf en uitkomende in het aanpalende gebouw, alsook de bedaking van dit handelspand.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
veertig/duizendsten (40/1.000sten) van de gemene delen waaronder de grond.
..
Zoals dit goed beschreven is in de basisakte verleden voor notaris Yannick Sabbe, te izegem, vervangend
zijn ambtgenoot notaris Marcel Henri Delodder, te Roeselare (Rumbeke), wettelijk belet, op 15 mei 1996,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Kortrijk op 10 juni daarna, boek 9003, nummer 4.
b) STAD KORTRIJK, derde afdeling
Een garagewerkplaats op en met grond en aanhorigheder gelegen Gentsesteenweg 222, gekadastreerd
volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1188S5P0000, met een oppervlakte volgens kadaster
van zesendertig are zevenenzeventig centiare (36 a 77 ca).
c) de tréfonds, zijnde de residuaire eigendomsrechten of de eigendomsrechten bezwaard met de erfpacht
in voordeel van de cooperatieve intercommunale vereniging INTERCOMMUNALE MAATSCHAPPIJ VOOR
GAS EN ELEKTRICITEIT VAN HET WESTEN, in afkorting GASELWEST, opdrachthoudende vereniging, met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 12, ondememingsnummer BTW BE 0215.266.160 RPR Gent,
afdeling Kortrijk, van het volgend onroerend goed:
STAD KORTRIJK, derde afdeling
Een perceel grond met de er door Gaselwest opgerichte elektriciteitscabine (lokaal voor de voeding van de
openbare netten) gelegen Gentsesteenweg (Lot 1) 222+, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, nummer 1188P5P0000, met een oppervlakte volgens kadaster van negen centiare (9 ca).
Een (openlucht)parking op en met grond en aanhorigheden gelegen Gentsesteenweg 224, gekadastreerd
volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 1188S4P0000, met een oppervlakte volgens kadaster
van zestien are achtentwintig centiare (16 a 28 ca).
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van beide vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens degene die betrekking
hebben op de overdracht van de onroerende goederen, welke laatste uitsluitend ten laste komen van de
verkrijgende vennootschap "MADIMO".
Alle kosten, erelonen, belastingen en lasten ten gevolge van de inbreng zijn ten laste van de ver-krijgende
vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
splitsen besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" wordt uitdrukkelijk bedongen en door de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen beslist dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten
waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap "MADIMO" dan wel
aan de te splitsen besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" toekomen, worden toebedeeld aan de te
splitsen besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", behoudens indien deze activa en/of passiva en/of
rechten en plichten betrekking hebben op af te splitsen activa en passiva. In dit geval zullen deze activa en
passiva toekomen aan de verkrijgende vennootschap "MADIMO". Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige
schuld zal worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap "MADIMO" gesteld dat de voorgenomen
verrichting per impossibile toch bijkomende belastingen zou teweegbrengen, zal deze worden gedragen door
de te splitsen besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS".
c) Uitgifte en toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap "MADIMO" -
ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de onderhavige vennootschap "KORTRIJK
MOTORS" recht geeft op een nieuw-aandeel in de op te richten vennootschap "MADIMO"; de ruilverhouding
bedraagt bijgevolg één tegen één. Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste overgedragen
vermogen van onderhavige besloten vennootschap"KORTRIJK MOTORS" alle tweehonderd (200) nieuwe
volledig volgestorte aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO" worden
toegekend aan de aandeelhouders van onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS"
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van zelfde vennootschap "KORTRIJK MOTORS", in deze
meer bepaald aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap.
De vergadering beslist dat alle tweehonderd (200) nieuwe, volledig volgestorte, aandelen in de op te
richten vennootschap "MADIMO" bijgevolg worden uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de
partieel gesplitste besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen van zelfde vennootschap "KORTRIJK MOTORS", in deze meer bepaald aan de enige
aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, als volgt:
· aan de naamloze vennootschap "GARAGE VANDECASTEELE", voormeld, eigenaar van alle
tweehonderd (200) aandelen van de onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" worden alle
tweehonderd (200) aandelen van de op te richten besloten vennootschap "MADIMO" toegekend.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De enige aandeelhouder van de huidige vennootschap wordt bijgevolg enige aandeelhouder van de nieuw
op te richten vennootschap, zoals hierboven vermeld.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de nieuw op te
richten vennootschap "MADIMO" op naam van de aandeelhouder van de onderhavige besloten vennootschap
"KORTRIJK MOTORS" mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap van de besloten
vennootschap "KORTRIJK MOTORS" en dit onmiddellijk nadat de besloten vennootschap "MADIMO"
rechtspersoonlijkheid heeft verworven, door neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie. Het
bestuursorgaan van "MADIMO" zal hiertoe onmiddellijk het nodige doen.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap "MADIMO"
onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf datum van oprichting voor rekening
van de op te richten vennootschap. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle handelingen van de inbrengende vennootschap "KORTRIJK MOTORS" uitgevoerd door zelfde
vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, zullen, sinds 01 januari
2022 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten
vennootschap "MADIMO", in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de te splitsen vennootschap "KORTRIJK MOTORS" dat in de op te richten vennootschap
"MADIMO" is ingebracht. Die datum is overeenkomstig artikel 12:75, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet vroeger dan de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de
door de vennootschap af te splitsen actief- en passiefbestanddelen worden eveneens onder dezelfde
geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, zijnde de besloten vennootschap
"MADIMO".
Bijzondere rechten
Er zijn in de partieel gesplitste vennootschap "KORTRIJK MOTORS" geen aandeelhouders die bijzondere
rechten hebben of houders van andere effecten dan aandelen.
Aan de nieuwe aandelen, die in ruil voor de partiële splitsing zullen worden toegekend, worden ook geen
bijzondere rechten toegekend.
Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen
Aan de bestuurders van de partieel gesplitste vennootschap "KORTRIJK MOTORS" en aan de
bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap "MADIMO" worden geen bijzondere voordelen
toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor/externe accountant voor het opstellen van het
in het artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie hierboven), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten (naast het oprichtersverslag) het revisorale
verslag moeten worden nageleefd conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve werd aan de bedrijfsrevisor, voormelde besloten vennootschap MOORE AUDIT,
opdracht verleend om het verslag op te maken overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal afhangen
van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties.
d) Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
· van vennootschappen en verenigingen ("KB Wetboek van Vennootschappen en verenigingen"), dienen alle in
te brengen en af te splitsen actief- en passiefbestanddelen van de onderhavige besloten vennootschap
"KORTRIJK MOTORS", inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen,
waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen alsook haar
opbrengsten en kosten van het boekjaar, overgenomen te worden in de boekhouding van de nieuw op te
richten besloten vennootschap "MADIMO" tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de
onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" voorkwamen op de datum vanaf wanneer de
handelingen van de onderhavige besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap
"MADIMO".
Overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing zullen alle handelingen van onderhavige besloten
vennootschap "KORTRIJK MOTORS" met betrekking tot het afgesplitste vermogen vanaf 01 januari 2022
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten besloten
vennootschap "MADIMO".
Teneinde de af te splitsen en in te brengen vermogensbestanddelen te kunnen waarderen wordt de
boekhoudkundige waarde per 31 december 2021 gehanteerd. Deze waardering leidt tot een totale in te
brengen waarde van twee miljoen zevenhonderdéénennegentigduizend achthonderdvijfenveertig euro
zesenvijftig cent (€ 2.791.845,56).
Overeenkomstig voornoemd splitsingsvoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
Onbeschikbare inbreng
-één miljoen achthonderdzesendertigduizend tweehonderdachtendertig euro vierenveertig cent (€
1.836.238,44) afkomstig van de post "Inbreng - Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (*)" van de partieel
gesplitste vennootschap, wordt toegevoegd aan de onbeschikbare inbreng van de nieuw op te richten
vennootschap;
(*): Bij akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 20 april 2022, bekendgemaakt
miljoen	ten	rekening-courantvordering	twee	voormeld,	werd	belope	van	zoals	een
vierhonderddrieënzeventigduizend euro (€ 2.473.000,00) ingebracht in het vermogen van de onderhavige
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS".
Statutair onbeschikbare reserve
-duizend vierhonderdzevenenzeventig euro tweeënzestig cent (€ 1.477,62) afkomstig van de post
"Statutair onbeschikbare reserve" (voorheen wettelijke reserves) van de partieel gesplitste vennootschap,
wordt toegevoegd aan de statutair onbeschikbare reserve van de nieuw op te richten vennootschap;
Beschikbare reserves
-negenhonderdvierenvijftigduizend honderdnegenentwintig euro vijftig cent (€ 954.129,50) afkomstig van
de beschikbare reserves van de partieel gesplitste vennootschap, wordt geboekt als beschikbare reserves van
de nieuw op te richten vennootschap.
De splitsing heeft tot gevolg dat het eigen vermogen van de onderhavige partieel gesplitste vennootschap
"KORTRIJK MOTORS" na de voorgenomen verrichting bijgevolg als volgt zal worden voorgesteld:
VIJFDE BESLISSING - Oprichting van de besloten vennootschap "MADIMO"
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van
de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
-één miljoen achthonderdzesendertigduizend tweehonderdachtendertig euro vierenveertig cent (€
1.836.238,44) onbeschikbare inbreng buiten kapitaal;
-duizend vierhonderdzevenenzeventig euro tweeënzestig cent (€ 1.477,62) statutair onbeschikbare
reserve;
-negenhonderdvierenvijftigduizend honderdnegenentwintig euro vijftig cent (€ 954.129,50) beschikbare
reserves.
zoals blijkt uit het bovenvermelde splitsingsvoorstel, het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van
de oprichter.
Er worden geen schulden afgesplitst.
Het "aanvangsvermogen" van de nieuw op te richten besloten vennootschap "MADIMO" zal bijgevolg
twee miljoen zevenhonderdéénennegentigduizend achthonderdvijfenveertig euro zesenvijftig cent (€
2.791.845,56) bedragen, en zal volledig worden gevormd vanuit het eigen vermogen van de onderhavige
partieel gesplitste besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS". Het eigen vermogen van de onderhavige
partieel gesplitste besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" zal ingevolge de partiële splitsing dalen van
drie miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend achthonderdveertig euro éénennegentig cent (€
3.778.840,91) naar negenhonderdzesentachtigduizend negenhonderdvijfennegentig euro vijfendertig cent (€
986.995,35).
B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en vaststelling
van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering -
opheffing statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering, en voormelde aandeelhouder-oprichter in het bijzonder, beslist met eenparigheid de
besloten vennootschap "MADIMO", met zetel te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 222, op te richten, de statuten
ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de
datum van de eerste gewone algemene vergadering, van de zetel van de vennootschap, waarbij het voorwerp
zal luiden als hierna vermeld. De vergadering, en voormelde aandeelhouder-oprichter in het bijzonder, beslist
om niet te voorzien in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en om derhalve de statutair
achthonderdzevenendertigduizend	onbeschikbare	eigenvermogensrekening,	die --__ één	miljoen
zevenhonderdzestien euro zes cent (€ 1.837.716,06) zou bedragen (samengesteld uit voormelde één miljoen
achthonderdzesendertigduizend tweehonderdachtendertig euro vierenveertig cent (€ 1.836.238,44)
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, en voormelde duizend vierhonderdzevenenzeventig euro tweeënzestig
cent (€ 1.477,62) statutair onbeschikbare reserve), volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap "MADIMO".
De oprichter verklaart door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval
van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het aanvangsvermogen
kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
De statuten luiden als volgt:
"STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam MADIMO.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en actief beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
C/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
D/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatie-ondernemingen;
E/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake geldbeleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
F/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
G/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
G/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
I/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordigen van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
J/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Ook toekomstige inbrengen zullen beschikbaar zijn, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders voorzien.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij tevens vermoed beschikbaar te zijn.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
eerste maandag van de maand december, om negentien (19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding ivan de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in' de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De vergadering, en voormelde aandeelhouder-oprichter in het bijzonder, neemt eenparig de volgende
beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de
oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar er eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag varı de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 30 juni 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste maandag van de maand december varı het jaar
2023, om negeritieri (19.00) uur.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8500 Kortrijk, Gertsesteenweg 222.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de vergadering, en
voormelde aandeelhouder-oprichter in het bijzonder, op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sirds 01
januari 2022 door de oprichter-comparante en/of de heer Mathieu Van den Broeke, voornoemd, in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte
vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
ZESDE BESLISSING - Benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap "MADIMO"
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder van de nieuw opgerichte vennootschap "MADIMO" voor een
onbepaalde duur:
- de heer VAN dEN BROEKE Mathieu Freddy Yves, voornoemd, geboren te Deinze op 10 augustus 1985,
wonende te 9800 Deinze, Beekstraat 79, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij een algemene vergadering hier anders over beslist.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat, gezien de afsplitsing van een deel van het vermogen, het eigen
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "KORTRIJK MOTORS" is verminderd, en stelt
dienovereenkomstig de waarde van het afgesplitste vermogen en het bedrag van vermindering van het eigen
vermogen en aanrekening van de gezegde vermindering van het eigen vermogen op de passiefposten, vast,
als volgt:
Het eigen vermogen van de nieuwe vennootschap "MADIMO" opgericht als gevolg van de partiële
splitsing, is samengesteld zoals hierboven vermeld.
Dit alles zoals blijkt uit het bovenvermelde splitsingsvoorstel, het verslag van de bedrijfsrevisor en het
verslag van de oprichter.
Na besluit tot, en in uitvoering van het besluit tot (partiele) splitsing, overeenkomstig voormeld
splitsingsvoorstel en ten gevolge van voormelde overdracht van een deel van het vermogen van de partieel
gesplitste besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" en boekhoudkundige bestemming, stelt de
vergadering vast dat de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van onderhavige partieel gesplitste
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" werd verminderd, zonder vernietiging van aandelen, met een
bedrag van één miljoen achthonderdzevenendertigduizend zevenhonderdzestien euro zes cent (€
1.837.716,06), hetzij de (andere) onbeschikbare inbreng (zijnde één miljoen achthonderdzesendertigduizend
tweehonderdachtendertig euro vierenveertig cent (€ 1.836.238,44) en de statutair onbeschikbare reserve
(zijnde duizend vierhonderdzevenenzeventig euro tweeënzestig cent (€ 1.477,62), om ze te brengen van twee
miljoen	vierhonderdzevenentachtigduizend	vierhonderd	2.487.400,00)	(€	euro	op
zeshonderdnegenenveertigduizend zeshonderddrieëntachtig euro vierennegentig cent (€ 649.683,94).
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
vermindering van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de onderhavige partieel gesplitste
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" is verwezenlijkt en dat de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de partieel gesplitste besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS"
daadwerkelijk
op	gebracht is	zeshonderdnegenenveertigduizend zeshonderddrieëntachtig	euro
vierennegentig cent (€ 649.683,94).
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering van de partieel gesplitste vennootschap "KORTRIJK MOTORS" beslist uitdrukkelijk en
met eenparigheid van stemmen dat er geen wijzigingen worden aangebracht aan het voorwerp en de overige
statutaire bepalingen vanı de partieel gesplitste vennootschap, met uitzondering van artikel 5 van de statuten
dat zij beslist te wijzigen als volgt, teneinde dit in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van de
statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening:
- in de vierde zin van artikel 5 wordt de zinsnede "twee miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend
vierhonderd euro (€ 2.487.400,00)" integraal geschrapt en vervangen door volgende zinsnede:
"zeshonderdnegenenveertigduizend zeshonderddrieëntachtig euro vierennegentig cent (€ 649.683,94)".
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op alles wat voorafgaat is de partiële splitsing van de besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS"
door oprichting van een nieuwe vennootschap, met name de besloten vennootschap "MADIMO" verwezenlijkt,
heeft de besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" niet opgehouden te bestaan en is de nieuwe
vennootschap "MADIMO" ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:86 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING - BIJZONDERE MACHTIGING
De vergadering kent alle machten toe, met recht deze over te dragen, aan de bestuursorganen van de
besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" en van de besloten vennootschap "MADIMO" voor de
uitvoering van de genomen beslissingen.
TIENDE BESLISSING - VOLMACHT
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze, alle
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake, alsook om het nodige te doen tot het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid van de
nieuw opgerichte vennootschap.
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid van
stemmen.
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 23 december 2022, gecoördineerde statuten per 23
december 2022.