Ondernemingsnr : 0657 792 236
Naam
(voluit) : LFG HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Hellebeemden, 10.
Onderwerp akte : Algemene Vergadering - FUSIE GELIJKGESTELD AAN EEN FUSIE DOOR
OVERNEMING - BAV van de overgenomen vennootschap - ontbinding
Volgens een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc WAUTHIER te Luik (2e kanton), vennoot van
de SRL NOTABIS met maatschappelijke zetel te 4000 Luik, Palce de BRonckart, 17, op 3 januari 2023,
ingeschreven bij de gerechtsdeurwaarder van Luik 1, op de volgende 11 januari onder de referentie ACP (5)
Volume 00000 Folio 0000 Box 0000348, aan de rechten van 50,00€, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap LFG HOLDING met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt,
Hellebeemden, 10, BTW BE0657.792.236- RPM Antwerpen (afdeling Hasselt).
De vergadering begint met de behandeling van de agenda en neemt de volgende besluiten:
I- OVERDRACHT VAN VERMOGEN GELIJKGESTELD AAN EEN FUSIE - VERENIGING VAN DE
AANDELEN IN EEN ENKELE HAND
1- Ontwerp van overdracht van vermogen
De Voorzitter stelt de vergadering in kennis van het ontwerp van overdracht gelijkgesteld aan een fusie
van het vermogen van de naamloze vennootschap "LEROBEL", met zetel te 3500 Hasselt, Hellebeemden, 10,
btw BE 0420.940.309 RPR Antwerpen (Afdeling Hasselt), in toepassing van het artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, ten voordele van haar enige aandeelhouder, de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING", opgemaakt op 30 september 2022, neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Hasselt), op 11 oktober 2022, en bekendgemaakt bij
uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 20 oktober 2022 onder het nummer 22125043 voor
de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" en 22125042 voor de naamloze vennootschap "LEROBEL".
De Voorzitter legt de kopie van het ontwerp van fusie alsook een kopie van de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad neer op het bureau en stelt deze voor aan de vergadering.
De aandeelhouder verklaart dit ontwerp van fusie perfect te kennen, dat zonder kosten te zijner
beschikking werd gesteld met de documenten bedoeld in het artikel 12:51 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen minstens één maand voor de datum van onderhavige vergadering en
ontslaat de Voorzitter van de verplichting om er integraal lezing van te geven.
Er heeft geen belangrijke wijziging van het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap
"LFG HOLDING" plaatsgevonden sedert de datum van het opmaken van het ontwerp van overdracht. De raad
van bestuur van de naamloze vennootschap "LEROBEL", de overgenomen vennootschap, heeft haar ook niet
ingelicht over enige wijziging die zich in het vermogen van deze laatste sedert datzelfde ogenblik zou hebben
voorgedaan.
STEMMING
Wanneer het ontwerp van overdracht in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen
aangenomen.
2- Overdracht van vermogen
De vergadering keurt voornoemd ontwerp van fusie goed en keurt bijgevolg de verrichting goed waarbij de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING" door een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming
de naamloze vennootschap "LEROBEL" overneemt.
De algemene vergadering stelt eveneens vast dat de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" de enige
eigenares is geworden van het totaal van de aandelen die het kapitaal van de naamloze vennootschap
"LEROBEL" vertegenwoordigen.
Overeenkomstig het ontwerp van overdracht beslist de vergadering de overdracht te aanvaarden van het
geheel van het actief en passief vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, van de naamloze
vennootschap "LEROBEL" ten voordele van haar enige aandeelhouder.
Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of effecten in de naamloze vennootschap "LEROBEL" waaraan
bevoorrechte rechten zouden zijn toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die fuseren.
Er worden geen bijzondere voordelen verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die fuseren.
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap
"LEROBEL" goed.
Het vermogen van de naamloze vennootschap "LEROBEL" omvat de volledige activa en passiva, die
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel zullen worden overgedragen aan de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING".
De naamloze vennootschap "LEROBEL" verklaarde geen eigenaar van onroerende goederen te zijn, noch
houder van enig zakelijk recht.
De overdracht van het geheel van het vermogen van de naamloze vennootschap "LEROBEL" aan de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING" omvat eveneens, naast de bestanddelen van de activa en passiva,
haar activiteiten alsook haar vergunningen, de daarmee verband houdende erkenningen en/of het voordeel
van de registratie daarvan, het recht om de (handels)naam te gebruiken, de merken en logo's van de
naamloze vennootschap "LEROBEL", haar clienteel, het voordeel van haar professionele organisatie, haar
boekhouding en in één woord alle immateriële vermogensbestanddelen eigen aan en verbonden met deze
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen dekt eveneens:
-alle eventuele optierechten waarvan de naamloze vennootschap "LEROBEL" houder is krachtens om het
even welke titel (huurcontracten, leasingcontracten, akten in verband met een erfpacht of opstalrecht,
overeenstemming, "ut singuli"-contracten, enzovoort). Wat de voorwaarden betref waaronder de optierechten
moeten worden uitgeoefend, wordt er verwezen naar de bepalingen die daar betrekking op hebben in de titels.
De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris van de verplichting om in onderhavige akte woordelijk de
beschrijving over te nemen van de goederen, die het voorwerp van de optierechten uitmaken, evenals de
voorwaarden waaronder deze verwezenlijkt moeten worden;
-alle commerciële en andere huurcontracten op korte en lange termijn waarin de naamloze vennootschap
"LEROBEL" partij is in de hoedanigheid van huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, handels- en fabrieksmerken, waarvan de
naamloze vennootschap "LEROBEL" houder of begunstigde is;
-wat betreft de intellectuele en industriële eigendomsrechten die, ingevolge de fusie, in voorkomend geval,
overgedragen worden aan de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", zal het bestuursorgaan van deze
laatste de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenstelbaarheid van de overdracht erga omnes te
realiseren, overeenkomstig de bijzondere wetgeving die zo nodig ter zake van toepassing is.
De overdracht van het vermogen die zal gebeuren door middel van overdracht onder algemene titel omvat
eveneens alle lopende contracten, met inbegrip van deze die gesloten werden met de werknemers, die door
de naamloze vennootschap "LEROBEL" gesloten werden.
Deze verbintenissen, onafhankelijk van de persoon met wie zij gesloten werden en ook deze die gesloten
werden met overheidsinstanties, haar eigen werknemers en aangeworven personeelsleden en ten opzichte
van haar eigen organen en aandeelhouder, zullen integraal worden overgedragen aan de naamloze
Vennootschap "LFG HOLDING" met alle rechten en alle plichten die eruit voortvloeien, zonder dat er een
andere formaliteit vervuld moet worden dan de wettelijk voorgeschreven bekendmaking van de fusie teneinde
deze overdracht tegenstelbaar maken te maken aan iedereen, onverminderd de bijzondere voorschriften
betreffende de tegenstelbaarheid van de fusie vermeld in het artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De archieven van de naamloze vennootschap "LEROBEL" houdende het geheel van de boeken en
dossiers die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, zullen vanaf de verwezenlijking van de fusie,
door de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" bewaard worden.
De schuldvorderingen ten voordele van de naamloze vennootschap "LEROBEL" en deze die lastens de
naamloze vennootschap "LEROBEL" bestaan, onafhankelijk van het feit dat zij door een hypotheek en/of ·
andere zekerheden en voorrechten gewaarborgd worden, zullen worden overgedragen aan de naamloze
Vennootschap "LFG HOLDING", die daarvan het voordeel zal ontvangen en die respectievelijk
verantwoordelijk is voor hun vereffening.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de naamloze vennootschap "LEROBEL" gesloten
verbintenissen of gesteld in het voordeel van de naamloze vennootschap "LEROBEL" tot zekerheid van de ten
opzichte van haar gesloten verbintenissen, zullen integraal gehandhaafd blijven.
De naamloze vennootschap "LFG HOLDING" zal in de rechten en plichten van de naamloze vennootschap
"LEROBEL" gesteld worden, die verband houden met haar handelsfonds dat zal worden overgedragen aan
de naamloze vennootschap "LFG HOLDING". Alle eventuele inschrijvingen van een pand op het handelsfonds
blijven voortbestaan.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1- Overeenkomstig het ontwerp van fusie zijn alle verrichtingen uitgevoerd vanaf 1 januari 2023 door de
naamloze vennootschap "LEROBEL", de overgenomen vennootschap, vanuit boekhoudkundig oogpunt
verricht voor rekening, ten voordele en op risico van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", de
overnemende vennootschap.
Onderhavige fusie door overneming treedt juridisch in werking vanaf die dag.
2- De goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekeningen die zullen worden opgemaakt na de aan een fusie gelijkgestelde
overdracht zal gelden als kwijting aan de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "LEROBEL",
overgenomen vennootschap, voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de periode die tussen 1 januari 2023
en de datum van de verwezenlijking van de fusie verlopen is.
3- de boeken en documenten van de naamloze vennootschap "LEROBEL" zullen op de zetel van de
overnemende vennootschap bewaard worden gedurende de door de wet voorzien periode.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
3- Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de overdracht van het geheel van het vermogen
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de overeenstemmende beslissingen die door haar op
basis van de besluiten die voorafgaan werden genomen en door de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap "LEROBEL" die heden voor de ondergetekende notaris werd gehouden, de
verrichting waarbij voornoemde naamloze vennootschap, ingevolge een ontbinding zonder vereffening, het
geheel van haar vermogen, zowel actief als passief, overdraagt aan haar enige aandeelhouder, de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING", effectief verwezenlijkt is.
De algemene vergadering stelt dus vast dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen binnen de
vennootschappen, de fusie tussen die vennootschappen verwezenlijkt is en dat bijgevolg:
-de naamloze vennootschap "LEROBEL" opgehouden heeft te bestaan en ontbonden is zonder
vereffening;
-het geheel van het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "LEROBEL" overgedragen
is aan de naamloze vennootschap "LFG HOLDING".
Daar het geheel van de aandelen van de naamloze vennootschap "LEROBEL" in handen was van de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING", is er geen kapitaalsverhoging en bijgevolg geen uitgifte van
nieuwe aandelen.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
4- Aan de raad van bestuur te verlenen volmachten
De vergadering verleent aan de raad van bestuur alle volmachten voor de uitvoering van de voorafgaande
besluiten.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.	.
II- OVERDRACHT VAN VERMOGEN GELIJKGESTELD AAN EEN FUSIE - VERENIGING VAN DE
AANDELEN IN EEN ENKELE HAND - ONTBINDING INGEVOLGE FUSIE
1- Ontwerp van overdracht van vermogen gelijkgesteld aarı een fusie
De Voorzitter stelt de vergadering in kennis van het ontwerp van overdracht gelijkgesteld aan een fusie
van het vermogen van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", in toepassing van het artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten voordele van haar enige aandeelhouder, de
naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO", met zetel te 4041 Sprimont, rue de Louveigné, 94-96, btw BE
0567.876.008, RPR LUIK (Afdeling Luik), opgemaakt op 10 februari 2022, neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Hasselt), op 3 maart 2022, en bekendgemaakt bij
uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 11 maart 2022 onder het nummer 22034039.
De Voorzitter legt de kopie van het ontwerp van fusie alsook een kopie van de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad neer op het bureau en stelt deze voor aan de vergadering.
De enige aandeelhouder verklaart dit ontwerp van fusie perfect te kennen, dat zonder kosten te zijner
beschikking werd gesteld met de documenten bedoeld in het artikel 12:51 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen minstens één maand voor de datum van onderhavige vergadering en
ontslaat de Voorzitter van de verplichting om er integraal lezing van te geven ..
Er heeft geen belangrijke wijziging van het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap
"LFG HOLDING" plaatsgevonden sedert de datum van het opmaken van het ontwerp van overdracht.
STEMMING
Het ontwerp van overdracht wordt met algemene stemmen aangenomen.
2- Ontbinding zonder vereffening - Overdracht van vermogen
De vergadering keurt voornoemd ontwerp van fusie goed en keurt bijgevolg de verrichting goed waarbij de
naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO" door een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming
de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" overneemt.
De algemene vergadering stelt vast dat de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO " de enige eigenares
is geworden van het totaal van de aandelen die het kapitaal van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING"
vertegenwoordigen.
Overeenkomstig het ontwerp van overdracht en onder de voorwaarde van aanvaarding van de overdracht
door de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO", beslist de vergadering de naamloze vennootschap "LFG
HOLDING", waarvan de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO" de enige aandeelhouder is, te ontbinden
zonder vereffening, en het geheel van haar actief en passief vermogen, zonder uitzondering noch
voorbehoud, ten voordele van de enige aandeelhouder over te dragen.
Alle verrichtingen uitgevoerd vanaf 1 januari 2023 door de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", de
overgenomen vennootschap, zijn vanuit boekhoudkundig oogpunt verricht voor rekening, ten voordele en op
risico van de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO ", de overnemende vennootschap.
De partijen verklaren uitdrukkelijk op dit punt te willen afwijken van het ontwerp van fusie, dat een
inwerkingtreding voorzag op 1 januari 2022.
Onderhavige fusie door overneming treedt juridisch in werking vanaf heden.
Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of effecten in de naamloze vennootschap "LFG HOLDING"
waaraan bevoorrechte rechten zouden zijn toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die fuseren.
Er worden geen bijzondere voordelen verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die fuseren.
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap "LFG
HOLDING" goed.
Het vermogen van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" omvat de volledige activa en passiva, die
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel zullen worden overgedragen aan de naamloze
vennootschap "SPRIMO VITRO".
De naamloze vennootschap "LFG HOLDING" verklaarde geen eigenaar van onroerende goederen te zijrı,
noch houder var enig zakelijk recht.
De overdracht var het geheel van het vermogen van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" aan de
naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO" omvat eveneens, naast de bestanddelen van de activa en
passiva, haar activiteiten alsook haar vergunningen, de daarmee verband houdende erkenningen en/of het
voordeel van de registratie daarvarı, het recht om de (handels)naam te gebruiken, de merker en logo's van de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING", haar clienteel, het voordeel var haar professionele organisatie,
haar boekhouding en in één woord alle immateriële vermogensbestanddelen eigen aan en verboriden met
deze algemeenheid.
Het over te nemen vermogen dekt eveneens:
-alle eventuele optierechten waarvan de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" houder is krachtens
om het even welke titel (huurcontracten, leasingcontracten, akten in verband met een erfpacht of opstalrecht,
overeenstemming, "ut singuli"-contracten, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
moeten worden uitgeoefend, wordt er verwezen naar de bepalingen die daar betrekking op hebben in de titels.
De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris van de verplichting om in onderhavige akte woordelijk de
beschrijving over te nemen van de goederen, die het voorwerp van de optierechten uitmaken, evenals de
voorwaarden waaronder deze verwezenlijkt moeten worden;
-alle commerciële en andere huurcontracten op korte en lange termijn waarin de naamloze vennootschap
"LFG HOLDING" partij is in de hoedanigheid van huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, handels- en fabrieksmerken, waarvan de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING" houder of begunstigde is;
-wat betreft de intellectuele en industriële eigendomsrechten die, ingevolge de fusie overgedragen worden
aan de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO", zal het bestuursorgaan van deze laatste de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenstelbaarheid van de overdracht erga omnes te realiseren,
overeenkomstig de bijzondere wetgeving die ter zake van toepassing is.
De overdracht van het vermogen die zal gebeuren door middel van overdracht onder algemene titel omvat
eveneens alle lopende contracten, met inbegrip van deze die gesloten werden met de werknemers, die door
de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" gesloten werden.
Deze verbintenissen, onafhankelijk van de persoon met wie zij gesloten werden en ook deze die gesloten
werden met overheidsinstanties, haar eigen werknemers en aangeworven personeelsleden en ten opzichte
van haar eigen organen en aandeelhouder, zullen integraal worden overgedragen aan de naamloze
vennootschap "SPRIMO VITRO" met alle rechten en alle plichten die eruit voortvloeien, zonder dat er een
andere formaliteit vervuld moet worden dan de wettelijk voorgeschreven bekendmaking van de fusie teneinde
deze overdracht tegenstelbaar maken te maken aan iedereen, onverminderd de bijzondere voorschriften
betreffende de tegenstelbaarheid van de fusie vermeld in het artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De archieven van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" houdende het geheel van de boeken en
dossiers die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, zullen vanaf de verwezenlijking van de fusie,
door de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO" bewaard worden.
De schuldvorderingen ten voordele van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" en deze die lastens
de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" bestaan, onafhankelijk van het feit dat zij door een hypotheek
en/of andere zekerheden en voorrechten gewaarborgd worden, zullen worden overgedragen aan de
naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO", die daarvan het voordeel zal ontvangen en die respectievelijk
verantwoordelijk is voor hun vereffening.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de naamloze vennootschap "LFG HOLDING"
gesloten verbintenissen of gesteld in het voordeel van de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO" tot
zekerheid van de ten opzichte van haar gesloten verbintenissen, zullen integraal gehandhaafd blijven.
De naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO" zal in de rechten en plichten van de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING" gesteld worden, die verband houden met haar handelsfonds dat zal worden
overgedragen aan de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO". Alle eventuele inschrijvingen van een pand
op het handelsfonds blijven voortbestaan.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
3- Vaststelling vanı de effectieve verwezenlijking van de overdracht van het geheel van het vermogen
De algemene vergadering stelt vast dat de verrichting waardoor de naamloze vennootschap "LFG
HOLDING", ingevolge een ontbinding zonder vereffening, het geheel van haar vermogen, zowel actief als
passief, overdraagt aan haar enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO", effectief
verwezenlijkt zal zijn ingevolge de overeenstemmende beslissingen die door haar genomen worden op basis
van de besluiten die voorafgaan en genomen moeten worden door de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "SPRIMO VITRO" die heden voor de instrumenterende notaris gehouden
moet worden.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
4- Goedkeuring van de jaarrekeningen - Kwijting aan de bestuurders
Overeenkomst het artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de
goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SPRIMO
VITRO", overnemende vennootschap, van de eerste jaarrekeningen die zullen worden opgemaakt na de aan
een fusie gelijkgestelde overdracht, gelden als kwijting aan de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING", overgenomen vennootschap, voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de
periode die verlopen is tussen 1 januari 2023 en de datum van de verwezenlijking van de fusie.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
5- Volmachten
De vergadering verleent aan de raad van bestuur alle volmachten voor de uitvoering van de voorafgaande
besluiten, met name voor het annuleren van de aandelen en voor het schrappen van de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
Voor een waarheidsgetrouw uittreksel afgeleverd voor opname in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
met als bijlage het afschrift van de akte van 3 januari 2023.
NOTABIS
NOTAIRES
Place de Bronckart 17 - 4000 LIEGE
T. 04 220 16 16 - TVA BE0755 623 664