Ondernemingsnr : 1014 642 566
Naam
(voluit) : Casteleyn - De Grim Oostende
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
1. INLEIDING
Op heden, 16 oktober 2024, is in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door de bestuursorganen van Sereni NV en Casteleyn - De Grim Oostende BV, in gemeen
verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het
"Fusievoorstel").
De deelnemers aan de voorgestelde fusie zijn:
I. Sereni NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7, bus 402,
2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0463.338.811 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna de
"Overnemende Vennootschap").
De (enige) bestuurder de Overnemende Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
1. Korund9, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus 402,
Il. Casteleyn - De Grim Oostende, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Fresialaan 4, 8400 Oostende en met ondernemingsnummer 1014.642.566 (RPR Gent, afdeling Oostende
(hierna de "Overgenomen Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
1. De commanditaire vennootschap "Casvan", gevestigd te 8400 Oostende, Hendrik Baelskaai 12 bus 13.02,
vertegenwoordigd door de heer CASTELEYN Dries Gilbert Paul, wonende te 8400 Oostende, Hendrik Baelskaai
12 bus 13.02;
2. De besloten vennootschap "DE GRIM CONSULTING", gevestigd te 8400 Oostende, Fresialaan 4, 8400
Oostende en met ondernemingsnummer 0637.791.232 (RPR Gent, afdeling Oostende), vast vertegenwoordigd
door de heer DE GRIM Tim Juliette René, wonende te 8400 Oostende, Fresialaan 4
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd die bovendien
gemeenschappelijk gehouden zullen worden voor het ambt van notaris Lars Hansen te Antwerpen of enige
andere notaris van het notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Léon Stynenstraat 75B, 2000
Antwerpen.
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder in de Overgenomen Vennootschap waardoor
2. ACHTERGROND
De voorgestelde fusie is de tweede de stap in de voorgenomen herstructurering van de groep, waartoe
- in een eerste stap en in ieder geval voorafgaand aan de verwezenlijking van de geruisloze fusie tussen de
(0838.057.828) (als partieel te splitsen vennootschap) om haar operationele activiteiten (van
- in een tweede stap in het kader van de voorgenomen herstructurering (doch steeds onder voorbehoud van
de verwezenlijking van voormelde partiële splitsing) hebben de Overgenomen Vennootschap en de
vennootschappen en verenigingen
Hiervoor wordt verder verwezen naar de fusievoorstellen c.q. het (partieel) splitsingsvoorstel die in kader
Sinds 2017 fungeert de Overnemende Vennootschap als de operationele vennootschap van de Sereni
Groep.
Na voltrekking van de (gehele) herstructurering, zal de Overnemende Vennootschap, de
De respectieve bestuursorganen menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de
De voorgenomen fusie betreft het herleiden van twee (2) operationele vennootschappen tot één (1), met als
doel de centralisatie van de (gelijkaardige) activiteiten in één (1) vennootschap met het oog op de realisatie van
Door deze fusie kunnen belangrijke bedrijfseconomische voordelen worden gerealiseerd door een
In eerste orde beoogt de herstructurering juridische vereenvoudiging, in die zin dat het leidt tot een
vermindering van juridische formaliteiten.
In tweede orde beoogt de herstructurering de volgende administratieve vereenvoudiging, namelijk door de
- administratie;
- management;
- ICT;
- marketing/verkoop;
- facilitaire zaken;
- kosten voor de accountant en fiscalist; en
- kosten van vergunningen, etc.
In derde orde beoogt de herstructurering eveneens boekhoudkundige vereenvoudiging door onder meer de
Op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak dienen de vereiste formaliteiten immers na de fusie
doorlopen en/of vervuld te worden.
Naast deze toegenomen vereenvoudiging op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak, liggen ook
sector verder wenst te consolideren teneinde in de huidige versnipperde markt efficiëntiewinsten te behalen
door verdere overnames.
Deze fusie vindt ten slotte tevens plaats omwille van volgende bedrijfseconomische redenen:
- gelet op de toegenomen bewustwording van de uitgaven die gebeuren in het kader van een uitvaart bij het
- de (verwachte) algemene daling van het budget per uitvaart noodzaakt de uitbreiding van de commerciële
de Sereni Groep; en
- gelet op voornoemde elementen zal de schaalvergroting (op termijn) van de Overnemende Vennootschap
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
vergaderingen.
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Sereni
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Jan van Gentstraat 7, bus 402, 2000 Antwerpen
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
handelsverrichtingen	rechtstreeks	onrechtstreeks verband houden met	die	of	alle	2)
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
II. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
aangelegenheden;
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden, evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid, evenals
financieel beheer;
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin ven het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's, in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort;
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig;
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland."
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: Casteleyn - De Grim Oostende
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Fresialaan 4, 8400 Oostende
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
alsook in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële verhandelingen van roerende of onroerende
haar voorwerp of welke dit voorwerp kunnen bevorderen of er uitbreiding aan geven;
alle handelsverrichtingen	rechtstreeks	houden met	die	of onrechtstreeks	2)	verband
ceremonie-wagens, plaatsen van rouwkapellen, verkoop van kisten, ornamenten, grafversieringen, natuurlijke-
voor fotografisch zetten, werkplaats voor zeefdruk en etsen, werkplaats voor fotogravure, werkplaats voor
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Il. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waar-de-elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
aangelegenheden;
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten;
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
4. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
5. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
fusie.
Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
7. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie het voorwerp desgevallend (indien
Vennootschap verder te zetten. Daarnaast zal eveneens worden voorgesteld om de statuten van de
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), met
recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
9. PRO FISCO VERKLARING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt vanuit het standpunt van de
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
toepassing van artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie - Hypotheek - en Griffierechten.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gezien de overdracht van aandelen en
vorderingen vrijgesteld is van BTW overeenkomstig artikelen 11 juncto 18 § 3 Wetboek BTW.
10. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus opgemaakt en getekend op 16 oktober 2024, in vier (4) exemplaren, met name twee (2) exemplaren
geavanceerde of een gekwalificeerde elektronische handtekening onder de elDAS Verordening (Verordening
(EU) nr. 910/2014) of (ii) scans van de ondertekende handtekeningpagina van deze Overeenkomst bezorgd via
e-mail in .pdf formaat, dezelfde bewijswaarde zullen hebben als een origineel papieren exemplaar met een
handgeschreven handtekening.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber