Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Borges Surgical Care
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sikkelstraat 23
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Dana Van Oosterwijck, notaris met standplaats te Brasschaat,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap "LITHEA", met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan
145, op 7 november 2024, blijkt dat door de hierna vermelde personen een vennootschap werd
opgericht waarvan de statuten luiden als volgt:
 
OPRICHTER
Mevrouw BORGES TEIXEIRA DA SILVA Mafalda Sofia, geboren te Parede Cascais (Portugal) op 13
april 1991, wonende te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 55.  
 
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam «Borges Surgical Care».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met discipline algemene
chirurgie door de arts-aandeelhouder. Alle klinische, functionele en technische onderzoeken in deze
domeinen. Iedere medische, klinische, technische of heelkundige behandeling van aandoeningen in
deze domeinen. De geneeskunde zelf wordt evenwel uitgeoefend door de arts zelf en niet door de
vennootschap. 
Tevens het behouden en aanscherpen van de wetenschappelijke kennis door zelfstandig
wetenschappelijk werk en door het volgen van wetenschappelijke seminaries, congressen,
voordrachten en dergelijke, naast het doorgeven van kennis door het geven van onderwijs en door
publicatie. 
De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten die verboden zijn aan de arts, met een
andere arts of met een derde. De aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteiten uit in
naam van en voor rekening van de vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap. Het uitoefenen van deze activiteiten door de artsen-aandeelhouders impliceert onder
meer de inning van de erelonen door en voor de vennootschap. 
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de aandeelhouder, arts. De
vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren. Hij mag
samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook verwant, of die
de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken. 
Ten dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen
1016043920
stellen welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend
dat het burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft. 
Ten dien einde mag zij technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en
mag zij alle medische apparatuur en accommodatie, dienstig voor voornoemde praktijk, aankopen,
huren of invoeren.
In hetzelfde kader mag zij eveneens een medisch secretariaat oprichten, gelast met inning en de
verdeling van de erelonen. 
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten worden uitgeoefend in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven. 
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder, arts, in de
uitoefening van zijn beroep, gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie. 
De vennootschap laat de aandeelhouder, arts, de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige statuten of
in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
aan derden met instemming van alle aandeelhouders en voor zover deze voldoen aan de eventuele
voorwaarden, al dan niet van deontologische aard, om de hoedanigheid van aandeelhouder te
verwerven. 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen en andere effecten 
a) Aandelen 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Mits inachtname van de alsdan geldende deontologische, wettelijke dan wel statutaire bepalingen
en, in het bijzonder, de professionele onafhankelijkheid van de arts(en), de waarborg van de
belangen van de patiënt en de garantie van de continuïteit van de medische zorgverstrekking,
kunnen niet-artsen aandelen verwerven van de vennootschap met dien verstande dat gezegde
participatie alsmede het voorwerp en de vorm van de samenwerking:
    •  geen invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het beroep van arts;
    •  geen inmenging inhouden in de eigenlijke beoefening van de geneeskunde, noch in het beroep
van arts als dusdanig;
    •  niet belet dat elke arts-aandeelhouder een normale vergoeding bekomt voor het door hem/haar
binnen het kader van de vennootschap gepresteerde werk.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
In geval er, voor zover statutair toegelaten, door een arts-aandeelhouder voor geopteerd wordt
slechts een deel van de medische activiteiten in de vennootschap in te brengen en uit te oefenen
dient deze modus operandi hetzij in de statuten zelf, hetzij in een begeleidend schrijven
gespecifieerd en nader omschreven te worden en vereist dit de éénparige toestemming van alle
medeaandeelhouders.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen van de vennootschap kunnen in geen geval in pand gegeven worden.
b) Andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt desgevallend gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen 
Overdrachten onder de levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen, al dan niet om
huwelijksvermogens- dan wel erfrechtelijke redenen, zijn enkel toegelaten met uitdrukkelijke
voorafgaandelijke toestemming van alle medeaandeelhouders.
a) Overdrachts- en overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van zijn
aandelen vrij overdragen onder de levenden, voor zover er minstens één (andere) arts-
aandeelhouder binnen de vennootschap (beroepsmatig) actief is, dan wel blijft, die het geheel dan
wel een deel van zijn medische praktijk in het kader van de vennootschap uitoefent. Zo niet, dient de
vennootschap onmiddellijk in ontbinding en vereffening gesteld te worden, tenzij, voorafgaandelijk
aan de overdracht, de procedure tot wijziging van de statuten, met onder andere de aanpassing van
de naam en het voorwerp, beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd
worden als een artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de
statuten geschrapt is.
- Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, indien geen van hen de
hoedanigheid heeft van arts die het geheel dan wel het gedeelte van zijn medische activiteiten
uitoefent of kan uitoefenen binnen het kader van de vennootschap, binnen een termijn van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, het geheel dan wel een deel
van de aandelen overdragen aan één of meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun
beroep, geheel of, voor zover statutair toegelaten, gedeeltelijk, zullen uitoefenen.
In de tussenperiode dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van
de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium.
Aan deze restricties kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt,
dan wel haar statuten wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse,
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overdrachts- en overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.  De aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep,
eventuele specialisatie en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen
dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te weigeren. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
 vragen volgens dezelfde formaliteiten.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten of geacht worden zich te verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf
kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige aangewezen in gemeen overleg
of, bij gebrek aan akkoord, door de arbiter aangeduid overeenkomstig artikel 30 der statuten.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
wegens overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding), zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering en in regel  gekozen onder de artsen-
aandeelhouders, met dien verstande dat:
    1.  er minstens één arts-natuurlijk persoon in functie dient te zijn zolang de vennootschap de
kwalificatie heeft als artsen-vennootschap waarbij de eigenlijke uitoefening van de geneeskunde
voorbehouden blijft aan een natuurlijk persoon die houder is van het diploma van arts, en
    2.  voor niet-medische aangelegenheden ook een niet-arts als medebestuurder benoemd kan
worden op voorwaarde dat deze:
    3.  een natuurlijk persoon is;
    4.  op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
en mits een arts-bestuurder:
    •  te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en
    •  de beslissing van de medebestuurder niet-arts bekrachtigt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van arts-bestuurder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van de medische
activiteiten van de betrokken bestuurder binnen de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd tot bestuurder voor de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht om, mits
inachtname van de alsdan geldende statutaire dan wel deontologische bepalingen, een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien er meerdere artsen-bestuurders in functie zijn, zijn zij elk afzonderlijk bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. 
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon noch aandeelhouder, noch bestuurder, mits dit geschiedt bij specifieke en
herroepbare volmacht. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de
hem verleende volmacht.  
De vennootschap wordt in en buiten rechte, als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd en geldig
verbonden door iedere arts-bestuurder afzonderlijk handelend.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
    •  een bestuurder die geen arts is zoals bepaald in artikel 11 van de statuten;
    •  bijzondere mandatarissen zoals omschreven bij de artikelen 12 en 14 van de statuten.
         Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris mits inachtname
van de hierboven gestelde voorwaarden.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend, met dien verstande dat iedere arts-bestuurder voor zijn medische activiteiten
uitgeoefend in het kader van de vennootschap, vergoed dient te worden volgens medische gebruiken
op een ‘normale’ manier.
Reis- en andere kosten door de arts-bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-bestuurder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bestuurder gepresteerd werk -inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder- en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
bestuurders en de vennootschap.
Artikel 15. Dagelijks bestuur 
Mits inachtname van de alsdan geldende statutaire dan wel deontologische bepalingen kan het
bestuursorgaan het dagelijks bestuur, voor zover dit niet-medische handelingen betreft, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die
erom vragen. 
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behalve indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij (gewone) meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Er wordt toelating gegeven aan de bestuurder(s) om overeenkomstig de voorschriften, in de vormen
en termijnen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een
voorschotdividend uit te keren.
Artikel 25. Uitkering van interim-dividenden
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uitkeren. Deze
uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een interim-
dividend uit te keren (zgn. “nettoactieftest”) én nadat werd vastgesteld dat de vennootschap, na deze
uitkering, in staat zal zijn haar schulden te betalen over een periode van ten minste 12 maanden en
volgens toekomstige ontwikkelingen die redelijkerwijs kunnen worden verwacht (zgn.
“liquiditeitstest”). 
Het bestuursorgaan zal haar beslissing moeten motiveren in een bijzonder verslag, telkens wordt
overgegaan tot de uitkering van een interim-dividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap wordt in principe niet ontbonden door ontzetting, de onbekwaamverklaring, het
kennelijk onvermogen of het overlijden van een aandeelhouder of bestuurder.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege  aangewezen als vereffenaar(s) zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen evenals de wijze van
vereffening.
 De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen de vereffenaars ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal in elk geval een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders en/of bestuurders.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdende met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Aansprakelijkheid 
De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap.
Elke aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de regelen van de
medische deontologie en voor de inbreuken op deze statuten. 
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. 
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-
aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk zijn
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Geschillen van deontologische aard zullen definitief en uitsluitend door de bevoegde Provinciale
Raad en de Orde van Artsen beslecht worden.
Ieder geschil van niet-deontologische aard betreffende de statuten, hun uitvoering, hun interpretatie,
de beslissingen genomen dor de organen van de vennootschap evenals de uitvoering daarvan, het
bestuur van en het toezicht over de vennootschap, de handelingen van de organen en deze van de
aangestelde mandatarissen, aangaande de ontbinding van de vennootschap alsmede ieder geschil
omtrent de waarde(ring) van de aandelen, tussen de aandeelhouders evenals hun erfgenamen en/of
legatarissen, de bestuurders, de mandatarissen of met de vennootschap zelf zal definitief beslecht
worden door middel van arbitrage; de arbiter zal aangewezen worden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank zetelend zoals in kortgeding van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde van Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten. 
De artikels of bepalingen van deze statuten welke in strijd zouden zijn met bepalingen van de Code
van Geneeskundige Plichtenleer, worden geacht niet geschreven te zijn.
Telkens wanneer zodoende in onderhavige statuten de verplichting wordt opgelegd om bepaalde
beslissingen van de vennootschapsorganen, wijzigingen in het aandelenbezit of andere
gebeurtenissen al dan niet voorafgaandelijk te melden aan of ter goedkeuring voor te leggen aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen, dan wel deze achteraf mee te delen, dient deze
statutaire verplichting louter gelezen en in concreto slechts toegepast te worden in functie van de
alsdan geldende deontologische bepalingen en verplichtingen.
Artikel 33. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de geneeskundige plichtenleer.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouders in te lichten
over elke opgelopen burgerrechtelijke, strafrechtelijke, disciplinaire of administratieve veroordeling
met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.   
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod werd opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, kan geen inkomsten meer ontvangen of opnemen verbonden aan de
uitoefening van de geneeskunde binnen de vennootschap.
 Zowel de vennootschap zelf als de arts die geschorst is, dienen de nodige maatregelen te treffen om
de continuïteit van de zorgen te verzekeren; daartoe kan de desbetreffende arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen die over dezelfde wettelijke
kwalificaties beschikken.
De dienaangaande getroffen maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de
bevoegde provinciale Raad, die deze maatregelen kan goedkeuren dan wel aanpassingen kan
opleggen.
 
INSCHRIJVING
De oprichter heeft een inbreng in geld gedaan, ten belope van tweeduizend euro (€ 2.000,00), die
voor honderd procent (100%) volstort werd en waarvoor honderd (100) aandelen werden
uitgegeven. 
Het totale bedrag van de stortingen, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00), werd gedeponeerd op een
geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap in oprichting geopend bij KBC.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering;
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op vrijdag 30 mei 2025, of de eventuele
daaropvolgende werkdag indien dit een feestdag is. 
2. Adres van de zetel;
Het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Sikkelstraat 23;
3.1. Benoeming van bestuurder(s):
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1); 
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde duur:
- mevrouw BORGES TEIXEIRA DA SILVA Mafalda Sofia, wonende te 2000 Antwerpen, Begijnenvest
55, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd zolang de algemene vergadering hierover niets anders beslist.
3.2. Benoeming vaste vertegenwoordiger (evt.)
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, lid van directiecomité of vereffenaar van
een andere vennootschap, wordt mevrouw BORGES TEIXEIRA DA SILVA Mafalda, voornoemd, als
vaste vertegenwoordiger benoemd, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de vennootschap.
3.3. Centraal register van bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft de
notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te controleren
of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de
benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is
uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 werd door
ondergetekende notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder(s) geraadpleegd op heden. Deze
raadpleging bleef zonder resultaat.
4. Commissaris;
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen. 
5. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting;
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap. Dit onder
opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
6. Volmachten
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, wordt door de comparant aan
de besloten vennootschap “BRBO”, met zetel te 2930 Brasschaat, Augustijnslei 159 bus 0001 en
ondernemingsnummer 0791.862.666, de nodige machten verleend om alle formaliteiten die de
oprichting van onderhavige vennootschap zullen volgen, te vervullen en uit te voeren en onder meer
deze vereist voor de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen die de vennootschap zullen
toelaten haar activiteiten aan te vangen, en dit met macht tot indeplaatsstelling.
 
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Dana Van Oosterwijck