Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 1008.654.696
Naam
(voluit):	TT Management Pool BE
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Entrepotkaai 10
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG
IN NATURA
Op heden, vijftien november tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TT Management Pool BE",
waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
( ... )
het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering	-
en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133, §1, eerste lid en 5:102, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 november 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "RSM INTERAUDIT", te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1151, vertegenwoordigd door
de heer DECKERS Sébastien, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP TT MANAGEMENT POOL BE
Overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene
:vergadering van de vennootschap TT MANAGEMENT POOL BE onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van bedrijfsrevisor in het kader
van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie « Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en van de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbrengen die
in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 75.000 Sweet Aandelen in de Vennootschap.
Inzake uitgifte van aandelen: wijziging aan de rechten van de verschillende soorten aandelen
Er zijn geen boekhoudkundige gegevens die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen voor de huidige aandeelhouders maar wel een akkoord tussen
partijen betrokken bij deze transactie. Zodoende hebben we geen feiten vastgesteld die ons doen vermoeden dat
de financiële gegevens als geheel - opgenomen in het bijzonder verslag van de enige bestuurder en die aan de
grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs van de aandelen en de beschrijving van de gevolgen
van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, waarbij de
voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen
elke soort niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de:
Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	A
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Uitgifte van aandelen: wijziging aan de rechten van de verschillende soorten aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de rechtvaardiging van uitgifteprijs ; en
de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke rechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	A
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Uitgifte van aandelen : wijziging aan de rechten van de verschillende soorten aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten ..
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:102 en 5:133, §1 van het WVV in het kader van een
inbreng in natura in de vennootschap TT MANAGEMENT POOL BE BV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 15 oktober
RSM InterAudit BV
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Sébastien Deckers
Vennoof".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van de inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 75.000 Sweet Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
Romboutlaan 73 (Nederland), en geboren op 20 december 1980 te Ede (Nederland) en met bisnummer 80.52.20-
617.51, van 75.000 Sweet Aandelen in de besloten vennootschap "NPM Capital Investments B1", met zetel te 9051
Gent, Poortakkerstraat 93 en met ondernemingsnummer 1006.330.359, met een totale inbrengwaarde van 75.000,00
EUR, in ruil voor 75.000 nieuwe Sweet Aandelen.
De voormelde in te brengen aandelen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
( ... )
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de nieuwe volledig volgestorte aandelen
toegekend als volgt: aan de heer VAN HOLLAND Sebastiaan, 75.000 nieuwe Sweet Aandelen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van het eerste lid van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden elf miljoen zeshonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdentwaalf
(11.652.412) aandelen uitgegeven, verdeeld in de volgende soorten:
negenhonderddrieënnegentigduizend honderdtweeënveertig (993.142) Gewone Aandelen;	-
twee miljoen vierhonderdeenentachtigduizend achthonderdachtenvijftig (2.481.858) Preferente Aandelen;	-
acht miljoen honderdzevenenzeventigduizend vierhonderdentwaalf (8.177.412) Sweet Aandelen.".	-
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de enige bestuurder van de Vennootschap alsook aan BOLS
Pieter en aan VERDOODT Kris, CHANTRAIN Silke, PEPA Lena en iedere andere advocaat of medewerker van
Argo Law BV (kantoor houdende te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, België), allen individueel bevoegd en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het invullen en ondertekenen van het aandelenregister
van de Vennootschap en de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het verslag
van de bestuurder opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid juncto 5:133, §1, eerste lid en 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:133, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris