N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CABOMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Eglise 169
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Quentin VANHALEWYN, Notaire à Kraainem, le vingt-cinq juillet
deux mille dix-huit, déposé pour enregistrement au bureau d'enregistrement de Vilvoorde I :
ONT COMPARU :
1/ Madame MAYNÉ Marie Ghislaine, née à Ixelles le 6 mai 1976, épouse séparée de biens de
Monsieur BORTOLUZZI Alexis Paolo Antonio, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Drève des
Mustangs 1;
2/ Madame MAYNÉ Katy Andrée Christianne Ghislaine, née à Ixelles, le 29 septembre
1971, divorcée, déclarant n’avoir pas effectué de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à
1300 Wavre, Rue Elie Legrève 18.
Lesquels comparantes ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement que :
TITRE I.
Elles constituent entre elles une société privée à responsabilité limitée au capital de quarante mille
euros (40.000,00 EUR) à représenter par 400 parts sociales sans valeur nominale, auxquelles elles
souscrivent de la manière suivante :
- Madame MAYNÉ Marie, prénommée, pour 399 parts sociales, soit trente-neuf mille neuf cent euros
39.900,00 EUR
- Madame MAYNÉ Katy, prénommée, pour 1 part sociale, soit cent euros 100,00 EUR
Total : 400 parts sociales, soit quarante mille euros (40.000,00 EUR) représentant la totalité du
capital social
1) que les parties déclarent que les parts sociales souscrites ci-dessus sont libérées à concurrence
de 37,5% respectivement pour Madame MAYNÉ à hauteur de 14.900,00 EUR et Madame MAYNÉ
Katy a libéré sa part sociale entièrement, soit à hauteur de 100,00 EUR.
2) qu'en vertu de l'article 224 du Code des Sociétés, chaque souscripteur a effectué le dépôt des
fonds représentant sa souscription au compte spécial numéro BE50 3631 7724 5918 ouvert au nom
de ladite société en formation auprès de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt est remise
présentement au Notaire soussigné.
3) que la société a dès à présent de ce chef, à sa disposition une somme de quinze mille euros
(15.000,00 EUR). 2
Le gérant déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'il jugera
utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Il pourra autoriser
aussi la libération anticipative des parts.
Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances à la société.
Pour le surplus, les dispositions de l'article 9 des statuts concernant les appels de fonds sont
d'application.
En exécution de l'article 215 du Code des Sociétés, le plan financier de ladite société a été remis au
Notaire soussigné antérieurement aux présentes.
D'autre part, les comparantes reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs,
à un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un
0700396022
Volet B
rapport spécial établi par celle-ci.
Déclaration
Les fondateurs déclarent savoir qu'une personne physique ne peut être l'associé unique que d'une
seule société privée à responsabilité limitée, et qu'une personne morale, associée unique d'une telle
société, dispose d'un an pour trouver un autre associé ou pour dissoudre la société.
TITRE II
Les comparantes arrêtent comme suit les statuts de la société :
STATUTS
Article 1. – Dénomination
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CABOMA ».
Article 2. – Siège social
Le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue de l'Eglise 169.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique
francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe de gestion, décision à
publier aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs ou d’
exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l’étranger.
Article 3. – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation :
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail de tout produit se
rapportant à :
•L’alimentation générale, aux pâtisseries, confiseries, pralines et 3
autres produits à base de chocolat ;
•Aux boissons alcoolisées ou non, aux liqueurs et produits de tabacs ;
•Au secteur Horeca, tels que salons de consommation, salons de thé, cafétérias, cafés, estaminets ;
•Aux bibelots et objets de décoration intérieure ou extérieure de tout genre ;
•Aux articles cadeaux, horlogerie, verrerie, faïence, porcelaine.
L'exercice de tout mandat (notamment : administrateur, gérant, liquidateur) au sein de toutes
personnes morales belges ou étrangères, en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, en ce compris la construction, la démolition,
la rénovation, l'aménagement, la décoration et la mise en valeur de tous biens immobiliers ; l'achat,
la vente, la location, la promotion, le leasing, l'échange et toutes autres formes d'exploitation de tous
biens ou droits immobiliers, en ce compris les parts de sociétés immobilières ; que la société,
détienne des biens ou droits en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision; en location
ou autrement.
L'octroi de prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes personnes physiques
ou morales, liées ou non, et l'octroi de garanties (en ce compris comme caution ou porte-fort) pour
les engagements de ces mêmes personnes.
Elle peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser ou à en développer la
réalisation.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de
nature à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou
d'une branche de celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses entreprises.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
Article 5. – Capital 4
Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 EUR).
Il est représenté par quatre cents (400) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. – Parts sociales
Les parts sociales seront inscrites dans le registre des parts tenu au siège social de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire ou mandataire par part sociale.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Volet B
Article 7. – Transmission des parts sociales
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend.
En cas de décès de l'associé unique, les droits sociaux sont exercés par les personnes désignées
par les articles 249 du Code des Sociétés et suivant les modalités y décrites.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts de l'un d'entre eux ne peuvent, sous peine
de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de l'autre
associé, ou avec l'agrément de la moitié des associés possédant les trois/quarts du capital social,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un autre
associé ou au conjoint, à un ascendant, un descendant en ligne directe d'un associé.
En cas de refus d'agrément d'une cession, il sera référé aux dispositions des articles 251 et suivants
du Code des Sociétés.
Article 8. – Modification du capital – Droit de préférence
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L'exercice de ce droit de souscription est établi par l'article 309 du Code des sociétés, auquel il est ici
renvoyé.
Article 9. – Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis 5
recommandé de la gérance, cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers
agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu
contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts sont
libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
Article 10. – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non nommés avec ou sans
limitation de durée par l’assemblée générale.
L’assemblée qui nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il peut accomplir notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, spécialement les actes de vente, d'achat ou d'échange, les actes d'emprunt soit sous
forme de prêt, soit sous forme d'ouverture de crédit, les actes de constitution ou d'acceptation
d'hypothèque, de constitution de sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux des
assemblées de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec renonciation à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires.
Chaque gérant peut valablement déléguer à un ou plusieurs gérants directeurs ou fondés de
pouvoirs, telle partie de ses pouvoirs de gestion journalière qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Il peut également déléguer des pouvoirs déterminés à telle personne qu'il désignera.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
En cas de dualité d'intérêts entre la société et l'associé unique – gérant, celui-ci devra rendre compte
de l'opération conclue dans un document déposé en même temps que les comptes annuels.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit.
Article 11 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire 6
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si sa rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Volet B
Article 12. – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle des associés aura lieu de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations, les premier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera reportée d'office au premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'assemblée délibérera d'après les dispositions prévues par le Code des Sociétés.
L'assemblée sera, d'autre part, convoquée extraordinairement par la gérance, chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Dans le cas d'associé unique, les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par celui-ci,
lequel ne peut en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
Ses décisions seront consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 13. – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Article 14. – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 15. – Présidence – Délibération – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représenté
et à majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits seront signés par un gérant.
Article 16. – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les dispositions concernant les inventaires et les bilans seront observées conformément aux règles
prévues par le Code des Sociétés.
Article 17. – Affectation des résultats
L'excédent favorable du bilan – déduction faite des frais généraux, charges et amortissements
nécessaires constitue le bénéfice net. 7
Sur ce bénéfice net, il sera fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent destiné à la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à
être entamée.
Le solde sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera, à la simple majorité des
voix, de son affectation.
Article 18. – Dissolution – Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 181 et suivants du Code des
Sociétés.
Conformément à la loi du vingt-deux juin deux mil six, le liquidateur n’entrera en fonction qu’après
confirmation de sa nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Le liquidateur doit au cours des sixièmes et douzièmes mois de la première année de liquidation
transmettre un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du Tribunal de Commerce.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
Article 19. – Scellés
Ni les associés, ni les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens ou documents de la société. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Article 20. – Élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social résidant à l’étranger fait
élection de domicile au siège social de la société.
Article 21. – Dispositions légales
Toutes dispositions non stipulées aux présents statuts seront réglées par le Code des Sociétés.
Volet B
TITRE III. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Premier exercice social – Le premier exercice social commencera le jour du dépôt des documents
requis par la loi au greffe du tribunal de commerce compétent pour se terminer le 31 décembre 2019.
Première assemblée générale ordinaire – Cette première 8
assemblée générale se tiendra le premier lundi de juin 2020.
Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition – Les
fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution depuis le 1er
mai 2018. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
TITRE IV. – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts étant ainsi rédigés et la société constituée, les comparantes nous ont déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée, à laquelle sont présents ou valablement représentés tous les détenteurs de parts
sociales et qui peut, en conséquence, valablement délibérer, a décidé à l'unanimité des voix,
- d'appeler aux fonctions de gérant, pour une durée illimitée, Madame MAYNÉ Marie, prénommée, ici
présente et qui accepte;
- de ne pas nommer de commissaire, étant donné que la société répond aux critères visés par
l'article 15 du Code des Sociétés.
Procuration
Tous pouvoirs, avec droit de substitution, sont donnés à Monsieur DELVAUX Serge (SPRL FIDDEL),
ayant ses bureaux à 1150 Bruxelles, Drève des Shetlands, 5/2, pour accomplir toutes les formalités
nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du Registre des Personnes Morales et, le cas
échéant, auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Quentin VANHALEWYN.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte constitutif.