N° d'entreprise : 0700247849
Nom
(en entier) : Arlonsports
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sterpenich, rue de Grass 112
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 13 décembre 2023,
enregistré, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative à responsabilité limitée « ARLONSPORTS », ayant son siège à 6700 Arlon, Rue de
Grass, 100, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise 0700.247.849 (RPM Liège, division Arlon), a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
Suite à l’adoption de la forme légale d’une société à responsabilité limitée, l’assemblée générale
constate que le capital fixe, le capital variable et la réserve légale sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
 
Elle est dénommée « ARLONSPORTS ».
 
Article 3 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
 
Article 4 – Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, et tant pour son compte propre que pour
compte de tiers, le commerce de détail d'articles et équipements de sport et de loisirs et la réparation
ou la location de matériel de sport ou de loisirs.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
 
Elle peut pourvoir en tant qu'administrateur, liquidateur, gérant ou autrement à l'administration, à la
gestion, à la supervision, au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec lesquelles existe un
lien de participation et toutes autres.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 6 – Apports
 
La société a émis quatre cent (400) actions.
 
Il existe deux classes d’actions :
- les actions de classe A qui peuvent être souscrites et détenues par les actionnaires fondateurs et
par toute personne physique ou morale ayant de l'expérience dans l'un des domaines décrits dans
l'objet ou dans un domaine similaire ou connexe, pour autant qu'elles soient agréées comme
actionnaire par l'assemblée générale en tant que souscripteur ou cessionnaire d’actions ;
- les actions de classe B dont la souscription et la détention sont réservées à la société anonyme
EXPANSPORT.
L'acquisition par toute autre personne d’actions de catégorie B entraîne automatiquement la
requalification de ces actions en actions de classe A.
Les titulaires d’actions de classe A et de classe B possèdent les mêmes droits sauf disposition
contraire des présents statuts et du pacte d'actionnaires.
En particulier, les actions de classe B bénéficient :
- d'un droit de vote majoritaire pour certaines décisions précisées dans les présents statuts ;
- d'un droit de véto pour certaines décisions précisées dans les présents statuts.
 
Les actions sont nominatives et chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices
et des produits de la liquidation.
 
Article 7- Appels de fonds
 
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre,
après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par l’article 5:155 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 - Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des titres de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux titulaires de titres, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, l’exercice du droit de vote
attaché à ces titres est suspendu jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par
laquelle l’usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 – Cession et transmission d’actions
 
a) Les dispositions qui suivent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, à
titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
 
b) Toute cession d’actions entre vifs au profit d'un actionnaire est libre.
 
c) Toute cession d’actions entre vifs à des tiers doit faire l'objet de l'agrément préalable de
l'assemblée générale ; ceci sans préjudice aux dispositions du pacte d'actionnaire à ce sujet,
notamment en ce qui concerne les cessions par l'actionnaire titulaire d’actions de classe B.
La décision de l'assemblée générale, à laquelle ne participe pas l'actionnaire cédant, ne doit pas être
motivée.
 
d) Si la cession projetée a pour conséquence de réduire la participation globale des actionnaires
titulaires d’actions de classe A dans le capital à moins de cinquante pour cent plus une action,
l'actionnaire titulaire d’actions de classe B pourra, conformément à la procédure fixée dans le pacte
d'actionnaires, exiger que le ou les candidat(s) cessionnaire(s) se porte également acquéreur de ses
actions aux mêmes conditions.
 
Article 12 bis - Modification dans le contrôle d'un actionnaire personne morale
 
a) Information
Hormis l'actionnaire titulaire d’actions de classe B, tout actionnaire personne morale devra
communiquer à l'organe d’administration les renseignements suivants sur sa structure au jour où il
devient actionnaire :
- L'identité des actionnaires ;
- La répartition du capital social ;
- La répartition des droits de vote ;
- L'identité des membres de l'organe d’administration.
 
Toute modification relative à l'une des informations visées ci-avant devra être portée à la
connaissance de l'organe d’administration dans un délai de dix jours à compter de cette modification.
 
Cette notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification intervenue entraîne un
changement dans le contrôle ultime de l'actionnaire personne morale.
 
L'organe d’administration en informera sans délai les autres actionnaires et convoquera l'assemblée
générale.
 
Sauf pour l'actionnaire titulaire d’actions de classe B, l'assemblée générale peut décider de
suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'actionnaire personne morale dont le contrôle est
modifié et de l'exclure.
 
L'actionnaire dont le contrôle est modifié ne participe pas à la décision le concernant.
 
b) Exclusion – cession forcée de titres
Les actionnaires peuvent décider, conformément à la procédure indiquée à l'article 14, d'exclure tout
actionnaire, hormis l'actionnaire titulaire d’actions de classe B, dès lors que surviendrait un
changement du contrôle de l'actionnaire.
Dans les quinze jours à compter de la décision des actionnaires, l'organe d’administration notifiera à
l'actionnaire concerné par lettre recommandée, son exclusion ou son maintien dans la société.
 
Article 13 - Démission
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier recommandé
avec accusé de réception au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
Article 14 – Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 15 - Décès – Faillite – Déconfiture - Interdiction
 
1° Décès d'un actionnaire
En cas de décès d'un actionnaire, ses actions seront soit cédées à un ou plusieurs actionnaires, soit
cédées à un tiers dans le respect des règles prévues dans les présents statuts et le pacte
d'actionnaires.
A défaut d'accord différent entre eux quant au rachat de ces actions et/ou à défaut de possibilité de
cession des actions de l'actionnaire décédé à un tiers, les actionnaires restants seront tenus de
procéder au rachat des actions de l'actionnaire décédé proportionnellement à la part qu'ils
détiendront à ce moment dans le capital, en manière telle que les héritiers ou légataires de
l'actionnaire décédé qui ne pourraient ou ne voudraient pas devenir actionnaires soient assurés de
recevoir la contrevaleur de toutes les actions comprises dans leur héritage ou leur legs.
Les héritiers ou légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de demander
la cession des actions de l'actionnaire décédé par lettre recommandée à la poste adressée à
l'organe d’administration et dont copie recommandée ou contre accusé de réception sera aussitôt
transmise par lui aux autres actionnaires. Cette lettre contiendra leur nom, prénoms, profession et
domicile, la justification de leurs qualités héréditaires par la production d'actes réguliers établissant
ces qualités à titre universel ou particulier, ainsi qu’éventuellement, la désignation de celui d'entre
eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu aux articles 9 à 11 des
présents statuts.
A défaut d'accord différent entre les parties, le prix de cession des actions sera fixé à dire d’experts ;
chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de cession de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus
diligente.
En cas de désaccord des deux experts, il sera nommé un expert chargé de les départager, par le
président susdit.
Les frais de la procédure d'expertise seront pour moitié à la charge des héritiers et légataires
proportionnellement à leurs droits dans la valeur des actions transmises et pour l'autre moitié à la
charge des cessionnaires proportionnellement au nombre d’actions acquises par chacun d'eux.
Les experts valoriseront la société sur base des diverses méthodes communément admises pour
des sociétés ayant le même objet que la présente société et fixeront le prix de cession des actions
en retenant comme valeur économique de la société, la moyenne des valeurs obtenues au moyen de
ces méthodes.
Ils devront faire connaître à l'organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination sous peine de déchéance.
Leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix de cession des actions est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande
de cession. A l'expiration d'un délai de quatre mois à dater de cette demande, ce prix sera de plein
droit et sans mise en demeure, productif d'un intérêt au taux légal jusqu'à son paiement effectif et
intégral.
En aucun cas, les héritiers ou légataires ne peuvent demander la dissolution de la société.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
 
2° Faillite, déconfiture ou interdiction d'un actionnaire.
En cas de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses créanciers ou représentants
recouvrent la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée à l'article 13 ci-dessus.
 
3° Les héritiers d'un actionnaire défunt et l'actionnaire failli, interdit ou en état de déconfiture, restent
tenus des engagements de la société, de la même manière que l'actionnaire démissionnaire ou
exclu.
 
 
Titre IV : Administration – contrôle
 
Article 16 - Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
 
Les administrateurs doivent tout leur temps et leur activité à la société. Ils ne peuvent s’intéresser ni
directement ni indirectement dans une entreprise ou société ayant un objet analogue à celui de la
société, sauf accord unanime de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale peut, sans indication de motifs et avec effet immédiat, en toute hypothèse
mettre fin au mandat d’un administrateur nommé dans les statuts, à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
L’assemblée générale peut, au moment de la cessation du mandat, fixer un préavis ou accorder une
indemnité de départ.
 
Article 17 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour :
- l’augmentation ou la réduction des apports disponibles ;
- l’acquisition ou la cession d’actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d’éléments incorporels de
fonds ;
- la création de sociétés ou apports à des sociétés constituées ou à constituer ;
- l’adhésion à tout groupement d’intérêt économique ou à d’autres organismes pouvant entraîner la
responsabilité solidaire et indéfinie ;
- l’acquisition ou la cession de participations en capital dans toute société, que les titres donnent un
accès immédiat ou différé en capital ;
- la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ;
- la prise ou la mise en location de biens immobiliers ;
- la suspension ou l’arrêt d’une activité ;
- la conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;
- la création ou la suppression de succursales ou établissements secondaires ;
- la constitution de sûretés réelles sur les actifs ;
- les cautions, avals ou garanties à donner pour des montants supérieurs à cent mille euros
(100.000,00 €) ;
- les investissements non prévus aux budgets dès lors qu’ils excèdent cinquante mille euros
(50.000,00 €) ;
- l’octroi de prêts à tous tiers, même au profit de filiales, sauf ceux qui pourraient être accordés aux
salariés de la société dans la limite de sept mille six cents euros (7.600,00 €) ;
- l’abandon de créances ou subventions, étant précisé que les opérations de sponsoring et de
mécénat, notamment ne sont pas considérées comme subventions ;
- les emprunts dont le montant est supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), à l’exception des
crédits en banque et des avances consenties par les sociétés ;
- l’engagement et le licenciement de salariés, si leur rémunération annuelle brute excède quarante-
cinq mille euros (45.000,00 €) et
- la conclusion de toute convention entre la société et l’un de ses administrateurs, dirigeants ou les
membres de leurs familles, y compris les contrats de travail.
 
Article 18 - Représentation
 
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion agissant seul.
 
Chaque administrateur pourra séparément retirer tout colis ou plis recommandé ou non auprès de la
poste.
 
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux pour autant qu’ils
agissent dans les limites de leur mandat.
 
Article 19 - Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Article 20 - Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 - Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 22 – Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois d’
août à dix (10) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale lorsque les actionnaires détenteurs d’
actions de classe B le demandent et ce, dans le mois suivant la réquisition.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23 - Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 24 - Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Article 25 - Délibérations
 
§ 1. Chaque action émise par la société donne droit à une voix, sous réserve des droits particuliers
reconnus dans les présents statuts aux actions de classe B.
Les droits de vote liés aux actions de classe B seront en tout temps considérés comme emportant la
majorité des voix requise pour décider sur les questions suivantes :
- la nomination et démission des membres de l’organe d’administration ;
- la nomination et démission du liquidateur ou des liquidateurs ;
- l’agrément de tout nouvel actionnaire.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§5. Les décisions suivantes requièrent les majorités spécifiques suivantes :
* Les décisions reprises à l’article 17 des présents statuts sont prises à la majorité simple des voix et
aussi longtemps qu’il existe des actions de classe B, requièrent en outre le vote positif de la majorité
des voix attachées aux actions de classe B émises par la société ;
* Sauf majorités plus strictes requises par la loi, les décisions suivantes sont prises à la majorité des
trois/quarts des voix et aussi longtemps qu’il existe des actions de classe B, requièrent en outre le
vote positif de la majorité des voix attachées aux actions de classe B émises par la société :
- la modification du apports disponibles, par voie d’augmentation ou de réduction ;
- toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d’apport partiel d’actif ;
- la dissolution de la société, nomination et la révocation du liquidateur, l’approbation des comptes de
liquidation ;
- la transformation de la société en une société d’une autre forme ;
- toute modification de l’objet et/ou de l’activité effective par rapport à la rédaction de cet objet ;
- toute modification des statuts.
* Toutes les décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des actionnaires et toutes les
décisions ayant pour effet de changer les droits liés aux actions sont prises à l’unanimité des
actionnaires.
 
Article 26 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
Titre VI : Exercice social répartition – réserves
 
Article 27 - Exercice social
 
L'exercice social commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28 - Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices dans les trois classes d’actions.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 29 – Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30 – Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments, sauf en cas de dissolution et liquidation en un seul acte.
 
Article 31 - Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions, peu importe la classe d’actions à laquelle ils appartiennent, et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 32 - Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leurs mandats comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur David MENARD, prénommé, qui a accepté ;
- Monsieur Yohan ROUSSEAU, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- La société coopérative de commerçants détaillants à forme anonyme à capital variable de droit
français « EXPANSPORT », prénommée, qui a accepté.
L’assemblée générale décide en outre d’appeler à la fonction d’administrateur non statutaire pour
une durée illimitée : Madame Clémence HUBERT, née à Amiens (France), le 26 juillet 1990,
domiciliée à Rue Emile Zola 52, 59264 Onnaing (France), qui a accepté.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6700 Arlon, Rue de Grass, 100.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs spéciaux à Monsieur Denis Lebailly,
Madame Cindy Vancoetsem, Madame Zineb Riyahi, Madame Manon Vermeir ou tout autre
collaborateur de KPMG Tax, Legal & Accountancy SRL, dont le siège est établi à Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles,
division néerlandophone, sous le numéro 0444.333.739, et ayant entre autres ses bureaux à Rue du
Follet 10 bte 5, 7540 Tournai , afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales
et, le cas échéant, auprès un guichet d’entreprise compétent en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte.
Christian QUIEVY, Notaire.