Ondernemingsnr : 0653809593
Naam
(voluit) : Orchidee Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brielen 2
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
"Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit LYBAERT te Willebroek op 21 december 2023,
houdende de statutenwijziging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Orchidee Europe, met zetel te 2830 Willebroek, Brielen 2, ondermeer wat volgt:"
Eerste besluit : Kennisname van de toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de
besloten vennootschap
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, krachtens artikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
De algemene vergadering neemt tevens, voor zoveel als nodig, kennis van het feit dat de
aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van
toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort ‘BV’)
te behouden.
Tweede besluit : Besluit tot het beschikbaar maken van het vroegere kapitaal en de vroegere
wettelijke reserve, omgezet in de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen ‘onbeschikbare
inbreng’ respectievelijk ‘onbeschikbare reserve’, door overboeking naar beschikbare
eigenvermogensrekeningen
In toepassing van artikel 39 §2, derde lid van de wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege werden omgezet in statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de vormen en meerderheden vereist voor een
statutenwijziging om de statutair onbeschikbare eigenvermogens-rekeningen, genaamd
‘onbeschikbare inbreng’ en ‘onbeschikbare reserve’, op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigenvermogensrekeningen.  Zij moeten
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Het huidige artikel 5 van de statuten waarin het bedrag van het kapitaal vermeld wordt, zal worden
gewijzigd in het kader van de aanname van nieuwe statuten van de vennootschap, zoals deze wordt
goedgekeurd onder het vierde besluit van deze algemene vergadering.
Derde besluit : Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan tot uitkering van interim-dividenden
aan de aandeelhouders
De algemene vergadering beslist om, overeenkomstig de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 5:
141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan het bestuursorgaan de
bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering van interim-dividenden, met name
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De algemene vergadering beslist om deze bevoegdheidsdelegatie uitdrukkelijk in de statuten op te
nemen.
Vierde besluit : Afschaffing bestaande statuten en aanname van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
om een geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te
brengen met (i) de voorgaande besluiten van deze buitengewone algemene vergadering, en (ii) een
aantal wettelijke bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
werking getreden op 1 mei 2019, en de statuten zodoende in overeenstemming te brengen met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ORCHIDEE EUROPE ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, in België of
in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
    •  de productie, verwerking en het verhandelen, onder welke vorm en in welke hoedanigheid dan
ook, van alle soorten van (basis)grondstoffen voor de aanmaak van scheikundige producten en van
alle soorten van (semi) afgewerkte scheikundige producten, met inbegrip van brandwerende of -
bestendige stoffen, blusmiddelen en alle gelijkaardige of aanverwante middelen en producten, alsook
van alle bijhorende technische uitrustingen en installaties, dit alles in de meest ruime zin van het
woord;
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, implementatie, vervaardiging en commercialisatie van nieuwe
technologieën en/of producten, het beheer van productieprocessen en alle bijhorende commerciële
activiteiten, met inbegrip van het verlenen van diensten, in de meest ruime zin, op het vlak van
transport, op en overslag, import, export, distributie, (her)verpakking, marketing en met inbegrip van
het optreden als tussenpersoon met betrekking tot alle hiervoor omschreven activiteiten, en dit zowel
voor binnenlandse als buitenlandse leveranciers en/of klanten;
    •  het ontwikkelen, aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien,
merken, knowhow, immateriële vaste activa, enz.;
    •  het verstrekken van technische, organisatorische, commerciële en financiële bijstand aan alle
Belgische en buitenlandse ondernemingen, bedrijven en organisaties;
    •  het deelnemen in en/of het beheren van andere vennootschappen en ondernemingen, het
waarnemen van het management en het bestuur van om het even welke onderneming en
vennootschap, alsook het optreden als vereffenaar;
    •  het verwerven van alle soorten onroerende goederen en zakelijke rechten, het (laten) bouwen
van  alle  soorten  van  onroerende  constructies,  de  verkoop,  verbouwing,  renovatie, ontwikkeling
en verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing of soortgelijke
verrichtingen, alsook het beheer van roerende en onroerende goederen;
    •  het behouden, beheren, uitbouwen, ontwikkelen en maximaliseren van de waarde van haar
patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, dit alles in de meest ruime
zin;
    •  het verwerven en aanhouden van participaties, onder welke vorm dan ook, in alle bestaande of
nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen en bedrijven, en dit zowel in
België als in het buitenland;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
    •  de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen, desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden, zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties, ICT en elektronica-toepassingen, computers,
soft- en hardware, enz.;
Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of met medewerking van derden, alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en meer
bepaald (zonder dat volgende opsomming limitatief is) tot waarborg van eigen verbintenissen zich
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen
handelszaak) en alle panden en handelszaken huren of verhuren, vervreemden of verwerven, en alle
vergunningen en fabrieksmerken of handelsmerken verwerven, toewijzen, of afstaan.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap zal
tevens elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een inbreng
verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen samenwerken, alle
aandelen, deelbewijzen en andere maatschappelijke rechten kunnen aan- en verkopen of
onderschrijven.
De vennootschap kan eveneens een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het
directiecomité, vereffenaar of lasthebber uitoefenen in enige andere Belgische of buitenlandse
rechtspersoon, of op enige andere wijze deelnemen aan het bestuur van enige dergelijke
rechtspersoon.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Door de vennootschap werden als vergoeding voor de gedane inbrengen vijfduizendhonderd (5.100)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Vermogensverhoging – recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm. 
Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie / vierde (3/4de) van het totaal aantal uitgegeven aandelen
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld. 
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan:
    1.  aan een aandeelhouder;
    2.  aan de niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden echtgenoot;
    3.  aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater.
Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de
toepassing van de regels betreffende de huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.  Zij is eveneens toepasselijk op al
de gevallen van openbare verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere
oorzaak.
§2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit
van de voorgestelde overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor bedongen prijs. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te
antwoorden op het verzoek tot toelating van de overdracht, zullen ze geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
§3. Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een
koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht
van voorkeur overeenkomstige toepassing.
In dat geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen de partijen, wordt een deskundige in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.  Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris.
§4. De afkoop van de aandelen door de weigerende aandeelhouders of de door hen verkozen koper
zal in elk geval tot stand moeten komen binnen drie (3) maanden na de weigering.  Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen van recht.
De bepalingen inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
§5. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen drie (3) maanden na het overlijden van de
aandeelhouder nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd.  Zij moeten ook de identiteit van
de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten meedelen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals eerder in dit artikel is bepaald. 
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of
meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de drie (3) maanden aan de vennootschap meedelen
welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§6. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.  Ingeval van overlijden van de
enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of deze
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen deze een college
van bestuurders dat zal beraadslagen en besluiten zoals een collegiaal bestuursorgaan.
Artikel 12. Bijeenroeping en besluitvorming
Artikel 12.1. – Bijeenroeping
De vergaderingen van het bestuursorgaan (college van bestuurders) worden gehouden, hetzij fysiek
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatie-technieken die de bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door een voorzitter aangeduid door de aanwezige of
vertegenwoordige leden van het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van de stemmen of,
bij gebreke daarvan, door het oudste aanwezige lid.
Het bestuursorgaan kan door (op eenvoudig verzoek van) elke bestuurder worden bijeengeroepen
telkens het vennootschapsbelang dit vereist.  Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen.
De oproeping tot de vergadering zal de agenda bevatten en kan gedaan worden per aangetekend
schrijven, per brief of e-mail die minstens vijf (5) dagen op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval
van hoogdringendheid in welk geval een verkorte oproepingstermijn van één (1) dag van toepassing
is.
De vergaderingen zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
Artikel 12.2. – Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering. Bij de berekening van het aanwezigheidsquorum zal geen rekening worden
gehouden met de leden van het bestuursorgaan die niet aan de beraadslaging en stemming mogen
deelnemen wegens toepassing van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op voorwaarde dat op deze vergadering de meerderheid van de overige bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
het bestuursorgaan tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat
minstens twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.  Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van het bestuursorgaan geen doorslaggevende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of e-mail volmacht geven aan een collega
bestuurder, maar slechts voor één (1) vergadering. Een bestuurder mag houder zijn van meer dan
één (1) volmacht, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale beraadslaging door het
bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register. De
notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
Ingeval de vennootschap slechts één bestuurder heeft, vertegenwoordigt deze de vennootschap,
individueel handelend.
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden en in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
De enige bestuurder dan wel het college van bestuurders kan bijzondere machten toekennen aan
één of meerdere mandatarissen.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. 
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, gedelegeerd bestuurder of ‘Managing Director’, of aan één of meer andere
personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
donderdag van de maand juni om 14.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige
andere locatie opgegeven in de oproepingsbrief.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering - Stemrecht
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen.
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§ 3. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
§7. Elektronische algemene vergadering
1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – Instandhouding van het vermogen van de vennootschap –
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 25. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Ontbinding wegens verlies – Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) dagelijks
bestuurders, (gewezen) vaste vertegenwoordigers, (gewezen) directeurs, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit: Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist de huidige niet-statutaire bestuurders van de vennootschap te ontslaan en de
volgende bestuurders te benoemen en dit voor onbepaalde duur:
-           de naamloze vennootschap “INCENDIN”, met zetel te 2830 Willebroek, Brielen 2, met
ondernemingsnummer 0506.792.732 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen);
    •  de besloten vennootschap “WONG HIL FOON”, met zetel te 2020 Antwerpen, Dennenlaan 1,
met ondernemingsnummer 0839.391.181 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De vergadering neemt kennis van het feit dat de volgende natuurlijke personen overeenkomstig
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen respectievelijk werden
aangeduid als vaste vertegenwoordigers van voornoemde bestuurders-rechtspersonen, in welke
hoedanigheid deze belast zullen zijn met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van voornoemde bestuurders-rechtspersonen:
    •  vaste vertegenwoordiger van “INCENDIN”: de heer VAN GYSEGHEM Tom, geboren te Ekeren
op 14 december 1971, wonende te 1000 Brussel, Kernstraat 19 bus b005;
    •  vaste vertegenwoordiger van “WONG HIL FOON”: de heer WONG Hil, geboren te ’s
Gravenhage (Nederland) op 26 juni 1977, wonende te 2020 Antwerpen, Dennenlaan 1.
Deze vaste vertegenwoordigers zijn hoofdelijk met de respectieve bestuurders-rechtspersonen
aansprakelijk, alsof zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zouden
uitvoeren.
Voornoemde bestuurders-rechtspersonen, vertegenwoordigd door hun respectieve voornoemde
vaste vertegenwoordigers, hebben voorafgaandelijk dezer schriftelijk verklaard hun mandaat te
aanvaarden.
Voornoemde bestuurders-rechtspersonen zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te
2830 Willebroek, Brielen 2.
Zevende besluit: Volmachten
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan elk van de bestuurders van de
vennootschap om, individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de ter
gelegenheid van deze buitengewone algemene vergadering genomen beslis-sin-gen uit te voeren,
en aan de ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen, dit alles overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan alle vennoten, medewerkers,
aangestelden of lasthebbers van het advocatenkantoor “BAAKN” BV, met zetel te 2600 Berchem,
Filip Williotstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder het nummer 0777.447.872, ieder van hen met de bevoegdheid om individueel te handelen en
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (via een ondernemingsloket naar keuze), de BTW-administratie en alle andere
overheidsinstanties, welke nuttig of noodzakelijk zouden zijn in het kader van de ter gelegenheid van
deze algemene vergadering genomen beslis-sin-gen, en om in dat verband in naam en voor rekening
van de vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen.
[...]
BESLISSINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Aansluitend op voormelde buitengewone algemene vergadering wordt een vergadering van het
bestuursorgaan (het college van bestuurders) van de vennootschap gehouden, waarop:
    •  Incendin NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tom Van
Gyseghem, aanwezig is;
    •  Wong Hil Foon BV vertegenwoordigd is door Incendin NV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Tom Van Gyseghem, voornoemd, op basis van een onderhandse 
volmacht die aan deze akte gehecht wordt.
Ter gelegenheid van deze vergadering van het bestuursorgaan (het college van bestuurders) worden
de hierna vermelde besluiten genomen:
Intrekking van bijzondere volmachten
Het college van bestuurders beslist om alle bijzondere volmachten die in het verleden door de
vennootschap werden verleend, en zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met
onmiddellijke ingang in te trekken.
Mandaat betreffende dagelijks bestuur
Het college van bestuurders beslist om het dagelijks bestuur van de vennootschap op te dragen aan
de bestuurder-rechtspersoon Incendin NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Brielen 2, 2830 Willebroek, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Mechelen, onder nummer 0506.792.732, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Tom Van Gyseghem, geboren te Ekeren op 14 december 1971, doch in
elk geval met dien verstande dat door voornoemde geen handeling kan worden gesteld met een
(tegen)waarde van meer bedraagt dan 250.000,00 EUR of waarvan de impact voor de vennootschap
meer bedraagt dan 250.000,00 EUR.
Het dagelijks bestuur is beperkt tot zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het college van bestuurders niet rechtvaardigen.
Onder meer de benoeming, het ontslag of de vaststelling van de verloning van het ‘senior
management’ maakt geen daad van dagelijks bestuur uit.
De dagelijks bestuurder kan de titel “Managing Director” voeren.
Voornoemde dagelijks bestuurder is in het kader van het dagelijks bestuur en binnen de hiervoor
vermelde grenzen bevoegd om de vennootschap individueel handelend te vertegenwoordigen.
Toekenning van bijzondere volmachten aan ‘CABS CONSULTING’ BV
Het college van bestuurders beslist om ‘CABS Consulting’ BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Heidestraat 3, 2570 Duffel, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Mechelen, onder nummer 0801.948.983, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Sven Bonroy, geboren te Kapellen op 21 augustus 1969, met ingang van heden
aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde en lasthebber van de vennootschap, i.e. met de
bevoegdheid om de volgende handelingen te stellen:
(a) alle geldsommen en waarden die voor om het even welke reden verschuldigd zijn aan de
vennootschap in hoofdsom, interesten of bijkomende bedragen, te innen en in ontvangst te nemen;
en kwijting te geven in naam van de vennootschap van alle ontvangen sommen of waarden;
(b) alle brieven, kisten, pakketten, colli’s, aangetekend of niet in ontvangst te nemen, in naam van de
vennootschap;
(c) de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot milieuaangelegenheden;
(d) de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de verplichtingen van de
vennootschap inzake het welzijn van de werknemers van de vennootschap bij de uitvoering van hun
werk;     
(e) de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het beheer van kwaliteit en
certificaties; 
(f) documenten te ondertekenen en overeenkomsten te sluiten met betrekking tot het voertuigenpark
van de vennootschap en met betrekking tot logistiek, onderhoud, herstelling, revisie en inspectie,
doch wat betreft (f) in elk geval met dien verstande dat geen handeling kan worden gesteld waarvan
de impact voor de vennootschap meer bedraagt dan 50.000,00 EUR op jaarbasis; en,
(g) enige handeling met betrekking tot het beheer van het personeel van de vennootschap te stellen,
zoals personeelsleden van de vennootschap aan te werven en te ontslaan; en hun wedden,
vergoedingen en gratificaties, alsmede alle andere voorwaarden van indienstneming (daaronder
begrepen overeenkomsten voor tijdelijke arbeid of uitzendarbeid aan te gaan) of ontslag vast te
stellen,
doch wat betreft (g) in elk geval met dien verstande dat geen handeling kan worden gesteld waarvan
de impact voor de vennootschap meer bedraagt dan 50.000,00 EUR op jaarbasis, en
in het kader van voormelde delegatie sub (g), beslist het college van bestuurders ‘CABS Consulting’
BV enkel volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr.
0506.792.732), bestuurder van de vennootschap, of de vennootschap ‘Savana’ BV (KBO nr.
0791.818.423) of de vennootschap ‘Lavic Consulting’ BV (KBO 0869.773.165); en,
(h) documenten te tekenen en overeenkomsten te sluiten met betrekking tot de vaste activa,
faciliteiten, installaties, machines en uitrusting van de vennootschap;
in het kader van voormelde delegatie sub (h), beslist het college van bestuurders ‘CABS Consulting’
BV enkel volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr.
0506.792.732), bestuurder van de vennootschap; en,
(i) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de vennootschap
met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan de waarde
50.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt;
(j) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de vennootschap
met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan de waarde
250.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt;
in het kader van voormelde delegatie sub (j), beslist het college van bestuurders ‘CABS Consulting’
BV enkel volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr.
0506.792.732), bestuurder van de vennootschap, of de vennootschap ‘Lavic Consulting’ BV (KBO nr.
0869.773.165) dan wel de vennootschap ‘B-link’ BV (KBO nr. 0656.596.364); en,
(k) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de
vennootschap met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan
de waarde 2.000.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt;
in het kader van voormelde delegatie sub (k), beslist het college van bestuurders ‘CABS Consulting’
BV enkel volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr.
0506.792.732), bestuurder van de vennootschap, en de vennootschap ‘Lavic Consulting’ BV (KBO
nr. 0869.773.165). 
Wat betreft (f), (h), (i), (j) en (k), dienen overeenkomsten met een duurtijd van één jaar of langer
steeds te voorzien in een opzegperiode van maximum zes maanden.
De volmacht verleend aan ‘CABS Consulting’ BV wordt toegekend voor onbepaalde duur.
Toekenning van bijzondere volmachten aan ‘LAVIC CONSULTING’ BV
Het college van bestuurders beslist om ‘Lavic Consulting’ BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Monnikenhofstraat 9, 2840 Rumst, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 0869.773.165,
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Pieter Daeseleire, geboren te Wilrijk op 22 juni
1967, met ingang van heden aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde en lasthebber van de
vennootschap, i.e. met de bevoegdheid om de volgende handelingen te stellen:
(a) alle geldsommen en waarden die voor om het even welke reden verschuldigd zijn aan de
vennootschap in hoofdsom, interesten of bijkomende bedragen, te innen en in ontvangst te nemen;
en kwijting te geven in naam van de vennootschap van alle ontvangen sommen of waarden;
(b) alle brieven, kisten, pakketten, colli’s, aangetekend of niet in ontvangst te nemen, in naam van de
vennootschap;
(c) documenten te ondertekenen en overeenkomsten te sluiten met betrekking tot de verkoop en
marketingactiviteiten van de vennootschap,
doch wat betreft (c) in elk geval met dien verstande dat geen handeling kan worden gesteld waarvan
de impact voor de vennootschap meer bedraagt dan 50.000,00 EUR op jaarbasis, en:
(d) offertes uit te geven of aanvaarden, overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen,
met klanten van de vennootschap, evenwel steeds beperkt tot offertes of overeenkomsten waarvan
de waarde 250.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt;
(e) offertes uit te geven of aanvaarden, overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen,
met klanten van de vennootschap, inhoudende offertes of overeenkomsten  waarvan de waarde
250.000,00 EUR op jaarbasis overschrijdt,
in het kader van voormelde delegatie sub (e), beslist het college van bestuurders ‘Lavic Consulting’
BV enkel volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr.
0506.792.732), bestuurder van de vennootschap; en,
(f) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de vennootschap
met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan de waarde
250.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt,
in het kader van voormelde delegatie sub (f), beslist het college van bestuurders ‘Lavic Consulting’
BV enkel volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr.
0506.792.732), bestuurder van de vennootschap, of de vennootschap ‘CABS Consulting’ BV (KBO
nr. 0801.948.983); en,
(g) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de
vennootschap met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan
de waarde 2.000.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt,
in het kader van voormelde delegatie sub (g), beslist het college van bestuurders ‘Lavic Consulting’
BV enkel volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr.
0506.792.732), bestuurder van de vennootschap, en de vennootschap ‘CABS Consulting’ BV (KBO
nr. 0801.948.983).
Wat betreft (c), (d), (e), (f) en (g), dienen overeenkomsten met een duurtijd van één jaar of langer
steeds te voorzien in een opzegperiode van maximum zes maanden.
De volmacht verleend aan ‘Lavic Consulting’ BV wordt toegekend voor onbepaalde duur.
Toekenning van bijzondere volmachten aan ‘B-LINK’ BV
Het college van bestuurders beslist om ‘B-link’ BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Nieuwstraat 80, 3272 Scherpenheuvel-Zichem (Testelt), ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven onder nummer 0656.596.364, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Ben Brems, geboren te Leuven op 12 oktober 1984, met ingang van heden aan
te stellen als bijzonder gevolmachtigde en lasthebber van de vennootschap, i.e. met de bevoegdheid
om de volgende handelingen te stellen:
(a) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de
vennootschap met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan
de waarde 50.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt;
(b) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de
vennootschap met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan
de waarde 250.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt,
in het kader van voormelde delegatie sub (b), beslist het college van bestuurders ‘B-link’ BV enkel
volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr. 0506.792.732),
bestuurder van de vennootschap, of de vennootschap ‘Lavic Consulting’ BV (KBO nr. 0869.773.165)
of de vennootschap ‘CABS Consulting’ BV (KBO nr. 0801.948.983); en,
(c) overeenkomsten te sluiten, aan te passen of te beëindigen, met leveranciers van de
vennootschap met betrekking tot grondstoffen, evenwel steeds beperkt tot overeenkomsten waarvan
de waarde 2.000.000,00 EUR op jaarbasis niet overschrijdt,
in het kader van voormelde delegatie sub (c), beslist het college van bestuurders ‘B-link’ BV enkel
volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr. 0506.792.732),
bestuurder van de vennootschap, en de vennootschap ‘Lavic Consulting’ BV (KBO nr.
0869.773.165).
Wat betreft (a), (b) en (c), dienen overeenkomsten met een duurtijd van één jaar of langer steeds te
voorzien in een opzegperiode van maximum zes maanden.
De volmacht verleend aan ‘B-link’ BV wordt toegekend voor onbepaalde duur.
Toekenning van bijzondere volmachten aan ‘SAVANA’ BV
Het college van bestuurders beslist om ‘Savana’ BV, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Kwikstaartlaan 5, 2610 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0791.818.423 vertegenwoordigd door haar
bestuurder, mevrouw Sara Van der Heyden, geboren te Wilrijk, op 20 mei 1980, met ingang van
heden aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde en lasthebber van de vennootschap, i.e. met de
bevoegdheid om de volgende handelingen te stellen:
(a) alle geldsommen en waarden die voor om het even welke reden verschuldigd zijn aan de
vennootschap in hoofdsom, interesten of bijkomende bedragen, te innen en in ontvangst te nemen;
en kwijting te geven in naam van de vennootschap van alle ontvangen sommen of waarden;
(b) alle brieven, kisten, pakketten, colli’s, aangetekend of niet in ontvangst te nemen, in naam van de
vennootschap;
(c) de vennootschap te vertegenwoordigen inzake fiscale aangelegenheden;
(d) de vennootschap te vertegenwoordigen (i) met betrekking tot de verplichtingen van de
vennootschap inzake  sociale zekerheid en (ii) ten aanzien van de werknemersorganisaties en
vakbonden;
(e) documenten te ondertekenen en overeenkomsten te sluiten met betrekking tot IT, telecom en
andere administratieve ondersteuning van de vennootschap;
(f) verzekeringspolissen te sluiten die gebruikelijk en gepast zijn voor de activiteiten van de
vennootschap, in naam van de vennootschap;
(g) alle rechtsgedingen voor enige gerechtelijke, buitengerechtelijke of administratieve instantie in
gelijk welke aanleg in te stellen of voort te zetten; de raadslieden van de vennootschap te instrueren;
de vennootschap te vertegenwoordigen in rechte voor nationale en internationale gerechtelijke,
buitengerechtelijke of administratieve rechtscolleges of instanties, waaronder arbitrale colleges, en
alle mogelijke proceshandelingen te stellen in dit verband;
doch wat betreft (c) tot en met (g) in elk geval met dien verstande dat geen handeling kan worden
gesteld waarvan de impact voor de vennootschap meer bedraagt dan 50.000,00 EUR  op jaarbasis;
en,
(h) de functie op financieel vlak te vervullen, waaronder begrepen (1) de aanvraag van Isabel- en
bankkaarten, (2) het openen en beheren van (termijn)rekeningen, (3) activiteiten inzake leningen,
kredietlijnen, wissels en hedging, evenwel wat betreft (3) steeds beperkt tot 25.000,00 EUR op
jaarbasis en (4) het aanvragen van fiscale vrijstellingen, belastingaftrekken en andere
verminderingen;
(i) documenten te ondertekenen en overeenkomsten te sluiten met betrekking tot het voertuigenpark
van de vennootschap en met betrekking tot logistiek, onderhoud, herstelling, revisie en inspectie,
in het kader van voormelde delegatie sub (i), beslist het college van bestuurders ‘Savana’ BV enkel
volmacht te verlenen voor zover zij samen handelt met Incendin NV (KBO nr. 0506.792.732),
bestuurder van de vennootschap.
Wat betreft (e), (f) en (i), dienen overeenkomsten met een duurtijd van één jaar of langer steeds te
voorzien in een opzegperiode van maximum zes maanden.
De volmacht verleend aan ‘Savana’ BV wordt toegekend voor onbepaalde duur.
Bijzondere volmachten aan notariskantoor ‘Hilde Verholen & Gerrit Lybaert’
Het college van bestuurders beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan elke bestuurder van
de vennootschap en aan notariskantoor Hilde Verholen & Gerrit Lybaert, geassocieerde notarissen
BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Fabrieksstraat 17, 2830
Willebroek, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen,
onder nummer 0727.398.446, voor de doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door notaris
Gerrit Lybaert die voor deze doeleinden woonstkeuze doet te Fabrieksstraat 17, 2830 Willebroek,
België, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor
rekening van de vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die
namens de vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de genomen
besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen
van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en, voor zover nodig,
de registratie in de Kruispuntbank van Ondernemingen van de genomen besluiten.
Alle voormelde beslissingen van het college van bestuurders werden aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
"VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, twee (2) volmachten en coördinatie statuten"