Nº d'entreprise : 0832 520 712
Nom
(en entier) : WILLEKENS PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1020 Bruxelles, rue Pierre Strauwen, 8
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion - Adaptation CSA - Démission/Nomination
- Pouvoirs
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 18
janvier 2023, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « WILLEKENS PHARMA », dont le siège social est établi à 1020 Bruxelles, rue Pierre
Stauwen, 8.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire André MAHIEU, à Malmédy, le 17 décembre
2010, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 17 janvier 2011 sous le numéro 11007854.
Société dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal reçu par le même notaire le 28 janvier
2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 février suivant sous le numéro 11028632.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0832.520.712.
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution - Fusion par absorption de la société anonyme « PHARMACIE DU STUYVENBERGH
», dont le siège est établi à 1020 Bruxelles, rue Alfred Stevens 102-104, BCE 0880.821.267, ci-après «
SOCIETE ABSORBEE » par la présente SOCIETE ABSORBANTE.
A.Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous signature privé et déposé le 14 décembre 2022 au nom de chacune des sociétés
concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 décembre 2022 sous la référence
22151288.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par les-dites sociétés.
Concernant l'état comptable intermédiaire visé à l'article 12:51 § 2 4° du Code des sociétés et des
associations, les sociétés ont décidé de renoncer à l'établissement d'un tel état.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la SOCIETE ABSORBEE arrêtés à la date du 31
décembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
B. Transfert du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE prises par l'assemblée
générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente SOCIETE ABSORBANTE, suivant le
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la SOCIETE ABSORBEE entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la SOCIETE
ABSORBANTE de l'in-tégralité du patrimoine de la SOCIETE (dissoute) ABSORBEE, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2023 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la SOCIETE ABSORBEE au 31 décembre
2022, à 24 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la SOCIETE ABSORBANTE, et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la SOCIETE ABSORBEE sont au profit comme à
la perte de la SOCIETE ABSORBANTE, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la SOCIETE
ABSORBEE, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette demière, et de payer et de supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées
du transfert de l'intégralité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE seront
transférés dans la comptabilité de la SOCIETE ABSORBANTE à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la SOCIETE ABSORBEE, à la date du 31 décembre 2022, à 24 heures, à l'exception des
différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du
transfert de son patrimoine, des actions respectivement des parts sociales/actions représentatives du capital
social de la SOCIETE ABSORBEE détenues par la SOCIETE ABSORBANTE.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
La présente fusion se fait, en outre, à charge pour la SOCIETE ABSORBANTE de :
supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la SOCIETE ABSORBEE en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la SOCIETE ABSORBEE aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la SOCIETE ABSORBEE à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
supporter, avec effet au 1er janvier 2023, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quel-conques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
La SOCIETE ABSORBEE a précisé dans le procès-verbal dressé ce jour préalablement à la signature des
présentes qu'il existe à ce jour un crédit « fiscoline » à titre de « versements anticipés » auprès de la banque
BELFIUS, crédit portant la référence 071-7089139-50.
Par courriel daté du 21 décembre 2022, la banque « BELFIUS » a répondu comme suit sur la présente
opération de fusion :
« Par la présente, Belfius Banque SA marque son accord sur la fusion par absorption de la SA
PHARMACIE DU STUYVENBERG (BE0880.821.267) par la SRL WILLEKENS PHARMA (BE0832.520.712),
comme mentionné dans vos projets d'acte transmis le 14/12/2022 - les projets de fusion n'ayant pas encore
fait l'objet d'une publication au Moniteur Belge.
Nous vous confirmons également que le crédit 071-7089137-50 pourra être poursuivi dans le chef de la
société absorbarte la SRL « WILLEKENS PHARMA » ».
Copie dudit courrier a été remis à la SOCIETE ABSORBANTE.
Transfert du patrimoine immobilier et conditions du transfert
A l'occasion de la fusion par absorption de la SOCIETE ABSORBEE par la SOCIETE ABSORBANTE est
transféré à la SOCIETE ABSORBANTE l'ensemble du patrimoine immobilier suivant appartenant à la
SOCIETE ABSORBEE.
Madame WILLEKENS Valérie, prénommée, agissant en qualité de mandataire de la SOCIETE
'ABSORBEE en vertu du procès-verbal actant les décisions de l'actionnaire unique de ladite société, dressé ce
jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, a exposé que le patrimoine de la SOCIETE
ABSORBEE transféré à la SOCIETE ABSORBANTE dans le cadre de la fusion est notamment composé du
bien immobilier suivant :
Description du bien
(on omet)
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la SOCIETE ABSORBANTE ne peut être attribuée à la SOCIETE
ABSORBANTE elle-même, en échange des parts sociales/actions qu'elle détient dans la SOCIETE
ABSORBEE, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la SOCIETE ABSORBANTE, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la SOCIETE
ABSORBEE, a :
- constaté que la SOCIETE ABSORBANTE était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du
capital de la SOCIETE ABSORBEE ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 7 231 du Code des sociétés et des associations ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la SOCIETE
ABSORBEE, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la SOCIETE ABSORBEE entraînera de
plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la
présente SOCIETE ABSORBANTE, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la SOCIETE ABSORBEE à la présente SOCIETE
ABSORBANTE, et d'acter les modalités du transfert.
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la SOCIETE
ABSORBEE ; chaque page de ce registre sera clôturée.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la SOCIETE ABSORBANTE des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBÉE à la SOCIETE ABSORBANTE, il sera décidé par un
vote spécial sur la décharge de l'administrateur de la SOCIETE ABSORBEE pour sa mission exercée pendant
la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à
laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la SOCIETE ABSORBANTE de l'intégralité
du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence
la fusion sort ses effets.
ATTESTATION NOTARIÉE - ARTICLE 12:54 DU CSA
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Deuxième résolution - Dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination pour la remplacer, à compter de ce jour, par «
PHARMACIE DU STUYVENBERGH » et de modifier en conséquence de l'article 1 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l'adaptation des statuts dont question ci-après.
Troisième résolution - Modification de l'objet
A. Rapport
L'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l'objet social établi le 18 janvier 2023.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu
copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
-
B. Modification de l'objet social
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l'article 4 des statuts par le texte
suivant:
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger :
- toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques,
homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits
pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques ;
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement,
garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'études, d'avis, et tous actes
techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation de ces titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque
forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant
de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises dans
lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d'expertise de la société,
évoquées dans le présent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire,
l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit rèel immobilier, en rapport ou non avec ses autres
activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour compte de
tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l'octroi en gage ou en hypothèque, la
dation en garantie, la souscription (ou l'endossement) d'effets de commerce à titre pignoratif.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute
autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au
sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
li en sera tenu compte dans le cadre de l'adaptation des statuts dont question ci-après.	.
Quatrième résolution - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cinquième résolution - Comptes de capitaux propres indisponibles
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit cinquante-cinq mille euros (55.000,00 €), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHARMACIE DU STUYVENBERGH ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger :
- toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques,
homéopathiques et de bandagisteres, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits
pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques ;
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement,
garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'études, d'avis, et tous actes
techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation de ces titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque
forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant
de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises dans
lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d'expertise de la société,
évoquées dans le présent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire,
l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec ses autres
activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour compte de
tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l'octroi en gage ou en hypothèque, la
dation en garantie, la souscription (ou l'endossement) d'effets de commerce à titre pignoratif.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute
autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au
sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant
Voir le procès-verbal dressé par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 18 janvier 2023.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à effectuer.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou par courrier ordinaire ou
* par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et
le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme dorinant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de communi
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
déferidarit.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par un
administrateur.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
* journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et permettant
de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par réviseur ou un expert-
comptable exteme. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dix-huit du mois d'avril à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par courrier ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
" régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice
et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de dissolution
* de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
Septième résolution - Démission/Nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame WILLEKENS Valérie,
précitée, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Huitième résolution - Représentant permanent
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l'actionnaire
unique a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer lesdits mandats, Madame WILLEKENS
Valérie, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Neuvième résolution - Siège
L'assemblée générale décide de déplacer l'adresse du siège à 1020 Bruxelles, rue Alfred Stevens 102-
104 à compter de ce jour.
Dixième résolution - Pouvoirs à conférer
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l'administrateur en vue de l'exécution des décisions prises.
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz