Ondernemingsnr : 0450 813 339
Naam
(voluit) : D&D Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Minderbroedersstraat 6
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Het blijkt uit proces-verbaal partiële splitsing gesloten voor Geassocieerd Notaris Nicolas INDEKEU, met
standplaats te Zoutleeuw, op 29 december 2022, dat is:
- Gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "D&D Consulting", met
zetel te 3800 Sint-Truiden, Minderbroedersstraat 6, BTW BE0450.813.339, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0450.813.339.
Opgericht ingevolge onderhandse akte onder rechtsvorm van coöperatieve vennootschap met onbeperkte
hoofdelijke aansprakelijkheid onder de benaming "DIMA" CV op 1 juli 1993, gepubliceerd in Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad 25 september daarna, onder nummer 930925-411.
Hiera werden de statuten meermaals gewijzigd, waaronder eveneens de rechtsvorm naar een besloten
vennootschap, doch voor het laatste ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
gesloten door notaris Reginald Hage Goetsbloets te Hasselt op 6 september 2006, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad op 19 september daarna, onder nummer 06144710. Hierna bleven de statuten
ongewijzigd.
Hierna ook "de Overdragende vennootschap" of "D&D Consulting BV (oud)" genoemd.
- Verschenen de heer DEWALHEYNS Geert Théophile Elisa, wonende te 3440 Zoutleeuw, Dungelstraat 54.
Hierna ook genaamd "de oprichter"
( ... )
A. Agenda
De buitengewone algemene vergaderingen van de Overdragende vennootschap wordt gehouden, met
verschijning van de oprichter, om te beraadslagen en te besluiten over volgende agendapunten:
Voorafgaandelijk aan de partiële splitsing
1/ Conformering naar de geldende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/ Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en
verenigingen"), stelt de buitengewone algemene vergadering de omzetting van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteit vast in de Overdragende vennootschap met ingang van 1 januari 2020 van:
Het vermogen van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
"Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere". Het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal worden op
dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De wettelijke reserve van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
"Statutair onbeschikbare reserves".
3/ Omzetting van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Overdragende vennootschap
in een beschikbare eigenvermogensrekening.
4/ Wijziging benaming Overdragende vennootschap van "D&D Consulting" naar "HUYS GERMEYS".
Inzake de partiële splitsing
5/ Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken:
A. Het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (partiele splitsing door oprichting nieuwe
vennootschap) opgesteld door het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap de dato 25 oktober
2022 en neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 15
november 2022 en gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder
nummer 22138673;
En waarvan de enige aandeelhouder van de Overdragende vennootschap de mogelijkheid gekregen heeft
om voormeld splitsingsvoorstel kosteloos te verkrijgen.
B. - Kennisname van het artikel 12:77, §1, in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
dat bepaalt wat volgt:
"Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.".
- Kennisname van het artikel 12:78, zesde en zevende lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat bepaalt wat volgt:
"Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrecht verlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
"Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen."
- Kennisname van het artikel 12:81, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat bepaalt wat volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
- Voorstel tot afstand van het splitsingsverslag van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor of externe
accountant en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 (in zoverre dit laatste
artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
toepassing van de voormelde artikelen 12:77, §1 in fine en 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6/ Goedkeuring van de partiële splitsingsverrichting in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng in natura door de
Overdragende vennootschap van activabestanddelen in de Nieuw op te richten vennootschap en waarbij de
Overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de
Overdragende vennootschap van aandelen van de Nieuw op te richten vennootschap, dit alles volgens de
modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het in eerste agendapunt genoemde voorstel tot partiële
splitsing, met name:
A. Partiële splitsingsverrichting - vermindering van het beschikbaar eigen vermogen in de Overdragende
vennootschap.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang, omschrijving en voorwaarden van de inbreng.
C. Oprichting van de Nieuw op te richten vennootschap "D&D Consulting" BV, waar de zetel zal gevestigd
worden te 3800 Sint-Truiden, Minderbroederstraat 6:
DAangezien de Nieuw op te richten vennootschap "D&D Consulting" de rechtsvorm van een besloten
vennootschap zal aannemen, volgt, overeenkomstig artikel 12:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de vaststelling dat de enige aandeelhouder van de Overdragende vennootschap voldoet aan
de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de op te richten vennootschap.
OVaststelling van het aanvangsvermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing.
OGoedkeuring van het ontwerp van oprichtingsakte en van de statuten van de Nieuw op te richten
Vennootschap, "D&D Consulting" BV.
OBenoeming van de bestuurder(s) en bepalen van overgangsbepalingen in de Nieuw op te richten
Vennootschap, "D&D Consulting" BV.
DAls gevolg van de inbreng van bestanddelen van de Overdragende vennootschap, binnen de Nieuw op te
richten vennootschap "D&D Consulting" ten belope van zevenhonderdvierenveertigduizend vierhonderd
vierenzestig euro zevenennegentig cent (€ 744.464,97), mits creatie en uitgifte van duizend (1.000) nieuwe
aandelen.
Toekenning van deze duizend (1.000) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de Overdragende
Vennootschap. Bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen en wijze van uitreiking.
7/ Vaststelling van verwezenlijking van de partiële splitsing.
8/ Wijziging van het voorwerp van Overdragende vennootschap:
-Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
-Voorstel om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en derhalve aanpassing van het toepasselijk
artikel van de statuten.
9/ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
aannemen van een geheel nieuwe tekst van statuten in de Overdragende vennootschap, teneinde deze te
actualiseren.
10/ Ontslag en kwijting van de zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder in de Overdragende
vennootschap, HUYS GERMEYS BV.
11/ Opdracht tot coördinatie van de statuten van de Overdragende vennootschap tot uitvoering van de
genomen besluiten - Volmachten administratie voor Overdragende vennootschap en Nieuw opgerichte
vennootschap.
B. Oproepingen van de aandeelhouder en bestuurder van de Overdragende vennootschap en Oprichter van
de Nieuw op te richten vennootschap
De hier enige aandeelhouder alsook enige bestuurder van de Overdragende vennootschap en zijn de tevens
de oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap zijn aanwezig, verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige
buitengewone algemene vergaderingen, kennis genomen te hebben van bovenvermelde agenda en afstand te
doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van de stukken
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in voorkomend geval in de statuten.
C. Vaststellingen
I. Vaststellingen en uiteenzettingen nopens het aanwezigheids- en stemquorum
1/ De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er in de Overdragende vennootschap geen houders
van obligaties of inschrijvingsrechten, of houders van certificaten die met medewerking van de betreffende
vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
2/ De voorzitter zet uiteen dat de enige bestuurder van de Overdragende aanwezig is, teneinde antwoord te
geven op de vragen vanwege de vergadering worden gesteld met betrekking tot de agendapunten.
3/ De voorzitter van de buitengewone algemene vergadering van de Overdragende vennootschap deelt mee
dat er binnen de Overdragende vennootschap thans duizend (1.000) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
De voorzitter stelt vast dat op heden de aandeelhouder van de Overdragende vennootschap, enig eigenaar
van de totaliteit van de aandelen van de Overdragende vennootschap aanwezig is, zodat de vergadering van
de Overdragende vennootschap geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.
De voorzitter zet uiteen dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden en het besluit tot partiële
splitsing drie vierden van de uitgebrachte stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, en dat de
agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden
aanvaard.
De voorzitter verklaart dat eenparigheid in artikel 12:83, §6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet van toepassing is.
De voorzitter deelt tevens mee dat de afstand in de Overdragende vennootschap van de splitsingsverslagen
van de bestuursorganen en van de controleverslagen opgesteld door een bedrijfsrevisor of een externe
accountant, alsook de afstand van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 (in
zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met eenparigheid van stemmen van de aandeelhouder moet worden aanvaard.
5/ De vergadering stelt de éénhoofdigheid vast van de Overdragende vennootschap met het oog op de
naleving van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap heeft als
enige aandeelhouder voornoemde heer DEWALHEYNS Geert.
II. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiële splitsing en inbreng în
natura
1/ Het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap, heeft op 25 oktober 2022 een voorstel tot
partiële splitsing opgemaakt. Dit voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de
Overdragende vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Hasselt op 15 november 2022 en gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november
daarna, onder nummer 22138673.
2/ De enige aandeelhouder van de Overdragende vennootschap, in toepassing van artikelen 12:79 in fine
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart uitdrukkelijk het bestuursorgaan te ontslaan
van de verplichting tot het verstrekken van informatie zoals bedoeld in het eerste lid van voornoemd artikel.
3/ Het voorstel tot partiële splitsing, alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een
afschrift van dit voorstel te bekomen, evenals het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de
bestuursorganen en de controleverslagen van een bedrijfsrevisor of een extern accountant, met opname van
de tekst van artikel 12:77, §1, 12:78, §1 in fine en artikel 12:81, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werden in de agenda van deze algemene vergaderingen vermeld.
4/ Met betrekking tot de inbreng in natura in Nieuw op te richten vennootschap :
De voorzitter deelt mee dat de oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap, "D&D Consulting" BV,
en de bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichter, zijnde CV COMPASS AUDIT te 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 331, kantoorhoudende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, de respectieve
schriftelijke verslagen hebben opgesteld in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 5:7, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen in de Nieuw op te richten vennootschap in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.
a) De oprichter van de Nieuw op te richten Vennootschap, D&D Consulting BV, heeft op 12 december 2022
een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw op te richten
Vennootschap, D&D Consulting BV, in het kader van de partiële splitsing van de Overdragende vennootschap
"D&D Consulting (oud)" BV, hierna te hernoemen naar "HUYS GERMEYS" BV.
b) De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde CV COMPASS AUDIT te 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door Jo François, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 12
december 2022 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw op te richten
vennootschap, "D&D Consulting" BV, in het kader van de Partiële splitsing van de Overdragende vennootschap
"D&D Consulting (oud)" BV, hierna te hernoemen naar "HUYS GERMEYS" BV.
5/ De volgende documenten werden, overeenkomstig artikel 12:80, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, sedert ten minste één maand vóór huidige vergadering op de zetel van de
bij de partiële splitsing betrokken vennootschap ter inzage gelegd van de aandeelhouder, die hiervan op
eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden verkrijgen, met name:
a) het voorstel tot partiële splitsing;
b) de jaarrekeningen en de verslagen van het bestuursorgaan, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart dat er over de laatste drie boekjaren geen verslagen van het bestuursorgaan, en,
in voorkomend geval door de commissaris, werden opgemaakt.
De aandeelhouder van de bij de partiële splitsing betrokken Overdragende vennootschap alsook de
oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en
van de toezending van de stukken voorgeschreven door artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering verduidelijkt dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die meer dan
zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn afgesloten, overeenkomst 5° van voormeld artikel,
dienen te worden meegedeeld.
6/ De voorzitter stelt vast dat er op voormeld voorstel tot partiële splitsing geen opmerkingen werden
gemaakt door de aandeelhouder van de Overdragende vennootschap "D&D Consulting (oud)" BV, hierna te
hernoemen naar "HUYS GERMEYS" BV, en de oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap, "D&D
Consulting" BV.
7/ De voorzitter deelt mee dat er gebruik gemaakt wordt van de toepassing van de artikelen 12:77, §1 en
12:78, §1 in fine en 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de mogelijkheid is
voorzien om af te zien van de verslagen van de bestuursorganen en van de controleverslagen door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant inzake partiële splitsing.
Dat bijgevolg het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap geen schriftelijk verslag heeft
opgemaakt waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschap wordt uiteengezet en waarin uit
juridisch en economisch oogpunt de partiële splitsing wordt toegelicht.
Dat bijgevolg tevens geen controleverslag door een bedrijfsrevisor of een externe accountant werden
opgemaakt nopens het voorstel tot partiële splitsing.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Er weze verduidelijkt dat op de vergadering van de Overdragende vennootschap, tevens de Oprichter van
de Nieuw op te richten vennootschap aanwezig is, teneinde te beslissen over de overeenstemmende besluiten.
De enige aandeelhouder van de Overdragende vennootschap treedt namelijk op als Oprichter van de Nieuw op
te richten vennootschap.
De uiteenzettingen van de voorzitter van de Overdragende vennootschap "D&D Consulting (oud)" BV, hierna
te hernoemen naar "HUYS GERMEYS" BV, en de oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap, "D&D
Consulting" BV worden door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig
samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
V. BERAADSLAGING - BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN VOORAFGAAND AAN DE PARTIËLE SPLITSING
EERSTE BESLUIT - CONFORMERING NAAR DE GELDENDE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen in een nagemeld negende besluit aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm var de besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VERMOGEN EN WETTELIJKE
RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING IN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Overdragende vennootschap stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en verenigingen"), met ingang van 1 januari 2020 van
rechtswege de omzetting is gebeurd van:
Het vermogen van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
"Onbeschikbare inbreng - Andere". Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal worden op dezelfde wijze
omgevormd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De wettelijke reserve van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
"Statutair onbeschikbare reserves".
VAN DE	ONBESCHIKBARE	BESLUIT	OMZETTING	STATUTAIR	DERDE	-
EIGENVERMOGENSREKENING VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN EEN BESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING
De vergadering van de Overdragende vennootschap besluit om de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel om te zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
Zulks is uitgezonderd voor de herwaarderingsmeerwaarden, met name voor een bedrag van een miljoen
vierhonderdzesentwintigduizend honderdzestien euro (€ 1.426.116,00), dat zal geboekt worden op de eigen
vermogensrekening "Onbeschikbaar Eigen Vermogen" in de boekhouding van de Overdragende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING BENAMING VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit om de benaming van de Overdragende vennootschap te wijzigen van "D&D
Consulting" naar "HUYS GERMEYS".
Aldus besluit de vergadering bijgevolg de statuten, in haar artikel 1, in die zin aan te passen.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN INZAKE DE PARTIËLE SPLITSING
VIJFDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de Overdragende
vennootschap van de hierna vermelde activabestanddelen in
de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting"), aanvaardt de algemene vergadering van de
Overdragende vennootschap en de Oprichter, de uiteenzetting zoals vervat in het door het bestuursorgaan van
de Overdragende vennootschap opgesteld voorstel met betrekking tot de partiële splitsing de dato 25 oktober
2022 en neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 15
november 2022 en gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder
nummer 22138673.
De vergadering en oprichter verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. VERSLAGEN
§1 Verslag van bestuursorgaan
De vergadering en Oprichter nemen kennis van artikel 12:77 juncto artikel 12:81, eerste en tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de
verslaggeving door de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergadering en oprichter verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde
verslag nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikel
5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2 Revisoraal verslagen
De vergadering en Oprichter nemen kennis van artikel 12:78, §1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale
verslaggeving inzake de partiële splitsing.
De vergadering en Oprichter nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door
de bedrijfsrevisor aangesteld door de Oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap, te weten CV
COMPASS AUDIT te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door Jo François,
bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op
te richten vennootschap (D&D Consulting) luiden letterlijk als volgt:
"V. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap D & D CONSULTING BV, hierna genoemd "de Vennootschap" onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief dd. 9 september
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 12 december 2022 waarvan
kopie in bijlage tot onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld, onder voorbehoud van de inbaarheid van de openstaande vorderingen op klanten
ouder dan 7 maanden met een ordergrootte van circa € 270.000,00 en onder voorbehoud van het akkoord van
de BNP PARIBAS FORTIS met voornoemde transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
774.464,97, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 aandelen met een inbrengwaarde van ongeveer € 81,34 samen
met :
.de statutair onbeschikbare reserves :	€ 8.134,06
.de belastingvrije reserves :	€ 26.148,29
€ 477.735,12	.de overgedragen winst :
.het voorlopig resultaat per 31.07.2022 : € 151.106,90
€ 663.124,37	Totaal :
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
.het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
.het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 var het WVV in het kader van de inbreng in natura
na partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 12 december 2022
COMPASS AUDIT BV
Vertegenwoordigd door
Jo François
Bedrijfsrevisor"
De vergadering en oprichter verklaren ontslag te geven var de integrale voorlezing van voornoemde
verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
§3 Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN	ZESDE BESLUIT	-
ACTIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE NIEUWW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A.1 De partiële splitsingsverrichting
De vergadering van de Overdragende vennootschap en de Oprichter van de Nieuw op te richten
vennootschap, besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering en Oprichter besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1º
en 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en
tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel betreft
partiële splitsing, door inbreng door de Overdragende vennootschap van de hierna omschreven
activabestanddelen in de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting"), en waarbij de Overdragende
vennootschap blijft bestaan, doch met een verminderd eigen vermogen, onder de modaliteiten zoals hierna
bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de Overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D
Consulting"), mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de Overdragende vennootschap van aandelen
in de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting").
A.2 Vermindering van het eigen vermogen van de Overdragende vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing wordt eigen vermogen van de Overdragende vennootschap verminderd met
een bedrag van zevenhonderdvierenveertigduizend vierhonderdvierenzestig euro zevenennegentig cent (€
744.464,97) om de beschikbare inbreng te brengen van twee miljoen driehonderdeenenveertigduizend
driehonderdzestig euro vierendertig cent (€ 2.341.360,34) op één miljoen vijfhonderdzesennegentigduizend
achthonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (€ 1.596.895,37) door afsplitsing van activabestanddelen
van de Overdragende vennootschap naar de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting"), zonder
vernietiging van aandelen binnen de Overdragende vennootschap. Zulks wordt opgenomen in een
overzichtstabel, waarvan sprake hierna.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de Overdragende en Verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht
van de hierna vermelde activa- en passiva bestanddelen van de Overdragende vennootschap naar de
Verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende vennootschap.
B.1 Algemene beschrijving van de inbreng in de Nieuw op te richten vennootschap "D&D Consulting"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap zijn als volgt
opgenomen volgende overzichtstabel:
(welke overzichtstabel alhier niet mee gepubliceerd wordt)
zevenhonderdvierenveertigduizend	Aldus	bedraagt	het	netto-vermogen	overgegane
vierhonderdvierenzestig euro zevenennegentig cent (€ 744.464,97).
De oprichting zal gebeuren door plaatsing van een aanvangsvermogen van eenentachtigduizend
driehonderdveertig euro zestig cent (€ 81.340,60) door de inbreng in natura zoals hiervoor omschreven, samen
met de:
.statutaire onbeschikbare reserve:	€ 8.134,06
.belastingsvrije reserves:	€ 26.148,29
€ 477.735,12	.overgedragen winst:
.voorlopig resultaat per 31.07.2022:	€ 151.106,90
€ 663.124,37	Totaal:
waaronder
aanvangsvermogen,	een	van	eigen vermogensrekening	Het	onbeschikbare
eenentachtigduizend driehonderdveertig euro zestig cent (€ 81.340,60), zal vertegenwoordigd zijn door duizend
(1.000) aandelen zonder nominale waarde.
B.2 Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst en ingebracht in de Nieuw op
te richten vennootschap ("D&D Consulting"), onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/Voormelde inbreng gebeurt op basis van staat van activa en passiva dd. 31 juli 2022 van de Overdragende
vennootschap.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 augustus 2022 over op de Nieuw op te richten
vennootschap ("D&D Consulting").
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2022 met betrekking tot de ingebrachte
activabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting").
2/ De Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting"), zal al het personeel overnemen met behoud
van anciënniteit samen met al de voordelen die ze genieten en verbindt er zich toe over te nemen al de
voordelen en de lasten van alle lopende overeenkomsten en verbintenissen met openbare besturen, onder
meer inzake investeringen, leveranciers, cliënten en alle andere derden, met behoud van de gebeurlijk gegeven
zakelijke waarborgen, voor zover zij geen betrekking hebben op de onroerende goederen dewelke blijven
behouden door de Overdragende vennootschap; zij zal deze eerbiedigen en uitvoeren tot volledige ontlasting
van de partieel te splitsen vennootschap.
De Nieuw op te richten vennootschap zal een bankrekening, gehouden bij Fintro, overnemen van de
Overdragende vennootschap, en gelast het bestuursorgaan hiertoe de nodige stappen te ondernemen met de
bank.
De Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting") wordt gesubrogeerd en in de plaats gesteld in alle
rechten en vorderingen van de Overdragende vennootschap desbetreffend. Ze verbindt er zich tevens toe alle
verbintenissen en borgstellingen op te nemen die betrekking hebben op alle niet in de Overdragende
vennootschap (OR 0450.813.339), behouden bestanddelen, met inbegrip van de lopende overeenkomsten,
geschillen, erkenningen, attesten, vergunningen en orderportefeuille.
De partieel te splitsen besloten vennootschap "D&D CONSULTING (oud)" (OR 0450.813.339), blijft alle
verbintenissen en borgstellingen behouden die betrekking hebben op de onroerende goederen en draagt alle
belastingen en lasten die hierop betrekking hebben.
De partieel te splitsen besloten vennootschap "D&D CONSULTING (oud)" (OR 0450.813.339) zal de fiscale
schulden (B.T.W. en vennootschapsbelasting) tot en met 31 juli 2022 ten hare laste nemen, zoals opgenomen
in de staat van activa en passiva dd. 31 juli 2022.
3/ De Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting") verkrijgt de volle eigendom en het genot van
4/ De Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting") ontvangt uit het archief van de Overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting") waar ze ter inzage gehouden worden van
de Overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun
verzoek echt-verklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activa die later zouden worden ontdekt en die
gerelateerd zijn aan de activa of passiva die worden overgedragen aan de Nieuw op te richten vennootschap
("D&D Consulting"), worden geacht te zijn ingebracht in de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D
Consulting").
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D
Consulting") ingebrachte activa of passiva, worden geacht in de Overdragende vennootschap te zijn gebleven.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel
te splitsen besloten vennootschap "D&D Consulting (oud)" (OR 0450.813.339) wordt uitdrukkelijk bedongen dat
alle activa en passiva en/of rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan
de Nieuw op te richten vennootschap dan wel aan de Overdragende vennootschap toekomen, niet
overgedragen worden en bij de partieel te splitsen besloten vennootschap, "D&D Consulting (oud)" (OR
0450.813.339), blijven.
6/ Alle eventuele lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
zullen indien nodig verder gezet worden door de Overdragende vennootschap, maar voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap, die alle lasten of abten dienaangaande zal dragen.
C. RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1 Vergoeding - ruilverhouding - bepalingen van de rechten van de gecreëerde aandelen
De inbreng van hogervermelde wordt vergoed door toekenning van duizend (1.000) gecreëerde aandelen
aan de enige aandeelhouder van de Overgedragen vennootschap, zijnde de heer DEWALHEYNS Geert,
voornoemd, voor de totaliteit van de nieuw uitgegeven aandelen.
Deze duizend (1.000) aandelen zullen deelnemen in de resultaten (en winst) en zijn dividendgerechtigd
vanaf de uitwerking van onderhavige partiële splitsing.
De vergadering en de Oprichter besluiten en stellen vast dat alle aandelen van de vennootschap een gelijke
waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben, en geen soorten
uitmaken.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overdragende
vennootschap. Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, noch zijn er voorgestelde maatregelen.
C.2 Wijze van uitreiking van de aandelen
De duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende vennootschap, die aan de enige aandeelhouder van de
Overdragende vennootschap, zijn de heer DEWALHEYNS Geert, worden toegekend in ruil voor de inbreng
zoals hogervermeld, zullen op naam zijn.
C.3 Bezoldiging van de bedrijfsrevisoren voor het opstellen van het in artikel 5:7 WVV bedoelde verslag
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die belast is met het opstellen van het verslag
m.o.o. de inbrengen in natura (overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) wordt berekend op een honorarium van honderdzevenenveertig euro vijftig cent (€ 147,50) per
uur voor de bedrijfsrevisor en vijfennegentig euro (€ 95,00) per uur voor de medewerkers. Deze tarieven zijn
exclusief BTW.
C.4 Goedkeuring van het ontwerp van oprichtingsakte en van de statuten van de Nieuw op te richten
Vennootschap, "D&D Consulting" BV
FINANCIEEL PLAN
De oprichter van de vennootschap, de heer DEWALHEYNS Geert, voornoemd, overhandigt aan de
ondergetekende notaris een financieel plan, waarin hij optreedt als oprichter en waarin hij het bedrag van het
aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoordt in het licht van de voorgenomen
bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar.
Het financieel plan werd opgemaakt op 22 december 2022, en op heden ondertekend door de oprichter, te
weten de heer DEWALHEYNS Geert, voornoemd.
Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:4, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De oprichter verklaart door de notaris te zijn gewezen op de
aansprakelijkheid van de oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de
oprichting, indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
De vergadering beslist thans met eenparigheid de besloten vennootschap "D&D Consulting", met zetel te
3800 Sint-Truiden, Minderbroedersstraat 6, op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar, van de datum van de eerste gewone algemene vergadering en te
besluiten tot benoeming van de bestuurder(s).
De statuten van de nieuw op te richten besloten vennootschap "D&D Consulting" luiden als volgt:
( ... zie publicatie Nieuw opgerichte vennootschap D&D Consulting BV, OR 0795.549.557)
C.5 Benoeming van de bestuurder(s) en bepalen van overgangsbepalingen in de Nieuw op te richten
Vennootschap, "D&D Consulting" BV.
a) De oprichter beslist om het eerste aantal bestuurders te bepalen op één en om te benoemen in
hoedanigheid van niet-statutair bestuurder:
- de heer DEWALHEYNS Geert, voornoemde oprichter;
Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal bezoldigd uitgeoefend kunnen worden.
d) Het eerste boekjaar vangt aan op 1 augustus 2022, gelet op hogervermelde retroactiviteit ten gevolge
van de partiële splitsing, en eindigt op 31 december 2023.
e) De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2024.
f) De zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres: 3800 Sint-Truiden,
Minderbroedersstraat 6.
C.6 Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het te benoemen bestuursorgaan van de Nieuw op
te richten vennootschap ("D&D Consulting") de inschrijving in het aandelenregister en/of eStox doen van
duizend (1.000) aandelen die aan voornoemde enige aandeelhouder van de Overdragende vennootschap,
zijnde heer DEWALHEYNS Geert, worden toegekend.
C.7 Toebedeling bestanddelen eigen vermogen
De bestanddelen van het eigen vermogen zullen toebedeeld worden in overeenstemming met artikel 213
Wetboek van Inkomstenbelasting van 10 april 1992 en dit mede in toepassing van artikel 3:56 e.v. van het K.B.
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en meer in het bijzonder in toepassing van artikel 3:56, §4 van voormeld KB.
C.8 Deelname aan de overige punten van de agenda
De enige aandeelhouder van de Overdragende vennootschap neemt vervolgens als oprichter van de Nieuw
op te richten vennootschap deel aan onderhavige algemene vergadering en opvolgende oprichting van de
Nieuw op te richten vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING
De vergadering van de Overdragende en de Oprichter stellen vast dat de afsplitsing van de hiervoor
vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap naar de Nieuw op te richten
vennootschap ("D&D Consulting") definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat ingevolge artikel 12:15 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot®
twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, HUYS GERMEYS
BV
De vergadering van de Overdragende vennootschap ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan op heden, aangaande de wijziging van het voorwerp in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De aanwezige aandeelhouder erkent een
afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigingen door de tekst het artikel 3 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp :
Het verlenen van bijstand, advies, leiding, consulting of consultancy aan vennootschappen, instellingen en
privépersonen, dit alles in de meest ruime betekenis. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
NEGENDE BESLUIT - AANEMENEN NIEUWE STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, HUYS
GERMEYS BV
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit
de vergadering van de Overdragende vennootschap, HUYS GERMEYS BV (ingevolge wijziging van benaming
in het derde besluit), in aansluiting van onderhavige splitsing, door actualisering van de tekst, alsook na
schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen, een geheel nieuwe tekst van
statuten aan te nemen. Er wordt tevens verduidelijkt dat het adres van de zetel (3800 Sint-Truiden,
Minderbroedersstraat 6) niet in de statuten zal worden opgenomen, doch louter het gewest waarin de zetel van
de vennootschap ligt.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering de statuten van de
Overdragende vennootschap, HUYS GERMEYS BV, zullen luiden als volgt:
(waarvan een uittreksel gepubliceerd wordt):
RECHTSVORM - BENAMING - DUURTIJD
Besloten Vennootschap onder de naam "HUYS GERMEYS" met zetel in het Vlaams Gewest, te 3800 Sint-
Truiden, Minderbroedersstraat 6, voor onbepaalde duur, en met als voorwerp :
VOORWERP
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp :
Het verlenen van bijstand, advies, leiding, consulting of consultancy aan vennootschappen, instellingen en
privépersonen, dit alles in de meest ruime betekenis. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van exteme raadgever of orgaan van de client. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur- en ver-huur, de rui-l, de verkaveling en, in het algemeen, alle ver richtingen die
rechtstreeks of on-rechtstreeks be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rech-ten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren,
aandelen, obliga-ties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar borg van verbintenissen
van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
Benoeming - Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke personen
of rechtspersonen, aandeelhouders of niet. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld,
benoemt deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming of ingevolge een besluit anders beslist, oefenen de
bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het bestuursorgaan
van de vennootschap conform art. 5:70 §4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Identiteit persoon gemachtigd de vennootschap te besturen
Is benoemd tot niet-statutaire bestuurder van de vennootschap, om haar te kunnen vertegenwoordigen :
- de heer DEWALHEYNS Geert, voornoemd;
JAARVERGADERING
De jaarvergadering grijpt plaats op de eerste vrijdag van de maand juni om twintig uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde tijdstip. Er
zijn geen bijzondere voorwaarden voor toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Gelet op de
retroactiviteit ten gevolge van de partiële splitsing zullen alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf
1 augustus 2022 met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Nieuw op te richten vennootschap ("D&D Consulting").
AANLEG RESERVES - WINSTVERDELING - SALDO NA VEREFFENING
Er zijn geen bijzondere bepalingen aangaande de reserves. De winst wordt verdeeld, alsook het na
vereffening overblijvend saldo, volgens besluit van de algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS
BESTUURDER IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, HUYS GERMEYS BV
De vergadering van de Overdragende vennootschap besluit haar "zaakvoerder", te weten de oude
terminologie van het Wetboek Vennootschappen, de heer DEWALHEYNS Geert, wonende te 3440 Zoutleeuw,
Dungelstraat 54, ontslag te verlenen voor wat betreft die functie en dit met ingang vanaf heden. Aan de gewezen
zaakvoerder wordt kwijting verleend voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Onmiddellijk gaat de vergadering van de Overdragende vennootschap over tot herbenoeming van de heer
DEWALHEYNS Geert, voornoemd, als bestuurder voor onbepaalde duur, in toepassing van de nieuwe
terminologie van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dewelke dit mandaat aanvaarden.
ELFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering van de Overdragende vennootschap geven opdracht en volmacht aan haar bestuursorgaan
tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om
de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten van alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigde, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
En te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name	aan	het accountant- en
boekhoudkantoor "D&D Consulting", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Minderbroedersstraat 6, heden opgericht,
nog neer te leggen; evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling.
STEMMING
De voorzitter van de vergadering van de Overdragende vennootschap en de Oprichter, stellen met
ondergetekende notaris vast dat alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Bevestiging door de notaris
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie.
Fiscale verklaringen
Deze partiële splitsing geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 115bis van het Wetboek van
Registratierechten en van artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.
Comparanten verklaren dat deze splitsing belastingneutraal plaatsvindt, zoals wordt bevestigd door een
voorafgaande beslissing.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Hiermee samen neergelegd : Uitgifte proces-verbaal van partiële splitsing; verslag oprichter; verslag
bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan en gecoördineerde statuten.
Bernard INDEKEU
Geassocieerd Notaris te Zoutleeuw.