Ondernemingsnr : 0795321608
Naam
(voluit) : Advocatenkantoor Lorenz Vercauteren
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastoor Binckstraat 5
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden in het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op twee februari, voor Meester Bruno MARIENS, te Kortenberg blijkt dat door
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Advocatenkantoor Lorenz Vercauteren”, met zetel te 2260 Westerlo, Pastoor Binckstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0795.321.608 ,
volgende besluiten werden genomen;
Eerste beslissing: wijziging van de statuten
De vergadering beslist om volgende wijzigingen aan te brengen aan haar statuten:
- In artikel 3 wordt aan het vijfde lid het volgende toegevoegd: “Overeenkomstig artikel 437, eerste
lid, 3° van het Gerechtelijk Wetboek, is het drijven van handel en nijverheid verboden. Indien de
vennootschap nevenactiviteiten overweegt, moet dit voorafgaandelijk aan de stafhouder worden
voorgelegd.”
- Aan het laatste lid van artikel 8 wordt toegevoegd: “Ook de blote eigenaar dient in dit geval aan
deze voorwaarden te voldoen.”
- In artikel 10 wordt een nieuw lid ingevoegd tussen het eerste en het tweede lid. Het luidt als volgt:
“Zolang de vennootschap één aandeelhouder heeft, moet deze aandeelhouder-advocaat tevens de
bestuurder zijn.”
- Aan artikel 11, onder het kopje “bijzondere volmachten”, wordt volgende zin toegevoegd op het
einde: “Deze bijzondere volmachten kunnen enkel slaan op handelingen die kaderen binnen het
dagelijks bestuur en de gevolmachtigde verrichtingen mogen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.”
- In artikel 13, derde lid wordt het punt waarmee dit lid wordt afgesloten, vervangen door “, in zoverre
de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van advocaat.”
- Aan artikel 19, §3 wordt een tweede lid toegevoegd, dat luidt als volgt: “Inzoverre er punten op de
agenda staan die afhangen van het beroep van advocaat, kan deze volmacht enkel aan een
advocaat worden gegeven.”
Alzo lezen de gecoördineerde statuten thans als volgt:
“Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"Advocatenkantoor Lorenz Vercauteren".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon
Luik B
ingeschreven op het tableau van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel, op de
lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere
activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, voor zover toegelaten door de
deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden
van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat en zonder dat dit
een handelsactiviteit mag uitmaken. Zij kan roerende en onroerende goederen, al dan niet
bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter
beschikking stellen aan de leden van haar bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader
van een bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde personen.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen. Overeenkomstig artikel 437,
eerste lid, 3° van het Gerechtelijk Wetboek, is het drijven van handel en nijverheid verboden. Indien
de vennootschap nevenactiviteiten overweegt, moet dit voorafgaandelijk aan de stafhouder worden
voorgelegd.
De vennootschap mag dit doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
alle manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt zijn of lijken. Zij zal namelijk zowel in
binnen en buitenland (zolang daarbij natuurlijk de regels van toepassing op het beroep van advocaat
worden eerbiedigd), alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of de
verwezenlijking ervan bevorderen. De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng,
versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of nauw
met haar doel in verband staan. En dit alles in de meest ruime zin. Deze bepalingen zijn niet
beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze
verboden door de wetgeving terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel
5:134, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Luik B
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 8. Aard van de aandelen - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op
naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register
betreffende hun effecten.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot
zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat. De individuele aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene
vergadering gegeven volgens de vereisten van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen
in pand te geven of de aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen
overdracht van de aandelen aan de andere aandeelhouders aan de nominale waarde van de
aandelen en dit pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van de over te
dragen aandelen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door
overeenkomst kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat of een
rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en die de uitoefening van het beroep van
advocaat als voorwerp heeft. Ook de blote eigenaar dient in dit geval aan deze voorwaarden te
voldoen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel, op de
lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een
advocaat met wie hij zich mag verenigen. In geval er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de
aandelen slechts onder levenden of bij overlijden overgaan mits de eenparige toestemming van de
aandeelhouders binnen de drie maanden na de aanvraag, aan een advocaat ingeschreven op het
tableau van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel, op de lijst van de stagiairs,
op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met hij
zich mag associëren.
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die
het geheel of een gedeelte van de aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze
moet overdragen, van de weigerende partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht
binnen de drie maanden tegen een prijs vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt
met het boekhoudkundig netto-actief van de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste
tussenstaat die niet meer dan zes maand oud is sedert het verlies van de hoedanigheid van
aandeelhouder) eventueel aangepast teneinde rekening te houden met de economische waarde van
bepaalde activa.
Indien de overdrager van de aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met
de waarde waartegen de aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze
de bevoegde rechtbank vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten
waarderen. De kosten van de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de vennoot, de procedure voor het wijzigen van het
doel van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de hoedanigheid
hebben van advocaat..
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zolang de vennootschap één aandeelhouder heeft, moet deze aandeelhouder-advocaat tevens de
bestuurder zijn.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmachten.
Deze bijzondere volmachten kunnen enkel slaan op handelingen die kaderen binnen het dagelijks
bestuur en de gevolmachtigde verrichtingen mogen niet eigen zijn aan het beroep van advocaat.
Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
Een statutair bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met unanimiteit van
de aandeelhouders. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een
statutenwijziging.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer Lorenz
VERCAUTEREN, geboren op 17 juni 1994, wonende te 2260 Westerlo, Pastoor Binckstraat 5.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien
het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 15. Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
Luik B
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
- hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na
aftrek van de over te dragen aandelen;
- hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 16 van deze statuten;
- hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Nederlandse Orde van Advocaten bij
de Balie te Brussel, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse
balies, niet EU) of aan een advocaat met hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in
artikel 9 van deze statuten.
Art 16. Uittreding lastens de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking
van artikel 5:154, 2° en 4° van het Wetboek van vennootschappen, zal een aandeelhouder echter
ook kunnen uittreden in de laatste zes maanden van het boekjaar. Een uittreding gedurende de
laatste zes maanden zal uitwerking hebben op de laatste dag van de twaalfde maand van het
boekjaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van mei, om twintig uur (20u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. De ..
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de
aandeelhouders, de commissarissen en bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene
vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de
vergadering bij.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen zonder die bevoegdheden te kunnen
overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
In zoverre er punten op de agenda staan die afhangen van het beroep van advocaat, kan deze
volmacht enkel aan een advocaat worden gegeven.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§7. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
Luik B
vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
§8. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd
onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn
persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar. Op…
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Artikel 22. Ontbinding
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten te Brussel en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
Luik B
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.De
algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap,
met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de
vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank. Elk
aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 24. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 23. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder doet keuze van woonplaats op de zetel van
de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Artikel 24. Eerbiedigen deontologie en reglementen
Overeenkomstig artikel 175 van de Deontologische Codex voor Advocaten wordt expliciet melding
gemaakt in de statuten dat deze deontologische codex, alsook de reglementen van de ordes
waarvan de advocaat die zijn beroep in deze vennootschap uitoefent, nageleefd dienen te worden.
Verder mag het voorwerp van de vennootschap enkel bestaan in het uitoefenen van het beroep van
de vennoot/zaakvoerder, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle activiteiten die verenigbaar zijn met
het beroep van advocaat.
De bestuurder moet de enige vennoot zijn.
De statuten dienen de rechten en de verplichtingen van de gewezen vennoot of van zijn
rechtverkrijgende bij verlies, om welke reden ook, van de hoedanigheid van vennoot, te bepalen.
De documenten die de eenpersoonsvennootschap voor de uitoefening van het beroep van advocaat
gebruikt, moeten steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van advocaat van de vennoot
vermelden.
Ten slotte zal, in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor
Luik B
Advocaten:
a) de aandeelhouder die door de raad van de Orde aangemaand werd zich terug te trekken uit de
vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
b) de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een schorsing slechts vervangen mogen worden
door één van de andere aandeelhouders mits de voorafgaandelijke toestemming van de stafhouder
en zonder dat de geschorste aandeelhouder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een gedeelte zou
mogen ontvangen van door hem uitgevoerde handelingen gedurende de duur van de schorsing;
c) de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een voorlopig tuchtrechtelijke maatregel in de zin
van de voorschriften voorzien door het voormelde reglement van inwendige orde of van een grotere
tuchtstraf, zelfs niet definitief, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen alsmede de
advocaten die met de vennootschap gegroepeerd zijn;
d) iedere de aandeelhouder de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van de aandeelhouder zelf.”
Tweede beslissing: volmacht formaliteiten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Voor ontledend uittreksel, tezelfdertijd neergelegd, expeditie van de akte en gecoördineerde statuten