N° d'entreprise : 0694980155
Nom
(en entier) : Kin2B
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ernest Malvoz(ANT) 2
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le trente novembre
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton).
 
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "KIN2B", ayant son siège à 4520 Wanze, rue Ernest Maldoz, 2.
Numéro d’entreprise TVA BE0694.980.155, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège-
division Huy.
Société constituée par acte reçu par Maître Anne-Françoise LAMBRECHTS, Notaire à Verlaine, en
date du 19 avril 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge le 25 avril 2018 sous le numéro
18312350, non modifiés à ce jour.
 
BUREAU
(on omet)
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Celleci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
l'ordre du jour.
 
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - CONFIRMATION DU SORT DES APPORTS INITIAUX EN CAPITAUX
PROPRES INDISPONIBLES
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, respectivement dix-huit mil six cents euros
(18.600€) et cinq cent huit euros et deux centimes (508,02€), soit ensemble dix-neuf mil cent-huit
euros et deux centimes (19.108,02€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres et de réserves statutairement indisponible, le capital étant entièrement libéré.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décide immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de limiter le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1) au montant de la réserve légale actuelle, soit 508,02 euros, et de rendre le solde, étant
le montant du capital effectivement libéré, soit 18.600 euros, à disposition pour des distributions
futures.
 
DEUXIEME RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS AU CSA : ADOPTION DE LA FORME
SRL
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus
à l’assemblée décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, entré en vigueur le 1er janvier 2020. Il s’agit particulièrement de la terminologie de la
forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée », de la suppression du montant du capital de
la société et des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
 
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
modification de son objet, de sa dénomination ou d’autres éléments importants de ses statuts. Elle
décide et de retirer l’adresse du siège des statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « KIN2B
».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les activités de :
-Pratique de la kinésithérapie ainsi que toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec la
kinésithérapie.
-Pratique de l’ostéopathie dans tous ses champs d’application se rapportant directement ou
indirectement à la conception, l’organisation et le fonctionnement d’un cabiner d’ostéopathie en ce
compris et de manière non exhaustive la collaboration avec d’autres disciplines médicales et/ou
paramédicales dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
-Travail en tant qu’entité médicale et paramédicale dans le domaine de la revalidation de patientèle
ainsi que toute discipline susceptible d’améliorer la santé de l’individu.
-L’exploitation de cabinets de kinésithérapie, la dispensation de cours, formations relevant de cette
profession.
-Toutes prestations se rattachant notamment à l’électrothérapie, l’ergothérapie, la physiothérapie, l’
endermologie.
-La rééducation, la gymnastique médicale, gymnastique pré- et postnatale.
-Le massage et la physiothérapie.
De manière générale, la société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger la mise en œuvre de
toutes techniques paramédicales, ainsi que l’exercice de soins en rapport avec la kinésithérapie et l’
ostéopathie.
L’exploitation d’un cabinet ou d’un centre médical destiné à dispenser l’ensemble des soins qui
précèdent et toutes professions médicales et paramédicales.
L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel et appareil, de produits et fournitures
nécessaires pour dispenser les soins qui précèdent.
L’engagement de personnel administratif ou soignant.
L’objet social pourra être exercé au domicile du patient, dans un cabinet ou à tout autre endroit privé,
professionnel, commercial, industriel, scolaire, hospitalier, administratif ou service public à l’
intervention personnelle d’un ou plusieurs kinésithérapeute(s) et/ou ostéopathe(s) associé(s) ou
employé(s) dans la société.
Seules les personnes disposant d’un diplôme reconnu valable pourront exercer les activités
protégées précitées.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre des actifs immobiliers apparentés.
La société pourra en outre, s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 9. Forme des autres titres
(on omet)
Article 10. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 11. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs d’actions sont soumises au même droit de préemption (ou à la même option d’
achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même agrément si elles ont lieu au profit d’un
actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en ligne directe d’un actionnaire, qui
remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 11bis. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
- Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire retrayant est fixée au montant
réellement libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu’elle ne peut dépasser la
valeur comptable de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de
moyens distribuables au regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11ter. Exclusion
L’assemblée générale peut, à la majorité des trois quart des voix, dans les même conditions que
pour les modifications statutaires, exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non
libération de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire, dont l’exclusion est demandée,
doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’
assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision
d’exclusion est motivée. L’actionnaire exclu a droit à la valeur de l’actif net comptable, tel qu’il ressort
des derniers comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net, tel que
défini à l’article 5:142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises (en tenant compte, le cas
échéant, de l’existence de différentes classes d’actions).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu des présents statuts, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet)
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(on omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
 
TROISIEME RESOLUTION - DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS
 
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction du gérant actuel Madame Bénédicte LIEPIN, domiciliée à 4520 Wanze, rue Joseph Delhalle,
40 boîte 0002.
 
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction du gérant actuel Monsieur Bertrand MARDAGA, domicilié à 4520 Wanze, rue Ernest
Malvoz, 2 et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée.
Le mandat de Monsieur Mardaga sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée
générale
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décidera à la prochaine assemblée
générale annuelle sur la décharge au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur
mandat.
 
CLOTURE.
(on omet)
 
DECLARATIONS FINALES
 
Frais : (on omet).
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit cent euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
 
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
L’actionnaire unique a reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à
ce jour, le délai lui accordé ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, l’actionnaire unique ici présent a signé ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal et coordination des
statuts.
 
Pour extrait conforme
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège