N° d'entreprise : 0672953138
Nom
(en entier) : LILI BULK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Rogations 33
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 28 août 2019, l’assemblée
générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « LILI BULK », dont le siège est
établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Rogations 33, immatriculée au registre
des personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0672.953.138., laquelle a décidé à l'unanimité
des voix:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1) Suppression des catégories de parts sociales et de toutes les références à ces catégories dans
les statuts de la société
 L'assemblée décide de supprimer les catégories de parts sociales créées lors de la constitution de la
société, soit les catégories “A”, “B” et “C”, de sorte que le capital sera désormais représenté par mille
(1.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.
000è) du capital social, ces parts étant égales en tous points (étant ici rappelé que la répartition des
parts en catégories était uniquement d’application en ce qui concerne la cession et la transmission
des parts sociales et la nomination et la révocation des gérants de la société, tel que mentionné dans
l’article 6 des statuts, et que pour le surplus les parts conféraient toutes les mêmes droits et
obligations).
 Par conséquent, l’assemblée décide de supprimer toutes les références et toutes les dispositions et
règles particulières des statuts relatives aux catégories de parts.
2) Multiplication du nombre de parts sociales
 L’assemblée décide de multiplier le nombre de parts sociales par dix-huit (18) afin de le faire passer
de mille (1.000) à dix-huit mille (18.000), chacune des parts actuelles étant ainsi multipliée par dix-
huit (18) ; la valeur fractionnelle des parts sera adaptée en conséquence.
 Le capital social de quarante mille euros (40.000,00 EUR) sera ainsi désormais divisé en dix-huit
mille (18.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacun un/dix-huit
millième (1/18.000è) du capital social, actuellement détenues par :
 - Madame Florence POSSCHELLE, prénommée, à concurrence de 675 parts, nombre porté après
la décision ci-dessus à 12.150 parts et
 - Madame Aurélie MANZI, prénommée, à concurrence de 325 parts, nombre porté après la décision
ci-dessus à  5.850 parts.
 3) Augmentation de capital par apports en espèces
 a) Augmentation du capital
 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR) pour le porter de quarante mille euros (40.000,00 EUR) à deux cent nonante mille
euros (290.000,00 EUR) par la création de cinq mille (5.000) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour
Volet B
Ces nouvelles parts sociales seront immédiatement souscrites en espèces, au-dessus du pair
comptable, soit au prix de cinquante euros (50,00 EUR) par part ; chaque part sera intégralement
libérée à la souscription.
Le montant de l’augmentation de capital sera intégralement destiné au compte « capital ».
Au terme de l’augmentation de capital, toutes les parts sociales, tant anciennes que nouvelles,
seront égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle.
 
b) Droit de préférence - Renonciation au droit de préférence
Sont ici intervenues, les deux associées de la société, à savoir Madame Florence POSSCHELLE et
Madame Aurélie MANZI, prénommées,
lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
 déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente augmentation
de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et
 déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 309 et suivants du Code des
sociétés, réservant ainsi tout ou partie du bénéfice de l'augmentation de capital aux deux
souscripteurs ci-après nommés, auxquels elles cèdent leur droit de préférence.
c) Souscription - Libération
Sont ici intervenues,
1) la société anonyme « GOGREEN CAPITAL », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), avenue de la Faisanderie 30, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
sous le numéro 0809.715.517, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Benoît
Marie BEGAULT, nommé à cette fonction par décisions respectives de l’assemblée générale et du
conseil d’administration du 15 avril 2015, publiées aux annexes du Moniteur Belge du 26 août 2015
sous le numéro 15122446;
2) la société simple sans personnalité juridique « SOLANT », ayant son siège à Etterbeek (1040
Bruxelles), avenue Nestor Plissart 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous
le numéro 0721.854.303, ici représentée par Madame Florence POSSCHELLE, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing privée 24 août 2019, remise au notaire soussigné pour être
conservée dans son dossier.
Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
 déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente augmentation
de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et
 déclarent, en vertu des renonciations et cession du droit de préférence qui précèdent, exercer ce
droit et souscrire chacune le nombre de parts sociales ci-après mentionné :
- la société anonyme « GOGREEN » : trois mille parts sociales  3.000
soit pour un montant total de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) ;
- la société simple « SOLANT » : deux mille parts sociales 2.000
soit pour un montant total de cent mille euros (100.000,00 EUR).
 ------
Soit ensemble, cinq mille (5.000) parts sociales 5.000
pour le prix total de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR), étant l’intégralité de l’
augmentation de capital et des parts émises en représentation de cette augmentation de capital.
Les souscripteurs prénommés et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chaque part
sociale est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial ouvert au nom
de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, sous le numéro [...] suivant attestation de
cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef de l’augmentation de capital d’
une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
 L’attestation bancaire datée du 7 août 2019 est remise au Notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
 - chaque nouvelle part sociale est intégralement souscrite et libérée ;
 - le capital de la société est donc effectivement porté à deux cent nonante mille euros (290.000,00
EUR), représenté par vingt-trois mille (23.000) parts sociales représentant chacune un/ vingt-trois
millièmes (1/23.000è) du capital social ;
 - la société dispose de ce chef d’un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
4) Option de soumission anticipée de la société au Code des sociétés et des associations
L’assemblée décide de soumettre la société, de manière anticipée, aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Volet B
 5) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la
société ni des autres caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte :
 - des décisions qui précèdent, et
 -  de la présente décision que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la société est
établi (soit la Région de Bruxelles-Capitale), sera désormais reprise dans les statuts, étant entendu
que l’adresse exacte du siège reste fixée à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des
Rogations 33 ;
 - du pacte d’actionnaires signé entre actionnaires.
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LILI BULK ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de gros ou de détails, la fabrication, le
packaging et la distribution de tous produits alimentaires et non alimentaires ;
 - toutes activités commerciales et de marketing de commerce interentreprises (« B2B » ou « B to B
», pour « business-to-business ») et de marketing de commerce des entreprises aux particuliers («
B2C », pour « business-to-consumer »), et notamment toutes activités permettant de mettre place,
faciliter, promouvoir et développer toutes activités commerciales nouées ou à nouer entre deux
entreprises ou entre entreprises et particuliers, et l’apport de tous moyens techniques utilisés pour
mettre en relation ces sociétés et particuliers, faciliter leurs échanges de produits, de services ou
d'informations;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises; l’achat, l’
administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué et toutes activités
de holding;
 - le conseil, la consultance et toutes prestation de services dans ces domaines.
 La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit,
hypothécaire ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
Au cas où l’exercice de certaines activités était soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions. A défaut, ces activités s’exerceront par le biais de sous-traitants
spécialisés.
La société peut exercer tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés
ou entreprises.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
Volet B
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, vingt-trois mille (23.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions actuellement émises sont intégralement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Cependant, en cas d’existence d’un pacte d’actionnaires ou de conventions entre actionnaires, toute
cession d’actions se fera selon les règles prévues dans ce pacte (et ses avenants), sans préjudice
des règles légales impératives en la matière.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
a) La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
b) Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a) Règles applicables en cas d’administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée ; il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
b) Règles applicables en cas de pluralité d’administrateurs
§1. Conseil d’administration - Pouvoirs - Comités.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial dénommé « conseil d’administration ». Pour la nomination des
administrateurs, il sera, le cas échéant, tenu compte de tout pacte ou convention d’actionnaires.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
§2. Présidence.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 §3. Réunions.
 Le conseil d’administration se réunit au minimum deux fois par an sur la convocation et sous la
présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le
remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
 Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
 Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
Volet B
sujet.
 §4. Délibérations et « décisions clés » requérant une majorité particulière.
 Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions, sauf pour les sujets qui exigeront une
majorité simple comprenant à tout le moins le vote positif d’un administrateur proposé par la société
anonyme « GoGreen Capital » ou par la société simple « Solant » (ci-après dénommées les «
Décisions Clés ») et la présence de l’ensemble des administrateurs, et ce tant que cette disposition
prévue le pacte d’actionnaire, sera d’application.
 En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 Toutefois, pour ce qui concerne les Décisions Clés, dans le cas où un Administrateur n'est pas
présent à la réunion du Conseil d’Administration de la Société après deux (2) convocations à l'ordre
du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés du Conseil d’Administration, avec une durée
minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés du
Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou
représentés (sans quorum).
 Les décisions clés sont les décisions suivantes :
(a) toute modification substantielle apportée à la stratégie de la Société,
(b) toute transaction portant sur les fonds propres de la Société ou l’existence de la Société, à savoir
la création et la vente de tout avoir de la Société, la transformation de la Société, la fusion, la vente d’
actifs, l’acquisition, la consolidation, la réalisation d‘apports, la réorganisation, l’offre publique, ou le
transfert, et toute opération de restructuration couverte par le livre 12 du Code des Sociétés et
Associations,
(c) la dissolution ou la liquidation de la Société,
(d) le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite
involontaire, la réalisation d’une cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt
de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la Société,
(e) la modification des statuts de la Société,
(f) un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l’octroi de tout
intérêt lié aux bénéfices, et l’approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions de l’
equity,
(g) la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
(h) l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
(i) toute décision/opération dans laquelle un Administrateur/Actionnaire a un conflit d'intérêts avec la
Société,
(j) l'approbation des plans d'affaires, des budgets annuels capex et toute dépense capex ou d'un
engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires ou de
conclure un contrat important portant sur un montant de plus de trente mille euros (EUR 30.000.- ),
(k) l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et l’
amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la
Société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé.
(l) l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est
supérieure à cent mille euro (EUR 100.000.-),
(m) l’approbation du business plan annuel et le budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la
Société et du capex de la Société,
(n) la nomination d'un auditeur interne,
(o) toute décision que la Société serait appelée à prendre (i) en sa qualité d’Actionnaire d’une société
dans laquelle elle détient une participation ou (ii) en sa qualité de gérante/administrateur et pour
laquelle la Société dispose elle-même au sein du Conseil d’Administration d’un droit de véto (key
decision),
(p) la validation de la Valeur de Marché avec un Actionnaire Sortant.
§5. Représentation.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
Volet B
public ou un officier ministériel et en justice, par la signature conjointe de deux administrateurs, sauf
pour tout engagement dans une valeur inférieure à dix mille euros (10.000 EUR) pour lequel il peut
être représenté par un administrateur-délégué agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, chaque délégué
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Volet B
 6) Apports en espèces supplémentaires et émission d’actions
a) Renonciation au rapport de l’organe d’administration (article 5:121 §1 et §2 CSA)
 En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’
administration prévu à l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à
savoir le rapport justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
 b) Décision de procéder à des appels de fonds supplémentaires et d’émettre de nouvelles actions
 L’assemblée décide de faire un appel de fonds supplémentaires d’un montant minimum de cent
vingt mille euros (120.000,00 EUR) et maximum deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR)
et d’émettre, en rémunération de ces apports, au minimum deux mille quatre cents (2.400) actions et
au maximum cinq mille (5.000) actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cinquante euros
(50,00 EUR) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
Ces actions seront souscrites par l’intermédiaire de la plateforme de financement alternative «
1001Pact Impact Investments SA », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Joseph II 20
(0675.473.572 RPM Bruxelles), via son site « LITA.co ».
L’augmentation des fonds et du nombre d’actions ne pourra se faire qu’à concurrence des
souscriptions recueillies comme dit ci-avant, via le site « LITA.co ».
 
c) Droit de préférence - Renonciation au droit de préférence
Sont ici intervenues, les quatre actionnaires de la société, à savoir Madame Florence
POSSCHELLE, Madame Aurélie MANZI, la société anonyme « GOGREEN » et la société simple «
SOLANT », prénommées, ici présentes ou représentées comme dit est,
lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
 déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente opération, des
statuts de la société et de sa situation financière, et
 déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code
des sociétés et des associations, réservant ainsi le bénéfice de l'augmentation de capital aux
souscripteurs qui souscriront les nouvelles actions par l’intermédiaire de la plateforme de
financement alternative « 1001Pact Impact Investments SA », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, rue Joseph II 20 (0675.473.572 RPM Bruxelles), via son site « LITA.co », comme dit ci-
avant, souscripteurs auxquels elles cèdent leur droit de préférence.
d) Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que des montant des apports
supplémentaires
L’assemblée déclare et constate ce qui suit :
 sur base des bulletins de souscription d’actions récoltés par l’intermédiaire de la plateforme de
financement alternative « 1001Pact Impact Investments SA », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, rue Joseph II 20 (0675.473.572 RPM Bruxelles), via son site « LITA.co », il résulte, après
clôture des souscriptions, que deux mille sept cent quarante (2.740) actions ont été souscrites, soit
un apport de fonds d’un montant total de cent trente-sept mille euros (137.000,00 EUR) ; ces
bulletins de souscription sont déposés sur le bureau et remis au notaire soussigné pour être
conservés dans son dossier ;
 l’identité des souscripteurs des actions, les apports faits et le nombre d’actions souscrits par chacun
d’eux sont les suivants :
1) Monsieur d’ALCANTARA de QUERRIEU Alexis  : cinq actions  5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 EUR).
2) Monsieur VANDER PUTTEN Alexis, cinquante actions 50
pour un montant total de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR).
3) Madame DESPRET Alix cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
4) Monsieur HENRIST André cent actions 100
pour un montant de cinq mille euros (5.000,00 €).
5) Madame VICCA Anne : 10 actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 EUR).
6) Monsieur CLAUDE Antoine : trente actions 30
pour un montant total de mille cinq cents euros (1.500,00 €).
7) Monsieur BEUVENS Armand : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
Volet B
8) Madame MACDONALD WILLIAMS Avelina : vingt actions 20
 pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
9) Monsieur HUBERT Baudouin  : cinquante actions 50
 pour un montant total de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
 
10) Monsieur BONNET Benjamin: vingt actions 20
 pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
11) Monsieur SLACHMUYLDER Bernard  : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
12) Monsieur VAN DEN BOSSCHE Bert  : cent actions 100
pour un montant de cinq mille euros (5.000,00 €).
13) Monsieur BILLIAERT Bruno cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
14) Monsieur CARBONELLE Bruno  trente actions 30
pour un montant total de mille cinq cents euros (1.500,00 €).
15) Madame CARNOY Violaine:  cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
16) Monsieur EECKHOUT Charles : cent actions 100
pour un montant de cinq mille euros (5.000,00 €).
17) Monsieur VERSTRAETE Christian : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
18) la société privée à responsabilité limitée « Charlier Information Consulting Technology », en
abrégé « C.I.T. Consulting », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Général Patton 13 (numéro d’
entreprise : 0660.574.849 RPM Bruxelles) : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
19) Monsieur VEY Clément  : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
20) Monsieur CLEMENT Cédric : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
21) Madame BOUTON Céline : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
22) Monsieur MELLET David  : soixante actions 60
pour un montant total de trois mille euros (3.000,00 €).
23) Monsieur BACQUELAINE Denis  dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
24) Madame FETTWEIS Diane : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
25) Madame NOYES Diane: vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 EUR).
26) Monsieur RENE Djibril Medhi : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
27) Monsieur BALTHASART Dominique dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
28) Madame CLOES Dominique dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
29) Madame PETIT Elisabeth Marie: 10 actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 EUR).
30) Monsieur MASSAUT Emeric : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
31) Monsieur COSSÉE de SEMERIES Emmanuel : mille actions 1.000
pour un montant total de cinquante mille euros (50.000,00 €).
32) Monsieur D’ORAZIO Ezio  : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
33) Monsieur PIZZUTO Fabian : cent actions 100
pour un montant de cinq mille euros (5.000,00 €).
34) Monsieur VANGENECHTEN Geert : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
35) Monsieur DANEAU Geoffroy: dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
36) Monsieur VANHOOMISSEN Gilles : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
37) Madame HUANG Hui-Ying: cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
Volet B
38) Madame DE MEYERE Ilona : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
39) Madame DERSON Isabelle: cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
40) Madame LOUSSE Isabelle : quinze actions 15
pour un montant total de sept cent cinquante euros (750,00 €).
41) Monsieur POSSCHELLE Jacques : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
42) Monsieur JANDRAIN Luc  : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
43) Monsieur FEYENS Jean-Cédric  : quinze actions 15
pour un montant total de sept cent cinquante euros (750,00 €).
44) Monsieur DIERCKX Jean-François  : dix actions 10
pour un montant total de mille euros (1.000,00 EUR).
45) Madame HICK Karin  : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
46) Monsieur BOKOR Karoly :  vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
47) Madame DEHAEMERS Laurence  : cent actions 100
pour un montant de cinq mille euros (5.000,00 €).
48) Madame MERCKX Laurence  : quinze actions 15
pour un montant total de sept cent cinquante euros (750,00 €).
49) Monsieur MULLENS : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
50) Monsieur PONCIN Laurent: dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
51) Monsieur WILMS Laurent: vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
52) Monsieur VALADOU Lionel : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
53) Monsieur SAUTÉ Loïc : quarante actions 40
pour un montant total de deux mille euros (2.000,00 €).
54) Monsieur COPPENS Luc  :
cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €), et
vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
55) Monsieur REROLLE Martin  : vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
56) Monsieur VAN GEHUCHTEN Mathieu : cinquante actions 50
pour un montant total de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
57) Monsieur WATHELET Melchior : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
58) Monsieur ATHANASSIADES Nicolas : dix actions 10
pour un montant total de cinq cents euros (500,00 €).
59) Madame HAENECOUR Noëlle : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
60) Monsieur LE GRELLE : quarante actions 40
pour un montant total de deux mille euros (2.000,00 €).
61) Monsieur GILLES Patrick : trente actions 30
pour un montant total de mille cinq cents euros (1.500,00 €).
62) Monsieur SCHMIT Pierre : vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
63) Monsieur DEFER Renaud  : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
64) Monsieur SCHENNEN Rodolphe : quatre-vingts actions 80
pour un montant total de quatre mille euros (4.000,00 €).
65) Monsieur BRAGARD Samuel : quarante actions 40
pour un montant total de deux mille euros (2.000,00 €).
66) La société privée à responsabilité limitée « S.O.M.A. », ayant son siège actuel à 1050 Ixelles,
chaussée de Boondael 202 (numéro d’entreprise : 0659.785.090 RPM Bruxelles): cent actions 100
pour un montant de cinq mille euros (5.000,00 €).
67) Monsieur HUNIN Stéphane : vingt actions 20
Volet B
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
68) Monsieur BERGHMANS Sébastien : vingt actions 20
pour un montant de mille euros (1.000,00 EUR).
69) Monsieur ARNOLD Thomas : cinq actions 5
pour un montant total de deux cent cinquante euros (250,00 €).
70) Monsieur JANSEN Thomas  : soixante actions 60
pour un montant total de trois mille euros (3.000,00 €).
71) Monsieur VANDER ELST Timothy  : vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
72) Monsieur DE CONINCK Tone : vingt actions 20
pour un montant total de mille euros (1.000,00 €).
73) Madame DEHANT Vinciane : dix actions 10
pour un montant total de cinq cent euros (500,00 €).
  ------
Soit ensemble, deux mille sept cent quarante actions 2.740
pour un montant total de cent trente-sept mille euros (137.000,00 EUR).
L’assemblée reconnaît que chacune des deux mille sept cent quarante (2.740) actions est totalement
libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de
la banque BNP PARIBAS FORTIS, sous le numéro [...] suivant attestation de cet organisme, de sorte
que la société dispose dès à présent du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant
d’une somme de cent trente-sept mille euros (137.000,00 EUR).
L’attestation bancaire datée du 7 août 2019 est remise au notaire soussigné.
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par les bulletins de souscriptions et l’attestation
bancaire précités :
 - deux mille sept cent quarante (2.740) actions ont été souscrites, soit pour un apport total de fonds
supplémentaires d’un montant de cent trente-sept mille euros (137.000,00 EUR) ;
- ces actions ont été intégralement souscrites et libérées ;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation;
 - les fonds de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de cent trente-sept mille
euros (137.000,00 EUR) ;
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de cent trente-sept mille euros (137.000,00 EUR).
e) Modification de l’article 5 des statuts relatif aux apports
Sur base des décisions, interventions et constatations qui précèdent, l’assemblée décide de modifier
l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation des apports et des actions de la
société.
La première phrase de cet article est remplacée par la phrase suivante :
« En rémunération des apports, vingt-cinq mille sept cent quarante (25.740) actions ont été émises. »
 
7) Démissions et nominations d’administrateurs
Madame Florence POSSCHELLE, prénommée, intervient ici et déclare donner sa démission en
qualité de gérante/administrateur de la société, à dater de ce jour.
L'assemblée prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Madame Florence POSSCHELLE.
L’assemblée lui accorde décharge pour l'exercice de ses fonctions à ce jour.
L'assemblée décide ensuite de nommer les administrateurs suivants pour une durée de six (6)
années:
- Madame Florence POSSCHELLE, prénommé ;
- Madame Aurélie MANZI, prénommé;
- La société privée à responsabilité limitée LEXIMET (RPM Bruxelles : 0451.856.088) dont le siège et
établi à 1160 Auderghem, avenue Tedesco,5 avec pour représentant permanent Monsieur
Emmanuel COSSÉE de SEMERIES, prénommé ;
- Monsieur Léo GARNIER, domicilié à Chemin des Colines 48 Plan Redon 13720  La Bouilladisse (
France);
- Monsieur Benoît BEGAULT, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue de la Faisanderie 30 ;
- Monsieur Antoine van OUTRYVE d’YDEWALLE, domicilié à 1050 Ixelles, rue Paul Lauters 6 .
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale, à l’exception des
mandats de Florence POSSCHELLE, Aurélie MANZI et LEXINET SPRL.
 
8) Délégations de pouvoirs spéciaux
Volet B
L’assemblée décide d’accorder, avec pouvoir d'agir seul, à (i) Madame POSSCHELLE Florence,
prénommée, (ii) Madame MANZI Aurélie, prénommée, et (iii) Monsieur COSSE de SEMERIES
Emmanuel ( agissant en tant que  représentant permanent de LEXINET SPRL), prénommé, les
pouvoirs spéciaux suivants :
a. Effectuer tous achats, toutes locations ou ventes de biens meubles, de matériel, marchandises
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, pour une valeur ne dépassant pas 50.000 EUR
;
b. Négocier, contracter et diriger tout contrat de moins de 50.000 EUR auprès de prestataires de
services de la Société tels que notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, les
contrats suivants : contrat auprès d’agences marketing, contrats de leasing de voiture;
c. Percevoir, de tout organisme public ou privé, toutes sommes en espèces, subsides, factures,
reconnaissance de dettes ou obligations au nom et pour le compte de la Société ;
d. Gérer la publicité et les offres promotionnelles ;
e. Pour tout employé dont la rémunération brute annuelle ne dépasse pas 100.000 EUR : embaucher
et licencier des employés, fixer le montant de la rémunération payée pour chaque travailleur, veiller
au respect des lois et règlements concernant notamment le droit du travail, les conditions d’hygiène
et de sécurité, établir et signer tout document requis par la législation sociale ;
f. Représenter la Société devant les administrations et les organes judiciaires (les tribunaux d’
arbitrages aussi bien que les cours ordinaires) ainsi que les juridictions administratives, en ce
compris le droit de déposer des requêtes, des demandes, les pourvois en cassation, transiger,
compromettre, signer tous actes et procès-verbaux, obtenir jugements et les faire exécuter, interjeter
appel de tous jugements et y renoncer au besoin, faire désistement, négocier,  entamer une
médiation ou une conciliation et signer un accord amiable, pour tout litige d’un montant inférieur à
50.000 EUR;
g. Adopter toutes mesures utiles à la récupération des sommes dues à la Société en raison d’une
créance commerciale d’un client, de quel que soit montant, en ce compris le pouvoir d’ordonner un
recouvrement judiciaire ;
h. Retirer et recevoir tous envois, toutes lettres, tous colis et paquets adressés à la Société, qu’ils
soient recommandés ou non.
 9) Pouvoirs
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent, avec pouvoir de substitution, pour l’exécution des résolutions qui
précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L’assemblée confère en outre au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition conforme de l'acte et des statuts coordonnés.