Nº d'entreprise : 0861 759 777
Nom
(en entier) : Marie-Laure GUSTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann nº27B Bte2.1
Objet de l'acte : Refonte globale des statuts
Société à responsabilité limitée « Marie-Laure GUSTIN »
A 1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann, nº27B Bte 2.1
Numéro d'entreprise : 0861.759.777
Refonte globale des statuts
D'un acte reçu par le notaire Jean-Charles DASSELEER à Boussu, le 20 octobre 2022, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société a décidé à l'unanimité :
1)De transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte de capitaux
propres disponible.
2)De mettre en concordance ladite société avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet :
« STATUTS
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE 1 - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Marie-Laure GUSTIN ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entrainer une modification de la
langue des statuts.
Il pourra être transféré, après notification au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs ou
cabinets, après acceptation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent, en tenant compte des
règles de la déontologie médicale et pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges d'activités, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'activités,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins de l'organe
d'administration.
Le siège sera en tout état de cause établi au sein de l'Union européenne.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l'exercice de l'art de guérir, par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins habilités à pratiquer l'art de guérir en Belgique.
L'exercice de l'art de guérir est réservé au(x) médecin(s) associé(s) à l'exclusion de la société en tant que
telle.
Les honoraires relatifs aux prestations des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et a l'indépendance professionnelle du
praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières n'altérant
pas son caractère civil et sa vocation exclusivement médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans
un immeuble, prendre en location ou en sous-location tout immeuble dans le but d'y exercer ses activités
médicales, d'y établir son siège social ou administratif, ou d'y loger ses digérants et les membres de leur famille.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
TITRE II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cinq cent cinquante huit (558) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d'actions différentes n'a été créée.
Tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte capitaux propres disponibles. Les
répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l'article 24 ci-après.
La société ne peut compter comme actionnaire, ayant pouvoir de décision, que des médecins habilités
légalement à exercer l'art de guérir et qui l'exerce en personne physique ou au sein d'une société
professionnelle. Toutefois, les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes
non médecins pour autant que l'usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
Article 6 - Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fords, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement Les nouvelles actions que celui-ci-obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
TITRE IJI - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
En cas de démembrement, le nu-propriétaire doit être une personne physique et doit être nominativement
désigné dans les statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, nécessairement habilité à l'art de guérir.
Si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller
qu'au médecin-usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En tout état de cause, l'usufruit ou la pleine propriété des actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de
nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins.
La nue-propriété des actions peut être cédée sans restrictions, à condition que l'alinéa précédent soit
respecté.
Les médecins peuvent apporter leur activité médicale totalement ou partiellement à leur société.
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société, sous respect de ce qui est repris à l'article 8 des présents statuts.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, nécessairement habilité à l'art de guérir.
En cas de décès de l'actionnaire unique, il sera procédé conformément à ce qui est prescrit à l'article 10, B,
« Transmission pour cause de mort » suivant des présents statuts.
Article 10 - Cession d'actions
La société ne peut compter comme actionnaire que des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins exerçant en personne physique ou en société.
En tout état de cause, les actions d'un associé ne peuvent à peine de nullité, être détenues que par, cédées
entre vifs ou transmises à cause de mort, qu'à des médecins légalement habilités à exercer la profession de
médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou étant appelés à pratiquer
dans le cadre de la société, sachant que la répartition des actions qui doit toujours tendre à refléter l'importance
des activités respectives des associés, ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
A/ La cession
Les cessions entre vifs ou transmission pour cause de mort, d'actions qu'elle qu'en soit la classe, même à
un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe, s'opèrent conformément aux dispositions des
articles du Code de Déontologie sous peine d'inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de
la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire, suivant ce qui est repris ci-après :
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, dans le respect du deuxième alinéa du présent article, est soumis à l'agrément de tous les
actionnaires, à l'exception de l'actionnaire cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
L'actionnaire cédant devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes, identité et adresse, du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire :
Lorsqu'il y a un actionnaire unique, celui-ci sera libre de céder tout partie de l'usufruit ou de la pleine propriété
des actions à qui l'entend ; pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine, habilité à exercer l'Art de Guérir
en Belgique et inscrit à l'Ordre. La nue-propriété des actions peut être cédée sans restriction.
Si la société comprend plusieurs associés :
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les actions d'un associé ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et conformément au deuxième alinéa
du point A/ du présent article. L'admission d'un nouvel associé nécessitera l'accord unanime des autres
associés.
En aucun cas, ni l'associé cédant ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et
effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
B/ Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis, ou envoyé en possession proportionnellement à leur droit dans la succession devront
entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de
six mois :
1)Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale dans le
respect du Code des Sociétés ;
2)Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions
du présent article ;
3)Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4)A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants. Le conjoint,
les héritiers et légataires de l'actionnaire ne peuvent devenir actionnaires sauf s'ils remplissent les conditions
du présent article. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l'actionnaire au jour du décès, celles-ci devant, à
défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux conditions du présent article, être achetées par le
ou les actionnaires survivants.
C/ Radiation
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses parts à
ses associés.
S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en
modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute activité médicale.
D/ Les héritiers
Les héritiers ou légataires d'un associé décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés, ont droit à
une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise.
E/ Répartition
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des
activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
F/ Répartition asymétrique
La répartition des actions (99/1) n'est pas plausible dès lors qu'elle doit tendre à refléter l'importance des
activités respectives des associés et que les associés doivent apporter à la société une part déterminée de leur
activité médicale.
TITRE IV - Administration - Contrôle
Article 11 - Organes d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire. Pour les affaires médicales, la société est administrée par un
médecin.
Pour les affaires non médicales, la société peut être administrée par une personne physique ou personne
morale, autre qu'un médecin, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont
l'identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à respecter
par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. L'assemblée qui les nomme, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat
sera censé conféré sans limitation de durée. Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Conformément à la loi, le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant permanent d'une autre personne morale.
Article 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l'administrateur peut être un non-associé, personne physique ou
personne morale alors qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont
l'identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins et nommément
désigné dans les statuts. Celui-ci ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
L'administrateur qui a la qualité d'associé et celui qui n'a pas cette qualité fonctionnent comme un collège
où la voix de l'administrateur associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité
de celui-ci.
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale de l'organe d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, à l'égard des tiers, en et hors justice, par tous les actes, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale et ceux qui sont réservés pour les affaires médicales telles que reprises ci-dessus dans
le présent article, qui sont signés par le Président de l'organe d'administration et un administrateur agissant
conjointement ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par ces
représentants pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé à titre gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat de l'administrateur ne peut être allouée au
détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion
réellement effectuées.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin
de l'administrateur, ils doivent s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
L'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un associé habilité à l'art de guérir dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de cet art.
Les délégués non-médecin de l'administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale et il doit s'engager par écrit à respecter en particulier le secret professionnel.
Le délégué à la gestion journalière ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations
de la Société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément
au droit commun et aux lois sur les sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque
médecin actionnaire est illimitée.
Article 15 - Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et des associations, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - Assemblées générales
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à
quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation conformément à l'article 5.83 du Code des sociétés
et des associations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, et le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 - Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peur dès lors être considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droit de souscription et
de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 18 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19 - Représentation
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Article 20 - Présidence - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 21 - Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que lorsque
les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation et lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires
présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Une modification de l'objet ou des buts de la société, tels que décrits dans les statuts, n'est admise que
lorsque l'assemblée générale réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§3. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avarit l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne
concerne pas l'art de guérir.
§4. Concernant les investissements mobiliers et immobiliers qui se font à titre accessoire (et pour autant
qu'il n'en soit pas altéré la vocation purement médicale de la société), et pour autant que ces opérations
s'inscrivent dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » sans caractère répétitif ni commercial, dès
lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des
2/3 au moins des actions présentes et représentées.
§6. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Article 22 - Prorogation
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'arnule pas les autres décisions
prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - Exercice social - répartition
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi,
Article 24 - Répartition
§1. Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour le
compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
§2. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des réserves légales à constituer.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
TITRE VII - Dissolution - liquidation
Article 25 -Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins
légalement inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les ·matières médicales,
notamment pour les questions relatives à la vie privée et la gestion des dossiers médicaux, qu'il s'agisse des
patients ou des associés, et de manière générale et encore plus particulièrement pour le secret professionnel.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, et qu'elle soit associée de ces sociétés, elle pourra
également, par l'intermédiaire de sor associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres
sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de
l'Ordre des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des
associés.
Si en cas d'arrêt des activités professionnelles d'ur actionnaire dans le cadre de la société, sa pratique
médicale ne fait pas obstacle d'une cession, l'actionnaire doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et
autres documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice.
Lorsque cela n'est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des
dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu'en cas de décès cette gestion et cette
conservation légale soient assurées, et le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins en sera averti.
Article 27 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées daris une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion, conformément aux règles de la déontologie
médicale.
TITRE VIII - Dispositions diverses
Article 28 - Déontologie médicale
Les actionnaires et administrateurs-actionnaires restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l'Ordre des
Médecins.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du patricien ainsi que
le respect du secret professionnel doivent être garantis.
Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue. Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération
par les actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc.) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement diminués des
montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins sauf voies de recours.
Les actionnaires s'engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et règles
édictés par le Conseil national de l'Ordre des médecins.
La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui seraient
contraires aux normes déontologiques relatives à l'exercice de l'art de guérir.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment en ce qui
concerne le secret professionnel, l'indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n'entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin ayant
encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l'acte, et ce pour toute la durée de la
suspension.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de déontologie médicale, doit
informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative
entraînant les conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision.
Le médecin privé du droit d'exercer l'art médical par une décision disciplinaire ne peut être remplacé.
Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la décision précitée.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
auquel ressortit ce médecin.
A défaut de ces dispositions, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins prendra les mesures qui
s'imposent.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l'Ordre d'un médecin actionnaire d'une société médicale,
celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations seront
présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement
les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui ne
sera partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des
médecins, sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant les
dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en cas de décès
ou de cessation d'activité d'un actionnaire. Les modalités de conservation et de transmission des dossiers
médicaux, ainsi que la poursuite de l'activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant,
doivent être conformes aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le
secret médical et le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l'activité, le médecin cessionnaire de l'activité et nouveau dépositaire
des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L'avis du Conseil provincial de l'Ordre des médecins concemé peut être sollicité et une information doit en
tout cas lui être faite en cas d'application effective de telles mesures.
Toute modifications aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'avis du Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
Article 29- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Concernant les litiges d'ordre déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des
actes accomplis en qualité de mandataire de la société. Ces litiges sont de la compétence du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.»
3)de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après, et procéder immédiatement
au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
Madame Marie-Laure GUSTIN préqualifiée qui accepte.
Mandats exercés à titre onéreux sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
4)De conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises et la
coordination des statuts, et notamment par le dépôt de cette coordination au greffe du Tribunal de commerce
compéterit.
(sé) Jean-Charles DASSELEER
Déposés en même temps : expédition de l'acte