Ondernemingsnr : 0889196228
Naam
(voluit) : IMMO PALEISSTRAAT ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopold de Waelplaats 6
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 3 december 2019, gehouden
voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statutaire beperkingen van de overdracht en overgang van aandelen en het
voorkooprecht op te heffen zodat de aandelen voortaan vrij overdraagbaar zijn onder de levenden en
ingevolge overlijden.
2/ Beslissing om de soorten van aandelen (met name A-aandelen en B-aandelen) af te schaffen
zodat er geen soorten van aandelen meer bestaan en alle 610 aandelen gelijke aandelen zijn, zodat
ook de voordrachtrechten opgenomen in de statuten komen te vervallen.
3/ Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de datum waarop deze beslissing
wordt bekendgemaakt.
4/ Beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel in de statuten te schrappen.
5/ Beslissing dat dat de vennootschap kan bestuurd worden hetzij door een enige bestuurder hetzij
door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, tenzij de vennootschap niet meer dan
twee aandeelhouders telt in welk geval de raad mag bestaan uit twee leden.
6/ Beslissing om de nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met de hiervoor
genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijzigingen
aan te brengen in haar voorwerp (behoudens de vervanging van de term “doel” door de term
“voorwerp”), zodat de statuten thans luiden (bij uittreksel):
“Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het, zo voor eigen rekening als voor rekening van der-den, stellen van allerhande verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, ver-vreem-den, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, ver-ka-velen, beheren en valoriseren van allerhande onroerende
goederen.
Luik B
Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of ver-koop van vastgoed.
Het verstrekken van leningen, al dan niet met hypo-theek gewaarborgd; het financieren van
vastgoedprojecten; het ver-strekken van middelen en diensten aan ondernemingen en ven-
nootschappen.
De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en be-ge-leiden van vastgoedprojecten allerhande.
Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten.
Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met in-be-grip van huur, leasing, erfpacht, opstal,
verkoop, in-breng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken,
olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort, dit alles zowel in België als in het bui-tenland
alsmede alle handel in verband met deze acti-viteiten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, be-langen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle ver-bintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bo-venge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. (…)
13.1. Samenstelling bestuursorgaan – duur
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door een enige bestuurder hetzij door een raad van bestuur,
samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt
op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad
van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 14.2. van deze statuten
- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders, en hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
De enige bestuurder kan voor bepaalde of onbepaalde duur worden benoemd.
13.2. Vacature
Wanneer een plaats van een lid van de raad van bestuur openvalt, en de raad drie of meer leden telt,
zijn de overblijvende bestuur-ders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerst-volgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorgan-ger.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden komt weg te vallen, dan dient
de overblijvende bestuurder onverwijld een bijzondere algemene vergadering samen te roepen, met
het oog op de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
(…)
Artikel 16. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit col-legiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuur-ders de be-stuurs-ta-ken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheid uit.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de ven-nootschap in alle handelin-gen in en buiten rechte, handelend door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder,
aan wie individuele vertegen-woordigingsmacht is toegekend.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd
door beide bestuurders, gezamenlijk handelend, of door de gedelegeerd-bestuurder alleen
handelend.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 18. Delegatie van bevoegdheden
18.1. Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die alsdan
de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen, of buiten zijn midden aan een of meer
directeuren, die handelen als orgaan van de vennootschap.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs. (…)
Artikel 24. Toelatingsvoorwaarden algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De aandeelhouders moeten bovendien ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering hun intentie om
aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen van de vennootschap via gewone of
elektronische post.
De vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering. (…)
Artikel 32. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat.
Van de winst wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV jaarlijks ten -minste één/-twintigste vooraf
genomen voor de vorming van een reservefonds totdat dit reservefonds één tiende van het kapitaal
bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door het bestuursorgaan worden vastgelegd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een interim dividend
uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de
voorschriften van artikel 7:213. WVV. (…)
Artikel 35. Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in
artikel 2:97. § 2 WVV door de bevoegde ondernemings-rechtbank is goedgekeurd, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten -
na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten worden - en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”.
7/ Aanvaarding van het ontslag als bestuurder van NV “MOVAST”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Leopold de Waelplaats 6, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met nummer 0475.006.129, met als
vaste vertegenwoordiger de heer dE HAAS Leonardus, wonende te 2110 Wijnegem, Broekstraat 13?
met ingang van 3 december 2019, en beslissing om haar tussentijdse kwijting te verlenen voor de
uitoefening van haar mandaat tot op voornoemde datum.
Beslissing om de bestuursmandaten van (i) BVBA “BIMEXO B.V.”, met statutaire zetel te Oldenzaal
(Nederland) en zetel van werkelijke leiding te 2970 Schilde, Beukendreef 57, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen 0475.964.152, met als vaste vertegenwoordiger OOSTDIJK Eliza, wonende te
4695 RR Sint-Maartensdijk (Nederland), Provincialeweg 2, die keuze van woonplaats doet op de
zetel van de vennootschap “BIMEXO B.V.” voor de materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken, en van (ii) de heer dE HAAS Leonardus voornoemd, waaraan een einde komt na afloop van
de gewone algemene vergadering van 2020, reeds te verlengen voor de duur van zes jaar, zodat
hieraan een einde zal komen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025.
Aansluitend werd door het bestuursorgaan beslist om de mandaten van BIMEXO B.V., voornoemd,
(met als vaste vertegenwoordiger de heer OOSTDIJK Eliza) en van de heer dE HAAS Leonardus,
voornoemd, als gedelegeerd bestuurders te verlengen voor de duur van hun mandaat als bestuurder.
8/ Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen
en de tekst der statuten neer te leggen.
Luik B
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: AB Taxand Belgium bvba, te 2018 Antwerpen, Van
Putlei 1, en haar aangestelden, aan wie de macht wordt gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen ter griffie, bij de ondernemingsloketten, Kruispuntbank van ondernemingen, btw-
administratie, en overige administratieve besturen.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten