Ondernemingsnr : 0422 672 748
Naam
(voluit) : SENEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vorst (1190 Brussel), Ruisbroeksesteenweg 85
Onderwerp akte : FUSIE - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN -
ZETELVERPLAATSING
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van
"Van Halteren Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 19 december 2024, blijkt dat:
( ... )
II. Verslagen.
(i) Fusie
A. Verslag van de raad van bestuur
In overeenstemming met artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd het
aan alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden voorgesteld om aan
het omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur over de voorgestelde fusie opgesteld te verzaken.
De vergadering van de overgenomen vennootschap, die alle aandeelhouders en houders van effecten
waaraan stemrecht is verbonden vertegenwoordigt, heeft verzaakt aan gelijkaardig verslag.
B. Verslag van de commissaris
Overeenkomstig artikel 12:26 §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd het aan alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden voorgesteld
om aan het verslag van de commissaris over de voorgestelde fusie opgesteld te verzaken.
De vergadering van de overgenomen vennootschap, die alle aandeelhouders en houders van effecten
waaraan stemrecht is verbonden vertegenwoordigt, heeft verzaakt aan gelijkaardig verslag.
(ii) Inbreng in natura
A. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft verslagen opgemaakt aangaande de voorziene inbrengen, in toepassing van
artikelen 12:25 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
B. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", kantoorhoudende te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans,
bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over de voorziene inbreng in natura in toepassing van
artikelen 12:26 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 17 december 2024, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
"4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Senec NV ("de vennootschap")
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 2
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad van bestuur
op datum van 5 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze overeenkomt met de boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2 846
961,59 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 154 463 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van een
nominale waarde. Deze aandelen worden toegekend aan Belux Innovation Holding NV.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal
verslag de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4 Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de raad
van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van
de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
( ... )
EERSTE BESLUIT.
De vergadering, die alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden
vertegenwoordigt, besluit uitdrukkelijk te verzaken aan :
- het opstellen van het verslag van de raad van bestuur over de voorgestelde fusie, overeenkomstig artikel
12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het opstellen van het verslag van de commissaris over de voorgestelde fusie, overeenkomstig artikel 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de terbeschikkingstelling van de tussentijdse cijfers, overeenkomstig artikel 12:28, §2 lid 6 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
Met ingang op 1 januari 2025, beslist de vergadering de fusie van de vennootschap met de naamloze
vennootschap Cozie, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 36, bij wijze van overdracht door deze laatste
van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, overeenkomstig artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het fusievoorstel.
De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Als gevolg van deze fusie, beslist de vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van 26.159.395 EUR
om het van 3.307.000 EUR op 29.466.395 EUR te brengen door de uitgifte van 1.154.463 nieuwe aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volstort, van hetzelfde type als de bestaande aandelen. De
nieuwe aandelen zullen onmiddellijk in de winsten van de vennootschap delen te rekenen vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen als volgt aan enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen, de
naamloze vennootschap BELUX INNOVATION HOLDING.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 6 van de statuten te wijzigen om het aan te passen aan de nieuwe toestand
van het kapitaal:
Het kapitaal is vastgesteld op 29.466.395 EUR en is vertegenwoordigd door 1.215.833 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 36, in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
-aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
-aan ieder medewerker van het notariskantoor "Van Halteren Notarissen", afzonderlijk optredend, voor het
opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
( ... )
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht en verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.