Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te
Bierbeek, op 28 april 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “PROJECTIVE”, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan
5/A bus 4, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969 en BTW-nummer BE0885.932.969,
volgende beslissingen heeft genomen:
" EERSTE BESLUIT – Goedkeuring van het Inschrijvingsrecht, uitgifte van het Inschrijvingsrecht en
kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
1.1 Uitgifte van het Inschrijvingsrecht met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van dit Inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist om het Inschrijvingsrecht goed te keuren en te implementeren, met inbegrip
van de uitgiftevoorwaarden alsook in dat verband het Inschrijvingsrecht uit te geven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te schrijven op de voormeld Inschrijvingsrecht.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormeld
Inschrijvingsrecht ten gunste van de naamloze vennootschap “GIMV”, zoals voornoemd. Zij gaan
akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.3. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op het Inschrijvingsrecht door de naamloze vennootschap “GIMV”, zoals
voornoemd, en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht
door de naamloze vennootschap “GIMV”, zoals voornoemd.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op het Inschrijvingsrecht door de
naamloze vennootschap “GIMV”, zoals voornoemd, en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van het Inschrijvingsrecht door de naamloze vennootschap “GIMV”, zoals voornoemd,
met een bedrag gelijk 0,01 EUR.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.4. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van voormeld Inschrijvingsrecht en de
dienovereenkomstige inschrijving op Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap.
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, gezamenlijk handelend, bij
authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van voormeld Inschrijvingsrecht en de
dienovereenkomstige inschrijving op Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Luik B
TWEEDE BESLUIT- Integrale vervanging van de statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
* Maatschappelijke naam: PROJECTIVE
* Duur:
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het netto actief van de Vennootschap gedaald is beneden één/vierde (1/4de)
van het kapitaal kan de algemene vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel terzake
goedgekeurd wordt door één/vierde (1/4de) van de op die algemene vergadering uitgebrachte
stemmen.
* Maatschappelijk kapitaal :
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt
driehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdnegenendertig komma negenentachtig euro (€
385.539,89).
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door driehonderdvijfenzeventigduizend
zeshonderdnegenentachtig (375.689) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De
eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal
worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel Persoon.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van datzelfde
jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van
het resultaat.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen van
artikelen 7:211 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves, die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, vervat in artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes (6) maanden na de
afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de betreffende jaarrekening is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie
maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de nietaf-geloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden Vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Luik B
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle Aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste Aandelen komen deze
bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste Aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
vooruitbetaling aan de houders van Aandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun
inbreng.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit ten minste twee (2)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder worden
voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgedragen door Aandeelhouders andere dan de Investeerder (de "BA-Bestuurders"); en
(iii) één (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgesteld door de Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de Investeerder (de
"Onafhankelijke Bestuurder").
Telkens overeenkomstig hetgeen bepaald in de Overeenkomst.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien overeenkomstig hetgeen hieromtrent is bepaald in de Overeenkomst.
Het mandaat van een Bestuurder kan te allen tijde, zonder vergoeding, herroepen worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de Raad van bestuur.
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, zijn de Bestuurders bij het vervallen van hun
opdracht herbenoembaar.
De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De Aandeelhouders hebben eveneens het recht om Waarnemers aan te wijzen overeenkomstig
hetgeen bepaald in de Overeenkomst, dewelke het recht zullen hebben om de vergaderingen van de
Raad van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht hebben. De Waarnemers hebben dezelfde
geheimhoudingsplicht en zorgplicht als de Bestuurders.
Vergadering van de Raad van Bestuur en oproeping
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de Onafhankelijke Bestuurder of, bij diens afwezigheid, het
lid van de Raad van Bestuur dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te
zitten.
De Raad van Bestuur en de Waarnemers worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of
door een Bestuurder ten minste vier (4) keer per jaar bijeengeroepen, en vaker indien het belang van
de Vennootschap dit zou vereisen.
De agenda van iedere vergadering van de Raad van Bestuur wordt ten minste één (1) week van
tevoren door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan alle Bestuurders en de Waarnemers
bekendgemaakt.
De oproeping gebeurt door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door een (gedelegeerd)
Bestuurder per e-mail, zeven (7) kalenderdagen vóór de vergadering (de Bestuurders verbinden zich
ertoe om wijzigingen aan hun e-mail adressen door te geven aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur). De oproepingsmail bevat een opgave van de agenda, dag, uur en plaats van de
vergadering, en zal de ontwerpen bevatten van documenten waarover zal beraadslaagd worden.
Luik B
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat tenminste de
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van de
Investeerder-Bestuurder. Indien niet aan het quorumvereiste wordt voldaan, dan wordt binnen tien
(10) Werkdagen een tweede vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen, waarbij het
quorumvereiste niet langer van toepassing is.
De Bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, of e-mail, volmacht
geven aan een van zijn collega’s. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur tracht als collegiaal orgaan steeds een consensus te bereiken in het belang
van de Vennootschap. Niettemin worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in
de Overeenkomst of bepaald in deze statuten.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijge-houden register, dat telkens door de
aanwezige Bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft het recht om één stem uit te brengen.
Met uitzondering van de Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur, worden alle besluiten van de Raad
van Bestuur bij meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders genomen,
daarbij rekening houdend met het aanwezigheidsquorum zoals hierboven bepaald.
Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid binnen de Raad van
Bestuur overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip
van de goedkeuring van de Investeerder Bestuurder
Intern bestuur beperkingen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de Bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de Bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Dagelijks bestuur
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, kan de Raad van Bestuur het dagelijks
bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, aan één of meer
directeurs, of aan één of meer bijzondere gevolmachtigden.
De reikwijdte van het dagelijks bestuur, waarover iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk kan
beslissen en handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap, is bepaald in de
Overeenkomst.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden:
- hetzij, door twee (2) Bestuurders die samen optreden, behoudens in verband met de uitvoering van
Sleutelbeslissingen Aandeelhouders of Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur;
- hetzij, door één (1) BABestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder die samen optreden in
verband met de uitvoering van Sleutelbeslissingen Aandeelhouders of Sleutelbeslissingen Raad van
Bestuur;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, waarvan de reikwijdte is bepaald in de
Overeenkomst, door één (1) gedelegeerd bestuurder of directeur, afzonderlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
Salaris tantièmes
Het mandaat van de Bestuurders is niet bezoldigd, behalve het mandaat van de Onafhankelijke
Bestuurder, overeenkomstig besluit van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
Het besluit van de aandeelhoudersvergadering om de Onafhankelijke Bestuurder te bezoldigen, en
de vaststelling van het bedrag van die bezoldiging zal rekening houden met (i) de richtlijnen
uitgevaardigd door Guberna ("vergoeding voor externe bestuurders van een KMO") en (ii) de
financiële situatie van de Vennootschap, meer in het bijzonder haar cashflow planning.
Luik B
De aandeelhoudersvergadering kan besluiten een Bestuurder voor specifieke opdracht(en), die door
de Raad van Bestuur aan die Bestuurder is (zijn) toevertrouwd, te bezoldigen.
* Voorwerp:
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële
aangelegenheden.
2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van
computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de
verhuur en de import en export van software programma’s en opleidingsprogramma’s, het aanleggen
van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten.
3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector.
4. Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer;
7. Advisering in verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren,
ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen.
8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijhorende apparatuur (software).
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
10. Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hy-potheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
* Algemene veragdering :
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand april om tien uur indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
De aandeelhoudersvergadering zal ieder jaar bijeenkomen om de jaarrekening van de Vennootschap
goed te keuren.
De Raad van Bestuur zal een buitengewone of bijzondere aandeelhoudersvergadering kunnen
bijeenroepen indien en wanneer dit in het belang van de Vennootschap nodig wordt geacht. Iedere
Aandeelhouder die 10% of meer van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezit, heeft het
recht om op ieder moment een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en de punten die hij
Luik B
daartoe dienstig acht op de agenda te plaatsen.
Onverminderd de quorumvereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
aandeelhoudersvergadering uitsluitend rechtsgeldig bijeengeroepen en daarin rechtsgeldig worden
beraadslaagd en beslist indien de meerderheid van de Aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, dan wordt een tweede
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen waarvoor het aanwezigheidsquorum niet geldt.
Onverminderd de meerderheidsvereisten zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en met uitzondering van Sleutelbeslissingen Aandeelhouders, vereisen alle besluiten
van de aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap de positieve stem van de meerderheid
van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen.
Sleutelbeslissingen Aandeelhouders worden genomen overeenkomstig de meerderheidsvereisten
voorschreven door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van
de goedkeuring van de Investeerder.
Plaats van de vergadering en bevoegdheid
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een
andere plaats als aangewezen in de oproeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De algemene vergadering is niet bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over andere
aangelegenheden dan deze vermeld in deze statuten, de Overeenkomst of opgelegd door de wet.
Deze andere beslissingen dienen genomen te worden door de Raad van Bestuur.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap en omzetting van de Vennootschap in een Vennootschap met een andere rechtsvorm.
Bijeenroeping, bevoegdheid en verplichting
De Raad van Bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De Raad van Bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Oproeping Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam alsook de Bestuurders en de eventuele commissaris worden per
aangetekende en gewone brief, vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De
oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken. Vijf (5)
dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op
naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te rich-ten aan de zetel van de Vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke Aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een andere
Aandeelhouder, houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Een Aandeelhouder kan meerdere Aandeelhouders vertegenwoordigen
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte Aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd,
overeenkomstig de procedure vermeld in Artikel 26 van deze statuten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Indien een aandeelhouder een plaatsvervanger heeft aangesteld die werd goedgekeurd door de
andere aandeelhouders, heeft deze slechts stemrecht indien de betreffende aandeelhouder zelf niet
aanwezig is.
Luik B
Stemming per brief of langs elektronische weg
Indien de oproeping dit voorziet en indien voorafgaand aan de algemene vergadering, mag een
aandeelhouder per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier bevat ten minste de volgende vermeldingen:
1° de volledige en juiste identiteit van de aandeelhouder met inbegrip van zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal Aandelen waarvoor de betrokken aandeelhouder aan de beraadslagingen en
stemmingen deelneemt;
3° de vorm van de betrokken Aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
5° de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de positieve of negatieve stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede alinea van het Burgerlijk Wetboek
of zoals anderszins is toegelaten door de toepasselijke wetgeving).
Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende
stem worden gezonden per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de Vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats.
De Vennootschap moet de stem per brief uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering
ontvangen. Er kan elektronisch gestemd worden tot de dag voorafgaand aan de vergadering
overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De Raad van Bestuur kan een stemming op afstand organiseren op elektronische wijze via één of
meerdere websites. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van de elektronische stemming en waakt
erover dat het systeem toelaat de meldingen bedoeld in lid twee van dit Artikel in te lassen en
controle uit te oefenen op de naleving van de voorgeschreven termijnen.
Deelname op afstand
De Raad van Bestuur kan de houders van effecten die op de algemene vergadering stemrecht
verlenen, en die overeenkomstig de voorschriften van Artikel 27 van deze statuten het recht hebben
om aan de algemene vergadering deel te nemen, toelaten om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
communicatiemiddel. Dergelijke houders van effecten die in voorkomend geval gebruik maken van
deze mogelijkheid worden van rechtswege geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Om geldig te beraadslagen dient evenwel steeds één persoon fysiek
aanwezig te zijn.
In voorkomend geval zal op de website van de Vennootschap samen met de oproeping tot de
algemene vergadering worden bekendgemaakt hoe de Vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de houders van de effecten die op afstand de vergadering bijwonen zal controleren en
waarborgen aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, en de veiligheid
ervan wordt gewaarborgd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de houder van een Effect die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
1° kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
2° deel te nemen aan beraadslagingen;
3° vragen te stellen;
4° het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de
effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
Notulen, verloop vergadering
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd re-gister en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het
vragen. Afschriften worden ondertekend door een Bestuurder.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek procesverbaal opgemaakt.
De Bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
Vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
Luik B
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
zoals uiteengezet in Artikel 31 bis van deze statuten belet of verstoord.
Aandelen in onverdeeldheid Vruchtgebruik op Aandelen
Wanneer een of meer Aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoren aan verscheidene
personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aanvaardt door de meerderheid van aandeelhouders.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit Aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aan-gewezen om ten aanzien van de Vennootschap dat recht uit te
oefenen.
DERDE BESLUIT – Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1) de besloten vennootschap “UNIBROW”
2) de heer INGELS Jürgen
3) de besloten vennootschap “Aline-D”
4) de besloten vennootschap “FRANK VERHAEGEN”
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot de benoeming van de bestuurders, als volgt:
1) De besloten vennootschap “UNIBROW” te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38, KBO 0875.647.803, vast
vertegenwoordigd door de heer DIERCKX Stefan, als “BA-Bestuurder”;
2) de besloten vennootschap “JINVEST”  te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat
177A, KBO 0477.073.417, vast vertegenwoordigd door de heer INGELS Jürgen,  als “BA-
Bestuurder”;
3) de besloten vennootschap “Aline-D” te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5, KBO
0544.424.574, vast vertegenwoordigd door de heer ZINTZ, Laurent, als “BA-Bestuurder”;
4) de besloten vennootschap “FRANK VERHAEGEN” te 2530 Boechout, Binnensteenweg 210, KBO
0826.974.950, vast vertegenwoordigd door de heer VERHAEGEN, Frank, als “Onafhankelijk
Bestuurder”;
5) de heer MONBALLIEU Ruben, wonende te 2018 Antwerpen, De Damhouderestraat 9, als
“Investeerder Bestuurder”.
Hier allen vertegenwoordigd en die verklaren te aanvaarden. De bestuurders kiezen woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
VIERDE BESLUIT – HERBENOEMING COMMISSARIS
De vergadering herbenoemt Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met maatschappelijke zetel te
Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs als commissaris,
voor een duur van drie (3) jaren. De commissaris zal controle verrichten over drie (3) boekjaren,
welke afsluiten respectievelijk op 31.12.2021, 31.12.2022 en 31.12.2023.
VIJFDE BESLUIT – Volmacht KBO EN BTW
Bij deze wordt aan elke advocaat werkzaam bij Quorum Advocatenkantoor (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot de heer Nils Coolsaet, de heer Davy Gorsele en de heer Michiel Roovers, advocaten,
allen kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 219), aan wie de macht verleend wordt om
alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
ZESDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van -
de genomen beslissingen, teneinde met name:
Luik B
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en gecoördineerde statuten.