Ondernemingsnr : 0687 476 315
Naam
(voluit) : MICHIELSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Laageind 91, 2940 Stabroek
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de
zin van artikel 12:7, 2° juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen tussen de overnemende vennootschap AERTSSEN
----
KRANEN NV en de over te nemen vennootschap MICHIELSENS NV
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 5 november 2024:
'[ ... ]
A. De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Naam:AERTSSEN KRANEN
Zetel:Laageind 91, 2940 Stabroek
Voorwerp:Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten letterlijk als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verhuren van montagekranen of hijskranen met of zonder bedienaar, op gelijk welke wijze zonder
beperking;
- het uitvoeren van montagewerkzaamheden;
- het verhuren van machines, werktuigen, toestellen en hulpmiddelen allerhande met of zonder bediening;
- het transport van dit materieel;
- uiteraard ook alle onderhouds- en herstellings- en veranderingswerken aan genoemd materieel.
- de aan- en verkoop van dit materieel;
- handel in de ruimste zin van het woord, onder meer ook fabricatie en conditionering van alle uitrusting,
benodigdheden, grondstoffen en materialen, machines, werktuigen, toestellen en hulpmiddelen allerhande
verband houdend met de hiervoor omschreven activiteit;
- het uitvoeren van studies en verlenen van bijstand in verband met montage inzake stabiliteit en
veiligheidsaspecten.
- het verhuren van SPMT's (Self Propelled Multi Transport Chassis) montagekranen of hijskranen met of
zonder bedienaar, op gelijk welke wijze zonder beperking;
- onderneming voor alle goederenvervoer en alle personenvervoer op gelijk welke wijze en zonder enige
beperking;	-
- het sluiten van alle studiecontracten betreffende industriële ontwikkeling, bedrijfsorganisatie en van alle
technische raden op gebied van informatica; het verwerven van en verkopen van technische en
organisatorische kennis, onder welke vorm ook;
- de vennootschap heeft bovendien als voorwerp haar vermogen, gevormd door inbrengsten en aanwassen
en bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te breiden en
eventueel op optimale momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen te realiseren;
aanverwante aangelegenheden;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan;
kortom alle verrichtingen van onroerende aard, uitgezonderd van verrichtingen die haar de hoedanigheid
vastgoedmakelaar zouden geven;
- het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium.
Voorgaande opsomming is enkel aanduidend en geenszins beperkend.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met één of ander aspect van haar
doel of die er de verwezenlijking van kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Zij mag door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, participatie, financiële tussenkomst of anderszins
deelnemen in alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten vennootschappen of in het buitenland
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een zelfde of gelijksoortigedoel.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Naam:MICHIELSENS
Zetel:Laageind 91, 2940 Stabroek
Voorwerp:Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten letterlijk als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verhuren van montagekranen of hijskranen met of zonder bedienaar, op gelijk welke wijze zonder
beperking;
- het uitvoeren van montagewerkzaamheden;
- het verhuren van machines, werktuigen, toestellen en hulpmiddelen allerhande met of zonder bediening;
- het transport van dit materieel;
- uiteraard ook alle onderhouds- en herstellings- en veranderingswerken aan genoemd materieel.
- de aan- en verkoop van dit materieel;
- handel in de ruimste zin van het woord, onder meer ook fabricatie en conditionering van alle uitrusting,
benodigdheden, grondstoffen en materialen, machines, werktuigen, toestellen en hulpmiddelen allerhande
verband houdend met de hiervoor omschreven activiteit;
- het uitvoeren van studies en verlenen van bijstand in verband met montage inzake stabiliteit en
veiligheidsaspecten.
Voorgaande opsomming is enkel aanduidend en geenszins beperkend.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met één of ander aspect van haar
voorwerp of die er de verwezenlijking van kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Zij mag door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, participatie, financiële tussenkomst of anderszins
deelnemen in alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten vennootschappen of in het buitenland
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een zelfde of gelijksoortigeoorwerp.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
B. Datum vanaf wanneer de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking heeft
Er wordt voorgesteld om de fusie te laten plaatvinden met uitwerking op 1 januari 2025 zowel vanuit juridisch,
fiscaal als boekhoudkundig oogpunt.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, lid 6 WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
C. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de te fuseren
vennootschappen
Aan de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
E. Statutenwijzigingen
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:55 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten van
de Over te Nemen Vennootschap, dewelke zij op heden nog effectief uitoefent en tot op datum van de fusie nog
zal uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende vennootschap, te
omvatten.
Wel wordt gevraagd om elke verwijzing naar het woord "burgerlijk" in het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap te schrappen, gelet op de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke daden en
handelsdaden sinds 1 november 2018.
F. Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen in Vlaanderen, waarvan de
overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet
leidt.
Het onroerend goed dat naar aanleiding van de geplande fusie door de Over te Nemen Vennootschap in de
Overnemende Vennootschap ingebracht zal worden, is het volgende:
Onder Gemeente Evergem (43006 - 4e afdeling Ertvelde):
Een magazijn gelegen op een perceel concessiegrond, gelegen te Gipsweg 2, gekend ten kadaster of het
geweest zijnde Sectie A, nr. 0920AP0000, voor een totale oppervlakte van 7293 m2.
Uittreksel uit het bodemattest
Voor voormeld onroerende goed heeft OVAM op 1 november 2024 een bodemattest afgeleverd, waarvan
de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 29.01.2019.
In het kader van de exploitatie werd tijdens het oriënterend bodemonderzoek van 29 januari 2019 een deel ·
van dit kadastraal perceel onderzocht. Bovenvermeld onderzoek is uitgevoerd in het kader van exploitatie en
kan niet aangewend worden voor overdracht van het volledige perceel.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 14.03.2013
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek Callemansputtestraat 92 te Evergem (Gipsberg)
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 29.01.2019
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Exploitatie onderzoek Assenedestraat te Evergem
AUTEUR: Sweco Belgium NV
Overeenkomstig artikel 101, §3 van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming, hierna vermeld als het Vlaams Bodemdecreet, verklaart:
-de Over te Nemen Vennootschap de Overnemende Vennootschap te hebben geïnformeerd omtrent de
inhoud van dit bodemattest en geen kennis te hebben van aanvullende informatie die de inhoud van dit
bodemattest zou kunnen wijzigen.
-de Overnemende Vennootschap op de hoogte te zijn gesteld van de inhoud van dit bodemattest.
De Over te Nemen Vennootschap zal het nodige doen in verband met een oriënterend bodemonderzoek en
alle verplichtingen opgelegd door artikel 102 en volgende van het Vlaams Bodemdecreet.
De Over te nemen vennootschap zal het nodige doen, overeenkomstig de concessieovereenkomst d.d. 20
november 2018, om de vereiste toestemming van de Gentse haven te bekomen voor de voorgenomen
geruisloze fusie.
Geen asbestinventarisatiest
Om te voldoen aan artikel 33/14 Materialendecreet, vermelden de raden van bestuur van de fuserende
vennootschappen dat geen asbestinventarisatiest dient meegedeeld te worden aan de Overnemende
Vennootschap, aangezien de datum van oprichting van het voornoemd onroerend goed niet als risicobouwjaar
wordt beschouwd in de zin van het materialendecreet. De raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap verklaart in die zin dat de over te dragen gebouwen werden opgericht na 31 december 2000,
zodat deze regelgeving niet van toepassing is.
[ ... ]
J Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon
Sohier, mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas Van de Wiel, mevrouw
Alessandra Oliver en de heer Anton Baeten die allen keuze van woonplaats doen bij BDO Advisory BV, 1050
Elsene, de Stassartstraat 35, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden, allen alleen handelend en met
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, en hen te belasten met de ondertekening van het formulier I met het oog op
de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
Voor ontledend uittreksel
Alessandra Oliver
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel dd. 5 november 2024