Ondernemingsnr : 0652 987 667
Naam
(voluit) : MEPA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
3740 Bilzen-Hoeselt, Schaaienbosstraat 14	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 24 april 2025 overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap MEPA HOLDING en de besloten
vennootschap VIXC hebben in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te
brengen tussen de besloten vennootschap MEPA HOLDING en de besloten vennootschap VIXC. De
voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen, zoals gespecifieerd in het fusievoorstel.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:24, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
MEPA HOLDING
Zetel
Schaaienbosstraat 14, 3740 Bilzen-Hoeselt
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon,
onder het nummer 0652.987.667.
Voorwerp
"De vennootschap heeft als voorwerp:
·De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in
natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere
activiteiten, wat hun voorwerp ook is;
·De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en
andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële
instrumenten;
·Het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder
(maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
·Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie -, advies
en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van
adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of
administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;
·Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
·Het maken van studies van diverse aard;
·Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
·Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling, het
van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de
banken, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële
tussenpersonen;
·Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerende vermogen;
·Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap
onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor
eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
·Projectontwikkeling;
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving of om het even
welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven.
Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
VIXC
Zetel
Schaaienbosstraat 14, 3740 Bilzen-Hoeselt
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon,
onder het nummer 0898.594.736.
Voorwerp
"De vennootschap heeft als voorwerp:
·Het uitoefenen van managements- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen;
·Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
·Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie - aan derden op het blak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing;
·Het in de ruime zin van het woord verlenen van advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en
de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische,
sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard;
·Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
·Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
·Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
·Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen;
·Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap
goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende
handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen
verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende
of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met dat voorwerp.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen en
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De bestuurder(s) zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren."
2. Ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg (art. 12:24, 2° WVV)
De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben meerdere waarderingsmethodes in overweging
genomen en hebben uiteindelijk beslist om, voor het bepalen van de ruilverhouding, toepassing te maken
van een waardering op basis van de eigenvermogenswaarde van de over te nemen vennootschap per
31/12/2024 en van de overnemende vennootschap per 31/12/2024.
Gelet op de actuele aandelenverhouding, de huwelijksband tussen de aandeelhouders, het feit dat de
aandelen pro rata hun huidige aandelenbezit worden uitgegeven, en de beperkte inbrengwaarde van de
over te nemen vennootschap wordt deze waarderingsmethode als rechtvaardig beschouwd zonder afbreuk
te doen aan de rechten van iedere aandeelhouder.
De ruilwaardes op basis van het eigen vermogen per 31/12/2024 bedragen 11.209.279,57 euro (voor de
overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING), en 114.835,75 euro (voor de over te nemen
vennootschap VIXC.
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
MEPA HOLDING BV	VIXC BV
(per 31/12/2024)	(per 31/12/2024)
Eigen vermogen 11.209.279,57	114.835,75
6.050	Aantal aandelen	576
Waarde per aandeel 1.852,77	210,32
(afgerond)
De ruilverhouding wordt bepaald op (afgerond) 0,11 (bedrag waarde per aandeel over te nemen
vennootschap/bedrag waarde per aandeel overnemende vennootschap). Dit impliceert dat, als vergoeding
voor de totaliteit van het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap VIXC, er in de
overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING, (afgerond) 687 nieuwe aandelen worden
uitgegeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de over te nemen besloten vennootschap VIXC
uitgereikt zullen worden. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn het resultaat van volgende berekening:
huidig aantal aandelen x de ruilverhouding.
Met andere woorden, in ruil voor 576 aandelen van de over te nemen besloten vennootschap VIXC
ontvangen de aandeelhouders (afgerond) 687 nieuwe aandelen van de overnemende besloten
vennootschap MEPA HOLDING, pro rata hun huidige aandelenverhouding, zonder opleg in geld. Deze 687
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande
aandelen.
3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art.12:24, 3° WVV)
De nieuwe aandelen die door de overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING in ruil voor het
overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen allen aan de aandeelhouders van de over te nemen
besloten vennootschap VIXC toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING.
De inbreng van het overgenomen vermogen van de besloten vennootschap VIXC zal uitsluitend vergoed
worden door de uitgifte 687 nieuwe aandelen, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de
besloten vennootschap MEPA HOLDING. Er zal geen opleg (in geld) betaald worden.
Daartoe zal het bestuursorgaan van de overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING onmiddellijk
na verwezenlijking van de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van de overnemende
besloten vennootschap MEPA HOLDING.
4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst (art. 12:24, 4° WVV)
De datum vanaf dewelke de nieuw uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, werd bepaald op
1 januari 2025, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap
VIXC boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten
vennootschap MEPA HOLDING, zoals hierna bepaald.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap VIXC boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING,
werd vastgesteld op 1 januari 2025, wetende dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen
besloten vennootschap VIXC, de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 30 juni 2024 betreft.
Alle sinds 1 januari 2025 door de over te nemen besloten vennootschap VIXC gestelde handelingen en
gedane verrichtingen evenals alle verbintenissen, worden overgenomen door en komen voor rekening van
de overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING en de sinds 1 januari 2025 verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING geboekt worden.
6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de over te nemen besloten vennootschap VIXC geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (art. 12:24, 7º WVV)
De bestuursorganen van de over te nemen besloten vennootschap VIXC en de overnemende besloten
vennootschap MEPA HOLDING stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor
om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:25, eerste lid WVV en verzoeken hen dan ook om
op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten, een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig
verslag van de bestuurders omtrent de fusie, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV.
De bestuursorganen van de overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING en de over te nemen
besloten vennootschap VIXC stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om
unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 WVV en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van
de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid WVV.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de overnemende besloten vennootschap MEPA
HOLDING en de over te nemen besloten vennootschap VIXC er op te wijzen dat overeenkomstig artikel
12:26 § 2 WVV, toepassing gemaakt dient te worden van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV voor de
overnemende besloten vennootschap MEPA HOLDING.
Voor zover de aandeelhouders niet zouden verzaken aan hoger genoemde verslaggeving, wordt aan
FINVISION BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te 1731 Asse, Zuiderlaan 14/12, ingeschreven in het
0849.882.722, vertegenwoordigd door de heer	rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer
Jurgen Jackers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, opdracht
verleend om de verslaggeving op te stellen. De bedrijfsrevisor zal een vergoeding ontvangen zoals overeen
te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het
bedrijfsrevisorenkantoor gebruikelijke tarieven.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
III. Slotverklaringen
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de fusie door overneming
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschieden deze belastingneutraal met
toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek en
met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel
2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Tegelijk neergelegd: fusievoorstel.
(voor) de over te nemen vennootschap
VIXC BV
Xavier Meers
bestuurder
Ingrid Parthoens
bestuurder
(voor) de overnemende vennootschap
MEPA HOLDING BV
Xavier Meers
bestuurder