Ondernemingsnummer :
0417199869
Benaming :
(voluit) :
WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) :
WDP
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Blakebergen 15
1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeventien mei tweeduizend negentien.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
Te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15,
werd vastgesteld hetgeen volgt:
(...)
1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de
Vennootschap van 24 april 2019
De Zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van
24 april 2019 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) 4,80 EUR
bruto (3,36 EUR netto) per aandeel.
2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend
De Zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het
volgende vast:
2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 24 april 2019 door de Zaakvoerder bepaald op 131,04
EUR.
2.2. Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap : om één nieuw aandeel
te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 39 bestaande aandelen van dezelfde
vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 29, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van
131,04 EUR per aandeel betekent.
2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van maandag 29 april 2019 tot en met vrijdag 10 mei 2019
(16:00 CET), werden door ING BELGIUM NV en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten
belope van 43.233.372,00 EUR, voor in totaal 329.925 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde,
die elk 1/329.925ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort
door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 131,04 EUR per nieuw aandeel (dit is door
inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 39 bestaande aandelen van dezelfde vorm,
vertegenwoordigd door coupon nummer 29).
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 30 aangehecht, worden uitgegeven op heden en delen in
het resultaat vanaf 1 januari 2019.
2.4. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan
hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor
6.851.598 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te
brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 175.682 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
vandaag door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 29)
verbonden aan 6.851.598 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 23.021.369,28 EUR.
2.5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan
Luik B
hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat 41 aandeelhouders op naam, voor in totaal
6.015.477 aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten
in te brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen op naam zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op
154.243 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag door inbreng van netto-
dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 29) verbonden aan 6.015.477 bestaande
aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 20.212.002,72 EUR.
In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal
gehecht de door de commissaris, met name de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rik Neckebroeck, gewaarmerkte
staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die
329.925 nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt op 15 mei 2019.
De Zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe 154.243 aandelen op naam en 175.682
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort.
De kapitaalverhoging is aldus voor een totaliteit van 43.233.372,00 EUR werkelijk tot stand gekomen
en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van 2.645.989,06 EUR zal worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van 40.587.382,94 EUR op de onbeschikbare
reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan
worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van 184.951.687,81 EUR op
187.597.676,87 EUR.
3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap
De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/23.
391.315de deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
4. Wijziging van artikel 6 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de
Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzevenentachtig miljoen
vijfhonderdzevenennegentigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zevenentachtig cent
(187.597.676,87 EUR), verdeeld in drieëntwintig miljoen driehonderdeenennegentigduizend
driehonderdvijftien (23.391.315) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/ drieëntwintig
miljoen driehonderdeenennegentigduizend driehonderdvijftiende (1/23.391.315de) deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.".
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de commissaris opgesteld overeenkomstig van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen),
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris