Ondernemingsnr : 0436615509
Naam
(voluit) : PHENIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Leuven 1188
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 23
december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "PHENIX", waarvan de zetel gevestigd is te B-1200 Sint-Lambrechts-
Woluwe, Steenweg op Leuven 1188, het volgende besloten heeft :
1/ Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van zeven miljoen
vijfhonderddrieëntachtigduizend driehonderdnegennegentig euro vijftien cent (7.583.399,15 EUR),
om het van zeventigduizend euro (70.000,00 EUR) te brengen op zeven miljoen
zeshonderddrieënvijftigduizend driehonderdnegenennegentig euro vijftien cent (7.653.399,15 EUR),
door de creatie van vijfhonderddrieëndertig (533) nieuwe aandelen, van hetzelfde type en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volstort worden toegewezen als tegenprestatie voor de
inbreng in natura.
Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd
door de heer Jeroen Trumpener en de heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisoren, opgemaakt op 23
december 2022, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Phenix NV onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 december 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 533 aandelen van de Vennootschap,
met een fractiewaarde van EUR 14.227,77, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
Luik B
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Phenix NV; en
• zullen pro rata temporis deelnemen in de resultaten van Phenix NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Phenix NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 23 december 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris
vertegenwoordigd door
Herwig Carmans Jeroen Trumpener
Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor”
2/ Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in
overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal, als volgt:
“Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zeshonderddrieënvijftigduizend driehonderdnegenennegentig
Luik B
euro vijftien cent (7.653.399,15 EUR).
Het is vertegenwoordigd door duizend vierhonderddrieëndertig (1.433) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  bijzonder verslag van de bestuurder;
    •  unanieme schriftelijke besluiten van de aandeelhouders;
    •  verslag van de commissaris;
- de gecoördineerde statuten.