Ondernemingsnr : 1008 924 219
Naam
Project 77	(voluit) :
1	(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Smissestraat 16 te 8582 Avelgem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging : VOORSTEL TOT EEN PARTIELE SPLITSING DOOR
OVERNEMING
VOORSTEL TOT EEN PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
DD. 29 OKTOBER 2024
Voorafgaande toelichting:
De bestuursorganen van:
Project 77 BV, met zetel te 8582 Avelgem, Smissestraat 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 1008.924.219 (hierna 'Project 77'),
en
Mabalca CommV, met zetel te 8582 Avelgem, Smissestraat 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0789.722.629 (hierna 'Mabalca'),
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij een gedeelte van het
vermogen van Mabalca zal overgaan op Project 77 en dit volgens de
procedure ingesteld bij de artikelen 12:59 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV') (hierna 'de partiële
splitsing').
Zij leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan!
de respectieve algemene vergaderingen van Mabalca en Project 77 en
verbinden zich tegenover elkaar te doen wat in hun macht ligt om de
partiële splitsing tot stand te brengen.
1. DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
a)DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: PROJECT 77
De in totaal 500 aandelen van Project 77 worden als volgt aangehouden:
·250 aandelen worden gehouden door Tom Ghysels; en
·250 aandelen worden gehouden door Thierry BALCAEN.
Het voorwerp van Project 77 luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
-Zowel in binnen- als buitenland, de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen,
flatgebouwen, indu-striële en nijverheidsgebouwen, bij middel van
aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting, lotissering, uitbating
en beheer van onroerende goederen evenals alle immobilaire operaties van
om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen en
projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde
activi-teiten;
-het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
-het doen oprichten of doen bouwen van alle welk-danige gebouwen of bouwwerken
-het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie
van deze werkzaamhe-den;
-de aan- en verkoop van alle onroerende goederen;
-de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of
anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het ver-
beteren, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle
mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren
en het uit-baten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die
van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen, alsme-de zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbin-tenissen aangegaan door derde personen die het genot zou-den
hebben van deze onroerende goederen;
-alle financiële en beheersverrichtingen met be-trekking tot eigen roerend - en onroerend
vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen
roerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en be-staande
vennootschappen ,hypothecaire en andere borg-stelling, commissie en
delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de finan-ciële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
-een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruim-ste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit
te breiden;
-het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden bij alle commerciële activiteiten;
-het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
-het beheer en het bestuur van en de adviesverle-ning aan bedrijven en vennootschappen;
-het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en on-dernemingen, het beheren en valoriseren van
eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en
andere bijstand aan de vennootschappen waarin ze belangen heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelin-gen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn
het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo-wel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
b)DE SPLITSENDE VENNOOTSCHAP: MABALCA
·2.160 aandelen worden gehouden door Heidi DEWEERDT; en
·2.160 aandelen worden gehouden door Thierry BALCAEN.
Het voorwerp van MABALCA luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
1.
1.Het verlenen van algemene management en consultancydiensten en adviezen aan derden,
onder andere:
-het verlenen van managementdiensten gedurende korte of lange termijn, op al of niet
voltijdse basis. Dit omvat onder andere: operationeel, commercieel en
algemeen management, change-, crisis- en projectmanagement, IT, BRP en
ERP projecten, fusie- en overnameprojecten;
-het verlenen van advies gedurende korte of langere termijn, op al of niet voltijdse basis.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; stimuleren, plannen en coördineren van
de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten in andere vennootschappen en
verenigingen, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Il. Projectontwikkeling
-algemene bouwonderneming in coordinatie met onderaannemers.
-de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, het besturen en valoriseren van
onroerende goederen van alle aard, zowel gebouwen als gronden en dit
door middel van verkaveling, nieuwbouw, heropbouw, verbouwing,
enzovoort.
-het optreden als tussenpersoon in de realisatie van voormelde verrichtingen en in het
algemeen als tussenpersoon van alle activiteiten vervat in de bedrijvigheid
van makelaar in onroerende verrichtingen.
-het afsluiten van auditovereenkomsten met betrekking tot de aankoop of huur van
onroerende goederen,; het afsluiten van en het bemiddelen bij koop- en
huurovereenkomsten van onroerende goederen; het afsluiten van en het
bemiddelen bij elk vorm van financiële, fiscale en verzekeringstechnische
overeenkomsten.
-de organisatie van seminaries en het verspreiden van publicaties.
-het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake nijverheids-, handels-,
financiële, fiscale, boekhoudkundige en sociale aangelegenheden en het
verstrekken van adviezen in verband hiermee.
-het bemiddelen en optreden als tussenpersoon in de handel en in de verzekerings-,
financierings- en bankverrichtingen.
-het beheren, lenen en ontlenen, huren en verhuren van roerende goederen.
-het beheer, de valorisatie en het verhuren van onroerende goederen, met inbegrip van alle
syndicusactiviteiten.
-uitvoeren van schattingen.
-optreden als tussenpersoon in de aan- en verkoop van alle soorten goederen.
De vennootschap kan belangen nemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op
gelijk welke andere wijze, in zaken, ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen met en gelijk, gelijksoortigeof samenhangend voorwerp,
van aard zijnde het voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag in haar belang of in het belang van derden borgen stellen, aval
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, voorschotten
toestaan, leningen en/of kredieten aangaan of verstrekken.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriele, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen stellen die geheel of ten dele, rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of bevorderlijk kunnen
zijn voor de verwezenlijking ervan.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide
zin."
2.INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
Algemeen	2.1
De partiële splitsing beoogt de overdracht van de hieronder in punt 2 nader beschreven
vermogensbestanddelen (hierna 'de over te dragen
vermogensbestanddelen').
Indien het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, zullen de over te
dragen vermogensbestanddelen op de datum waarop de partiële splitsing
juridische uitwerking krijgt (zie punt 6 hieronder), overgaan naar
MABALCA.
Ingeval de hieronder weergegeven toebedeling van het vermogen van MABALCA ingevolge
de partiële splitsing geen uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane
toewijzing voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die door onachtzaamheid of onwetendheid
niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogensbestanddelen, zullen de activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden gesteld dat zij aan Project 77, dan wel aan MABALCA
zijn toebedeeld, in onderling overleg tussen de betrokken
vennootschappen worden toebedeeld. Bij gebreke aan een akkoord tussen
de betrokken vennootschappen zullen deze activa c.q. passiva worden
toegewezen conform de bepalingen van artikel 12:60 van het WVV.
2.2 Overgedragen onroerende goederen - Bodemattest
MABALCA is, via de maatschap TOCCARO-CONSULT2B (0743.632.979), voor 50% mede-
eigenaar van navolgend onroerend goed:
GEMEENTE AVELGEM - EERSTE AFDELING
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Oregon", op en met grond gelegen te
Avelgem, Doorniksesteenweg 77, bekend op het kadaster volgens titel
onder de sectie A, nummers 2455/G en 2456/K en volgens recente
kadastrale gegevens onder de sectie A, nummers 2455/G P0000 en 2456/K
P0000, met een gezamenlijke oppervlakte van negen are eenenveertig
centiare (9a41ca), het volgende:
1/ De handelsruimte A0, op het gelijkvloers.
Met uniek perceelidentificatienummer: HA GV - A 3320 A P0003
Omvattende:
·in privatieve en uitsluitende eigendom: De eigenlijke handelsruimte met haar 2 ingangen
kant Doorniksesteenweg, en aparte inkom en poort aan de achterzijde.
·in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: Vierduizend vijfhonderd tienduizendsten
(4.500/10.000en) in de gemene delen, waaronder de grond.
2/ Het appartement A2 op de eerste verdieping.
Met uniek perceelidentificatienummer: A2 - A 3320 A P0001
Omvattende:
·in privatieve en uitsluitende eigendom: Inkomhal met WC, living, keuken, eethoek,
slaapkamer en badkamer, alsmede het privatief genot van het aanpalend
terras.
·in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: duizend tienduizendsten (1.000/10.000en),
Daarom moet er, in toepassing van art. 101 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 27
oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming
(hierna 'Bodemdecreet'), voorafgaand aan de overdracht, een bodemattest
worden aangevraagd, waarvan de inhoud (i) moet worden meegedeeld aan
de verwerver en (ii) moet worden opgenomen in de onderhandse akte
waarin de overdracht wordt vastgelegd.
Het bestuursorgaan van MABALCA geeft aan dat de bodemattesten thans nog niet
beschikbaar zijn. Het bestuursorgaan verklaart dat zo snel als mogelijk, en
uiterlijk tegen de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van
de betrokken vennootschappen die over de partiële splitsing zullen
besluiten, de op te richten vennootschap Project 77 in het bezit zal worden
gesteld van de meest recent afgeleverde bodemattesten en dat de
aandeelhouders van PROJECT 77 zullen worden verzocht om tijdens
voormelde buitengewone algemene vergadering te verzaken aan de
nietigheidsvordering vermeld in art. 116 § 1 van het Bodemdecreet.
2.3 Toebedeling van het vermogen van MABALCA ingevolge de partiele splitsing
Ingevolge de partiële splitsing zullen de volgende bestanddelen van het vermogen van
MABALCA worden toebedeeld aan MABALCA, dan wel achterblijven bij
MABALCA (boekwaarde in euro):
2.3.1 Activa (balansposten):
Terzake wordt verwezen naar de toebedeling van de activaposten in de splitsingsbalans,
opgenomen in Bijlage A.
2.3.2 Passiva (balansposten):
Terzake wordt verwezen naar de toebedeling van de passivaposten in de splitsingsbalans,
opgenomen in Bijlage A.
2.3.3Andere niet in de balans opgenomen vermogensbestanddelen:
De volgende, niet in de balans opgenomen vermogensbestanddelen worden tevens naar
aanleiding van de partiele splitsing overgedragen van MABALCA naar
Project 77:
a)de handelshuurovereenkomst met KREATOS BUSINESS BV (0450.561.733);
b)de handelshuurovereenkomst met JOR-KIR BV (0537.403.952);
c)de woninghuurovereenkomst met een natuurlijke persoon-huurder;
d)alle overige met het overgedragen onroerend goed gerelateerde overeenkomsten; en
e)de deelbewijzen die MABALCA houdt in de maatschap TOCCARO-CONSULT2B
(0743.632.979), en de daaraan verbonden rechten en plichten van
MABALCA uit hoofde van de maatschapsovereenkomst afgesloten tussen
MABALCA en TOCCARO BV.
3. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Overwegende dat het een partiële splitsing door overneming betreft zal aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, aandelen van Project
77, de overnemende vennootschap, worden toegekend zoals weergegeven
in de hierna volgende schema, uitgaande van de reële bedrijfseconomische
waarde van de desbetreffende vennootschappen.
De bestuursorganen van Mabalca en Project 77 wijzen erop dat (i) de partiële splitsing
gebeurt in boekhoudkundige continuïteit.
De bestuursorganen van Mabalca en Project 77 besluiten dan ook geen ingewikkelde
waarderingsmethodes te hanteren.
Voor de waardering van de ingevolge de partiële splitsing over te dragen
vermogensbestanddelen opteren zij voor een waardering op basis van de
economische vermogenswaarde van deze vermogensbestanddelen. Voor
de berekening van de ruilverhouding wordt uitgegaan van de
vermogenswaarde van de te waarderen vermogensbestanddelen per 30 juni
2024. Voor de waardering van de vermogensbestanddelen werd onder
meer beroep gedaan op een verslag van schatting opgesteld door een
landmeterexpert in april 2023, alsook op een koop-verkoopovereenkomst
die Project 77 op 27 juni 2024 gesloten heeft met de mede-eigenaar van het
voormelde appartementsgebouw 'Residentie Oregon'.
Het betrekkelijk gewicht dat aan voormelde waarderingsmethodes werd gehecht, is bijgevolg
100%.
De ingevolge de partiële splitsing door Mabalca over te dragen vermogensbestanddelen
hebben per 30 juni 2024 een eigen vermogenswaarde van EUR
Het vermogen van Mabalca wordt vertegenwoordigd door 4.320 aandelen. De waarde van elk
aandeel van MABALCA voorafgaand aan de partiële splitsing bedraagt
aldus EUR 14,96.
Door de eigen vermogenswaarde van de ingevolge de partiele splitsing door MABALCA over
te dragen vermogensbestanddelen te delen door de waarde van een
aandeel in het vermogen van Project 77 voorafgaand aan de partiële
splitsing, namelijk 10 euro per aandeel, komt men tot het aantal door
Project 77 nieuw uit te geven aandelen:
EUR 64.644,31= 6.464,43 hetzij afgerond 6.464 nieuw uit te geven aandelen
EUR 10
Ter vergoeding van de ingevolge de partiele splitsing door MABALCA naar MABALCA
overgedragen vermogensbestanddelen, zullen aan de aandeelhouders van
MABALCA dus (afgerond) 6.464 nieuwe aandelen worden uitgereikt door
Project 77.
Deze uit te reiken nieuwe aandelen zullen op naam luiden en zullen dezelfde rechten hebben
als de thans bestaande aandelen in Project 77.
Er wordt in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld betaald.
4. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN MABALCA WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen in MABALCA die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden
toegekend, worden als volgt aan de aandeelhouders van MABALCA
uitgereikt:
·3.232 aandelen aan Heidi DEWEERDT; en
.3.232 aandelen aan Thierry BALCAEN.
Een lid van het bestuursorgaan van Project 77 tekent, binnen de tien dagen na de publicatie
van het besluit van de algemene vergadering tot partiele splitsing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het
register van aandelen van Project 77:
·de identiteitsgegevens van de respectieve aandeelhouders van Project 77;
·het aantal aandelen dat door Project 77 aan de respectieve aandeelhouders van MABALCA
wordt toegekend n.a.v. de partiële splitsing;
·de datum van juridische uitwerking van het besluit van de algemene vergadering tot partiële
splitsing.
5. DEELGERECHTIGDHEID IN HET BEDRIJFSRESULTAAT VAN DE AANDELEN DIE DOOR
PROJECT 77 WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die naar aanleiding van de partiële splitsing door Project 77 aan de
aandeelhouders van Mabalca worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in
het bedrijfsresultaat van Project 77 (ongeacht wanneer het werd behaald)
en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum waarop de partiele splitsing
juridisch uitwerking krijgt (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht
wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. JURIDISCHE UITWERKING - BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
De partiële splitsing zal normaliter juridisch uitwerking krijgen op de datum van de
buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen
die over de goedkeuring van de partiële splitsing besluiten. Deze algemene
vergaderingen zullen evenwel de mogelijkheid hebben de partiële splitsing
te laten plaatsvinden onder een door hen gekozen tijdsbepaling.
De verrichtingen van MABALCA zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van Project 77 vanaf 1 juli 2024 om 00u00, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van
MABALCA dat aan Project 77 wordt overgedragen ingevolge de partiële
splitsing.
7. RECHTEN TOEGEKEND DOOR PROJECT 77 AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS VAN
MABALCA
Er worden door Project 77 geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens,
de aandeelhouders van MABALCA die bijzondere rechten hebben, noch aan
de houders van andere effecten dan aandelen.
8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van MABALCA en Project 77 wordt geen bijzonder
voordeel toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
9. VERSLAGEN
Aan de algemene vergaderingen van MABALCA en Project 77 die over de partiële splitsing
zullen besluiten, zal worden gevraagd om, in toepassing van artikel 12:62,
§1, laatste lid, artikel 12:63, laatste lid, artikel 12:64, §2, laatste lid,
respectievelijk artikel 12:65, eerste lid van het WVV, unaniem te verzaken
aan (i) de opmaak van de omstandige en schriftelijke verslagen van de
bestuursorganen van MABALCA en Project 77, respectievelijk het
schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant over het
splitsingsvoorstel, en (ii) voor zover als mogelijk, alle andere inlichtings- en
publiciteitsmaatregelen voorzien in de artikelen 12:61 t.e.m. 12:64 van het
WVV.
10. SLOTBEPALINGEN
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de partiële splitsing gedragen door MABALCA en Project 77, ieder voor
een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten
gedragen door Project 77.
Dit splitsingsvoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor MABALCA en Project 77, worden
neergelegd op de griffie van de voor MABALCA en Project 77 bevoegde
ondernemingsrechtbank(en), en vervolgens integraal worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van MABALCA en Project 77 geven hierbij volmacht aan LUMINAD BV
(RPR Gent, afdeling Kortrijk - 0822.321.062), vertegenwoordigd door haar
bestuurder Mevr. Holvoet Sabine teneinde de neerlegging en bekendmaking
van dit splitsingsvoorstel te verrichten bij de desbetreffende
ondernemingsrechtbank alsook ondertekenen van de publicatieformulieren.
Opgemaakt & getekend te Avelgem op 29/10/2024 door :	.
BV Luminad,
vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Holvoet Sabine,
in de hoedanigheid als lasthebber
Tegelijkertijd hiermee neergelegd : origineel getekend =>
VOORSTEL TOT EEN PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
DD. 29 OKTOBER 2024