Ondernemingsnr : 0417 039 424
Naam
Investing and Insurance Company
(voluit) :
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm :
Luikersteenweg 62 - 3800 Sint-Truiden	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : fusievoorstel
INLEIDING	1.
·De bestuurder van "Investing and Insurance Company" BV, met zetel van de vennootschap gevestigd te
Luikersteenweg 62, 3800 SINT-TRUIDEN - RPR Antwerpen - Afdeling Hasselt - Ondernemingsnummer BE
0417.039.424;
·De bestuurder van "De Eerste Film" BV, met zetel van de vennootschap gevestigd te Luikersteenweg 62,
3800 SINT-TRUIDEN - RPR Antwerpen - Afdeling Hasselt -Ondernemingsnummer BE 0845.973.028;
Hebben in het kader van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur, beslist om aan
de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot een fusie door
"Investing and Insurance Company" BV, verkrijgende vennootschap van alle activa en passiva en alle rechten
en verplichtingen van:
·"De Eerste Film" BV, overdragende vennootschap;
Gelet op de huidige aanverwante of/en complementaire activiteiten wordt door de bestuurders voorgesteld tot
een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter de maatschappelijke
doelen van de voormelde vennootschappen te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van "De Eerste Film" BV zoals
weergegeven in het huidig fusievoorstel, zullen als "bedrijfsgeheel" beschouwd worden en zullen het mogelijk
maken om het concreet doel van de vennootschap "Investing and Insurance Company" BV verder te kunnen
realiseren.
De fusie van de voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de artikelen 12:50 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1.Artikel 12:7 WVV dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun
aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
2.Artikel 12:13 WVV die de rechtsgevolgen regelt voor de fusie.
3.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de
algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de
Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 12:50 WVV).
3.INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
1.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1)"Investing and Insurance Company" BV, verkrijgende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Blauwe Vogel" NV.
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap onder de huidige benaming "Investing
and Insurance Company".
Bestuurders
"Investing and Insurance Company" BV heeft één bestuurder, zijnde:
-Carlier Trudo (N.N. 72.07.01-073.03), wonende te Dellingweidestraat/32, 3800 Sint-Truiden;
Beschikbaar eigen vermogen
De inbreng van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550 EUR). Het is
vertegenwoordigd door zesentwintigduizend honderdvijfentachtig (26.185) gelijke aandelen zonder nominale
waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van het daarop volgende jaar. De
jaarvergadering wordt gehouden op de tien mei éénentwintig uur.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel
Antwerpen - Afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0417.039.424.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of voor deelname van dezen:
-Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, bijstand en
diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
-De uitoefening van het beroep van verzekeringsagent en aanbrengen van alle verzekeringscontracten doch
inzonderheid de verzekeringen betrekking hebbende op het reiswezen;
-De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, het beheer, het management, de
omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële,
industriële of andere; de verwerving van eender weke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop of vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
-Het verwerven, beheren en verkopen van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in
het buitenland;
-het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en onroerende
leasing;
-het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van termen.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 62.
Aandeelhouders
De aandelen zijn als volgt verdeeld:
-CARLIER Trudo	100,00 %
2) "De Eerste Film" BV, overdragende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "De Eerste Film" bij akte verleden voor Notaris-
plaatsvervanger Alexandra Snyers met standplaats te Sint-Truiden, op 25 april 2012 (akte bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad dd. 29.05.2012)
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap onder de huidige benaming "De
Eerste Film"
Bestuurders
"De Eerste Film" BV heeft één bestuurder, zijnde:
-Carlier, Trudo (N.N. 72.07.01-073.03), wonende te Dellingweidestraat/32, 3800 Sint-Truiden;
Beschikbaar eigen vermogen
De inbreng van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro (500.000 EUR). Het is vertegenwoordigd
door vijf honderd (500) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van het daarop volgende jaar. De
jaarvergadering wordt gehouden op de vijftiende van de maand maart om 19 uur.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel
Antwerpen - Afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0845.973.028.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-Het uitbaten en promoten in de breedste zin van alles wat met film en afgeleiden hiervan te maken heeft
-Het aanbieden van zaalmogelijkheden
-De uitbating van bioscoopzalen, de inrichting van bioscoopvertoningen, productie en verdeling van films;
kleinhandel in producten van snoep en suikergoed; kleinhandel in consumptie-ijs en dranken; uitbating van
verbruisalon en restaurant; verhuren van films en filmapparatuur, video en videoapparatuur; inrichting en
uitbating van vrije-tijds en culturele activiteiten; kleinhandel van alcoholische en andere dranken met
bijkomend de verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, suikergoedwaren, snacks, belegde broodjes; het
uitgeven en de verkoop van dagbladen, weekbladen, tijdschriften, boeken en allerlei publicaties; het inrichten
van allerlei events van om het even welke aard, zoals concerten, festivals, ballet- dans- en
toneelvoorstellingen en kunstgalerijen; de kleinhandel in merchandising producten in verband met de
voorgaande activiteiten; beleggingen en beheer van vermogens gaande van onroerende goederen en rechten
tot roerende goederen en kapitalen, voor eigen of voor rekening van derden. Deze opsomming is niet
beperkend.
-De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen
aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
-De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die
de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke
ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
-Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
oMet onbepaalde duur
Dit alles in de meest ruime zin, zowel in binnen- als buitenland.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 62.
Aandeelhouders
De aandelen zijn als volgt verdeeld:
-Investing and Insurance Company BV 100,00%
2. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01.01.2025.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Bijkomende informatie
De bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen duiden op het voorstel tot vrijstelling van
de verplichting een tussentijdse staat op te stellen, mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 12:51 het fusievoorstel alsmede de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van de bestuurders en de verslagen van
de algemene vergaderingen ter inzage liggen op de zetels van de vennootschappen.
Opgemaakt te Sint-Truiden op 18 december 2024 in twee (4) exemplaren, waarbij elke partij verklaart één
ondertekend exemplaar ontvangen te hebben en de twee andere exemplaren zullen neergelegd worden op
de bevoegde Griffies van de Rechtbank van Koophandel.
Investing and Insurance Company BV
De Eerste Film BV
CARLIER Trudo
CARLIER Trudo
Bestuurder
Bestuurder