Ondernemingsnr : 0885 210 518
Naam
(voluit) : DESECO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13/5
Onderwerp akte : fusie door overneming TIMANCO en DESECO door LIFE GROUP
Uit een akte verleden op zestien december tweeduizend vierentwintig, voor notaris Ann-Michèle D'hoore te
Sint-Niklaas.
Blijkt dat de volgende buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders of vennoten van de
nagenoemde vennootschappen werden gehouden:
A. De algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LIFE GROUP", met maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer
0892.891.235, en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder het nummer BTW BE
0892.891.235.
B.1. De algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "TIMANCO", met
maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0457.291.355, en onderworpen aan de belasting
over de toegevoegde waarde onder het nummer BTW BE 0457.291.355.
B.2. De algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DESECO", met maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer
0885.210.518, en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder het nummer BTW BE
0885.210.518.
De algemene vergaderingen zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de besloten
vennootschap "TIMANCO" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO", zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LIFE GROUP", met zetel te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13
5.
I. VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
A. Deze vergadering heeft als agenda:
1/ De geruisloze fusie.
a) Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen de dato 21 oktober 2024.
De neerlegging van dit fusievoorstel werd gedaan bij de bevoegde Ondernemingsrechtbanken:
- te Gent afdeling Dendermonde, op 24 oktober 2024 (de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LIFE GROUP"), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 november
daarna, onder nummer 24157582;
- te Gent afdeling Dendermonde, op 24 oktober 2024 (de besloten vennootschap "TIMANCO"),
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna, onder nummer 24157583;
en
- te Gent afdeling Dendermonde, op 24 oktober 2024 (de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DESECO"), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 november
daarna, onder nummer 24157584.
De vennoten / aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam,
uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten / aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand
voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
1º de fusievoorstellen.
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is.
3º de jaarverslagen en de verslagen van de revisoren over de laatste drie boekjaren.
b) Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "TIMANCO" én de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO",
als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LIFE GROUP".
2/ Ontslag van de zaakvoerder en/of de bestuurder.
3/ Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
4/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5/ Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
6/ Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met voormelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8/ Ontslagen en benoemingen:
- Ontslag zaakvoerder(s) / bestuurder(s);
- Kwijting zaakvoerder(s) / bestuurder(s);
- Benoeming bestuurder(s).
9/ Adres van de zetel.
10/ Volmacht aan de boekhouder of gecertificeerd accountant.
B. De vergadering stelt vast dat gans de inbreng of gans het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd
is, en dat al de vennoten / aandeelhouders, die gans de inbreng of gans het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Derhalve stellen de Voorzitter en de vergadering vast dat deze buitengewone algemene vergadering
regelmatig is samengesteld om geldig te beraadslagen en te beslissen over de punten op de agenda vermeld,
zonder de vormvereisten te moeten volgen voorzien voor de samenroeping op de algemene vergadering.
II. BESLUITEN
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van
de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, met eenparigheid van stemmen, de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
A/ De vergaderingen keuren het voorgestelde fusievoorstel goed.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "TIMANCO" én de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"LIFE GROUP".
B/ De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen besloten vennootschap "TIMANCO" én de
overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO" boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LIFE GROUP", wordt bepaald op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de besloten vennootschap "TIMANCO" én de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO" gedaan, komen voor rekening van de overnemende
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LIFE GROUP", en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C/ Ten gevolge van deze fusie houden de besloten vennootschap "TIMANCO" én de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO" vanaf 30 juni 2024 op te bestaan.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
D/ Tengevolge van voormelde overgang gaat ook het vruchtgebruik voor een periode van twintig jaar
vanaf 18 augustus 2010 met betrekking tot het hierna vermeld onroerend goed over op de overnemende
vennootschap:
GEMEENTE BEVEREN - 10e afdeling/Haasdonk
In het KMO-park "BEVER PARK", gelegen te Beveren (Haasdonk), nabij de Gentseweg, volgens titel
kadastraal bekend, sectie B, nummers 20/C, 21/B/deel, 21/C/deel, 28/K, 28/G, 29/A, 32/C, 29/B, 30/B, 31/B,
178/A, 178/B, 179 en 180/C, onder grotere oppervlakte deels, en thans kadastraal bekend, sectie B, nummer
0028/S P0000, met een oppervlakte van zeventienduizend honderdenacht vierkante meter (17.108 m2):
De K.M.O .- unit gemerkt "A1", met polititienummer Gentseweg 309, met partitienummer 0028/S P0001, en
omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- een perceel grond met een oppervlakte volgens nagemeld metingsplan van zeshonderd vierenveertig
vierkante meter zesenzeventig vierkante decimeter (644,76 m2) (volgens titel: "een perceel grond met een
oppervlakte volgens nagemeld metingsplan van zeshonderd vierenveertig vierkante meter zesenzeventig
vierkante decimeter (644,76 m2)", volgens splitsingsakte: "een perceel grond met een benaderende
oppervlakte van zeshonderd achtenveertig vierkante meter (648 m2)");
- een bedrijfshal met buitendeur en poort;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: achthonderd vijftien / tienduizendsten (815 /
10.000sten) in de gemene delen, waaronder het gemeenschappelijk gebleven resterend perceel grond.
Alsook het privatief gebruiksrecht van zeven (7) parkeerplaatsen, welke bij voorkeur zullen ingeplant
worden in de onmiddellijke omgeving van de aangekochte unit "A1" en voorlopig met nummers 1, 2, 3, 4, 20,
21 en 107, zoals gemerkt op het inplantingsplan nummer 3 van aannemer "BOLCKMANS" de dato 19 mei
2008, welk plan gehecht is gebleven aan nagemelde splitsingsakte.
Splitsingsakte
De splitsingsakte van het KMO-park, waarvan voorschreven eigendom deel uitmaakt, werd verleden voor
notaris Patrice Bohyn te Beveren (Haasdonk), houder van de minuut, en notaris Vincent Lesseliers te
Beveren, op 27 maart 2009, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde op 27 april
daarna, onder formaliteit 55-T-27/04/2009-04533, gewijzigd bij wijzigende splitsingsakte verleden voor notaris
Patrice Bohyn te Beveren (Haasdonk) op 24 februari 2010, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor
te Dendermonde op 16 maart daarna, onder formaliteit 55-T-16/03/2010-03160.
Hierna ook genoemd "het goed".
[ ... ]
TWEEDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt het ontslag van:
De heer THIERS Federico Emilio, wonende te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 0005,
- bestuurder van de besloten vennootschap "TIMANCO",
- zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO".
De heer THIERS Florian Jiro, wonende te 9000 Gent, Sint-Lievenspoortstraat 168,
- bestuurder van de besloten vennootschap "TIMANCO",
- zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESECO".
Vervolgens geeft de algemene vergadering kwijting aan de voormelde zaakvoerders / bestuurders voor
hun mandaat.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan particulieren, bedrijven
en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het behoud, het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen. Zij zal alle roerende en onroerende goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in
huur nemen.
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten. Hetzij
voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden-opdrachtgevers.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.
7. Alle landbouwactiviteiten, omvattende onder meer het kweken en veredelen van planten en dieren.
8. Trading in wit- en bruingoed in de meest ruime zin, onder meer elektro-, hifi- en keukentoestellen.
9. Verkoop van zwembad- en vijverstofzuigers, zwembad- en vijverrobots en accessoires.
10. Immobiliën, onder meer: de aan- en verkoop, het bouwen, verbouwen en renovatie, het inrichten, het
verkavelen en inrichten, promotie, het beheer, huren en verhuren, leasen en in leasing geven.
11. Ter beschikking stellen van magazijnen en de behandeling van de goederen erin opgeslagen.
Dit alles met de uitdrukkelijke uitsluiting van handelingen van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag leningen verstrekken, zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39 § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39 §
2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met voormelde
wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LIFE GROUP".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het bui-tenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan particulieren, bedrijven
en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het behoud, het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen. Zij zal alle roerende en onroerende goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in
huur nemen.
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten. Hetzij
voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden-opdrachtgevers.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.
7. Alle landbouwactiviteiten, omvattende onder meer het kweken en veredelen van planten en dieren.
8. Trading in wit- en bruingoed in de meest ruime zin, onder meer elektro-, hifi- en keukentoestellen.
9. Verkoop van zwembad- en vijverstofzuigers, zwembad- en vijverrobots en accessoires.
10. Immobiliën, onder meer: de aan- en verkoop, het bouwen, verbouwen en renovatie, het inrichten, het
verkavelen en inrichten, promotie, het beheer, huren en verhuren, leasen en in leasing geven.
11. Ter beschikking stellen van magazijnen en de behandeling van de goederen erin opgeslagen.
Dit alles met de uitdrukkelijke uitsluiting van handelingen van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag leningen verstrekken, zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
BESTUUR
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
JAARVERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
maandag van de maand september, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
RESERVES-WINSTVERDELING
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De heer THIERS Federico Emilio, wonende te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 0005.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s)
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
1. De heer THIERS Federico Emilio, wonende te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 0005, hier aanwezig
en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
2. De heer THIERS Florian Jiro, wonende te 9000 Gent, Sint-Lievenspoortstraat 168, hier aanwezig en die
aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering bepaalt of en op welke wijze dit mandaat bezoldigd is.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9150 Kruibeke,
Kerkhoekstraat 13 5.
TIENDE BESLUIT
Mevrouw Michèle Van Der Heyden van Fiduciaire VDH BV, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Sparrenhofstraat 107, of elke andere door hem of haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in
het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
Voor gelijkvormig uittrekseltt