*23013442*
: -
Ondernemingsnr 0439.389.808
Naam
SHADOW SECURITY BENELUX	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel: Krijgem 15
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : CV(BA): ontbinding
Uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme op 20 december 2022, blijkt dat door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de cooperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "SHADOW SECURITY BENELUX", met zetel gevestigd te 9200 Dendermonde, Krijgem II 15,
¡ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0439.389.808 en
onderworpen aan de btw onder nummer BE0439.389.808, volgende besluiten werden genomen met éénparigheid
van stemmen:
;ll. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
;Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast :
a) Het bestuursgaan van de vennootschap heeft op 12 december 2022 een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste lid van het Wetboek van!
'vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels.
vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) op 12 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap « CONSCIUS
BEDRIJFSREVISOREN >, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A, ingeschreven in het
irechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0837.153.550 en met btw-nummer
BE0837.153.550, vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel:
2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij vereffening
van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het Instituut.
van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 12-12-2022, die onder de verantwoordelijkheid:
ivan het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum van de geplande:
buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de beslissing om de
vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw
beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa
en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt 67.544,85
EUR en geeft een netto actief van 67.544,85 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun proportioneel aandeel in
de inbreng buiten kapitaal en de reserves terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook geen
waargenomen.
-De voormelde staat bevat geen schulden.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene vergadering
voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden, zijn
aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de vennootschap
15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en passiva
overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 12-12-2022, van Shadow Security Benelux
CVBA kunnen wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw
beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 12-12-2022,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Aandeelhouder-Bedrijfsrevisor"
[ ... ]
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Na deze vaststellingen, die juist worden bevonden door de leden van deze vergadering, wordt er overgegaan tot
het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparigheid van stemmen
genomen:
Eerste beslissing - Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouders en de bestuurder verklaren afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede beslissing - Goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keuren de aandeelhouders de voorgelegde jaarrekening van het lopende
boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
Derde beslissing - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 2 december
2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva, om
er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Zij verklaart de gezegde verslagen en staat van activa en passiva goed te keuren, daar er geen opmerkingen zijn,
en de conclusies van de verslagen te bevestigen.
Vierde beslissing - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap er de eenvoud var
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan :
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving
van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
De vergadering beslist geer vereffenaar aarı te stellen en stelt vast dat cumulatief aarı alle overige voorwaarden
van voornoemd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan.
Zij beslist derhalve tot de ontbinding er vereffening van de vennootschap in één akte.
De bestuurders verklaren dat er geen veranderingen plaatsvonden tussen de datum vanı opstelling van de staat
van activa en passiva, te weten vanaf 2 december 2022 tot heden, en bevestigt derhalve dat alle schulden ten
aanzien van derder zijn voldaan.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hur
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 er 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingeri, zonder hoofdelijkheid tussen her, aansprakelijk voor de schulder var de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen ir hoofdsom en toebehoren.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen
vóór de sluiting van de vereffening, ter belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een vereffenaar,
zij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschapper
eri verenigingen.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis tot
persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, evenwel beperkt zoals
voormeld, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt zij vast dat de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHADOW SECURITY BENELUX" met ingarig vanaf
heden definitief opgehouden heeft te bestaarı.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Zesde beslissing - Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: te 9200 Dendermonde, Krijgem
I1 15.
Zevende beslissing - Kwijting aan het bestuursorgaan en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de
ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aarı:
- de besloten vennootschap "Satimmo", voormeld;
- de heer BEYER Peter, voomoemd;
als bestuurders van de verinootschap en anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge
de afsluiting van de vereffening het mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
[ ... ]
Volmacht:
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhofiaarı 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw nummer BE 0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, evenals aan diens bedienden, aangestelder en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling var de inschrijving van de vennootschap als handelsondememirig bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingeri, er in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdracht.
De vergadering verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs varı de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Nicolas Ide
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte;
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek
-
van verirootschappen er verenigingen over het voorstel tot ontbinding en vereffening zonder benoeming
van een vereffenaar;
Bijzonder verslag bedrijfsrevisor inzake het voorstel tot ontbinding.