Ondernemingsnr : 0472806308
Naam
(voluit) : ZELDENRUST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Dreef van Duyvendael 11
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
STATUTENWIJZIGING – OMZETTING VAN EEN NAAMOZE VENNOOTSCHAP
IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID –OPT-IN WVV
 
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op vierentwintig september
tweeduizend negentien, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“ZELDENRUST” met zetel te De Dreef van Duyvendael 11, 2970 Schilde, ondernemingsnummer
0472.806.308, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1/ Ontslag aan de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders, dat het voorstel
tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren” met zetel te 9300
Aalst, Gentse Steenweg 55, vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor, over de
staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 juni
2019.
De vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 juni 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vandelanotte Bedrijfsrevisoren” met zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, vertegenwoordigd
door de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“5. Besluit
In uitvoering van de bepalingen van artikelen 777 tot 779 van het Wetboek van Vennootschappen
hebben wij de staat van activa en passiva van Zeldenrust NV, afgesloten per 30 juni 2019,
onderzocht in overeenstemming met de controlenormen die het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
uitgevaardigd heeft voor de omzetting van vennootschappen. Overeenkomstig onze controleopdracht
hebben wij de controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 juni 2019 bedraagt 1.338.838,84 EUR en is 1.411.161,16
EUR lager dan het onderschreven maatschappelijk kapitaal van 2.750.000,00 EUR. Het netto-actief
volgens deze staat is hoger dan het kapitaal vereist voor een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, afgesloten per 30 juni 2019 van
Zeldenrust NV die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit
onze werkzaamheden is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad.
Er zijn ons verder geen feiten bekend, die zouden moeten vermeld worden, zodat de voorliggende
staat van activa en passiva per 30 juni 2019 voldoet aan de wettelijke voorschriften als informatie bij
het verslag van de raad van bestuur.
Luik B
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van Zeldenrust NV
die de omzetting naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet goedkeuren.
Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Aalst, 26 augustus 2019
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en staat van activa
en passiva, en keurt de gegevens en de besluiten erin vervat goed.
Een afschrift van deze verslagen zal samen met de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni
2019 worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
2/ Vermits er noch statutair, noch wettelijk enige beperking bestaat om de bestaande naamloze
vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, beslist
de vergadering de bestaande vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met uitgifte van  tweeëntwintigduizend zeshonderdtweeënnegentig
(22.692) gelijke maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Daartoe worden de bestaande aandelen omgeruild en ontvangt ieder aandeel-houder één nieuw
aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor één oud aandeel in de
naamloze vennootschap.
Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30
juni 2019. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de omgevormde vennootschap vanuit fiscaal en juridisch oogpunt
geen nieuwe vennootschap is maar enkel de voortzetting van de bestaande vennootschap met
dezelfde vennoten en met dezelfde juridische personaliteit en zonder wijziging aan de bestaande
activa en passiva elementen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet aldus de
activiteiten van de naamloze vennootschap verder, evenals de boeken en de boekhouding die door
de naamloze vennootschap werden gehouden. De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0472.806.308.
Ondergetekende notaris heeft de vennoten gewezen op de inhoud en draagwijdte van artikel 785 van
het Wetboek van Vennootschappen.
3/ Als gevolg van de voorgaande beslissingen nemen de bestuurders ontslag met ingang van heden,
met name mevrouw Theeuwes Pieternel en de heer Theeuwes Victor, beiden voornoemd.
De algemene vergadering aanvaardt dit ontslag en beslist om de bestuurders décharge te geven
betreffende het gedeelte van het maatschappelijk boekjaar van 1 januari 2019 tot heden.
4/ Wordt benoemd met ingang van heden en voor onbepaalde duur tot niet-statutaire zaakvoerder:
- mevrouw Theeuwes Pieternel, wonende te De Dreef van Duyvendael 11, 2970 Schilde.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
6/ In aansluiting bij de vorige beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twee miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 2.750.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap
bedragen nul euro (€ 0,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
7/ Aanneming van volledige nieuwe statuten in overeenstemming met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8/       Het adres van de zetel is gevestigd te 2970 Schilde, De Dreef van Duyvendael 11.
9/ Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie en
onmiddellijk over tot gaan haar herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- mevrouw Theeuwes Pieternel, wonende te 2970 Schilde, De Dreef van Duyvendael 11, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Luik B
Als opvolgend bestuurder zal worden benoemd de heer Schepers Marc, wonende te 2970 Schilde,
De Dreef van Duyvendael 11.
10/ Verlening van een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
11/ Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan Adviesbureau voor
fiscaliteit en accountancy, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Notelarenlaan 16, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de diensten van de B.T.W., de diensten van de Vennootschapsbelasting en alle
andere administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de
vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
 
                                   VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                DE NOTARIS
 
                                                Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.