Ondernemingsnr : 0746652055
Naam
(voluit) : PUIN 54
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel IQ-Parklaan 4 bus A
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 “PUIN 54”
Besloten vennootschap
IQ-Parklaan 4A
3650 DILSEN-STOKKEM
 
Btw-nummer BE 0746.652.055
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren
 
STATUTENWIJZIGING – INBRENGEN IN NATURA
Er blijkt uit een akte verleden op negen november tweeduizend twintig, voor notaris Tom COLSON,
te Maasmechelen dat de buitengewone algemene vergadering, de volgende besluiten genomen
heeft:
EERTSE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden inzake
activiteiten als studie- en ingenieursbureau die zich in het bijzonder bezighoudt met adviezen in en
het ontwikkelen van machines voor productiebedrijven, innoveren en optimaliseren van deze
machines, advies in bedrijfs- en productieprocessen, in optimalisatie van goederenstromen en
productiestromen, dit alles in de meest brede zin van het woord, zoals bepaald in het zevende besluit
hierna, dat de statuten aanpast in overeenstemming met de genomen besluiten.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, en
van het verslag van de besloten vennootschap “BB3 Audit”, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael
11, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0472.945.769 en
gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer
Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3020 Herent, Half Daghmael 11, bus 1, hiertoe
aangesteld door de voornoemde verschijners, bevattende een beschrijving van de voorgestelde
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
Luik B
De inbreng in natura in de besloten vennootschap PUIN 54 ten bedrage van 24.476.344,00 EUR
bestaat uit de volle eigendom van :
    •  3.025 aandelen van de naamloze vennootschap Aercon (ondernemingsnummer 0464.640.490);
    •  3.720 aandelen van de naamloze vennootschap Metes Park (ondernemingsnummer
0466.071.241);
    •  748 aandelen van de naamloze vennootschap Clockhempoort (ondernemingsnummer
0479.376.275);
    •  50 aandelen van de naamloze vennootschap IQPark (ondernemingsnummer 0884.985.042);
-     2.374 aandelen van de naamloze vennootschap Eltom(ondernemingsnummer 0864.915.049);
-     167 aandelen van de besloten vennootschap Energcom (ondernemingsnummer 0849.652.593);
-     65 aandelen van de besloten vennootschap naar Nederlands recht General Aviation Maastricht
(handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 14038517).
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
1.   de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.   de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
3.   de voor elke inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 12.231.011,00 EUR door de heer Tom
Thijs, bestaat uit de toekenning van 122.310 aandelen van de besloten vennootschap PUIN 54.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 12.231.011,00 EUR door mevrouw Elke
Thijs, bestaat uit de toekenning van 122.310 aandelen van de besloten vennootschap PUIN 54.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 14.322,00 EUR door de heer Lucien Thijs
en mevrouw Suzanne Colson, bestaat uit de toekenning van 143 aandelen van de besloten
vennootschap PUIN 54.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de aandeelhouder die zal beslissen over
de voorgenomen inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 09 november 2020
BB3 Audit BV
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om de bijkomende inbreng in natura van de hierna beschreven
aandelen ten belope van vierentwintig miljoen vierhonderdzesenzeventigduizend
driehonderdvierenveertig euro (€ 24.476.344,00), mits uitgifte van tweehonderdvierenveertigduizend
zevenhonderddrieënzestig (244.763) aandelen.
Beschrijving ingebrachte aandelen
A. De heer Tom THIJS, geboren te Genk op 27 mei 1972, N.N. 720527 011 47 wonende te 3690
Zutendaal, Hoogstraat 33, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te
brengen, te weten:
1. Duizend vijfhonderd en twaalf (1.512) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap
“AERCON”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0464.640.490 en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE 0464.640.490.
2. Duizend achthonderd zestig (1.860) gedeeltelijk volgestorte aandelen in de naamloze
vennootschap “METES PARK”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0466.071.241 en
gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0466.071.241.
Luik B
3. Driehonderd vierenzeventig (374) volgestorte aandelen soort A in de naamloze vennootschap
“CLOCKHEMPOORT”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0479.376.275.
4. Vijfentwintig (25) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap “IQ-PARK”, met zetel te
3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren, onder nummer 0884.985.042 en gekend bij de btw-administratie onder nummer
BE 0884.985.042.
5. Duizend honderd zeventachtig (1.187) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap
“ELTOM”, met zetel te 3620 Lanaken, Op de Puin 52, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0864.915.049 en gekend bij de btw-administratie
onder nummer BE 0864.915.049.
6. Drieëntachtig (83) volgestorte aandelen in de besloten vennootschap “ENERGCOM”, met zetel te
3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren, onder nummer 0849.652.593 en gekend bij de btw-administratie onder nummer
BE 0849.652.593.
7. Eénendertig (31) volgestorte aandelen in de besloten vennootschap naar Nederlands recht
“GENERAL AVIATION MAASTRICHT BV”, met zetel te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), en
kantoor houdende te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), Vliegveldweg 146, ingeschreven in het
register van koophandel onder het nummer 14038517.
B. Mevrouw Elke THIJS, geboren te Genk op 1 oktober 1975, N.N.751001 248 09 wonende te 9050
Gentbrugge, Leo Tertzweillaan 41, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in
te brengen, te weten:
1. Duizend vijfhonderd en twaalf (1.512) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap
“AERCON”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0464.640.490 en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE 0464.640.490.
2. Duizend achthonderd zestig (1.860) gedeeltelijk volgestorte aandelen in de naamloze
vennootschap “METES PARK”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0466.071.241 en
gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0466.071.241.
3. Driehonderd vierenzeventig (374) volgestorte aandelen soort A in de naamloze vennootschap
“CLOCKHEMPOORT”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0479.376.275.
4. Vijfentwintig (25) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap “IQ-PARK”, met zetel te
3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren, onder nummer 0884.985.042 en gekend bij de btw-administratie onder nummer
BE 0884.985.042.
5. Duizend honderd zeventachtig (1.187) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap
“ELTOM”, met zetel te 3620 Lanaken, Op de Puin 52, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0864.915.049 en gekend bij de btw-administratie
onder nummer BE 0864.915.049.
6. Drieëntachtig (83) volgestorte aandelen in de besloten vennootschap “ENERGCOM”, met zetel te
3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren, onder nummer 0849.652.593 en gekend bij de btw-administratie onder nummer
BE 0849.652.593.
7. Eénendertig (31) volgestorte aandelen in de besloten vennootschap naar Nederlands recht
“GENERAL AVIATION MAASTRICHT BV”, met zetel te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), en
kantoor houdende te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), Vliegveldweg 146, ingeschreven in het
register van koophandel onder het nummer 14038517.
C. De onverdeeldheid bestaande tussen de heer Tom THIJS, voornoemd, en mevrouw Elke THIJS,
voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te brengen, te weten:
1. Één (1) volgestort aandeel in de naamloze vennootschap “AERCON”, met zetel te 3650 Dilsen-
Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren, onder nummer 0464.640.490 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE
0464.640.490.
2. Eén (1) volgestort aandeel in de besloten vennootschap “ENERGCOM”, met zetel te 3650 Dilsen-
Stokkem, IQ-Parklaan 4A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren, onder nummer 0849.652.593 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE
0849.652.593.
3. Eén (1) volgestort aandeel in de besloten vennootschap naar Nederlands recht “GENERAL
AVIATION MAASTRICHT BV”, met zetel te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), en kantoor
houdende te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), Vliegveldweg 146, ingeschreven in het register
Luik B
van koophandel onder het nummer 14038517.
D. De huwgemeenschap tussen de heer Lucien THIJS, voornoemd, en mevrouw Suzanne COLSON,
voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te brengen, te weten:
1. Twee (2) volgestorte aandelen in de besloten vennootschap naar Nederlands recht “GENERAL
AVIATION MAASTRICHT BV”, met zetel te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), en kantoor
houdende te 6199 AD Maastricht Airport (Nederland), Vliegveldweg 146, ingeschreven in het register
van koophandel onder het nummer 14038517.
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaar te zijn van de aandelen in Aercon NV, Metes Park NV,
Clockhempoort NV, IQ-Park NV, Eltom BV, Energcom BV en General Aviation Maastricht BV (hierna
de “Vennootschappen”) en bevestigen deze aandelen vrij te kunnen overdragen, aangezien zij , met
uitzondering van “IQ-PARK” NV, gezamenlijk de enige aandeelhouders, houders van alle aandelen,
zijn, en zij beiden wederzijds instemmen met de overdracht door de medeaandeelhouder.
De inbrengers verklaren dat de statuten van Aercon NV, Metes Park NV, Clockhempoort NV, Eltom
BV, Energcom BV en General Aviation Maastricht BV waarvan de aandelen worden ingebracht,
onderhavige overdracht van aandelen niet belemmeren en dat zij niet gebonden zijn door enige
aandeelhoudersovereenkomst.
De inbrengers verklaren met betrekking tot de ingebrachte aandelen van “IQ-PARK” NV dat de
overige aandeelhouder, zijnde de heer Ewaldus Houben, wonende te 3530 Houthalen-Helchteren,
Molenweg 41, houder van vijftig (50) aandelen, de overdracht goedkeurt en afstand doet van de
overdrachtsformaliteiten opgenomen in artikel 11 van de statuten van de vennootschap conform
diens verklaring van voor heden.
Levering
De inbrengers verklaren dat de juridische levering van de aandelen in General Aviation Maastricht
BV na onderhavige akte onverwijld zal plaatsvinden ten overstaan van notaris Van Hecke of Houben,
van het kantoor te 6041EA Roermond (Nederland), Steegstraat 1, waarbij de inbrengers en de
vennootschap partij zullen zijn.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte aandelen van Aercon NV, Metes
Park NV, Clockhempoort NV, IQ-Park NV, Eltom BV, Energcom BV en General Aviation Maastricht
B.V. te rekenen vanaf heden en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en
belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de
Vennootschappen. Aldus zullen de nog uit te keren winsten slaande op het lopende boekjaar
alsmede op de vorige boekjaren enkel toekomen aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag. 
4/ De aandelen Metes Park NV zijn gedeeltelijk volstort ten belope van drie miljoen
zevenhonderdachttienduizend achthonderdzevenentwintig euro (€ 3.718.827,00). De vennootschap
neemt met ingang van heden de volstortingsplicht met betrekking tot de aandelen Metes Park NV
over van de inbrengers ten algehele decharge van de inbrengers. De vennootschap wordt
gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de inbrengers en zal de inbrengers vrijwaren voor alle
aanspraken en vorderingen jegens de inbrengers voor storting.
5/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 binnen een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers te dragen en te
betalen.
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng zullen er in totaal tweehonderdvierenveertigduizend
zevenhonderddrieënzestig (244.763) nieuwe aandelen worden toegekend, verdeeld als volgt:
1/ Aan de heer Tom THIJS, die aanvaardt, worden er honderdtweeëntwintigduizend
driehonderdentien (122.310) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
toegekend
2/ Aan mevrouw Elke THIJS, die aanvaardt, worden er honderdtweeëntwintigduizend
driehonderdentien (122.310) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
toegekend.
3/ Aan de huwgemeenschap tussen de heer Lucien THIJS en mevrouw Suzanne COLSON, die
beiden aanvaarden, worden er honderddrieënveertig (143) volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend.
Luik B
Deze tweehonderdvierenveertigduizend zevenhonderddrieënzestig (244.763) nieuwe aandelen
zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het
lopende boekjaar alsmede van de voorgaande boekjaren.
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
Verklaring inzake financiële en economische situatie
De heer Tom THIJS en mevrouw Elke THIJS, die alhier tussenkomen, verklaren kennis te hebben
van de financiële en economische situatie van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met
het aantal aandelen dat hen voor hun inbreng wordt toegekend. De heer Lucien THIJS en mevrouw
Suzanne COLSON kan eveneens akkoord met het aantal aandelen dat aan hen voor hun inbreng
wordt toegekend.
Deelname door de inbrengers met de hen toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking
tot de overige punten van de agenda
De inbrengers nemen vervolgens met de hen toegekende aandelen als aandeelhouder deel aan de
vergadering teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering neemt vervolgens volgende besluiten met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING AANTAL AANDELEN
De vergadering besluit om het aantal aandelen te vermenigvuldigen met  (afgerond) één komma
tweeëntwintig (1,22) teneinde het te brengen op driehonderdduizend (300.000) aandelen. Deze
aandelen zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders pro rata het aandelenbezit zoals vermeld
onder het tweede besluit.
De aandeelhouders zullen daardoor het volgend aantal aandelen bezitten na de wijziging van het
aantal aandelen:
    •  De heer Tom THIJS, voornoemd, honderdnegenenveertigduizend driehonderdentwee (149.302)
aandelen.
    •  Mevrouw Elke THIJS, voornoemd, honderdnegenenveertigduizend driehonderdentwee
(149.302) aandelen.
    •  De heer Lucien THIJS en mevrouw Suzanne COLSON, beide voornoemd, duizend
driehonderdzesennegentig (1396) aandelen.
Splitsing vermogenswaarde & lidmaatschapsrechten Lucien THIJS en mevrouw Suzanne COLSON
De aldus onderschreven aandelen worden, als volledig volstort toegekend aan de respectievelijke
onderschrijver ervan, dewelke bedingt dat de vermogenswaarde van de betreffende aandelen
toekomt aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen hem en zijn echtgenote resp. haar en haar
echtgenoot bestaat en dat de lidmaatschapsrechten die aan dezelfde aandelen verbonden zijn, met
inbegrip van het recht om als eigenaar van deze aandelen te handelen, conform artikel 1401, 5° van
het Burgerlijk Wetboek, eigen zullen zijn aan de respectievelijke onderschrijver, waarbij (i)
zeshonderdachtennegentig aandelen zullen ingeschreven worden op naam van de heer Lucien Thijs
alleen en (ii) zeshonderdachtennegentig aandelen zullen ingeschreven worden op naam van
mevrouw Suzanne Colson alleen.
De vergadering machtigt de bestuurders om de nodige aanpassingen in het aandelenregister aan te
brengen.
VIERDE BESLUIT – INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, besluit de vergadering tot de indeling van
de bestaande aandelen in twee (2) soorten van aandelen dewelke toegewezen worden als volgt:
-     de aandelen genummerd van één (1) tot en met honderdvijftigduizend (150.000) vormen de
aandelen soort A en worden als volgt toegewezen:
a.   aan de heer Lucien THIJS, voornoemd, die aanvaardt: driehonderdnegenenveertig (349)
aandelen, genummerd van één (1) tot en met driehonderdnegenenveertig (349);
b.  aan mevrouw Suzanne COLSON, voornoemd, die aanvaardt: driehonderdnegenenveertig (349)
aandelen, genummerd van driehonderdvijftig  (350) tot en met zeshonderdachtennegentig (698);
d. aan de  heer Tom THIJS, voornoemd, die aanvaardt: honderdnegenenveertigduizend
driehonderdentwee (149.302) aandelen, genummerd van zeshonderdnegenennegentig (699) tot en
met honderdvijftigduizend (150.000).
-     de aandelen genummerd van honderdvijftigduizend en één (150.001) tot en met
driehonderdduizend (300.000) vormen de aandelen soort B en worden toegewezen als volgt:
a.   aan de heer Lucien THIJS, voornoemd, die aanvaardt: driehonderdnegenenveertig (349)
aandelen, genummerd van honderdvijftigduizend en één (150.001) tot en met honderdvijftigduizend
driehonderdnegenenveertig (150.349);
b.  aan mevrouw Suzanne COLSON, voornoemd, die aanvaardt: driehonderdnegenenveertig (349)
aandelen, genummerd van honderdvijftigduizend driehonderdvijftig (150.350) tot en met
honderdvijftigduizend zeshonderdachtennegentig (150.698);
Luik B
d. aan de  mevrouw Elke THIJS, voornoemd, die aanvaardt: honderdnegenenveertigduizend
driehonderdentwee (149.302) aandelen, genummerd van honderdvijftigduizend
zeshonderdnegenennegentig (150.699) tot en met driehonderdduizend (300.000).
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om statutaire bepalingen aan te
passen / in te voegen inzake:
a.   het aantal en de soorten uitgegeven aandelen van de vennootschap (artikel 7);
b.  het voorkeurrecht bij bijkomende inbreng in geld (artikel 8);
c.   beperkingen inzake de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij
overlijden (artikel 10);
  en dit alles zoals opgenomen in het achtste besluit hierna, dat de statuten aanpast in
overeenstemming met de genomen besluiten.
vijfde BESLUIT – WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 10 van de statuten volledig te
vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat de
statuten aanpast in overeenstemming met de genomen besluiten.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de statutaire bepalingen aangaande samenstelling, bijeenkomsten,
bevoegdheid, werking van het bestuursorgaan van de vennootschap aan te passen als volgt:
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat er een collegiaal
bestuursorgaan wordt gevormd, bestaande uit minstens twee bestuurders, waarvan:
    1.  ten minste één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort A Aandelen (de "A Bestuurder");
    2.  ten minste één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort B Aandelen (de "B Bestuurder").
De raad van bestuur dient steeds te bestaan uit een even aantal bestuurders waarin evenveel A-
Bestuurders als B-Bestuurders zullen zetelen .
Er dienen steeds minstens twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden, anders zal de
benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde
bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het geheel der
mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de kandidaten met het
hoogste aantal stemmen.
Telkens de algemene vergadering moet beslissen over benoeming van bestuurders, zullen alle
bestuursmandaten op deze vergadering openvallen en heringevuld worden. Indien een bepaalde
soort van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze soort om kandidaten
voor te dragen voor de raad van bestuur evident ook ophouden te bestaan. In voorkomend geval
worden de leden van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de resterende soorten van
aandelen.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van de soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer
een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze overeenkomstig de wettelijke
bepalingen een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de
initiële kandidaten die voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende soort van
aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Alle besluiten van het bestuursorgaan zullen worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het achtste
besluit hierna, dat de statuten aanpast in overeenstemming met de genomen besluiten.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Luik B
VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door het college van
bestuurders, handelend met de meerderheid van zijn leden, of door een gedelegeerd bestuurder,
alleen optredend.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het achtste
besluit hierna, dat de statuten aanpast in overeenstemming met de genomen besluiten.
ACHTSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET DE
GENOMEN BESLUITEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
De vergadering besluit de huidige tekst van artikel 3 van de statuten aan te passen als volgt:
“I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
J/ Alle activiteiten als studie- en ingenieursbureau die zich in het bijzonder bezighoudt met adviezen
in en het ontwikkelen van machines voor productiebedrijven, innoveren en optimaliseren van deze
machines, advies in bedrijfs- en productieprocessen, in optimalisatie van goederenstromen en
productiestromen, dit alles in de meest brede zin van het woord.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
Luik B
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
De vergadering besluit de huidige tekst van artikel 7 van de statuten aan te passen als volgt:
 “Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap driehonderdduizend (300.000) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht, evenwel met uitzondering van de verschillende rechten gekoppeld aan de
soorten van aandelen zoals in de onderhavige statuten voorzien.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten honderdvijftigduizend (150.000)
 aandelen soort A, genummerd van één (1) tot en met honderdvijftigduizend (150.000) en
honderdvijftigduizend (150.000) aandelen soort B, genummerd van honderdvijftigduizend en één
(150.001) tot en met driehonderdduizend (300.000).”
De vergadering besluit de huidige tekst van artikel 11 van de statuten aan te passen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (hierna verder genoemd ‘het
college van bestuurders’), bestaande uit minstens twee (2) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, waarvan:
    1.  ten minste één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort A Aandelen (de "A Bestuurder"); en
    2.  ten minste één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort B Aandelen (de "B Bestuurder").
De raad van bestuur dient steeds te bestaan uit een even aantal bestuurders waarin evenveel A-
Bestuurders als B-Bestuurders zullen zetelen .
Er dienen steeds minstens twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden, anders zal de
benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde
bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het geheel der
mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de kandidaten met het
hoogste aantal stemmen.
Telkens de algemene vergadering moet beslissen over benoeming van bestuurders, zullen alle
bestuursmandaten op deze vergadering openvallen en heringevuld worden. Indien een bepaalde
soort van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze soort om kandidaten
voor te dragen voor de raad van bestuur evident ook ophouden te bestaan. In voorkomend geval
worden de leden van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de resterende soorten van
aandelen.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van de soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze overeenkomstig de
wettelijke bepalingen een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de
initiële kandidaten die voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende soort van
aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
Luik B
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.”
De vergadering besluit de huidige tekst van artikel 13 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het college van bestuurders dient  een voorzitter te kiezen om de vergadering van het college van
bestuurders voor te zitten. 
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.”
De vergadering besluit de huidige tekst van artikel 17 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het college van bestuurders, handelend met de meerderheid van zijn leden, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.”
ZEVENDE BESLUIT – BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDERS
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap, voor
onbepaalde duur met ingang van heden en dit tot herroeping van hun mandaat:
1/ De heer Tom THIJS, voornoemd;
2/ Mevrouw Elke THIJS, voornoemd.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij een afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
Elke bestuurder verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
Luik B
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het college van bestuurders, handelend met de meerderheid van zijn leden, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte, of een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
Bijgevolg is het bestuursorgaan thans als volgt samengesteld:
1/ De heer Lucien THIJS, voornoemd;
2/ Mevrouw Suzanne COLSON, voornoemd;
3/ De heer Tom THIJS, voornoemd;
4/ Mevrouw Elke THIJS, voornoemd.
ACHTSTE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
- mevrouw Cécile Wolfs,
- mevrouw Karolien De Baets,
- mevrouw Jolien Mathijs, en
- mevrouw Goedele Zandijk.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS TOM COLSON
Tegelijk hiermee neergelegd:
Voor eensluidend afschrift
Gecoördineerde statuten