Griffie
Ondernemingsnr : 0662.567.408
Naam
(voluit) : HRcheckup
Gent afdeling Gent	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Lange Violettestraat 68 bus /001, 9000 Gent
-	-
--
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 12/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
1	beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 12/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming	1	1	1	De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.	1	-
Zij draagt de benaming "HRcheckup".	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze	-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
i
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten	1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	1
1
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door	1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.	1
1	2
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend	5	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	₹
-	1	De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-	1
agentschappen en bijhuizen,	bureaus	en uitbatingszetels,	en
1	stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.	1	1
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
zowel in België al in het	De vennootschap heeft
buitenland:
audits	personeelsbeleid,	Uitvoeren	vlak	van	op	-	van
personeelsadministratie en de sociaal-technische administratieve
vereisten binnen ondernemingen alsook het verstrekken van adviezen
en het implementeren van wijzigingen op deze vlakken.
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
- Management activiteiten: tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle
over het maatschappelijk kapitaal, enz ...
- Verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van
financiële patrimonia van derden.
- Adviesbureaus op het gebied van public relations, communicatie,
human resources, arbeidsbemiddeling.
1
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven inzake
planning, organisatie, efficiënte, personeel, enz ...	1
1
- Markt- en opinieonderzoekbureaus.	1	1
1	uitoefenen	Het	of	aanvaarden	mandaten,	waarnemen,	van	-
functies
zoals die	van bestuurders of	beheersopdrachten	en	-
vereffenaar van vennootschappen.
- Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de
ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het
oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten.
- Statische analyses van de resultaten van het onderzoek.
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en
bedrijven.
- Het voor eigen rekening beheren en exploiteren van onroerende	1
goederen en handelsfondsen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal bovendien op geldige wijze alle zekerheden zowel
persoonlijke als zakelijke, kunnen stellen tot waarborging van de
verbintenissen van derden op voorwaarde dat zij hiervoor door de
gewaarborgde derden wordt vergoed. De vennootschap kan de functie
ander vennootschappen	vereffenaar	in	van bestuurder	alsook
waarnemen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks
kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimst
mogelijke zin.
dit
doel alle
kan
tot verwezenlijking van
De vennootschap
verrichtingen	en	of maatregelen nemen,	noodzakelijke	nuttige
gelijkaardig of aanverwante ondernemingen alsmede met aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen,
samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet
in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige
rechten in binnen- en buitenland toestaan. Zij mag zich voor deze
vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of ander waarborgen
verstrekken.
financiële	vennootschap	kan	alle	commerciële,	De	en
handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
Deze goederen	een	vennootschapsactiviteit.	vormen	onverdeeld
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt,	vermogensrekening	hetgeen	1 naargelang	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een	beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden	vermoed	zonder uitgifte van nieuwe	aandelen	gebeuren,
te	zijn	en	beschikbaar	beschikbare	eigen	de	worden	op	1
vermogensrekening geboekt.	1
1
Reserves	die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	1	1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een	1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet	-
zich daartegen verzet.
Er zijn 1.000 (duizend) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van
1
1
een nominale waarde.
J
aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal
voor deze
Het
statutenwijziging.
De aandelen	ingeschreven in het
op	zijn	worden	en	naam
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
door	het	zijn voorgeschreven	van	Wetboek	vennootschappen en
verenigingen.
Het	elektronische
register kan in	vorm worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
---
1
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten	1
één
of
van de	titularis	opzichte	1	vennootschap	L	van
I
vertegenwoordiger.	1	1
- De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap	1	1	1	1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.	1
1	1	1	1
1
1	1	1	-	DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN	1
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
vennoten	en onbeperkt	De gecommanditeerde	zijn hoofdelijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura.	De	commanditaire vennoten	slechts persoonlijk	zijn
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben	de	· wel	bestuur	individuele	vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
vennoot,
Elke	zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
-
-
7.1. Wie	-
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1	1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
-
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,	-	J
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de	1
1	1
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een	1
1	1
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of	1	-
voor een onbepaalde duur.
-
7.2. Duur en ontslag	-
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
niet-statutaire	om een	meerderheid van stemmen zo het gaat
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
statuten	aan	de	uitdrukkelijk	de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden	1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de	1
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie	-
1	slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van	1
tijdelijke aard is.	-
-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	ieder	afzonderlijk	kunnen	zij	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk	vereffening,	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
om bij eenvoudige meerderheid in de	heeft verder het recht
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.	1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
1
faillissement,	kennelijk	onvermogen,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	door	de	overblijvende	vennootschap	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 12/12/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)	1
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
1	dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent	1	$	verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
- Bijzondere	of buitengewone algemene	8.1.	Jaarvergadering
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van juni om
21u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
bijeen op uitnodiging van de	De algemene vergadering	komt
zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
adres	zoals dit	het	vergadering aangetekend naar hun	in
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde	1
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.	1	1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,	1
kan een	algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten	1	1	met eenparigheid worden vastgesteld.	1	1	1
8.3.	1	Stemrecht	1
Elk aandeel geeft recht op één stem.	1	1	J	8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering	3	1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
1
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij	1	1
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10.	Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste (één
duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.	Artikel	Overdracht	door	overlijden,	vereffening of	1	faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
de	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen	alle vennoten aanvaarde	1
1	1
overgebleven vennoten of rechtsopvolgers er met eenparigheid tussen
1
hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te
-	aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun
plaats	als vennoot	de	innemen	van hun	vertegenwoordigers
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn,
verdelen zij het aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar en	1
worden zij elk individueel vennoot met volwaardige rechten op hun
deel van het vererfde	OFWEL de erfgenamen of	aandelenpakket;
te weigeren	als	rechtsopvolgers	motivering	allen	zonder
vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit eigen
beweging binnen de drie maanden na het overleden, of binnen de maand
nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de overgebleven
nieuwe	als	vragen	hẹn	vennoot	vennoten	aanvaarden	te
(verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo de erfgenamen
niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe vennoten, zijn
zij geweigerd als vennoten. Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers
reeds vennoot zijn bij het overlijden van hun rechtsvoorganger,
kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun deel
het	in	nagelaten aandelenpakket. De overige erfgenamen of
rechtsopvolgers welke geen vennoot waren ten tijde van het overlijden
kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de overgebleven
vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De erfgenamen of
rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen de aandelen van
de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot
op de dag dat zij als vennoot werden geweigerd. De overgebleven
vennoten vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij	1
vennoten	hebben	de erfgenamen	of rechtsopvolgers als nieuwe	1	1
1	geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken aandelen	-
is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de	1	1	-	of rechtsopvolgers als nieuwe	1	aanvaarding van	de erfgenamen	1
vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na
1	weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar	1
geschorst.	1
1	1	1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten	-
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale	1	1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
f	van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een	1
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op	1	1
t	datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik	1
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in	1	w
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten	alle	ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst,	kunnen
vennoot	slechts	worden overgedragen mits de	aandelen door een
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
1
1
van een
van de
aandelen
gedeeltelijke overdracht
vennoot-
1
1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
-
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
-
1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
-
1
-
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
1
-
dit
zonder
een redelijke
opzeggingstermijn,
dat de
en
van
1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
.
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
$
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
1
1
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
tot aanstelling
van een onafhankelijke
vraag
rechtbank
met
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
f
behoudt haar aanvullende werking.
$
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
-
werd
jaarlijkse algemene vergadering met
1
unanieme goedkeuring
1
begroot
3
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
$
waarde van de aandelen te begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
J
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten) . In geval van samenloop
gecompenseerd	titel	zullen	zij	dus	worden,	ten	van
1
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening	1
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel	bepaald	door	zoals	meerderheid	Wetboek	van	4:16
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een	rechterlijke beslissing met kracht	van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire	middelen	om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te	3
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:92	2:87	Vennootschappen	artikel	Wetboek	van	t.e.m.	en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn	1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.	-
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding	1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste (één	1	1	duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de	1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
$
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden, namelijk 1/1.000ste (één duizendste). De aansprakelijkheid
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
worden	door de gecommanditeerde	gedragen	(werkende)	vennoten
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Lange Violettestraat 68 bus /001, 9000 Gent.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Volmacht aan BV Eskofin Accountantskantoor
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Eskofin Accountantskantoor,
rechtspersoon met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, RPR	1
Gent afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer 0886.716.590, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.	1	1	-	1	1	Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te	-	-	-
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane	1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Kristof Van den Bulke,
bestuurder van BV Eskofin Accountantskantoor, tekenen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.	-	1	1	1	-	1	-
6/ Rondvraag varia	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Eskofin Accountantskantoor, vertegenwoordigd door
Kristof Van den Bulke, bestuurder