N° d'entreprise : 0464384431
Nom
(en entier) : SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET D'EXPLOITATION
(en abrégé) : SOTEREX
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Bois aux Mouches 6
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 20 décembre 2023 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, en voie
d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
 
Première résolution
a. L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet ; elle reconnaît être en
possession d’un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration est remis présentement au Notaire instrumentant pour être
déposé au dossier de la société.
b. Au vu du rapport justificatif de la modification de l’objet établi par l’organe d’administration, l’
assemblée décide de modifier l’objet de la société tel que proposé par les administrateurs, et d’
étendre l’objet social de la société en vue de le mettre en concordance avec le développement de
ses activités dans le domaine agricole et de lui permettre expressément d’affecter des biens en
garantie le cas échéant.
L'assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet principal tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux travaux divers effectués à l’aide d’engins mécaniques,
hydrauliques, pneumatiques et entre autres les travaux de terrassement, de drainage, de curage de
fossés, de pose de câbles et de canalisations diverses, de démolition, travaux hydrauliques,
montage de pièces métalliques ou autres à l’aide d’engins hydrauliques, mise en décharge ou en
dépôt de terres et déblais, travaux d’aménagement, de gestion et d’entretien de terrains divers.
Travaux d’aménagement et d’entretien des routes et voiries diverses, location de véhicules divers
tant véhicules de chantier que véhicules automobiles, véhicules de carrières et en général tous
véhicules de transport ou ayant trait aux travaux publics, commerce de gros et de détail de matériaux
de construction. L’acquisition, la création ou l’exploitation de tous établissements relatifs à ces objets,
minages, forages, concassages et tous travaux de carrières.
La participation à toutes activités logistiques dans toutes entreprises par la mise à disposition de
moyens techniques ou intellectuels en vue de créer, développer ou maintenir toutes opérations liées
directement ou indirectement aux activités logistiques.
Les activités de soutien aux cultures (activités agricoles) pour le compte de tiers, préparation des
terres, création de cultures, traitement et pulvérisations des récoltes, récolte et mise à disposition de
machines agricoles avec personnel.
La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social à tous objets
similaires ou connexes.
La société pourra réaliser son objectif en Belgique ou à l’étranger, de toute manière et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes les
opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exportation, l’importation, la distribution de
tous produits compris dans le sens le plus large et de façon générale.
Elle pourra également dans le cadre de ses activités, faire toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement au lancement et au courtage commercial, à l’importation, exportation
pour les produits et matériels se rapportant à l’objet social.
Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières.
Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, procéder à tout emprunt et
affecter son patrimoine en garantie de tout type (hypothèque…)
Elle pourra également acquérir, vendre et louer, tout le matériel d'exploitation ainsi que tout matériel
de génie civil se rapportant aux différentes activités mentionnées ci avant.
La présente énonciation n’étant pas limitative. Elle pourra s’intéresser par toutes voix, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à faciliter l’
écoulement de ses produits. »
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant la modification de son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts nouveaux est rédigé comme suit :
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET D'EXPLOITATION » ou en abrégé «
SOTEREX ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet principal tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux travaux divers effectués à l’aide d’engins mécaniques,
hydrauliques, pneumatiques et entre autres les travaux de terrassement, de drainage, de curage de
fossés, de pose de câbles et de canalisations diverses, de démolition, travaux hydrauliques,
montage de pièces métalliques ou autres à l’aide d’engins hydrauliques, mise en décharge ou en
dépôt de terres et déblais, travaux d’aménagement, de gestion et d’entretien de terrains divers.
Travaux d’aménagement et d’entretien des routes et voiries diverses, location de véhicules divers
tant véhicules de chantier que véhicules automobiles, véhicules de carrières et en général tous
véhicules de transport ou ayant trait aux travaux publics, commerce de gros et de détail de matériaux
de construction. L’acquisition, la création ou l’exploitation de tous établissements relatifs à ces objets,
minages, forages, concassages et tous travaux de carrières.
La participation à toutes activités logistiques dans toutes entreprises par la mise à disposition de
moyens techniques ou intellectuels en vue de créer, développer ou maintenir toutes opérations liées
directement ou indirectement aux activités logistiques.
Les activités de soutien aux cultures (activités agricoles) pour le compte de tiers, préparation des
terres, création de cultures, traitement et pulvérisations des récoltes, récolte et mise à disposition de
machines agricoles avec personnel.
La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social à tous objets
similaires ou connexes.
La société pourra réaliser son objectif en Belgique ou à l’étranger, de toute manière et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes les
opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exportation, l’importation, la distribution de
tous produits compris dans le sens le plus large et de façon générale.
Elle pourra également dans le cadre de ses activités, faire toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement au lancement et au courtage commercial, à l’importation, exportation
pour les produits et matériels se rapportant à l’objet social.
Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières.
Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, procéder à tout emprunt et
affecter son patrimoine en garantie de tout type ( hypothèque…)
Elle pourra également acquérir, vendre et louer, tout le matériel d'exploitation ainsi que tout matériel
de génie civil se rapportant aux différentes activités mentionnées ci avant.
La présente énonciation n’étant pas limitative. Elle pourra s’intéresser par toutes voix, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à faciliter l’
écoulement de ses produits.
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00. €).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 250, représentant chacune un deux cent cinquantième (1/250) du
capital, libérées à concurrence de la totalité.
Historique
Initialement le capital social était fixé à deux millions cinq cent mille francs belges représenté par
deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire associé
André Stany LAMBINET à Ciney en date du cinq mai deux mil six, le capital social a été augmenté à
concurrence de vingt-six euros et soixante-deux cents (26,62,- €) pour le porter à soixante-deux mille
euros (62.000,00,- €).
 
Article 8. Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
(…)
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou
héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par l’administrateur délégué, ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un administrateur délégué, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les dix (10) jours d’une requête à cet effet émanant
de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, avec pouvoir de substitution, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs
directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Administrateur délégué
Le conseil d'administration peut conférer tous pouvoirs d'administration, de disposition, de
substitution ou de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs délégués. S'il y a pluralité
d'administrateurs délégués, ceux-ci pourront agir ensemble ou séparément. Chacun des
administrateurs délégués pourra spécialement déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
personne de son choix, mais cela sous sa seule responsabilité.
Tout acte de disposition excédant cent mille euros (100.000 €) devra nécessairement être signé par
deux administrateurs ou par deux administrateurs délégués.
 
Article 21. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, y compris les actes
auxquels intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, sont valables s’ils sont signés par
deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur délégué agissant seul si ces
actes n’excèdent pas cent mille euros (100.000 €).
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon la décision du conseil d’administration qui les nomme.
3. Le(s) représentant(s) de la société ne doi(ven)t pas justifier de ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des
tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 avril de chaque année à 16 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
(…)
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire ou ait le droit d’assister à l’assemblée générale,
actionnaire ou non. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous réserve de l’accomplissement
des formalités d’admission, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même,
les personnes incapables peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par leur
représentant légal.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger qu’elles soient
déposées cinq (5) jours avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Tout vote par correspondance qui ne reprendra pas ces mentions, sera considéré comme nul.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant le jour
de l’assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée.
 
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 32. Assemblée générale électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 33: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale, et sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, à moins que la convention ou le testament qui crée l’
usufruit en dispose autrement.
6. En cas d’incapacité d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est valablement exercé
par son représentant légal.
 
Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf
si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux
dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 36: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
 
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
simple des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
 
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité simple des voix.
 
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Chemin du Bois aux Mouches, 6 à
5590 Ciney.
 
Sixième résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs, y compris de subdélégation, à chaque administrateur
pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte, le rapport justificatif de l’organe d’administration, et le
texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)