N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Mi-Case Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Odenge 3 bte 8
 : 1360 Perwez
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-cinq.
Le six mai.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU:
 la société à responsabilité limitée "MI-CASE INC. ", ayant son siège à 5415 East High Street Suite
260, Phoenix, Arizona, 85054 (Etats-Unis-d'Amérique) et inscrite au registre des personnes morales
Belge sous le numéro 1022.508.276.
(…)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Mi-Case Europe".
Le siège est établi pour la première fois à 1360 Perwez, Rue d'Odenge 3/8.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à deux cent nonante-neuf mille huit cent vingt-neuf euros
quatre-vingt cents (€ 299.829,80). Ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Trente mille (30.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par de société à responsabilité limitée "MI-CASE
INC. " prénommé(e).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 16 avril 2025, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS
TITRE I – Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
1.1. La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. 
1.2. Elle est dénommée Mi-Case Europe. Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
2.1. Le siège est établi en Région wallonne.
2.2. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
2.3. Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de Bruxelles-
1023079586
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. 
Article 3. Objet
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
: 
•             Le développement, l’implémentation et la maintenance de solutions logicielles sur mesure et
de projets de transformation numérique pour les organisations publiques et privées ; 
•             La fourniture de services de conseil en matière de transformation numérique et de
développement de logiciels ; 
•             L’offre de solutions logicielles intégrées pouvant être spécifiquement configurées selon les
besoins du client ; 
•             La fourniture de services de support pour l’implémentation et l’utilisation des logiciels
développés ; 
•             La réalisation d’analyses et d’études visant à améliorer les processus d’entreprise au moyen
de solutions numériques ; 
•             La fourniture de services liés au remplacement de systèmes obsolètes et à la modernisation
de l’infrastructure informatique. 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports
5.1. En rémunération des apports, 30.000 actions ont été émises.
5.2. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
5.3. La société peut émettre différentes classes d’actions auxquelles sont attachés des droits
distincts. 
(…)
TITRE IV – Administration – contrôle
Article 12. Organe d’administration
12.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
12.2. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée. 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
13.1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
13.2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
13.3. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
13.4. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 15. Gestion journalière 
15.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
15.2. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
15.3. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
15.4. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V – Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
17.1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1 avril, à 15 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. 
(…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale 
19.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 21. Délibérations
21.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
21.2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
21.3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
21.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
21.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI – Exercice social répartition – réserves
Article 23. Exercice social
23.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 24. Répartition – réserves 
24.1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
24.2. L’organe d’administration est autorisé à procéder à la distribution du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés
et des associations, tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
TITRE VII – Dissolution – Liquidation
(…)
Article 27. Répartition de l’actif net 
27.1 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée de dix ans:
- Monsieur ALLEN Dean, né à North Shields (Angleterre) le 10 février 1977 ;
- Monsieur BUSSENAULT Benjamin, né à Paris (France) le 21 mai 1974.
Le fondateur déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger. 
Leurs mandats prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2035.
Leurs mandats sont non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2025.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2026. 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Me Kamille Kiebert et Mme Silke De Greef, et tout
autres avocat ou employé de Eubelius, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire