Ondernemingsnr : 0464494396
Naam
(voluit) : THE CLEANING FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Heidestraat 83
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 16
januari 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “THE
CLEANING FACTORY”, met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen, Oude Heidestraat 83,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister, arrondissement Antwerpen, afdeling Tongeren, met
ondernemingsnummer BTW BE 0464.494.396, onder meer de volgende besluiten heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (18.592,00 €) en tweehonderd
achtenveertig euro (248,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN (uittreksel)
Artikel 1:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam THE CLEANING FACTORY.
Artikel 2.
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden
bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffing in België of in het
buitenland.
Artikel 3.
I. De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
- het reinigen van het interieur en exterieur van allerlei gebouwen: huizen, kantoren, fabrieken,
winkels, scholen, appartementsgebouwen, enzoverder; het lappen van ramen, het ontsmetten en
reinigen van objecten, zowel voor particulieren als bedrijven;
- aanleg en onderhoud van tuinen, parken en groenzones.
- het verlenen van thuishulp van huishoudelijke aard waaronder: poetswerken, wassen, strijken,
kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden, boodschappen doen…
II. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht.
Tot verwezenlijk van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen (bij oprichting) werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 8.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Luik B
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat eindigt door ontslag, overlijden, onbekwaamheid, faillissement, vereffening of kennelijk
onvermogen, of verstrijken van de duur van benoeming. De algemene vergadering kan desgevallend
een vertrekvergoeding en opzegtermijn bepalen.
De opdracht van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Artikel 12.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 22.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 25.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (bestuurder), hierna vermeld, ontslag te
geven uit haar functie, te weten: de besloten vennootschap THE CREW FACTORY, met te 3740
Bilzen, Oude Heidestraat 83, en ondernemingsnummer 0878.660.345 RPR Antwerpen, afdeling
Limburg-Tongeren, met als vaste vertegenwoordiger: de heer VANACKEN Jasper Marnix, geboren
te Sint-Truiden op negenentwintig juni negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 3511
Hasselt (Kuringen), Albertkanaalstraat 107.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering benoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer MARTENS Eric, geboren te Genk op 5 augustus 1961, wonende te 3740
Bilzen, Leterweg 55, hier aanwezig, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en bevestigt dat deze
aanvaarding niet door de wet is verboden.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen, Oude
Heidestraat 83.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.cleaningfactory.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@cleaningfactory.
be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Besluit
De heer MARTENS Eric, aandeelhouder van de vennootschap, verklaart een bijkomende inbreng te
doen van honderd zestigduizend euro (160.000,00 €).
Deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
Voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Gezien er voor deze inbreng geen nieuwe aandelen worden uitgegeven (en er slechts één
aandeelhouder is geldt er geen bijzondere verslagplicht overeenkomstig artikel 5:121 § 1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (omtrent de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders).
De vergadering doet dan ook voor zoveel als nodig, overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, afstand van vermelde verslagplicht.
De aandeelhouder-inbrenger verklaart dat door een storting in geld, die hij gedaan heeft, op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC BANK de vennootschap uit hoofde van
heden af over een bedrag beschikt van honderd zestigduizend euro (160.000,00 €). Een attest van
deze deponering de dato zestien januari tweeduizend twintig werd aan ondergetekende notaris
overhandigd.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal van 16 januari 2020 - gecoördineerde
statuten
(get. notaris Xavier VOETS)