N° d'entreprise : 0544935904
Nom
(en entier) : RS COLLECTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue sur les Heids 48
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur, le 31 mars 2023
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée "RS
COLLECTIONS", ayant son siège à 4671 Blégny, Rue sur les Heids 48, reprise à la BCE sous le
numéro 0544.935.904 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution - Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Deuxième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociétés et des associations  
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Troisième résolution – Décision de rendre disponible le compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés.
 
Quatrième résolution – Création de classes d’actions
    1.  Rapport
L’assemblée dispense le comparant de donner lecture du rapport de l’organe d'administration dressé
en vertu de l’article 5 : 102 du Code des sociétés et des associations exposant la justification
détaillée de la création de trois classes d’actions : les actions de classe A, B et C.
L’actionnaire unique déclare avoir reçu une copie de ce rapport et déclare en avoir pris
connaissance.
Le rapport de l’organe d'administration est remis au notaire et sera publié conformément aux
dispositions du CSA.
L’organe d'adminsitration déclare qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend son
rapport, et que par conséquent aucun rapport spécifique d’un réviseur n’est requis conformément à l’
article 5 :102, aliné 2 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Création des classes d’actions et classification des actions existantes
L’assemblée décide de créer ces classes d’actions (A, B et C) et de classifier les actions existantes
comme suit :
    •  Quatre-vingt (80) actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote, numérotées A1 à A80 /
de 1 à 80 ;
    •  Quatre-vingt (80) actions de classe B (« Actions B ») avec droit de vote, numérotées B1 à B80 /
de 81 à 160 ;
    •  Quarante (40) actions de classe C (« Actions C ») sans droit de vote, numérotées C1 à C40 / de
161 à 200.
 
Cinquième résolution – Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RS COLLECTIONS »
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    •  L’achat, la vente, la représentation, la distribution, la fabrication, le placement, l’entretien, l’
étude, le négoce de tous revêtements de sols et de murs ;
    •  La fabrication ou le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’achat et la vente, l’
exportation et l’importation, de tous articles de décoration, ameublement ou aménagement intérieur
et extérieur.
 
La société pourra résilier, pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la
constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et a location-financement de biens
meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’
échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location le lotissement, la prospection, et l’
exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui , directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’
engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières  ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
 
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport de fusion, de souscription,
d’achat de titres, d’intervention technique ou par toute autre mode, dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits éventuels.
 
La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société.
 
Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraitront les
mieux appropriées.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
 
Ces actions sont réparties en trois classes, comme suit :
    •  Quatre-vingt (80) actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote, numérotées A1 à A80 /
de 1 à 80 ;
    •  Quatre-vingt (80) actions de classe B (« Actions B ») avec droit de vote, numérotées B1 à B80 /
de 81 à 160 ;
    •  Quarante (40) actions de classe C (« Actions C ») sans droit de vote, numérotées C1 à C40 / de
161 à 200.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Seules les actions de classes A et B disposent du droit de vote et profitent des produits de la
liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation des apports, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartien
cinquième
feuillet
dront en pleine propriété.
 
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
A. Transfert autorisé
 
Les Actions sont librement cessibles dans les hypothèses suivantes (ci-après les « Cessions Libres
») :
    1.  En cas de transfert effectué par un Actionnaire à une société qu’il Contrôle étant entendu qu’il
est expressément convenu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de Contrôle, les Actions
seront retransférées de plein droit de la Personne Liée à l’Actionnaire cédant ;
 
    1.  En cas de transfert réalisé entre Actionnaires d’une même classe ;
 
    1.  En cas de transfert effectué en vertu d’une option d’achat/vente consentie entre Actionnaires
aux termes d’un pacte d’actionnaires.
 
Les Cessions Libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption
prévu ci-après. L’organe d’administration devra être immédiatement informé de toute cession
effectuée en vertu du présent article. 
 
B. Droit de Première Offre
 
Si un Actionnaire (ci-après le « Cédant ») a l’intention de Céder tout ou partie de ses Actions (ci-
après les « Actions Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres Actionnaires (ci-après la
« Notification d’Intention de Céder »).
Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être faite aux autres Actionnaires (ci-après
les « Bénéficiaires du Droit de Première Offre »), qui auront le droit de négocier avec le Cédant en
vue du rachat des Actions Offertes sur une base exclusive pendant un délai de soixante (60) Jours
Ouvrables à compter de la Notification d’Intention de Céder qui leur a été faite.
En cas d'exercice par le Bénéficiaire du Droit de Première Offre, les Actions sont acquises au prix
proposé par ce dernier ou, à défaut d’accord entre les Parties, par un Expert Indépendant désigné de
commun accord par les Parties ou, à défaut d'accord sur l'Expert Indépendant, désigné par le
président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du siège social statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente. Les frais de l’expertise seront supportés par la
Société.
À défaut d’accord entre le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Première Offre dans le délai prévu
à l’alinéa 2, le Cédant pourra chercher un tiers candidat (ci-après le « Candidat Cessionnaire ») pour
le rachat des Actions Offertes conformément aux dispositions décrites ci-après aux points C et D.
 
C. Droit de préemption
 
Si un Actionnaire a reçu de la part d’une Partie Tierce, pour le rachat des Actions Offertes, une offre
ferme et liante, de manière juridiquement contraignante, de sorte que ce dernier ne puisse se
désister de ladite offre que dans l’hypothèse d’un exercice du Droit de Préemption, les autres
Actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires de Premier Rang ») bénéficieront d’un droit de préemption
conformément aux dispositions du présent point (ci-après le « Droit de Préemption »).
A cet effet, le Cédant notifiera son projet de Cession (ci-après la « Notification de Cession ») aux
Bénéficiaires de Premier Rang avec copie à la Société. Le Cédant ne peut procéder à pareille
Notification de Cession que s’il a reçu une offre ferme et irrévocable d’une Partie Tierce.
La Notification de Cession devra préciser :
    1.  l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé ;
    2.  une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme
et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes ; et le cas échéant des
Actions des autres Actionnaires en cas d’exercice par ces derniers du Droit de Suite (cfr point D) ;
    3.  la nature de la Cession envisagée ;
    4.  le nombre d’Actions Offertes ;
    5.  les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (ci-
après les « Conditions Proposées ») et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de la
contrepartie (ci-après le « Prix Proposé ») ; et
    6.  la Notification de Cession doit inviter ses destinataires (les Bénéficiaires de Premier Rang) à
notifier le Cédant s’ils ont l’intention d’acquérir les Actions Offertes et, si ce n’est pas le cas, s’ils ont l’
intention d’exercer leur Droit de Suite conformément aux dispositions du point D.
En cas de cession des Actions à titre gratuit, le prix auquel le Droit de Préemption est exercé sera
égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le Prix Proposé au sens du litera e) ci-dessus.
Dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession (ci-après le « Délai d'Exercice »), chaque Bénéficiaire de Premier Rang pourra exercer son
Droit de Préemption par l’envoi d’une notification au Cédant, avec copie à la Société, indiquant qu'il
souhaite acquérir tout ou partie des Actions Offertes au Prix Proposé et conformément aux
Conditions Proposées (ci-après la « Notification d’Exercice »). Le Droit de Préemption ne peut être
exercé que pour la totalité des Actions Offertes, à défaut les Actions seront librement cessibles, sans
préjudice à ce qui serait prévu dans un éventuel pacte d’actionnaires.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par un Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’
accepter le transfert à son profit des Actions Offertes et le Cédant sera tenu, dès le paiement du prix,
de céder les Actions Offertes à l’Actionnaire ayant exercé le Droit de Préemption en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions Offertes seront
allouées entre eux au prorata de leur participation respective dans l’actionnariat de la Société. Ils
seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et le Cédant
sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux inscriptions
nécessaires dans le registre des Actionnaires.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions Offertes seront
allouées entre eux au prorata de leur participation respective. La quote-part des Actionnaires qui n’
exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur Droit de Préemption, accroît le Droit de Préemption
des autres Actionnaires, également au prorata de leur participation dans les Actions et sans
fractionnement d’actions.
Le Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini ci-avant.
Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.
A défaut d'exercice du Droit de Préemption, le Cédant pourra, dans un délai de trente (30) Jours
Ouvrables à dater de l’expiration du Délai d’Exercice, réaliser la Cession dont le projet a été détaillé
dans la Notification de Cession, sans préjudice toutefois au point D. Dans ce cas, il en informera par
courrier recommandé les autres Actionnaires et l’organe d’administration au plus tard vingt-cinq (25)
jours Ouvrables après l’expiration du délai de trente (30) Jours Ouvrables à dater de l’expiration du
Délai d’Exercice (ci-après l’« Avis de Vente »).
Ceci permettra aux Actionnaires Bénéficiaires d’exercer leurs droits spécifiés au point D.
A défaut d'avoir réalisé cette Cession dans le mois suivant l’expiration du délai visé à ci-avant, le
Cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
Le transfert de propriété des Actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil, lequel devra intervenir dans les cent vingt (120) Jours
Ouvrables suivant l’exercice du Droit de Préemption. La Cession des Actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des Actionnaires de la Société.
 
D. Droit de suite (« Tag Along »)
 
Les Parties s’accordent expressément sur le fait que – si le Cédant a fait savoir, conformément au
point C, qu’il transfèrerait ses Actions au Candidat Cessionnaire, les autres Actionnaires ont la
possibilité d’exercer un droit de suite, au même moment, au même prix et aux mêmes modalités que
ceux mentionnés dans la Notification de Cession, en vertu duquel le Cédant sera tenu de faire en
sorte que le Candidat Cessionnaire étende son offre aux Actions détenues par les autres
Actionnaires exerçant le droit de suite (le « Droit de Suite »).
Un Actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer le Droit de Suite au candidat Cédant s’il ne l’
a pas notifié dans un délai de quinze (15) jours Ouvrables à compter de l’Avis de Vente (dont
question au point C).
Le Droit de Suite peut être imposé soit :
    •  pour la totalité des Actions détenues par les autres Actionnaires, en cas de cession par le
Cédant portant sur cinquante pour cent (50%) ou plus de ses Actions, ou
    •  pour une quotité égale à la quotité que représentent les Actions Cédées par le Cédant par
rapport à l’ensemble des Actions détenues par le Cédant préalablement à la Cession, en cas de
Cession par le Cédant d’une partie inférieure à cinquante pour cent (50%) de ses Actions.
Le transfert de propriété des Actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La Cession des Actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des Actionnaires de la Société.
 
Article 10 : Démission/exclusion à charge du patrimoine social
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, selon les
modalités et aux conditions fixées par l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
Si la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée soit par l'actionnaire unique,
soit par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, nommées avec ou sans limitation de
durée, soit dans les statuts.
 
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
 
L’organe d’administration de la société sera représenté par chacune des classes d’actions
proportionnellement à leur participation dans l’actionnariat de la société.
À cet effet, chaque classe d’actions pourra présenter un ou plusieurs candidats administrateurs lors
de l’assemblée générale annuelle, proportionnellement aux participations respectives des différentes
classe d’actions.
Les administrateurs seront alors repris comme « administrateur de classe A, B ou C »
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
En cas de pluralité d’administrateurs, les réunions pourront avoir lieu à distance, par un système de
visioconférence, échanges de mails avec accusé de réception ou même des applications de
messagerie instantanée.
Les administrateurs veilleront à consigner les décision prises dans des procès-verbaux qui seront
conservés au siège de la société.
 
Article 13. Représentation de la société
 
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par l’administrateur unique ;
    •  soit par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17bis. Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17ter. Assemblée générale à distance
Conformément à l’article 5 : 89 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires pourront
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel
que la vidéoconférence.
 
L’organe d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires de classe A et B, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A et de classe B donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que la répartition des bénéfices
s’effectue comme suit entre les différentes classes d’action :
    •  40% pour les actionnaires de classe A ;
    •  40% pour les actionnaires de classe B ;
    •  20% pour les actionnaires de classe C ;
 
Au sein de chaque classe d’actions, la répartition s’effectue au prorata du nombre d’actions détenues
par les actionnaires.
 
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires de classe A
et de classe B en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 30. Compensation – netting
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dettes.
 
Sixième résolution – Démission - nomination
 
Est renouvelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, fonction qu’elle
exerçait préalablement sous l’appellation de gérant :
    •  La SRL MAI 48, ayant son siège à 4671 Blégny, Rue sur les Heids 48, reprise à la BCE sous le
numéro 0544.518.309, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Robert
SCHINCKUS, prénommé
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
 
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et le rapport dans le
cadrede la création d'une classe d'actions