N° d'entreprise : 0524955981
Nom
(en entier) : IMAGE MATTERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Eburons 34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - REDUCTION DE CAPITAL -
MODIFICATION DES STATUTS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège, en date du 27
décembre 2019, en cours d'enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme "IMAGE MATTERS" dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue des Eburons,
34, TVA BE0524.955.981 - RPM Liège.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I RAPPORTS PREALABLES
L’assemblée dispense le président donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour à
savoir :
a) Rapport dressé par Monsieur David DEMONCEAU reviseur d'entreprises, désigné par le conseil
d'administration, conformément à l’article 602 du Code des sociétés dont les conclusions sont les
suivantes :
« Aux termes de notre rapport établi en application de l’article 602 du Code des Sociétés dans le
cadre d’une augmentation de capital par apports en nature, nous sommes en mesure de conclure
que :
L’opération consiste en une augmentation de capital de 2.100.000,00 EUR par apport de créances ;
    •  La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
: il s’agit de trois créances issues de prêts convertibles contractés avec la SA de droit
luxembourgeois « International Business Management and Services - I.B.M.S. », pour 700.000,00
EUR, avec la SA de droit luxembourgeois « Thalan », pour 1.300.000,00 EUR, et avec Monsieur
Jean Dumbruch pour 100.000,00 EUR ;
    •  La créance globale résulte de 7 versements effectués entre septembre 2016 et octobre 2019 par
les apporteurs pour compte de la société bénéficiaire des apports ;
    •  Le mode d’évaluation des apports, soit la valeur nominale de la créance, est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
    •  La rémunération proposée en contrepartie des apports en nature consiste en la création de
67.200 actions nouvelles de catégorie B sans désignation de valeur nominale à remettre aux
apporteurs, soit 41.600 actions pour Thalan SA, 22.400 actions pour I.B.M.S. SA et 3.200 actions
pour Monsieur Jean Dumbruch ;
    •  Le conseil d’administration de la société est responsable de l’évaluation des apports, ainsi que
de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie ;
    •  L’ensemble de l’opération, tant en ce qui concerne l’existence et la description que l’évaluation
des apports, a été vérifiée selon les normes et recommandations de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
    •  Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l’assemblée générale ont été
Volet B
correctement informés à la lecture du rapport de l’organe de gestion et du présent rapport.
    •  Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Liège, le 27 décembre 2019
SPRL SAINTENOY, COMHAIRE & Cie
Réviseurs d’Entreprises SPRL
Représentée par
David Demonceau
Réviseur d’entreprises »
b) Rapport du conseil d'administration dressé en application des articles 633 et 634 du Code des
sociétés, proposant la poursuite des activités et exposant les mesures prévues en vue de redresser
la situation financière de la société, ainsi que des articles 582 et 602 du Code des sociétés, ce
rapport ne s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.
II APPLICATION DES ARTICLE 633 et 634 du Code des sociétés
Au nom du conseil d’administration, le Président confirme que le rapport spécial prévu par les articles
633 et 634 du code des sociétés a été adressé aux actionnaires en même temps que leur
convocation.
Le rapport susdit propose la poursuite des activités et expose les mesures à prendre en vue de
redresser la situation financière de la société, en particulier, l’augmentation de capital à l’ordre du
jour.
Le président rappelle que l’actif net étant réduit à un montant inférieur au quart du capital, la présente
assemblée pourrait décider la dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix : le président rappelle
que l’actif net étant réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au
tribunal la dissolution de la société.
Vote
L’assemblée décide au vu des rapports ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation
des opérations prévues à l’ordre du jour, de poursuite les activités de la société malgré la perte de
plus de quart du capital.
AUGMENTATION DE CAPITAL
a) Décision
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à
concurrence de deux millions cent mille euros (2.100.000€) pour le porter de deux millions trois cent
treize mille six cents euros (2.313.600 €) à quatre millions quatre cent treize mille six cents euros
(4.413.600 €) par l’émission de soixante-sept mille deux cents (67.200) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, de catégorie B, à souscrire au prix de trente-et-un euros vingt-cinq
cents (31,25) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de trois
créances d’un montant total de deux millions cent mille euros (2.100.000 €) détenues par :
    •  Monsieur Jean DUMBRUCH, Jean Jules Simon, né à Verviers le vingt-six août mil neuf cent
cinquante et un,  célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 4000 Liège, Quai de la Goffe 7/0011, à concurrence de cent mille euros (100.000€) ;
    •  La société IBMS, société anonyme de droit luxembourgeois « I.B.M.S. – International Business
and Management Services S.A. », ayant son siège social à 1116 Luxembourg, rue Adolphe, 6,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 100719.
Constituée en date du cinq mai deux mille quatre. Numéro d’entreprise belge attribué :
0656.485.508., à concurrence de sept cent mille euros (700.000€) ;
    •  La société anonyme THALAN, ayant son siège social au Luxembourg, à 1116 Luxembourg, 6
rue Adolphe, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro d’
immatriculation B149023, pour un montant d’un million trois cent mille euros (1.300.000€)
Vote
L’assemblée général adopte cette résolution à l’unanimité.
b) Réalisation de l'apport.
A l’instant intervient :
    •  Monsieur Jean DUMBRUCH, prénommé, ayant entendu lecture de tout qui précède et déclaré
avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et
des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée générale, déclare faire apport à
la présente société de sa créance à concurrence de cent mille euros (100.000€), cet apport étant
rémunéré par trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles de catégorie B identiques aux
existantes.
    •  La société IBMS, prénommée et représentée comme dit est, ayant entendu lecture de tout qui
précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la
présente société et des proposition figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée générale,
Volet B
déclare faire apport à la présente société de sa créance à concurrence de sept cent mille euros
(700.000€) , cet apport étant rémunéré par vingt-deux mille quatre cents (22.400) actions nouvelles
de catégorie B identiques aux existantes.
    •  La société anonyme THALAN, prénommée et représentée conformément à ses statuts par son
administrateur délégué Victor Hermans, prénommé, nommé à cette fonction lors de l’assemblée
générale du 8 novembre 2019 dont le procès-verbal est en cours de publication au Recueil
Electronique des Sociétés et Associations luxembourgeois où il a été déposé en date du 14
novembre 2019 sous le numéro de dépôt L190228508, ayant entendu lecture de tout qui précède et
déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente
société et des proposition figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée générale, déclare faire
apport à la présente société de sa créance à concurrence de un million trois cents milles euros
(1.300.000€) , cet apport étant rémunéré par quarante-et-un mille six cents (41.600) actions
nouvelles de catégorie B identiques aux existantes.
Au nom du conseil d’administration, Monsieur Victor HERMANS, Président, constate et requière le
notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l’augmentation
de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à quatre millions quatre
cent treize mille six cents euros (4.413.600 €) et étant représenté par cent soixante-huit mille quatre
cents (168.400) actions.
IV REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de trois millions six cent nonante-
quatre mille quatre cent sept euros vingt-deux cents (3.694.407,22€) pour le ramener de quatre
millions quatre cent treize mille six cents euros (4.413.600,00€) à sept cent dix-neuf mille cent
nonante-deux euros septante-huit cents (719.192,78€) par apurement à due concurrence de la perte
reportée figurant à la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2018.
Vote
L’assemblée général adopte cette résolution à l’unanimité.
V MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
En conséquence des décisions précises ci-avant, l’assemblée générale décide, à l’unanimité, de
modifier l’article 5 des statuts dont le texte sera dorénavant le suivant :
&1 « Le capital social est fixé à sept cent dix-neuf mille cent nonante-deux euros septante-huit cents
(719.192,78€) représenté par cent soixante-huit mille quatre cents (168.400) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / cent soixante-huit mille quatre centième
(1/168.400ème) de l'avoir social.
Les cent soixante-huit mille quatre cents (168.400) actions sont réparties en dix-sept mille neuf cents
(17.900) actions de catégorie A, cent trente-quatre mille cinq cents (134.500) actions de catégorie B
et seize mille (16.000) actions de catégorie C. Les actions des différentes catégories jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
B.
§3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule
catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront
de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
§4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l'application des dispositions du présent article. »
Vote
L’assemblée général adopte cette résolution à l’unanimité.
VI POUVOIRS CONFERES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts.
Vote
L’assemblée général adopte cette résolution à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, avec en
annexe l'expédition de l'acte du 27 décembre 2019 et la coordination des statuts