N° d'entreprise : 0565936602
Nom
(en entier) : HIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Dinant 5
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
 
 
Il résulte d’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire de résidence à Mons, le 18 janvier
2024 en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale de la SA «HIC» ; inscrite à la BCE sous
le n°BE0892.249.847, a notamment décidé de prendre les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
Vu la nomination que d’un seul administrateur unique, il y a lieu de modifier les statuts en vue de les
adapter à la situation de fait (présence d’un administrateur unique).
Dans chaque article où est mentionné « le conseil d’administrateur », il faut remplacer par « l’
administrateur unique » et plus spécifiquement, il y a lieu de modifier les articles suivants :
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 2. Siège – Site internet, adresse e-mail en moyens de communication
    1.  Le siège social de l'entreprise est situé en Région wallonne.
    2.  Le conseil d'administration est autorisé à transférer l'adresse de la société à l'intérieur de la
Belgique pour autant que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts
conformément à la législation linguistique applicable.
    3.  Tout transfert de siège social ou d'adresse sera annoncé dans les annexes du Moniteur belge.
    4.  La société peut à tout moment créer et rendre publique une adresse de courrier électronique
et/ou un site web et peut le faire figurer dans les statuts.
    5.  Par simple décision des administrateurs, la société sera autorisée à établir des agences, des
entrepôts et des annexes en Belgique et à l'étranger.
 
Par l’article :
Article 2. Siège – Site internet, adresse e-mail en moyens de communication
    1.  Le siège social de l'entreprise est situé en Région wallonne.
    2.  L’administrateur unique est autorisé à transférer l'adresse de la société à l'intérieur de la
Belgique pour autant que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts
conformément à la législation linguistique applicable.
    3.  Tout transfert de siège social ou d'adresse sera annoncé dans les annexes du Moniteur belge.
    4.  La société peut à tout moment créer et rendre publique une adresse de courrier électronique
et/ou un site web et peut le faire figurer dans les statuts.
    5.  Par simple décision de l’administrateur unique la société sera autorisée à établir des agences,
des entrepôts et des annexes en Belgique et à l'étranger.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 6. Capital autorisé
Le conseil d'administration ne dispose actuellement d'aucun pouvoir d'augmentation du capital au
sens de l'article 7:198 et suivants Code des Sociétés et des Associations.
 
Par l’article :
Article 6. Capital autorisé
L’administrateur unique ne dispose actuellement d'aucun pouvoir d'augmentation du capital au sens
de l'article 7:198 et suivants Code des Sociétés et des Associations.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 9. Nature des actions.
    1.  Les actions sont exclusivement nominatives et sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu, conformément aux dispositions de l'article 7:29 du Code des sociétés, à l'adresse
du siège social de la société.
    2.  Le conseil d'administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu sous
forme électronique.
    3.  Un transfert ou une cession d'actions n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de cession, inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par le conseil d'administration
et les cessionnaires ou par leurs mandataires en cas de cession pour cause de décès.
Le conseil d'administration peut reconnaître un transfert et l'inscrire au registre si les documents
prouvent le consentement du cédant et du cessionnaire.
 
Par l’article suivant :
Article 9. Nature des actions.
    1.  Les actions sont exclusivement nominatives et sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu, conformément aux dispositions de l'article 7:29 du Code des sociétés, à l'adresse
du siège social de la société.
    2.  L’administrateur unique peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu sous
forme électronique.
    3.  Un transfert ou une cession d'actions n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de cession, inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l’administrateur unique et
les cessionnaires ou par leurs mandataires en cas de cession pour cause de décès.
L’administrateur unique peut reconnaître un transfert et l'inscrire au registre si les documents
prouvent le consentement du cédant et du cessionnaire.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 10. Actions non entièrement libérées – Obligation de paiement.
En cas d'existence d'actions non entièrement libérées, le conseil d'administration déterminera la date
et le montant des versements qui seront réclamés sur la partie du capital non libérée, en fonction des
besoins de la société.
Si les actions non entièrement libérées appartiennent à plusieurs personnes en indivision, chacune
d'elles est responsable du paiement de la totalité du montant des dépôts exigibles demandés.
Tant que les versements exigibles sur une action n'ont pas été effectués, l'exercice des droits qui y
sont attachés reste suspendu.
 
Par l’article suivant :
Article 10. Actions non entièrement libérées – Obligation de paiement.
En cas d'existence d'actions non entièrement libérées, l’administrateur unique déterminera la date et
le montant des versements qui seront réclamés sur la partie du capital non libérée, en fonction des
besoins de la société.
Si les actions non entièrement libérées appartiennent à plusieurs personnes en indivision, chacune
d'elles est responsable du paiement de la totalité du montant des dépôts exigibles demandés.
Tant que les versements exigibles sur une action n'ont pas été effectués, l'exercice des droits qui y
sont attachés reste suspendu.
 
 
Il y a lieu de remplacer les titres V et VI par les articles suivants :
 
Titre V: Administration
 
Article 15: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique,
Madame Ilona Esther SEKULA est désignée comme successeur.
 
L’administrateur unique est solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société. Il
ne peut toutefois être personnellement condamné en raison des obligations de la société tant que
cette dernière n’a pas été elle-même condamnée.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 16: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 17: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Titre VI: Administration
Article 18: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls ou
conjointement.
 
Ils ne doivent pas prouver-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
 
Article 19 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 29. Convocation à l’assemblée générale.
    1.  Le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, convoquent
l'assemblée générale et fixent son ordre du jour.
Ils sont tenus de tenir l'assemblée générale dans le mois lorsqu'elle est demandée par des
actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital, et avec au moins les points à l'ordre du jour
proposés par les actionnaires concernés.
    1.  Sans préjudice des dispositions de la section 7:127 du Code des Sociétés et des Associations,
la convocation à l'assemblée est communiquée par courrier électronique au moins quinze (15) jours
avant l'assemblée à
- les détenteurs d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs et de certificats de dépôt nominatifs émis avec la coopération de la Société,
- tous les membres du conseil d'administration
- le cas échéant, au commissaire aux comptes,
à l'adresse électronique communiquée par ces personnes à la société.
Si la société ne dispose pas de l'adresse électronique de la personne à convoquer, la convocation lui
sera envoyée par courrier ordinaire, le même jour que les courriers électroniques susmentionnés.
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatifs, la société peut se limiter à cette communication.
    1.  Si une nouvelle convocation est nécessaire parce que le quorum de présence requis lors de la
première convocation n'a pas été atteint et à condition que la date de la deuxième assemblée soit
mentionnée dans la première convocation et qu'aucun nouveau point n'ait été inscrit à l'ordre du jour,
le délai de convocation pour la deuxième assemblée est d'au moins dix (10) jours avant l'assemblée.
    2.  La convocation à l'assemblée générale indique pour l'assemblée générale concernée
- le lieu
- la date et l'heure
- l'ordre du jour mentionnant les sujets à traiter
    1.  Avec la convocation et selon les mêmes modalités, les détenteurs d'actions nominatives,
d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, les administrateurs et le commissaire reçoivent une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés et Associations.
Dès lors, les détenteurs d'autres actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent obtenir une copie de ces documents au
siège de la société.
Une copie de ces documents est également envoyée immédiatement à ceux qui, au plus tard sept
jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admis à
l'assemblée.
Ceux qui ont accompli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents lors de
l'assemblée générale.
 
Par l’article suivant :
Article 29. Convocation à l’assemblée générale.
    1.  L’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, convoquent
l'assemblée générale et fixent son ordre du jour.
Ils sont tenus de tenir l'assemblée générale dans le mois lorsqu'elle est demandée par des
actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital, et avec au moins les points à l'ordre du jour
proposés par les actionnaires concernés.
    1.  Sans préjudice des dispositions de la section 7:127 du Code des Sociétés et des Associations,
la convocation à l'assemblée est communiquée par courrier électronique au moins quinze (15) jours
avant l'assemblée à
- les détenteurs d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs et de certificats de dépôt nominatifs émis avec la coopération de la Société,
- l’administrateur unique
- le cas échéant, au commissaire aux comptes,
à l'adresse électronique communiquée par ces personnes à la société.
Si la société ne dispose pas de l'adresse électronique de la personne à convoquer, la convocation lui
sera envoyée par courrier ordinaire, le même jour que les courriers électroniques susmentionnés.
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatifs, la société peut se limiter à cette communication.
    1.  Si une nouvelle convocation est nécessaire parce que le quorum de présence requis lors de la
première convocation n'a pas été atteint et à condition que la date de la deuxième assemblée soit
mentionnée dans la première convocation et qu'aucun nouveau point n'ait été inscrit à l'ordre du jour,
le délai de convocation pour la deuxième assemblée est d'au moins dix (10) jours avant l'assemblée.
    2.  La convocation à l'assemblée générale indique pour l'assemblée générale concernée
- le lieu
- la date et l'heure
- l'ordre du jour mentionnant les sujets à traiter
    1.  Avec la convocation et selon les mêmes modalités, les détenteurs d'actions nominatives,
d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, l’administrateur unique et le commissaire reçoivent une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés et Associations.
Dès lors, les détenteurs d'autres actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent obtenir une copie de ces documents au
siège de la société.
Une copie de ces documents est également envoyée immédiatement à ceux qui, au plus tard sept
jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admis à
l'assemblée.
Ceux qui ont accompli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents lors de
l'assemblée générale.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 31. Participation à distance par des moyens de communication électroniques
    1.  Les détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale
par le biais d'un moyen de communication électronique fourni par la société.
Le conseil d'administration détermine comment il est établi qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale par le biais d'un moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme
présent.
    1.  Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés présents
au lieu où se tient l'assemblée générale et sont pris en compte pour la détermination du quorum de
présence et le calcul de la majorité.
    2.  Les moyens électroniques de communication doivent au moins permettre aux détenteurs de
titres visés au point 31.1, sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, de
prendre connaissance directement, simultanément et en continu des débats de l'assemblée et, en ce
qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée
est appelée à se prononcer.
Les moyens de communication électroniques doivent également permettre aux détenteurs de titres
visés au point 31.1 de participer aux délibérations et d'exercer le droit de poser des questions.
    1.  La convocation à l'assemblée générale doit donner une description claire et précise des
modalités prévues par la loi ou par les statuts en ce qui concerne la participation à distance à
l'assemblée générale.
Le cas échéant, ces modalités peuvent être rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
    1.  Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état des problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée générale et/ou le vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire aux
comptes ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
 
Par l’article suivant :
Article 31. Participation à distance par des moyens de communication électroniques
    1.  Les détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale
par le biais d'un moyen de communication électronique fourni par la société.
L’administrateur unique détermine comment il est établi qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale par le biais d'un moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme
présent.
    1.  Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés présents
au lieu où se tient l'assemblée générale et sont pris en compte pour la détermination du quorum de
présence et le calcul de la majorité.
    2.  Les moyens électroniques de communication doivent au moins permettre aux détenteurs de
titres visés au point 31.1, sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, de
prendre connaissance directement, simultanément et en continu des débats de l'assemblée et, en ce
qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée
est appelée à se prononcer.
Les moyens de communication électroniques doivent également permettre aux détenteurs de titres
visés au point 31.1 de participer aux délibérations et d'exercer le droit de poser des questions.
    1.  La convocation à l'assemblée générale doit donner une description claire et précise des
modalités prévues par la loi ou par les statuts en ce qui concerne la participation à distance à
l'assemblée générale.
Le cas échéant, ces modalités peuvent être rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
    1.  Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état des problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée générale et/ou le vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l’administrateur unique et le commissaire aux
comptes ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 32. Représentation des actionnaires
    1.  Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par une personne, qui doit
également être actionnaire, à laquelle une procuration écrite a été donnée.
Le conseil d'administration peut déterminer le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient
déposées au siège social de la société cinq (5) jours au moins avant la date de l'assemblée.
    1.  Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par une personne, actionnaire ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
 
Par l’article suivant :
Article 32. Représentation des actionnaires
    1.  Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par une personne, qui doit
également être actionnaire, à laquelle une procuration écrite a été donnée.
L’administrateur unique peut déterminer le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient
déposées au siège social de la société cinq (5) jours au moins avant la date de l'assemblée.
    1.  Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par une personne, actionnaire ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 34. Report de la décision d'approbation des états financiers
Le conseil d'administration a le droit, au cours de la réunion, de reporter de trois semaines la
décision concernant l'approbation des comptes annuels.
Ce report n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée suivante est habilitée à adopter définitivement les comptes annuels.
 
Par l’article suivant :
Article 34. Report de la décision d'approbation des états financiers
L’administrateur unique a le droit, au cours de la réunion, de reporter de trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels.
Ce report n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée suivante est habilitée à adopter définitivement les comptes annuels.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 35. Décisions en dehors de l'ordre du jour - Amendements
    1.  L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur les points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement.
    2.  Le conseil d'administration et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements
concernant tous les points de l'ordre du jour annoncé.
    3.  Les points non-inscrits à l'ordre du jour ne peuvent être délibérés que lors d'une assemblée à
laquelle toutes les actions sont représentées et à condition qu'ils soient décidés à l'unanimité.
Le consentement requis est établi si aucune opposition n'est consignée dans le procès-verbal de
l'assemblée.
 
Par l’article suivant :
Article 35. Décisions en dehors de l'ordre du jour - Amendements
    1.  L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur les points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement.
    2.  L’administrateur unique et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements
concernant tous les points de l'ordre du jour annoncé.
    3.  Les points non-inscrits à l'ordre du jour ne peuvent être délibérés que lors d'une assemblée à
laquelle toutes les actions sont représentées et à condition qu'ils soient décidés à l'unanimité.
Le consentement requis est établi si aucune opposition n'est consignée dans le procès-verbal de
l'assemblée.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 37. Vote à distance
    1.  Tout actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par lettre ou via le
site web de la société, au moyen d'un formulaire fourni par la société.
Le formulaire de vote doit contenir les mentions visées à l'article 7:146 du Code des sociétés et des
associations.
    1.  En cas de vote à distance par internet, le conseil d'administration doit prendre les mesures
nécessaires pour vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire.
37.3. Les formulaires qui ne précisent ni le mode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus.
Si, au cours de l'assemblée, une proposition de résolution est modifiée alors que des votes à
distance ont été exprimés, il n'est pas tenu compte de ces votes à distance.
    1.  La société doit recevoir le formulaire de vote par lettre au moins cinq (5) jours civils avant
l'assemblée.
Les votes peuvent être exprimés par voie électronique (via le site web de la société) jusqu'à la veille
de l'assemblée.
Ce formulaire, qu'il soit muni d'une signature manuscrite ou électronique, peut être adressé à la
société via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique mentionnée dans
la convocation à l'assemblée générale.
Le vote via le site web est possible jusqu'à la veille de l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance envoyé à la société pour une assemblée donnée s'applique aux
assemblées successives ayant le même ordre du jour.
    1.  Le vote à distance d'un actionnaire ayant cédé ses actions à la date de l'assemblée générale
est considéré comme nul et non avenu.
    2.  L'actionnaire qui a voté à distance, par lettre ou par voie électronique, ne peut plus choisir un
autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
 
Par l’article suivant :
Article 37. Vote à distance
    1.  Tout actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par lettre ou via le
site web de la société, au moyen d'un formulaire fourni par la société.
Le formulaire de vote doit contenir les mentions visées à l'article 7:146 du Code des sociétés et des
associations.
    1.  En cas de vote à distance par internet, l’administrateur unique doit prendre les mesures
nécessaires pour vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire.
37.3. Les formulaires qui ne précisent ni le mode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus.
Si, au cours de l'assemblée, une proposition de résolution est modifiée alors que des votes à
distance ont été exprimés, il n'est pas tenu compte de ces votes à distance.
    1.  La société doit recevoir le formulaire de vote par lettre au moins cinq (5) jours civils avant
l'assemblée.
Les votes peuvent être exprimés par voie électronique (via le site web de la société) jusqu'à la veille
de l'assemblée.
Ce formulaire, qu'il soit muni d'une signature manuscrite ou électronique, peut être adressé à la
société via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique mentionnée dans
la convocation à l'assemblée générale.
Le vote via le site web est possible jusqu'à la veille de l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance envoyé à la société pour une assemblée donnée s'applique aux
assemblées successives ayant le même ordre du jour.
    1.  Le vote à distance d'un actionnaire ayant cédé ses actions à la date de l'assemblée générale
est considéré comme nul et non avenu.
    2.  L'actionnaire qui a voté à distance, par lettre ou par voie électronique, ne peut plus choisir un
autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 39. Prise de décision écrite à l'unanimité
    1.  Les actionnaires peuvent adopter par écrit et à l'unanimité toutes les résolutions qui relèvent de
la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être adoptées par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
    2.  A cette fin, le conseil d'administration envoie à tous les actionnaires, par tout moyen de
communication écrit, électronique ou autre, un document contenant l'ordre du jour et les propositions
de résolution, en leur demandant d'approuver les propositions de résolution et, dans un délai à
déterminer par le conseil d'administration au cas par cas, de le renvoyer dûment signé au siège
social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans la circulaire.
    3.  Si l'approbation de tous les actionnaires concernant les propositions de résolution n'est pas
reçue dans ce délai, toutes les résolutions proposées sont considérées comme n'ayant pas été
adoptées.
Il en va de même si, dans ce délai, certaines propositions de résolution sont approuvées à
l'unanimité alors que d'autres ne le sont pas.
    1.  Les membres du conseil d'administration, le commissaire aux comptes et les détenteurs
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent prendre connaissance de ces résolutions à leur demande.
 
Par l’article suivant :
Article 39. Prise de décision écrite à l'unanimité
    1.  Les actionnaires peuvent adopter par écrit et à l'unanimité toutes les résolutions qui relèvent de
la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être adoptées par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
    2.  A cette fin, l’administrateur unique envoie à tous les actionnaires, par tout moyen de
communication écrit, électronique ou autre, un document contenant l'ordre du jour et les propositions
de résolution, en leur demandant d'approuver les propositions de résolution et, dans un délai à
déterminer par l’administrateur unique au cas par cas, de le renvoyer dûment signé au siège social
de la société ou à tout autre endroit spécifié dans la circulaire.
    3.  Si l'approbation de tous les actionnaires concernant les propositions de résolution n'est pas
reçue dans ce délai, toutes les résolutions proposées sont considérées comme n'ayant pas été
adoptées.
Il en va de même si, dans ce délai, certaines propositions de résolution sont approuvées à
l'unanimité alors que d'autres ne le sont pas.
    1.  L’administrateur unique, le commissaire aux comptes et les détenteurs d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre connaissance de ces résolutions à leur demande.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 41. Exercice social – Inventaire - Comptes annuels - Rapport annuel
    1.  L'exercice financier de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
    2.  Conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, le conseil
d'administration est tenu d'établir chaque année un inventaire ainsi que des comptes annuels.
    3.  Si le Code des Sociétés et des Associations impose cette obligation, le conseil d'administration
prépare un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa politique.
    4.  Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
    5.  Le dépôt des comptes annuels doit avoir lieu dans les trente (30) jours suivant l'approbation
des comptes annuels et au plus tard sept (7) mois après la date de clôture de l'exercice.
    6.  Le cas échéant, et dans la mesure où cela est applicable, le conseil d'administration remet, au
moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire, les documents aux réviseurs d'entreprises qui
sont tenus de préparer le rapport écrit complet prescrit par le Code des Sociétés et des Associations.
 
Par l’article suivant :
Article 41. Exercice social – Inventaire - Comptes annuels - Rapport annuel
    1.  L'exercice financier de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
    2.  Conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, l’administrateur
unique est tenu d'établir chaque année un inventaire ainsi que des comptes annuels.
    3.  Si le Code des Sociétés et des Associations impose cette obligation, l’administrateur unique
prépare un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa politique.
    4.  Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
    5.  Le dépôt des comptes annuels doit avoir lieu dans les trente (30) jours suivant l'approbation
des comptes annuels et au plus tard sept (7) mois après la date de clôture de l'exercice.
    6.  Le cas échéant, et dans la mesure où cela est applicable, l’administrateur unique remet, au
moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire, les documents aux réviseurs d'entreprises qui
sont tenus de préparer le rapport écrit complet prescrit par le Code des Sociétés et des Associations.
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 42. Affectation du résultat
    1.  Sur le bénéfice net, l'assemblée générale prélève chaque année un montant d'au moins un
vingtième (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve.
L'obligation de ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du
capital.
    1.  Le solde bénéficiaire à affecter est décidé par l'Assemblée générale à la majorité simple sur
proposition du Conseil d'administration.
    2.  Si l'assemblée générale décide de distribuer des bénéfices, chaque action a droit aux
dividendes de la même manière, mais avec la réserve que, pour le calcul du dividende de chaque
action, il doit être tenu compte
(a) de la partie du capital représentée par cette action ("pro rata participationis")
b) du paiement intégral effectué sur cette action ("pro rata liberationis"), et
(c) le nombre de jours pendant lesquels l'action concernée participe aux bénéfices de l'exercice
considéré ("pro rata temporis").
 
Par l’article suivant :
Article 42. Affectation du résultat
    1.  Sur le bénéfice net, l'assemblée générale prélève chaque année un montant d'au moins un
vingtième (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve.
L'obligation de ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du
capital.
    1.  Le solde bénéficiaire à affecter est décidé par l'Assemblée générale à la majorité simple sur
proposition de l’administrateur unique
    2.  Si l'assemblée générale décide de distribuer des bénéfices, chaque action a droit aux
dividendes de la même manière, mais avec la réserve que, pour le calcul du dividende de chaque
action, il doit être tenu compte
(a) de la partie du capital représentée par cette action ("pro rata participationis")
b) du paiement intégral effectué sur cette action ("pro rata liberationis"), et
(c) le nombre de jours pendant lesquels l'action concernée participe aux bénéfices de l'exercice
considéré ("pro rata temporis").
 
Il y a lieu de remplacer :
Article 43. Paiement des dividendes - Paiement d'un acompte sur dividende
    1.  Le Conseil d'administration détermine l'époque et les modalités de paiement des dividendes.
Toutefois, le paiement doit être effectué avant la fin de l'exercice financier au cours duquel le
montant est déterminé.
    2.  Le Conseil d'administration est autorisé à distribuer un dividende intérimaire à partir du résultat
de l'exercice, conformément à l'article 7:213 du Code des sociétés et des Associations.
Cette distribution ne peut se faire que sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué,
le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté, sans prélèvement sur les
réserves qui ont été ou doivent être constituées en vertu d'une disposition légale ou statutaire.
 
Par l’article suivant :
Article 43. Paiement des dividendes - Paiement d'un acompte sur dividende
43.1. L’administrateur unique détermine l'époque et les modalités de paiement des dividendes.
Toutefois, le paiement doit être effectué avant la fin de l'exercice financier au cours duquel le
montant est déterminé.
43.2. L’administrateur unique est autorisé à distribuer un dividende intérimaire à partir du résultat de
l'exercice, conformément à l'article 7:213 du Code des sociétés et des Associations.
Cette distribution ne peut se faire que sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué,
le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté, sans prélèvement sur les
réserves qui ont été ou doivent être constituées en vertu d'une disposition légale ou statutaire.
 
SECONDE RESOLUTION
L’assemblée générale déclare qu’il y a lieu de préciser que l’adresse du siège de la société est 7000
Mons, Rue de Dinant 7 boîte 1.6.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE.