Ondernemingsnr : 0458336183
Naam
(voluit) : NOEL-CROMPHOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ghesuele 4
 : 1547 Bever
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ondernemingsnr :      BE 0458.336.183
Naam :
            (voluit) :                      Noel-Cromphout
            (verkort) :       
 
Rechtsvorm                     :      Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel :      1547 Bever, Ghesuele 4
           
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
 
Tekst:
 
Uit een akte, verleden voor mij, Johan DE RIDDER, notaris te Lennik, op 29 februari 2024,
neergelegd ter registratie blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de besloten vennootschap «Noel-Cromphout», met zetel te 1547 Bever, Ghesuele 4,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0458.336.183.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
1. Eerste besluit
            Al de aandeelhouders hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan,
gedateerd op 16 februari 2024 met het voorstel tot uitbreiding van het voorwerp en het voorwerp te
wijzigen, teneinde de omschrijving van het voorwerp in overeenstemming te brengen met de actuele
activiteiten van de vennootschap.  De algemene vergadering besluit hierop uit te breiden.  De
algemene vergadering beslist het voorwerp te wijzigen en artikel 3 van de statuten vervangen door
de volgende tekst :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
-          De import en export, groot- en kleinhandel, aankoop en verkoop, verhuur en
vertegenwoordiging van :
*          Aanhangwagen, onderdelen en toebehoren
*          Landbouwmachines, onderdelen en toebehoren
*          Tweedehands landbouwmachines en onderdelen
*          Tweedehands aanhangwagens, onderdelen en toebehoren
*          Tuinbouwmachines, onderdelen en toebehoren
*          Tweedehands tuinbouwmachines en onderdelen
*          Wegenbouwmachines, onderdelen en toebehoren
*          Graafmachines, onderdelen en toebehoren
*          Tweedehands graafmachines, onderdelen en toebehoren
*          Brandstoffen en smeermiddelen
*          Luchtbanden en voor motorvoertuigen, graafmachines en rijwielen
*          Motorvoertuigen en tweedehands motorvoertuigen
*          Motor, pneumatisch en hydraulisch aangedreven machines
*          Alsook aan- en verkoop, vervoer en bemiddeling inzake niet-metalen constructies en alle
toebehoren in dit verband
*          Algemene grondwerken
*          Tuinaanleg
*          Onderhoud van tuinen
*          Onderhoud en herstelling van (landbouw- en tuinbouw)machines, aanhangwagens
*          Paardenhouderij
*          Men- en africhtstal voor paarden
*          Onderaannemer voor het plaatsen van niet-metalen constructies
*          Algemene klusjesdienst
*          Fokken van honden en paarden
*          Verkoop van honden- en paardenvoeding
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening, het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp , die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijke welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij mag specifieke leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder
om het even welke vorm, voor zover dit wettelijk toegelaten is.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken”
2.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd éénenvijftig euro (€ 20.451,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.:
Statuten
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Noël-Cromphout".  
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
-          De import en export, groot- en kleinhandel, aankoop en verkoop, verhuur en
vertegenwoordiging van :
*          Aanhangwagen, onderdelen en toebehoren
*          Landbouwmachines, onderdelen en toebehoren
 
 
*          Tweedehands landbouwmachines en onderdelen
*          Tweedehands aanhangwagens, onderdelen en toebehoren
*          Tuinbouwmachines, onderdelen en toebehoren
*          Tweedehands tuinbouwmachines en onderdelen
*          Wegenbouwmachines, onderdelen en toebehoren
*          Graafmachines, onderdelen en toebehoren
*          Tweedehands graafmachines, onderdelen en toebehoren
*          Brandstoffen en smeermiddelen
*          Luchtbanden en voor motorvoertuigen, graafmachines en rijwielen
*          Motorvoertuigen en tweedehands motorvoertuigen
*          Motor, pneumatisch en hydraulisch aangedreven machines
*          Alsook aan- en verkoop, vervoer en bemiddeling inzake niet-metalen constructies en alle
toebehoren in dit verband
*          Algemene grondwerken
*          Tuinaanleg
*          Onderhoud van tuinen
*          Onderhoud en herstelling van (landbouw- en tuinbouw)machines, aanhangwagens
*          Paardenhouderij
*          Men- en africhtstal voor paarden
*          Onderaannemer voor het plaatsen van niet-metalen constructies
*          Algemene klusjesdienst
*          Fokken van honden en paarden
*          Verkoop van honden- en paardenvoeding
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening, het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijke welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij mag specifieke leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder
om het even welke vorm, voor zover dit wettelijk toegelaten is.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden , wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
 
 
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste woensdag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
 
 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5. Vijfde besluit
 
 
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Johan De Ridder & Henri Van
Eeckhoudt, geassocieerde notarissen te Lennik om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Dhr. Eddy Noël, wonende te 1547 Bever, Ghesuele 4, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit de huidige mede-zaakvoerder, hierna vermeld ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als medebestuurder voor een
onbepaalde duur:
Mevr. Carine Cromphout, wonende te 1547 Bever, Ghesuele 4, hier aanwezig en die aanvaardt.
            De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod
werd opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk
of via tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit
te oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is al dan niet bezoldigd zoals verder door de algemene vergadering zal worden
bepaald..
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1547 Bever, Ghesuele
4.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering beslist Global Fiscal Services, Onkerzeelstraat 341 te 9500
Geraardsbergen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen
teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Johan DE RIDDER, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.