N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OLFADOG BIOTECH
(en abrégé) : OLFADOG
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161P bte 4
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la
SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise
0767.564.067 RPM Nivelles, le 15 décembre 2022, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
Les constituants ont requis le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à anonyme, dénommée « OLFADOG BIOTECH », en abrégé «
OLFADOG », ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161, Bâtiment P boite 4, au capital
entièrement souscrit de un million deux cent quarante-neuf mille euros (1.249.000,00 €), représenté
par 1.249.000 actions sans désignation de valeur nominale.
 
Ils déclarent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Les comparants déclarent souscrire les 1.249.000 actions, en numéraire, au prix de un euros (1,00
EUR) chacune, comme suit :
1/ La SA NATIX : 249.500 actions, soit pour deux cent quarante-neuf mille cinq cents euros
(249.500,00 EUR) ;
2/ Monsieur Benedikt VAN der VORST : 37.500 actions, soit pour trente-sept mille cinq cents euros
(37.500,00 EUR) ;
3/ Madame Christine COSIJNS : 37.500 actions, soit pour trente-sept mille cinq cents euros
(37.500,00 EUR) ;
4/ La SRL DAGDA VENTURES : 45.500 actions, soit pour quarante-cinq mille cinq cents euros
(45.500,00 EUR)
5/ L’ASBL APPLICATIONS BIOMEDICALES DE LA BIOLOGIE MOLECULAIRE : 47.700 actions,
soit pour quarante-sept mille sept cents euros (47.700,00 EUR)
6/ L’ASBL ACADEMIC MEDICAL INTERDISCIPLINARY RESEARCH FOUNDATION : 32.400
actions, soit pour trente-deux mille quatre cents euros (32.400,00 EUR)
7/ L’ASBL ASSOCIATION RECHERCHE BIOMEDICALE ET DIAGNOSTIC : 28.900 actions, soit
pour vingt-huit mille neuf cents euros (28.900,00 EUR)
8/ La SRL ANATEO INVEST : 50.000 actions, soit pour cinquante mille euros (50.000,00 EUR)
9/ Monsieur Luc LIEGEOIS : 250.000 actions, soit pour deux cent cinquante mille euros (250.000,00
EUR)
10/ Monsieur Bernard DELWART : 70.000 actions, soit pour septante mille euros (70.000,00 EUR)
11/ Madame Marie Pierre NICOLAS : 50.000 actions, soit pour cinquante mille euros (50.000,00
EUR)
12/ Monsieur Alain FRIX : 50.000 actions, soit pour cinquante mille euros (50.000,00 EUR)
0794892333
13/ La SA NICAPHIS :100.000 actions, soit pour cent mille euros (100.000 EUR)
14/ Baron Jean-Albert MOORKENS : 20.000 actions, soit pour vingt mille euros (20.000,00 EUR)
15/ Monsieur Philippe MOORKENS : 20.000 actions, soit pour vingt mille euros (20.000,00 EUR)
16/ Monsieur Yannic HULOT : 40.000 actions, soit pour quarante mille euros (40.000,00 EUR)
17/ Monsieur Benoit DELWART : 20.000 actions, soit pour vingt mille euros (20.000,00 EUR)
18/ La SA FINANCIERE H2O : 100.000 actions, soit pour cent mille euros (100.000,00 EUR)
 
Soit ensemble : un million deux cent quarante-neuf mille (1.249.000) actions ou l'intégralité des
apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de 100% soit un total de un million deux cent quarante-neuf mille euros (1.249.000,00 EUR) par
versements en espèces et que le montant de ces versements, soit un million deux cent quarante-
neuf mille euros (1.249.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « OLFADOG BIOTECH », en abrégé « OLFADOG ».
 
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société
anonyme" ou de l'abréviation "S.A."
 
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
     
Article 3 : Objet
La société a pour objet la recherche, la mise au point et le développement de produits nouveaux et
de procédés novateurs issus du développement des techniques de biologie et de génétique
moléculaires dans le domaine médical, pharmaceutique, biologique, chimique, agroalimentaire, du
diagnostic, dans le cadre de la connaissance de la  communication chimique et des récepteurs
olfactifs canins; la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, la représentation, la location,
l'importation ou l'exportation de tous produits, machines, matériaux, conditionnements et matières ou
la fourniture de tout service en rapport avec la recherche, l'exploitation et la commercialisation de ces
produits et procédés.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut réaliser ses activités soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capital 
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million deux cent quarante-neuf mille euros (1.249.000,00 EUR).
Il est représenté par 1.249.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 1.249.000, représentant chacune 1/1.249.000ème du capital social.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
  
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Par cession d'actions au sens des dispositions du présent article, il convient d'entendre tout acte de
transmission des actions ou de droit attaché à ces actions tels que ventes, échanges, donations ou
apports, qu'il s'agisse d'un apport isolé ou d'apports réalisés dans le cadre d'une opération de fusion,
d'apports actifs ou de scission et d'une manière plus générale, toute opération entraînant mutation de
propriété ou de jouissance ou un démembrement ou un fractionnement d'actions.
a) Cession libre
Sauf les restrictions imposées par la loi, les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et
par ceux-ci aux personnes physiques ou morales auxquelles ils sont liés au sens de la loi comptable.
De même, les actions sont librement transmissibles par décès.
b) Droit de préemption - droit de suite
Les actions ne peuvent être cédées à un tiers qu'après avoir été offertes par préférence et aux
mêmes conditions de prix et de paiement aux autres actionnaires. Ceux-ci auront alors la faculté soit
d'acquérir les actions offertes, soit d'offrir leurs propres actions aux mêmes conditions.
L'actionnaire cédant notifiera son projet de cession au Conseil d'administration par lettre
recommandée avec avis de réception. Il indiquera dans cette notification le nom ou la dénomination
du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions à céder, le prix offert et toutes les autres conditions de
la cession projetée. Dans les huit jours calendrier de la réception de la notification du projet de
cession visée ci-dessus, le président du Conseil d'administration doit porter ledit projet à la
connaissance de tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception,
reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant. Les actionnaires disposant du droit de préemption et du droit de suite devront exercer ce
droit par la voie d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception à adresser au
président du Conseil d'administration au plus tard dans le mois de la réception de la notification du
projet de cession visée ci-dessus, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir ou, le
cas échéant, le nombre d'actions qu'ils désirent offrir à la vente aux mêmes conditions.
Si toutes les actions offertes sont demandées par un ou plusieurs autres actionnaires, elles leur sont
attribuées à chacun, à défaut d'accord entre les différents actionnaires acquéreurs, en proportion du
nombre d'actions que chacun d'eux détient par rapport au nombre total des actions que les divers
actionnaires acquéreurs détiennent ensemble, mais dans la limite de leurs demandes.
Si, dans le cadre d'une cession, les droits de préemption des actionnaires n'étaient pas, dans leur
ensemble, exercés pour la totalité des actions à céder, non comprises les actions offertes par les
actionnaires dans le cadre du droit de suite, ces droits de préemption seront considérés comme
n'ayant pas été exercés et la cession projetée pourra être réalisée comme dit au paragraphe suivant.
Le défaut de réponse dans le susdit délai de trois mois vaudra renonciation à l'exercice du droit de
préemption. En cas de non-exercice du droit de préemption susvisé par les actionnaires, la totalité
des actions offertes en vente, en ce comprises celles qui auraient été offertes en supplément dans le
cadre du droit de suite, seront librement cessibles par l'actionnaire cédant originaire: i) aux prix et
conditions mentionnés dans la notification initiale, ii) à condition que le(s) tier(s) intéressé(s) accepte
(nt) d'acquérir toutes les actions offertes, y compris celles ajoutées à l'offre initiale dans le cadre du
droit de suite, iii) sous réserve du droit d'agrément du Conseil d'administration, tel que stipulé au
point c) ci-dessous et iv) dans le mois de l'expiration du délai de préemption, à défaut de quoi le
cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale de projet de cession.
Les délais visés ci-dessus pourront être réduits par le président du Conseil d'administration dans le
cas où la totalité des actionnaires lui notifieraient leur renonciation expresse au droit de préemption
et au droit de suite.
Les dispositions du présent article s'appliquent également dans le cas d'une prise de contrôle directe
ou indirecte par un tiers d'un ou plusieurs actionnaires. Les actionnaires bénéficieront alors d'un droit
d'acquisition sur les actions détenues par le ou les actionnaires ayant fait l'objet de la prise de
contrôle. Ce droit d'acquisition s'exercera dans les conditions prévues au présent article. La prise de
contrôle résultera de l'acquisition directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit de la majorité
des droits de vote au sein de la personne morale actionnaire. Celle-ci devra porter à la connaissance
du président du Conseil d'administration la prise de contrôle dont elle aura fait l'objet et ce, dans les
quinze jours de sa réalisation. Cette notification vaudra notification de projet de cession d'actions et
donnera dès lors lieu à l'application du présent article.
c) Procédure d'agrément :
La procédure d'agrément s'applique aux cessions à des tiers non actionnaires lorsque les actions
n'ont pas été préemptées dans les conditions prévues au point b) ci-dessus ou lorsque, de l'accord
de l'ensemble des actionnaires, ceux-ci ont renoncé à l'application des dispositions du point b) ci-
dessus.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'administration à l'unanimité des administrateurs
présents ou représentés. En aucun cas, le Conseil d'administration n'est tenu de motiver son refus
ou son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du Conseil d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant par
lettre recommandée avec accusé de réception avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter
de la notification visée au point b) ci-dessus. L'absence de notification dans ce délai emporte
agrément d'office. Si le Conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant aura
dix jours calendrier, dès réception de la notification du Conseil d'administration, pour faire connaître
dans la même forme s'il renonce ou non à son projet de cession.  Dans le cas où le cédant ne
renoncerait pas à son projet, le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai de trois mois à
compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit
par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la société en vue d'une réduction de capital
A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession des actions sera déterminé à dire d'expert,
désigné d'un commun accord. A défaut d'accord des parties sur la désignation de l'expert, celui-ci
sera désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles sur requête de la partie la plus
diligente. Les frais d'expertise seront partagés par moitié par l'actionnaire cédant et par la société. Le
nouveau prix sera notifié par le Conseil d'administration à toutes les parties intéressées. L'actionnaire
cédant et l'acquéreur présent pourront retirer leur offre dans les quinze jours de la réception de la
notification de la fixation du prix.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification de refus visé au présent point c) et
sauf prorogation de ce délai de commun accord ou par décision de justice, l'achat de la totalité des
actions dont la cession est projetée n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à
moins que cette défaillance ne soit le fait de l'actionnaire cédant. En tout état de cause, la cession
projetée doit être réalisée dans les quinze jours suivant la date d'agrément exprès ou tacite. A défaut,
la décision d'agrément sera réputée caduque.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle, avec effet immédiat et sans motif. 
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limité à
deux membres.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée qui a procédé à la réélection.
 
Article 14 : Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire en son sein un président.
 
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au minimum 4 fois par an.
Il se réunit sur la convocation de l’administrateur délégué ou du président, d’un autre administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours
d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions peuvent également se tenir par vidéoconférence ou par téléphone.
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
17.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée. Il ne peut délibérer valablement que sur les points portés
à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs soient présents et acceptent à l'unanimité
d'étendre cet ordre du jour.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner mandat à un autre membre du conseil pour le
représenter et voter en son nom. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Si une personne morale est élue administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
personne physique pour l'exercice de ses fonctions.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix, étant entendu que la voix du président du conseil,
s’il y en a un, ne sera en aucun cas prépondérante.
     
17.2. En tout temps, les décisions pourront être prises au moyen de résolutions rédigées par écrit et
successivement adoptées par chacun des administrateurs, à condition que semblables résolutions
recueillent l'accord et la signature de la totalité des administrateurs. 
 
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès--verbaux signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale.
     
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre
d'administrateur-délégué ou à un ou plusieurs mandataires, choisis hors ou dans son sein, agissant
chacun séparément.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les
rémunérations spéciales éventuelles attachés à cette fonction.
 
Article 21 : Représentation de la société
Sans préjudice des pouvoirs du délégué à la gestion journalière, en ce qui concerne cette gestion, la
société est représentée en justice et dans tous les actes y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son con-cours, par deux administrateurs, agissant
conjointement, qui n'ont, en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers, d'une décision préalable du
conseil.
La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les
signatures prescrites par les présents statuts.
 
Le conseil d'administration peut donner mandat à toute personne, même non-actionnaire ou non
administrateur, pour des objets spéciaux et déterminés. La société est valablement représentée par
ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai à 14 h30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
 
Dans ce dernier cas, les assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Les titulaires d’obligations peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont
effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le Président désigne un secrétaire.
 
Le Président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires, si leur nombre le justifie. 
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf disposition légale ou statutaire imposant une majorité plus large, toute décision est prise par l’
assemblée générale à la majorité de plus de soixante pour cent (60 %) des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominatif, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d’administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
demeurent valables pour la seconde.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Les copies à produire en justice ou ailleurs, sont signées par deux administrateurs.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle, sur proposition du
conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité, et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes et dividendes.
     
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
A-1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier mercredi du mois de mai de l’
année 2024.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161, Bâtiment P boite 4.
 
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre dans un premier temps.
 
Sont appelés à ces fonctions pour une période se terminant à l’assemblée générale ordinaire de
2028 :
1. La société à responsabilité limitée « CONTHEGAS CONSULTING », ayant son siège à 1367
Geest-Gérompont (Ramillies) Rue René Pierre 4, ayant pour numéro d’entreprise 0536.192.442,
ayant pour représentant permanent Monsieur Jean-François POLLET, domicilié à 1367 Geest-
Gérompont (Ramillies) Rue René Pierre 4. 
2. Monsieur Luc LIEGEOIS, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Bel Horizon 14.
3. La société à responsabilité limitée « T-I », ayant son siège à 2570 Duffel, Zandstraat 36, ayant
pour numéro d’entreprise 0426.561.458, ayant pour représentant permanent Monsieur Stefaan
VANDAELE, domicilié à 2570 Duffel, Zandstraat 36. 
4. La société à responsabilité limitée « GBIO CONSULTING & MANAGEMENT », ayant son siège à
1310 La Hulpe, Avenue Antoinette HERLIN 11, ayant pour numéro d’entreprise 0777.440.449, ayant
pour représentant permanent Monsieur Roland GORDON-BERESFORD, domicilié à 1310 La Hulpe,
Avenue Antoinette HERLIN 11,
L’administrateur sub 1. est ici présent et accepte. Les administrateurs sub 2.-3 et 4. sont ici
représentés par Monsieur POLLET Jean-François, précité, qui accepte, en vertu des procurations
annexées au présent acte.
Les mandats des administrateurs sous 1 et 4 sont rémunérés.
Les mandats des administrateurs sous 2 et 3 sont gratuits.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Statuts coordonnés initiaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination initiale des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 
 
6. Pouvoirs
Monsieur Jean-François POLLET, représentant permanent de la société à responsabilité limitée
CONTHEGAS CONSULTING, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué des administrateurs précités, présents ou
représentés comme il est dit ci-avant, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la nomination
de l’administrateur délégué.
 
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué la société à responsabilité limitée « CONTHEGAS
CONSULTING », ayant son siège à 1367 Geest-Gérompont (Ramillies) Rue René Pierre 4, ayant
pour numéro d’entreprise 0536.192.442 et ayant pour représentant permanent Monsieur Jean-
François POLLET, ici présent qui accepte.
 
Son mandat sera rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts. Des
procurations sont annexées à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.