Ondernemingsnr : 0432 058 982
Naam
(voluit) : PRAKTI-BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : FRANKRIJKSTRAAT 7, 9140 TEMSE
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
PRAKTI-BOUW
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0432.058.982
Met zetel te
Frankrijkstraat 7, 9140 Temse
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
PRAKTIMMO
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0863.228.041
Met zetel te
Frankrijkstraat 7, 9140 Temse
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW die de overdracht van
de totaliteit van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap
PRAKTIMMO tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
DDe Over Te Nemen Vennootschap, besloten verinootschap PRAKTI-BOUW, met zetel te Frankrijkstraat
7, 9140 Temse en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde onder
ondernemingsnummer btw BE 0432.058.982;
DDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap PRAKTIMMO, met zetel te Frankrijkstraat 7, 9140
Temse en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde onder ondernemingsnummer btw
BE 0863.228.041.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
-
1.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2e lid, 1° WVV)
1.1.1.Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW
De besloten vennootschap PRAKTI-BOUW, met zetel te Frankrijkstraat 7, 9140 Temse, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde onder ondernemingsnummer btw BE 0432.058.982.
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 110.000,00 (samengesteld
ten belope van € 100.000,00 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 10.000,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 750 aandelen op
naam.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de notariële fusieakte als volgt worden
aangehouden:
# aandelen %	Aandeelhouder
Mevr. Katrijn De Smet 142 VG 18,93% VG
608 VG 81,07% VG	Dhr. Luc Van der Gucht
Dhr. Jef Van der Gucht250 BE 33,33% BE
250 BE 33,33% BE	Dhr. Ward Van der Gucht
250 BE 33,33% BE	Dhr. Louis Van der Gucht
Totaal186	100,00%
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel :
1. Bouwnijverheid :
A.Her bouwrijp maken van terreinen, omvattende:
·het slopen van gebouwen; grondverzet
-de klasse Slopen van gebouwen, omvattende het slopen van gebouwen en andere bouwwerken, het ruimen
Van bouwterreinen;
-de klasse Grondverzet, omvattende:
a)het grondverzet: graven. ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen;
b)de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
c)de drainage van land- en bosbouwgrond;
·Proefboren en boren, omvattende : het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en
kanalisaties
B.Burgerlijke en utiliteitsbouw, weg- en waterbouw, omvattende :
·het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief het
gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken; de algemene coördinatie van de
werkzaamheden op de bouwwerf;
·Algemene bouwkundige en civieltechnische werken, omvattende :
-Bouwen van individuele huizen, omvattende het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen en de
bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur";
-Optrekken van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen, omvattende
a)het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur: appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, enzovoorts;
b)de bouw van appartementen volgens de formule "sleutel op de deur";
-Optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden, enzovoorts,
omvattende :
a)het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur, sport,
recreatie, enzovoorts;
b)de montage van hangars, loodsen, schuren, silo's enzovoorts voor landbouwdoeleinden;
-Aanleg van pijpleidingen, telecommunicatieleidingen; de aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
de aanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten, enzovoorts; de aanleg van leidingen
voor het vervoer en de distributie van elektrische energie; de aanleg van telecommunicatielijnen en -netten;
.
-Dakbedekking en bouw van dakconstructies, omvattende de bouw van daken, het plaatsen van
dakbedekking van ongeacht welk materiaal, het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht
maken van daken en dakterrassen
-de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enzovoorts.
-Overige werkzaamheden in de bouw, omvattende : onderneming voor het bouwen van funderingen,
inclusief heien; onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten;
onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting; onderneming voor het uitvoeren van
metselwerk; onderneming voor het aanbrengen van chape; onderneming voor het bouwen van schoorstenen
en industriële ovens; onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen.
enzovoorts; Ordememing voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden; onderneming voor
het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms; onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
onderneming voor het bouwen van koelkamers, kluizen, enz.
C.Bouwinstallatie :
·Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;
·Elektrische installatie, omvattende :
-onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
-onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);
-onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
-onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
-onderneming voor de installatie van liften en roltrappen;
-onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal.
·Isolatiewerkzaamheden, omvattende :
-het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
-isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
-de isolatie van koelkamers en -pakhuizen.
·Loodgieterswerk, omvattende :
-installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
-installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen
voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.	.
·Overig loodgieterswerk omvattende :
-de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair
gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen (bijvoorbeeld voor zuurstof in
hospitalen).
·Overige bouwinstallatie, omvattende :
-de installatie van stores en zonneschermen;
-de installatie van lichtreclames en uithangborden; overige installaties (inclusief accessoires), n.e.g .;
-algemene bouwinstallatie.
D.Afwerking van gebouwen :
·Stukadoorswerk, omvattende : het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen
van een hechtgrond) aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken; het plaatsen van
tussenwanden van gipsplaten;
·Schrijnwerk, omvattende : Schrijnwerk van hout of van kunststof, omvattende:
-de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
-de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz. ir hout
of kunststof
-de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken. enzovoorts, in hout of kunststof
-de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof
-de montage van serres, veranda's, enzovoorts, in hout of kunststof
·Metaalschrijnwerk, omvattende :
-de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal : deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten,
inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoorts.
-de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enzovoorts,
in metaal
-de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinderı, traliewerk hekken, enzovoorts, in metaal
-de installatie varı geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal
-de montage van serres, veranda's enz. in metaal
·Vloerafwerking en wandbekleding omvattende :
-Plaatsen van vloer- en wandtegels, omvattende : het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van
a)vloer- of wandtegels van keramische stoffen, beton of gebouwen steen;
b)vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei;
-Plaatsen van vloerbedekking van hout of andere materialen, omvattende : het aanbrengen in gebouwen en
andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking, tapijt en vloerbedekking van linoleum, rubber
of kunststof;
-Plaatsen van behang, omvattende de subklasse plaatsen van behang
·Schilderen en glaszetten :
-Schilderen, omvattende :
-het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;
-het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
-het schilderen van metalen constructies;
-het schilderen van schepen en boten door niet- gespecialiseerde eenheden.
-Glaszetten, omvattende : het aanbrengen van glas, spiegels, enzovoorts; de installatie van binnendeuren.
scheidingswanden enzovoorts van glas.
·Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, omvattende : de installatie van
particuliere zwembaden; gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoorts; het
reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden; overige werkzaamheden in
verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g.
E.Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel, omvattende :
·Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
II. Groothandel in dranken, omvattende :
·de groothandel in alcoholische en andere dranken
III. Kleinhandel in dranken, omvattende :
·de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan.
IV. Handel in meubelen en klein artikelen bestrooid voor binnenhuisinrichting.
V. Alle werken van binnenhuisinrichting.
VI. Handel in materialen bestemd voor binnenhuisinrichting.
VII. Verzekeringsmakelaars en - agenten.
VII. Verhuur en handel in onroerende goederen, omvattende :
A.Projectontwikkeling en handel in onroerend hoed voor eigen rekening :
·Projectontwikkeling, omvattende :
-Projectontwikkeling voor woningbouw, omvattende : projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele
woningen of voor renovatiewerken;
-Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
-Projectontwikkeling voor kantoorbouw;
-Projectontwikkeling voor infrastructuurwerken, omvattende :
-Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van : commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enz.
-Projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
-grondverkavelingen;
-ruilverkavelingen;
-de aanleg van begraafplaatsen.
·Handel in onroerend goed voor eigen rekening omvattende :
-de handel in eigen onroerend hoed : flatgebouw en woningen niet voor bewoning bestemde gebouwen;
grond;
-de verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname)
B.Verhuur van eigen onroerend goed :
·Verhuur van eigen onroerend goed, omvattende:
- Verhuur van woningen exclusief sociale woningen, omvattende:
-de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen
-verhuur van appartementen in hotels
-de exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing
·Verhuur van sociale woningen, omvattende :
-projectontwikkeling met het oog op de verhuur van woningen door huisvestingsmaatschappijen en
maatschappijen voor goedkope woningen.
·Verhuur van niet-residentiële gebouwen, omvattende :
van	verhuur	niet-residentiële	handelspanden,	-de	gebouwen	kantoorgebouwen,	zoals
tentoonstellingsruimtes, enzovoorts;
-de verhuur per jaar van garageboxen en standplaatsen voor auto's:
-de verhuur van handelszaken (in een stelsel van vrije geranten)
·Verhuur van terreinen. omvattende onder meer :
-de verhuur van grond en terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden;
-de verhuur van staanplaatsen voor caravans voor een periode van een jaar of meer
C.Bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden :
·Bemiddeling in onroerend goed, omvattende :
-Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed
-Schatten en evalueren van onroerend goed
-Beheer van onroerend goed, omvattende :
-Beheer van residentiële gebouwen. omvattende :
-het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen (residentiële
gebouwen)
-het innen van de huur (residentiële gebouwen)
·Beheer van overig onroerend goed, omvattende :
-het verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen (niet residentiële
gebouwen)
-het innen van de huur (niet residentiële gebouwen)
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend zijn, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met merken, brevetten,
en andere onlichamelijke rechten.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, onderaannemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Mevr. Katrijn De Smet;
-Dhr. Luc Van der Gucht.
1.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO BV
De besloten vennootschap PRAKTIMMO, met zetel te Frankrijkstraat 7, 9140 Temse en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde onder ondernemingsnummer btw BE 0863.228.041.
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 20.460,00 (samengesteld
ten belope van € 18.600,00 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 1.860,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 186 aandelen op
naam.
De aandelen worden op heden aangehouden als volgt:
Aandeelhouder # aandelen %
Mevr. Katrijn De Smet 93 VG 50,00% VG
Dhr. Luc Van der Gucht	93 VG 50,00% VG
Dhr. Jef Van der Gucht62 BE	33,33% BE
Dhr. Ward Van der Gucht	62 BE 33,33% BE
62 BE	Dhr. Louis Van der Gucht	33,33% BE
Totaal	100,00%	186
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"zij als maatschappelijk doel heeft:
.
I.de projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening, omvattende :
a.projectontwikk
b.handel in onroerend goed voor eigen rekening, omvattende
-de handel in eigen onroerend goed
-flatgebouwen en woningen;
-niet voor bewoning bestemde gebouwen; grond
-de verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname).
Il.a. het kopen, verkopen, afstaan, ruilen, valoriseren, beheren en bezitten van alle roerende waarden,
rechten, schuldvorderingen, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, effecten en staatsfondsen, en
het kopen, verkopen, afstaan ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, ontwikkelen, verkavelen,
bouwen, verbouwen, beheren, inrichten, uitrusten, onderhouden, verfraaien, ter beschikking stellen en bezitten,
van alle onroerende goederen en rechten, zulks zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden als
tussenpersoon, promotor, lasthebber, makelaar of syndic.
b. al dan niet met het oog op het beheren, het valoriseren en het te gelde maken ervan, het deelnemen en
het nemen van participaties, onder welke vorm ook, en deze al dan niet aan te houden, in alle
vennootschappen en ondernemingen met burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, of onroerende
activiteiten, bestaande of nog op te richten, met uitzondering van deze bij de wet uitdrukkelijk en exclusief
voorbehouden aan de banken en aan de spaarkassen of spaarbanken, weze het als oprichter, inschrijver,
inbrenger, vennoot, aandeelhouder, lasthebber, volmachtdrager, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder,
bestuurder-voorzitter, zaakvoerder, of vereffenaar.
c. Hetlenen en ontlenen, evenals aan derden, ook ten behoeve en/of ten bate van personen, inbegrepen
één van haar aandeelhouders en bestuurders, of vennootschappen welke al dan niet het genot zouden hebben
van aan de vennootschap toebehorende goederen, en zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, alle persoonlijke, roerende of onroerende borgen, zekerheden,
panden, waarborgen en hypotheken toestaan, vestigen of ontvangen, zelfs voor zaken die buiten de
voorgaande opsomming of buiten het doel van de vennootschap liggen.
Dit alles met uitsluiting van de activiteiten, bedoeld door de wet van vier december
negentienhonderdnegentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig en door
de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van het toezicht
op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, het beleggingsadvies en het
vermogensbeheer.
III.Het uitvoeren van schattingen en/of waardebepalingen van onroerende goederen en roerende goederen.
De vennootschap mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, commissie, in consignatie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, overal, en op gelijk welke manier, alle burgerlijke, financiële,
commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staande
met haar doel, of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België, als in het buitenland."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Mevr. Katrijn De Smet;
-Dhr. Luc Van der Gucht;
-Dhr. Ward Van Der Gucht.
1.2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW en
de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie
waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW, met toepassing
van de bepalingen van artikelen 12:2 jo. 12:24 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap
PRAKTIMMO, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot
stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW, zowel de rechten als de verplichtingen, ten
gevolge van de fusie wordt overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO.
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
Recent zijn de exploitatieactiviteiten van beide betrokken vennootschappen zo goed als uitgedoofd
waardoor de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW en de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO
enkel nog fungeren als patrimoniumvennootschap.
Gelet op de gelijkaardige aard van de activiteiten, wordt de huidige opsplitsing van het patrimonium in twee
afzonderlijke entiteiten niet langer als optimaal ervaren.
Bovendien bestaat de indruk dat het aanhouden van het patrimonium over deze twee afzonderlijke entiteiten
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) suboptimaal is.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische
werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door het bestuursorgaan terzake, wordt dan ook voorgesteld door
het bestuursorgaan voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie door overneming
van Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW door de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO, waarbij
het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW zal worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder
te worden vereffend.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een administratieve besparing
met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze verrichting zal
worden gecentraliseerd hetgeen op zich ook een administratieve vereenvoudiging met zich mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar nieuwe economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap PRAKTI-BOUW per 30/09/2022 over fiscale aftrekposten (verliezen) beschikt die in het kader
van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
De Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO beschikt per 30/09/2022 daarentegen niet over fiscale
aftrekposten.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat het
integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW, alle activa en passiva, zowel de
rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO
waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo.
120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal
geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting niet geheel neutraal kunnen geschieden,
aangezien in het kader van de voorgenomen fusie rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting,
zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO.
1.3.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 2° WVV)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap
PRAKTI-BOUW per 30/09/2022, waarbij rekening werd gehouden met enerzijds de latente meerwaarde die rust
op het onroerend goed van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW (verminderd met een disconto
van 25,00% voor de op voormelde latente meerwaarde rustende belastinglatentie) en anderzijds de uitkering
van een liquidatiereserve ten bedrage van € 95.727,56, dewelke per 30/09/2017 werd aangelegd.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO is eveneens vastgesteld op basis van de
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde per 30/09/2022 waarbij rekening werd gehouden met de latente
meerwaarde die rust op het onroerend vermogen van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO (verminderd
met een disconto van 25,00% voor de op voormelde latente meerwaarde rustende belastinglatentie).
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep aangezien voormelde waarderingen de werkelijke waarde van de betrokken
vennootschappen vertegenwoordigen.
Gelet op het voorgaande is geen benadeling mogelijk waardoor een bijkomende waardering in casu geen
toegevoegde waarde biedt.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 1.604.404,17 ingebracht
in de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO bedraagt € 2.590.975,95 verdeeld over 186
aandelen waardoor de waarde per aandeel € 13.929,58 (€ 2.590.975,95 / 186) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 1.604.404,17 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 13.929,58 zullen
ingevolge deze verrichting afgerond 117 (€ 1.604.404,17 / € 13.929,58) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 186 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW zullen bijgevolg 117
nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO worden
uitgegeven.
Deze 117 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
PRAKTIMMO integraal worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap
PRAKTI-BOUW (zijnde de aandeelhouders op datum van de notariële fusieakte) naar evenredigheid met hun
rechten in de inbreng van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKT-BOUW.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO
na fusie als volgt zijn:
Aandeelhouder # aandelen	%
115 VG	37,95% VG	Katrijn De Smet
188 VG	62,05% VG	Luc Van der Gucht
Jef Van der Gucht	101 BE	33,33% BE
Ward Van der Gucht	101 BE	33,33% BE
33,33% BE	Louis Van der Gucht	101 BE
303	100,00%	Totaal
Er zal in het kader van de fusie geen opleg in geld geschieden.
1.4.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap
PRAKTI-BOUW uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
1.5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2e alinea, 4° WVV)
De nieuw ult te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO vanaf 1 oktober 2022. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
1.6.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2e alinea, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO vanaf 1 oktober 2022.
1.7.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2e alinea, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW vormen zijn op
moment van de beslissing fot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-
BOUW.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.8.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan (artikel
12:24, 2e alinea, 7° WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de alinea WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26
WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de alinea WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO zullen wel
worden verzocht de nodige versiagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
fusieverslagen opgesteld door de commissaris worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
1.9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2e alinea, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
1.10.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
1.10.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW is in het bezit van een onroerend vermogen dat
ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
PRAKTIMMO.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
1.10.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW is in het bezit van een onroerend vermogen met
risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
PRAKTIMMO.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
Verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
Van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij
het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke
code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat de vereiste asbestattesten op datum van ondertekening van
het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals de
mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende
goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt toegezonden tussen de datum
van onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de notariële akte.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO
een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
respectieve balanscijfers van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW en de Verkrijgende
Vennootschap PRAKTIMMO per 30 september 2022.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 30 september 2022 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
2.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap PRAKTI-BOUW en de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO die tot de fusie zullen besluiten,
niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
2.3. Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:28 in fine WVV zijn geen tussentijdse cijfers vereist aangezien de jaarrekening
van de bij de fusie betrokken vennootschappen met betrekking tot het laatste boekjaar (zijnde het boekjaar
01/10/2021 - 30/09/2022) reeds is neergelegd en de respectievelijke neergelegde jaarrekeningen betrekking
hebben op een boekjaar dat niet meer dan zes maanden voor de datum van onderhavig fusievoorstel is
afgesloten.
2.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschapper zullen op datum van de notariële
fusieakte dezelfde zijn waardoor de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW
zullen voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap
PRAKTIMMO.
2.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie door overneming zullen eventueel de volgende wijzigingen worden
doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO:
·een actualisatie van de statuten;
·een actualisatie/wijziging van het voorwerp;
·het beschikbaar maken van de onbeschikbare eigenvermogensrekening.
2.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap PRAKTI-BOUW en de Verkrijgende Vennootschap PRAKTIMMO
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran en Mtr. Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met
mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit
verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 februari 2023 te Temse in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, PRAKTI-BOUW BV
De bijzonder gevolmachtigde (volgens volmacht dd. 16/02/2023)
Dhr. Ward Van der Gucht
Bijlage 1: illustratieve fusiebalans per 30/09/2022
Bijlage 2: volmacht dd. 16/02/2023