Ondernemingsnr : 0655771369
Naam
(voluit) : Top Wheels
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Stasegemsesteenweg(Kor) 74
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal (D.2200525) opgemaakt door Liesbet DEGROOTE, geassocieerd notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 29 juni 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1) in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2) tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. Besluit overeenkomstig artikel
14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alhier in extenso weergegeven:
“TWEEDE BESLUIT: Omzetting van de vennootschap.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
de besloten vennootschap “POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, met ondernemingsnummer 0707.799.694 en met btw-nummer BE 0707.799.694,
vertegenwoordigd door de besloten vennootschap  “POUSEELE BRUNO”, met zetel te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, met ondernemingsnummer 0472.973.879 en met btw-nummer BE 0472.973.879,
vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, aangewezen door de algemene
vergadering, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31 maart
2020, hetzij minder dan 3 maanden voor heden, en van het verslag door de zaakvoerder-vennoot dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht. Iedere vennoot erkent, vertegenwoordigd als
voorzegd, kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De conclusies van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2020 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de VOF TOP WHEELS
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijn de boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 6.184,53 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen
vermogen van 100,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de VOF Top Wheels in een BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Roeselare, 17 juni 2020
(ondertekend)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door BV POUSEELE BRUNO,
vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor” 
De verslagen van de voornoemde bedrijfsrevisor en van de zaakvoerder-vennoot, zullen worden
neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, samen met een
expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan te nemen. De activiteit
en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd euro (€ 100,00), van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. De statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap
onder firma werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 maart 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De vennoten, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren dat de notaris hen er op heeft gewezen dat
overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van
omzetting van een vennootschap onder firma, de vennoten onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.”
3) ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap heeft de vergadering
vastgesteld dat het mandaat van de huidige zaakvoerder-vennoot, zijnde de heer DE LANGHE Tom,
met woonplaats te 8550 Zwevegem, Ruitersdreef 2, wordt beëindigd.
Kwijting voor zijn opdracht zal hem verleend worden na de goedkeuring van de jaarrekening.
4) tot toewijzing van de honderd (100) door de vennootschap uitgegeven aandelen, aan de
aandeelhouders, in verhouding van hun rechten in de vennootschap onder firma.
5) om de statuten van de omgezette vennootschap vast te stellen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam - gewest: De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam
“Top Wheels”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: De zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Stasegemsesteenweg 74.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal: /. 
5. Begin en einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar
en eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
6. Bepalingen betreffende: 
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: De aanwending van de jaarlijkse
nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, bij
Luik B
gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen: 
- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn 
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.  
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig deze statuten de vennootschap rechtsgeldig kan vertegenwoordigen,
kan, onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
- Dagelijks bestuur 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot 
7.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen:
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. 
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
8. Identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen: Het aantal bestuurders wordt bepaald op 1 en tot deze functie werd benoemd
voor de duur van de vennootschap: de heer DE LANGHE Tom, voornoemd.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
10. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Specifieke activiteiten: 
- Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, van nieuwe en tweedehands motorvoertuigen en
aanverwante producten. 
- Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer van alle motoronderdelen en aanverwante producten. 
Luik B
- Invoer en uitvoer, aan- en verkoop van alle producten, toebehoren en machines dienstig in de
sector der motorvoertuigen. 
- Aan- en verkoop van motorkledij, helmen, textiel, vrijetijdskledij, gadgets en alle aanverwante
producten. 
- Herstellen en onderhouden van nieuwe en tweedehands motoren en alle aanverwante
motorvoertuigen. 
- Polieren van alle mogelijke materialen. 
- Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van dames- en herenkleding, schoeisel, lederwaren en
kledingaccessoires. 
- Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren, alsook verkoop op
commissie en tussenpersoon in de handel (agentuur) van textiel, bont, schoeisel en lederwaren en
kledingaccessoires.
- Het geven van stijladvies.
-  De invoer en uitvoer, aan- en verkoop van parfums, cosmetica, toiletartikelen. 
- De invoer en uitvoer, de aan- en verkoop van alle voedingsmiddelen zoals aardappelen, groeten
(vers of geconserveerd), fruiten (vers of geconserveerd), vlees, gevogelte, zuivelproducten, eieren,
plantaardige en dierlijke spijsoliën, dranken, suiker, chocolade, koffie, thee, cacao, specerijen,
vissen, schaaldieren, weekdieren, meel, rijst, macaroni, noedels, couscous en dergelijke deegwaren,
confituur, ijzen, honing, bereide maaltijden. 
- De invoer en uitvoer, aan- en verkoop van sigaren, sigaretten, pijptabak. 
- De invoer en uitvoer, aan- en verkoop van huishoudtextiel en beddengoed. 
- De invoer en uitvoer, aan- en verkoop van bloemen en planten. 
- De invoer en uitvoer, aan- en verkoop van elektrische huishoudelijke apparaten, van audio- en
videoapparatuur, van opgenomen beeld- en geluidsdragers, van foto- en filmapparatuur en optische
artikelen. 
- De invoer en uitvoer, aan- en verkoop van huismeubilair, tapijten en verlichtingsapparatuur. 
- Het maken, brouwen, destilleren, aan- en verkoop, invoer en uitvoer van alcoholische en non-
alcoholische dranken. 
- De invoer en uitvoer, de aan- en verkoop van horloges en uurwerken, artikelen van edele metalen,
sieraden en diamanten. 
- De invoer en uitvoer, de aan- en verkoop van kantoormateriaal en kantoormeubilair. 
- De invoer en uitvoer, de aan- en verkoop van sport- en kampeerartikelen, spellen en speelgoed,
reisartikelen. 
- De invoer en uitvoer, de aan-en verkoop van computers, randapparatuur, software, telefoons, gsm’s
en faxapparaten. 
- De invoer en uitvoer, de aan- en verkoop van hout, bouwmaterialen en sanitaire materialen,
ijzerwaren, installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming. 
- De invoer- en uitvoer, de aan- en verkoop van alle ambachtelijke producten uit alle werelddelen.
Algemene activiteiten: 
Het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur
op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van
handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot
of in verband staan met haar voorwerp of van de aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of
gedeeltelijk bevorderen of vergemakkelijken. 
De vennootschap van bijgevolg alle roerende en onroerende zakelijke rechten verwerven zoals
eigendomsrechten, vruchtgebruik, opstal- of erfpachtovereenkomsten afsluiten, huurcontracten
aangaande, de hiervoor vermelde rechten vervreemden, alle kredieten aangaan en daartoe de
nodige waarborgen stellen, onder andere hypothecaire en in de meest ruime zin alle
rechtsverhandelingen stellen om dit voorwerp te realiseren. 
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op welke andere wijze, in de
onderneming, vereniging of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp. 
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. 
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op welk
wijzen en manleren, die zij het best geschikt zou achten.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op 20 december om 20.00 uur.
Luik B
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. 
11.B. Voorwaarden van toelating:
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens 3 werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
12. Identiteit lasthebbers alsmede de relevante bepalingen uit de onderhandse of authentieke
volmacht(en):
De heer DE LANGHE TOM, voornoemd, en de heer DEVOS Joshi, met woonplaats te 8550
Zwevegem, Otegemstraat 94, werden bij deze akte omzetting van de rechtsvorm – statutenwijziging
vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door mevrouw DU MOULIN An-Sophie, met
woonplaats te 8920 Langemark-Poelkapelle, Boezingestraat 136.
6) het aantal bestuurders te bepalen op 1 en tot deze functie te benoemen voor de duur van de
vennootschap: de heer DE LANGHE Tom, voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 15.2 van de statuten vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
7) bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de commanditaire
vennootschap “Movan”, met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 550 bus A, met
ondernemingsnummer 0563.540.108, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband
met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende
ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel. 
Tegelijk hiermee neergelegd : 
- een expeditie van het proces-verbaal van omzetting van de rechtsvorm - statutenwijziging; 
- 2 volmachten, aangehecht;
- verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor betreffende de omzetting in een
besloten vennootschap, respectievelijk de staat van activa en passiva; 
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Liesbet Degroote
Geassocieerde notaris