N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Guardiola Capital
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 431A
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du trente septembre deux mille vingt-quatre.
Que La société anonyme dénommée " Guardiola Invest ", ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée
de Louvain 431A, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes
Morales du Brabant Wallon sous le numéro 0843.588.214 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0843.588.214.
Et dont l’assemblée générale tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le Notaire associé
Sophie MAQUET, à Bruxelles, a adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de
transférer une partie de son patrimoine à la société anonyme à constituer sous la dénomination
Guardiola Capital. (....) 
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION 
La société partiellement scindée, à savoir Guardiola Invest, préqualifiée, représentée comme dit est,
expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée
générale des actionnaires a notamment :
    1.  pris la résolution de scinder partiellement la société anonyme Guardiola Invest, préqualifiée,
par transfert d’une partie de son patrimoine à la société anonyme à constituer par voie de scission
partielle, qui sera dénommée Guardiola Capital et qui aura son siège à 1380 Lasne, Chaussée de
Louvain 431A, suivant les principes et selon les modalités prévus dans le projet de scission partielle
et dans les rapports des fondateurs et du réviseur établis conformément à l’article 7 :7 du code des
sociétés et des associations . L’effet juridique de la scission partielle sera arrêté lorsque la société
anonyme Guardiola Capital issue de la scission partielle aura été constituée. L’effet comptable de la
scission partielle sera arrêté au 1er juillet 2024 à 00.00h. Il résulte de ce qui précède que,
comptablement, toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée portant sur le
patrimoine transféré seront accomplies par la société bénéficiaire à partir du 1er juillet 2024.
    2.  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en
vue de l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour
représenter la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la
société anonyme Guardiola Capital.
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société Guardiola Capital.
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
Conformément à l’article 12 :80 du Code des sociétés et des associations :
a. le projet de scission établi conformément à   l'article 12 :75 du Code des sociétés et des
associations par le Conseil d'administration de la Société en date du 9 août 2024 ; 
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de Guardiola Invest, société
partiellement scindée. 
1014462721
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le 9 août 2024 et contient les mentions prescrites
par l’article 12 :75 du Code des Sociétés et des associations. Il a été déposé le 12 août 2024 au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon étant le Greffe du Tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel est établi le siège de la société anonyme Guardiola Invest partiellement scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge du 22 août 2024 sous le
numéro 24124482.
 b. les rapports de gestion de la société anonyme Guardiola Invest relatifs aux trois derniers
exercices, à savoir les exercices clôturés au 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre
2023.
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société à anonyme Guardiola Invest 
d. Un état comptable intermédiaire établi au 30 juin 2024, soit au moins trois mois avant la date du
projet de scission, conformément à l’article 12 :80§2, 5° du code des sociétés et des associations,
étant donné que le projet de scission est postérieur de plus de 6 mois à la dernière clôture annuelle.
L’assemblée de la société partiellement scindée a renoncé conformément aux articles 12 :78 et 12 :
81 du Code des Sociétés et des Associations à l'application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 : 78
du Code des sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société partiellement scindée.
Il a toutefois été établi des rapports sur la description de l’apport en nature faisant l'objet du transfert
par voie de scission partielle à la société anonyme à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, ont été établis conformément à l’article 7 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces rapports ont été dressé par l’organe d’administration de la société partiellement scindée et le
réviseur d’entreprises désigné par la société partiellement scindée et ils resteront ci-annexés. 
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, à savoir la SRL « C² REVISEURS &
ASSOCIES », ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin de La Maison du Roi 26, RPM Brabant Wallon
0823.708.657, TVA BE 0823.708.657, inscrite au Registre Public des membres de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises sous le N° B-0759, representee par Monsieur Cheryl Delforge, reviseur d’
entreprises, associe, ayant ses bureaux à la même adresse, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion sur l’apport en nature
Conformement a l'article 7:7 du Code des societes et associations, nous avons ete chargee par le
fondateur de la SA GUARDIOLA CAPITAL (ci-apres « la Societe ») par lettre de mission du 20 aout
2024 afin de faire rapport sur le rapport du fondateur relatif a l’apport en nature. 
Nous presentons notre conclusion a l’assemblee generale extraordinaire de la Societe dans le cadre
de notre mission de reviseur d’entreprises. 
Nous avons execute notre mission conformement a la Norme relative a la mission du reviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilites en vertu de cette norme sont decrites ci-dessous dans la section
«Responsabilites du reviseur d’entreprises relative a l’apport en nature ». 
Pour rappel, l’apport se fait via l’emission de 14.500 nouvelles actions de la Societe. 
Concernant l’apport en nature 
Conformement a l’article 7:7 du Code des societes et associations, nous avons examine les aspects
decrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport special des fondateurs dont nous avons recu le
projet a la date du 20 septembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative a signaler
concernant : 
–  la description faite par les fondateurs de chaque apport en nature 
–  l’evaluation adoptee 
–  les modes d’evaluation utilises a cet effet. 
Les elements apportes par voie de scission sont valorises a leur valeur comptable et seront inscrits a
cette meme valeur dans la comptabilite de la societe beneficiaire, conformement aux articles 3.56 et
suivants de l’AR portant execution du Code des societes et associations. 
Nous concluons egalement que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’evaluation appliques
pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions a
emettre en contrepartie. 
La remuneration reelle consiste en l’emission de 14.500 actions nouvelles qui participeront aux
resultats de la societe a partir de leur creation. 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du Code des sociétés et associations dans le cadre de
la constitution par apport en nature de la SA GUARDIOLA CAPITAL suite à la scission partielle de la
SA GUARDIOLA INVEST (société scindée) pour un montant net de 91.918,49 € avec création de
14.500 actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 26 septembre 2024
C² Reviseurs et Associés représentée par
Cheryl Delforge
Reviseur d’entreprises ». 
Pour le surplus, la société comparante déclare que, à l’exception des immobilisations financières
transférées, décrites dans les rapports des fondateurs et du réviseurs établis conformément à l’article
7 :7 du code des sociétés et des association ci-annexés, qui diffèrent de celles initialement reprises
dans le projet de scission déposé au greffe et publié, et d’une dette à long terme apportée telles que
précisées/décrites dans les rapports des fondateurs et du réviseurs (l’actif net transféré restant
toutefois identique) :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date des assemblées
générales desdites sociétés, le conseil d'administration n'a pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes arrêtés au 30 juin 2024 sur base duquel le transfert du patrimoine de la
société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date de l’établissement du projet de scission en dehors des
opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12 :5, 12 :75 à 12 :80 du Code des Sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société partiellement scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, l’assemblée générale de ladite société a décidé de se scinder partiellement par
apport d’une partie de son patrimoine à une nouvelle société anonyme Guardiola Capital sans
dissolution de la société partiellement scindée suivant les principes et selon les modalités prévues
dans le projet de scission partielle et dans les rapports des fondateurs et du réviseur établis
conformément à l’article 7 :7 du code des sociétés et des associations .
L’effet juridique de la scission partielle sera arrêté lorsque la société anonyme Guardiola Capital
issue de la scission partielle aura été constituée.
L’effet comptable de la scission partielle sera arrêté au 1er juillet 2024 à 00.00h.
Il résulte de ce qui précède que, comptablement, toutes les opérations réalisées par la société
partiellement scindée portant sur le patrimoine transféré seront accomplies par la société bénéficiaire
à partir du 1er juillet 2024.
L’assemblée de la société partiellement scindée a décidé : 
    •  Que les apports en nature, estimés à une valeur nette de nonante-et-un mille neuf cent dix-huit
euros quarante-neuf cents (€ 91.918,49) , effectués à la société anonyme à constituer par voie de
scission sous la dénomination Guardiola Capital seront rémunérés par le nombre d’actions défini ci-
après ; 
    •  Que le rapport d’échange est fixé comme suit :
Chaque propriétaire d’une action de la société à scinder se verra attribuer une action de la société
nouvelle issue de la scission partielle, soit un rapport d’échange de 1 pour 1.
Aucune soulte en espèce ne sera versée dans le cadre de la Scission Partielle.
    •  Que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
Guardiola Capital à constituer sera rémunéré par l’émission de quatorze mille cinq cents (14.500)
actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations
déterminés par le projet de statuts de la société Guardiola Capital et participent aux résultats de la
société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises en faveur des actionnaires de la
société anonyme Guardiola Invest en proportion de la participation qu’ils détiennent dans le capital
de la société partiellement scindée.
D. Transfert par voie de scission 
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer et apporter à la société anonyme
Guardiola Capital à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur base des comptes
arrêtés au 30 juin 2024.
Le transfert ne comprend pas d’immeuble.  (....)
D.  Rémunération du transfert
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale, il sera
créé quatorze mille cinq cents (14.500) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires de la société
scindée, en proportion de la participation qu’ils détiennent dans le capital de la société partiellement
scindée, conformément au projet de scission partielle. 
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège.
Le rapport d’échange a été fixé comme suit : chaque propriétaire d’une action de la société à scinder
se verra attribuer une action de la société nouvelle issue de la scission partielle, soit un rapport d’
échange de 1 pour 1.  (....) 
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des Sociétés et des Associations, la société sera dotée de
la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination 
La société revêt la forme d’une société anonyme. 
Elle est dénommée « Guardiola Capital ». 
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et  la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège 
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte de tiers ou en participation : 
1) toute activité de "centre d’affaires" comprenant la mise à disposition d'espaces de travail et de
parkings ainsi que tous les services liés directement ou indirectement ;
2) le courtage, tous offres et prestations de services et de structuration financière, juridique, fiscale et
autres (à l'exclusion des activités réglementées), sous quelque forme que ce soit, et la gestion
d'actifs pour compte de ses clients ; elle pourra effectuer toutes les formalités administratives, légales
ou réglementaires pour compte de ses clients ; 
3) toute activité de gestion, de management et de conseil en matière d'organisation financière ou
économique et de développement d'entreprise ; la société pourra agir en tant que conseil, dans
toutes affaires commerciales, industrielles ou financières et plus particulièrement les prestations de
services en matière d'organisation et gestion de projets, commerciale, de formation, de stratégie, de
vente et achat, de gestion de stocks, de gestion financière et tout ce qui se rapporte aux activités
commerciales des sociétés, en général tous problèmes concernant le management des entreprises,
leur gestion économiques, financières et ses incidences fiscales ; 
4) souscrire, placer ou prendre en prise ferme, acheter, vendre ou négocier toutes actions, parts
sociales, obligations, créances, participations et autres valeurs mobilières, émises par des
entreprises belges ou étrangères (sous forme de sociétés, à forme commerciale ou autre),
institutions et associations ayant ou non un statut de droit (semi)public; sans préjudice du monopole
légal des agents de change et des banques ; 
5) assurer la gestion centralisatrice de la trésorerie des entreprises qui lui sont liées, notamment la
réception des disponibilités excédentaires des entreprises liées et leur placement auprès de celles
qui en ont en insuffisance. Elle peut en outre accorder des crédits aux entreprises, qui lui sont liées
et, à titre occasionnel, à des entreprises tierces ; 
6) l'achat, la vente, la location, la réparation, la restauration et la gestion d'immeubles, de maisons,
d'appartements ou de bureaux; le nettoyage et la désinfection d'immeubles, de meubles,
ameublements et autres objets divers ; 
La société peut, tant en Belgique qu'à l‘étranger, faire toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à l'extension ou la
promotion de ses entreprises. Elle peut acquérir sous forme d'investissement tous biens meubles et
immeubles, même si ceux-ci ne sont ni directement ni indirectement en rapport avec l'objet. 
Elle peut de toutes manières prendre des participations dans toutes entreprises, institutions ou
associations, qui poursuivent un but identique ou analogue ou qui peuvent promouvoir ses
entreprises ou faciliter de quelque façon l'écoulement de ses produits ou services, et elle peut
fusionner avec elles.
La societe pourra egalement :
 - Contribuer a la constitution, au developpement et la gestion de societes par voie d’apports, de
participation ou d’investissements generalement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs ;
 - Accomplir des prestations de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de
secretariat et de gestion, de donner des avis et d’effectuer des etudes et audits dans les domaines
juridique, financier, administratif, ainsi que l’assistance technique, administrative, juridique, financiere
et economique 
- Agir en qualite d’intermediaire a l’occasion de negociations tenues en vue de reprise de societes ou
de prise de participation. 
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée. 
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions 
Le capital de la société est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). Il est représenté
par quatorze mille cinq cents (14.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ quatorze mille cinq centième (1/14.500ème) de l’avoir social.  (....) 
ARTICLE 12 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit. 
ARTICLE 13 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.   
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 14 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 15 – Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur le plus âgé, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent. 
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l’ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion. 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence ou la représentation d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet. 
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçus de procurations. 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.  (.....) 
ARTICLE 17 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. 
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
ARTICLE 18 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 19 – Gestion journalière 
a) Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 20 – Représentation de la société 
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis : 
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement, 
- soit par un (1) administrateur délégué, agissant seul,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 21 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 1 :24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3 :72, 2° du même Code, il n’y a pas lieu à nomination d’
un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
ARTICLE 22 – Composition et pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23 – Réunion
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi de juin de chaque année à dix-huit
heures. S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège
de la société.  (.....) 
ARTICLE 25 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale. 
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
ARTICLE 26 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée générale. Sans préjudice de l’article 7 :
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale
et d’y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément
aux dispositions applicables en la matière du Code civil). 
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné dans les dispositions applicables en la
matière du Code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
ARTICLE 27 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l’assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d’actions
qu’ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux (2) scrutateurs. (...) 
ARTICLE 31 – Procès-verbaux des assemblées générales 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 32 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (....) 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclarent
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et commissaires, procéder à la nomination
des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée générale
ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Administration : Représentation - rémunération
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
trois (3) années:
    1.  Monsieur Jacques-Martin PHILIPPSON, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue aux
Fleurs 13;
    2.  La société anonyme dénommée " Guardiola Invest ", ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée
de Louvain 431A, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes
Morales du Brabant Wallon sous le numéro 0843.588.214 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0843.588.214, dont le représentant permanent sera Monsieur VAN
DOORNICK Marc, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Petite Jonction 21; 
    3.  Monsieur MARKIEWICZ Frédéric, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Montjoie 171   12 ; ici
présent.
Ils sont ici représentés en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées et
acceptent leur mandat
Les mandats des administrateurs ainsi nommés seront exercés à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 20 des statuts :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement, 
- soit par un (1) administrateur délégué, agissant seul
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’étant pas tenue d’en nommer
un.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au deuxième mardi de juin de 2026.
4. Exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2025.
5. Siège
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431A.  (....) 
CONSEIL D’ADMINISTRATION 
A l'instant, les administrateurs prénommés, tous ici représentés en vertu de procurations sous seing
privé, décident à l'unanimité, sous la condition suspensive du dépôt au greffe d’un extrait de l'acte de
constitution de la société :
1. Nomination d’un Président :
Le conseil d’administration décide de nommer comme Président, pour la durée de son mandat d’
administrateur : Monsieur Jacques-Martin PHILIPPSON, prénommé.
Il est ici représenté et accepte son mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
2. Nomination d’un administrateur délégué :
Le conseil d’administration décide de nommer comme administrateur délégué, pour la durée de son
mandat d’administrateur : Monsieur Frédéric MARKIEWICZ, prénommé.
Il est ici représenté et accepte son mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Conformément à l’article 20 des statuts, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers
dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un
notaire serait requis : 
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement, 
- soit par un (1) administrateur délégué, agissant seul,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière, agissant
ensemble ou séparément.
3. Reprise des engagements :
Le conseil d’administration décide de reprendre tous les engagements ainsi que les obligations qui
en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er juillet 2024 par les promoteurs ou
fondateur au nom et pour compte de la société en formation. Cependant, cette reprise n’aura d’effet
qu’au moment où la société aura la personnalité morale, soit le jour du dépôt de l’extrait des statuts
au greffe du tribunal compétent.
IV. PRISE D’EFFET
La société comparante Guardiola Invest, partiellement scindée, constate que la société anonyme
Guardiola Capital issue de la scission partielle a été constituée, conformément à l'article 12 :86 du
Code des sociétés et des associations et qu'en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce
jour. 
Pour extrait analytique : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport spécial des fondateurs, 1 rapport des réviseurs
d'entreprises et statuts coordonnés