N° d'entreprise : 0635949618
Nom
(en entier) : B LOGISTICS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente-et-un août deux mille vingt-trois.
(…)
Par devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « B Logistics Holding », ayant son siège
à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 37, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
                Le rapport du commissaire en date du 31 août 2023, établi par la société à responsabilité
limitée « MAZARS BEDRIJFSREVISOREN – MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES », à 9051
Gand, Raymonde de Larochelaan 15 boîte 104, représentée par Madame Sara STEYAERT, réviseur
d’entreprises en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa juncto 7:197, §1, deuxième
alinéa et 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
« CONCLUSION
Conformément aux articles 7:155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations (ci-
après « CSA »), nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
société anonyme B Logistics Holding (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 juillet
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci- dessous
dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’
émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
             la description des biens à apporter ;
             l’évaluation appliquée ;
             le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 299.166.036.124.009 actions de classe A de B Logistics Holding
SA. Les créances à apporter sont valorisées à la valeur nominale. L’utilisation de la valeur nominale
pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la
créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
La méthode d'évaluation appliquée peut être justifiée à condition que l'hypothèse de continuité soit
pertinente, ce qui dépend à son tour, entre autres, de la mise en œuvre satisfaisante du plan d’
actions de la Société et de sa filiale Lineas Group SA et d’un financement adéquat prévus pour le
groupe auquel la société bénéficiaire appartient. L'utilisation de l'hypothèse de la continuité
d'exploitation par le conseil d'administration lors de la préparation des états financiers semble
appropriée bien qu’il existe des incertitudes.
L'apport en nature prévu permettra à la Société de ne plus se trouver dans la situation visée par les
articles 7:228 et 7:229 du CDS. Toutefois, nous tenons à souligner que la trésorerie de la Société ne
sera pas modifiée par cette opération et, qu’en d'autres termes, le risque de continuité restera au
même niveau.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en 
contrepartie  de  l’apport,  ni  sur  le  caractère  légitime  et  équitable  de  cette  opération  (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
•             à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•             à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
             la justification du prix d’émission ; et
             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux de l’actionnaire.
Responsabilité du commissaire relative
•             à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
•             à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
             les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature. Il est présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’
autres fins.. ».
(…)
                DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trente-sept
millions neuf cent vingt et un mille quatre-vingt-neuf euros et cinquante-neuf centimes (€
37.921.089,59), pour le porter de six millions trois cent nonante-deux mille huit cent cinquante euros
(€ 6.392.850,00) à quarante-quatre millions trois cent treize mille neuf cent trente-neuf euros et
cinquante-neuf centimes (€ 44.313.939,59), par l'émission de 299.166.036.124.009 actions de
catégorie A, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de
catégorie A existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
                L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société
anonyme de droit luxembourgeois « Louise Freight S.A. », actionnaire prénommé sub 1, de certaines
créances à l’encontre de la Société tel que plus amplement détaillé dans les rapports précités.
                 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
                QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
                CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer l'article 5 des statuts tel que repris plus bas.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation d’une augmentation de capital suite à la
conversion d’obligations convertibles.
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, l’assemblée prie ensuite le notaire soussigné de prendre acte des
constatations suivantes :
I.             Conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et associations, il résulte du relevé
des conversions demandées établi par la Société que la conversion des treize mille quatre cent
quatre (13.404) obligations convertibles a été demandée le 31 août 2023 par le titulaire d’obligations
convertibles concerné.
Ce relevé sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
II.            Le prix de conversion applicable, conformément aux conditions et modalités régissant les
obligations convertibles, est de 0,7525 euro (arrondi). Le solde du prix de conversion excédant le pair
comptable étant affecté à un compte indisponible « Primes d’émission », qui ne pourra être diminué
ou clôturé que par résolution de l’assemblée générale adoptée dans le respect des conditions
requises pour la modification des statuts.
III.          La conversion des obligations convertibles susmentionnées donne droit à dix-sept millions
huit cent douze mille six cent vingt-quatre (17.812.624) actions nouvelles de catégorie A de la
Société. L'ensemble des actions nouvelles émises seront des actions de catégorie A, sans mention
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, et à tous égards (y compris en ce qui
concerne les dividendes et autres distributions) pari passu avec, les actions de catégorie A
existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l’exercice social dans lequel les
conversions des obligations convertibles a lieu.
IV.          Le capital a été augmenté à concurrence de deux euros soixante-trois cents (€ 2,63) et
porté de quarante-quatre millions trois cent treize mille neuf cent trente-neuf euros et cinquante-neuf
centimes (€ 44.313.939,59) à quarante-quatre millions trois cent treize mille neuf cent quarante-deux
euros vingt-deux cents (€ 44.313.942,22). 
Ladite augmentation du capital est réalisée par l’émission de dix-sept millions huit cent douze mille
six cent vingt-quatre (17.812.624) actions nouvelles de catégorie A du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de catégorie A existantes.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces, au prix de 0,7525 euro (arrondi) par action.
Le solde du prix de conversion excédant le pair comptable, étant un montant total de treize millions
quatre cent trois mille neuf cent nonante-sept euros trente-sept cents (€ 13.403.997,37), est affecté à
un compte indisponible « Primes d’émission », qui ne pourra être diminué ou clôturé que par
résolution de l’assemblée générale adoptée dans le respect des conditions requises pour la
modification des statuts.
Chaque action de capital ainsi que la prime d’émission sont intégralement libérées.
V.           Suite à la réalisation de l’augmentation du capital, le texte de l'article 5 des statuts est
remplacé tel que repris plus bas.
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Réduction de capital par apurement des pertes subies.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de € 9.502.662,73, pour le ramener
de 44.313.942,22 EUR à 34.811.279,49 EUR, sans annulation d’actions et proportionnellement à la
participation dans le capital des actions de catégorie A et des actions de catégorie B.
La partie du capital représentée par les actions de catégorie A est réduite de € 9.281.607,70, pour
être ramenée de quarante-trois millions deux cent quatre-vingt-trois mille nonante-deux euros vingt-
deux cents (€ 43.283.092,22) à € 34.001.484,52.
                Le partie du capital représentée par les actions de catégorie B est réduite de € 221.055,03,
pour être ramenée de € 1.030.850,00 à € 809.794,97.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réduction de capital.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
                « Article 5. CAPITAL.
                Le capital est fixé à trente-quatre millions huit cent onze mille deux cent septante-neuf
euros quarante-neuf cents (€ 34.811.279,49).
                Il est représenté par 299.166.061.825.806 actions, sans mention de valeur nominale. Les
actions sont numérotées de 1 à 299.166.061.825.806.
                Les actions sont divisées en deux classes, les actions de catégorie A et les actions de
catégorie B.
                Les 7.125.581 actions numérotées de 1 à 7.125.581 et les 299.166.053.936.633 actions
numérotées de 7.889.174 à 299.166.061.825.806 constituent des actions de catégorie A. Ils
représentent trente-quatre millions mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros cinquante-deux cents
(€ 34.001.484,52) du capital. Leurs détenteurs sont des actionnaires de catégorie A.
                Les 763.592 actions numérotées de 7.125.582 à 7.889.173 constituent des actions de
catégorie B. Ils représentent huit cent neuf mille sept cent nonante-quatre euros nonante-sept cents
(€ 809.794,97) du capital. Leurs détenteurs sont des actionnaires de catégorie B. ».
DIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
ONZIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration et un rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa juncto 7:197, §1, deuxième alinéa et 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire