Ondernemingsnr : 0478799225
Naam
(voluit) : DR. VERBRUGGEN - DR. DE VIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vroonweg 7
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 17 januari 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 30 januari 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2356, dat de
besloten vennootschap "DR. VERBRUGGEN - DR. DE VIS ", met zetel te 1850 Grimbergen,
Vroonweg 7 volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen: EERSTE BESLUIT:
AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: Lezing en onderzoek van het bijzonder verslag opgesteld door het
bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap wordt gegeven
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op datum van 13 januari 2023
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap. Geen
opmerking op het bovenvermelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
DERDE BESLUIT: Voorstel om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, overeenkomstig de
procedure van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Beslissing het voorwerp van de Vennootschap uit te breiden overeenkomstig punt "3" van de agenda
en bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp,
1. Het bevorderen en het optimaliseren van het onderzoek en de behandeling van alle aandoeningen
betreffende gynaecologie en obstetrica; eveneens de aandoeningen der mannelijke en vrouwelijke
geslachtsorganen, de fertiliteit en de steriliteit.
Alle klinische, functionele en technische onderzoeken in deze domeinen.
Iedere medische, klinische, technische of heelkundige behandeling van aandoeningen in deze
domeinen.
De geneeskunde zelf wordt evenwel uitgeoefend door de geneesheer zelf en niet door de
vennootschap.
2. Het op algemene wijze bijeenbrengen van alle middelen welke rechtstreeks verbonden zijn aan
het uitoefenen van de geneeskunde, meer bepaald de algemene geneeskunde, die van aard zijn de
uitvoering ervan geheel of gedeeltelijk te begunstigen.
Alle klinische, functionele en technische onderzoeken in deze domeinen.
Iedere medische, klinische, technische of heelkundige behandeling van aandoeningen eigen aan de
huisartsgeneeskunde.
Tevens het behouden en aanscherpen van de wetenschappelijke kennis door zelfstandig
Luik B
wetenschappelijk werk en door het volgen van wetenschappelijke seminaries, congressen,
voordrachten en dergelijke, naast het doorgeven van kennis door het geven van onderwijs en door
publicatie.
De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten die verboden zijn aan de geneesheer, met
een andere geneesheer of met een derde.
3. De verwerving en overdracht van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, de
renovatie of ontwikkeling van onroerende goederen en de verhuring, leasing of andere vormen van
ter beschikkingstelling ervan.
Dit alles in de meest ruime zin. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die gelijkaardige doelen
nastreven, ook verwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. In de
algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, roerende, onroerende of
financiële aard, welke rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteiten uit in naam van en voor rekening
van de vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer-vennoot-gynaecoloog
en van de geneesheer-vennoot-huisarts is onbeperkt.
Het uitoefenen van de gynaecologie door de geneesheren-aandeelhouders-gynaecologen en de
algemene geneeskunde door de geneesheren aandeelhouders-huisartsen impliceert onder meer de
inning van de erelonen door en voor de vennootschap.
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de aandeelhouder-geneesheer-
gynaecoloog en van de aandeelhouder-geneesheer-huisarts. De vennootschap beoogt aan de
aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit van de prestaties en
de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen
welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of
welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Te dien einde mag zij technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en mag
zij alle medische apparatuur en accommodatie, dienstig voor voornoemde praktijk, aankopen, huren
of invoeren.
In hetzelfde kader mag zij eveneens een medisch secretariaat oprichten, gelast met de inning en de
verdeling van de erelonen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor de medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder-geneesheer-
gynaecoloog en de aandeelhouder-genees-heer-huisarts in de uitoefening van zijn beroep
gewaarborgd blijft en dat géén aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde,
tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder-geneesheer-gynaecoloog en de aandeelhouder-
geneesheer-huisarts de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem
beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking. “
VIERDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Besluit om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, MET WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP ALS
VOORMELD.
Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, met voormelde wijziging van het voorwerp van
Luik B
de Vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “Dr. VERBRUGGEN - Dr. DE VIS”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp,
1. Het bevorderen en het optimaliseren van het onderzoek en de behandeling van alle aandoeningen
betreffende gynaecologie en obstetrica; eveneens de aandoeningen der mannelijke en vrouwelijke
geslachtsorganen, de fertiliteit en de steriliteit.
Alle klinische, functionele en technische onderzoeken in deze domeinen.
Iedere medische, klinische, technische of heelkundige behandeling van aandoeningen in deze
domeinen.
De geneeskunde zelf wordt evenwel uitgeoefend door de geneesheer zelf en niet door de
vennootschap.
2. Het op algemene wijze bijeenbrengen van alle middelen welke rechtstreeks verbonden zijn aan
het uitoefenen van de geneeskunde, meer bepaald de algemene geneeskunde, die van aard zijn de
uitvoering ervan geheel of gedeeltelijk te begunstigen.
Alle klinische, functionele en technische onderzoeken in deze domeinen.
Iedere medische, klinische, technische of heelkundige behandeling van aandoeningen eigen aan de
huisartsgeneeskunde.
Tevens het behouden en aanscherpen van de wetenschappelijke kennis door zelfstandig
wetenschappelijk werk en door het volgen van wetenschappelijke seminaries, congressen,
voordrachten en dergelijke, naast het doorgeven van kennis door het geven van onderwijs en door
publicatie.
De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten die verboden zijn aan de geneesheer, met
een andere geneesheer of met een derde.
3. De verwerving en overdracht van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, de
renovatie of ontwikkeling van onroerende goederen en de verhuring, leasing of andere vormen van
ter beschikkingstelling ervan.
Dit alles in de meest ruime zin. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die gelijkaardige doelen
nastreven, ook verwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. In de
algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, roerende, onroerende of
financiële aard, welke rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteiten uit in naam van en voor rekening
van de vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer-vennoot-gynaecoloog
en van de geneesheer-vennoot-huisarts is onbeperkt.
Het uitoefenen van de gynaecologie door de geneesheren-aandeelhouders-gynaecologen en de
algemene geneeskunde door de geneesheren aandeelhouders-huisartsen impliceert onder meer de
inning van de erelonen door en voor de vennootschap.
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de aandeelhouder-geneesheer-
gynaecoloog en van de aandeelhouder-geneesheer-huisarts. De vennootschap beoogt aan de
aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit van de prestaties en
de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen
welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of
welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Te dien einde mag zij technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en mag
zij alle medische apparatuur en accommodatie, dienstig voor voornoemde praktijk, aankopen, huren
of invoeren.
In hetzelfde kader mag zij eveneens een medisch secretariaat oprichten, gelast met de inning en de
verdeling van de erelonen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor de medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder-geneesheer-
gynaecoloog en de aandeelhouder-genees-heer-huisarts in de uitoefening van zijn beroep
gewaarborgd blijft en dat géén aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde,
Luik B
tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder-geneesheer-gynaecoloog en de aandeelhouder-
geneesheer-huisarts de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem
beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend (1.000) aandelen uitgegeven op naam zonder vermelding van waarde.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders-aandeelhouders; deze moeten het
beroep van geneesheer-gynaecoloog of geneesheer-huisarts uitoefenen, zoals hierboven bepaald.
Indien er evenwel geen aandeelhouder meer is die de hoedanigheid van geneesheer-gynaecoloog of
geneesheer-huisarts heeft en de geneeskunde niet meer mag worden beoefend in of door de
vennootschap, dan kan de vennootschap worden bestuurd door één of meer bestuurders die geen
bijzondere hoedanigheid dienen te bezitten.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van de
vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, beslist de algemene vergadering over de duur van het
mandaat van de bestuurders.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.  Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
De bestuurder niet zonder toestemming van een ander bestuurder besluiten tot rechtshandelingen
die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of
de vestiging van een hypotheek.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de
Luik B
achtentwintigste dag van de maand juni om veertien uur (14u00). Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een bestuurder of, in voorkomend geval,
de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Een bestuurder is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De bestuurder verantwoordt zijn besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit
verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
Luik B
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG VAN BESTUURDER (ZAAKVOERDER) EN HERBENOEMING VAN
BESTUURDER.
                De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), de
heer Verbruggen Jan en mevrouw De Vis Margareta, beiden wonende te 1860 Meise, Plasstraat 54,
 ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders/ bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen
van 1850 Grimbergen, Vroonweg 7 naar 1860 Meise, Plasstraat 54.
NEGENDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TIENDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Accountantskantoor
J. Verschaeren en H. Mertens, Battelsesteenweg 286 te 2800 Mechelen, ondernemingsnummer
0416.727.836, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-
register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog
op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige
statutenwijziging in de meest brede zin.
Onderhandse volmacht:
De aandeelhouders zijn vertegenwoordigd ingevolge één (1) onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht