Ondernemingsnr : 0874999089
Naam
(voluit) : SIBAVAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleine Boterhoek(STL) 8
 : 9980 Sint-Laureins
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Jan VERSTRAETEN, notaris met standplaats te
Assenede, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel
te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, op 9 mei 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten vennootschap SIBAVAR,
met zetel te 9980 Sint-Laureins, Kleine Boterhoek 8, ondernemingsnummer BE0874.999.089,
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal voor een bedrag van één miljoen achthonderd
vijfendertigduizend euro (€ 1.835.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap voor een
bedrag van tweeëntwintigduizend vijfhonderd tweeënveertig euro eenendertig cent (€ 22.542,31),
hetzij in totaal één miljoen achthonderd zevenenvijftigduizend vijfhonderd tweeënveertig euro
éénendertig cent (€ 1.857.542,31), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk over
tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De Heer Goethals Koen Maurits Annie, wonende te 9990 Maldegem, Baaikensedestraat 6.
- Mevrouw Goethals Sandra Thelma Raymonda, wonende te 9990 Maldegem, Baaikensedestraat 6.
beiden voornoemd, hier aanwezig en die aanvaarden.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9980 Sint-Laureins,
Kleine Boterhoek 8.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- eventuele andere wijzigingen tov de oude statuten
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap is als besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht onder de naam:
“SIBAVAR”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemeen:
In België en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamelijke
rekening met derden :
De exploitatie van een landbouw-, tuinbouw- en veeteeltbedrijf omvattende de veeteelt in al zijn
aspecten, zoals het houden, fokken en vetmesten van alle vee (rundvee-, varkens- en pluimvee) in
het kader van de landbouw-exploitatie, met de bedoeling om de producten die ze voortbrengen of de
dieren zelf, te verkopen. Deze exploitatie omvat het telen van landbouwgewassen en het uitvoeren
van alle handelingen die daarmee verband houden, zoals het draineren, onderhouden en bemesten
van grond, het zaaien, bewerken, maaien, opslaan en verkopen van gewassen, dit alles in de
gebouwen en op de gronden die bij de oprichting van de vennootschap of later werden ingebracht, of
waarvan de exploitatie aan de vennootschap krachtens welke overeenkomst ook, is toevertrouwd. Dit
alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
Met betrekking tot het “telen van landbouwgewassen” wordt o.a. bedoeld: het telen van granen en
andere akkerbouwgewassen omvattende de graanteelt, aardappelteelt, suikerbietenteelt, tabaksteelt,
teelt van oliehoudende zaden en vruchten, teelt van hopbellen en wortels en knollen, katoenteelt,
teelt van drooggeoogste zaden van peulvruchten zoals erwten en bonen, teelt van geneeskrachtige
planten en van planten gebruikt voor insecten- of parasietenbestrijding en dergelijke, teelt van zaai-
en plantgoed voor de akkerbouw en teelt van overige akkerbouwgewassen (niet elders genoemd) ;
de groenteteelt; kruidenteelt; teelt van paddestoelen en truffels; teelt van zaai- en plantgoed voor de
groenteteelt; de bloementeelt; boomkwekerijen en de fruitteelt.
Ondernemingen voor het verzamelen, storten en verwerken van afval en overschotten afkomstig van
de landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met mestoverschotten
(mestbanken).
De vervaardiging van gedroogde mest en dergelijke.
Het ter beschikking stellen van percelen landbouwland voor het spreiden van mest.
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt voor
rekening van derden, omvattende alle landbouwloonwerken, het voorbereiden van landbouwvelden,
het opzetten van een teelt, de behandeling van landbouwgewassen, het besproeien van gewassen,
ongediertebestrijding (ook konijnen) met betrekking tot de landbouw ; snoeien van fruitbomen en
wijnstokken, het uitdunnen van bieten, het oogsten en eerste behandeling van de gewassen voor
primaire markten, zoals wassen, sorteren, desinfecteren, verpakken , enzovoort.
Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden.
De verhuur van landbouwmachines en – werktuigen met of zonder bedieningspersoneel.
Onderneming voor het scheren van schapen van derden, het inspecteren van kuddes, drijven van
vee, het laten weiden van andermans vee, het kapoenen van gevogelte, het reinigen van hokken.
Onderneming voor het fokken van varkens; de verkoop van varkensberen. De handelsactiviteit en/of
fabricage en/of handel in varkenssperma (kunstmatige inseminatie).
De handelsbemiddeling in meststoffen, verdelgingsmiddelen en chemische producten voor de
landbouw, levende dieren en landbouwproducten.
De groothandel en/of handelsbemiddeling in granen, zaden, diervoeders, niet-eetbare oliën en
vetten, pootaardappelen, tulpenbollen, veevoeder, leven de dieren, bloemen en planten, groenten en
fruit, enzovoort.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
II. Voor eigen rekening:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen , in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in t’ kort tussenpersoon in de handel;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende handelingen
stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt tot de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften moet voldaan zijn, zullen
bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal
zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en tien (110) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt aldus niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 – Overdracht onder de levenden - voorkooprecht- goedkeuringsprocedure - volgrecht -
volgplicht
Onder een overdracht onder de levenden wordt begrepen elke overdracht, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom.
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen afstaan of overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder slechts vrij worden overgedragen aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
In geval van vrije overdracht, zal de overdragende aandeelhouder van voormelde overdracht een
aangetekend schrijven richten aan alle mede-aandeelhouders met vermelding van het aantal
aandelen dat zal overgedragen worden, de eventuele prijs en betalingstermijn evenals of de
overdrager beroep wenst te doen op de volgplicht overeenkomstig artikel 11.4.
Artikel 11.1- Voorkooprecht
Met uitzondering van de vrije overdracht, supra vermeld, mogen de aandelen niet aan om het even
wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overgedragen worden, zonder de hierna vermelde procedure te
hebben nageleefd.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:
de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven (hierna de ‘kennisgeving’
genoemd) alle medeaandeelhouders gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer (waaronder tevens de woonplaats);
- het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen;
- de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs en betalingstermijn;
- de vraag aan de medeaandeelhouder of hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen op alle of op
een deel van de aangeboden aandelen overeenkomstig artikel 11.1 en of hij, bij gebreke zulks te
doen, de overdracht toestaat aan de voorgestelde kandidaat- overnemer door de kandidaat-
overdrager overeenkomstig artikel 11.2;
- de vraag aan de medeaandeelhouder of hij zijn volgrecht wenst uit te oefenen overeenkomstig
artikel 11.3, indien de kandidaat-overdrager zich niet wenst te beroepen op zijn volgplicht indien de
medeaandeelhouder de overdracht zou toestaan overeenkomstig artikel 11.2;
- de vermelding of de kandidaat-overdrager zijn volgplicht zoals voorzien overeenkomstig artikel 11.4
wenst in te roepen.
Wanneer de kennisgeving niet alle voormelde gegevens bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
De kennisgeving geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager aan de medeaandeelhouders.
De medeaandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de
aangeboden aandelen aan te kopen. De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van één
maand, die ingaat op datum van ontvangst van de kennisgeving, om bij aangetekend schrijven aan
de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te
oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven, dan wel of zij,
bij gebreke
aan zulks te doen, de overdracht toestaan aan de voorgestelde kandidaat-overnemer en of zij
eventueel hun volgrecht overeenkomstig artikel 11.3 wensen uit te oefenen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht aan zijn recht van voorkoop te verzaken en niet akkoord te gaan met de vooropgestelde
overdracht.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven, of in geval van akkoord via een ander
communicatiemiddel, binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van acht
dagen na deze tweede kennisgeving.
C. Aandelen in vruchtgebruik/blote eigendom
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom kunnen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het voorkooprecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van het
voorkooprecht van de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre/ten belope van het
deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn/haar voorkooprecht niet uitoefent. In geval de
vruchtgebruiker, respectievelijk de blote eigenaar, hun voorkooprecht uitoefenen, zullen zij de
desbetreffende aandelen in volle eigendom verwerven.
D. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
medeaandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht, zijnde of het voorkooprecht werd uitgeoefend dan wel of de
overdracht al dan niet aanvaard werd en in welke mate een eventueel volgrecht dan wel volgplicht
zal worden uitgeoefend.
E. Prijs
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen voorwaarden aangeboden door de kandidaat-
overnemer maar evenwel aan de prijs gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen berekend op het
eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
F. Verkoop
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van het
aangetekend schrijven met het resultaat van het voorkooprecht overeenkomstig artikel 11.1.D.
De prijs van de aandelen zal betaald worden binnen de in artikel 11.1.A. bedoelde kennisgeving
vermelde betalingstermijn. Werd er geen betalingstermijn voorzien, dan geldt er een termijn van 3
maanden. De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
G. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsregeling, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders.
Artikel 11.2. Goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, of ingevolge wettelijke uitzonderingen niet kan uitgeoefend worden, is
de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere
aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling indien de vennootschap slechts 2 aandeelhouders telt
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere medeaandeelhouder zoals vermeld in
het antwoord op de kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.A. Indien geen antwoord werd
verstrekt, geldt dit als het niet aanvaarden van de overdracht.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen aan de prijs
en tegen de voorwaarden zoals deze gelden voor de kandidaat-overnemer en dit binnen de drie
maanden na het verstrijken van de termijn zoals voorzien in artikel 11.1.D, zijnde de mededeling van
het resultaat van het voorkooprecht. Betreft het evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een
overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de prijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van de
aandelen berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
B. Procedure goedkeuringsregeling indien de vennootschap meer dan 2 aandeelhouders telt
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld en
zoals meegedeeld in de kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.A.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten. De overdracht gebeurt aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals deze gelden voor de kandidaat-overnemer en dit binnen de drie
maanden na het verstrijken van de termijn zoals voorzien in artikel 11.1.D., zijnde de mededeling van
het resultaat van het voorkooprecht. Betreft het evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een
overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de prijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van de
aandelen berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
Artikel 11.3- Volgrecht
Behoudens de vrije overdracht en behoudens indien in de kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.
A toepassing wordt gevraagd van de volgplicht, beschikken de (niet-weigerende)
medeaandeelhouders van de kandidaat-overdrager over een individueel volgrecht, indien de
kandidaat-overdrager gerechtigd is om zijn aandelen over te dragen, hetzij na volledige uitoefening
van de voorkooprechten, hetzij nadat hij hiertoe de goedkeuring heeft verkregen van voldoende
aandeelhouders, of hetzij nadat de medeaandeelhouders, ingevolge de weigering van overdracht
gehouden zijn tot aankoop. Zij kunnen evenwel slechts van dit volgrecht gebruik maken met
betrekking tot de totaliteit van het deel van de aandelen waarvan zij eigenaar zijn.
A. Aandelen vruchtgebruik/blote eigendom
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, dienen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het volgrecht uit te oefenen.
B. Prijs
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs en voorwaarden aangeboden door de
kandidaat-overnemer als vermeld in de kennisgeving overeenkomstig artikel 11.1.A. Betreft het
evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de
prijs gelijk zijn aan de marktwaarde van de aandelen.
C. Verkoop
Bij uitoefening van het volgrecht, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen
uiterlijk binnen de drie maanden na het verstrijken van de termijn zoals voorzien in artikel 11.1.D. De
eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
Artikel 11.4- volgplicht
Ingeval van vrije overdracht overeenkomstig artikel 11, dan wel in geval van niet uitoefening van het
voorkooprecht of ingeval het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te
koop aangeboden aandelen en de medeaandeelhouders volgens de in artikel 11.2 voorziene
goedkeuringsregeling akkoord gaan met de overdracht, kan de kandidaat-overdrager de andere
medeaandeelhouders verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-
overnemer indien de finale overdracht van aandelen door de kandidaat-overdrager, betrekking heeft
op de overdracht van minstens 50% +1 aandeel van de vennootschap.
De kandidaat-overdrager dient het voornemen tot uitoefening van de volgplicht te vermelden in de
initiële kennisgeving, overeenkomstig artikel 11 of 11.1.A. op straffe van verval van dit recht.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de resterende aandelen
zal zonder gevolg blijven.
Alle medeaandeelhouders verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval, de totaliteit
van de door hen aangehouden aandelen over te dragen aan de betrokken kandidaat-overnemer
indien de volgplicht wordt ingeroepen door de kandidaat-overdrager.
De medeaandeelhouders zullen hun aandelen dienen over te dragen tegen dezelfde prijs en aan
dezelfde voorwaarden als deze vermeld in de kennisgeving zoals voorzien in artikel 11 of 11.1.A.
Betreft het evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een overdracht niet uitgedrukt in speciën,
dan zal de prijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van de aandelen berekend op het eigen vermogen
van de vennootschap, te verminderen met de geboekte herwaarderingsmeerwaarden.
ARTIKEL 12 - Overdracht van aandelen bij overlijden- goedkeuringsprocedure – volgplicht
Onder een overdracht bij overlijden wordt begrepen elke overdracht, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom.
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen afstaan of overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder slechts vrij worden overgedragen of overgaan aan bloedverwanten in de rechte lijn
van de overdrager of van de erflater.
Alle andere overdrachten zijn onderworpen aan de goedkeuringsprocedure overeenkomstig artikel
12.1.
In geval van overdracht bij overlijden (evenals bij vrije overdracht), moeten de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, binnen één maand na het
overlijden middels aangetekend schrijven, aan de andere aandeelhouders, indien de vennootschap
twee aandeelhouders telt of aan de bestuurders, indien de vennootschap meer dan twee
aandeelhouders telt hun naam, voornamen, beroep en woonplaats opgeven, hun erfrechten, hetzij
ten algemene titel, hetzij ten bijzondere titel (dit doen blijken door regelmatige akten) evenals met
opgaaf van het feit of zij al dan niet wensen gebruik te maken van hun volgplicht.
Artikel 12.1. Goedkeuringsprocedure
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen bij
overlijden, behoudens de vrije overdracht, enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en
geschreven toestemming van de andere medeaandeelhouder en dit binnen de maand na het
verstrijken van de termijn overeenkomstig artikel 12.1.
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen bij
overlijden alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld en dit binnen de maand na het verstrijken van de termijn overeenkomstig artikel 12.1.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als aandeelhouder worden toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De weigerende aandeelhouder(s) (is) zijn
in dit geval er toe gehouden de aandelen zelf in te kopen en dit in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij reeds bezitten.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post
aangetekend schrijven aan de bestuurder(s) van de vennootschap, die onmiddellijk aan alle
aandeelhouders bij aangetekend schrijven een afschrift van dit schrijven bezorg(t )(en).
Binnen de acht dagen na ontvangst van de aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan de bestuurder(s), bepaalt (bepalen) deze, in overeenstemming met de erfgenamen
of legatarissen de waarde en de voorwaarden van afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan overeenkomst onder de belanghebbenden, zal de prijs voor de afkoop gelijk zijn aan
de fractiewaarde van de aandelen berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te
verminderen met de geboekte herwaarderingsmeerwaarden.
De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
Artikel 12.2. volgplicht
Ingeval van een vrije overdracht overeenkomstig artikel 12 of ingeval van akkoord met de toetreding
van de erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden als aandeelhouder, kunnen de erfgenamen
en legatarissen of rechtverkrijgenden de andere medeaandeelhouders verplichten om al hun
aandelen mee aan hen over te dragen pro rata de vererfde aandelen, indien de finale overdracht van
aandelen door de erflater, betrekking heeft op de overdracht van minstens 50% +1 aandeel van de
vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden dienen het voornemen tot uitoefening van de
volgplicht te vermelden in de initiële kennisgeving, overeenkomstig artikel 12 op straffe van verval
van dit recht.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de resterende aandelen
zal zonder gevolg blijven.
De prijs voor de uitoefening van de volgplicht zal gelijk zijn aan de fractiewaarde van de aandelen
berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
…
ARTIKEL 13 – BENOEMING – ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
…
ARTIKEL 14 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn besturen zij de vennootschap als college. Zij kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet
worden tegengeworpen.
…
ARTIKEL 15 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 19 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 14.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 20 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 22 – STEMRECHT – BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 24 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
…
ARTIKEL 26 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 28 – ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 29 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te
Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen (bij o.a. de belastingadministraties,) met het oog op de
aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten