Ondernemingsnr : 0643 636 174
Naam
(voluit) : DC INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 30
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 24 december 2024, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DC
INVEST", hierna ook "de over te nemen vennootschap", onder meer navolgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel, hier geen verdere vragen
over te hebben en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen verzaken uitdrukkelijk aan de opmaak
van tussentijdse cijfers met betrekking tot de bij de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel
12:28, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen beslissen overeenkomstig artikel 12:27
in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk dat de respectievelijke
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergadering op de
hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de
datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie
besluit.
De algemene vergadering van de betrokken vennootschappen beslist uitdrukkelijk dat de verslagen van
het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zullen worden opgesteld.
Aangezien is verzaakt aan het opmaken van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan het
schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over het fusievoorstel, is er een kennisname van de verslaggeving opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121, §1 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name van de
opgestelde verslagen in hoofde van de overnemende vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN", te weten de
verslaggeving inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap ingevolge de fusie, van het
bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor, te weten de heer STROBBE Olivier,
bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap "MOORE LAW", met zetel te 1020 Lanaken (Brussel), Esplanade
1 bus 96, BTW BE 0453.925.059.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
BV IMMO DEVOS-CAPOEN, met zetel te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0818.282.694, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien geen bevestigingsbrieven van de diverse exploitatie-schulden werden ontvangen, kunnen wij
ons niet uitspreken over de volledigheid van de exploitatieschulden opgenomen in de boekhoudkundige staat
afgesloten op 31 december 2023 van de over te nemen vennootschap.
Wij dienen verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, IMMO DEVOS-CAPOEN BV - inbreng in natura conform artikel
5:133 §1 WVV: verslag van de bedrijfsrevisor alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele sociale controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 8.074.549,78 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding
van de over te nemen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van BV DC INVEST zullen ter vergoeding voor de overdracht van het vermogen van
de vennootschap naar BV IMMO DEVOS-CAPOEN in totaliteit 17.320 nieuw uitgegeven aandelen van BV
IMMO DEVOS-CAPOEN verwerven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt."
Een exemplaar van deze verslagen blijft in het dossier van de notaris bewaard.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "DC INVEST" en van de besloten
vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN" besluiten over te gaan tot de fusie door overneming en keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door zowel de over te nemen vennootschap "DC INVEST" als
door de overnemende vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN", ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk, op 6 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
november 2024, onder het nummer 24163575 (voor de over te nemen vennootschap) en het nummer
24163576 (voor de overnemende vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "DC INVEST" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap "IMMO
DEVOS-CAPOEN", vanaf 1 januari 2024.
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN" besluit over te
gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "DC INVEST".
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
"DC INVEST", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
"IMMO DEVOS-CAPOEN", vanaf 1 januari 2024.
4/ De overdracht gebeurt door middel van uitgifte van zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320)
volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg, zoals hieronder verder
bepaald, als volgt:
Als vergoeding voor de overgang van de totaliteit van het vermogen van de besloten vennootschap "DC
INVEST"	de besloten vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN" zullen zeventienduizend
driehonderdtwintig (17.320) nieuwe aandelen uitgegeven worden, die rechtstreeks aan de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "DC INVEST" uitgereikt worden, zijnde:
CAPOEN Els: zeventienduizend	- De heer DEVOS Johan en zijn echtgenote, mevrouw
tweehonderdtwintig (17.220) aandelen;
- Mevrouw DEVOS Sophie: vijftig (50) aandelen;
- De heer DEVOS Thomas: vijftig (50) aandelen.
5/ De fusie door overneming zal boekhoudkundig en fiscaal in werking treden vanaf 1 januari 2024. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN".
6/ In navolging van de beslissing tot de fusie door overneming van de vennootschap "DC INVEST", stelt de
vergadering van de overnemende vennootschap vast dat het vermogen van de overnemende vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal vanaf 1 januari 2024 verhoogd wordt met een bedrag van acht miljoen
vierenzeventigduizend vijfhonderdnegenenveertig euro achtenzeventig eurocent (€ 8.074.549,78), en dit mits
de creatie en uitgifte van zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320) nieuwe volledig volgestorte aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, welke gecreëerde aandelen toekomen zoals hierboven vermeld.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap, elk een gelijk deel in het vermogen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
Zij hebben een gelijk stemrecht als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap (i.e. 1
stem per aandeel) en geven recht op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningsaldo van de
overnemende vennootschap als de bestaande aandelen.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "DC INVEST" gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende
vennootschap "IMMO DEVOS-CAPOEN".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2024 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VAN	DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE	C/ VERWERKING
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2023 ophoudt te bestaan en ontbonden wordt zonder vereffening.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN COMMISARIS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede van de vaste vertegenwoordigers van de
rechtspersoon-bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend vanaf haar oprichtingen de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
Op deze vergadering zal tevens besloten worden de rekeningen van de overgenomen vennootschap sinds
haar oprichting en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap, hetzij 1
januari 2024, goed te keuren, overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover dit niet eerder is gebeurd.
VIJFDE BESLUIT - UITBREIDING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
ZESDE BESLUIT - VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
ZEVENDE BESLUIT - Wijziging van DE BENAMING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
NEGENDE BESLUIT - BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDERS
TIENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de heer iedere bestuurder van de overnemende vennootschap, met macht van
indeplaatsstelling, om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie;
- de uitreiking en inschrijving van de in totaal zeventienduizend driehonderdtwintig (17.320) nieuwe
aandelen op naam in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap; daartoe zal onmiddellijk na de juridische datum van de fusie de nodige inschrijvingen worden
gedaan in het register van aandelen van de overnemende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van	:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de ondertekening van enige overeenkomsten, (aandelen)registers, documenten of formaliteiten tot het
tegenwerpelijk maken van de overdracht van enige activa en passiva van de overgenomen vennootschap aan
de overnemende vennootschap, inclusief de inschrijving van de overdracht van enige aandelen die werden
aangehouden door de overgenomen vennootschap, zoals voormeld;
- de vaststelling van de staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap per 1 januari 2024
en de daaruit voortvloeiende actualisatie van de in te brengen vermogensbestanddelen in de overnemende
vennootschap, zoals uiteengezet in onderhavige akte.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie Ondernemingsrechtbank.
ELFDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht aan 'BV Accountants' besloten vennootschap, met zetel te 8647
Noordschote, Noordweststraat 1, BTW BE 0884.019.002, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten naar aanleiding van de voormelde beslissingen bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in en schrapping bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, te verzekeren.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn Vijncke, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 24 december 2024