N° d'entreprise : 0882015654
Nom
(en entier) : BioSenic
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société anonyme "BioSenic", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Rue Granbonpré 11, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions du rapport du commissaire établies en application de l’article 7:180  du Code des
sociétés et des associations
Le rapport du commissaire en date du 16 novembre 2023, établi par la société à responsabilité
limitée "BDO Réviseurs d’Entreprises SRL ", dont le siège se situe à 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9,
boîte 6, représentée par Monsieur Rodrigo ABELS, réviseur d’entreprises, conclut littéralement dans
les termes suivants:
"Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’organe d’administration appelée à voter pour cette proposition.
Dans le cadre de l'article 7:193 CSA, nous avons évalué de manière circonstanciée la justification du
prix d'émission.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises à temps, nous n'avons pas
été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis par le Code des Sociétés
et des Associations. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport
contenant des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
- de l’établissement d’un rapport qui est :
 conformément à l'article 7:180 CSA, justifie l'opération proposée. Ce rapport justifie aussi le prix
d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ;
 conformément à l'article 7:191 CSA justifie explicitement les raisons de la limitation ou de la
suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences pour les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
 conformément à l'article 7:193 CSA justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de
l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité
des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
- de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu des articles 7:180, 7:191
et 7:193 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier.
En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la Société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:180 et 7:191 et 7:193 CSA dans le cadre
de l’opération projetée, à savoir l’Emission de trente-sept nouvelles obligations convertibles, avec
limitation du droit de préférence en faveur de personnes déterminées autres que des membres du
personnel, proposée à l’organe d’administration et ne peut être utilisé à d'autres fins.
La Hulpe, le 16 novembre 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises S.R.L.
Commissaire
Représentée par Rodrigo Abels*
Réviseur d’entreprises ".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Emission de 37 obligations convertibles.
L'assemblée décide d'émettre 37 obligations convertibles, y compris 25 obligations convertibles
relatives au retrait et 12 obligations convertibles relatives à la renonciation (les "Nouvelles
Obligations Convertibles"), d'une valeur totale de 185.000,00 EUR et d'une valeur nominale par
obligation de 5.000,00 EUR, selon les conditions d'émission et de conversion énoncées dans le
rapport susmentionné de conseil d’administration.
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l’occasion de l’émission des
obligations convertibles.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription à 37 obligations convertibles.
(…)
2. Les administrateurs déclarent que les 37 Nouvelles Obligations Convertibles attribuées en
rémunération d’un apport en numéraire sont souscrites et libérées à concurrence de 100%, à savoir
à concurrence d’un montant total de 185.000,00 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de la souscription et de la
conversion des Nouvelles Obligations Convertibles, d’augmenter le capital de la Société, en
plusieurs tranches, à concurrence d’un montant égal au prix de conversion desdites obligations
converties, le cas échéant, avec affectation sur le compte prime d'émission y relative, si le prix de
conversion par action dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec
émission de nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d’émission et de
conversion exposées dans le rapport du conseil d'administration.
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.            
Le conseil d'administration attribue les Nouvelles Obligations Convertibles à l'Investisseur et se
réserve les pouvoirs, afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de
la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles, le nombre de nouvelles actions émises suite à
la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles, la réalisation effective de l’augmentation du
capital y relative, et le cas échéant les primes d’émission et l’affectation de ces primes sur le compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
Le conseil d’administration décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant
individuellement et séparément, et avec droit de substitution, aux fins de :
a) mettre en œuvre les modalités pratiques de l'augmentation de capital;
b) faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des
Nouvelles Obligations Convertibles, le nombre de nouvelles actions émises suite à la conversion des
Nouvelles Obligations Convertibles, la réalisation effective de l’augmentation du capital y relative
conformément au relevé de la conversion demandée établi par la Société, en vertu de l'article 7:187
du Code des sociétés et associations, et le cas échéant les primes d’émission et l’affectation de ces
primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la
coordination des statuts;
c) ouvrir un compte bancaire indisponible au nom de la Société, communiquer ce numéro de compte
bancaire au détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles, demander la présentation, si
nécessaire, de preuves suffisantes du droit d’une personne ou de plusieurs personnes qui souhaite
(nt) convertir des Nouvelles Obligations Convertibles, de même que les documents et déclarations
réputés nécessaires ou souhaitables dans le cadre d’une loi ou d’une règlementation;
d) prendre connaissance des notifications concernant la conversion des Nouvelles Obligations
Convertibles;
e) préparer et mettre en œuvre de la liste des conversions, dans la perspective de la conversion des
Nouvelles Obligations Convertibles;
f) se présenter devant le notaire dans le but de constater la réalisation de l’augmentation de capital et
l’émission d’actions qui en résulte, en conséquence de la conversion des Nouvelles Obligations
Convertibles;
g) déterminer la nouvelle valeur des actions représentatives du capital, le cas échéant;
h) adapter les articles pertinents des statuts en fonction du montant de l'augmentation de capital, du
nombre d'actions nouvelles émises, de l'usage du capital autorisé, ou déléguer la rédaction de ces
statuts coordonnés;
i) inscrire le cas échéant les nouvelles actions dans le registre des actions de la Société, et de faire
le nécessaire dans le registre des obligations convertibles de la Société;
j) se prononcer sur et, le cas échéant, approuver, toute demande de cession ou de mise en gage des
Nouvelles Obligations Convertibles par le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles;
k) exécuter les décisions prises, déterminer les modalités d'exécution et en général, faire tout ce qui
est nécessaire ou approprié dans le cadre des transactions décidées aux termes des présentes
résolutions.
Le conseil d’administration décide également que tous pouvoirs sont conférés, pour autant que de
nécessaire, à chaque administrateur, agissant individuellement et séparément, avec pouvoir de
substitution, pour faire tout le nécessaire pour admettre à la négociation sur les marchés Euronext
Brussels et Euronext Paris les actions de la Société nouvellement émises.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour acter les futures conversions d’obligations convertibles
Le conseil d’administration constitue également pour mandataire spécial avec faculté de substitution 
les avocats de l'Investisseur, Caroline Daout et Charles Heinen, et tout autre employé de
l'Investisseur, chacun agissant individuellement et séparément, à qui, dans l'hypothèse où un
détenteur d'Obligations Convertibles et/ou de Nouvelles Obligations Convertibles délivre une
notification de conversion valide à la Société et que le nombre requis d'actions n'est pas émis par la
Société au détenteur d'obligations convertibles concerné dans les quarante-huit (48) heures suivant
la remise cette notification à la Société en vertu de la convention de souscription du 30 mai 2022 telle
que modifiée, il confère tous pouvoirs en vue de représenter la Société et son conseil
d'administration aux fins d'entreprendre toutes les actions nécessaires ou souhaitables pour faire en
sorte que de nouvelles actions soient émises en faveur du détenteur d'obligations convertibles
concerné, en nombre suffisant par rapport à ce qui est requis par une notification de conversion
valide, et y compris :
- faire constater authentiquement la conversion d’Obligations Convertibles et/ou de Nouvelles
Obligations Convertibles, ainsi que l’augmentation de capital qui en résulte, conformément au relevé
de la conversion à établir en vertu de l'article 7:187 du Code des sociétés et associations;
- comptabiliser le prix d’émission des actions nouvelles;
- faire acter que la condition suspensive à l’égard des Obligations Convertibles et/ou des Nouvelles
Obligations Convertibles converties en actions a été réalisée et que les conditions de souscription et
de libération ont été respectées, que l’augmentation du capital résultant de la conversion des
Obligations Convertibles et/ou des Nouvelles Obligations Convertibles est ainsi effectivement
réalisée;
- adapter l’article 5 des statuts en fonction du montant de l’augmentation du capital et du nombre d’
actions nouvellement émises.
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
(…)
CONSTATATION DE SOUSCRIPTION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
Est ensuite intervenue, la société de responsabilité limitée ‘’Finsys Management’’, représentée par
son représentant permanent, étant Monsieur VANDEBROEK Jean-Luc Jacques André, domicilié à
1420 Braine-l’Alleud, Rue Charles Plisnier 25 (le "Comparant"), agissant en qualité d’administrateur
de la société anonyme ‘’BioSenic’’, ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Granbonpré 11,
Building H, et avec numéro d’entreprise 0882.015.654, sur base des pouvoirs lui conférés
conformément aux décisions du conseil d’administration de la Société du 9 juin 2022, dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, et publié aux Annexes du
Moniteur belge du 8 juillet suivant, sous le numéro 22081957 (le "Conseil d’Administration").
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de constater authentiquement:
I. L’Investisseur a exercé son droit de préférence et a souscrit à 6 Obligations Convertibles d’une
valeur nominale de 50.000,00 EUR endéans la période de souscription et selon les modalités
exposées ci-dessus.
II. Au total, 6 nouvelles Obligations Convertibles ont été souscrites et entièrement libérées à hauteur
de 300.000,00 EUR.
III. L’apport en numéraire, soit le prix d’émission des Obligations convertibles, a été mis à la
disposition de la Société par l’Investisseur, au moyen d’un virement bancaire (…) auprès de la
banque BNP Paribas Fortis. (…)
V. Toutes les conditions, formalités et modalités relatives à l'émission des Obligations Convertibles,
telles qu'établies par le Conseil d’Administration précité et telles qu'exposées ci-dessus, ont été
respectées.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le
rapport  du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
198, 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire