N° d'entreprise : 0507858049
Nom
(en entier) : JMW Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Presse 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt et un.
Le vingt-quatre mars.
A Bruxelles, rue Royale 55, en l'étude du notaire instrumentant.
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s'est réunie l'assemblée générale
extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme JMW Holding, ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de la Presse 4.
Société constituée sous forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 29 décembre 2014, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 5 janvier 2015, sous le numéro 15300135.
Société transformée en société anonyme suivant procès-verbal dressé par la notaire Kim Lagae, à
Bruxelles, en date du 15 mars 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 avril 2017, sous le
numéro 17050559.
Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles,
le 15 juin 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 juillet 2017, sous le numéro 17098038.
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Maître Vuillard Isabelle, élisant domicile en
son cabinet à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480 lequel assure la fonction de secrétaire.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur vu le nombre limité d’actionnaires.
Son identité est établie au vu de sa carte d'identité.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre d'actions avec
lequel ils participent à la présente assemblée sont mentionnés ci-après :
1. LAF Groupe SAS, une société de droit français, ayant son siège 4 Rue Brindejonc des Moulinais
ZAC de la Grande Plaine, Immeuble Colombus, à 31500 Toulouse (France), immatriculée au registre
des sociétés et du commerce de Toulouse sous le numéro 822 998 621 : 5.759 actions ;
2. LAF International, une société de droit français, ayant son siège 4 Rue Brindejonc des Moulinais
ZAC de la Grande Plaine, Immeuble Colombus, à 31500 Toulouse (France), immatriculée au registre
des sociétés et du commerce de Toulouse sous le numéro 822 998 589 : 1 action.
Les actionnaires sont ici représentés par Maître Vuillard Isabelle en vertu des procurations sous
seing privé, ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter que :
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Assemblée générale ordinaire
    1.  Examen et discussion du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du
commissaire relatifs à l’exercice clôturé le 31 décembre 2020.
    2.  Approbation des comptes relatifs à l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 et affectation du
Volet B
résultat.
    3.  Acceptation de l’avancement de la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire par
rapport à la date statutaire.
    4.  Décharge aux administrateurs, notamment pour l’avancement de la date de la tenue de l’
assemblée générale ordinaire par rapport à la date statutaire, et décharge au commissaire.
    5.  Décharge à l’expert-comptable externe pour l’exercice de sa mission pendant l’exercice écoulé.
    6.  Renouvellement de l’exemption liée à la préparation de comptes annuels et rapport de gestion
consolidés, conformément à l’article 3:26  du Code des sociétés et des associations.
    7.  Divers - pouvoirs.
B. Assemblée générale extraordinaire
    1.  Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et
des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois
avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
    2.  Rapport du commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations sur cet état joint au rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article
14 :5 du Code des sociétés et des associations.
    3.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
    4.  Affectation du capital et de la réserve légale de la société anonyme à un compte de capitaux
propres disponible.
    5.  Approbation des statuts de la société à responsabilité limitée.
    6.  Nomination d’administrateurs.
    7.  Confirmation de l’adresse du siège de la société.
    8.  Communication de l’adresse électronique de la société.
II. Le président déclare que :
    •  le capital est représenté par 5.760 actions;
    •  il résulte de la liste des présences qui précède que toutes les actions sont représentées;
    •  il n'existe pas d’autres titres que des actions avec droit de vote (actions sans droit de vote, parts
bénéficiaires, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis en collaboration avec
la société);
    •  les droits attachés aux actions n’ont pas été suspendus ;
    •  les administrateurs et le commissaire ont renoncé par écrit aux formalités et au délai de
convocation.
Les actionnaires déclarent par l’intermédiaire de leur mandataire :
    •  qu’ils ont connaissance des formalités et du délai de convocation à respecter lors de la
convocation d’une assemblée générale des actionnaires (articles 7:127 §1, 7:129 §1 et 7 :132 du
Code des sociétés et des associations);
    •  qu’ils ont connaissance de la faculté d’invoquer la nullité lorsque une décision a été adoptée de
manière irrégulière, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la
délibération ou le vote ou a été commise dans une intention frauduleuse (articles 2 :42 1° et 2 :44 du
Code des sociétés et des associations);
    •  qu’ils ont renoncé aux formalités et au délai de convocation et qu’ils renoncent à la faculté d’
invoquer la nullité pour cause d’une quelconque irrégularité dans la manière dont une décision a été
adoptée ;
    •  qu’ils consentent à délibérer et à statuer sur l’ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée générale recon-naît valablement consti-tuée et apte à délibérer et à statuer sur les
objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
A. Assemblée générale ordinaire
1e décision
L’assemblée accepte l’avancement de la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire par
rapport à la date statutaire.
2e décision
L'assemblée prend connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du
commissaire relatifs à l’exercice clôturé le 31 décembre 2020. L’assemblée n’a pas de remarque ou
observation particulière à ce sujet.
3e décision
L’assemblée aborde l’examen des comptes annuels relatifs à l’exercice écoulé clôturé au 31
Volet B
décembre 2020. Après discussion et questions éventuelles, les comptes annuels, y compris l’
affectation du résultat et la rémunération des administrateurs sont approuvés.
Les dividendes (EUR 3.057.372,14) sont payables à partir de ce jour
4e décision
Par vote séparé, l’assemblée donne décharge aux administrateurs, notamment pour l’avancement de
la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire par rapport à la date statutaire, ainsi qu’au
commissaire pour leur mandat au cours de l’exercice écoulé.
5e décision
L’assemblée donne également décharge, par vote séparé à l’expert-comptable externe, pour l’
exercice de sa mission durant l’exercice écoulé.
6° décision
L'assemblée décide, conformément à l’article 3:26 du Code des sociétés et des associations, de
renouveler l’exemption de la société d’établir des comptes annuels et rapport de gestion consolidés
et ce, pour les deux exercices comptables suivants.
VOTE
Chacune des résolutions prises ci-avant est adoptée à l'unanimité.
B. Assemblée générale extraordinaire
Rapport de l’organe d’administration
Le président présente le rapport établi par l’organe d’administration conformément à l’article 14:5 du
Code des sociétés et des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 31 décembre 2020, soit une
date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la proposition de transformation.
L’unique membre de l’assemblée générale déclare qu’il ne souhaite pas qu’il lui soit donné lecture de
ce rapport.
Les actionnaires déclarent par l’intermédiaire de leur mandataire qu’ils ont reçu ce rapport dans un
délai qui était suffisant pour l’examiner utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations
concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Rapport du commissaire
Le président présente le rapport établi par le commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code
des sociétés et des associations sur l’état joint au rapport de l’organe d’administration conformément
à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations.
L’unique membre de l’assemblée générale déclare qu’il ne souhaite pas qu’il lui soit donné lecture de
ce rapport.
Les actionnaires déclarent par l’intermédiaire de leur mandataire qu’ils ont reçu ce rapport dans un
délai qui était suffisant pour l’examiner utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations
concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Le commissaire conclut son rapport comme suit :
« Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2020 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société, font
apparaître que l’actif net n’est pas surévalué. L’actif net constaté dans la situation active et passive
pour un montant de 6.336.000,00 €, n’est pas inférieur aux capitaux propres repris dans l’état
résumant la situation active et passive de la société.
Bruxelles, le 23 février 2021
SRL Yves Merlin
Réviseur d'Entreprises
Représentée par
Yves-Marie Merlin
Réviseur d’Entreprises »
1e résolution
L’assemblée générale décide de modifier la forme légale de la société et de la transformer en une
société à responsabilité limitée.
2e résolution
L’assemblée générale décide de rendre le capital et la réserve légale de la société anonyme
disponibles pour des distributions futures et de les placer sur un compte de capitaux propres
disponible. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3e résolution
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts de la société à responsabilité limitée
est rédigé comme suit (suit un extrait) :
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JMW Holding ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect des prescriptions légales et sous
réserve des autorisations ou agréments requis :
    •  les activités d’une société de holding,  la détention de titres émanant de plusieurs autres
entreprises ou entités classées dans des secteurs économiques variés, le contrôle des décisions des
entités dans lesquels elle détient une participation par le droit de vote lié aux titres en sa possession,
afin de maximaliser les revenus de son portefeuille ;
    •  la prestation de tous conseils, services et études à fournir aux entreprises ou aux particuliers,
notamment, et non exclusivement, en matière administrative, économique, financière, fiscale, de
formation, de négociation;
    •  le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute entreprise ou entité, le cas
échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises ou entités ;
    •  la constitution pour son compte propre d'un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que sa
gestion. Ceci comprend, notamment, l'acquisition sous toutes ses formes, la gestion et l'aliénation de
toutes valeurs mobilières, l'achat, la construction, la location, et la prise à bail, la vente, la
transformation de tous immeubles, la création et l'exploitation de lotissements;
    •  l'achat, la vente, la location et la mise en location de tout objet de décoration, d’art ou
d'antiquités, de tout matériel du bureau et d'informatique et en général de tout mobilier;
    •  l'acquisition, la création, la concession ou la cession de tous brevets, licences, marques de
fabrique et de commerce.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. En fonction de ses intérêts
propres, elle peut se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements
quelconques, tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les administrateurs, les
actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut s'intéresser de toutes manières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une
source ou un débouché ; elle peut ainsi, entre autres, exercer le mandat d'administrateur ou de
liquidateur et être chargée de la gestion journalière dans toutes sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 5.760 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai de chaque année, à 13 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. L'organe d’administration peut décider de donner aux actionnaires la possibilité de participer à
l'assemblée générale à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
Volet B
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aussi aux titulaires d’actions sans droit de vote, aux
titulaires d’obligations convertibles et de droits de souscription de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§7. L'organe d’administration peut décider de donner aux actionnaires la possibilité de voter à
distance, avant la tenue d’une assemblée générale, sous forme électronique, de la manière
déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation. Un tel vote devra, en tout
état de cause, être émis au moins trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. La qualité et l’
identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’organe d’
administration de la manière décrite dans la convocation.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 21. Répartition
Sous réserve des conditions prévues par la loi, la totalité du bénéfice annuel net sera distribuée aux
actionnaires, étant fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Article 22. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
4e résolution
L’assemblée générale décide d’appeler les administrateurs de la société anonyme à la fonction d’
administrateur de la société à responsabilité limitée :
    •  LAF International, une société de droit français, précitée, en qualité de représentant permanent,
représentée par son président, Monsieur Hervé Jouves
    •  Monsieur Fabrice Béchu
Lesquels ont tous acceptés antérieurement aux présentes lesdites fonctions.
Le mandat des administrateurs aura une durée illimitée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent
l'exercice de leur mandat.
5e résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est située à 1000 Bruxelles, rue
de la Presse 4.
6e résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse électronique de la société est /
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Volet B
VOTE
Chacune des résolutions prises ci-avant est adoptée à l'unanimité.
Déclaration pro fisco
Le président déclare que la transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de
l’article 121 du Code des droits d’enregistrement et des articles 124 et suivants du Code des impôts
sur les revenus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 15.
De tout quoi, la notaire soussignée a dressé le présent procèsverbal à la date et au lieu indiqués ci-
dessus.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à nonante-cinq euros (EUR 95,00).
Et après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, l’unique membre du bureau et les
actionnaires, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont signé avec moi, notaire.
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations ; une coordination des statuts