0436 692 614	Nº d'entreprise
Nom
Progest	(en entier) .
(en abrégé)
Forme legale	société à responsabilité limitée
5000 Namur, rue de la Colline, 67	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE DE LIQUIDATION - TRANSFERT DES BIENS
SOCIAUX
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 29 novembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « PROGEST », ayant son siège à 5000 Namur, rue de la Colline, 67, insrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0436.692.614.
Société constituée sous la forme d'une société coopérative aux termes d'un acte sous signature privée du
3 février 1989, publié à l'annexe au Moniteur belge le 3 mars 1989, sous le numéro 014 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale du 12 novembre 2001, publié à
l'annexe au Moniteur belge le 12 janvier 2002, sous le numéro 109.
Transformée de plein droit en société à responsabilité limitée conformément à l'article 41, §2 de la loi du
23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifiée par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATIONS
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
A/ RAPPORTS :
·L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, justifiant la
proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71, § 2, du CSA et de l'état y annexé,
ainsi que du rapport daté du 14 novembre 2024 établi par le Réviseur d'entreprises Victor Collin, représentant
la SRL 2C&B, à 7500 Tournai, place Hergé, 2/D28 sur le caractère fidèle de l'état joint au rapport de l'organe
d'administration.
·Le rapport de ce dernier conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des Sociétés et des Associations,
l'Organe d'Administration de la SC « PROGEST » a établi, sous sa responsabilité, un état de la situation
active et passive arrêtée au 31 octobre 2024 qui, tenant compte de la perspective d'une liquidation de la
société, fait apparaître, après corrections, un total de bilan de 71.980,37 € et un actif net de 70.583,62 €.
Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes de révision applicables de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que cet état comptable découle directement de la comptabilité et donne
une image fidèle de la situation de la société.
Sur base des informations qui nous ont été transmises par l'Organe d'Administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers à la date de la signature de ce
rapport de contrôle ont été remboursées.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un
montant de 19.167,00 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas
été consigné.
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions. »
·Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
·Ils précisent que la consignation du montant interviendra ce jour, sauf paiement immédiat dudit
précompte au SPF Finance.
·Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au Greffe du Tribunal d'entreprise compétent.
B/ DISSOLUTION
·L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société, qui n'existera plus en conséquence que
pour les besoins de sa liquidation.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
·Les actionnaires constatent que les conditions visées par l'article 2:80 du CSA, sont remplies, déclarant
expressément que la société n'a plus de dettes, ainsi que cela résulte de la situation active et passive de la
Société arrêtée à la date du 31 octobre 2024.
·Dès lors, ils décident de clôturer immédiatement la liquidation de la société.
Dès lors, les actionnaires constatent que la personnalité juridique de la société s'est éteinte entraînant le
transfert de plein droit de la propriété des biens qui lui appartenaient aux actionnaires, préqualifiés, à due
concurrence.
·L'actionnaire de la société est, conformément à l'article 2:104, §3 du Code des sociétés et des
associations, toujours responsable des dettes de la Société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard lors
des présentes, et pour lesquelles il n'a pas été consigné un montant suffisant pour couvrir ces dettes.
L'actionnaire en est responsable indépendamment du fait qu'il en ait ou non eu ou dû avoir connaissance
compte tenu des circonstances. S'il est de bonne foi, il peut exercer un recours contre les derniers membres
de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque
actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde
de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
·Il est précisé que dans le patrimoine de la société ne se trouve aucun immeuble.
·Par ailleurs, les actionnaires déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant une période de cinq ans au domicile de Monsieur VANDER MEEREN Luc préqualifié, dernier organe
d'administration de la société.
·Ce dernier reconnaît avoir été informé par le notaire soussigné du prescrit de l'article 2:79, alinéa du
CSA, lequel dispose que : « À défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérant
dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les
membres du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi
que les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés
anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer
des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - DECHARGE A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
·L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur VANDER MEEREN Luc, préqualifiée, de
sa fonction d'organe d'administration de la société, sans préjudice des formalités inhérentes au présent acte.
·L'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social en cours.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère tous pouvoirs à VANDER MEEREN Luc, préqualifié, pour l'exécution des résolutions
qui précèdent, en ce compris l'ensemble des actes ou opérations nécessaires à la pleine exécution des
présentes (publicité, rectification d'erreur matérielle, ... ).
·L'assemblée confère tous pouvoirs à tout collaborateur de l'Etude du notaire soussigné, faisant élection
en l'Etude, pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la
société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente
assemblée générale et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et II, accomplir
toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de la
Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, d'une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire aux fins précitées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.