Nº d'entreprise : 0632 827 307
Nom
(en entier) : RVMK INFRA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5340 Gesves, rue Grande Commune, 8
Objet de l'acte : Transfert de patrimoine assimilé à une fusion par absorption de la Société al
Responsabilité Limitée « RVMK INFRA » (0632.827.307) par la Société à
responsabilité limitée « RVMK » (0521.847.927)
Extrait analytique
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à Havelange,
Avenue de Criel 41, le 18 décembre 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société Anonyme «< RVMK INFRA »>, ayant son siège à 5340 Gesves, rue Grande Commune, 8, inscrite à la
BCE sous le numéro 0632.827.307, a décidé notamment :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
L'administrateur de la société absorbante et l'administrateur de la société absorbée ont établi un projet de
fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent le 16 octobre 2024 et publié
conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 25 octobre suivant sous le numéro 24153951
pour la société absorbée « RVMK INFRA » et sous le numéro 24153952 pour la société absorbante «< RVMK »,
soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. A l'unanimité, et pour autant que de besoin, conformément à l'article 12 : 51, § 2, 4°, l'actionnaire unique
confirme avoir dispensé, de la rédaction d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du
projet de fusion.
1.3. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire prénommé déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, il n'a pas
été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION
(Dissolution - fusion)
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
A l'unanimité, l'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente Société à
Responsabilité Limitée « RVMK INFRA »> et de sa fusion avec la Société à responsabilité limitée «< RVMK »
(0521.847.924), société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la Société à Responsabilité Limitée « RVM INFRA », conformément au projet de fusion, rien excepté
ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2024, toutes les opérations réalisées
depuis le 1er juillet 2024 à minuit par la présente société absorbée « RVMK INFRA »> étant considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante « RVMK » et les
modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la
société absorbante.
Il est fait référence à la description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert dans le procès-
verbal de la société absorbante.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des actions de l'absorbée, aucune action
de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée, conformément
à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un
rapport d'échange entre les actions de l'absorbée et les actions de l'absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante « RVMK », des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après
l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires
qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 : 55 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
(Modalité d'établissement et approbation des comptes - décharge de l'administrateur)
A l'unanimité, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge à
l'administrateur de la présente société absorbée.
QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur SOVET Steve, prénommé, aux fins de
représenter la présente société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations
· de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée,
et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la présente société
absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur SOVET Steve, prénommé, pourra en outre, avec
pouvoir de subdélégation :
·dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
;
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises, de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre administration ;
·déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont votées à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte.