Ondernemingsnr : 0649889805
Naam
(voluit) : Casapta
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 311 bus 102
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING,
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 12/05/2020, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap CASAPTA, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 102, met
ondernemingsnummer (RPR BE Hasselt) 0649.889.805. – BTW-nummer BE. 0649.889.805 is
bijeengekomen en dat zij ondermeer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Derde besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “JPConcept”.
Vierde besluit
De vergadering besluit de zetelvermelding uit de statuten te schrappen. De zaakvoerder besluit de
zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3740 Bilzen, Bremakker 31a.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « JPConcept ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij
beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijzing van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- bouwen van gebouwen; ontwikkeling van bouwprojecten,
- ontwikkeling van residentiële bouwprojecten,
- projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken,
- projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen,
- ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten,
- projectontwikkeling voor kantoorbouw,
- projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van: commerciële of industriële centra, hotels,
industriezone en markten, jachthavens, wintersportcentra, enzovoort,
- projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken,
- burgerlijke en utiliteitsbouw,
- algemene bouw van residentiële gebouwen,
- optrekken van de ruwbouw van individuele huizen,
- bouw van individuele huizen volens de formule “sleutel op de deur”,
- optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur (appartementsgebouwen, enzovoort),
- bouwen van appartementen volgens de formule “sleutel op de deur”,
- optrekken van de ruwbouw van gebouwen,
- algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf,
- algemene bouw van kantoorgebouwen,
- algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen,
- optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
enzovoort,
- montage van hangars, loodsen, schuren, silo’s, enzovoort voor landbouwdoeleinden,
- gespecialiseerde bouwwerkzaamheden,
- slopen en bouwrijp maken van terreinen,
- slopen,
- slopen van gebouwen en andere bouwwerken,
- bouwrijp maken van terreinen,
- grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven,
- verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen,
- ruimen van bouwterreinen,
- proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden,
- uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties,
- zagen en schaven van hout,
- zagen, schaven en machinal bewerken van hout,
- vervaardigen van houten dwarsliggers en houten palen voor luchtleidingen,
- vervaardiging van niet-ineengezette onderdelen en lamellen voor vloeren,
- drogen van hout en impregneren of chemisch behandelen met conserveringsmiddelen of andere
stoffen, in combinatie met het zagen en bewerken van hout,
- vervaardiging van artikelen van hout, kurk, riet of vlechtwerk,
- vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk,
- vervaardiging van houten emballage,
- vervaardiging van andere artikelen van hout,
- vervaardiging van producten van rubber of kunststof,
- houwen, bewerken en afwerken van natuursteen,
- houwen, bewerken en afwerken van natuursteen voor gebrouw in de bouw, op wegen, als
dakbedekking, enzovoort,
- bewerking van door steengroeven geleverde ruwe steen,
- vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan,
Luik B
- vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw,
- vervaardiging van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting (bijvoorbeeld voor
hoogovens, hijs- en hefwerktuigen, enzovoort),
- vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enzovoort,
- ontwerpen, het maken en het monteren van leidingstelsels inclusief de verdere bewerking van
buizen tot leidingen en leidingstelsels onder druk,
- vervaardiging van gesmede werkstukken van metaal voor rekening van derden,
- vervaardiging en montage van gesmede werkstukken voor de bouw: trapleuningen, borstweringen,
enzovoort,
- vervaardiging van kantoor- en winkelmeubelen,
- vervaardiging van speciale winkelmeubels, toonbanken, vitrines, rekken, enzovoort, overwegend
van metaal,
- vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubels, meubels voor restaurants, scholen,
enzovoort, overwegens van andere materialen dan metaal,
- vervaardiging van speciale winkelmeubels, toonbanken, vitrines, rekken, enzovoort, overwegend
van andere materialen dan metaal,
- vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubels, meubels voor restaurants, scholen,
enzovoort, overwegend van andere materialen dan metaal,
- vervaardiging van stoelen en zitmeubels voor kantoren en werkplaatsen,
- vervaardiging van keukenmeubelen,
- vervaardiging van meubels en modulaire meubelelementen voor inbouwkeukens,
- vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer- en badkamermeubelen,
- vervaardiging van badkamermeubels,
- vervaardiging van tuin- en terrasmeubelen,
- vervaardiging van andere meubelen, n.e.g.,
- vervaardiging van wandkasten, speciale TV-meubels, bijzetmeubels, enzovoort,
- elektrische installatie, loodgieterwerk en overige bouwinstallatie,
- elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen,
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren,
- onderneming voor de installatie van de bedrading van telefooninstallaties en computersystemen,
- onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal,
- elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen,
- loodgieterswerk, installatie van verwarming en klimaatregeling,
- installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: loodgieterwerk en sanitaire apparatuur,
gasleidingen en aansluiting m.u.v. gasleidingen voor verwarmingssystemen, waterleidingen,
brandblusinstallaties, enzovoort,
- installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie,
- installatie in gebouwen en andere bouwwerken van verwarmingssystemen, of elektrische gas of
stookolieapparatuur, verwarmingsketels, apparatuur en leidingen voor ventilatie en klimaatregeling,
enzovoort,
- installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie (zonder verwarming),
- onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties,
- overige bouwinstallatie,
- isolatiewerkzaamheden,
- aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: - thermische isolatiemateriaal, -
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen,
- isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen,
- overige bouwinstallatie, niet eerder genoemd,
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen,
- reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden,
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, niet eerder genoemd,
- overige gespecialiseerde bouwactiviteiten,
- dakwerkzaamheden,
- bouwen van daken, plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal,
- plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen,
- overige gespecialiseerde bouwactiviteiten, niet eerder genoemd,
- waterdichtingswerken van muren,
- waterdicht maken van daken en dakterrassen,
- behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, gevelreiniging,
- gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort,
- bouw van sierschouwen en open haarden,
- onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen, enzovoort,
Luik B
- uitvoeren van metsel- en voegwerken,
- onderneming voor het uitvoeren van metselwerk,
- onderneming voor het uitvoeren van voegwerken,
- restaureren van bouwwerken,
- chapewerken,
- overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden,
- onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien,
- onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting,
- onderneming voor het bouwen van schoorstenen en industriële ovens,
- onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken,
- onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden,
- onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms,
- onderneming voor het bouwen van koelkamers, kluizen, enzovoort,
- verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel,
- uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water,
- installatie van particuliere zwembaden,
- installatie van stores en zonneschermen,
- installatie van lichtreclames en uithangborden,
- overige installaties (inclusief accessoires), niet eerder genoemd,
- algemene bouwinstallatie,
- onderneming voor de installatie van liften en roltrappen,
- onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders,
- afwerking van gebouwen,
- stukadoorswerk,
- aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken,
- schrijnwerk,
- montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort,
- installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden. bekleding van wanden, plafonds enzovoort
in hout of kunststof,
- installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout of
kunststof,
- installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof,
- montage van serres, veranda's, enzovoort, in hout of kunststof,
- montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort,
- installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enzovoort, in metaal,
- installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in metaal,
- installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal,
- montage van serres, veranda's enzovoort in metaal,
- montage van buiten- en binnenschrijnwerk van kunststof,
- installatie van binnendeuren, scheidingswanden enzovoort van glas,
- plaatsen van tussenwanden van gipsplaten,
- vloerafwerking en behangen,
- plaatsen van vloer- en wandtegels,
- aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: vloer- of wandtegels van keramische stoffen,
beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei,
enzovoort,
- plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout,
- plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van: parket en andere houten vloerbedekking,
wandbekleding van hout,
- plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen,
- plaatsen van behang,
- schilderen en glaszetten,
- schilderen van gebouwen,
- schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen,
- schilderen van civieltechnische werken,
- schilderen van metalen constructies,
- glaszetten,
- aanbrengen van glas, spiegels, enzovoort,
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
Luik B
- handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen,
- handelsbemiddeling in verf en vernis,
- handelsbemiddeling in sanitaire artikelen,
- handelsbemiddeling in machines voor de bouwnijverheid,
- detailhandel in wand- en vloertegels in gespecialiseerde winkels,
- detailhandel in parket-, laminaat- en kurkvloeren in gespecialiseerde
winkels,
- detailhandel in ijzerwaren en gereedschappen in gespecialiseerde winkels,
- detailhandel in verf en verfwaren in gespecialiseerde winkels,
- detailhandel in sanitiaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels,
- detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels,
- kleinhandel in tapijten en vloermatten,
- detailhandel in meubelen, verlichtingsbenodigdheden en andere huishoudelijke
artikelen in gespecialiseerde winkels,
- detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels,
- detailhandel in meubels,
- kleinhandel in allerlei producten per postorder; de goederen worden naar de koper gezonden, nadat
deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet gespecialiseerde catalogi,
enzovoort,
- detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce),
- uitgeverijen van software,
- overige uitgeverijen van software,
- ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancyactiviteiten en
aanverwante activiteiten,
- activiteiten van systeemintegrators,
- beheer van computerfaciliteiten,
- overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer,
- ter beschikking tellen van databank; leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in groep),
in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de gegevens,
- projectontwikkeling met het oog op de verhuur van woningen door
huisvestingsmaatschappijen en maatschappijen voor goedkope woningen,
- verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer,
- tekenen en ontwerpen van gebouwen,
- toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort),
- leiden van belangrijke herstellingswaarzaamheden aan gebouwen,
- uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort,
- industriële vormgeving,
- uitwerking van projecten op gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en voorkomen
van pollutie, akoestiek, enzovoort,
- activiteiten van bouweconomisten,
- berekening van het aantal meters van bouwwerken,
- reiniging,
- algemene reiniging van gebouwen,
- overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging,
- reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen, enzovoort,
- reparatie van meubelen en stoffering,
- renovatie en restauratie van meubels,
- aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende en onroerende goederen in
het kader van het beheer van het eigen patrimonium;
- tussenpersoon in de handel op commissie.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
Luik B
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.ten belope van minstens één/derde.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke
effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een
boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een
erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Afstand en overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgedragen wegens overlijden dan met de goedkeuring van tenminste de helft der
vennoten in het bezit van minstens drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan
de afstand is voorgesteld.
12.2 Afstand van aandelen onder levenden –
goedkeuringsprocedure
§1. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan deze vrij de afstand beslissen van alle
of een deel van de aandelen, mits desgevallend naleving van de bepalingen van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
§2. Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen wordt onder de aandeelhouders, moet de aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil
afstaan zijn voornemen van afstand laten kennen bij aangetekende brief aan zijn mede
aandeelhouder, met aanduiding van naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel aangeboden prijs. De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid, krachtens het
voorkooprecht, alle of een deel van de aangeboden aandelen persoonlijk aan te kopen of te laten
kopen door elke door hem gekozen derde met wie hij solidair borg staat; deze derde moet evenwel
aanvaard worden door de overdragende vennoot, indien deze laatste, wanneer hij niet al zijn
aandelen afstaat, nog aandeelhouder blijft.
Binnen dertig dagen na ontvangst van de brief van de eventuele overdrager, moet de andere
aandeelhouder hem een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten:
ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht, met
de afstand instemt. Zijn beslissing moet niet worden gemotiveerd. Bij gebreke van zijn antwoord te
versturen in de vormen en termijnen zoals voormeld, wordt de mede aandeelhouder geacht in te
stemmen met de afstand.
§3. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere
schikking genomen wordt onder alle aandeelhouders, zullen de hiernavolgende regelen worden
toegepast.
De aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil afstaan moet zijn voornemen van afstand aan
Luik B
het bestuursorgaan laten kennen bij aangetekende brief waarin omtrent de voorgenomen afstand alle
inlichtingen waarvan sprake in §2 van dit artikel worden verstrekt.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de verschillende
aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten omtrent de ontworpen afstand, met aanduiding van
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen waarvan de afstand is voorzien, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel, en aan
iedere aandeelhouder moet hij vragen of hij bereid is alle of een deel van de aangeboden aandelen
aan te kopen en of hij, bij gebreke zulks te doen, de overdracht toestaat aan de voorgestelde
overnemer(s) door de eventuele overdrager.
Binnen dertig dagen na ontvangst van dit bericht moet elke aandeelhouder aan het bestuursorgaan
een aangetekende brief sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten: ofwel dat hij zijn
voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij, bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht instemt met de
overdracht. Zijn beslissing moet niet worden gemotiveerd. Bij gebreke van zijn antwoord te versturen
in de vormen en termijnen zoals voorzien, wordt hij geacht in te stemmen met de afstand.
Het bestuursorgaan moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders betekenen aan de
eventuele overdrager alsmede aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn voorkooprecht te
willen uitoefenen, en zulks bij aangetekende brief binnen drie dagen nadat de termijn, waarin de
aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.
De uitoefening van het recht van voorkoop door de aandeelhouders wordt slecht definitief wanneer:
1° de algeheelheid van de aangeboden aandelen het voorwerp heeft uitgemaakt van het
voorkooprecht, derwijze dat de overdrager zeker is dat door de uitoefening van het voorkooprecht al
deze aandelen overgedragen worden;
2° ofwel de overdrager zich ermede akkoord verklaart enkel die deelbewijzen over te dragen die het
voorwerp uitmaakten van het voorkooprecht.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover zij geen
andere schikking treffen onder elkaar, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen die zij elk reeds bezitten. Indien, na deze proportionele verdeling
enkele der aan te kopen aandelen niet konden worden toegekend, dan zullen deze door de zorgen
van het bestuursorgaan worden verloot onder de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend. De loting zal geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat deze laatsten tot
de loting werden uitgenodigd bij aangetekende brief.
De prijs der aandelen ingekocht door uitoefening van het voorkooprecht zal gelijk zijn aan deze voor
afstand of toewijs, indien deze prijs gelijk is aan of lager is dan de prijs vastgesteld overeenkomstig
artikel 13[waarde en voorwaarden bij wederinkoop] hierna. De prijs zal worden vastgesteld op dit
laatste bedrag indien hij bij afstand of toewijs hoger zou liggen.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle afstanden van aandelen onder levenden ten
bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing. Het bericht van afstand kan in dit geval worden gegeven door de overdrager
of door de koper-bij-toewijs.
§4. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
12.3 Schenking van aandelen
In geval van schenking van aandelen onder levenden wordt (worden) de begiftigde(n) enkel
aandeelhouder (aandeelhouders) na goedkeuring door de mede aandeelhouders van de schenker,
overeenkomstig bovenstaande bepalingen betreffende de vrijwillige overdrachten onder levenden
onder bezwarende titel. Er kan evenwel geen voorkooprecht worden uitgeoefend door de mede
aandeelhouders van de schenker.
12.4 Verhaal in geval van weigering van goedkeuring
In geval een afstand van aandelen onder levenden niet wordt goedgekeurd, zullen de
belanghebbenden verhaal hebben bij de Ondernemingsrechtbank van de maatschappelijke zetel van
de vennootschap, zetelend in kort geding, en de weigerende aandeelhouders behoorlijk gedagvaard.
Wordt de weigering als willekeurig beoordeeld door de rechtbank, dan hebben de weigerende
aandeelhouders drie maand te rekenen vanaf het bevelschrift om kopers te vinden tegen de prijs en
voorwaarden overeengekomen onder de gegadigden, of, bij gebreke van dergelijk akkoord, te
Luik B
bepalen door de rechtbank, ten verzoeke van de meest gerede partij na de andere partij behoorlijk
gedagvaard te hebben.
Zo de afkoop niet is geschied binnen de voormelde termijn van drie maand, dan kan de overdrager
de ontbinding van de vennootschap vorderen; hij zal echter zijn recht moeten uitoefenen binnen
veertig dagen volgend op het verstrijken van de termijn van drie maand.
12.5 Toestand van de erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder zullen de rechten met betrekking tot zijn
aandelen worden uitgeoefend door de erfgenamen en de rechtstreekse of in het bezit gestelde
legatarissen, verhoudingsgewijs met hun rechten in de nalatenschap, tot op het ogenblik van
verdeling van voormelde aandelen of tot de afgifte van legaat met betrekking tot deze aandelen.
Zijn er verschillende aandeelhouders, en bij overlijden van één van hen, dan zijn de erfgenamen en
legatarissen van de overleden aandeelhouder ertoe gehouden, binnen de kortst mogelijke termijn,
aan de andere aandeelhouder (of, indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt: aan
het bestuursorgaan) hun naam, voornamen, beroep en woonplaats te laten kennen, hun erfrechten,
hetzij ten algemene titel, hetzij ten bijzondere titel, te doen blijken door regelmatige akten, en
eventueel deze erfgenamen aan te duiden die hen als gemeenschappelijke lasthebber zal
vertegenwoordigen, zoals voorzien in artikel 6[Ondeelbaarheid van aandelen] van de statuten.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overledene niet hebben doen blijken van hun rechten zoals
hierboven bepaald, zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders der vennootschap geen
recht mogen uitoefenen dat aan de overledene toebehoorde. De vennootschap zal namelijk de
betaling schorsen zowel van dividenden op aandelen van de overledene als van intresten der
schuldvorderingen van deze laatste jegens de vennootschap.
De erfgenamen en vertegenwoordigers van de overleden aandeelhouder mogen zich onder geen
voorwendsel inlaten met daden van maatschappelijk beheer. Voor de uitoefening van hun rechten
zullen zij zich moeten houden aan jaarrekeningen en de regelmatig genomen beslissingen van de
algemene vergadering.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouders van rechtswege zouden worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders van de overledene
te vragen mits naleving van de vormen en termijnen voorgeschreven in artikels 12.1 en12.2..
12.6 Wederinkoop van aandelen bij weigering van goedkeuring
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouders kunnen worden, omdat zij
niet als dusdanig aangenomen werden, hebben recht op de waarde der overgelaten aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan van
de vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk door het bestuursorgaan aan de verschillende
aandeelhouders afschrift wordt gezonden eveneens bij aangetekend schrijven.
Bij gebreke van overeenkomst onder belanghebbenden worden de voorwaarden van afkoop
geregeld zoals bepaald in artikel 12.7.
Binnen dertig dagen na de verzending door het bestuursorgaan van het aangetekend afschrift van de
aanvraag tot afkoop, laten de aandeelhouders bij ter post aangetekend schrijven, aan het
bestuursorgaan kennen of zij al dan niet gebruik maken van hun voorkooprecht op de aandelen van
hun overleden mede aandeelhouder. Indien zij hun antwoord niet verstuurd hebben in de hierboven
bepaalde vorm en termijn, worden zij geacht hun voorkooprecht te hebben verzaakt.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en behoudens andere
schikking onder hen, zullen de af te kopen aandelen onder hen verdeeld worden naar verhouding
van het aantal aandelen die zij reeds bezitten. Indien, na deze proportionele verdeling, nog af te
kopen aandelen niet werden toegekend, dan zullen deze aandelen door het bestuursorgaan worden
verloot onder de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend. De loting zal
geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat deze laatsten tot de loting werden
uitgenodigd bij aangetekende brief.
De afgekochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot volledige betaling van de prijs.
Is de afkoop niet geschied binnen drie maand, dan zijn de erfgenamen of legatarissen gemachtigd de
ontbinding van de vennootschap te vorderen.
12.7 Waarde en voorwaarden bij wederinkoop
Binnen acht dagen na ontvangst van de aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan het bestuursorgaan bepaalt deze, in overeenstemming met deze erfgenamen of
legatarissen de waarde en de voorwaarden van afkoop van elk aandeel.
Bij gebreke aan akkoord tussen partijen wordt de afkoopwaarde bepaald door deskundigen,
aangesteld door elke partij en met opdracht de afkoopprijs van elk aandeel te bepalen.
Bij gebreke aan aanduiding door een der partijen van zijn expert binnen acht dagen van de
uitnodiging hem bezorgd door de andere partij of bij gebreke van overeenstemming omtrent de
keuze van experten, zal hun aanstelling gedaan worden door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap valt, en dit op verzoek
Luik B
van de meest gerede partij.
Ingeval van onenigheid tussen de beide experten wordt een derde expert benoemd door de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank en met opdracht op te treden als scheidsrechter.
De experten dienen het resultaat van hun schatting binnen vijftien dagen van hun benoeming
kenbaar te maken aan het bestuursorgaan op straffe van verval. Hun beslissing is niet vatbaar voor
beroep.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. Uittredende bestuurders
zijn herbenoembaar.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van
een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
Luik B
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
§3. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer John Peter Luc PETERS, wonende te 3724 Vliermaal (Kortessem), Tongersesteenweg
328.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3740 Bilzen,
Bremakker 31a.