Nº d'entreprise : 0448 643 707
Nom
(en entier) : DELOGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131,
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE ANONYME HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P.
(BCE 0414.373.904) sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations (opérations assimilées à fusion).
(Assemblée de la société absorbante)-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DELOGE », ayant
son siège à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131, immatriculée au registre des personnes morales sous
le numéro d'entreprise TVA BE BE 0448.643.707/RPM Bruxelles (constituée suivant acte du notaire Jean-
Philippe Lagae, ayant réside à Bruxelles, le 4 novembre 1992, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge
du 2 décembre suivant, sous le numéro 921202-462), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles,
le 19 décembre 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme DELOGE (RPM Bruxelles
0448.643.707), sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations
(opérations assimilées à la fusion) de la société anonyme IMPRIMERIE DOSSCHE, BCE 0406.738.618, RPM
Bruxelles
1. - Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décid" d'approuver la fusion de la présente société avec la Société Absorbée « IMPRIMERIE
DOSSCHE », ayant son siège à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0406.738.618 / RPM Bruxelles, et ce par voie
d'absorption de celle-ci par la présente Société Absorbante « DELOGE »
Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption
de la Société Absorbée intervient, avec une rétroactivité au 1er novembre 2024 à 00.01 heure sur le plan
comptable et sur le plan fiscal, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, mais avec effet rétroactif au 1er novembre 2024, à 00.01 heure et non
comme indiqué dans le projet de fusion au 1er octobre 2024, à 00.01 heure sur le plan comptable et fiscal, étant
précisé que les transferts seront réalisés sur la base des comptes annuels de la Société Absorbée IMPRIMERIE
DOSSCHE, arrêtés à la date du 31 décembre 2023, à 24.00 heures ;
b) l'intégralité du capital de la Société à Absorber étant détenu par la présente Société Absorbante, il ne sera
pas créé d'actions nouvelles de la présente Société Absorbante à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12:13,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et les actions de la société à absorber seront annulées.
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées
e) l'objet de la présente Société Absorbante et de la Société Absorbée sont parfaitement compatibles, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la présente Société Absorbante, préalablement à la réalisation
effective de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Il est précisé en outre que :
a) les effets comptables et fiscaux de la fusion (de l'opération assimilée à la fusion par absorption) intervenant
avec effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er novembre 2024, à 00.01 heure, tous les contrats,
engagements et opérations de la Société Absorbée seront du point de vue comptable et fiscal censés accomplis
pour compte de la présente Société Absorbante DELOGE, à compter de cette même date, de sorte que la Société
Absorbante actera dans ses comptes les profits ou pertes de la Société Absorbée à la date de référence ainsi
que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils
se trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption
; mais comme déjà stipulé ci-avant le traitement comptable des transferts sera réalisé sur la base des comptes
annuels de la Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE, arrêtés à la date du 31 décembre 2023, à 24.00
heures.
b) La Société Absorbante DELOGE aura, à compter de ce jour, date de réalisation définitive de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels,
actifs et passifs, constituant le patrimoine de la Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE et reprendra au même
instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats
et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses
garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge
de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la Société Absorbée
IMPRIMERIE DOSSCHE ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective
de l'opération assimilée à la fusion par absorption mais toujours avec rétroactivité au 1er novembre 2024, à 00.01
heure, sur les plans comptable et fiscal ; corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter
positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE, est censée
être directement pour le compte ou à charge de la présente Société Absorbante DELOGE, avec effet à la même
date du 1er novembre 2024, à 00.01 heure.
d) Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE intervenant dans le cadre de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, elle ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives,
quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou
d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux
conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) L'organe d'administration de la présente Société Absorbante DELOGE aura pouvoir de rectifier toute erreur
ou omission dans la description des éléments transférés.
g) L'approbation des premiers comptes annuels de DELOGE à établir après la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE pour l'exécution de leurs mandats courus entre
la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion.
h) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits
spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
i) Le conseil d'administration de DELOGE effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion. Cette
fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92.
j) La composition du conseil d'administration de la présente Société Absorbante ne sera pas modifiée ensuite
de la réalisation effective de la fusion.
3. - Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - En l'absence (prévue par la loi) de rapport de révision, l'assemblée a requit le notaire soussigné d'acter
que le patrimoine actif et passif transféré par la Société Absorbée ci-avant plus amplement identifié et défini, en
suite de sa dissolution sans liquidation en vue de la fusion avec la présente Société Absorbante DELOGE, est
valorisé sur base des comptes annuels de la Société Absorbée, clôturés au 31 décembre 2023 à 24.00 heures.
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la Société Absorbée, ni
celle de la Société Absorbante DELOGE n'ont enregistré d'autre modification que celle mentionnée ci-avant et
pour laquelle il est renvoyé à l'exposé complémentaire du Président.
3.3. - Il résulte d'une recherche effectuée par le notaire instrumentant le 19 novembre 2024, que le fonds de
commerce de la présente Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE ne fait l'objet d'aucune saisie, ni d'aucun
gage sur fonds de commerce, hormis un gage sur fonds de commerce au profit de la société anonyme KBC BANK
enregistré pour la première fois le 22 septembre 1987, renouvelé le 22 juin 2017, sous le numéro 6828493 dans
le registre des gages, pour un montant en principal de cent septante-sept mille deux cent quarante-trois euros
quatre-vingt-sept cents (€ 177.243,87-).
Le créancier la Banque KBC BANK a été informée par les organes d'administration des sociétés participant à
la présente opération assimilée à une fusion par absorption ; de ladite opération.
4. - Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la Société Absorbée IMPRIMERIE DOSSCHE qui est transféré à la présente Société
Absorbante ne se trouve aucun élément soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations).
5. - Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Le Notaire instrumentant a confirmé qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbée, a voté à
l'unanimité l'approbation de l'opération assimilée à une fusion par absorption, à l'ordre du jour de la présente
L'assemblée a constaté en conséquence que, par suite des résolutions adoptées par les assemblées
générales des deux sociétés concernées, l'opération assimilée à une fusion par absorption est devenue définitive,
de sorte que l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée est transférée à titre universel à la présente société
DELOGE à compter de ce jour ; ladite Société Absorbée cessant d'exister et les actions représentatives de son
capital sont annulées de plein droit.
6. - Mesure à prendre en vue de la décharge des membres des organes de gestion de la Société Absorbée.
En vue de la décharge finale des membres du conseil d'administration de la Société Absorbée pour l'exécution
de leur mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés, l'assemblée a décidé de se
référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du code des sociétés et des
associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B.
Réduction de capital par remboursement à l'actionnaire unique.
L'assemblée a décidé de réduire le capital de la présente société à concurrence de neuf cent soixante-cinq
mille cent trente-cinq euros et soixante-trois centimes. (€ 965.135,63-), pour le ramener de deux millions trois
cent seize mille six cent soixante-deux euros (€ 2.316.662,00-) à un million trois cent cinquante et un mille cinq
cent vingt-six euros et trente-sept centimes (€ 1.351.526,37-), sans annulation des actions existantes, par
remboursement à l'actionnaire unique.
Le remboursement dont question ci-dessus ne sera effectué que moyennant le respect des conditions prévues
par l'article 7 :209 du Code des sociétés et associations, et interviendra intégralement au profit de l'actionnaire
unique.
Ce remboursement est à imputer au prorata visé à l'article 18 alinéas 2 à 6 du Code des impôts sur le revenu,
sur les réserves disponibles éventuelles telles qu'elles figurent aux comptes de résultats arrêtés à la date du 31
décembre 2023, et ensuite pour le capital réellement libéré restant à rembourser et sera payé intégralement à
l'actionnaire unique de la société.
2.Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par remboursement à l'actionnaire unique.
Réalisation effective de la réduction de capital par remboursement à l'actionnaire unique, avec comme
conséquence que le capital dorénavant fixé à un million trois cent cinquante et un mille cinq cent vingt-six euros
et trente-sept centimes (€ 1.351.526,37-), reste représenté par nonante-trois mille quatre cent cinquante-quatre
(93.454) actions, identiques, numérotées de 1 à 93.454, conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations
et représentants chacune une fraction équivalente du capital.
Titre C.
Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée a décidé de refondre complètement les statuts de la société pour les mettre en concordance
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans
pour autant modifier ni son objet, ni sa représentation externe, ni encore la date de clôture de l'exercice
comptable, ni la date de l'assemblée générale ordinaire, mais en tenant compte de la situation du capital après
réduction et en optant pour la faculté de ne pas reprendre l'adresse précise du siège dans les statuts, celui-ci
restant fixé en Région de Bruxelles-Capitale, à l'adresse suivante : B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131,
et en conséquence d'adopter un tout nouveau texte des statuts conforme au projet soumis antérieurement aux
présentes par l'organe d'administration à l'actionnaire unique, comme suit, à savoir :
« TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée "DELOGE".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande
et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
anonyme » ou des initiales « S.A. » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, des mots « Registre des personnes morales » ou des initiales « R.P.M.
», suivis de l'indication du siège du Tribunal de l'Entreprise, dans le ressort duquel la société a son siège social,
ainsi que du numéro d'immatriculation à ce Registre et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société partout en Belgique, et de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l'exploitation des arts graphiques à toutes fins industrielles et commerciales.
Elle peut faire toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son
objet, ou de nature à en développer ou faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait analogue au sien.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
L'assemblée générale des actionnaires peut étendre ou interpréter l'objet social.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à un million trois cent cinquante et un mille cinq cent vingt-six euros et trente-sept centimes
(€ 1.351.526,37-).
Il est représenté par 93.454 actions, numérotées de 1 à 93.454, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et
obligations.
Article 6 Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux
dispositions légales applicables.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des
actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront
au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge
pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire entre nu-
propriétaire et usufruitier.
La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que
le but de cette réduction.
Article 7 Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale
statuant dans l'intérêt social dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts.
Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait
pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles
ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8 Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer auprès des actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires, avec
indication du montant à verser, de la date de versement et du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement
par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode. Les actionnaires seront prévenus par courrier
ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire au moins 10 jours ouvrables avant cette date.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Tout montant non versé à la date prévue par l'organe d'administration produira, sans mise en demeure
préalable et sans engager d'action en justice, un intérêt égal au taux escompte de la Banque Nationale majoré
de six pour cent (6%), à charge de l'actionnaire défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués
entièrement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
pronon-cer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres par l'entremise d'un intermédiaire reconnu par
la loi, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite
éventuellement de l'excédent.
L'organe d'administration peut autoriser les action-naires à libérer (partiellement ou totalement) leurs titres par
anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les verse-ments anticipés sont admis.
TITRE III. TITRES.
Article 9 - Nature des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci. Tout actionnaire
a, à tout moment, la faculté de demander la conversion, à ses frais, de ses titres, d'une forme à une autre.
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Le conseil
d'administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption décrites au présent article
s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires. Toute
cession ou transmission d'actions entre actionnaires existants est par contre libre.
11.1. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas
actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la
décision du conseil d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la
notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres.
A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres
actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans
délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de
l'organe d'administration, au prix à déterminer en prenant la moyenne de plusieurs techniques de valorisation
bien connues et acceptées du marché, par un expert désigné de commun accord par les parties conformément
à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par
l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice
de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption de
ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux
qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le
résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de
la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont
exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement
céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste,
avec copie par voie électronique, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre,
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
11.2. Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger
leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 12 Emission d'obligations
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations de tout type, par décision du conseil
d'administration, qui déterminera le type et les conditions d'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec des droits de souscription et en cas d'émission
de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée
générale statuant aux conditions fixées par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION REPRESENTATION-SURVEILLANCE.
Article 13 - Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie
à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de
chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut, dans tous les cas, au moment de la révocation,
fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la nomination des nouveaux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles
et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit
d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 14 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée
générale qui procédera à l'élection définitive.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l'administrateur
coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
Article 15 - Présidence et gestion journalière
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comité(s)
exécutif(s), tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs
et, le cas échéant, la rémunération.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou
non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci dessus et révoquer en tout temps les délégations qu'il
confère.
Il décide si les délégations ainsi consenties sont ou non rémunérées et dans l'affirmative fixe les attributions
et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, à charge du compte de résultat, des
personnes à qui il confère les délégations.
Article 16 - Réunions et convocations
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de
l'administrateur délégué et se tient sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci,
du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que la loi le prévoit, que l'intérêt
de la société l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs cinq jours avant la réunion (ce délai pouvant être
réduit à 24h en cas d'urgence) par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du
Code civil.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents
ou représentés.
Les réunions se tiennent au lieu ou via les moyens de communication indiqués dans les con-voca-tions.
Article 17 - Délibération du conseil d'administration
Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir à l'aide des technologies de télécommunication
permettant une délibération collective telles que la téléconférence ou la vidéoconférence. En outre, même si la
réunion du conseil d'administration se tient physiquement, tout administrateur peut participer aux délibérations de
cette réunion et voter à distance par tout moyen de télécommunication ou de vidéoconférence.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par courrier électronique ou par tout autre
moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par fax, par courrier
électronique ou par tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et Associations, un administrateur qui a, directement
ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil
d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
Le conseil d'administration et la société doivent alors s'en référer aux prescrit de l'article 7:96 du Code des
Sociétés et Associations.
Article 18 - Compétence du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 19 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le président
de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés au siège de la société ou en tout autre endroit choisi par le conseil
d'administration.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
Article 20 - Rémunération
Sauf décision de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. Si
l'assemblée générale décide de le rémunérer, il détermine une rémunération fixe ou variable.
Article 21 - Représentation
La société est représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel :
- soit par deux administrateurs,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué ou par le délégué à la gestion
journalière agissant seul,
- soit, dans les limites de leurs mandats, par des mandataires spéciaux.
La société est représentée en justice, en Belgique et à l'étranger, soit par l'administrateur-délégué soit par
deux administrateurs, tant en demandant qu'en défendant.
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 22 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis
à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l'usufruitier, sans
préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
Article 23 - Réunions et convocations
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le dernier mardi du mois de juin à 11h00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration, et le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, l'assemblée doit se tenir dans les trois semaines
de la demande formulée par les actionnaires concernés.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. La convocation aux
assemblées générales contient l'ordre du jour.
Les convocations sont envoyées par courrier électronique ou par tout autre moyen prévu à l'article 2281 du
Code civil quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à l'organe d'administration et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Article 24 - Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
classe de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 25 - Prorogation
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
ordinaire ou extraordinaire, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Les formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
Article 26 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Les procurations doivent porter une signature, être
notifiées par écrit, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen visé à l'article 2281 du Code civil et seront déposées
au bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 27 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un autre
administrateur.
Le président peut désigner un secrétaire, actionnaire ou non.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses
membres.
Article 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit
de vote.
Sauf exceptions prévues par la loi, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote sera toutefois nul si cette correspondance n'est pas reçue par le conseil d'administration deux jours
ouvrables avant l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspondance ne mentionne pas:
- le nom et le domicile de l'actionnaire,
- le nom de la société et son siège social,
- la date de l'assemblée générale,
- le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation,
· le lieu et la date de la signature,
- la signature de l'actionnaire ou de son mandataire.
Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par courrier
Article 29 - Délibérations de l'assemblée générale
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires
sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la
société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale
ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités
pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Article 30 - Assemblée générale par procédure écrite
30.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
30.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, et à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société au plus tard le jour de
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue
au plus tard à la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
30.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
30.4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Dans tous les cas visés au présent article, le vote écrit est communiqué à la société par courrier électronique
ou par tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil.
Article 31 - Assemblée générale électronique
31.1.Participation à distance à l'assemblée générale
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées par
le bureau de l'assemblée générale, qui se charge de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les
présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations
et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
31.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
·le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
·le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
·la forme des actions détenues;
·l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
·le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
·la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique au sens de l'article
8.1.3° du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l'organe d'administration
au plus tard deux jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
§5. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées par le bureau de l'assemblée générale, qui se charge de vérifier le respect des dispositions des
présents statuts et de constater la validité des votes émis à distance.
31.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions sont adressées à la société
par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Le cas échéant, ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède
la date de l'assemblée générale.
31.4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l'article 31 des présents
statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 32. Procès-verbaux et copies
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signées soit par le président du conseil d'administration, soit par
un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS.
Article 33 - Exercice comptable - comptes annuels
L'exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi
que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 34 - Affectation
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si la réserve vient à être
entamée.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration,
décidera chaque année de son affectation à la majorité des voix.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société
prouve qu'ils étaient informés de l'irrégularité ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 35 - Paiement des dividendes et acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
L'organe d'administration peut, délibérant avec un quorum du 3/4 des votes, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales applicables, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décidé en violation des dispositions légales doivent
le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer
compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 36 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande
de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés,
l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale détermine la rémunération des liquidateurs. Les liquidateurs sont compétents pour
accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité
des voix.
Article 37 - Répartition
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à
cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
verse-ments supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant
en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 38 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts
des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code des Sociétés et des
associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps que la
société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu
à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit de
contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des Sociétés et
des associations.
Article 39 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera réputé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant
à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 40 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressé-ment.
Article 41 - Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées -inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions
impérati-ves sont réputées non é-crites. »
L'adresse du siège est maintenue en Région de Bruxelles-Capitale, à l'adresse suivante : B-1070 Anderlecht,
rue de Birmingham, 131.
Titre D.
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition