Nº d'entreprise 0441.897.950
Nom
DISTRISTAR	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Avenue Paul Hymans 83
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : S(C)RL: FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du trente et un janvier deux mille vingt-trois.
¡Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Coopérative dénommée
DISTRISTAR, ayant son siège en Région de Bruxelles Capitale, à 1200 Woluwe Saint Lambert,
Avenue Paul Hymans, 83
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises de Bruxelles sous le numéro
0441.897.950.
A pris les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 du Code des sociétés;
et des associations à savoir :
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de,
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article;
12 :24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 19 décembre 2022.
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge du vingt-huit décembre 2022 sous
le numéro 22153250 pour la société absorbante et sous le numéro 22153248 pour la société
¡absorbée.
12. Le rapport établi par le Conseil d'administration de la société absorbante conformément aux articles
7 : 179 et 7 : 197 du Code des sociétés et des associations.
3. Le rapport établi par le Commissaire de la société absorbante conformément aux articles 7 : 179 et
7 : 197 du Code des sociétés et des associations
Le rapport, ainsi dressé par le commissaire, conclut dans les termes suivants :
Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Food Impact SA (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 30 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197 $1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 30 janvier 2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
· la description des biens à apporter ;
· l'évaluation adoptée;
· le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 465 120,07 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 3 253 nouvelles actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à partir du 1er juillet 2022 en
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous
leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Cédric Bogaerts
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à
fusionner.
6. Les rapports du commissaire des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
7. Les actionnaires ont décidé de n'établir aucun état comptable intermédiaire, conformément à l'article
12 :28 § 2 dernier alinéa du code des sociétés et des associations pour la société absorbée, ni pour
la société absorbante.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du
trente juin deux mille vingt-deux, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil
d'administration et par le commissaire
L'assemblée constate que :
. chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales
prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés à l'article 12 :25 et 12 :26 du code
des sociétés et des associations;
. l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des
articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26, paragraphe 1, dernier alinéa du code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la
rédaction et la communication des rapports visé à l'article 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et
des associations
3. Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura
lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués
et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des
Sociétés et des Associations.
4. Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée FOOD IMPACT de
la société coopérative dénommée DISTRISTAR laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité
de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 01 juillet 2022.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée au 01 juillet 2022 à 00.01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralitè comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée au 30 juin 2022.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée,
y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et
provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de
l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 30 juin 2022.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
5. Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à une action de
la société absorbée pour ue action de la société absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
6. Attribution des actions de la société absorbante à créer
*
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par
absorption de la société absorbée par attribution de trois mille deux cent cinquante-trois (3.253)
actions nouvelles de la société absorbante.
Les trois mille deux cent cinquante-trois (3.253) nouvelles actions de la société absorbante seront
attribuées aux actionnaires de la société absorbée. Les nouvelles actions seront nominatives et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante et
donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et donneront droit,
le cas échéant, aux dividendes à compter du 1er juillet 2022.
7. Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de
la société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société
consécutivement à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles
12 :13 et 12 :20 du code des sociétés et des associations.
8. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la
société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la
mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de
transfert du patrimoine de la société absorbée.
ATTESTATION NOTARIEE ARTICLE 12 :31 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12 :31 du code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé
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