Ondernemingsnr 0473.918.838
Naam
VDE Security	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Hanenstraat 23	Volledig adres v.d. zetel:
9255 Buggenhout
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING
Uit het proces-verbaal verleden op 30 oktober 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van "de besloten vennootschap "VDE
Security", met zetel te 9255 Buggenhout, Hanenstraat 23, ondernemingsnummer 0473.918.838, RPR
Gent afdeling Dendermonde" en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
( ... )
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij
wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperkingen onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap,
zoals dit voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de over te nemen
vennootschap die zijn vastgesteld op basis van de tussentijds afgesloten staat van actief en passief
van de over te nemen vennootschap afgesloten op 30 september 2024.
Vanaf 1 oktober 2024 worden alle handelingen, gesteld door de over te nemen vennootschap met
betrekking tot de overgedragen activa en passiva, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben op datum van
31 oktober 2024 om 00:00 uur. De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap,
in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te
nemen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap,
gebaseerd op de tussentijds afgesloten staat van actief en passief van de over te nemen
vennootschap afgesloten op 30 september 2024.
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap sinds 1 oktober 2024, met
betrekking tot de overgedragen activa en passiva, worden boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
2. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen
vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
4. De statuten van de overnemende vennootschap zullen niet worden gewijzigd ingevolge
onderhavige fusie.
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, eens de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen rekening houdende met de juridische uitwerking
ervan op datum van 31 oktober 2024 om 00:00 uur, de over te nemen vennootschap zal zijn ontbonden
zonder vereffening van zodra en derhalve op dat moment zal ophouden te bestaan.
BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat, eens de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van de voornoemde bestuurder van
rechtswege een einde zal nemen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal beraadslagen over de kwijting die
dient te worden verleend aan de leden van het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap
voor de opdracht die werd uitgeoefend sedert 1 oktober 2024 tot de dag van verwezenlijking van de
fusie, bij de goedkeuring van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking
van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende
voorwaarde van goedkeuring van het fusievoorstel en van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap, die gehouden zal worden na de sluiting van onderhavige vergadering.
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ongenaet, Mathilde, ( ... ) voor de vaststelling van
het verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in het hierboven opgenomen besluit en de
bijgevolg daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Baker Tilly
Consultants", met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 120, ondernemingsnummer 0451.589.735, RPR
Gent afdeling Dendermonde, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde
wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
VERKLARING PRO FISCO
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder toepassing van artikel
183bis juncto artikel 211 §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van de artikelen 11
en 18, §3 van het BTW-wetboek, van artikel 117, §1 van het Wetboek van registratierechten.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 12:54, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt de ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten waartoe de Vennootschap gehouden is in
verband met onderhavige met fusie .
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem