N° d'entreprise : 0683446756
Nom
(en entier) : Gabi SmartCare
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 01.04.2021, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 9.4.2021, Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 5455. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’
assemblée de la société anonyme « Gabi SmartCare » ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert,
rue Emile Francqui 6, dont le numéro d’entreprise est le BE0683.446.756 a pris les résolutions dont il
est extrait ce qui suit :
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
L’assemblée générale décide de modifier la représentation de capital qui sera désormais représenté
par 6.000.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Ces 6.000.000 actions sont attribuées aux actionnaires actuels au prorata de leur participation.
 
L’assemblée générale décide de renoncer aux rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7 :179 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de 77.962,- euros pour le porter
de 409.600,- euros à 487.562,- euros par la création de 1.146.500 actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu’elles ne participeront aux résultats de
la société qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 0,068 euros, montant majoré d’
une prime d’émission globale de 1.068.538,- euros.
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission.
Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la réduction du capital.
Les souscripteurs déclarent ensuite souscrire les 1.146.500 actions nouvelles, en espèces, au pair
comptable de 0,068 euros chacune, majoré d'une prime d'émission de 0,932 euros par action
comme suit :
- par la société anonyme « ANALIS » : 541.666 actions nouvelles ;
- par Monsieur LACOSTE Bernard : 135.417 actions nouvelles ;
- par Monsieur LACOSTE Jean-Paul : 135.417 actions nouvelles ;
- par la Région Wallonne : 334.000 actions nouvelles.
    1.  les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée de même que la prime d’émission, par un
versement total de 1.146.500,- euros effectué en espèces au compte ouvert au nom de la société
Volet B
auprès de la Banque Fintro. Une attestation de ce dépôt, datée du 31 mars 2021, a été remise au
notaire par les souscripteurs.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée, et que
le capital est ainsi effectivement porté à 487.562,- euros et est représenté par 7.146.500 actions,
sans mention de valeur nominale.
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de 17.085,- euros pour le porter
de 487.562,- euros à 504.647,- euros par la création de 251.250 actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu’elles ne participeront aux résultats de
la société qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 0,068 euros, montant majoré d’
une prime d’émission globale de 183.915,- euros.
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission.
Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la réduction du capital.
 
Les souscripteurs déclarent ensuite souscrire les 251.250 actions nouvelles, en espèces, au pair
comptable de 0,068 euros chacune, majoré d'une prime d'émission de 0,732 euros par action
comme suit :
    •  par Monsieur Olivier COUNE : 83.750 actions nouvelles ;
    •  par Monsieur Frédéric BOSTYN : 83.750 actions nouvelles ;
    •  par Monsieur Dirk WOUTERS : 83.750 actions nouvelles ;
Tous les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée de même que la prime d’émission, par un
versement total de 201.000,- euros effectué en espèces au compte ouvert au nom de la société
auprès de la Banque Fintro. Une attestation de ce dépôt, datée du 31 mars 2021, a été remise au
notaire par les souscripteurs.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée, et que
le capital est ainsi effectivement porté à 504.647,- euros et est représenté par 7.397.750 actions,
sans mention de valeur nominale.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant total de 1.252.453 ,- euros
pour le porter à 1.757.100,- euros par incorporation au capital des primes d’émission dont question
ci-avant, sans création de titres nouveaux.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi effectivement
porté à 1.757.100,- euros et est représenté par 7.397.750 actions, sans mention de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.
 
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, la société CDP Partners ayant ses bureaux à 1170
Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6, représentée par Monsieur Damien PETIT, réviseur d’entreprises,
rapports établis conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 29 mars 2021, conclut dans les termes suivants :
« VII. 1 Conclusion relative aux apports en nature en vue de l’augmentation de capital
Les apports en nature en vue de l’augmentation de capital de la société GABI SMARTCARE
consistent en plusieurs créances pour un montant total de 259.901,73 € détenues par les apporteurs
sur la société anonyme GABI SMARTCARE.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
Volet B
caractère libératoire des apports de créances en capital et l’absence d'autre législation applicable et
conduit à une valeur d’apport totale de 259.901,73 € qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 324.878 actions nouvelles de
la société anonyme GABI SMARTCARE, actions jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, attribuées aux apporteurs dans les proportions suivantes :
    •  Olivier STAQUET 6.250
    •  Olivier COUNE 83.750
    •  Frédéric BOSTYN 83.750
    •  Dirk WOUTERS 83.750
    •  GSC CROWD 67.378
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
VII. 2. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions.
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point :
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera annexé.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 259.901,73 euros pour le
porter à euros par la création de 324.878 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie des apports
de différentes créances certaines et liquides tels que décrits ci-amplement ci-dessous.
A l’instant interviennent :
    •  Monsieur Olivier STAQUET
    •  Monsieur Olivier COUNE ;
    •  Monsieur Frédéric BOSTYN ;
    •  Monsieur Dirk WOUTERS ;
    •  La société simple GSC Crowd.
Tous dûment représentés comme dit est,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent que chacun possède à
charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par des avances pour un
montant total de 259.901,73 euros.
A la suite de cet exposé,
    •  Monsieur Olivier COUNE, préqualifié, déclare faire apport à la présente société de la créance de
67.000, euros qu’il possède contre la présente société anonyme.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Olivier COUNE , qui accepte, 83.750 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société ;
    •  Monsieur Frédéric BOSTYN, préqualifié, déclare faire apport à la présente société de la créance
de 67.000, euros qu’il possède contre la présente société anonyme.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Frédéric BOSTYN, qui accepte, 83.750 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société ;
    •  Monsieur Dirk WOUTERS, préqualifié, déclare faire apport à la présente société de la créance
de 67.000, euros qu’il possède contre la présente société anonyme.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Dirk WOUTERS, qui accepte, 83.750 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société ;
Volet B
    •  Monsieur Olivier STAQUET, préqualifié, déclare faire apport à la présente société de la créance
de 5.000, euros qu’il possède contre la présente société anonyme.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Olivier STAQUET, qui accepte, 6.250 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société ;
    •  La société simple GSC Crowd, préqualifiée, déclare faire apport à la présente société de la
créance de 53.901,73 euros qu’elle possède contre la présente société anonyme.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à ladite société simple GSC Crowd, qui accepte, 67.378 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 2.017.001,73 euros et est représenté par 7.722.628 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
A l’unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :180 alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations justifiant l’opération proposée ainsi que le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
- Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7 :180 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de chaque rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera annexé.
L’assemblée générale, à laquelle l’ensemble des actionnaires sont présents ou dûment représentés
comme dit est, décide de manière unanime de renoncer aux rapports visés à l’article 7 :179 du Code
des sociétés et des associations.
 
L'assemblée décide l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration susvisé, de maximum 406.100 droits de souscription (« warrants ») dans le cadre de
la mise en place d’un plan d'options sur actions ("stock option plan") en faveur des membres du
personnel de la société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d’un contrat de travail, d’un
contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société de management, permettant de
souscrire, à terme et sous condition, à maximum 406.100 nouvelles actions de la société.
Les modalités et conditions de cette émission et de l'augmentation de capital éventuelle en résultant
sont énoncées ci-après :
i les Warrants seront attribués gratuitement aux Bénéficiaires;
ii chaque Warrant permettra à son Bénéficiaire d’acquérir une (1) action de la Société;
iii. Le plan d’option sur actions sera organisé et mis en œuvre conformément à la loi belge du 26
mars 1999;
iv. Les Warrants susmentionnés permettront à tout Bénéficiaire d’acquérir des actions de la Société
pour un prix par action égal à 1 EUR (prime d’émission incluse);
v les Warrants ont une durée de validité maximale de dix (10) ans sans préjudice aux conditions d’
exercice plus strictes mises en place par le plan d’options sur action et indépendamment de la date
d’octroi, à défaut d’exercice des Warrants dans ledit délai, ils seront nuls et non avenus ;
vi. les dates auxquelles il sera procédé à la souscription des actions en cas d'exercice des Warrants
et les délais dans lesquels les titulaires des Warrants seront tenus de communiquer leur décision
seront déterminés, avec toute autre conditions additionnelle, par l’organe d’administration de la
Société dans le cadre de l’établissement du plan d’options sur actions ;
vii. Un mandat sera donné à deux administrateurs de la Société agissant conjointement pour acter la
souscription des actions découlant de l’exercice de tout Warrant ;
viii par exception à l’article 7:71, paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, en cas
d'émission de nouvelles actions en rémunération d'apports en numéraire les titulaires de Warrants ne
seront pas autorisés à exercer leur droit de souscription et éventuellement participer à la nouvelle
émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires existants ;
et
ix. Les autres conditions (d’exercice) des Warrants seront précisées par l’organe d’administration de
la Société dans le cadre de l’établissement du plan d’options sur actions.
Volet B
L’assemblée confirme le mandat donné au conseil d’administration pour arrêter les termes et
conditions de l’attribution des warrants, étant toutefois entendu que les attributions de warrants
interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action
belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses et que le prix d’exercice de chaque
warrant correspondra à la valeur de l’action sous-jacente au moment de l’offre, déterminée sous la
responsabilité du conseil d’administration et sur avis conforme du commissaire.
A l’instant interviennent l’ensemble des actionnaires actuels de la société,
Tous préqualifiés présents ou dûment représentés comme dit est, qui déclarent renoncer, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son
délai d’exercice consacrés par le Code des sociétés et des associations, réservant tout ou partie du
bénéfice de l’émission desdits warrants au profit des bénéficiaires mentionnés dans le Plan.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants,
d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence du nombre de warrants souscrits
multiplié par leur prix d’exercice fixé à 1 euro (1,- €) par warrant (prime d’émission comprise).
Conformément à l'article 7 :187 du Code des sociétés et des associations, la ou les augmentations
de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs warrants, prime d’émission comprise pouvant
être immédiatement réincorporée en capital, et l’émission des actions, créées en représentation de
cette ou ces dernières, seront constatées par un ou plusieurs actes notariés, dressés à la requête du
conseil d'administration sur présentation d'un relevé du ou des warrants exercés, dûment certifié.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, la durée, l’exercice social et la date de
l’assemblée générale demeurant inchangés, de même que le siège qui est établi à 1435 Mont-Saint-
Guibert, rue Emile Francqui 6 : (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Gabi SmartCare ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger:
• La recherche, l’étude, l’analyse, le développement, la conception, la fabrication, la réparation, l’
entretien, la maintenance de logiciels, de systèmes d’information, de communication, de monitoring,
d’outils multimedias, de systèmes informatiques, de matériel informatique, de matériel bureautique et
de tous leurs accessoires.
• L’achat des composants nécessaires à la recherche, l’étude, l’analyse, le développement, la
conception, la fabrication, la réparation, l’entretien, la maintenance de logiciels, de systèmes d’
information, de communication, de monitoring, d’outils multimedias, de systèmes informatiques, de
matériel informatique, de matériel bureautique et de tous leurs accessoires;
La commercialisation de systèmes d’information, de communication, de monitoring, de données, d’
outils multimedias, de systèmes informatiques, de matériel informatique, de matériel bureautique et
de tous leurs accessoires.
• Toutes opérations relatives aux activités de conseil, d’expertise, d’ingénierie, de consultance, de
formation; toutes opérations relatives aux activités d’audit et d’analyse; toutes activités de bureau de
consultance, de bureau d’études, d’organisation et de conseil; prester tous les services et fournir
toute assistance et/ou conseil en matière de prospection de marché, d’information, de recherches.
La société a également pour compte propre, tout investissement mobilier ou immobilier que la
gérance trouvera pertinent pour le bon développement de l’entreprise; L’achat, la vente et la location
de biens meubles et immeubles; l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs
mobilières, parts sociales, actions, obligations, bons de caisse, fonds d’état, options, tous droits
Volet B
immobiliers, ou toute autre valeur d'investissement mobilier ou immobilier; la constitution et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeuble qu’en droits réels immobiliers, notamment l’
achat, la mise en valeur, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la
transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
Elle peut en outre cautionner avec ou sans garantie réelle tout engagements de particuliers ou d’
autres sociétés.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à deux millions dix-sept mille un euros septante-trois cents (€ 2.017.001,73).
Il est représenté par 7.722.628 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
II existe également 406.100 droits de souscriptions (warrants) donnant chacun droit à la souscription
d'une action au prix de 1,- euro (prime d’émission comprise).
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles ainsi
qu’il suit:
        •  deux administrateurs sernt nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires ayant
la qualité de « fondateurs » aux termes de ladite convention d’actionnaires du 29 mars 2021 ;
        •  tris administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés conjointement par les
actionnaires ayant la qualité de « investisseurs » aux termes de ladite convention d’actionnaires du
29 mars 2021.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
Volet B
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs observateurs conformément aux conditions et
modalités telles qu’elles sont définies dans la dite la convention d’actionnaires du 29 mars 2021.
Chaque observateur aura accès aux mêmes informations que les administrateurs, devra être
convoqué aux réunions du conseil d’administration et pourra y participer sans droit de vote, et sera
soumis aux mêmes règles de confidentialité que les administrateurs, mais ne bénéficiera pas du droit
de vote au sein du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut également désigner au minimum un administrateur indépendant proposé
par les actionnaires ayant la qualité de « fondateurs » aux termes de ladite convention d’actionnaires
du 29 mars 2021.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président, nommé parmi les candidats,
membres du conseil d’administration, présentés par les fondateurs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non, nommé parmi les candidats, membres du conseil d’
administration, présentés par les fondateurs.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs, au moins une fois par trimestre.
Hormis dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence, tout administrateur peut, à tout
moment, convoquer de manière extraordinaire le conseil d'administration, au moyen d'une
convocation adressée au moins dix (10) jours ouvrables à l'avance, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige sauf en cas d’urgence, auquel cas cinq (5) jours ouvrables seront respectés, sauf
impossibilité raisonnable. Toute convocation peut être adressée par tout moyen de communication
(lettre, télécopie, courrier électronique, etc.).
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Les décisions du conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs
présents ou représentés, sauf pour les sujets qui exigeront que la majorité des administrateurs
nommés sur proposition des actionnaires ayant la qualité de « investisseurs » aux termes de ladite
convention d’actionnaires du 29 mars 2021 ne s’y soient pas opposés (ci-après dénommées les «
Décisions Clés »). Si elles tombent dans le champ de compétence de l’Assemblée générale, elles
seront préalablement soumises au Conseil d’administration avant toute délibération au sein de l’
Assemblée générale.
En l’absence des Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires ayant la qualité de «
investisseurs » aux termes de ladite convention d’actionnaires du 29 mars 2021 lors de deux (2)
réunions subséquentes du conseil d’administration ayant une même Décision Clé à l’ordre du jour, la
Décision Clé pourra être adoptée à la majorité simple des voix exprimées lors de la deuxième
réunion.
Les Décisions Clés sont les décisions suivantes:
(a) la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale, d’une succursale ou d’un
nouveau siège d’exploitation, ainsi que la désignation des représentants des filiales ;
(b) toute modification de l’orientation stratégique ou toute modification substantielle de l’activité de la
Société, et de la structure de l’actif ou du passif de la Société due à une fusion, une acquisition ou
Volet B
une scission;
(c) la cession à quelque titre que ce soit des actifs de la Société ou d’une partie de celle-ci;
(d) toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
(e) toute proposition de décision tendant à la dissolution, à la mise en liquidation amiable, à la mise
en redressement ou en liquidation judiciaires de la Société ou à la désignation de tout mandataire
judiciaire ;
(f) toute proposition de plan de rachat d'actions par la société et tout établissement d’un stock option
plan en faveur du personnel de la Société;
(g) toute proposition à l’Assemblée Générale des actionnaires de modifier les droits attachés aux
actions, ou de créer des titres représentatifs du capital ;
(h) toute décision relative à la nomination, la révocation, le licenciement, le non-renouvellement ou la
rémunération (y compris la rémunération variable, l'indemnité de départ et/ou la rémunération de
toute clause de non-concurrence) des actionnaires actifs ;
(i) l’approbation du business plan annuel et du budget annuel ainsi que toute dépense ou
endettement non repris dans le budget annuel approuvé dépassant un montant de 100.000,- EUR ;
(j) l’octroi de toute sureté ou d'autres charges sur des actifs de la Société, ainsi que des garanties ou
indemnités, sauf tel que envisagé dans le plan d’affaires annuel approuvé ou budget annuel
approuvé ;
(k) le transfert de droits de propriété intellectuelle, ou la conclusion de toute licence importante
relative à la propriété intellectuelle, à des tiers (en ce compris à des sociétés liées) autrement que
dans le cours normal des affaires ;
(l) l'introduction ou la transaction de tout contentieux dont la valeur serait supérieure à 100.000 EUR,
ainsi que toutes les décisions stratégiques à cet égard.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux adminis-trateurs conjointement dont au moins
un administrateur nommé sur proposition par les actionnaires ayant la qualité de « fondateurs » aux
termes de ladite convention d’actionnaires du 29 mars 2021. Elle est en outre représentée par toute
autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du
conseil d'admi-nistration.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 25 mai à 18 heures 30. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au premier
jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les actionnaires connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant et à la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent
être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-
dessus, de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés ci-dessus de participer aux
délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions, à moins que l'organe d'administration ne
motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas
d'un tel moyen de communication électronique.
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront le procès-verbal lors de la
prochaine assemblée générale où ils sont présents en personne, au plus tard lors de l’assemblée
générale statuant sur l’approbation des comptes annuels.
L’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels et la décharge aux
administrateurs, ainsi que toute assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une
modification statutaire, se tiendra par réunion physique des membres, sans préjudice de leur droit d’
être représenté.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
Volet B
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires comme stipulé à l’article 15 de ladite convention
d’actionnaires du 29 mars 2021.
 
Conformément aux nouvelles dispositions statutaires telles qu’adoptées ci-dessus et notamment de l’
article 7§1 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs pour
un terme de 6 ans à dater des présentes :
    •  Sur proposition des fondateurs :
    •  La société à responsabilité limitée « AH & JB » dont le siège est sis à 1325 Chaumont-Gistoux
(Dion-Valmont), Tout-Vent 27, dont le numéro d’entreprise est le 0668.618.129, qui désigne
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de représentant
permanent, Monsieur Jonathan BAUT, qui accepte ;
    •  La société à responsabilité limitée « CONSULTAN’C » dont le siège est sis à 1180 Uccle, rue du
Wagon, 24 boîte 10, dont le numéro d’entreprise est le 0431.531.620, qui désigne conformément à l’
article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de représentant permanent ,
Monsieur Edouard CARTON, qui accepte.
qui acceptent.
    •  Sur proposition des investisseurs :
    •  La SRL TECHANISM ayant son siège social à 1410 Waterloo, avenue Vénus, 18, dont le
numéro d’entreprise est le 0761.434.657 qui désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des
sociétés et des associations en qualité de représentant permanent, Monsieur Olivier STAQUET, qui
accepte ;
    •  Monsieur Olivier COUNE
    •  La société anonyme ANALIS ayant son siège à 5020 Namur, rue de Néverlée, 11, dont le
numéro d’entreprise est le 0430.744.435, qui désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des
sociétés et des associations en qualité de représentant permanent, Monsieur Bernard LACOSTE, qui
a accepté.
qui acceptent ou qui ont accepté par document séparé.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de l'administrateur-
délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de président et d'administrateur-délégué, la
société à responsabilité limitée AH&JB, dont le siège est sis à 1325 Chaumont-Gistoux (Dion-
Valmont), Tout-Vent 27, dont le numéro d’entreprise est le 0668.618.129, représentée conformément
à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations par son représentant permanent, Monsieur
Jonathan BAUT, qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
Volet B
la représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.