N° d'entreprise : 0434871289
Nom
(en entier) : IMMO LE SAULCHOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cornet 70
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Stéphanie HACHEZ, de résidence à
Soignies, le 24 mars 2022, l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « IMMO LE
SAULCHOY », ayant son siège à 7060 Soignies, chemin du Cornet, 70, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le n°0434.871.289, RPM du Hainaut (division Mons), a pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
Première Résolution :
Vu les dispositions transitoires de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), les dispositions impératives dudit code
(comprenant les dénominations des formes de sociétés) sont d’application à la présente société
depuis le 1er janvier 2020. La société anonyme existante conserve donc son appellation initiale et sa
forme légale.
L’assemblée générale décide par les présentes de transformer la forme de la société, conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
1.1.  Rapports préalables.
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire
de ces rapports, savoir :
a) le rapport justificatif établi par le conseil d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code
des sociétés et des associations, expliquant le projet de transformation de la forme juridique de la
société IMMO LE SAULCHOY de société anonyme en une société à responsabilité limitée, avec en
annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant
pas à plus de trois mois, soit en l’occurrence le projet des comptes annuels de la société arrêtés au
31 décembre 2021.
b) le rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « REWISE »,
ayant son siège à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, RPM Liège (division Liège) 0428.161.463,
représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d’entreprises.
Ce rapport est établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, sur l’
état résumant la situation active et passive de la société au 31/12/2021 et doit indiquer notamment s’
il y a eu la moindre surestimation de l’actif net.
Les conclusions du rapport de ce Réviseur d’entreprises, relatif à la transformation de la société, sont
reprises textuellement ci-après :
« Dans le cadre des procédures de transformation prévues par le droit des sociétés, le conseil d’
administration a établi un état comptable arrêté au 31/12/2021 qui fait apparaître un total de bilan de
169.546,18 € et un actif net positif de 34.305,90 €.
L’établissement de cette situation relève de la responsabilité du Conseil d’Administration.
Cette responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle
interne relatif à l’établissement et la présentation fidèle d’une situation active et passive ne
Volet B
comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et
l’application de règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables
raisonnables au regard des circonstances de discontinuité.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur cette situation sur la base de notre contrôle,
comme prévu à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations. Nous avons effectué notre
contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en
Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir
une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l’organisation de la
société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous
avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société les explications et
informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des
montants figurant dans la situation comptable. Nous avons évalué le bien fondé des règles
d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société
ainsi que la présentation de la situation comptable dans son ensemble. Nous estimons que ces
travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
Opinion sans réserve
Les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés, conformément aux normes de
révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de conclure que les fonds propres
et l’actif net constatés dans la situation active et passive susvisée sont positifs à hauteur de
34.305,90 € au 31/12/2021.
Par conséquent, l’actif net de 34.305,90 € est inférieur aux apports indisponibles qui s’élèvent à
868.408,55 €, soit le capital repris dans l’état précité (867.627,34 €), augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (réserve légale de 781,21 €) et une
différence de 834.102,65 € mais n’est pas inférieur aux capitaux propres qui totalisent 34.305,90 €.
Liège, le 3 mars 2022
SRL REWISE représenté par Pascal CELEN (signature)
(…) »
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société,
arrêtée au 31 décembre 2021, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie
intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les actionnaires et
nous, Notaire.
1.2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, la dénomination, la durée, le
siège et l'objet restant inchangés.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31
décembre 2021, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés ; la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises, soit le numéro BE 0450.869.559.
L’assemblée décide, que compte tenu de l’absence de capital en société à responsabilité limitée, le
montant du capital de la société avant sa transformation en société à responsabilité limitée, soit
867.627,34 euros et le montant de la réserve légale de la société avant sa transformation en société
à responsabilité limitée, soit 781,21 euros, soit un montant total de 868.408,55 euros, formeront un
compte “capitaux propres disponibles” dans les comptes de la société à responsabilité limitée.
 
Deuxième Résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir :
- Monsieur Vincent THIRIONET,
- Madame Elzbieta LIGAS,
- Madame Maria RYS,
Tous comparants aux présentes et ci-avant mieux qualifiés.
 
Troisième Résolution :
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux
statuts, tenant compte de la modification de forme de la société et en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Volet B
 
Elle décide de créer deux classes d’actions, les actions de classe A avec droit de vote et les actions
de classe B avec droit de vote.
Les actions numérotées de 1 à 3.500 forment la classe B et les actions numérotées de 3.501 à 7.000
forment la classe A.
 
Elle décide de nommer en qualité d’administrateurs statutaires :
- Monsieur Vincent THIRIONET, domicilié à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70, en tant qu’
administrateur présenté par les actionnaires titulaires d’actions de classe A.
- Monsieur Michel THIRIONET, domicilié à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70, en tant qu’
administrateur présenté par les actionnaires titulaires d’actions de classe B.
Ils sont nommés pour une durée illimitée et sont révocables uniquement pour motifs graves ou pour
cause d’incapacité physique ou mentale de plus de 6 mois empêchant l’administrateur concerné d’
exercer de façon définitive ses fonctions dans la société.
 
Elle décide de nommer Madame Elzbieta LIGAS, domiciliée à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70,
en qualité d’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’incapacité physique ou mentale
de Monsieur Vincent THIRIONET.
Elle est nommée pour une durée illimitée et sera révocable uniquement pour motifs graves.
En cas d’incapacité physique ou mentale temporaire de Monsieur Vincent THIRIONET, le mandat d’
administrateur de Madame Elzbieta LIGAS prendra cours au moment de la constatation de cette
incapacité temporaire pour se terminer de plein droit à l’expiration de cette incapacité.
En cas de décès de Monsieur Vincent THIRIONET ou en cas d’incapacité physique ou mentale
permanente de celui-ci constatée par un médecin rendant impossible l’exercice de ses fonctions d’
administrateur dans la société, le mandat d’administrateur de Madame Elzbieta LIGAS prendra cours
au moment du décès de Monsieur Vincent THIRIONET ou au moment de la constatation par un
médecin de l’incapacité permanente de Monsieur Vincent THIRIONET.
 
Elle décide de nommer Madame Maria RYS, domiciliée à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70, en
qualité d’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’incapacité physique ou mentale de
Monsieur Michel THIRIONET.
Elle est nommée pour une durée illimitée et sera révocable uniquement pour motifs graves.
En cas d’incapacité physique ou mentale temporaire de Monsieur Michel THIRIONET, le mandat d’
administrateur de Madame Maria RYS prendra cours au moment de la constatation de cette
incapacité temporaire pour se terminer de plein droit à l’expiration de cette incapacité.
En cas de décès de Monsieur Michel THIRIONET ou en cas d’incapacité physique ou mentale
permanente de celui-ci constatée par un médecin rendant impossible l’exercice de ses fonctions d’
administrateur dans la société, le mandat d’administrateur de Madame Maria RYS prendra cours au
moment du décès de Monsieur Michel THIRIONET ou au moment de la constatation par un médecin
de l’incapacité permanente de Monsieur Michel THIRIONET.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION.
1.1. La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « IMMO LE
SAULCHOY».
 
ARTICLE 2. - SIEGE.
.1. Le siège est établi en Région wallonne.
2.2. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
2.3. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
2.4. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
2.5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
Volet B
régime linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement :
- à l’achat, la vente, l’échange, la location, la sous-location, la cession, la mise en valeur ou la
construction de maisons, bureaux, appartements, magasins, terrains, terres, bois et domaines et de
manière générale de tous biens immobiliers ;
- à la gestion de portefeuille de valeurs mobilières belges ou étrangères.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou
indirectement à ses objets.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut donner certaines garanties en faveur de tiers et notamment des locataires des
immeubles.
 
TITRE II. – APPORTS - CLASSES D’ACTIONS - CAPITAUX PROPRES
 
Article 5. – APPORTS ET CLASSE D’ACTIONS
5.1. En rémunération des apports, sept mille (7.000) actions ont été émises (sans valeur nominale),
lors de la constitution.
5.2. Les actions sont réparties en deux classes: les actions de classe A avec droit de vote et les
actions de classe B avec droit de vote.
Les actions numérotées de 1 à 3.500 forment la classe A et les actions numérotées de 3.501 à 7.000
forment la classe B.
5.3. Les différentes classes d’actions auront, chacune, les droits déterminés dans les présents
statuts, étant entendu que chaque action de classe A et chaque action de classe B auront le même
droit de vote et le même droit à la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE 8. - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE.
8.1. Au jour de l’acte de transformation de la société en société à responsabilité limitée, tous les
capitaux propres ont été rendus disponibles pour des distributions futures et la société ne dispose
pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
8.2. Pour les apports effectués après la date de transformation de la société en société à
responsabilité limitée, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponibles.
 
HISTORIQUE.
A l’origine, le capital social était fixé à trente-cinq millions de francs belges (35 000 000 BEF), soit
huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros trente-deux cents (867.627,32 EUR),
représenté par sept mille (7.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et libérées lors de la constitution.
L’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 mars 2022, qui s’est prononcée sur la
transformation de la forme de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, a
décidé, que compte tenu de l’absence de capital en société à responsabilité limitée, le montant du
capital de la société avant sa transformation en société à responsabilité limitée, soit 867.627,34
euros et le montant de la réserve légale de la société avant sa transformation en société à
responsabilité limitée, soit 781,21 euros, et donc un montant total de 868.408,55 euros, formeront un
compte “capitaux propres disponibles” dans les comptes de la société à responsabilité limitée.
 
TITRE V. – ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
 
ARTICLE 21.- ORGANE D’ADMINISTRATION
21.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des
actionnaires, avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
Volet B
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La nomination requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées dans les classes d’
actions A et B.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité
des trois quarts des voix dans les classes d’actions A et B, sans que leur révocation donne droit à
une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
21.2.  L’organe d’administration devra être composé d’un membre minimum par classe d’actions A et
B, choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires de la classe d’actions concernée.
Le nombre d’administrateurs composant l’organe d’administration choisis parmi les candidats
proposés par les actionnaires des classes d’actions A et B devra toujours être identique.
Cette égalité entre les classes d’actions A et B au niveau de la représentation au sein de l’organe d’
administration devra toujours être respectée quelle que soit l’importance du nombre d’actions
représentant une classe d’actions déterminée.
21.3. Sont nommés en qualité d’administrateurs statutaires lors de la transformation de la société en
société à responsabilité limitée :
- Monsieur Vincent THIRIONET, domicilié à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70, en tant qu’
administrateur présenté par les actionnaires titulaires d’actions de classe A ;
- Monsieur Michel THIRIONET, domicilié à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70, en tant qu’
administrateur présenté par les actionnaires titulaires d’actions de classe B.
Ils sont nommés pour une durée illimitée et sont révocables uniquement pour motifs graves ou pour
cause d’incapacité physique ou mentale de plus de 6 mois empêchant l’administrateur concerné d’
exercer de façon définitive ses fonctions dans la société.
21.4. Madame Elzbieta LIGAS, domiciliée à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70, est nommée en
qualité d’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’incapacité physique ou mentale de
Monsieur Vincent THIRIONET.
Elle est nommée pour une durée illimitée et sera révocable uniquement pour motifs graves.
En cas d’incapacité physique ou mentale temporaire de Monsieur Vincent THIRIONET, le mandat d’
administrateur de Madame Elzbieta LIGAS prendra cours au moment de la constatation de cette
incapacité temporaire pour se terminer de plein droit à l’expiration de cette incapacité.
En cas de décès de Monsieur Vincent THIRIONET ou en cas d’incapacité physique ou mentale
permanente de celui-ci constatée par un médecin rendant impossible l’exercice de ses fonctions d’
administrateur dans la société, le mandat d’administrateur de Madame Elzbieta LIGAS prendra cours
au moment du décès de Monsieur Vincent THIRIONET ou au moment de la constatation par un
médecin de l’incapacité permanente de Monsieur Vincent THIRIONET.
21.5. Madame Maria RYS, domiciliée à 7060 Soignies, Chemin du Cornet, 70, est nommée en
qualité d’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’incapacité physique ou mentale de
Monsieur Michel THIRIONET.
Elle est nommée pour une durée illimitée et sera révocable uniquement pour motifs graves.
En cas d’incapacité physique ou mentale temporaire de Monsieur Michel THIRIONET, le mandat d’
administrateur de Madame Maria RYS prendra cours au moment de la constatation de cette
incapacité temporaire pour se terminer de plein droit à l’expiration de cette incapacité.
En cas de décès de Monsieur Michel THIRIONET ou en cas d’incapacité physique ou mentale
permanente de celui-ci constatée par un médecin rendant impossible l’exercice de ses fonctions d’
administrateur dans la société, le mandat d’administrateur de Madame Maria RYS prendra cours au
moment du décès de Monsieur Michel THIRIONET ou au moment de la constatation par un médecin
de l’incapacité permanente de Monsieur Michel THIRIONET.
21.6. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Volet B
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
 
ARTICLE 22.- POUVOIRS
22.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
22.2. Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, celui-ci dispose de tous les
pouvoirs dévolus à l’organe d’administration.
22.3. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, les décisions suivantes ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées à l’unanimité des voix des administrateurs :
-  la fixation de la politique générale de la société, à savoir la définition des grands axes de la
stratégie de la société et de ses filiales éventuelles, l’adoption des plans et budgets, les réformes
importantes de structure, la définition des relations entre la société et ses actionnaires ;
- l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, si celui-ci doit être établi ;
- les acquisitions d’actions ;
- l’établissement de tous les rapports que le Code des Sociétés et des Associations met à charge de
l’organe d’administration dans le cadre de décisions à prendre par l’assemblée générale ;
- la cession à des tiers des participations détenues par la Société dans d’autres sociétés.
Devront être également adoptées à l’unanimité des voix des administrateurs, les décisions suivantes
mais à l’exception des cas où ces engagements sont l’exécution d’un budget prévisionnel ou d’un
business plan dûment approuvé antérieurement à l’unanimité des voix par l’ensemble des
administrateurs :
- tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals ;
- la détermination d’investissements à réaliser par la société à concurrence d’un montant minimum
de 5.000 euros ;
- toute opération immobilière ou transaction supérieure à 5.000 euros ;
- d’une façon générale, toute décision d’engager la société au-delà du montant précité ;
- toutes décisions relatives aux émissions d’actions nouvelles  ;
- la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des administrateurs.
Cette limite de 5.000 euros s’appliquera quel que soit le type de décision en ce compris, dès lors, l’
engagement de personnel, la détermination du montant des rémunérations, qu’il s’agisse de celles
de salariés ou du montant des rémunérations des mandataires de l’organe d’administration.
Cette limite de 5.000 euros sera révisable par décision des actionnaires prise à l’unanimité en
fonction de l’évolution de l’activité de la société et du chiffre d’affaires qu’elle réalisera.
 
ARTICLE 26.- RÉMUNÉRATIONS
26.1. A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le
mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
26.2. L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE VI. - ASSEMBLEES GENERALES.
 
ARTICLE 30.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
30.1. L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le 2ème samedi du mois de mai à
quatorze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Volet B
ARTICLE 33.- FORMALITÉS D’ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - REPRÉSENTATION
33.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
33.2. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial, lui-même actionnaire.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
33.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
 
ARTICLE 34.- DROIT DE VOTE - DÉLIBÉRATION
34.1. A l’assemblée générale, chaque action avec droit de vote, de la classe A et de la classe B,
donne droit à une voix,
34.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
34.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
34.4. Sauf dans les cas prévus par la loi, par les présents statuts ou dans une convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
34.5. Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle
ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque les modifications proposées ont été
mentionnées de manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, en ce compris en cas
de liquidation, de fusion ou de scission de la société, d’apport d’universalité ou de branche d’
activités, mais sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues à l’article 14 :8 du
Code des Sociétés et des Associations concernant la transformation de sociétés (quorum de 4/5 des
voix exprimées) et des dispositions spéciales prévues à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des
Associations concernant la modification de l’objet de la société (quorum de 4/5 des voix exprimées).
34.6. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
34.7. Sauf cas d’urgence dûment justifié, toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions
figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
Volet B
 
ARTICLE 36.- VOTE PAR ÉCRIT
36.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
36.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
ARTICLE 37.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
37.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
37.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
37.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
37.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
37.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
37.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 38.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉLECTRONIQUE
38.1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
38.1.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
Volet B
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents
à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
38.1.2. Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en
vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, de participer aux
délibérations, d’exercer leur droit de poser des questions et d'exercer leur droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
38.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2:31 du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
38.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
38.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
38.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
38.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
 
 
TITRE VII. - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - PROCEDURE DE SONNETTE
D’ALARME.
 
ARTICLE 39.- EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 40.- RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
40.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
Volet B
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
40.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action de classe A
et B confère le même droit dans la répartition du bénéfice.
40.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des
associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
40.4. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
40.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
40.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
(…) »
 
Quatrième Résolution
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société est la suivante : 7060 Soignies, Chemin du
Cornet, 70.
 
Cinquième Résolution
On omet…
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 24 mars 2022 ainsi que les statuts
coordonnés.