N° d'entreprise : 0885375121
Nom
(en entier) : EXARIS INTERIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Boulevard Adolphe Max 22
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale « EXARIS INTERIM », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Boulevard Adolphe Max 22, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0885.375.121, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le 22 décembre
2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 2 janvier suivant,
volume 0 folio 0, case 0007, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Reformulation de l’objet de la société et définition des buts, de la finalité et des
valeurs coopératives de la société
Le président expose le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 6:86 du
Code des sociétés et des associations justifiant la reformulation de l’objet de la société et définition
dans les statuts des buts, de la finalité et des valeurs coopératives de la société.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale décide ensuite de reformuler l’objet de la société et de définir dans les statuts
les buts, la finalité et les valeurs coopératives de la société comme mentionné à la quatrième
résolution.
 
Deuxième résolution : Modification du jour de l’assemblée générale annuelle
L’assemblée générale décide de modifier le jour de l’assemblée générale annuelle pour le porter au
dernier mardi du mois de mai de chaque année.
 
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
Quatrième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, à septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) et de rendre le solde disponible pour distribution.
 
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Quatrième résolution : Adoption d’un texte révisé des statuts de la société coopérative agréée
comme entreprise sociale
 
L’assemblée générale décide de réviser les statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte révisé des statuts est rédigé comme suit:
 
CHAPITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - , FINALITE ET VALEURS COOPERATIVES:
 
Article 1 : forme et dénomination
La société a adopté la forme légale d'une Société Coopérative agréée comme entreprise sociale, en
abrégé « SC agréée comme ES ».; elle a pour dénomination "EXARIS Interim".
Dans tous les actes, annonces, publications, factures, lettres et autres documents de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention «
Société Coopérative agréée comme entreprise sociale » ou des lettres « SC agréée comme ES » .
La société a un but social et n’est pas vouée à l’enrichissement de ses associés, lesquels ne
recherchent aucun bénéfice patrimonial.
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout
ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est
transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, dans le cadre précisé à l’article 4 des statuts, la mise à disposition d’
intérimaires auprès d’utilisateurs, le coaching, le recrutement et la sélection de personnel.
Ces activités se font dans le cadre de l’économie sociale et sont destinées à promouvoir l’emploi.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet, et participer
à une telle activité de quelque manière que ce soit. Elle peut participer avec d’autres sociétés,
entreprises ou acteurs du monde associatif qui peuvent contribuer à son développement ou le
favoriser. Elle pourra également fusionner avec ces dernières.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise,
société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels
organismes.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet,
de même qu’elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
 
Article 4 : Finalité et valeurs coopératives
La société a pour but principal de générer un impact positif significatif sur la société, au travers de
ses activités opérationnelles et commerciales.
Elle a pour finalité l’insertion socioprofessionnelle de demandeurs d’emploi difficiles à placer en
recourant à une activité productrice de biens ou de services.
Elle vise à favoriser une réelle « ré »- insertion dans la vie socioprofessionnelle avec des conditions
d’encadrement, d’accompagnement et de formation visant à faciliter ce nouveau démarrage
professionnel.
Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux valeurs d’
entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité, ainsi qu’à
une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l'altruisme. La
société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2) le
contrôle démocratique exercé par les membres, (3) la participation économique des membres, (4) l’
autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la
coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la collectivité.
En ce qui concerne plus particulièrement le cinquième principe, la société consacre une partie de ses
ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du
grand public.
La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisés dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu’établirait le conseil d’administration.
 
 
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par le décès, la
faillite, la déconfiture ou l'interdiction d'un associé.
Sauf décision judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par
l'assemblée générale des associés dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
CHAPITRE II : CAPITAUX PROPRES ET PARTS
 
Article 6 : Capitaux propres
Les capitaux propres sont illimités.
La partie indisponible des capitaux propres est fixée à septante-cinq mille euros (75.000,00 €). Elle n’
est pas susceptible de distribution aux associés.
Les capitaux propres peuvent pour le surplus varier en raison de l’admission, de la démission, de l’
exclusion ou de la perte de la qualité d’associés et en raison du retrait de leurs parts ou de
souscriptions supplémentaires par les associés. Cette variation ne requiert pas de modification des
statuts.
En cas de nouveaux apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7 : Parts
• Il existe cent cinquante (150) parts. Chaque part est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Chaque part est intégralement et inconditionnellement souscrite.
La société peut également émettre des obligations.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission de parts nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts ou de l’organe d’administration statuant à la
majorité absolue. L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’
émission de parts nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le
nombre et l’identité des associés existants et nouveaux qui ont souscrit des parts nouvelles, le
nombre de parts auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les
autres modalités éventuelles. Ces informations figurent dans le rapport de gestion ou, à défaut, dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
• L’organe d’administration met à jour le registre des parts.Les parts sont nominatives; elles sont
indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents
aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard. Si
les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition de la part
du nu propriétaire. En ce cas, le droit de vote attaché aux dites parts sera suspendu tant qu'un
accord n'est pas intervenu et sauf décision judiciaire.
 
Article 8 : libération des parts
Les appels de fonds sur les parts non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement sollicité, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière
commerciale à partir du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut, en outre,
après un second avis resté sans suite pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers
agréé, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant qui reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et devenus exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
Article 9 : Registre des parts
Un registre des parts nominatives est tenu au siège de la société, conformément à l'article 6:24 du
Code des sociétés et des associations. La propriété des parts de chaque associé est établie par une
inscription dans le registre des parts nominatives, qui est constatée dans un certificat, délivré à
l'associé si celui-ci le demande. Le conseil d'administration peut décider que le registre est tenu sous
la forme électronique.
 
Article 10 : Cession et transmission des parts
Les parts peuvent être cédées à des associés, et ce moyennant l’accord du conseil d’administration.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers qu’à deux conditions :
a) le conseil d’administration doit proposer préalablement aux associés d’acquérir lesdites parts.
Seules les parts qui ne seront pas transmises ou cédées aux associés pourront faire l’objet d’une
cession ou d’une transmission aux tiers.
b) ces tiers sont des personnes physiques ou morales manifestant un intérêt pour les finalités de la
société. C’est en ce cas, le Conseil d’administration, organe compétent pour statuer sur l’admission
des associés, qui doit donner son agrément.
La mise en gage des parts sociales est interdite.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociales et aux
décisions des assemblées générales.
 
CHAPITRE III : ASSOCIES :
Article 11 : Associés- agréation
Sont associés :
1°) les fondateurs de la société.
2°) les personnes physiques ou morales, agrées comme associé par le conseil d’administration
statuant à la majorité simple des voix et souscrivant aux conditions fixées par le conseil d’
administration.
 
La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés que s’ils ne remplissent
pas les conditions générales d’admission.
Toute demande d'agréation implique adhésion aux statuts de la société et aux décisions valablement
prises par les organes de gestion de la société. Elle est adressée au conseil d'administration. Le
conseil d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des associés. Les
inscriptions s’effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. L’organe
compétent pour la gestion est chargé des inscriptions.
A l’exception des personnes qui ne jouirait pas de la pleine capacité civile, tout membre du personnel
intérimaire et/ou ordinaire dont l’engagement remonte à un an au moins, qui est toujours liée par un
contrat de travail et qui a atteint un nombre d’heures de prestations à déterminer par le conseil d’
administration peut prétendre à la qualité d’associé.
Dans ce cas, il est tenu de faire part de son intention par lettre recommandée au Conseil d’
administration au plus tard dans les six mois qui suivent le premier anniversaire de son engagement
et de bloquer sur un compte spécial le montant destiné à la souscription des parts désirées.
Le membre du personnel ou intérimaire ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le bénéfice de
la présente disposition perdra automatiquement la qualité d’associé à la date de l’assemblée
générale ordinaire des associés suivant la perte de sa qualité de membre du personnel ou travailleur
intérimaire
Dans ce cas, le droit au remboursement de ses parts est limité au montant des sommes qu’il a
versées.
 
Article 12 : Responsabilité des associés
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Il n’existe entre eux
aucune solidarité ni indivisibilité.
Tout associé démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé
et pendant cinq ans à partir de sa démission ou de son exclusion, de tous les engagements
contractés avant la fin de l'année au cours de laquelle sa retraite a été publiée.
 
Article 13 : perte de la qualité d'associé
La qualité d'associé se perd par la démission, l'exclusion, la dissolution, la liquidation volontaire ou
judiciaire de la société, la faillite, les opérations de fusion, d'absorption, de scission dans lesquelles
les associés de la société bénéficiaire de l’opération ou de la société à scinder ne remplissent pas
les conditions requises pour être associé, ainsi que par le décès, l'interdiction ou par déconfiture
(règlement collectif de dette) d'un associé personne physique.
 
Article 14 : Démission
Tout associé peut démissionner ou demander le retrait partiel de ses parts à charge du patrimoine de
la société moyennant le respect des modalités fixées par l’article 6:120 du Code des sociétés et des
associations.
Le retrait partiel des parts ou la démission est inscrit(e) dans le registre des parts nominatives par le
conseil d’administration.
 
Article 15 : Exclusion
L'assemblée générale peut prononcer à la majorité des deux/tiers des voix exprimées exception faite
des parts de l'associé dont l'exclusion est proposé, l'exclusion d'un associé qui cesse de remplir les
conditions d'agréation ou qui commet des actes contraires aux intérêts de la société ou pour toute
autre raison grave, dans les conditions de l’article 6 :123 du Code des sociétés et des associations.
L'exclusion est proposée à l'assemblée générale par le conseil d'Administration.
L'exclusion ne peut être prononcée qu'après que l'associé en cause ait été invité à faire connaître
ses observations par écrit dans le mois de l'envoi d'une lettre recommandée contenant la proposition
motivée d'exclusion; l'associé doit être entendu par l'assemblée générale s'il le demande. Il peut
également être assisté d'un avocat s'il le souhaite.
La décision d'exclusion doit être motivée et il doit être fait application de la procédure prévue par
l'article 6 :123 du Code des sociétés et des associations.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président du
Conseil d'Administration ou à son défaut par un Vice Président ou l'Administrateur Délégué. Le
procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
Une copie conforme de la décision est ensuite adressée dans les quinze jours à l'associé exclu par
lettre recommandée à la poste.
Mention de l'exclusion doit enfin être faite dans le registre des parts, en marge du nom de l'associé
exclu.
 
Article 16 : Remboursement des parts
Tout associé qui perd la qualité d’associé, pour l’une des causes énumérées à l’article 13, a droit au
remboursement de sa/ses part(s) à seule concurrence du prix de souscription de celle(s)-ci (à
hauteur du montant réellement libéré et non encore remboursé), à l’exclusion de toute participation
aux réserves ou bénéfices quelconques, sous quelque forme que ce soit.
Toutefois, si la part de retrait visée au précédent alinéa ne peut être payée en tout ou partie en
application des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement
est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises..
Le paiement doit avoir lieu dans les six mois de l'approbation des comptes annuels. Sur décision du
conseil d'administration, le remboursement peut toutefois être échelonné sur une période maximale
de cinq ans, en fractions d'un/cinquième au moins moyennant le paiement d'un intérêt légal sur le
montant restant dû.
Le montant à rembourser sera réduit des créances éventuelles, certaines, exigibles de la société sur
l'associé démissionnaire ou exclu et de tous impôts et taxes généralement quelconques qui
pourraient être réclamés à la société du fait de ce remboursement. Des retenues provisionnelles
pourront être décidées à cet effet par l'assemblée générale.
Après un délai de cinq ans à partir de la démission ou de l'exclusion, les parts non réclamées seront
attribuées au fonds de garantie.
La responsabilité de l’associé démissionnaire ou exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social
au cours duquel il s’est retiré ou a été exclu
 
Article 17 : Ayant droit d'un associé.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément aux dispositions précédentes.
Article 18 : Interdiction
Les associés et les ayants droit ou ayants cause d’un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni provoquer l’apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l’avoir social, ni
intervenir de quelque manière que ce soit dans l’administration de la société. Ils doivent pour l’
exercice de leurs droits s’en rapporter aux livres et écritures sociales et aux décisions du conseil d’
administration et de l’assemblée générale.
En cas de propriété indivise d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits des
héritiers ou des propriétaires indivis, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire.
 
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION :
 
Article 19 : Conseil d'Administration
La société est administrée par un organe collégial dénommé Conseil d’administration composé au
moins de quatre administrateurs, personnes physiques ou morales associées ou non, nommés par l’
assemblée générale et désignés comme suit :
- chaque fondateur sera représenté par un administrateur personne physique ou morale, en tenant
compte de l'alinéa suivant;
- un administrateur indépendant au moins sera nommé par l'assemblée générale. Les
administrateurs sont nommés pour cinq ans maximum ; leurs mandats sont renouvelables.
L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs, détermine la durée de leurs mandats et
leurs pouvoirs. Ils sont en tout temps révocables par l’assemblée générale, statuant à la majorité des
deux tiers des voix des membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver sa
décision.
Les mandats des administrateurs sont gratuits. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs
chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être
attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation
aux bénéfices de la société.
L’assemblée générale ou, selon le cas, le conseil d’administration, déterminent le montant des
rémunérations attachées aux délégations qu’ils confèrent. En aucun cas ces rémunérations ne
peuvent consister en une participation aux bénéfices de la société.
 
Article 20 : Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil d’administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’assemblée suivante en décide de manière définitive. Le nouvel
administrateur achève le mandat de son prédécesseur.
 
Article 21 : Présidence
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président, un vice président, un
secrétaire et un trésorier.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre présent le
plus âgé.
 
Article 22 : Compétence du conseil d'administration
• Les administrateurs peuvent élaborer un règlement d'ordre intérieur qui devra être soumis à
ratification par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet statuant à la majorité
simple. Ce règlement d'ordre intérieur pourra par la suite être amendé ou supprimé selon la même
procédure.
• Le conseil d'administration possède les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus
en vue de la réalisation de l'objet de la société à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et
aliéner tous biens tant mobiliers qu'immobiliers, contracter tous emprunts, affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tout droit d'hypothèque, de
privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice, en demandant et en défendant, transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux. En outre, il édicte, modifie et abroge le règlement d'ordre intérieur, le fait
ratifier par l'assemblée générale et le notifie à chaque associé.
 
Article 23 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt
social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le conseil se
réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les réunions du
conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à
distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par écrit, et notamment par E-mail, envoyé au moins huit jours avant la
réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Les convocations doivent contenir
l'ordre du jour. Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a
pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion
couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute
plainte à ce sujet.
 
Article 24 : Représentation
Tout administrateur peut donner mandat, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues du conseil pour le représenter à une réunion déterminée de
ce conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus de
trois administrateurs.
 
Article 25 : Délibération
1- Le conseil d'administration délibère sous la présidence de son Président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice président ou à défaut par
l'Administrateur présent le plus âgé.
2- Le conseil ne délibère valablement sur les points repris à l'ordre du jour que si la moitié au moins
de ses membres sont présents (physiquement, par audio ou vidéo conférence) ou représentés.
Toutefois, si lors d'une première réunion, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion
pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, le conseil délibérera et décidera
valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
 
Article 26 : Vote
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres
présents ou représentés. En cas de partage de voix au sein du conseil d'administration, la
proposition est rejetée.
 
Article 27 : Procès-verbaux
Les délibérations et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
 
Article 28 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Ceux-ci peuvent également être désignés par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein
et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L'administrateur délégué ou fondé de pouvoir à
la gestion journalière peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière
qu'il détermine à telles personnes qu'il agrée. Le conseil d'administration détermine la rémunération à
attribuer, s'il y a lieu, à l'administrateur délégué.
 
Article 29 : Représentation de la société
Sans préjudice aux délégations spéciales du conseil d'administration conférées en application des
présents statuts, la société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les administrateurs délégués et/ou fondés de
pouvoirs, agissant seul ou conjointement suivant ce qui a été décidé en exécution de l'article 28 des
statuts.
- soit par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Ceux-ci n'ont pas à justifier de leur pouvoir.
 
Article 30 : Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société et ne répondent pas des pertes sociales.
La responsabilité des administrateurs telle que visée à l’article 2:56 du Code des sociétés et des
associations est limitée, le cas échéant, aux montants prévus à l’article 2:57 du même Code.
CHAPITRE V : SURVEILLANCE ET CONTRÔLE :
 
Article 31 :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts, des opérations constatées dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs
commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Leur mandat est de trois ans et est renouvelable. L'assemblée générale fixe les émoluments du ou
des commissaires.
Toutefois, et sauf décision contraire de l'assemblée générale, il ne sera pas procédé à la nomination
d'un Commissaire Réviseur d'Entreprises, lorsque la société ne réunit pas les conditions légales pour
que cette désignation soit obligatoire.
En ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires.
 
CHAPITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE :
 
Article 32 : Assemblée
L'assemblée générale représente l'ensemble des associés et est le pouvoir souverain de la société.
Elle se compose de tous les associés et ses décisions sont obligatoires pour tous les associés,
même pour ceux qui sont absents ou dissidents. Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont attribués
par la loi et les présents statuts.
 
Article 33 : Réunions
1/ L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration au moins une fois par
an le dernier mardi du mois de mai à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tient
le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale annuelle doit
obligatoirement avoir dans son ordre du jour, l'examen des comptes annuels de l'exercice antérieur,
et la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
2/ L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement par le conseil
d'administration.
3/ Elle doit l'être si les associés possédant au moins un/dixième des parts en font la demande ou
lorsque cette assemblée est sollicitée par le ou les commissaires. L'assemblée devra se tenir dans
les trois semaines de la demande de convocation dans les cas visés au présent article sub 2 et 3.
 
Article 34 : Convocations
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. L'assemblée générale
se tient au siège de la société ou dans tout autre endroit indiqué dans les lettres de convocation. Les
réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration, se tenir à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Lorsqu’en vertu d’une quelconque disposition du Code des sociétés et des associations, des
documents doivent être communiqués en copie aux associés, ces documents seront tenus à leur
disposition au siège ou, si le conseil d’administration le juge opportun, communiqués conformément
à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations. Alternativement, ces documents peuvent
être publiés sur le site internet de la société.
 
Article 35 : Présidence
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un vice président ou à son défaut par l'administrateur délégué.
Le Président désigne un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être associé.
 
Article 36 : Représentations
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé disposant du
droit de vote et justifiant d'une procuration écrite(lettre ou e-mail). Un mandataire peut représenter
plusieurs associés.
 
Article 37 : Délibérations
1/ L'assemblée ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour sauf cas d'urgence
dûment justifié. L'assemblée statue sauf les exceptions prévues par le Code des sociétés et des
associations et les présents statuts, à la majorité simple des voix valablement émises, quel que soit
le nombre des associés présents ou représentés. Un associé qui a un intérêt direct dans un ou
plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
2/ Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts ou sur le
règlement d'ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer que si l'objet des modifications
proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à l'assemblée
représentent la moitié au moins des parts existantes.
Si l'assemblée ne réunit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le
même ordre du jour. En ce cas, l'assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts
représentées. Une décision n’est valablement prise en cette matière, que si elle réunit les deux tiers
des voix valablement émises.
 
Article 38 : Votes
Chaque part donne droit à une voix. Toutefois, nul ne peut participer au vote pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux parts représentées à l’assemblée ; ce pourcentage est
porté au vingtième lorsqu’un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé
par la société.
Le droit afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.
 
Article 39 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l'assemblée, le
secrétaire et par les associés qui le demandent.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d'administration ou l'administrateur délégué.
 
CHAPITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS :
 
Article 40 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 41 : Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse, conformément aux dispositions
légales et réglementaires en la matière, les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée générale.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le Code, à soumettre à l’assemblée
générale.
Une fois ceux-ci établis, le Conseil d’administration rédigera le rapport spécial sur la manière dont la
société a réalisé le but social qu’elle s’est assignée aux termes des présents statuts. Ce rapport
établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et
aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but précité, conformément
aux critères énoncés à la clause des statuts prévoyant la répartition des bénéfices.
 
Article 42 : Décisions
L'assemblée générale annuelle entend les rapports de gestion des administrateurs et, le cas
échéant, des commissaires ou des associés chargés du contrôle; elle statue ensuite sur l'adoption
des comptes annuels (bilan – compte de résultats et annexe).
Après adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs,
des commissaires et des personnes chargées du contrôle des comptes. Les comptes annuels sont
déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque Nationale.
 
Article 43 : Affectation du résultat
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale statuant à la majorité simple des
voix présentes ou représentées, détermine l’affectation du résultat, dans le respect des articles 6:115
et 6:116 du code des sociétés et des associations.
 
Toutefois aucune part ne pourra se voir attribuer un dividende supérieur au taux maximum visé à l’
article 1, § 1er, 5° de l’Arrêté Royal du huit janvier mille neuf cent soixante-deux, fixant les conditions
d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives.
Le conseil d’administration décidera de la date de mise en paiement
 
CHAPITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
 
Article 44 : Causes
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
 
Article 45 : Dissolution
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution, la liquidation de la société s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à ce moment, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un
ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations.
 
Article 48: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde servira d’abord au remboursement du montant du capital libéré et
ensuite, s’il reste encore une partie du solde, celui-ci sera affecté par décision prise par l’assemblée
générale à des sociétés ou associations participant à l’économie sociale.
 
CHAPITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES :
 
Article 49 : Élection de domicile:
Tout associé domicilié à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique est censé, pour
l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société où toutes notifications,
communications et sommations lui sont valablement faites.
 
Article 50 : Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas expressément réglé par les présentes, la société sera régie par les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non
écrites sans que les autres dispositions statutaires puissent de ce fait en être affectées.
 
Article 51 : Règlement d'ordre intérieur
Un règlement d’ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant la finalité et les valeurs coopératives de la société, l’exécution des
présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans l’
intérêt de la société.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.