N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DPL LOGISTIQUES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Dubois-Thorn 105 bte 2
1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte dressé par Maître Pierre LEBON, notaire de résidence à Bruxelles, le 9 novembre 2018,
en cours d’enregistrement, il résulte qu’a été constituée par :
    1.  Monsieur de PRETER Patrice Pierre Charles Ghislain, né à Uccle le 30 mars 1963, domicilié à
1070 Anderlecht, Avenue Joseph Vanhellemont 7 bte 1.
    2.  Monsieur Addas Mohamad Khaled, né à Aleppo (Syrie), le 15 mai 1962, de nationalité
Syrienne, domicilié en Arabie Saoudite, 8252 Safwan – unit n° 8, Abha 62523-2274 ;
une société anonyme dénommée “DPL LOGISTIQUES”, ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-
Jean, Rue Dubois-Thorn, 105 boite 2, dont le capital social est fixé à cent quatre-vingts mille euros (€
180.000,00) euros, représenté par 1000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune de un/millième de l'avoir social.
Les actions sont souscrites en espèces, au prix de mille huit cents euros (€ 1.800,00) chacune,
comme suit :
    •  Par Monsieur de PRETER Patrice, prénommé, à concurrence de nonante mille euros (€
90.000,00), soit 500 actions.
    •  Par Monsieur ADDAS Mohamad Khaled, prénommé, à concurrence de nonante mille euros (€
90.000,00), soit 500 actions.
Les actions ainsi souscrites sont libérées à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (€
62.500,00) par des versements en espèces effectués de la manière suivante :
    •  Par Monsieur de PRETER Patrice, prénommé, à concurrence de trente et un mille deux cent
cinquante euros (€ 31.250,00), il lui reste donc à libérer cinquante-huit mille sept cent cinquante
euros (€ 58.750,00).
    •  Par Monsieur ADDAS Mohamad Khaled, prénommé, à concurrence de trente et un mille deux
cent cinquante euros (€ 31.250,00), il lui reste donc à libérer cinquante-huit mille sept cent cinquante
euros (€ 58.750,00).
Ces versements ont été effectués sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la
banque ING.
Le notaire soussigné certifie qu’une attestation bancaire de ce dépôt lui a été remise.
STATUTS
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1 - Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée en français “DPL LOGISTIQUES”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention “société anonyme” ou des initiales “SA”. Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
0713499138
Volet B
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue Dubois-Thorn, 105 boite 2.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française en Belgique ou en région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, se rapportant directement ou indirectement au commerce, la fabrication, la location, l’
achat, la vente en gros et en détail, la représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l’
exploitation et le courtage, l’importation et l’exportation, soit pour son compte soit pour le compte de
tiers, de :
    •  La gestion des espaces de stockage, l’entreposage et le transbordement pour compte propre ou
de tiers, elle assurera également les services de distribution ou encore l’emballage, l’envoi et le
conditionnement des marchandises pour la clientèle,
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux déménagements et garde -
meubles,
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au transport rémunéré de choses
par véhicules automobiles,
    •  La vente de services et notamment des abonnements en qualité d’intermédiaire sur tous les
produits,
    •  Location et sous locations de tous biens meubles et immeubles et plus particulièrement,
bureaux, entrepôts, espaces de stockage, les voitures de tourisme, les véhicules utilitaires, grues,
chariots élévateurs, etc..,
    •  Le management, pour compte de tiers, tel que sans que cette énumération ne soit limitative, les
études d’opportunité préalable, la recherche prospective, l’établissement d’études de faisabilité
détaillées, la commercialisation et la mise en valeur, au sens large du terme, des biens immobiliers
(vente, achat, location), la gérance administrative, et technique des propriétés foncières, la
coordination des travaux d’aménagement et entretien, les expertises,
    •  La fourniture de main d’œuvre et de tous, services ou prestations au profit de toutes sociétés
privées ou commerciales, notamment : le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres
et de bureaux, de petits travaux de bureau, services intermédiaires, sous-traitance,
    •  La commercialisation, la représentation, l’importation, la distribution, la promotion, la vente, l’
exportation, de tous produits, matériaux, marchandises,
    •  la promotion immobilière, pour compte propre ou en association, comprise au sens le plus large
du terme, et entre autres l’acquisition de biens au sens le plus large, les démarches d’autorisation, l’
établissement d’études techniques, l’entreprise de travaux de construction et de rénovation, l’achat,
la vente et la location de biens au sens large, la réalisation de travaux d’embellissement et d’
entretien,
    •  l’exercice de tous mandats immobiliers,
    •  Tous travaux d’entreprise générale de construction, rénovation, transformation, ou démolition de
bâtiment, terrassement, gros - œuvre, parachèvement, de plafonnage, d’isolation, d’électricité, de
plomberie, de peinture de bâtiments d’habitation, placement de chauffage central, l’entretien, le
ravalement et nettoyage des façades,
    •  La vente de produits, articles, matériel, matériaux, outillage, machines de construction, et tous
les produits de construction, d’électricité, sanitaire, de chauffage et de bricolage,
    •  L’import, l’export, la distribution, et la vente en gros et en détail de textile, vêtements en tissus et
en cuir, tissus, chaussures pour hommes, dames, enfants et articles et accessoires de coutures,
neufs, de seconde main, articles d’orfèvreries, joailleries, d’horlogerie, de bijouterie et de parfumerie,
produits corporels, articles de soins, produits et articles de maroquinerie, articles de décoration,
chiffons, produits et articles de récupérations de friperie,
    •  L’import, export et la vente des denrées alimentaires réglementées, articles et produits d’
alimentation générale, produits congelés et réfrigérés,
    •  La vente en gros et en détail et la réparation et l’entretien des appareils, machines
électroménagères, et ménagères, articles ménagers, télévision, HI-FI, vidéo, DVD, et leurs
accessoires,
    •  L’exploitation des stations de distributions de carburants, lavage de voitures et entretiens des
véhicules moteurs,
    •  Tous services de courrier express, transport de marchandises ;
    •  Import-export de tout produit.
    •  Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
Volet B
avec ceux-ci, l’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou
toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation. La société pourra
mettre à disposition d’un gérant, administrateur, associé ou membre du personnel tout bien
immobilier lui appartenant.
Cette énumération n’étant pas limitative.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 - Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingts mille euros (€ 180.000,00).
Il est divisé en 1000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième de
l'avoir social, libérées libérée à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros.
Article 6 - Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
Article 9- Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Les frais de conversion sont à charge de
l'actionnaire qui le demande.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
Volet B
connaissance.
Article 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 11 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du
Code des Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
 
Article 12 - Acquisition par la société de ses propres titres
La société ne peut acquérir, directement ou indirecte-ment, ses propres actions ou parts
bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'as-semblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité prévues par l'article 620 du Code des Sociétés.
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts ou donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses titres par un tiers, sauf le cas prévu par l'article 629 du Code des Sociétés.
La prise en gage par une société de ses titres, direc-tement ou indirectement, est assimilée à
l'acquisition pour l'applica-tion des articles 629 et 95 et 96 du Code des Sociétés.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 13 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 14 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 16 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Volet B
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 - Délibérations du conseil d'administration
        1.  Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés. (A la première réunion du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de
condition de présence).
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
        1.  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
        1.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Article 18 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application 528 du Code des
Sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
Article 19 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 20 - Gestion journalière
        1.  Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
        1.  En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
        1.  Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
        2.  Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 21 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, qui peut
agir en dehors de la gestion journalière;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 22 Responsabilité
Volet B
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés des
fautes commises dans l'exercice de leur mandat.
Article 23 - Représentation de la société à l’étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs( éventuellement
administrateurs- délégués), un soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement
désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
Article 24 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 141 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les articles 137 et suivants
du Code des Sociétés.
TITRE V - Assemblées générales
Article 25 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 26 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le 2ème vendredi du mois de mai, à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 27 - Convocations
        1.  Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
        2.  A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation
du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article
533 du Code des Sociétés.
Article 28 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans les trois jours ouvrables précédant l’assemblée, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 29 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
Volet B
une seule et même personne.
Article 30 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 31 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 32 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33 - Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 34 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par le Code des Sociétés.
Article 35 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
Article 36 - Écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 37 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 38 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Volet B
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
Article 39 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de
l'article 618 du Code des Sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 40 - Perte du Capital
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
Article 41 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 du
Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 42 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 43 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 45 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
Article 45 - Autorisation préalable - Interdiction
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de
l'Arrêté numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatorze
mars mil neuf cent soixante-deux et par la loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les
interdictions.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A) Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
1) Clôture du premier exercice social :
Volet B
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
2) Première assemblée générale annuelle:
        1.  première assemblée générale annuelle se tiendra le 2ème vendredi du mois de mai 2020 à
18 heures.
3) Administrateurs :
L'assemblée appelle à cette fonction :
    1.  Monsieur de PRETER Patrice, prénommé, qui accepte
    2.  Monsieur ADDAS Mohamad Khaled, prénommé, qui accepte
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire.
Monsieur de PRETER Patrice est également désigné comme représentant permanent.
5) Commissaire :
La société répondant aux critères prévus par l'article 141 du Code des Sociétés, l'assemblée décide
de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
B) Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.
À l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :
- Président : 1. Monsieur de PRETER Patrice, prénommé, qui accepte cette fonction.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
- Administrateur-délégué : Monsieur de PRETER Patrice, également précité, qui déclare accepter
cette fonction.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(signé) Pierre LEBON, notaire
Déposé : expédition de l’acte non enregistrée (avec 1 annexe).