N° d'entreprise : 0824073002
Nom
(en entier) : ASSOCIATION DES GASTROENTEROLOGUES DU CHC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Haut-Pré 56
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un acte reçu le 31 mars 2022 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société à responsabilité
limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à Liège,
enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE LIEGE 1, le 5 avril suivant
volume 0 folio 0 case 5547, il apparait que l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions
suivantes :
Rapports
Conformément aux articles 14 :4 et 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations, visant
notamment la transformation d’une société à responsabilité limitée en une société en nom collectif,
ont été établis les documents suivants :
    •  Etat résumant la situation active et passive de la société, clôturé à la date du 31 décembre 2021
;
    •  Rapport du Réviseur ;
    •  Rapport de l’organe d’administration.
Les membres de l’assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports, et du projet de
modification statutaire, conformément à l’article 14 :6 du Code des Sociétés et Associations.
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la SRL « ASSOCIATION
DES GASTROENTEROLOGUES DU CHC », est surévalué. Ces travaux ont été effectués
conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la
société.
Nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’établit au montant de 202.626,07 €,
en comparaison d’apports de 22.750,00 €, libérés à concurrence de 10.550,00 €.                               
                             
Liège, le 30 mars 2022
 
                                                                                 SRL 3R, Leboutte & Co
                                                                                 Représentée par
                                                                                 Denys Leboutte,
                                                                                 Réviseur d’Entreprises.»
Les deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise, dans le dossier de la
personne morale.
Volet B
Transformation en société en nom collectif
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société en nom collectif, les apports disponibles de vingt-deux mille sept
cent cinquante euros (eur 22.750,-) étant transférés dans le patrimoine social de la société en nom
collectif.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société en nom collectif continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société en nom collectif conserve le numéro d’immatriculation de la société à responsabilité
limitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0824.073.002.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2021
telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour le compte de la société en nom collectif, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
Adoption des statuts de la société en nom collectif
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société en nom collectif.
Elle est dénommée « ASSOCIATION DES GASTROENTEROLOGUES DU CHC », en abrégé «
ADEGAS ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
           
Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’ordre des médecins ou des sociétés de
médecin.
 
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
 
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun une partie de leur activité médicale au
sein de la société.
 
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
 
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, un indépendant sur diagnostic et
thérapeutique du médecin, dans le respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
 
Elle a également pour objet la coordination sur le plan administratif et technique des rapports de ses
associés avec l’hôpital ainsi que leur représentation.
 
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération mobilière ou immobilière.
 
A ce titre, elle pourrait ainsi également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’
un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout sens large, pour autant que ne soit pas altérée sa vocation médicale et que les
opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion « en bon père de famille ».
 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
Titre II: Patrimoine social
 
Volet B
apports
En rémunération des apports, neuf cent dix (910) parts d’associé ont été émises :
-700 parts de classe A
-170 parts de classe B
-40 parts de classe C, sans droit de vote.
 Toutes les parts donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
Cession
 
La cession de parts est autorisée, moyennant les conditions dont question ci-après.  Elle ne peut être
faite que d’après les formes du droit civil.
 
Pour toutes cessions de parts entre vifs ou pour cause de mort, tout associé devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de l’unanimité des associés, déduction faite des parts dont la cession ou la
transmission est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe de gestion en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
 
 
TITRE IV. Administration
 
Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Sauf décision contraire de l’assemblée générale
qui le(s) nomme, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
 
A défaut d’indication de durée, le mandat sera à durée illimitée.
 
Pouvoirs
 
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs gérant, ils forment un conseil. Le conseil d’
administration élit parmi ses membres un Président.
 
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
 
Le conseil se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit être
aussi convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
 
Le conseil se réunit au siège social ou tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
 
Les convocations sont faites par simple lettre envoyée ou e-mail, sauf urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins 5 jours francs avant la réunion et contenant l’ordre du jour.
 
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
Volet B
représentée. Toutefois, si lors d’une première réunion, le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour et qui délibèrera valablement quel que
soit le nombre des gérants présents ou représentés.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de parité de voix, celle du Président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
 
Le gérant peut même, par simple lettre, télex, télégramme, téléfax, mail ou tout procédé analogue,
donner mandat à un autre gérant pour le représenter à la réunion et voter en ces lieux et places. Un
gérant ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
 
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des gérants présents à la réunion.
 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président ou par deux de ses
gérants.
 
Le conseil d’administration possède les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
rentrant dans le cadre de l’objet social.
 
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’
immobiliers ; contracter tout emprunt, sauf par émission d’obligation, affecter en gage ou hypothèque
tout bien sociaux ; donner main levée avec renonciation à tout droit d’hypothèque, de privilège et
action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et
autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques ; représenter la société en
justice en demandant et en défendant ; transiger et compromettre en tout état de cause sur tout
intérêt social.
 
Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par le gérant unique ou par deux gérants agissant conjointement.
 
Délégations
 
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, conférer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs gérants; il peut aussi confier la direction de tout ou une partie des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs, ayant la qualité de gérant ; il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tous tiers qu’il avisera, étant entendu que seuls les actes sans portées médicales
peuvent être réalisés par des délégués non médecins.
 
Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.
 
Cette délégation sera publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les délégués du Conseil d’
Administration ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
 
Obligations
 
Le ou les gérants ne contracte (nt) aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais il (s) est (sont) responsable(s) de l'exécution de son (leur) mandat et des fautes
commises dans sa (leur) gestion, conformément au Code des sociétés.
 
Commissaires
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est exercé par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est tenu chaque année, le troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures au siège de la société
ou à l'endroit indiqué dans la convocation une assemblée générale ordinaire, pour approbation des
comptes annuels.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
Volet B
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’associés représentant un dixième du nombre de parts en circulation. Dans ce dernier cas,
les associés indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés trois semaines au moins avant l’assemblée aux associés, aux
gérants et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
 
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
deux-tiers voix, et à condition qu’au moins la moitié des parts soient présentes ou représentées
représentés à l’assemblée générale.
 
Seule la décision de modification de l’objet essentiel de la société doit être prise à l’unanimité.
 
A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les parts sans droit de vote et l’article 9 des présents statuts.
 
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
parts concernées.
 
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des parts
concernées.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
Volet B
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A l’assemblée générale :
-chaque part de classe A donne droit à une voix,
-chaque part de classe B donne droit à une voix,
-les parts de classe C n’ont pas le droit de vote,
Sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote et de l’article 9 des
présents statuts.
 
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
 
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications de statuts.
           
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
gérants en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts sans préjudice
de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après homologation ou confirmation, par le tribunal de l’
entreprise de leur nomination.
 
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds à charge des parts
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une
proportion supérieure, l’actif net est réparti entre toutes les associés en proportion du nombre de
leurs parts et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
Nomination des gérants
 
L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à dix (10) et appelle à ces fonctions :
    •  Monsieur Boris Bastens, précité
    •  Monsieur Olivier Plomteux, précité
    •  Monsieur Ghislain Houbiers, précité
    •  Monsieur Gauthier Demolin, précité
    •  Monsieur Arnaud Colard, précité
    •  Monsieur Sébastien de Goeij, précité
    •  Madame Françoise Desselle, précitée
    •  Monsieur Pierre Dupont, précité
    •  Madame Sandra D’Amico, précitée
    •  Madame Laura Martelli précitée
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
Et à l’instant, l’organe d’administration ainsi réuni désigne Monsieur Boris BASTENS, prénommé,
comme Président de l’organe d’administration.  Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 31 mars
2022, les documents requis par la loi à savoir le rapport de l’organe d’administration, le rapport du
réviseur, la situation active-passive datant de moins de trois mois et  les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé