Ondernemingsnr : 0463716220
Naam
(voluit) : KLAUWAERTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zevekotestraat 58
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ADRESSEN ANDERS
DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Pieter STEYAERT met standplaats te
Ichtegem, op 10 oktober 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “KLAUWAERTS”, met zetel te 8470 Gistel
(Zevekote), Zevekotestraat 58C, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0463.716.220, volgende besluiten heeft genomen :
Besluiten
Eerste beslissing.
I. Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig zoals
hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan 15 dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen, met name :
- het verslag opgesteld door de BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van 24 juli 2019, van de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor,
aangesteld door de zaakvoerder, worden hierna letterlijk weergegeven :
    1.  Besluit
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 17 juni 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
overgenomen in de opdrachtbrief van 17 juni 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 15.660 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA
KLAUWAERTS, met een fractiewaarde van 24,80 EUR per aandeel, zijnde een totaal bedrag van
388.368,00 EUR. De 15.660 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Dirk
DEVREESE. De toekenning van deze vergoeding doet geen afbreuk aan de vermogensrechten
zoals deze blijken uit het huwelijksvermogensstelsel van de inbrenger.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille
Luik B
van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
iii. is het Overzicht per 17 juni 2019, inhoudende de inbreng in natura door de heer Dirk DEVREESE
van een deel van zijn vordering in rekening-courant voor een totaal bedrag van 388.368,00 EUR in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomst met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is voor mijn
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiser, met name de heer Dirk DEVREESE, voornoemd, onzeker is
zodat vanuit zijn standpunt de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale
waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA KLAUWAERTS is de
inbreng aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de aandeelhouder
en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met de continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de bestanddelen die worden ingebracht,
alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan
wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
Luik B
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit over de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit :
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken.
- Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht de onderliggende
transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 24 juli 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
Vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
- het verslag opgesteld door de zaakvoerder op 26 juli 2019, overeenkomstig artikel 313 van het
genoemde wetboek.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de
rechtbank van koophandel.
II. Kapitaalverhoging
1. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen om het van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) op vierhonderd en zes duizend
negenhonderd achtenzestig euro (406.968,00 €) te brengen door inbreng in natura van een gedeelte
van de vordering in rekening-courant toegekend door de heer Dirk DEVREESE, voornoemd, voor
een bedrag van driehonderd achtentachtig duizend driehonderd achtenzestig euro (388.368,00 €).
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van 15.660 nieuwe aandelen met een
fractiewaarde van vierentwintig euro tachtig cent (24,80 €) per aandeel, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, alle aandelen zullen een gelijke
fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen, namelijk 1/16.410e, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Ook na de kapitaalverhoging zal het maatschappelijk
Luik B
kapitaal volledig volgestort zijn.
2. verwezenlijking van de inbreng :
Is tussengekomen de vennoot de heer Dirk DEVREESE die verklaart zijn rekening-courant ten
belope van driehonderd achtentachtig duizend driehonderd achtenzestig euro (388.368,00 €),
waarvoor hem 15.660 aandelen worden toegekend, in de vennootschap in te brengen, nadat hij heeft
verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
3. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomst, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
vierhonderd en zes duizend negenhonderd achtenzestig euro (406.968,00 €) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door 16.410 identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Tweede beslissing : wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd en zes duizend negenhonderd achtenzestig euro
(406.968,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door 16.410 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
1/16.410e van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Derde beslissing : kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van de geleden verliezen, te verminderen met
een bedrag van driehonderd zevenentachtig duizend negenhonderd achtenzestig euro (387.968,00
€), teneinde het te brengen van vierhonderd en zes duizend negenhonderd achtenzestig euro
(406.968,00 €) op negentien duizend euro (19.000,00 €), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van driehonderd zevenentachtig duizend negenhonderd achtenzestig euro
(387.968,00 €), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op negentien duizend euro (19.000,00 €).
Vierde beslissing : wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig het genomen besluit
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel 5 van de
statuten als volgt te wijzigen :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien duizend euro (19.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door 16.410 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
1/16.410e van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Vijfde beslissing : verplaatsing van de maatschappelijke zetel
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap over te brengen van de Zevekotestraat 58 c te
8470 Gistel naar de Schoolstraat 2 te 8470 Gistel.
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om het eerste lid
van artikel 2 van de statuten als volgt te wijzigen :
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8470 Gistel, Schoolstraat 2.”
Zesde beslissing : ontslag en benoeming
De bijzondere algemene vergadering van de 17 juni 2019, heeft besloten mevrouw Irène
DEKETELAERE, te ontslaan met ingang van 17 juni 2019. Mevrouw Irène DEKETELAERE wordt
kwijting verleend voor de uitoefening van haar mandaat tot 17 juni 2019.
Huidige vergadering bevestigt deze beslissing.
Zelfde algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft besloten de heer Dirk DEVREESE, voormeld, te
benoemen als niet-statutair zaakvoerder met ingang van 17 juni 2019 en dit voor onbepaalde duur.
Het mandaat zal behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering onbezoldigd
worden uitgeoefend.
Huidige vergadering bevestigt deze beslissing.
Zevende beslissing : opt in
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
A. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
B. In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negentienduizend euro (19.000,00 €), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
Luik B
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
C. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «KLAUWAERTS». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden :
De exploitatie van een landbouw-, tuinbouw- en veeteeltbedrijf omvattende de veeteelt in al zijn
aspecten, zoals het houden, fokken en vetmesten van alle vee in het kader van de
landbouwexploitatie, met de bedoeling om producten die ze voortbrengen of de dieren zelf, te
verkopen. Deze exploitatie omvat het telen van landbouwgewassen en het uitvoeren van alle
handelingen die daarmee verband houden, zoals het draineren, onderhouden en bemesten van de
grond, het zaaien, bewerken, maaien, opslaan en verkopen van gewassen, dit alles in de gebouwen
en op de gronden die bij de oprichting van de vennootschap of later werden ingebracht, of waarvan
de exploitatie aan de vennootschap krachtens welke overeenkomst ook, is toevertrouwd. Dit alles in
de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
Met betrekking tot het “telen van landbouwgewassen” wordt bedoeld : het telen van granen en
andere akkerbouwgewassen omvattende graanteelt, aardappelteelt, suikerbietenteelt, tabaksteelt,
teelt van oliehoudende zaden en vruchten, teelt van hopbellen en wortels en knollen, katoenteelt,
teelt van drooggeoogste zaden van peulvruchten zoals erwten en bonen, teelt van geneeskrachtige
planten en van planten gebruikt voor insecten- of parasietenbestrijding en dergelijke, teelt van zaai-
en plantgoed voor de akkerbouw en teelt van overige akkerbouwgewassen (niet elders genoemd); de
groetenteelt, kruidenteelt; teelt van paddestoelen en truffels; teelt van zaai- en plantgoed voor de
groententeelt; de bloementeelt; boomkwekerijen en fruitteelt.
Onderneming voor het verzamelen, storten en verwerken van afval en overschotten afkomstig van
landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met mestoverschotten
(mestbanken).
De vervaardiging van gedroogde mest en dergelijke.
Het ter beschikking stellen van percelen landbouwland voor het spreiden van mest.
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt voor
rekening van derden, omvattende alle landbouwloonwerken, het voorbereiden van landbouwvelden,
het opzetten van een teelt, de behandeling van landbouwgewassen, het besproeien van gewassen,
ongediertebestrijding (ook konijnen) met betrekking tot de landbouw; snoeien van fruitbomen en
wijnstokken, het uitdunnen van bieten, het oogsten en eerste behandeling van gewassen voor
primaire markten, zoals wassen, sorteren, desinfecteren, verpakken, enzovoort.
Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden.
De verhuur van landbouwmachines en – werktuigen met of zonder bedieningspersoneel.
Onderneming voor het scheren van schapen van derden, het inspecteren van kuddes, drijven van
vee, het laten weiden van andermans vee, het kapoenen van gevogelte, het reinigen van hokken.
Onderneming voor het fokken van varkens; de verkoop van varkensberen. De handelsactiviteit en/of
fabricage en/of handel in varkenssperma (kunstmatige inseminatie).
De handelsbemiddeling in meststoffen, verdelgingsmiddelen en chemische producten voor de
landbouw, levende dieren, landbouwproducten.
De groothandel en/of handelsbemiddeling in granen, zaden, diervoeders, niet-eetbare oliën en
vetten, pootaardappelen, tulpenbollen, veevoeder, levende dieren, bloemen en planten, groeten en
fruit, enzovoort.
Het uitoefenen van een bureau voor sociale wetgeving, boekhoudbureau, studie-, organisatie- en
raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden. Het
Luik B
verrichten van administratieve werkzaamheden.
Het adviseren van ondernemingen op administratief, commercieel, juridisch en fiscaal vlak, alsmede
de invoering, begeleiding en de uitvoering van deze adviezen.
Alle aankoop, verkoop, groothandel, kleinhandel in ruimste zin van het woord, fabricatie, invoer,
uitvoer, agentuur, commissiehandel, verhuring, herstelling, plaatsing, vertegenwoordiging en ruiling
van alle handelsgoederen in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Het uitbaten van een horecabedrijf.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties mogen
kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren of bouwen met het oog op de verwezenlijking van haar
doel.
Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen
van alle beheersdaden, ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichting,
bouwwerken laten uitvoeren, dit alles in de meest ruime zin, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen. Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins
beperkend.
Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap zal evenzeer, bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even
welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verengingen en vennootschappen,
die een gelijksoortig of aanverwant doel nastreven of waarvan de activiteiten zonder meer kunnen
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel. Bijgevolg zal de
vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar doel of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of in de hand te werken.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de
vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn
voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 16.410 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Luik B
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni om 10.00 uur, zelfs indien die dag een zon- of feestdag is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
E. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8470 Gistel,
Schoolstraat 2.
F. Beschikbaar maken van statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering besluit bijgevolg dat het artikel van de statuten m.b.t. het kapitaal wordt opgeheven.
Achtste beslissing machtiging en administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Sanders accounting en consulting te
Oostende, Archimedesstraat 7 en aan haar bedienden aangesteld als lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van
de vennootschap met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden die tengevolge van deze akte
zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en ondermeer met
betrekking tot de Ondernemingsrechtbank, de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten, BTW-administratie en andere fiscale administraties en andere instanties.
Negende beslissing : coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om gecoördineerde statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De vergadering beslist dat voormelde statuten als gecoördineerde statuten van de vennootschap
zullen gelden.
Luik B
STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
Voor eensluidend uittreksel.