Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : KMR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kiewitheide 11
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notariaat Joossens BV", met zetel te 3620 Lanaken,
Europaplein 59, op 12 juni 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “WHITE SUN”, onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Splitsingsvoorstel
Na kennisneming aanvaardt de algemene vergadering de uiteenzetting vervat in het door de
bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap op 14 april 2020 opgestelde voorstel met
betrekking tot de partiële splitsing door oprichting.
Dit voorstel werd op 22 april 2020 neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 05 mei 2020
onder nummer 20054660.
De vergadering verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit
splitsingsvoorstel.
B. Verslag bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 12:77, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
bestuursorgaan vrijgesteld van het opmaken van een schriftelijk splitsingsverslag aangezien de
aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel
gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
C. Controleverslag
Overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
de bedrijfsrevisor vrijgesteld van het opmaken van het revisoraal controleverslag over de splitsing,
aangezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de partieel gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap.
Gelet op de vrijstelling overeenkomstig artikel 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neemt de algemene vergadering kennis van de verslagen die zijn
opgesteld in hoofde van de nieuw op te richten vennootschap overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de inbreng in natura bij
oprichting van de besloten vennootschap “KMR” door partiële splitsing.
1) Verslag bestuursorgaan
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de nieuw
op te richten vennootschap.
De vergadering verklaart de oprichters uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit verslag.
2) Verslag bedrijfsrevisor
De BV “Andy Alaerts Bedrijfsrevisor”, kantoorhoudende te 3290 Diest, Nijverheidslaan 1,
vertegenwoordigd door de heer ALAERTS Andy, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 5:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 11 juni 2020 een verslag opgemaakt over de
0748550978
Luik B
beschrijving van de inbrengen, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng in natura wordt verstrekt. De conclusie van het verslag luidt
letterlijk als volgt:
“9. BESLUIT
Ten gevolge van de partiële splitsing van de activiteiten en van de netto activa van de NV WHITE
SUN, zal een nieuwe vennootschap BV KMR worden opgericht, waarvan de aandelen rechtstreeks
aan de aandeelhouders van de NV WHITE SUN zullen worden toegekend. De inbreng in natura bij
de oprichting van deze nieuwe vennootschap bestaat uit de afgesplitste activa en passiva van de
bedrijfstak onroerende patrimoniumopbouw van de NV WHITE SUN per 30 december 2019, dewelke
een netto inbrengwaarde van 245.035,38 EUR vertegenwoordigen.
Het eigen vermogen van de BV KMR dat gevormd zal worden n.a.v. de partiële splitsing van de NV
WHITE SUN bedraagt aldus 245.035,38 EUR en zal vertegenwoordigd worden door 251 aandelen
op naam zonder aanduiding van waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
    3.  de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering passend is in het
kader van een belastingneutrale partiële splitsing en dat de waardebepaling waartoe deze methode
van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal maal de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat deze inbreng niet overgewaardeerd is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik door de oprichters van de vennootschap in het
kader van de plaatsing en volstorting van het kapitaal door inbreng in natura zoals hiervoor
beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gedaan ter goeder trouw,
Diest, 11 juni 2020
Andy Alaerts Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door Andy Alaerts,
Bedrijfsrevisor”
3) Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
D. Tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:80, § 2, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
de vennootschap vrijgesteld van het opmaken van een tussentijdse cijfers aangezien de aandelen
van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
E. Melding belangrijke wijzigingen vermogen
Overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
het bestuursorgaan vrijgesteld van de verplichting om elke belangrijke wijziging die zich in de activa
en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en huidige algemene vergadering, toe te lichten aangezien de aandelen van de
nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing in
toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:89 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door overdracht van de actief- en passiefvermogensbestanddelen verband houdende
met de bedrijfstak patrimonium, hierna nader bepaald, van de partieel te splitsen vennootschap naar
de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap “KMR”, zonder ontbinding noch
vereffening van de partieel te splitsen naamloze vennootschap “WHITE SUN”, en dit tegen uitreiking
van TWEEHONDERD EENENVIJFTIG (251) aandelen van de nieuwe besloten vennootschap
“KMR”, zonder vermelding van waarde, volgestort, toe te kennen aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap, in de verhouding van één (1) aandeel in de partieel te splitsen
vennootschap voor één (1) aandeel in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap. Voor de
aandelen van de partieel te splitsen vennootschap waarvan het eigendomsrecht gesplitst is, zullen
Luik B
de aandelen in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap in dezelfde verhouding aan de
vruchtgebruikers en blote eigenaar toegekend worden. Dit alles overeenkomstig de modaliteiten
voorzien in het splitsingsvoorstel de dato 14 april 2020.
De actief- en passiefvermogensbestanddelen worden nader beschreven in de partiële splitsingsstaat
de dato 30 december 2019, toegevoegd aan voormeld splitsingsvoorstel en verwerkt in voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor.
De aan de nieuw op te richten vennootschap toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap zullen, met alle rechten en plichten, overgaan op de nieuw
op te richten vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers per 30 december 2019.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de nieuw op te richten vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de nieuw opgerichte
vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de partieel
te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw
opgerichte vennootschap wordt vastgesteld op 31 december 2019.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst wordt vastgesteld
op 31 december 2019.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT – BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN, VASTSTELLING
VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUD-KUNDIGE VERWERKING HIERVAN
A. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, op basis van de
partiële splitsingsstaat (tussentijdse cijfers per 30 december 2019), als volgt kunnen worden
samengevat:
ACTIVA
- Terreinen en gebouwen: € 165.194,11
- Geldbeleggingen: € 68.883,78
- Liquide middelen: € 10.957,49
TOTAAL ACTIVA: € 245.035,38
PASSIVA
- Kapitaal: € 47.772,30
- Reserves: € 140.338,72
- Voorlopig resultaat BJ: € 56.924,36
TOTAAL PASSIVA: € 245.035,38
In de verkrijgende vennootschap “KMR” zullen het kapitaal en de wettelijke reserves worden
ingebracht als beschikbare inbreng buiten kapitaal, zoals hierna nader ook bepaald.
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat. Geen enkel ander actief of passief van “WHITE SUN” NV zal ingevolge
de partiële splitsing aan “KMR” BV overgedragen worden. Voormelde onroerende goederen onder de
post “Terreinen en gebouwen” worden hierna nader omschreven.
B. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit
van de partieel te splitsen vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de partieel te splitsen
vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot de aan de verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over
op de verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
het splitsingsbesluit en de overschrijving van de akte op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing,
de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kunnen
worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen
beheersen.
Luik B
De verkrijgende vennootschap verklaart, voor zover van toepassing, perfect op de hoogte te zijn van
de bestaande arbeids- en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel en die
zullen worden overgedragen (met behoud van alle verworven rechten).
De verkrijgende vennootschap zet alle verzekeringscontracten voort die de partieel te splitsen
vennootschap heeft afgesloten met betrekking tot de aan haar toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat (i) alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de
partieel te splitsen vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet uitgedrukte schulden bij de
partieel splitsen vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva afgesplitst worden naar de
nieuw op te richten verkrijgende vennootschap dan deze vermeld.
C. Beschrijving en voorwaarden van het afgesplitste vermogen / onroerend goed
[…]
VIERDE BESLUIT – OPRICHTING VAN “KMR” BV
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten
vennootschap “KMR” vast te stellen als volgt:
A. Financieel plan
Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters aan ondergetekende notaris Peter Joossens
een financieel plan overhandigd, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Dit financieel plan zal door mij, Notaris, bewaard worden.
De oprichters erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
B. Inschrijving op de inbreng
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfenveertigduizend
vijfendertig euro achtendertig eurocent (€ 245.035,38), vertegenwoordigd door tweehonderd
éénenvijftig (251) aandelen, zonder vermelding van waarde.
Het aanvangsvermogen wordt gevormd door inbreng in natura van de activa en
passivabestanddelen, rechten en verplichtingen, zoals die blijken uit de partiële splitsingsstaat
(tussentijdse cijfers per 30 december 2019) van de partieel te splitsen vennootschap.
Deze inbrengen worden niet statutair verankerd, en worden geboekt in de nieuw op te richten
vennootschap als volgt:
    •  Beschikbare inbreng buiten kapitaal
        •  Andere: € 52.549,53
    •  Reserves
        •  Belastingvrije reserves: € 21.037,19
        •  Beschikbare reserves: € 114.524,30
    •  Overgedragen winst: € 56.924,36.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden de tweehonderd éénenvijftig (251) aandelen
toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, in de verhouding van één
(1) aandeel in de partieel te splitsen vennootschap voor één (1) aandeel in de nieuwe vennootschap,
en dus bijgevolg:
    •  Aan de huwgemeenschap LAMBRIGTS-ROGIERS: vijf (5) aandelen in volle eigendom en
honderd zesenveertig (146) aandelen in vruchtgebruik;
    •  Aan de heer LAMBRIGTS Kevin: honderd (100) aandelen in volle eigendom en honderd
zesenveertig (146) aandelen in blote eigendom.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouders in de nieuwe vennootschap.
Totaal onderschreven: tweehonderd éénenvijftig (251) aandelen.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volgestort zijn ingevolge
voormelde partiële splitsing.
De nodige verslaggeving werd overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgemaakt, zoals hoger reeds vermeld. Deze verslagen worden samen neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
C. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering bij eenparigheid van stemmen, na elk artikel afzonderlijk te
Luik B
hebben besproken en goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de statuten van de besloten vennootschap “KMR” vast te leggen
als volgt:
STATUTEN (UITTREKSEL)
“Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "KMR".
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland :
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtreeks met dit verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
* adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
* managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, directeur of vereffenaar;
* studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
* het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- Holding activiteiten, omvattende onder meer:
Luik B
* het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
* het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
* alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
* het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van alle handels- en
financiële operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij en, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Zij kan overgaan tot alle, handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in commissie dan we! als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland,
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aan verwant voorwerp nastreven, of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze
deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd éénenvijftig (251) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur (19u00). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
Luik B
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Er wordt verder verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
D. Overgangsbepalingen
De oprichters nemen de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1) Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2021 overeenkomstig de statuten.
2) Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3620 Lanaken, Kiewitheide 11.
3) Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie. Worden benoemd tot deze functie,
voor onbepaalde duur:
    •  De heer LAMBRIGTS René, geboren te Lanaken op 15 januari 1959, wonende te 3620
Lanaken, Lepelvormweg 36;
    •  Mevrouw ROGIERS Marina, geboren te Genk op 26 juni 1959, wonende te 3620 Lanaken,
Lepelvormweg 36;
    •  De heer LAMBRIGTS Kevin, geboren te Genk op 14 maart 1984, wonende te 3620 Lanaken,
Kiewitheide 11.
Zij verklaren dit mandaat te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door enig besluit of
verbodsbepaling dat zich daartegen verzet.
Overeenkomstig de statuten is iedere bestuurder bevoegd om alleen alle bestuurshandelingen te
stellen en de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering.
4) Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5) Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat, met toepassing van artikel 2:2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien,
en alle activiteiten ondernomen in de twee jaar voor de oprichting, door de comparanten in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte
opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de
verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 2:2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden bekrachtigd door de bij deze akte opgerichte
vennootschap binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.
VIJFDE BESLUIT – STATUTENWIJZIGING IN “WHITE SUN” NV
[…]
ZESDE BESLUIT – MACHTIGINGEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de
oprichting van de nieuw opgerichte vennootschap;
- de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschappen op te stellen, te ondertekenen en
neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuursorganen om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
    •  afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering
    •  eerste versie van de statuten
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake inbreng in natura
    •  bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura