N° d'entreprise : 0421488061
Nom
(en entier) : Dynamic Trading Company
(en abrégé) : D.T.C.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Passerelle 121
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET, notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 28 novembre 2023, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " DYNAMIC TRADING
COMPANY " ayant son siège à 7700 Mouscron, rue de la Passerelle 121, a pris les décisions
suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (cent mille euros (100.000,00 EUR)) et la réserve légale de la société (dix mille
euros (10.000,00 EUR)), soit cent dix mille euros (110.000,00 EUR), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit zéro euros (0,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures, y compris la partie
éventuellement non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, disponible pour distribution.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant (nouvel
article 2) :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- reformulation de la clause relative aux appels de fonds (nouvel article 6).
- nouvel article 7 avec reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec
émission de nouvelles actions et le droit de préférence.
- introduction et reformulation des dispositions concernant la nature des actions, l’indivisibilité des
titres et le décès de l’actionnaire (nouvel article 8) ;
- suppression dans la procédure relative à la cession d’actions de la règle suivante : « L’actionnaire
auquel l'autorisation de cession a été refusée, ne peut demander ni le rachat de ses actions, ni la
dissolution de la société. » (nouvel article 9).
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 10 et
suivants) ;
- dans le nouvel article 10 introduction du texte suivant concernant le représentant permanent
conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- reformulation de la représentation externe de la société mais en conservant les règles existantes.
- reformulation des dispositions concernant l’assemblée générale et notamment introduction des
points « Participation à l’AG à distance par voie électronique » et « Exercice du droit de vote par voie
électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) » (sous le nouvel article 15)
et « Vote par écrit » (sous le nouvel article 18) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
22 et suivants) ;
- introduction du principe de compensation sous le nouvel article 28.
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« DYNAMIC TRADING COMPANY », en abrégé « D.T.C. ».
La société peut faire usage indifféremment de sa dénomination entière ou abrégée.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'activité d'intermédiaire commercial à titre de courtier, commissionnaire,
agent, représentant ou autrement, la diffusion d'articles imprimés, les travaux d'impression sur toutes
matières textiles ou autres, le commerce en gros ou au détail de tous articles, appareils ou
marchandises a marque déposée.
La société aura en outre pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier,
principalement la location ou la concession d'autres droits de jouissance.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
"La société a également pour objet
-    le transport routier de marchandises
-    le transport rémunéré de personnes ;
-    l'agence en douane.
-    la vente et la location de véhicules automobiles ;
-    l'exploitation de stations d'essence et de lavage de voitures ;
-    l'atelier de réparation et d'entretien de véhicules à moteur. "
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées y compris la représentation,
l'importation et l'exportation.
La société peut faire, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit
limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et
immeubles ; prendre obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou
licences ; effectuer tous placements en valeurs mobilières ; prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, huit cent trente-huit (838) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que l’
usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ciavant, ne peuvent l'être que
par les personnes auxquelles selon l'article 9 des statuts, les actions sont librement cessibles, sauf
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf accord entre les intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant
à l'égard de la société propriétaire desdites actions.
Article 9. Cession d’actions lorsque la société compte plus d'un actionnaire
Règles de cession
Les actions ou autres titres nominatifs ne peuvent être cédées entre vifs et transmises pour cause de
décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts au moins
des actions compte tenu des droits en usufruit, déduction faits des droits dont la cession est
proposée.
Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nue-propriété, ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des règles
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales.
Elle est également applicable à tous les cas de cession par adjudication publique, à la suite d'une
décision judiciaire ou pour toute autre cause.
Par dérogation à ce qui précède, les actions ou autres titres nominatifs peuvent cependant être
librement cédées entre vifs et transmises pour cause de décès par un actionnaire :
a) à un co-actionnaire ;
b) à ses descendants ;
c) à son conjoint.
Procédure
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession, entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, que les intéresses adressent
par lettre recommandée à la société. A défaut de s'être prononcés dans le délai préindiqué, ils sont
censés avoir refusé leur agrément. La décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux
intéressés par l’organe d’administration.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
En cas de transmission d’actions pour cause de décès d’un des actionnaires, les héritiers ou
légataires, attributaires d’actions du défunt, qui ne peuvent pas devenir actionnaires soit parce qu’ils
n'ont pas obtenu l'agrément prévu à l'article 10, soit parce que le nombre maximum des actionnaires
est atteint, ont droit à la valeur des actions transmises. A cette fin, ils peuvent en demander le rachat
par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les actions revenant aux dits attributaires peuvent
être rachetées d'office à défaut par les dits attributaires d'avoir, dans les six mois du décès, demandé
leur agréation comme actionnaires ou, en cas de rejet de cette demande, à défaut d'avoir réclamé
dans les trois mois de ce rejet, le rachat leurs actions.
Dans les éventualités prévues à l'alinéa précédent, les rachats d’actions peuvent se faire de la
manière ci—après indiquée, soit par les actionnaires restants et ceux qui sont devenus actionnaires
de plein droit à la suite du décès, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, que les actionnaires
auront préalablement agréés ou encore, par la société elle-même.
L’organe d’administration est tenue d'informer les actionnaires par lettres recommandées, de
l'ouverture du droit de rachat, aussitôt qu'elle sera en possession de tous les éléments nécessaires
au calcul du prix de rachat.
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des parts est égal à leur valeur d'après l'actif
net social après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres du dernier bilan qui a été approuvé par
l'assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant ouverture au droit de rachat, mais avec
les correctifs ci—après indiqués.
Il y a lieu d'abord de remplacer la valeur nette comptable des immeubles par nature repris au dit
bilan, par leur valeur réelle d'usage, qui ne peut être inférieure à leur valeur vénale, telle que ces
valeurs sont, à défaut d'accord, entre les intéressés, fixées par un ou des experts à nommer à la
requête de l’organe d’administration, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du
siège, les frais de l'expertise étant pour moitié à charge des titulaires des parts rachetées et pour
moitié à charge des acquéreurs des dites actions, au prorata du nombre d’actions respectivement
cédées et rachetées.
L'actif net ainsi corrigé, est diminué, le cas échéant, de la partie des apports (anciennement
dénommé capital) et des réserves qui a été remboursée depuis la clôture du bilan ayant servi de
base au calcul du prix de rachat des actions.
Le résultat obtenu est ensuite majoré ou diminué selon le cas de deux fois la moyenne des bénéfices
nets, impôts déduits, ou des pertes nettes résultant des trois derniers bilans approuvés ou de deux
fois la moyenne de ces bénéfices nets ou des pertes nettes résultant du ou des bilans approuvés au
cas où leur nombre serait inférieur à trois.
Le montant ainsi obtenu représente la valeur globale de l’ensemble des actions. Cette valeur globale,
divisée le nombre d’actions, donne le prix de rachat d'une action entièrement libérée. Le prix de
rachat d'une action non entièrement libérée est fixé en déduisant du prix de rachat d’une action
entièrement libérée, le montant restant à verser sur cette action.
Si aucun bilan n’a encore été approuvé avant le décès de l’actionnaire, le prix de rachat est égal au
montant libéré de l’action.
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à l’organe d’administration, dans les deux mois de la réception de
l'avis d'ouverture du droit de rachat visé ci-dessus, lequel avis contient également le calcul détaillé du
prix de rachat, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs d’actions offertes, celles-ci sont, à moins de
conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’
administration, au prorata du nombre d’actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par
rapport au total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l'intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours, soit par la société elle-même acquérant au moyen de bénéfices ou
de réserves autres que la réserve légale et moyennant approbation de l'assemblée générale statuant
à la simple majorité des voix, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les
actionnaires.
Le rachat des actions de l'attributaire est seulement effectif et le transfert de propriété des actions est
seulement réalisé lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l'objet d'engagements de rachat
souscrits par un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs agréés ou encore par la société elle-
même.
Le prix des actions est payable pour moitié le jour de la signature du transfert dans le registre des
actionnaires, laquelle doit avoir lieu endéans la quinzaine de la date à laquelle l’organe d’
administration a visé les intéressés du rachat des actions et pour le solde, six mois après la date du
dit avis.
Toutefois, si le prix à payer par un acquéreur dépasse deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR), il
a la faculté de se libérer par un premier versement de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) à
effectuer la jour de la signature du transfert et pour le solde à raison d'un cinquième à la fin de
chacune des cinq périodes de douze mois subséquentes. La partie du prix restant due est productive
d'un intérêt calculé au taux d'escompte de la Banque Nationale sur effets publics, en vigueur à
l'époque de la cession, majoré de deux points, à compter de la date du bilan ayant servi de base au
calcul du dit prix, intérêt payable selon le cas, avec le solde du prix de rachat ou annuellement en
même temps que les fractions exigibles du principal.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Lorsqu'un attributaire non agréé a demandé le rachat de ses actions et qu'à l'expiration d'un délai de
trois mois à compter de la notification par l’organe d’administration du prix de rachat des actions les
engagements de rachat émanent du ou des actionnaires ou tiers acquéreurs ou, le cas échéant, de
la société ne portent pas sur l'intégralité des dites actions, ces engagements sont nuls et non avenus
et l'attributaire intéressé peut exiger la dissolution anticipée de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’administrateur fixe la durée de son mandat. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
minimum deux administrateurs agissant conjointement, sans préjudice aux éventuelles délégations
de pouvoirs.
Cependant, pour les paiements envers des tiers de moins de dix mille euros (10.000,00 EUR), la
signature d’un seul administrateur suffit. Pour la détermination du montant susmentionné de dix mille
euros (10.000,00 EUR), il faut tenir compte du montant global de la transaction avec le ou les tiers en
question.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale des associés déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou
proportionnelles qui sont allouées aux administrateurs et imputées aux frais généraux.
I1 pourra également être attribué aux administrateurs des tantièmes sur les bénéfices nets de la
société.
Le mandat d’administrateur peut être exercé cumulativement avec une fonction de directeur ou
autres, régies par un contrat d'emploi et les rémunérations se rapportant à ces fonctions sont
indépendantes de celles qui sont attribuées, le cas échéant, à leur titulaire en sa qualité d’
administrateur.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société, sous
réserve des limitations prévues ci-avant.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire dans la commune du siège
social, dans les locaux de ce dernier ou en tout autre local de la commune indiqué dans les
convocations, le premier vendredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
L'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer et statuer sur des modifications aux
statuts dans les formes et conditions prévues par les dispositions légales, y compris sur la
transformation de la société en une société d'une forme juridique différente.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé présent à la réunion ou à son
défaut, par un associé désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un associé.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres si le nombre des associés présents le
permet.
Les dispositions de cet article ne sont d'application qu'au cas où le nombre d'associés le permet.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les associés qui le demandent.
Sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique, les copies
ou extraits à délivrer aux tiers, sont signés par un administrateur.
 
Article 18. Délibérations
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des limitations prévues par la loi.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée prend ses décisions à
la simple majorité des voix valablement émises, quel que soit le nombre des parts représentées à
l'assemblée.
 
Article 19. Prorogation
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante lors d'une assemblée générale ordinaire,
la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde
assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Quels que soient les objets á l'ordre du jour, l'organe de gestion a le droit d'ajourner toute assemblée
extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats.
Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de
celle-ci. Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par
l'assemblée.
Les associés doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin, et cette nouvelle assemblée ne peut plus être ajournée. Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 24. Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions légales.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant Monsieur
LECLAIRE Fabrice et Madame DELDALLE Michèle, prénommés, et procède immédiatement au
renouvellement de leur nomination comme administrateurs pour une durée illimitée.
Monsieur LECLAIRE Fabrice et madame DELDALLE Michèle déclarent accepter leur mandat.
Le mandat de Monsieur LECLAIRE Fabrice sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Le mandat de Madame DELDALLE Michèle sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandats.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, rue de la
Passerelle 121.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET