Ondernemingsnr : 0458909077
Naam
(voluit) : BELCHIM CROP PROTECTION
(verkort) : Belchim
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 7
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Sabine Van Buggenhout te Meise, op 29 april 2021, 
Geregistreerd negen blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Vilvoorde op 5 mei 2021
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 6876
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). 
De ontvanger
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“BELCHIM CROP PROTECTION”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1840
Londerzeel, Technologielaan 7, heeft de volgende beslissingen hebben genomen :
EERSTE BESLISSING
            Met eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van het
voorlezen van het verslag van de raad van bestuur de dato 29 april 2021 en van het verslag van de
commissaris, te weten de CVBA Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, te 1800 Vilvoorde, Medialaan 50,
vertegenwoordigd door de heer Gunther Loits, bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van commissaris,
de dato 29 april 2021, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
            De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
                      “Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
NV Belchim Crop Protection  
                      Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 11 juni
2020.
                      Inzake de inbreng in natura
                      Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen,
zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde de totaliteit van een
schuldvordering toegestaan door Belchim Management NV voor een totaal bedrag van
15.000.000,00 EUR en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering aan nominale waarde. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit één aandeel
van de vennootschap Belchim Crop Protection NV zonder vermelding van nominale waarde.
                      Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura ;
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
Luik B
    4.  de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
    5.  de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met een agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
                      De inbreng in natura van de voornoemde schuldvordering zal vergoed worden door de
uitgifte van 1 nieuwe aandeel, met een fractiewaarde van 1.000 EUR, aan een totale
inschrijvingsprijs van 15.000.000 EUR, waarvan 1.000 EUR als kapitaal zal worden geboekt en het
saldo als uitgiftepremie.
                      Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het
geplaatst kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal
evenwel geen bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap en geen
rechtstreekse invloed hebben op de rendabiliteit.
                      Inzake de uitgifte van aandelen
                      Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
                      No fairness opinion
                      Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
                      Overige aangelegenheid
                      Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ons tenminste één maand voor
de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
getekende verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
                      Beperking van het gebruik van dit verslag
                      Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de
geplande inbreng in natura bij de NV Belchim Crop Protection en dat het voor geen andere
doeleinden kan of mag gebruikt worden.
                      Vilvoorde, 29 april 2021
                      Commissaris                                      
          Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA                  
vertegenwoordigd door                                             
          Gunther Loits                                                
Bedrijfsrevisor”
            Een exemplaar van deze twee verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal.
            Alle aandeelhouders erkennen een voor eensluidend afschrift van deze verslagen te hebben
ontvangen.
 
            TWEEDE BESLISSING
            De vergadering beslist tot kapitaalverhoging met DUIZEND EURO (1.000,00 €) om het te
bren-gen van vier miljoen euro tweeduizend euro (4.002.000,00 €) op VIER MILJOEN
DRIEDUIZEND EURO (4.003.000,00 €), door uitgifte van één (1) nieuw aandeel, met een
fractiewaarde van duizend euro (1.000,00 €) per aandeel.
 
            De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door volgende
inbreng in natura van:
- een vordering van de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM MANAGEMENT”, zijnde een
vordering ten belope van VIJFTIEN MILJOEN EURO (15.000.000,00 €), zoals beschreven in het
voormeld verslag van de raad van bestuur en dat één (1) nieuw aandeel, met een fractiewaarde van
duizend euro (1.000,00 €) per aandeel, die volstort zijn, wordt toegekend aan de voormelde
Luik B
naamloze vennootschap “BELCHIM MANAGEMENT”, in tegenprestatie van de inbreng. Het
restbedrag ten belope van veertien miljoen negenhonderd negenennegentig duizend euro
(14.999.000,00 €) zal worden geboekt als uitgiftepremie.
            Deze beslissingen worden unaniem aanvaard.          
 
            Verwezenlijking van de inbreng
            Op dit ogenblik is tussengekomen: de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM
MANAGEMENT”, hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, te weten mevrouw PUTTEMAN Sofie voornoemd, welke hier vertegenwoordigd is door
mevrouw Marie-Elisabeth Dubois, advocaat bij het kantoor Allen & Overy Belgium LLP te Antwerpen
ingevolge de onderhandse volmacht de dato 28 april 2021, zoals hoger gemeld, die na lezing
gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van
de financiële toestand van de naamloze vennootschap “BELCHIM CROP PROTECTION” en
aantoont dat hij houder is van een zekere, vaststaande en eisbare schuld ten laste van de genoemde
vennootschap “BELCHIM CROP PROTECTION”, bestaande uit een schuldvordering voor een
bedrag van VIJFTIEN MILJOEN EURO (15.000.000,00 €).
 
            Vervolgens verklaart de voormelde naamloze vennootschap “BELCHIM MANAGEMENT”,
vertegenwoordigd zoals hoger gezegd, inbreng te doen in de vennootschap van de schuldvordering
ten bedrage van VIJFTIEN MILJOEN EURO (15.000.000,00 €), ten aanzien van de desbetreffende
vennootschap.
 
            Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan de voormelde naamloze vennootschap
“BELCHIM MANAGEMENT”, die hierbij aanvaardt door haar voornoemde vertegenwoordiger, één (1)
nieuw aandeel met een fractiewaarde van duizend euro (1.000,00 €) per aandeel, die volledig
volstort zijn, aangeboden. Het restbedrag ten belope van veertien miljoen negenhonderd
negenennegentig duizend euro (14.999.000,00 €) zal worden geboekt als uitgiftepremie. Alle
aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.
            Deze beslissing wordt unaniem aanvaard.    
 
            Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging
            Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volstort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op VIER MILJOEN DRIEDUIZEND
EURO (4.003.000,00 €) en is vertegenwoordigd door vierduizend en drie (4003) aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde.
            Het register van aandeelhouders zal conform worden aangepast.
 
            De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en
bijgevolg:
            - artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt VIER MILJOEN DRIEDUIZEND EURO (4.003.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend en drie (4003) aandelen op naam met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot vierduizend en drie (4003),
met een fractiewaarde van één/vierduizend en drie (1/4003) van het maatschappelijk kapitaal, dat
volledig werd volstort.”
 
DERDE BESLISSING
            De algemene vergadering beslist om de hierna vermelde huidige bestuurders ontslag te
geven uit hun functie vanaf heden:
- de heer Jan Suter, geboren op 28 oktober 1957 met woonplaats te Rue Jeanette 11 A 68220
Hegenheim;
 - de BV Peter Veldeman met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter Veldeman, met woonplaats
te Molenstraat 2, 9830 Sint-Martens Latem.
            De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
            De algemene vergadering beslist om tot nieuwe bestuurders te benoemen met ingang van
heden voor een periode van zes (6) jaar:
- de heer Hidetoshi Nakamura, geboren op 31 maart 1968 met woonplaats te Avenue Nestor Plissart
No. 95, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Brussel;
- de heer Hitoshi Sagara, geboren op 30 januari 1964 met woonplaats te Clos Albert Crommelynck
44/b004 1160 Auderghem, Brussel;
Luik B
- de heer Akira Ito, geboren op 25 juni 1976 met woonplaats te 2-9-19, Higashino, Moriya-shi,
Ibaraki, Japan.
Hun mandaat is onbezoldigd.
 
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
            Het nodige zal worden gedaan ter coördinatie van de statuten en neerlegging ervan op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT
1) De algemene vergadering verleent een volmacht aan Diewertje Castelein, Hannelore De Bie, of
elke andere advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72/b3, individueel bevoegd en met de mogelijkheid van subdelegatie, om de
kapitaalverhoging in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap.
            2) De algemene vergadering geeft volmacht aan de heer Jonas Van Weyenberg te 9200
Dendermonde, Fernand Khnopffstraat 104 A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde a) de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren; en b) de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle
administraties, alle belastingadministraties, waaronder de RSZ en de BTW, alsook tegenover de
Kruispuntbank ondernemingen en het desbetreffende ondernemingsloket.
STEMMING
            Afzonderlijk ter stemming voorgelegd, besliste de algemene vergadering in deze met
éénparigheid van stemmen, behoudens wat betreft de derde beslissing, waarbij de voornoemde
aandeelhouder sub 4, te weten Mitsui Chemicals Agro Inc. zich heeft onthouden wat betreft de
kwijting aan de vorige bestuurders.