Ondernemingsnr : 0458799508
Naam
(voluit) : REMY COINTREAU BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 2F
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, dertig oktober tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "REMY COINTREAU
BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Park Lane, Culliganlaan 2F, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 35.000.000,00, om het te
brengen van EUR 47.409.483,19 op EUR 12.409.483,19,  zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door overdracht van
een deel van de openstaande schuldvordering van de Vennootschap op Financière Rémy Cointreau
SA, met zetel te Louizalaan 120, B-1050 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0885.782.521 RPR Brussel, Franstalige afdeling, aan
de enige aandeelhouder.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen vierhonderdennegenduizend vierhonderddrieëntachtig euro
negentien cent (€ 12.409.483,19).
Het wordt vertegenwoordigd door  tweeënvijftig miljoen driehonderdzesentachtigduizend
tweehonderdentwee (52.386.202) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.".
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste vrijdag van de maand september om 12 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 21 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hierna
hernomen in artikel 21 van de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
Luik B
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 maart 2021, zal gehouden worden op de laatste vrijdag van
de maand september van het jaar 2021 om 12uur.
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de
overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen en teneinde deze in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"ARTIKEL 1. - BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Ze heet "RÉMY COINTREAU
BELGIUM".
ARTIKEL 2. - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
ARTIKEL 3. - VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België dan in het buitenland, voor haar rekening, of
voor rekening van derden, de invoer, de uitvoer, de verkoop, de distributie, de commissie, de
consignatie, de vertegenwoordiging en het klein- en groothandel van dranken, al dan niet alcoholvrij,
van producten, consumptiegoederen, grondstoffen, voedingswaren, en afgewerkte producten.
De vennootschap mag alle opzoekingswerken, studies, verbeteringswerken of
innovatiewerkzaamheden ondernemen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
voormeld voorwerp, alsook de studie, de verkrijging, de verwerving, de ontwikkeling, de exploitatie,
door licentie of door enige andere operatie, de verkoop, de afstand, de herkoop, de concessie en
verkrijging van vruchtgebruik of van enig ander zakelijk recht, en de in pandgeving, onder welke vorm
ook, in alle landen van de wereld, van alle handelsnamen, merken, merkdepots en -aanvragen,
modellen, tekeningen, model- en tekeningdepots, handelswijzen, formules en fabrieksgeheimen,
uitvindingen, octrooiaanvragen, octrooien, verbeteringen en uitbreidingen, en alle rechten van
industriële of intellectuele eigendom, alsook het verkrijgen, de exploitatie en de concessie van allerlei
vergunningen van voormelde rechten.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp alle transacties in verband met onroerende goederen, en
wel de aankoop, verkoop, ruiling, opbouw, omvorming, verhuring, beheer, verkavelen, en het doen
opbrengen van alle onroerende goederen, bebouwd of niet.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel,
financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
voorwerp.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder
elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of
onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerking en of
vennootschappen met een zelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van haar eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen
kan voorzien of de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
ARTIKEL 5. - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen vierhonderdennegenduizend vierhonderddrieëntachtig euro
negentien cent (€ 12.409.483,19). Het wordt vertegenwoordigd door tweeënvijftig miljoen
driehonderdzesentachtigduizend tweehonderdentwee (52.386.202) aandelen zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
ARTIKEL 8. - AANDELEN
Alle aandelen luiden op naam. Indien nodig, voorzien van een ordernummer.
De aandelen zijn ondeelbaar. De mede-eigenaars moeten tegenover de vennootschap worden
vertegenwoordigd door één persoon; zolang niet aan deze bepaling is voldaan, worden de rechten
met betrekking tot deze aandelen geschorst.
Indien de rechthebbenden niet tot overeenstemming kunnen komen, kan de bevoegde rechter, op
verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder aanstellen die de betrokken
rechten in het belang van het geheel van de rechthebbenden zal uitoefenen.
Indien het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle daarop
betrekking hebbende rechten, waaronder het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
(...)
ARTIKEL 10. - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In het geval de vennootschap minder
Luik B
dan drie aandeelhouders telt, kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder of afgevaardigde tot het dagelijks bestuur wordt benoemd,
dan moet die rechtspersoon een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar
in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.  De rechtspersoon mag haar
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 11. - BEPALINGEN GELDEND INDIEN ER SLECHTS TWEE BESTUURDERS ZIJN
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap minder
dan drie aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee
bestuurders, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeften bestuurd wordt door een raad van
bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot de
samenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.
(...)
ARTIKEL 13. - VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien slechts twee bestuurders zijn aangesteld, wordt
de vergadering bij beurten voorgezeten door één van beide bestuurders volgens een bij hun
aanstelling vastgelegde beurtrol.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of door een gedelegeerd bestuurder
zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders, of indien de raad slechts twee bestuurders telt,
van één bestuurder; in dit laatste geval geschiedt de oproeping informeel.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Indien er slechts twee bestuurders zijn, dan heeft elk van hen het initiatiefrecht tot samenroeping van
een vergadering van de bestuurders, welke moet plaatsvinden binnen de veertien dagen na het aan
de andere bestuurder meegedeelde verzoek daartoe.
ARTIKEL 14. - BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  Zijn er slechts twee bestuurders, dan
dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening
houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot
bijeenkomst.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail of telefax, volmacht geven aan een van
zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, kan de bestuurder die belet is, eveneens bij brief, 
e-mail of telefax, de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders
worden genomen.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Indien de raad slechts twee leden telt,
heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.
(...)
ARTIKEL 16. - BESTUUR - BEPERKINGEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Luik B
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
ARTIKEL 17. - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen, in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur door een gedelegeerd bestuurder of
een persoon belast met het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 19.a/ en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 19.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden, in feite en in rechte, rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een gedelegeerd bestuurder of de voorzitter van de raad
van bestuur, alleen handelend, aan wie de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid is
toegekend.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 10 in fine hiervoor. 
ARTIKEL 18. - BEKENDMAKING VAN BENOEMING OF AMBTSBEËINDIGING VAN
BESTUURDERS
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemings- en/of beëindigingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 19. - DAGELIJKS BESTUUR - ADVISERENDE COMITÉS - BIJZONDERE VOLMACHTEN
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien één of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur. Indien een bestuurder
wordt belast met het dagelijks bestuur, zal hij de titel "gedelegeerd bestuurder".
b/ Adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van één of meer adviserende
comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 20. - CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen benoemd door
de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.. De algemene vergadering stelt hun
aantal en hun bezoldigingen vast. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zij mogen slechts om juiste redenen door de algemene vergadering ontslagen worden.
Evenwel, overeenkomstig artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
een afwijking voorziet voor de vennootschappen die de hoedanigheid van kleine onderneming
bezitten, in de zin van het boekhoudrecht, kan de vennootschap de controle aan elke aandeelhouder
toevertrouwen, in de voorwaarden bepaald in de wetgeving.
In dat geval kan de aandeelhouder zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
daarvoor goedgekeurde externe accountant. De bezoldiging van de accountant zal ten laste zijn van
de  aandeelhouder of van de vennootschap, indien hij met haar toestemming aangesteld is geweest
of indien een beslissing in deze zin werd genomen.
ARTIKEL 21. - ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de laatste vrijdag van de maand
september, te twaalf uur.
Luik B
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats
(of de voorafgaande werkdag indien de wettelijke termijn opgelegd voor de goedkeuring van de
jaarrekening aldus zou worden overschreden).
(...)
ARTIKEL 21BIS. - BIJEENROEPING - BEVOEGDHEID - VERPLICHTING
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.  Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
ARTIKEL 22. - VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, e-mail of telefax kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in voorkomend
geval de vorm kan bepalen.
Evenwel, voor de minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en andere onbekwamen treden hun
wettelijke vertegenwoordigers op en voor de rechtspersonen, hun wettelijk of statutaire
vertegenwoordigers.
De mede-eigenaars, de naakte eigenaars, de vruchtgebruikers, de schuldeisers en pandgevers
dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(...)
ARTIKEL 26 - ENIGE AANDEELHOUDER
Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De beslissingen van de
enige aandeelhouder zijn het voorwerp van een door hem ondertekend proces-verbaal.
Indien de enige aandeelhouder ook bestuurder is, moeten de formaliteiten voor het bijeenroepen van
de algemene vergadering voorzien door de toepasselijke wettelijke bepalingen vervuld zijn, behalve
de formaliteiten betreffende de aandeelhouder zelf in zijn hoedanigheid van bestuurder.
ARTIKEL 27 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april van ieder jaar en eindigt op eenendertig maart van volgende jaar.
(...)
ARTIKEL 28. - WINSTVERDELING
De brutowinst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de nodige afschrijvingen, de
waardecorrecties, de fiscale en andere voorzieningen, maakt de nettowinst uit van het boekjaar.
Van deze nettowinst wordt ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze afneming is niet meer verplicht, zodra het reservefonds één/tiende van het kapitaal
heeft bereikt of een andere evenredigheid die door de wet moest vastgesteld worden.
Indien het reservefonds beneden peil komt, dan moet deze afhouding opnieuw worden toegepast tot
de reserve weer op peil is.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur met meerderheid van
stemmen over de bestemming die dit saldo moet krijgen. De raad van bestuur kan een
interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren, in de vormen en voorwaarden van artikel
7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 29. - ONTBINDING - MACHTEN
In geval van ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik,
zorgen de vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, voor de
vereffening. Bij gebrek aan zulke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, die
op dat ogenblik in functie is, die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide machten die toegekend zijn in het kader van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ontbinding en vereffening zijn mogelijk in één akte mits naleving van de wettelijke voorwaarden.
ARTIKEL 30. - VERDELING VAN DE NETTO-ACTIVA
Na betaling van alle schulden en lasten en vereffeningskosten, wordt het saldo eerst aangewend om
het volgestort bedrag van de kapitaalaandelen terug te betalen.
Indien niet alle aandelen op gelijke wijze zijn gestort, zullen de vereffenaars, alvorens te verdelen,
rekening houden met deze situatie en eerst het evenwicht herstellen door alle aandelen op een
absoluut gelijke voet te stellen, hetzij door aanvullende stortingen te vragen lastens de aandelen
waarop onvoldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande uitkeringen in het voordeel van de
aandelen waarop meer werd gestort.
Het saldo wordt tussen alle aandelen gelijk verdeeld.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris