Ondernemingsnr : 0702939697
Naam
(voluit) : VAN BULCK BEERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kuipweg 13
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 05 mei 2021, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de BV "VAN BULCK BEERS", gevestigd te 8400 Oostende, Kuipweg 13, BTW
BE 0702.939.697, RPR Gent, afdeling Oostende, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
1. Verslagen
Ingevolge toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft Certam Bedrijfsrevisoren, met kantoor te 8210 Zedelgem (Loppem), Autobaan 22 bus 202,
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, het controleverslag de dato 4 mei
2021 opgesteld.
Het controleverslag in de zin van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen besluit in de volgende bewoordingen:
“Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV VAN
BULCK BEERS, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld werden ingevolge opdrachtbrief van 23 april 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, rekening houdend met het feit dat de waardering aan nominale waarde
als verantwoord kan worden beschouwd omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng
en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen voor een totaal bedrag van 75.000,00 EUR en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de inbrengen die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de stijging van de waarde van de bestaande aandelen. De
toekenning van deze vergoeding doet geen afbreuk aan de huidige vermogensrechten zoals deze
blijken uit het huwelijksvermogensstelsel van de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Wij merken op dat rekening houdende met de verliessituatie van de vennootschap, de inning van de
vorderingen in hoofde van de schuldeisers onzeker zijn zodat vanuit het standpunt van de
schuldeisers de reële waarde van de vorderingen wellicht lager is dan de nominale waarde. De
continuïteit van de vennootschap is afhankelijk van enerzijds het verdere vertrouwen van de
aandeelhouders en kredietverstrekkers en anderzijds het welslagen van de
herstructureringsmaatregelen op het niveau van de rendabiliteit.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.”
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft het bestuursorgaan op 4 mei 2021 een bijzonder verslag opgemaakt, waarin zij
uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, en waarbij niet van de
conclusies van het verslag van bedrijfsrevisor wordt afgeweken. Voormeld verslag bevat een
beschrijving van de inbreng in natura en bevat een gemotiveerde waardering. Tevens geeft het
verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende.
2. Inbreng van rekening-couranten
Mevrouw Liesbeth Van Bulck, wonende te 8400 Oostende, Karel Janssenslaan 13 bus 0101, en de
vennootschap naar Engels recht D.J.R. MANAGEMENT SERVICES Limited”, met Belgisch
ondernemingsnummer 0748.960.655, met ondernemingsnummer 11004263 volgens het
ondernemingsregister van Engeland en Wales, met zetel te Verenigd Koninkrijk, Pantiles Chambers
85 High Street, Tunbridge Wells, Kent TN1 1XP, hebben beslist om respectievelijk de rekening-
couranten R/C Liesbeth Van Bulck ten bedrage van zestigduizend euro (€ 60.000,00), en R/C D.J.R.
MANAGEMENT SERVICES LIMITED ten bedrage van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) in te
brengen in de vennootschap en te boeken op de beschikbare eigenvermogensrekening van de
vennootschap, zonder toekenning van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5:120 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze inbrengen werden onmiddellijk volstort, overeenkomstig artikel 7 van gecoördineerde statuten
van de 31 maart 2020 opgemaakt door notaris Isabelle Verhaeghe te Middelkerke.
3. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering heeft notaris Dirk Hendrickx te Brugge verzocht te akteren dat voormelde inbreng ten
belope van in totaal vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
daadwerkelijk verwezenlijkt is.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING VAN IN TOTALITEIT VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€
25.000,00) BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
De algemene vergadering heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van
in totaliteit vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De naam van de BV "VAN BULCK BEERS" werd gewijzigd in de BV “VAN BULCK BRASSERIE
OOSTENDE”.
VIERDE BESLUIT: VERLENGING VAN HET LOPENDE BOEKJAAR; BEPALING VAN BEGIN EN
EINDE VAN DE VOLGENDE BOEKJAREN; WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE
JAARVERGADERING.
Luik B
De vergadering heeft beslist het lopend boekjaar, dat eindigt op 31 augustus 2021, ten uitzonderlijke
titel te verlengen tot 31 maart 2022.
Vanaf dan zal ieder boekjaar lopen van 01 april tot en met 31 maart van het daaropvolgend jaar.
De jaarvergadering zal doorgaan op iedere laatste dinsdag van de maand september om 11 uur,
zelfs indien dat een wettelijke feestdag zou zijn.
VIJFDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- De tweede zin van artikel 1 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Zij draagt de naam “VAN BULCK BRASSERIE OOSTENDE”.
- Het volledige artikel 6 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“De vennootschap beschikt niet over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening.”
- De eerste zin van artikel 16 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste dinsdag van de maand september om elf uur (11 uur), zelfs indien dat een wettelijke feestdag
zou zijn, en voor de eerstvolgende maal in september 2022.”
- De tweede zin van artikel 16 van de statuten werd geschrapt.
- De eerste zin van artikel 23 van de statuten werd gewijzigd en aangevuld als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar. Evenwel
loopt het huidige boekjaar af op 31 maart 2022.”
ZESDE BESLUIT: MACHTIGINGEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Sinnaeve Accounting & Consulting, met zetel te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, werden gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te
voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere
administraties.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bedrijfsrevisor dd. 04 mei 2021
    •  verslag bestuursorgaan dd. 04 mei 2021