Ondernemingsnr : 0885 636 229
Naam
(valuit) : AREUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Karreweg 28, bus 2, 9870 Zulte	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OPRICHTING TUSSEN DE TE SPLITSEN!
VENNOOTSCHAP AREUM BV EN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAPPEN AREUM+ BV, QUADRATA BV EN YES! BV
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:5 JUNCTO 12:75 EN VOLGENDE
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van AREUM BV (hierna: "AREUM" of de "TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP" genoemd)
heeft beslist om dit voorstel tot splitsing op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van AREUM, overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 12:5, 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (hierna; "WVV"
genoemd).
I.BESCHRIJVING VAN DE VOOROPGESTELDE SPLITSING
Het bestuursorgaan van AREUM wenst een splitsing te verwezenlijken waarbij AREUM wordt gesplitst en
waarbij telkens een deel van haar vermogen (de hierna beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden
rechten en verplichtingen) zal worden overgedragen aan drie nieuw op te richten vennootschappen, met name
AREUM+ BV (hierna: "AREUM+" of de "EERSTE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP" genoemd),
Quadrata BV (hierna "QUADRATA" of de "TWEEDE NIEUWE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP" genoemd),
en YES! BV (hierna "YES!" of de "DERDE NIEUWE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP" genoemd), tegen
proportionele uitgifte van nieuwe aandelen AREUM+, Quadrata en YES! aan de huidige aandeelhouders van
AREUM, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:5 en 12:74 en volgende WVV.
De splitsing van AREUM kadert binnen de volgende wensen/doelstellingen:
oMen wenst de onroerende goederen in een aparte vennootschap onder te brengen.
oMen wenst de risico's met betrekking tot de vastgoedinvesteringen en de financiële vaste activa van elkaar
te scheiden.
oMen wenst de groep te reorganiseren teneinde het gedeeltelijk uit elkaar gaan van de huidige
aandeelhouders te faciliteren.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt om de splitsing tot stand te
brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:5 en 12:74 en volgende WVV.
II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:75 WVV
1.RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN DE
NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAPPEN
A.DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht AREUM, met zetel te
Karreweg 28 bus 2, 9870 Zulte, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Gent,
Afdeling Gent) onder het nummer: 0885.636.229.
De te splitsen vennootschap heeft haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening evenals in naam of voor rekening van derden:
- projectmanagement, omvattende de exploitatie van een onderneming voor projectontwikkeling en alles wat
hiermee gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het laten uitvoeren en begeleiden van bouwprojecten,
het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen dienaangaande, het onderhandelen met en
het aanstellen van een architect, een aannemer en andere betrokken personen, het optreden tegenover diverse
overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie van de
bouwwerken en de controle hierop tijdens en nadien;
- het coördineren en laten uitvoeren van alle private en openbare bouwwerken van alle aard, zoals daar zijn
metsel- en betonwerken, schrijn -en timmerwerken, glaswerken, plafoneer-, cementeer-, en andere
pleisterwerken, plaatsen van wanden vloerbekledingen, schilder- en behangwerken, dakwerken, grondwerken,
sanerings- en afbraakwerken, funderingstechnieken, TOP (tijdelijke opslagplaats voor grond), verwerken van
inerte materialen, opslag en overslag afvalmaterialen, rioleringswerken en andere, dit alles zover aan de
vestigingsvoorwaarden kan worden voldaan;
- de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de
bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, aanpassing en herstelling ten titel van aanneming, en dit van
alle gebouwen of constructies, het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen;
het verrichten van alle studies, het opmaken van alle ontwerpen en her verlenen van alle adviezen in verband
met bovengemelde activiteiten, het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel
onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren, beheren van alle onroerende
goederen; het nemen en afslaan van optierechten op onroerende goederen; het verrichten van geldleningen en
het stellen van waarborgen voor derden; dit alles als hoofdhandelaar of als agent, in binnen-of buitenland; het
in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen; het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor;
het aankopen van onroerende goederen met het oog op wederverkoop, het optreden als beroepskoper en -
verkoper van onroerende goederen; het makelen in onroerende goederen.
- het verstrekken van alle diensten van administratieve en organisatorische aard; het ter beschikking stellen
van alle roerende goederen, zoals computers, printers, kopieermachines, telecommunicatie, rollend materieel,
kantoorinrichting, enzovoort, alsook het adviseren en analyseren van ondernemingen.
algemeen	studiebureau voor stabiliteitsontwerp, funderingstechnieken, rioleringsontwerp en
rioleringsdimensionering, saneringsontwerp en waterzuiverings-ontwerp.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten.
Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen.
- vertegenwoordiging van handelsfirma's, hun domiciliatie, bewaken, in consignatie nemen in magazijn, het
vervoeren.
- het beheer en het verwerven van een roerend en onroerend vermogen.
- alle beleggingen in roerende goederen en waarden.
- het verlenen van adviezen van financieel, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
- het bevorderen van de oprichting van de vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen over gehele of gedeeltelijke overname van aandelen.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij kan deelnemen aan projecten van publiekprivate samenwerking. Zij kan zich
ten gunste van derden borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard of deze oprichten, alle verbintenissen aangaan, kredieten
en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen voor haar goederen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan. De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder,
gedelegeerd-bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van het directiecomité of vereffenaar in andere
vennootschappen.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële aard, van
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp dan wel erbij aansluiten of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn."
B.DE EERSTE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De eerste nieuw op te richten vennootschap in het kader van de voorgenomen splitsing zal worden opgericht
bij akte te verlijden voor notaris Lars Hansen (Deckers notarissen) met standplaats te Antwerpen.
Deze vennootschap zal worden opgericht naar Belgisch recht onder de naam AREUM+ en onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar zetel zal worden gevestigd te Karreweg 28 bus 2, 9870
Zulte.
De eerste nieuw op te richten vennootschap zal luidens haar statuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende
onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële,
financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen
op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten."
C.DE TWEEDE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De tweede nieuw op te richten vennootschap in het kader van de voorgenomen splitsing zal worden
opgericht bij akte te verlijden voor notaris Lars Hansen (Deckers notarissen) met standplaats te Antwerpen.
Deze vennootschap zal worden opgericht naar Belgisch recht onder de naam Quadrata en onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar zetel zal worden gevestigd te Zaubeekstraat 219 - 9870 Zulte.
De tweede nieuw op te richten vennootschap zal luidens haar statuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende
onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële,
financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen
op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten."
D.DE DERDE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De derde nieuw op te richten vennootschap in het kader van de voorgenomen splitsing zal worden opgericht
bij akte te verlijden voor notaris Lars Hansen (Deckers notarissen) met standplaats te Antwerpen.
Deze vennootschap zal worden opgericht naar Belgisch recht onder de naam YES! en onder de rechtsvorm
van een besloten vennootschap. Haar zetel zal worden gevestigd te Zeverenkerkstraat 9 te 9800 Deinze
(Zeveren).
De derde nieuw op te richten vennootschap zal luidens haar statuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende
onder meer: Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel,
technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende
bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven, verhuren, verrichten
van leasingsactiviteiten of verlenen van enige ander gebruiksrecht op roerende goederen, het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële,
financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen
op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten."
2.RUILVERHOUDING
Naar aanleiding van de voorgenomen splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Er zullen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap 420 aandelen in de eerste nieuw op te
richten vennootschap, de tweede nieuw op te richten vennootschap en de derde nieuw op te richten
vennootschap worden uitgereikt (aldus een volledig proportionele splitsing met een ruilverhouding van 1 op 1).
Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn.
3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE AANDELEN IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAPPEN
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van splitsing zal het bestuursorgaan van de respectievelijke nieuw
op te richten vennootschappen in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen:
-De identiteit van de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap;
-Het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap toekomt;
-De datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de respectievelijke nieuw op te richten vennootschappen
en door de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.
4.DATUM VAN WINSTDEELNAME
De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op de winst van de respectievelijke nieuw op te richten
vennootschappen vanaf de datum van hun oprichting, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen
gesteld door de te splitsen vennootschap vanaf 1 juli 2024 die betrekking heeft op de aan de respectievelijke
nieuw op te richten vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen die voor de boekhoudkundige
doeleinden geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de respectievelijke nieuw op te richten
vennootschappen.
5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Vanaf 1 juli 2024 worden alle handelingen van de te splitsen vennootschap, die betrekking hebben op de
aan de respectievelijke nieuw op te richten vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen, voor de
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de respectievelijke nieuw op te richten
vennootschappen.
De kosten/opbrengsten die specifiek toewijsbaar zijn aan één van de nieuw op te richten vennootschappen
zullen geheel aan de respectieve nieuw op te richten vennootschap worden toegekend. De kosten/opbrengsten,
die niet specifiek toewijsbaar zijn aan één van de nieuw op te richten vennootschappen, zullen tussen de nieuw
op te richten vennootschappen worden verdeeld pro rata de fiscale nettowaarden van aan deze
vennootschappen toegewezen vermogensbestanddelen.
6.GEEN BIJZONDERE RECHTEN OF EFFECTEN MET BIJZONDERE RECHTEN
Door de voorgenomen splitsing zullen geen aandelen of effecten worden uitgereikt waaraan bijzondere
rechten zijn verbonden.
7.BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE GECERTIFICEERDE
ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:78 WVV BEDOELDE VERSLAG
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschappen zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de te splitsen
vennootschap zodat de bijzondere verslagen vermeld in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV niet moeten worden
opgemaakt.
8.GEEN BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
A.SPLITSING NAAR AREUM+
In het kader van de vooropgestelde splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen
(activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van AREUM van rechtswege overgaan
naar AREUM+:
Activa
-Materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 2.906.937,65 euro, die betrekking hebben op:
oTerreinen en gebouwen voor een boekwaarde van 2.906.937,65 euro.
-Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 131.614,15 euro, die betrekking
hebben op:
oHandelsvorderingen voor een boekwaarde van 25.000,00 euro.
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 106.614,15 euro.
-Liquide middelen voor een totale boekwaarde van 638,97 euro
-Overlopende rekeningen (van het actief) voor een totale boekwaarde van 8.816,84 euro.
Passiva
-Beschikbare inbreng voor een bedrag van 31.602,80 euro;
-Beschikbare reserves voor een bedrag van 4.002,05 euro
-Belastingvrije reserves voor een bedrag van 190.179,15 euro;
-Tijdelijk vrijgestelde meerwaarde voor een bedrag van 18.704,26 euro;
-Investeringsreserve voor een bedrag van 3.331,69 euro;
-Beschikbare reserves voor een bedrag van 543.079,35 euro;
-Beschikbare reserves art 541 WIB92 AJ 13 voor een bedrag van 122.871,70 euro;
-Beschikbare reserves art 541 WIB92 AJ 14 voor een bedrag van 133.054,44 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2016 voor een bedrag van 8.146,19 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2017 voor een bedrag van 14.255,83 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2018 voor een bedrag van 327.884,16 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2019 voor een bedrag van 31.227,06 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2021 voor een bedrag van 46.840,59 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2022 voor een bedrag van 64.490,67 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2023 voor een bedrag van 134.412,14 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2024 voor een bedrag van 142.558,33 euro;
-Onbeschikbare reserve voor een bedrag van 825,67 euro;
-Belaste reserve voor een bedrag van 7.757,71 euro;
-Overgedragen winst voor een bedrag van 8.853,73 euro.
-Uitgestelde belastingen met betrekking tot gespreid te belasten meerwaarden voor een bedrag van
97.927,00 euro;
-Schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 878.199,76 euro, die betrekking hebben
op:
oFinanciële schulden voor een boekwaarde van 878.199,76 euro.
-Schulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 237.803,30 euro, die betrekking hebben
op:
oSchulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen voor een boekwaarde van 184.092,35 euro.
oHandelschulden voor een boekwaarde van 19.569,48 euro.
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale laten voor een boekwaarde van
31.017,00 euro.
oOverige schulden voor een boekwaarde van 3.124,47 euro.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar AREUM+ worden
overgedragen, wordt verwezen naar de splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit voorstel.
B.SPLITSING NAAR QUADRATA
In het kader van de vooropgestelde splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen
(activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van AREUM van rechtswege overgaan
naar Quadrata:
Activa
-Materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 912.987,68 euro, die betrekking hebben op:
oTerreinen en gebouwen voor een boekwaarde van 862.577,74 euro.
oMeubilair en rollend materieel voor een boekwaarde van 50.409,94 euro.
-Financiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 4.577,14 euro, die betrekking hebben op:
oBorgtochten betaald in contanten voor een boekwaarde van 4.577,14 euro.
-Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 36.562,27 euro, die betrekking
hebben op:
oHandelsvorderingen voor een boekwaarde van 36.562,27 euro.
Passiva
-Beschikbare inbreng voor een bedrag van 9.806,17 euro;
-Beschikbare reserves voor een bedrag van 1.241,81 euro;
-Belastingvrije reserves voor een bedrag van 53.842,33 euro;
-Beschikbare reserves voor een bedrag van 168.514,43 euro;
-Beschikbare reserves art 541 WIB92 AJ 13 voor een bedrag van 38.126,39 euro;
-Beschikbare reserves art 541 WIB92 AJ 14 voor een bedrag van 41.286,03 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2016 voor een bedrag van 2.527,72 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2017 voor een bedrag van 4.423,50 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2018 voor een bedrag van 101.740,59 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2019 voor een bedrag van 9.689,58 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2021 voor een bedrag van 14.534,37 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2022 voor een bedrag van 20.011,09 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2023 voor een bedrag van 41.707,32 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2024 voor een bedrag van 44.235,04 euro;
-Onbeschikbare reserve voor een bedrag van 256,20 euro;
-Belaste reserve voor een bedrag van 2.407,17 euro;
-Overgedragen winst voor een bedrag van 2.747,26 euro.
-Uitgestelde belastingen met betrekking tot gespreid te belasten meerwaarden voor een bedrag van
42.393,00 euro.
-Schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 261.731,84 euro, die betrekking hebben
op:
oFinanciële schulden voor een boekwaarde van 261.731,84 euro.
-Schulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 92.905,25 euro, die betrekking hebben
op:
oSchulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen voor een boekwaarde van 29.964,47 euro.
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale laten voor een boekwaarde van 571,20
euro.
oOverige schulden voor een boekwaarde van 62.369,58 euro.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar Quadrata worden
overgedragen, wordt verwezen naar de splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit voorstel.
C.SPLITSING NAAR YES!
In het kader van de vooropgestelde splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen
(activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van AREUM van rechtswege overgaan
naar YES !:
Activa
-Materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 64.044,42 euro, die betrekking hebben op:
oMeubilair en rollend materieel voor een boekwaarde van 50.995,09 euro.
oLeasing en soortgelijke rechten voor een boekwaarde van 13.049,33 euro.
-Financiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 28.500,00 euro, die betrekking hebben op:
oVerbonden ondernemingen voor een boekwaarde van 28.500,00 euro.
-Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 275.562,26 euro, die betrekking
hebben op:
oHandelsvorderingen voor een boekwaarde van 36.562,26 euro.
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 239.000,00 euro.
Passiva
-Beschikbare inbreng voor een bedrag van 5.144,52 euro;
-Beschikbare reserves voor een bedrag van 651,48 euro
-Belastingvrije reserves voor een bedrag van 28.485,84 euro;
-Tijdelijk vrijgestelde meerwaarde voor een bedrag van 22.001,24 euro;
-Beschikbare reserves voor een bedrag van 88.406,22 euro;
-Beschikbare reserves art 541 WIB92 AJ 13 voor een bedrag van 20.001,91 euro;
-Beschikbare reserves art 541 WIB92 AJ 14 voor een bedrag van 21.659,52 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2016 voor een bedrag van 1.326,09 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2017 voor een bedrag van 2.320,66 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2018 voor een bedrag van 53.375,25 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2019 voor een bedrag van 5.083,36 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2021 voor een bedrag van 7.625,04 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2022 voor een bedrag van 10.498,24 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2023 voor een bedrag van 21.880,54 euro;
-Beschikbare liquidatiereserve AJ 2024 voor een bedrag van 23.206,63 euro;
-Onbeschikbare reserve voor een bedrag van 134,41 euro;
-Belaste reserve voor een bedrag van 1.262,85 euro;
-Overgedragen winst voor een bedrag van 1.441,27 euro.
-Schulden op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 28.737,24 euro, die betrekking hebben
op:
oFinanciële schulden voor een boekwaarde van 28.737,24 euro.
-Schulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 24.864,36 euro, die betrekking hebben
op:
oSchulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen voor een boekwaarde van 24.293,16 euro.
oSchulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale laten voor een boekwaarde van 571,20
euro.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar YES! worden overgedragen,
wordt verwezen naar de splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit voorstel.
D.TOEWIJZING VAN NIET-GEBOEKTE, NIET-GEKENDE OF VERGETEN ACTIVA EN PASSIVA
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, zullen aan AREUM+ worden toebedeeld.
10.VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Zoals hoger reeds werd toegelicht, zullen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap de
aandelen in de nieuw op te richten vennootschappen op een proportionele wijze worden toebedeeld zoals
voorzien onder punt 2.
11.ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van AREUM verklaart dat zij eigenaar is van het hierna vermelde zakelijk recht op een
onroerend goed, die als gevolg van de voorgenomen splitsing zal overgaan naar de eerste nieuw op te richten
vennootschap AREUM+ en waarbij deze overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaams
Bodemdecreet:
bebouwd	9870	perceel	Zulte,	met perceelnummer	28,	Karreweg	gelegen	JEen	te
44081/C/0448/P/002/00/P0000;
bebouwd perceel	24,	9870	Karreweg	perceelnummer	JEen	gelegen	te	Zulte, met
44081/C/0451/F/000/00/P0000;
Zulte,	onbebouwd	perceel	JEen	9870	perceelnummer	gelegen	Karreweg,	met	te
44081/C/0448/V/002/00/P0000;
onbebouwd perceel	gelegen	Meirestraat,	met	9770	Kruisem	DEen	te	perceelnummer
45017/C/0818/F/000/00/P0000
Het bestuursorgaan van AREUM verklaart tevens dat zij eigenaar is van het hierna vermelde zakelijk recht
op een onroerend goed, die als gevolg van de voorgenomen splitsing zal overgaan naar de tweede nieuw op te
richten vennootschap Quadrata en waarbij deze overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaams
Bodemdecreet:
Waalstraat	te	DEen	bebouwd perceel	gelegen	170, 9870 Zulte, met perceelnummer
44081/C/0574/N/000/00/P0000
DEen onbebouwd perceel gelegen te De Waele, met perceelnummer 44081/C/0571/G/000/00/P0000
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe om alles te bewerkstelligen met het
oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van het Vlaams Bodemdecreet in het kader van de
voorgenomen splitsing teneinde het verlijden van de akte houdende de goedkeuring van de splitsing mogelijk
te maken.
III.ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Teneinde de voorgestelde splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zal het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap alle noodzakelijke en nuttige informatie
verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het WVV.
IV.FISCAAL REGIME VAN DE VOORGENOMEN SPLITSING
De vooropgestelde splitsing zal geschieden met toepassing van:
a.de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
b.de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid VCF;
c.de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
V. VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verleent bij deze volmacht aan mevrouw Nora
Lammens en de heer Johan Van de Moortel en elke andere aangestelde van het kantoor VM FISK BV, met
zetel te Poortakkerstraat 91, 9051 Gent en ondernemingsnummer 0478.953.534 teneinde al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens de te splitsen
vennootschap die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken splitsing.
***
Opgemaakt te Zulte op 18 december 2024 in drie exemplaren (waarvan één bestemd voor AREUM, één
bestemd voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent en één bestemd
voor de instrumenterende notaris).
Voor AREUM BV
De heer Lieven Lippens
Bestuurder
Gelijktijdig neergelegd:
- Splitsingsvoorstel AREUM BV d.d. 18 december 2024 (incl. bijlage)