N° d'entreprise : 0439744649
Nom
(en entier) : CENTRE DE COORDINATION YVES ROCHER
(en abrégé) : CECOR
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Follet(K) 50
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le huit juin deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CENTRE DE COORDINATION YVES
ROCHER", en abrégé "CECOR", ayant son siège à 7540 Kain (Tournai), Rue du Follet 50, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital de la Société, conformément à l'article 7:209 du Code des
sociétés et des associations, à concurrence de 42.000.500,00 EUR, pour le ramener de
42.062.000,00 EUR à 61.500,00 EUR, sans annulation d'actions.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en
espèces aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions que chacun d'eux détient dans la
Société.
Le montant de la réduction de capital réelle sera comptabilisé comme une dette de la Société et le
remboursement de la dette ne pourra avoir lieu que dans le respect des conditions de l'article 7:209
du Code des sociétés et des associations. Aucun intérêt ne sera prélevé sur la dette concernée en
compte courant à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire jusqu'à la date du
remboursement, et ce quelle que soit la manière.
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
modifier l'article 5 des statuts de la Société, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts de la Société est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " CENTRE DE COORDINATION YVES ROCHER ", en abrégé " CECOR ". La
dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Volet B
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
Les activités ci-après énumérées pour compte et/ou profit de sociétés formant avec la présente
société un même groupe au sens de l'Arrêté Royal numéro 187 du trente décembre mil neuf cent
quatre-vingt-deux, relatif à la création de centres de coordination, inséré par la loi du vingt-sept
décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, et remplacé par loi du quatre août mil neuf cent quatre-
vingt-six, soit pour la Belgique et les sociétés utilisatrices des marques Yves Rocher, Daniel
Jouvance, Docteur Ricaud, Vittori, Petit Bateau, Sym, Françoise Saget,...
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
I. Relations avec les autorités nationales et internationales
Le centre pourra assister et représenter les membres du groupe dans les contrats avec les
organisations et pouvoirs publics nationaux et internationaux et notamment négocier avec la Régie
des Postes au nom et pour le compte des membres groupe des contrats particuliers tant pour
l'expédition des mailings que pour l'expédition des colis.
II. Centralisation des opérations dans le domaine de la comptabilité et de l'administration.
2.1. Administration des ventes
- Planning et contrôle des activités de vente des différentes sociétés de vente du groupe.
- Etablissement et envoi de documents publicitaires commerciaux au nom et pour le compte de
membres du groupes (mailings, confirmation de commandes, factures, documents transport,..).
- Organisation du transport et envoi des produits (colis) sans que le Centre de Coordination ne fasse
le transport à son propre compte.
- Contrôle des stocks, planning de livraisons et gestion des stocks sans que le Centre de
Coordination n'ait de stock en propre.
- Suivi des demandes d'information au sujet des produits à vendre et suivi des réclamations.
- La coordination de plannings de production basés sur les commandes centralisées qui sont
communiquées par les membres du groupe.
- La coordination de l'aide technique donnée aux clients par les membres du groupe.
- Le suivi de tous les documents d'importation et d'exportation.
2.2. Administration financière
Le centre de coordination pourra assurer les fonctions suivantes :
- la tenue et la vérification de la comptabilité pour les membres du groupe.
- audit interne des membres du groupe.
- organisation, coordination et vérification annuelle des comptes annuels des membres du groupe.
- consolidation des comptes annuels des membres du groupe.
- consolidation et coordination des activités et des informations comptables relatives aux membres
du groupe.
- établissement de budgets consolidés et non consolidés, de rapports financiers.
- le contrôle et la révision des budgets et plans financiers des membres du groupe.
- rapport sur les activités et les perspectives des sociétés du groupe.
2.3. Suivi des créances internationales
Le centre de coordination pourra gérer les créances internationales, en ce qu'il assurera l'envoi de
rappels systématiques pour le suivi des créances, et s'occupera de leur recouvrement.
2.4. Informatique
Un service informatique pourra être mis en place pour assurer les services suivants :
- support aux sociétés du groupe dans l'installation et le développement de systèmes informatiques.
- conseils aux membres du groupe en matière de choix de logiciel et de hardware.
- élaboration et mise à disposition des sociétés du groupe d'une part d'un système de Time Sharing
et d'autre part d'un système de Back-up, dont le centre étudierait les facilités d'utilisation.
- étude et développement de logiciels destinés à tout ou partie des sociétés du groupe; cette activité
ne sera pas exercée vis-à-vis des sociétés du groupe dont elle constitue l'objet exercé vis-à-vis des
tiers.
2.5. Services juridiques et fiscaux
Le centre de coordination pourra fournir également une assistance fiscale et légale qui consisterait
en :
- la coordination des formalités légales et administratives en matière sociale.
- la coordination des mêmes formalités en matière fiscale
- La coordination des conseils juridiques et fiscaux pour les membres du groupe. Il pourra aussi
conseiller ses affiliés pour ce qui concerne les matières légale, fiscale et comptable.
Il pourra préparer des documents en rapport avec l'impôt sur les revenus, la Taxe sur la Valeur
Ajoutée et la douane, au nom et pour le compte des membres du groupe.
2.6. Fourniture et collecte d'informations
Le centre de coordination pourra être chargé de l'établissement de contacts avec le grand public,
Volet B
l'actionnariat groupe, les organisations professionnelles et d'autres institutions, de la collecte
d'informations utiles au groupe, ainsi que de la diffusion de ces informations, tant à l'intérieur qu'à
l'extérieur du groupe.
III. Assistance en gestion.
3.1. Publicité
Le centre pourra coordonner tout ce qui concerne la publicité et pourra notamment être responsable
de :
- l'étude et la coordination des campagnes publicitaires pour le compte des membres du groupe.
- la gestion des contrats avec les agences de publicité et les médias pour le compte des membres du
groupe.
- la coordination de la participation prise par les membres du groupe dans les foires commerciales.
Il pourra également :
. concevoir au nom et pour le compte des membres groupe des brochures et d'autres documents
publicitaire destinés à établir l'image de la marque du groupe et de ses membres.
. fixer les directives en matière publicitaire.
. développer des programmes publicitaires coordonnés, compris l'organisation de séminaires, de
conférences, et autres.
. coordonner les relations publiques.
. coordonner la participation des membres du groupe aux salons internationaux.
3.2. Manufacturing
Le centre de coordination participera à la planification stratégique et à l'élaboration de politiques dans
le domaine de la production.
Dans ce cadre, il pourra :
- coordonner la planification de la production sur base de commandes centralisées.
- contrôler les stocks tenus en dépôt par les membres groupe et planifier les livraisons.
3.3. Marketing
Le centre de coordination pourra coordonner les études marché en vue de rechercher de nouvelles
perspectives et nouveaux créneaux industriels, de même que le développement d'applications
concernant des secteurs existants.
3.4. Stratégies
Le centre de coordination pourra apporter une assistance dans la gestion en définissant les
stratégies de développement, l'évolution des produits et les techniques de mise œuvre des stratégies
définies. Il pourra réaliser une étude des options prises par la concurrence, de même que des
stratégies qu'ils ont adoptées;
3.5. Ressources humaines
Le centre de coordination pourra coordonner la politique et la gestion en matière de personnel en
assistant et conseillant les membres du groupe en matière de recrutement, de formation et de
gestion de personnel et notamment par :
- l'accomplissement des formalités administratives liées à la gestion du personnel au nom et pour le
compte des membres du groupe.
- la définition et la coordination des politiques et des programmes en matière d'emploi, de relations
sociales, de recrutement et de rémunérations.
- la coordination et la supervision de la rotation du personnel parmi les membres du groupe de même
que l'engagement de personnes, extérieures du groupe.
- la définition de fonctions, de politique de rémunération et de promotion et l'organisation de
séminaires. Le centre pourra également préparer au nom et pour le compte des membres du groupe
les plans de pension extra-légale.
- la préparation de statistiques relatives au personnel.
- la collecte d'informations concernant les employés de membres du groupe ainsi que les candidats
ayant postulé pour un emploi vacant.
- la coordination de la formation du personnel des sociétés membres.
3.6. Assurances
Le centre pourra pour le compte des membres du groupe coordonner tout ou partie des couvertures
nécessaires contre les dégâts, dommages, risques, responsabilité civile et actions en garantie après
livraison, de même que toute perte ou profit dégagé du fait d'un sinistre encouru au niveau du
groupe. Ceci implique que le centre pourra au nom et pour le compte des membres du groupe :
- négocier les contrats d'assurance en vue de faire bénéficier les membres du groupe de conditions
plus avantageuses auprès de compagnies d'assurance.
- coordonner la souscription de polices d'assurance des risques relatifs aux activités des membres
du groupe.
- administrer les polices et les sinistres, en ce qui concerne plus particulièrement les sinistres : il
s'agit non seulement de leur gestion administrative, mais aussi du financement et du préfinancement
des indemnisations.
Volet B
Ces activités ne peuvent en tout état de cause entraîne le paiement au centre de commissions ou de
courtages par les compagnies d'assurance.
Le centre de coordination ne rendra de services de ce type à aucun membre du groupe dont l'activité
consiste en opérations d'assurance.
3.7. Achats
Le centre de coordination pourra coordonner les activités d'achat des membres du groupe, c'est-à-
dire : la négociation et la conclusion de contrats, qui ont trait à l'acquisition de produits,
d'équipements ou de services, avec des tiers, au nom et pour le compte des sociétés du groupe. Le
centre pourra également traiter l'administration afférente à ces activités.
IV. Activités financières
4.1. Financement et trésorerie
Le centre de coordination pourra coordonner la gestion financière et la trésorerie.
Ceci pourra inclure les fonctions suivantes :
- coordination des travaux préliminaires et des négociations avec les banques, tout autre
établissement financier, de même que les investissements institutionnels en vue de pouvoir accéder
au marché des capitaux pour les besoins des membres du groupe.
- prêts aux membres du groupe au moyen de fonds propre ou empruntés auprès des membres du
groupe, des banques, organismes ou institutions de crédit belges et étrangers ou prélevés suivant
les techniques disponibles sur les marchés financiers étant entendu que, si nécessaire, l'agrément
requis par la loi du quatre août mil neuf cent quatre-vingt-six sera préalablement sollicité.
- coordination des relations avec les banques, pour tout autre objet que le recours au marché des
capitaux pour les besoins des sociétés du groupe, tel que décrit ci-dessus.
du groupe.
- paiement des dettes au nom et pour compte des membres
4.2. Couverture des risques de change et fluctuations des taux d'intérêts
Le centre de coordination pourra :
-couvrir le risque de change des devises des membres du groupe par toute technique existante et
future telle que : achat et ventes de devises au comptant et à terme (swaps), prêts et emprunts en
devises étrangères.
- couvrir le risque des membres du groupe résultant des fluctuations des taux d'intérêts, par toutes
techniques existantes et futures, telles que, par exemple : options et swaps sur taux d'intérêts.
- assister les membres du groupe en matière de conclusion de contrats à terme relatifs à la vente et
à l'achat de devises étrangères.
- coordonner la gestion de la trésorerie avec utilisation de toutes techniques existantes et futures, en
ce compris la coordination des besoins à court et moyen terme et fourniture de conseils en la
matière.
- coordonner et gérer les liquidités du centre et du groupe, dans le cadre de la gestion de trésorerie.
Ceci pourrait comprendre :
. la compensation de dettes et créances en toutes devises entre sociétés du groupe et apurement
des soldes nets (netting).
. l'égalisation des risques de change, par achats ou ventes de devises à terme, ou d'autres
techniques de couverture de risque (hedging).
. la centralisation des comptes financiers débiteurs créditeurs des sociétés du groupe (cash-pooling).
. le placement des excédents de liquidités.
. la transmission de données et d'instructions par truchement d'équipements électroniques
(electronic-banking).
4.3. Affacturage.
Le centre de coordination pourra également procéder à l'affacturage (factoring), c'est-à-dire à l'achat
(avec sans recours) des créances détenues par les membres du groupe.
Dans le cadre de la gestion des créances, le centre de coordination traitera toutes études de
solvabilité et rappels de créance. En outre, il pourra mettre en œuvre les procédures de
recouvrement qui s'imposent.
4.4. Location-financement.
Le centre de coordination pourra conclure des contrats de location-financement ainsi que de sale
and lease-back avec les membres du groupe, étant entendu que :
- La location financement aux membres du groupe de biens mobiliers et immobiliers se fera dans les
formes et conditions fixées :
. par l'Arrêté Royal numéro 55 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept, organisant le statut des
entreprises de location-financement, pour ce qui concerne le leasing immobilier.
. par l'Arrêté Royal numéro 30 du vingt-huit décembre mil neuf cent septante, relatif à l'application de
la taxe sur la valeur ajoutée à la location-financement d'immeuble.
- Les opérations de "sale-lease-back", formule qui consiste à acheter des biens mobiliers et/ou
immobiliers à de membres du groupe et à donner ces biens mobiliers et/ou immobiliers en location-
Volet B
financement aux mêmes membres, seront soumises aux conditions suivantes :
. le centre se portera uniquement acquéreur d'actifs immobiliers à l'état neuf.
. aucune plus-value ne peut être réalisée par un membre du groupe à l'occasion de la vente de ces
actifs au centre de coordination.
Le centre de coordination ne rendra de services de leasing à aucun membre du groupe dont l'activité
consiste en leasing.
4.5. Refacturation
Le centre de coordination pourra refacturer aux membres du groupe les produits et/ou services qui
ont été facturés au centre de coordination par d'autres membres du groupe.
V. Services techniques
Recherche
Le centre de coordination pourra, au nom et pour le compte des membres du groupe, développer et
coordonner la recherche et le développement en laboratoire, aux fins de créer de nouveaux produits
ou encore d'améliorer les produits existants, en liaison avec les exigences du marché.
Le centre assurera également la synergie des travaux réalisés dans les divers laboratoires du
groupe.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut aussi s'intéresser de quelque manière que ce soit à toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, de nature à supporter ou à développer
l'entreprise, pouvant assurer son approvisionnement en matières premières, ou de nature à faciliter
l'écoulement de ses produits.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Montant et représentation
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, dénommé " conseil
d'administration ", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif.
Toutefois, conformément à l'article 7:85, §1er du Code des sociétés et des associations, lorsqu'à une
assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte moins de trois actionnaires,
le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs
pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation par toute voie de
droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à
l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque le poste d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
Volet B
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela ne porte préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
(...)
Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et à la demande de
deux (2) administrateurs au moins.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion
journalière ou de deux (2) administrateurs, envoyée à chaque administrateur trois (3) jours ouvrables
au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment
justifiée par l'intérêt social.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que tous les administrateurs soient
présents ou représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion
du conseil d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l'ancien Code civil) et qui a été communiqué par
lettre, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil,
donner mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil
d'administration déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil. Dans ce cas, le président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions ni des votes blancs. Chaque
administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
conseil d'administration est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
L'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire.
Il peut également révoquer à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs
spéciaux octroyés à des mandataires.
L'organe d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement.
Volet B
Dans l'hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d'"administrateur-délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de
"directeur général" ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l'organe d'administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls, conjointement ou collégialement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration, la société est
valablement représentée vis-à-vis des tiers, dans tous les actes, ainsi qu'en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par l'administrateur unique;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion agissant seul;
- soit par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
(...)
Convocation et réunions
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du mois d'avril à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative
uniquement, s'ils remplissent les conditions précitées.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou le président du conseil
d'administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président
de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée élit deux scrutateurs sur proposition du
président de l'assemblée.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le
pouvoir de représentation.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l'ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code
civil, donner mandat à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à une
assemblée générale et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre
du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées. Chaque mandataire
Volet B
peut représenter plusieurs actionnaires à une même assemblée générale.
L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée générale a également la possibilité
d'exprimer son vote par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être communiqué à la
société au plus tard le jour précédent l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre
du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
Sous réserve de quorums plus stricts prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(...)
Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée.
Dans l'hypothèse d'une liquidation normale, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale, ou, à défaut d'une telle nomination ou à défaut d'une désignation d'un liquidateur, les
administrateurs en fonction sont, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit
sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les
opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le
tribunal.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Caroline Daout, avocate, Madame Virginie Lescot,
avocate, Monsieur Maxime Violon, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats " DLA Piper UK
LLP ", dont les bureaux sont établis rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, chacun d'eux agissant seul
et avec pouvoir de substitution, afin d'exécuter toutes les formalités nécessaires auprès de toute
administration compétente, en ce compris du greffe du Tribunal de l'entreprise, des Guichets
d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, en vue notamment d'assurer la mise à jour
de l'inscription de la Société auprès du registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire
en général tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
Volet B