Ondernemingsnr : 0449 171 960
Naam
(voluit) : IMMO V.C.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3920 Lommel, Joris Helleputtestraat 9
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 19 juli 2024, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "IMMO V.C.", hierna ook "de overnemende vennootschap", onder meer navolgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis
te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te
ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen verzaken uitdrukkelijk aan de opmaak van
tussentijdse cijfers met betrekking tot de bij de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:28,
§2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen beslissen overeenkomstig artikel 12:27 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk dat de respectievelijke bestuurders
van de betrokken vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergadering op de hoogte te stellen van
de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel
en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De algemene vergadering van de betrokken vennootschappen beslissen uitdrukkelijk dat de verslagen van
het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zullen worden opgesteld.
Aangezien is verzaakt aan het opmaken van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan het
schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over het fusievoorstel, is er een kennisname van de verslaggeving opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name
van de opgestelde verslagen in hoofde van de overnemende vennootschap "IMMO V.C.", te weten de
verslaggeving inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap ingevolge de fusie, van het
bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor, te weten 'MOORE AUDIT' BV, vertegenwoordigd
door mevrouw TURCQ Maud, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"1. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van IMMO V.C. NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat	145, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Maud Turcq in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van NV IMMO V.C., met zetel te 3920 Lommel, Joris Helleputtestraat 9, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0449.171.960, gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
-de mogelijke impact van de toekomstige maatregelen die eventueel dienen te zullen worden genomen
inzake de aanwezigheid van een puinlaag op het terrein die asbestverdacht is.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd
met de uitgiftepremie, behoudens het hierboven opgenomen voorbehoud.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
27.500,00 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de BV KEDI, en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 96 nieuwe aandelen IMMO V.C. NV.
Deze 96 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven ·
aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 18 juli 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Maud Turcq,
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van deze verslagen blijft in het dossier van de notaris bewaard.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1) De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "KEDI" en de naamloze vennootschap "IMMO
V.C." besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd
neergelegd op de griffie van enerzijds de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, voor de
overnemende vennootschap, op 6 juni 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17
daarna, onder nummer 24091089, en anderzijds van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Hasselt,
voor de overgenomen vennootschap, op 6 juni 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 17 juni daarna, onder nummer 24091090.
3) De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IMMO V.C.", besluit over te gaan tot fusie
door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "KEDI" .
Als gevolg van de met fusie door overneming, gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, vanaf
1 januari 2024.
4) de overdracht gebeurt door middel van zesennegentig (96) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg, zoals hieronder verder bepaald, als volgt:
Als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de besloten vennootschap "KEDI" aan de naamloze
vennootschap "IMMO V.C." zullen zesennegentig (96) nieuwe aandelen uitgegeven worden die rechtstreeks
aan de enige aandeelhouder van de vennootschap "KEDI" uitgereikt worden, zijnde de naamloze vennootschap
"VALTECH", voornoemd.
5) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6) In navolging van de beslissing tot de fusie door overneming van de vennootschap "KEDI", stelt de
vergadering van de overnemende vennootschap vast dat het kapitaal van de overnemende vennootschap van
honderd vijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) vanaf 1 januari 2024 verhoogd wordt met
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), om het finaal te brengen op tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00),
en dit mits de creatie en uitgifte van zesennegentig (96) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, welke gecreëerde aandelen toekomen aarı de naamloze vennootschap
"VALTECH", zijnde de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap, elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
Zij hebben een gelijk stemrecht als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap (i.e. 1 stem
per aandeel) en geven recht op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningsaldo van de overnemende
vennootschap als de bestaande aandelen
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
..
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van
de overgenomen vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de
overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken,
het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschappen titularis zijn
ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar
de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan
in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin
de overgenomen vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de
fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschappen titularis of beneficiaris zijn;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten en
plichten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de
overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgezonderd de bijzondere voorschriften
bepaald bij de bijzondere wetten welke de overdracht van intellectuele en industriële eigendom beheersen.
Het personeel dat in dienst is bij de overgenomen vennootschappen wordt overgenomen
met de bestaande rechten en plichten en ancienniteit door de overnemende vennootschap.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze
bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
7/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden
die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
op haar zetel bewaard.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van de fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van beide vennootschappen verzoekt mij, Notaris, vast te
stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de huidige niet-statutaire bestuurders van de
overgenomen vennootschap, te weten 1/ de naamloze vennootschap "VALTECH", met als vaste
vertegenwoordiger, de heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd, en 2/ de besloten vennootschap "THE
COACHING LOOP", met als vaste vertegenwoordiger, de heer VANDEPUTTE Frank voornoemd.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend tussen 1 januari 2024 en de
dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - BEHOUD RECHTSVORM
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort
NV) te behouden.
ZESDE BESLUIT - AANPASSEN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de
aangepaste statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"IMMO V.C.".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams en het tweetalig Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheren van een roerend en onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van haar goederen te
bevorderen, zoals onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de verhuring, en ter beschikking stelling van deze
goederen.
De vennootschap zal tevens tot voorwerp hebben, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korter termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
d) het verlenen van adviezen van finaciële, technische, commercieel of administratieve aard; in de meest
ruime zin, bijstand en diensten verlenen, rechstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, prodcutie en algemeen bestuur.
e) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake partefeuille- of kapitaalbestuur.
f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks ·
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
g) het verhuren of huren, aankoop- en verkoop van roerende en onroerende goederen; alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
leasingfirma's.
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immatriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijkig van haar voorwerp.
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en
financiële aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het meest geschikt acht.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), en is verdeeld in zevenhonderd
eenenzeventig (771) aandelen met stemrecht, en zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het
benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere
reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone meerderheid van
stemmen.
BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
INTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling bij collegiaal bestuursorgaan, tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of
kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming
of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
1.De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2.Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerd-bestuurder alleen handelend of twee bestuurders, gezamenlijk
handelend.
3.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4.Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5.Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "algemeen directeur" of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste vrijdag
van de maand september om achttien (18) uur.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld, wordt
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap
op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecteri.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een dcor de
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt
de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van de aandeelhouders
en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar
de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT
Zonder afbreuk te doen aan hierna vermelde voorwaarde van meerderheid van stemrechten, kan elke
aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven aan een andere persoon om hem te vertegenwoordigen op de
algemene vergadering. De persoon die de volmacht krijgt moet geen aandeelhouder zijn. Hij stemt in de plaats
van de volmachtgever. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt:
- Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op
één stem.
- Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op
een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt is
begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen
worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daarop volgende jaar.
WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle ·
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ZEVENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 3920 Lommel, Joris Helleputtestraat 9.
ACHTSTE BESLUIT - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
A.1 De algemene vergadering beslist om de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, met ingang vanaf heden, zijnde:
1. "VALTECH" naamloze vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8930 Menen, Krommebeekstraat
14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE
0466.148.445.
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter Maurits Paul Maria, geboren te Roeselare op 3 maart 1963, wonende te
8560 Wevelgem, Groenestraat 57;
2. "THE COACHING LOOP" besloten vennootschap, met zetel te 8500 Kortrijk, Jan Van Ruusbroeclaan 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE 0471.658.144;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Frank Herman Dominiek, geboren te Roeselare op 11 augustus 1968,
wonende te 8500 Kortrijk, Jan van Ruusbroeclaan 4;
A.2 De eerstkomende algemene vergadering zal zich uitspreken over kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
B.1 De algemene vergadering beslist hierbij met onmiddellijke ingang als bestuurder te (her)benoemen:
1. "VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Aanduidende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd;
2. "THE COACHING LOOP" besloten vennootschap, voornoemd;
Aanduidende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Frank, voornoemd;
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de bestuurders te vergoeden, tenzij andersluidende
verklaring van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de bestuurders toe te kennen voor een periode van
zes (6) jaar, en aldus behoudens herverkiezing eindigend na de jaarvergadering van 2030.
NEGENDE BESLUIT - VASTSTELLING ENIGE AANDEELHOUDER
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV vast dat alle aandelen van de vennootschap in één
hand verenigd zijn, met name in hand van VALTECH" naamloze vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is
te 8930 Menen, Krommebeekstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
onder het nummer 0466.148.445 en vraagt aan de ondergetekende notaris dit te willen neerleggen in het
vennootschapsdossier.
TIENDE BESLUIT - BEVESTIGING BENOEMING COMMISSARIS
De algemene vergadering beslist om de benoeming van de volgende commissaris te bevestigen:
- De besloten vennootschap "MOORE AUDIT BV", met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel,
vertegenwoordigd door mevrouw MAUD Turcq, bedrijfsrevisor.
De commissaris werd benoemd op de bijzondere algemene vergadering van de naamloze vennootschap
'IMMO V.C.', voornoemd, gehouden op de zetel van de vennootschap op 11 juli 2024, zoals ook blijkt uit de aan
de notaris overhandigde notulen.
ELFDE BESLUIT - VOLMACHTEN EN MACHTIGINGEN
A.1. De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
2. De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. De vergadering machtigt iedere bestuurder van de overnemende vennootschap, met macht van
indeplaatsstelling, om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie;
- de uitreiking en inschrijving van de in totaal zesennegentig (96) nieuwe aandelen op naam in de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap; daartoe zal
onmiddellijk na de juridische datum van de fusie de nodige inschrijvingen worden gedaan in het register van
aandelen van de overnemende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- de ondertekening van enige overeenkomsten, (aandelen)registers, documenten of formaliteiten tot het
tegenwerpelijk maken van de overdracht van enige activa en passiva van de overgenomen vennootschap aan
de overnemende vennootschap, inclusief de inschrijving van de overdracht van enige aandelen die werden
aangehouden door de overgenomen vennootschap, zoals voormeld;
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie Ondernemingsrechtbank.
Bijzondere volmacht wordt verleend door de vergadering aan NV Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, evenals haar bediendes, aangestelden en lasthebbers, om elk afzonderlijk
handelend met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
bevoegde federale en regionale overheidsdiensten financiën, alsook ten aanzien van de diensten in het
ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen
en alle nodige administratieve verrichtingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening
van de vennootschap te kunnen uitvoeren, alsmede ten aanzien van alle verplichtingen inzake het Sociaal
Statuut der Zelfstandigen met betrekking tot de jaarlijkse bijdrage van vennootschappen bij een sociale kas voor
zelfstandigen.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING GEDELEGEERD
BESTUURDER
Alle in functie zijnde bestuurders, allen geldig vertegenwoordigd, nemen vervolgens volgende besluiten:
A. Stelt vast het einde van het mandaat van de volgende gedelegeerd bestuurder, als volgt:
- "VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter, voomoemd;
B. Beslist om tot gedelegeerd bestuurder te benoemen, en dit tot en met aan de jaarvergadering van
het jaar 2030:
- "VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Aanduidende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd;
C. Beslist om tot voorzitter van de raad van bestuur te benoemen, en dit tot en met aan de
jaarvergadering van het jaar 2030.
- "VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Aanduidende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd;
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 19 juli 2024
- verslag van het bestuursorgaan