N° d'entreprise : 0518888335
Nom
(en entier) : Psymède Dr DESSEILLES SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bouhais 3
 : 4860 Pepinster
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à
Havelange, le 27 avril 2023, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée " Psymède Dr DESSEILLES ", ayant son siège à 4860 Cornesse, rue Bouhais,
3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0518.888.335, a décidé notamment :
 
Première résolution
(Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations)
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
(Confirmation de la forme légale de la société)
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée ».
 
Troisième résolution
(Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), selon comptes annuels du 31 décembre 2021 ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale a décidé de réduire les capitaux propres « apports non appelés » à
concurrence de 6.200 € par dispense de la libération du solde non encore libéré, laquelle décision ne
produisant ses effets qu’à dater du moment où l’assemblée générale aura constaté que le « test de l’
Volet B
actif net » établi conformément à l’article 5 :142 du Code des sociétés et que « le test de liquidité »
établi par l’administrateur conformément à l’article 5 :143 du Code de sociétés et des associations
sont respectés et suffisants. Les actionnaires et administrateurs de la société déclarent avoir parfaite
connaissance de la nécessité d’effectuer le double test.
 
Quatrième résolution
(Adresse du siège)
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, moyennant notification au Conseil de
l'Ordre des Médecins, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, moyennant accord du Conseil de l'Ordre des Médecins, par simple décision de l’
organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. »
 
Cinquième résolution
(Modification de l’objet)
L’assemblée décide d’étendre l’objet de la société afin de le mettre en concordance avec les activités
actuelles et futures de la société.
 
Les activités suivantes sont ajoutées :
En tant qu’experts médicaux, les médecins de la société assument tous les rôles de,
Communicateur, Collaborateur, Leader, Promoteur de la santé, Erudit, Professionnel et s’appuient
sur leur savoir médical, leurs compétences cliniques et leurs attitudes professionnelles pour
dispenser des soins sécuritaires et de grande qualité centrés sur les besoins du patient. Le rôle d’
expert médical définit le champ de pratique clinique des médecins de la société.
En tant que communicateurs, les médecins de la société développent des relations professionnelles
avec le patient, sa famille et ses proches aidants ce qui permet l’échange d’informations essentielles
à la prestation de soins de qualité.
En tant que collaborateurs, les médecins de la société travaillent efficacement avec d’autres
professionnels de la santé pour prodiguer des soins sécuritaires et de grande qualité centrés sur les
besoins du patient.
En tant que leaders, les médecins de la société veillent à assurer l’excellence des soins, à titre de
cliniciens, d’administrateurs, d’érudits ou d’enseignants et contribuent ainsi, avec d’autres
intervenants, à l’évolution d’un système de santé de grande qualité.
En tant que promoteurs de la santé, les médecins de la société mettent à profit leur expertise et leur
influence en oeuvrant avec des collectivités ou des populations de patients en vue d’améliorer la
santé. Ils collaborent avec ceux qu’ils servent afin d’établir et de comprendre leurs besoins, d’être si
nécessaire leur porte-parole, et de soutenir l’allocation des ressources permettant de procéder à un
changement.
En tant qu’érudits, les médecins de la société font preuve d’un engagement constant envers l’
excellence dans la pratique médicale par un processus de formation continue, en enseignant à des
tiers, en évaluant les données probantes et en contribuant à l’avancement de la science.
En tant que professionnels, les médecins de la société ont le devoir de promouvoir et de protéger la
santé et le bien-être d’autrui, tant sur le plan individuel que collectif. Ils doivent exercer leur
profession selon les normes médicales actuelles, en respectant les codes de conduite quant aux
comportements qui sont exigés d’eux, tout en étant responsables envers la profession et la société.
De plus, les médecins de la société contribuent à l’autoréglementation de la profession et voient au
maintien de leur santé.
 
L’objet social est dès lors mis à jour comme suit :
« La société a pour objet: l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
profit de la société.
En tant qu’experts médicaux, les médecins de la société assument tous les rôles de,
Communicateur, Collaborateur, Leader, Promoteur de la santé, Erudit, Professionnel et s’appuient
sur leur savoir médical, leurs compétences cliniques et leurs attitudes professionnelles pour
dispenser des soins sécuritaires et de grande qualité centrés sur les besoins du patient. Le rôle d’
expert médical définit le champ de pratique clinique des médecins de la société.
Volet B
En tant que communicateurs, les médecins de la société développent des relations professionnelles
avec le patient, sa famille et ses proches aidants ce qui permet l’échange d’informations essentielles
à la prestation de soins de qualité.
En tant que collaborateurs, les médecins de la société travaillent efficacement avec d’autres
professionnels de la santé pour prodiguer des soins sécuritaires et de grande qualité centrés sur les
besoins du patient.
En tant que leaders, les médecins de la société veillent à assurer l’excellence des soins, à titre de
cliniciens, d’administrateurs, d’érudits ou d’enseignants et contribuent ainsi, avec d’autres
intervenants, à l’évolution d’un système de santé de grande qualité.
En tant que promoteurs de la santé, les médecins de la société mettent à profit leur expertise et leur
influence en oeuvrant avec des collectivités ou des populations de patients en vue d’améliorer la
santé. Ils collaborent avec ceux qu’ils servent afin d’établir et de comprendre leurs besoins, d’être si
nécessaire leur porte-parole, et de soutenir l’allocation des ressources permettant de procéder à un
changement.
En tant qu’érudits, les médecins de la société font preuve d’un engagement constant envers l’
excellence dans la pratique médicale par un processus de formation continue, en enseignant à des
tiers, en évaluant les données probantes et en contribuant à l’avancement de la science.
En tant que professionnels, les médecins de la société ont le devoir de promouvoir et de protéger la
santé et le bien-être d’autrui, tant sur le plan individuel que collectif. Ils doivent exercer leur
profession selon les normes médicales actuelles, en respectant les codes de conduite quant aux
comportements qui sont exigés d’eux, tout en étant responsables envers la profession et la société.
De plus, les médecins de la société contribuent à l’autoréglementation de la profession et voient au
maintien de leur santé.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance de
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation,
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. »
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport des administrateurs daté et signé du
20 avril 2023 justifiant la modification proposée conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés
et des Associations, ledit rapport demeurera annexé aux présentes.
Conformément à ce même article, chacun des actionnaires reconnaît que ce rapport a été mis à sa
disposition conformément à l’article 5 :84 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Sixième résolution
(Refonte et coordination des statuts)
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précédent, en modifiant l’objet comme prévu ci-avant mais sans
modification à sa dénomination, à la date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin
de l’exercice.
 
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Psymède Dr DESSEILLES ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront : la dénomination
sociale, la mention société à responsabilité limitée, reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en
abrégé, l’indication précise du siège social, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « R.P.M. » suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social, le cas échéant, l'indication que la société est
en liquidation, ainsi que toute autre mention qui serait prévue par le code des sociétés et des
associations.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, moyennant notification au Conseil de
l'Ordre des Médecins, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, moyennant accord du Conseil de l'Ordre des Médecins, par simple décision de l’
organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet: l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
profit de la société.
En tant qu’experts médicaux, les médecins de la société assument tous les rôles de,
Communicateur, Collaborateur, Leader, Promoteur de la santé, Erudit, Professionnel et s’appuient
sur leur savoir médical, leurs compétences cliniques et leurs attitudes professionnelles pour
dispenser des soins sécuritaires et de grande qualité centrés sur les besoins du patient. Le rôle d’
expert médical définit le champ de pratique clinique des médecins de la société.
En tant que communicateurs, les médecins de la société développent des relations professionnelles
avec le patient, sa famille et ses proches aidants ce qui permet l’échange d’informations essentielles
à la prestation de soins de qualité.
En tant que collaborateurs, les médecins de la société travaillent efficacement avec d’autres
professionnels de la santé pour prodiguer des soins sécuritaires et de grande qualité centrés sur les
besoins du patient.
En tant que leaders, les médecins de la société veillent à assurer l’excellence des soins, à titre de
cliniciens, d’administrateurs, d’érudits ou d’enseignants et contribuent ainsi, avec d’autres
intervenants, à l’évolution d’un système de santé de grande qualité.
En tant que promoteurs de la santé, les médecins de la société mettent à profit leur expertise et leur
influence en oeuvrant avec des collectivités ou des populations de patients en vue d’améliorer la
santé. Ils collaborent avec ceux qu’ils servent afin d’établir et de comprendre leurs besoins, d’être si
nécessaire leur porte-parole, et de soutenir l’allocation des ressources permettant de procéder à un
changement.
En tant qu’érudits, les médecins de la société font preuve d’un engagement constant envers l’
excellence dans la pratique médicale par un processus de formation continue, en enseignant à des
tiers, en évaluant les données probantes et en contribuant à l’avancement de la science.
En tant que professionnels, les médecins de la société ont le devoir de promouvoir et de protéger la
santé et le bien-être d’autrui, tant sur le plan individuel que collectif. Ils doivent exercer leur
profession selon les normes médicales actuelles, en respectant les codes de conduite quant aux
comportements qui sont exigés d’eux, tout en étant responsables envers la profession et la société.
De plus, les médecins de la société contribuent à l’autoréglementation de la profession et voient au
maintien de leur santé.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance de
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation,
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
Volet B
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Volet B
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
 
Article 9. Cession d’actions
    1.  Les actions ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
    2.  Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
    3.  Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, sauf à respecter ce qui est dit au point
a).
    4.  Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs
à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    1.  Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des dispositions
du Code des Sociétés et Associations ;
- soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut, la société est mise en liquidation.
Volet B
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission sera établi de commun accord ou à défaut par expert désigné par le tribunal de l’
entreprise compétent.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, médecin ou non, mais dont au moins
un est actionnaire, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée ; elle est rémunérée.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, d’administrateurs ou si un des
administrateurs n’est pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum. Le
mandat peut être reconduit.
Si un des administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de
gestion réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être
présentée préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
Volet B
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le quatrième vendredi du mois de juin à
dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Déontologie médicale
Les actionnaires restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises doivent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La
responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des
parts sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Volet B
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Suppression de la soumission des documents au conseil provincial
En sa séance du 20 juin 2020, le Conseil national de l’Ordre des médecins a répété les règles
décrites dans ses lignes directrices « Contrats et sociétés » avec la modification suivante :
« Alors qu’auparavant, le médecin devait soumettre préalablement à son conseil provincial tout projet
de statuts, de règlement d’ordre intérieur, d’acte de fondation d’une société ou d’une association, tout
projet de convention ainsi que tout document auquel il est fait référence, cette obligation n’est plus d’
application actuellement.
Puisque les conseils provinciaux n’ont pas la compétence de rendre des avis juridiques, les
Commissions contrats ont été supprimées.
Tous les principes déontologiques, tels que prévus dans le nouveau Code de déontologie médicale
2018, doivent être respectés lors de la conclusion d’un contrat et de la création d’une société. Le
médecin qui hésite sur l’application correcte des dispositions déontologiques du contrat à conclure
ou de l’acte de fondation proposé peut s’adresser librement à son conseil provincial pour un avis
déontologique. » »
 
Septième résolution
(Confirmation du siège social)
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4860 Cornesse, rue Bouhais, 3.
 
Huitième résolution
(Titre du gérant)
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le gérant actuellement nommé porte à présent le titre d’administrateur de la société.
 
Neuvième résolution
(Pouvoirs à conférer à l’administrateur)
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur unique précité d’exécuter les présentes résolutions et
de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même
temps que l’acte modificatif.
 
Vote
Les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l’acte et le rapport de l’organe d’administration.