Ondernemingsnr : 0896 894 167
Naam
(voluit) : QUINTA CP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gravestraat 7B, 8750 Wingene
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING IN ÉÉN AKTE - AFSLUITING
BOEKJAAR - ONTSLAG BESTUURDERS - DIVERSEN - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vierentwintig december
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), bevestigt de algemene
vergadering dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is op de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van 17 december 2024, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is de staat van actief en passief - afgesloten
volgens de boekhoudkundige toestand op 30 november 2024 - aangehecht.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting
van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd de staat van activa en passiva per 30 november 2024,
te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan
de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door de heer
Mathias Verrue, Bedrijfsrevisor, opgemaakt op 23 december 2024, eveneens opgemaakt overeenkomstig
artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hier aangewezen door het
bestuursorgaan over de staat van actief en passief van 30 november 2024, met vermelding of daarin de
toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
"11BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uitgericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap QUINTA CP NV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 13 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap QUINTA
CP NV om deze opdracht uit te voeren.
11.1OORDEEL MET VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap QUINTA CP NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/11/2024 met een
balanstotaal van 274.307,48 EUR, onder voorbehoud van eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap QUINTA CP NV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
11.2BASIS VOOR HET OORDEEL MET VOORBEHOUD
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
11.3VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VEREISTE BEVESTIGINGEN AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING PER 20 DECEMBER 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
11.4OVERIGE AANGELEGENHEID
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
11.5VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van QUINTA CP NV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 24 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
11.6VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11.7BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 23 december 2024
(handtekening)
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV".
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor voormeld te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
c. Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering unaniem
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1º Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig, bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende
notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd voldaan.
DERDE BESLUIT:
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 april 2024, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge
het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering keurt de jaarrekening goed en verleent kwijting aan de enige bestuurders.
VIERDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat van de bestuurders van de vennootschap, te weten:
-De besloten vennootschap "VDV BEHEER", vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE VLIET Dirk,
voornoemd, in de hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-De besloten vennootschap "YSEWIJN MANAGEMENT & ADVISORY", vast vertegenwoordigd door de
heer YSEWIJN Olivier, voornoemd;
De vergadering geeft de voornoemde bestuurders kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op
heden.
VIJFDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- alle resterende passiva, passiva zijn ten aanzien van de aandeelhouders, dat alle resterende passiva zał
toekomen aan de aandeelhouders en dat er voor het overige geen fondsen zijn die aan de aandeelhouders
niet afgegeven konden worden. Er moeten dan ook geen maatregelen voor de consignatie worden genomen.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de heer VAN DE VLIET Dirk, zullen worden
toevertrouwd, die hij tenminste vijf (5) jaar in zijn voormelde woonplaats, zijnde 2000 Antwerpen,
Ledeganckkaai 21 bus 007 zal neerleggen en bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de naamloze
vennootschap "QUINTA CP" opgehouden heeft te bestaan.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering verklaart aan de heer VAN DE VLIET Dirk en aan de heer YSEWIJN Olivier, voornoemd,
met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de
bankrekening(en) van de vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de enige aandeelhouder overeenkomstig voormelde besluiten, om de overdracht van
de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle overeenkomsten of
documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde verder de nodige formaliteiten in het kader van voormelde besluiten te vervullen, wordt
bijzondere volmacht gegeven aan NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198 en met
ondernemingsnummer 0882.371.584, evenals aan haar bedienden en medewerkers.
-voor eensluidende analytisch uittreksel --
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier