Ondernemingsnr : 0870421679
Naam
(voluit) : Nootenboom
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoghsteinlaan 3
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal de dato 20 december 2021, verleden voor Meester Patrick SOMERS,
notaris te Bonheiden, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Morrens, Coelst &
Somers, notarissen” met ondernemingsnummer 0880.920.148 met zetel te Bonheiden,
Rijmenamseweg 81B, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 24 december
2021, Register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 40598 ontvangen 50,00 euro, de ontvanger
getekend, dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden in de coöperatieve
vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid “NOOTENBOOM” waarbij volgende beslissingen
werden genomen:
 
Eerste beslissing: Omzetting CVOA in BV
a) Verslagen
Met unanimiteit ontslaat de vergadering de voorzit-ter van het voorlezen van het verslag, opgesteld
door het bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van het verslag van
de heer Steven Vanderhaegen, bedrijfsrevisor, de dato 13 december 2021, over de staat van activa
en passiva van de vennootschap de dato 31 oktober 2021 opgesteld door de vennoten.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van beide verslagen.
De besluiten van bedoeld verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 13 december 2021 luiden als
volgt :
5. BESLUIT
Ondergetekende, Steven Vanderhaegen, bedrijfsrevisor te Korbeek-Lo, verklaart inzake de
hogervermelde verrichting van omzetting van de vennootschap Nootenboom in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
 
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er een overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
 
Oordeel met voorbehoud
Het netto-actief van de vennootschap per 31 oktober 2021 zoals opgenomen in de staat van activa
en passiva, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, en inclusief het
resultaat van het boekjaar, is positief en bedraagt € 13.141,19. Het netto-actief van de vennootschap
na omzetting is groter dan het in de voormelde staat van actief en passief opgenomen krachtens de
wet of de statuten onbeschikbaar eigen vermogen dat € 264,00 bedraagt.
 
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf “Basis voor het
oordeel met voorbehoud” is uit onze werkzaamheden niet gebleken dat er een overwaardering van
het netto-actief heeft plaatsgehad.
 
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Luik B
Wij zijn niet in staat geweest om de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen
bedragen te controleren mede om reden dat door ondergetekende geen externe bevestigingsbrieven
werden ontvangen.
 
Wij dienen tevens een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een controle van
de belastingen, bezoldigingen en sociale lasten door de administraties met betrekking tot de jaren die
nog niet gecontroleerd werden.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van de staat
van activa en passiva in overeenstemming met de vereisten van het stelsel inzake financiële
verslaggeving in België die relevant zijn voor het opstellen van een dergelijk financieel overzicht,
alsmede voor een zodanige interne beheersing als het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het
opstellen mogelijk te maken van het financieel overzicht dat geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
 
Verantwoordelijkheid van de auditor
Overeenkomstig artikel 14:4 dienen wij een verslag op te stellen over de staat van activa en passiva
en inzonderheid vermelden of het netto-actief is overgewaardeerd. Wij hebben onze controle
uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en internationale
controlestandaarden voor beoordelingsopdrachten 2400 “Opdrachten tot het beoordelen van
financiële overzichten”. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is om daarop ons controleoordeel te baseren.
 
Overige aangelegenheden
Overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de
bedrijfsrevisor zijn verslag inzake de omzetting over te maken aan de vennootschap, ten minste 15
dagen voor de algemene vergadering die moet beslissen over de omzetting.
 
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk
acht.
 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Korbeek-Lo, 13 december 2021
 
Steven Vanderhaegen
Bedrijfsrevisor”
 
Een exemplaar van dit verslag zal op de griffie van de ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
 
b) Omzetting
De vergadering beslist met unanimiteit de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
Het ingebracht vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerde-ringen, en de besloten vennootschap zal de
boeken die door de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid werden
gehouden, voortzetten.
 
De algemene vergadering stelt vast met eenparigheid van stemmen dat als vergoeding voor de
inbrengen 120 aandelen werden uitgegeven.
 
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0870.421.679 waaronder de
coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen.
 
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en pas-siva van de vennootschap,
afgesloten per 31 oktober 2021.
 
Alle verrichtingen die sedert gemelde datum werden gesteld door coöperatieve vennootschap met
onbeperkte aansprakelijkheid, worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap
Luik B
inzonderheid wat betreft het opmaken van de rekeningen van de ven-nootschap.
 
Tweede beslissing: Omzetting van het kapitaal naar een beschikbare eigen vermogensrekening in de
BV
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen(1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde tweehonderd veertig Euro (€ 240,00) én de
wettelijke reserve vierentwintig Euro (€ 24,00) van de vennootschap, hetzij samen tweehonderd
vierenzestig Euro (€ 264,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
 
Derde beslissing: Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de statuten van de besloten
vennootschap vast te stellen als volgt:
 
1. Rechtsvorm – benaming  - gewest van de zetel:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de benaming
“NOOTENBOOM”.
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
2. Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
3. Boekjaar:
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
4. Reserves – Winstverdeling – Verdeling vereffeningsaldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
5. Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
 
6. Vertegenwoordiging - Benoemingen
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Er is geen raad van toezicht of commissaris benoemd.
 
7. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- muzikale uitvoeringen
- expertises en voordrachten
- onderhoud en reparatie klavierinstrumenten
- het inrichten van studiereizen, het organiseren van studiedagen, congressen, symposia,
workshops, seminaries, master classes, tentoonstellingen, beurzen, concerten, filmvoorstellingen en
manifestaties op het audiovisueel gebied oorspronkelijke, het geven van lessen en coaching;
- het ontwikkelen, opnemen, schrijven, componeren, uitgeven, beheren, verspreiden, exploiteren en
commercialiseren van allerlei vormen van muziek zonder beperking van geluidsdrager en
geluidsmedium.
- aan-en verkoop, verhuur en productie van muziekinstrumenten, lichtapparatuur,
geluidsdragers, en alle mogelijke elementen nodig voor audiovisuele producties en
opnames.
- het verzorgen van kap en grime.
- het leveren van diensten van onderhoud van IT-hardware, van beheer van IT-software,
van IT-management en van IT-onderhoud.
- het onderhoud en aanleg van tuinen, het verzorgen en vellen van bomen.
- het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf op dagbasis
 
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even
welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen, die een gelijksoortige of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn
tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zowel in België als in het buitenland, mag de vennootschap alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten ten einde de rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden
 
Toelichting bij het doel
Dit alles voor zover wordt voldaan aan de wettelijke voorziene verplichtingen, eisen en/of
reglementeringen dienaangaande, indien de uitoefening en/of inschrijving, in openbare registers-
zoals het handelsregister, het ambachtenregister, de kruispuntbank ondernemingen of het
ondernemingsloket – van bepaalde activiteiten onderhevig zou zijn gesteld aan een specifieke
wettelijke reglementering hieromtrent.
 
8. Algemene vergadering:
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel, de tweede maandag van de maand
juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vierde beslissing: Benoemingen
Luik B
1) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder van de omgezette vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-
statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw VAN MOL Sarah, geboren te Wilrijk op 10 december 1978, echtgenote van de heer
SEEGER Kai-Rouven, wonende te 2820 Bonheiden, Hoghsteinlaan 3.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
2) De algemene vergadering benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur met
ingang vanaf 1 januari 2022:
-  De heer SEEGER Kai-Rouven, geboren te Baden-Baden (Duitsland) op 8 juli 1976, echtgenoot
van mevrouw Van Mol Sarah, wonende te 2820 Bonheiden, Hoghsteinlaan 3.
 
Vijfde beslissing: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2820 Bonheiden,
Hoghsteinlaan 3.
 
Zesde beslissing: Volmacht formaliteiten na de akte
Thomas & Schamp BV, met zetel te 1860 Meise, Hasseltbergstraat 12, met ondernemingsnummer
0554.903.445 en/of haar aangestelden of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-uittreksel uit de akte
- verslag bestuurder
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten
 
Steven Morrens
Notaris