Ondernemingsnr : 0798771937
Naam
(voluit) : VINUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 4
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VINUS", waarvan de zetel
gevestigd is te 3590 Diepenbeek, Industrielaan 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28juni 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, te President Kennedypark 1a, 8500 Kortrijk,
vertegenwoordigd door Mathias Roef, luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap VINUS BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 27 juni 2023
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
28 juni 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
—    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
—    de door de partijen toegepaste waardering
—    de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
4.636 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
—    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
—    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
—    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
—    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
—    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
—    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
—    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
—    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde na de inbreng in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
—    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met" uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 14.370.487,48 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 4.636 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van 3.357 aandelen in de naamloze vennootschap “SODIKO”, met zetel te 3590
Diepenbeek, Demerstraat 9 en ondernemingsnummer 0444.261.582 en welke uitvoerig staat
beschreven in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
     "Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend zevenhonderddertien (19.713)
aandelen uitgegeven.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het
WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris