Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Florale
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bruyelstraat 3 bus 1
8531 Bavikhove
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden door Henk DEKIERE, Notaris te Oostrozebeke op 29 januari 2019, ter
registratie, blijkt dat:
1) De Naamloze Vennootschap "BELGIAN COAST COMPANY", met maatschappelijke zetel te 8531
Harelbeke (Bavikhove), Kervijnstraat 83, Rechtspersonenregister Kortrijk, ondernemingsnummer
BTW BE 0431.404.035,
2) De naamloze vennootschap "IMMOROSA", met maatschappelijke zetel te 8531 Harelbeke
(Bavikhove), Bruyelstraat 3 bus 4, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer BTW BE 0415.617.878,
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid hebben opgericht, genaamd "Florale*'.
De inbreng bestaat uit de activa- en passivabestanddelen van de Naamloze Vennootschap "IMMO V.
V.B.", met maatschappelijke zetel gevestigd te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Kervijnstraat 83,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer BTW
BE 0413.595.231, zoals opgenomen in een splitsingsvoorstel van 19 november 2018, neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 11 december 2018, en
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 december daarna, onder nummer
18185365 en zoals opgenomen in het verslag van BVBA VERRUE BOES, vertegenwoordigd door
haar zaakvoerder, de heer Mathias VERRUE, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 39, opgesteld op 28 januari 2019 inzake de inbreng in natura in de nieuw op
te richten Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "FLORALE", waarvan het besluit
letterlijk luidt als volgt:
"8. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 219 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn blijkens
opdrachtbrief van 08/01/2019.
De inbreng in natura tot oprichting van FLORALE BVBA bestaat uit de inbreng van een aantal
vermogensbestanddelen behorende tot de te splitsen vennootschap IMMO V.V.B. NV naar
aanleiding van haar belastingvrije partiële splitsing.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 08/01/2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
per 30/06/2018 door de oprichters (hierna “Overzicht”).
De in te brengen bestanddelen worden voor hun oorspronkelijke boekwaarde per 30/06/2018
overgenomen in de vennootschap FLORALE BVBA en worden als volgt verwerkt:
De netto-inbreng voor een bedrag van 386.166,38 euro, bestaande uit 18.601,64 euro kapitaal,
1.164,95 euro wettelijke reserve, 13.037,07 euro onbeschikbare reserve, 228.498,87 euro
belastingvrije reserve en 124.863,84 euro beschikbare reserve. De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 1.000 aandelen van de vennootschap FLORALE BVBA, zonder vermelding van
nominale waarde. De aandelen worden vergoed in verhouding tot hun inbreng, 750 aandelen zullen
toekomen aan BELGIAN COAST COMPANY NV en 250 aandelen aan IMMOROSA NV.
0719672791
Luik B
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht per 30/06/2018, door de NV BELGIAN COAST COMPANY en de NV IMMOROSA
en voor het bedrag van 386.166,38 euro, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode,
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan
is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
219 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”). Onze
doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht
in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en
worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit
Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
Luik B
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgesteld te goeder trouw te Kortrijk, op 28 januari 2019"
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "IMMO V.V.B." in totaal duizend (1.000) volledig volstorte aandelen toegekend,
waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de Naamloze
Vennootschap "IMMO V.V.B.", in die zin dat elke aandeelhouder 1 aandeel verkrijgt van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "FLORALE" voor elk aandeel dat hij aanhoudt in de
Naamloze Vennootschap "IMMO V.V.B.".
Er blijkt verder uit de akte dat:
1. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Bruyelstraat 3 bus 1.
2. De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende activiteiten tot doel zowel in binnen- als in
buitenland, voor eigen rekening en in eigen naam:
I.1 het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, onroerende
leasing, de ruil, de verkaveling en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
I.2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichten met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
I.3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op
te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve, en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
I.4. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en/of natuurlijke personen,
onder om het even welke vorm; in welk kader zij zich ook borg kan stellen of haar aval verlenen,
Luik B
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve” die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
II. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
III.1. Het beleggen, het intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
publiekrechtelijk statuut;
III.2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
III.3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of voor eender welke
duur aan alle verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van
verbonden ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle verrichten uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste
wettelijke machtigingen te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende activiteit.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook bestuursopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen,
alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen, of te begunstigen.
3. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EN ÉÉN EURO
VIERENZESTIG CENT (€ 18.601,64).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/duizendste (1/1.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
4. De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar op de tweede zaterdag van de maand december
om 13.00 uur.
5. Het boekjaar begint jaarlijks op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Elke zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
doel, behoudens de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
7. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid 1 van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
 
SLOT-EN OVERGANGSBEPALING
- het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van neerlegging ter griffie en wordt afgesloten
op 30 juni 2019,
- de eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de tweede zaterdag van de maand december in
het jaar 2019, om 13.00 uur.
 
OVERNAME VERBINTENISSEN.
De vennootschap neemt bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van vennootschappen de
verbintenissen over die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan te rekenen vanaf 1 juli 2018. Deze overname zal maar effect sorteren van zodra de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de
tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van vennootschappen en
dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
 
BENOEMING ZAAKVOERDER
Als niet-statutair zaakvoerder wordt aangesteld, voor onbepaalde duur:
1) De Naamloze Vennootschap "BELGIAN COAST COMPANY" voornoemd, met als vast
vertegenwoordiger mevrouw Valerie VANDEMOORTELE, wonende te 8531 Harelbeke (Bavikhove),
Bruyelstraat 3 bus 1,  
2) De naamloze vennootschap "IMMOROSA" voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer
Peter VANDEMOORTELE, wonende te 8531 Harelbeke (Hulste), Oostrozebeeksestraat 19.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
VOLMACHT KBO – ONDERNEMINGSNUMMER
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan boekhoudkantoor CVBA Quantis Accountancy
met maatschappelijke zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 175, om met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij de diensten van de KBO voor het bekomen van het enig ondernemingsnummer,
voor het vervullen van de formaliteiten inzake de Belasting op de Toegevoegde Waarde, voor het
verwezenlijken van de inschrijving bij het Sociaal Secretariaat.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Henk DEKIERE,
Notaris te Oostrozebeke
 
Tegelijk neergelegd:
-afschrift oprichtingsakte,
-verslag oprichters inbreng in natura,
-verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura.