Ondernemingsnr : 0479788427
Naam
(voluit) : DREAMFIELDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Statiestraat 2
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Ann Chijs, notaris met standplaats te
Knesselare (Aalter), die haar ambt uitoefent en handelt voor rekening van de Burgerlijke
Vennootschap onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap “Notaris Ann Chijs”, met zetel
te 9910 Aalter (Knesselare), Maldegemseweg 5, ondernemingsnummer 0645.671.689, , op 30
november 2020, nog te registreren, dat is bijeengekomen :
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
“DREAMFIELDS” met zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 2 en met ondernemingsnummer
0479.788.427.
Opgericht onder de benaming ‘CORDYSINGH’ bij akte verleden voor notaris Xavier Deweer te
Olsene op 07 maart 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 maart
nadien, onder nummer 0034932 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd, met onder
meer wijziging van de naam naar “Dreamfields” blijkens beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders waarvan proces-verbaal is opgemaakt door notaris Geertrui Van
der Paal te Gavere op 08 maart 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
23 maart nadien, onder nummer 10042464,
En dat volgende besluiten werden genomen :
“1. EERSTE BESLUIT: Uitbreiding en verduidelijking van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met de verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van 05 november 2020. De enige aandeelhouder,
voornoemd, tevens bestuurder, verklaart kennis te hebben genomen van dit verslag en verzaakt
bijgevolg, voor zoveel als nodig, aan de verzending van een afschrift van dit verslag overeenkomstig
artikel 5:84 van het WVV. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
zelfde
verslag. Het voormelde verslag zal, tegelijk met het afschrift van onderhavige akte, worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist vervolgens om het voorwerp te wijzigen met de uitbreiding zoals opgenomen
in de agenda en geeft opdracht aan de notaris om dit alzo te verwerken in de nagemelde nieuwe
statuten.
2. TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng/omzetting
a) De vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap als volgt:
- enerzijds door omzetting van de wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00 EUR), in inbreng;
- anderzijds door een bijkomende inbreng voor een bedrag van negenendertigduizend vijfhonderd
veertig euro euro (39.540,00 EUR), zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie van een
rekening-courant.
Aldus wordt de inbreng/het vermogen gebracht op zestigduizend euro (60.000,00 EUR); dit bedrag
Luik B
zal beschikbaar zijn voor de vennootschap en dient niet geboekt te worden op een rekening
“onbeschikbaar eigen vermogen”.
b) Vermits alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de vergadering om
overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV te verzaken aan de verslaggeving voorgeschreven door
artikel 5:121, §1 WVV, waarin het bestuursorgaan (en de commissaris) de uitgifteprijs verantwoorden
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven .
3. DERDE BESLUIT: Verlenging van het lopende boekjaar
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 30 september 2021. Het boekjaar van
de vennootschap gaat voortaan in op 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het
volgende jaar.
De vergadering geeft opdracht aan de notaris om dit alzo te verwerken in de nagemelde nieuwe
statuten.
4. VIERDE BESLUIT: Verplaatsing jaarvergadering
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de
maand maart om 11 uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar 2022.
De vergadering geeft opdracht aan de notaris om dit alzo te verwerken in de nagemelde nieuwe
statuten.
5. VIJFDE BESLUIT:
De vergadering beslist dat de heer Fabien Vande Velde benoemd wordt tot statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
In geval van overlijden, zal zijn broer, de heer Pascal Vande Velde, van rechtswege in zijn plaats
treden zonder beperking van duur.
6. ZESDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan het WVV
a) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het WVV, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
b) De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
c) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennoot-schap.
De naam luidt: "DREAMFIELDS". Deze naam zal in de beide lands-talen gebruikt worden.
Artikel 2.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De handel onder al zijn vormen (groot-en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie…)in alsook de productie en de verdeling van
parafarmaceutische en of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen, plantextracten,
verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen en hulpmaterialen
voor de apotheek en medische apparatuur, evenals alle daarmee verbandhoudende of aanverwante
Luik B
artikelen en producten.
- De handel onder al zijn vormen in consumptieartikelen zoals algemene voeding, dieetmiddelen,
dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, verpakkingsmaterialen, kledij, wellness &
schoonheidsproducten.
- De fabricatie, het ontwerp, de aankoop en verkoop van producten en machines voor de
voedingsindustrie, cosmetische en farmaceutische industrie en handel.
- Het ontwikkelen en produceren van nieuwe producten en deze in de handel te brengen zowel in
detail als groothandel. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, exploiteren van merken, octooien, know-how en
andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties en soortgelijke
rechten.
- De aankoop en verkoop van computers, computeronderdelen, wisselstukken, technologische
apparatuur, mechanische en elektronische componenten voor een computer, alle hardware
apparatuur in de ruimste betekenis en dit zowel in groothandel als in detailhandel
- De analyse, de ontwikkeling, programmatie, commercialisatie, het ontwerpen en de verbetering van
systeemsoftware en applicatiesoftware evenals de aankoop, verkoop, verhuur en huur ervan.
- Aan-en verkoop, groot-en kleinhandel van artikelen voor huishouding, elektrische apparaten en
artikelen voor verlichting, elektrische machines, toestellen en materialen voor kantoor;
- Ontwikkeling en beheren voor eigen rekening en voor rekening van derden van websites en
multimedia activiteiten evenals hosting van e-mail en websites.
- publiciteitsonderneming in de meest ruime zin;
- Het verlenen van advies en dientprestaties betreffende management, bedrijfsbeheer,
bedrijfsorganisatie en bedrijfsbeleid en dit zowel voor vennootschappen als privé personen.
- Aan- en verkoop van brilglazen, monturen, verrekijkers, loupes, veiligheidsbrillen, zonnebrillen en
contactlenzen. Aan-en verkoop van direct klare leesbrillen, brilhangertjes en koordjes, briletuis en
onderhoudsproducten voor brilglazen en contactlenzen.
- Het oprichten, leiden en beheren van organisaties die werkzaam zijn op het gebied van de
exploitatie van opticiens-bedrijven, onder meer door middel van franchising, alsmede de detailhandel
in optische producten en diensten, het verwerven, inrichten of doen inrichten van vorenbedoelde
detailhandelszaken.
- Het plaatsen van verlichting, automatisatie, drijfkracht, beveiligingsinstallaties in de meest
uitgebreide betekenis, zoals camerabeveiliging, diefstal- en brandbeveiliging, toegangscontrole en
dergelijke en telefonie
Het vervaardigen en het plaatsen van lichtreclames. De aan- en verkoop, het leveren en plaatsen, de
fabricatie, agentuurschap en de uitbating van alle technische en elektronische apparatuur, leidingen
en onderdelen alsook het onderhoud ervan, evenals alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en
verhandelingen van onroerende of financiële aard, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
-De uitvoering van algemene technologie en economische studies als studie of ingenieursbureau,
inzake industrialisering en investering, productiediversificatie, nieuwe producten of technologieën en
in het bijzonder in verband met bovenvermelde handelingen.
- Het verbeteren van industriële processen met het oog op een rationeler energie-of
grondstoffenverbruik of een verbeterde bescherming van het leefmilieu.
-Onderneming voor het leveren en plaatsen van sanitaire installaties evenals het herstellen en
onderhouden ervan.
-Onderneming voor het leveren en plaatsen van centrale verwarmingen evenals het onderhoud en
herstellingen ervan.
-Onderneming voor het leveren en plaatsen van koel-, verwarmings en air-conditioneringssystemen.
-Onderneming voor lood en zinkwerken.
-Verhuren en herstellen van alle elektronische apparatuur en automatiseringsmateriaal.
- Het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden
-De Coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie en raadgevend bureau.
-Het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en organiseren
ervan, voor eigen rekening van of in deelneming met derden van handels-, nijverheids- of andere
ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm.
-Het uitvoeren van muziek en zang,
-De organisatie van muziekconcerten in binnen-en buitenland;
- De productie, groot-en kleinhandel van alle soorten muziekdragers (CD’s, DVD’s, LVD’s en
andere);
- de onderneming voor creatie, uitgave van en handel in muziekcomposities en partituren,
- de groot-en kleinhandel in muziekinstrumenten en alle aanverwante zaken.
-Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Luik B
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen A. Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en meer in het algemeen het
beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder de vorm van de terbeschikkingstelling
van vastgoed aan de zaakvoerder(s) van de vennootschap als alternatieve bezoldiging voor deze
zaakvoerder(s), de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen. B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend patrimonium, alsmede de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende
goederen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden alsook wijzigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, onroerende en roerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijk voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare
staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
Artikel 4.
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN – OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN.
Artikel 5.
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden, en worden zij vermoed geboekt te worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Het bestaande vermogen werd omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen op naam – Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
Luik B
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7. – Overdracht van aandelen
a.- De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
b.- Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 8. – Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouder het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uittreding overeenkomstig art 2:68 en 2:69 WVV
waar een aandeelhouder in rechte kan vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de
aandeelhouder op wie de vereiste gegronde reden betrekking heeft.
Artikel 9. – Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden
of omwille van een andere in de statuten vermelde reden uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Luik B
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van de waarde van zijn
scheidingsaandeel zoals hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uitsluiting overeenkomstig art 2:63 tot 2:67 WVV
waar aandeelhouders die minstens 30 % vertegenwoordigen van alle stemrechten, in rechte kunnen
vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eiser moet overdragen, om gegronde reden.
Artikel 10. – Nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Artikel 11. – Voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
vijftien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
Luik B
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
dertig dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan
moet deze prijs binnen de dertig dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, binnen de
dertig dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige
vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aldus bepaalde waarde is geldig tot aan de volgende jaarvergadering en kan intussen slechts
worden gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering die is genomen met het
meerderheids- en aanwezigheidsquorum vereist voor een statutenwijziging.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de vijftien dagen na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of via e-mail op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 12. – Benoeming - ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Benoeming statutair bestuurder:
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap:
voornoemde Heer Vande Velde Fabien, die voor alle materies die aan de uitoefening van zijn
mandaat raken, woonplaats kiest op de zetel van de vennootschap.
Zijn mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij andersluidende beslissing
Luik B
van de algemene vergadering;
In geval van overlijden de heer Fabien Vande Velde, zal zijn broer, de heer Pascal Vande Velde, van
rechtswege in zijn plaats treden zonder beperking van duur.
Artikel 13. – Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, door het
gezamenlijk optreden van minstens twee bestuurders gezamenlijk.
Artikel 14. – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15. – Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL IV – TOEZICHT.
Artikel 16. – Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 17. – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand maart om 11 uur op de maatschappelijke
zetel.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18. – Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19. – Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 20. – Bijeenroeping – Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
Luik B
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21. – Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 22. – Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 23. – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 24. – Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 25. – Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 26. – Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 27. – Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
TITEL VI – INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 28. – Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
Luik B
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29. – Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 30. – Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 31. – Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII – INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE - WINSTVERDELING.
Artikel 32. – Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het eropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33. – Bestemming van de winst - Reserve.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
TITEL VIII – ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 34. – Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35. – Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36. – Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
Luik B
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 37. – Verdeling netto-actief.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IV – KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 38. – Keuze van woonplaats.
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
TITEL V – BEMIDDELING.
Artikel 39. – Bemiddelingsbeding.
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
d) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8570 Anzegem,
Statiestraat 2.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
7. ZEVENDE BESLUIT
De voornoemde bestuurder beslist om naast de zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 2, hiervoor
vermeld, nog 3 vestigingen te hebben, meer bepaald:
1) te 8570 Anzegem, Dorpsplein 32,
2) te 8540 Deerlijk, Breestraat 31P,
3) te 8520 Kuurne, Leiestraat 67
8. ACHTSTE BESLUIT
….”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift van het proces-verbaal van statutenwijziging met aangehecht stuk (vóór registratie)
- gecoördineerde statuten