N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CAPNOR II MidCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE. 
Le dix-neuf décembre. 
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
ONT COMPARU
1. La société à responsabilité limitée "CAPNOR II", ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de
Louvain 479, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon division Nivelles
sous le numéro 1000.830.756, numéro de TVA 1000.830.756.
(…)
2. La société anonyme "VIVALYS PATRIMONIUM" en abrégée "VIVALYS P.   OU VIVALYS", ayant
son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 479, immatriculée au registre des personnes morales
du Brabant wallon division Nivelles sous le numéro 0866.544.847, numéro de TVA 0866.544.847.
(…)
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «
CAPNOR II MidCo », ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 479, aux capitaux
propres de départ de trois cent deux millions six cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-trois
euros nonante-quatre cents (€ 302.652.963,94).
(…)
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les neuf millions six cent quarante-quatre mille cinq cent
quarante-quatre (9.644.544) actions, au prix de 31,38 euros (arrondi) chacune, comme suit :
a) Par apports en espèces :
- Par la société CAPNOR II, prénommée : huit cent neuf (809) actions, soit pour vingt-cinq mille trois
cent quatre-vingt-sept euros deux cents (€ 25 387.02) ;
- Par la société VIVALYS PATRIMONIUM, prénommée :  sept cent nonante-et-un (791) actions, soit
pour vingt-quatre mille huit cent vingt-deux euros dix-sept cents (€ 24 822.17) ;
Soit ensemble :  mille six cents (1.600) actions représentant l’intégralité des apports en espèces,
pour un montant total de cinquante mille deux cent neuf euros dix-neuf cents (€ 50.209,19).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites en espèces a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
cinquante mille deux cent neuf euros dix-neuf cents (€ 50 209.19), a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque (…).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
b) Par apports en nature : 
- Par la société CAPNOR II, prénommée : par le biais d’un apport en nature composé de quatre
1017773884
millions huit cent septante-huit mille quatre cent septante (4.878.470) actions représentant 48,6 % du
capital de la société anonyme « Medi-Market Group », en abrégé « Medi-Market », ayant son siège à
1380 LASNE, Chaussée de Louvain, 479, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant
Wallon sous le numéro d’entreprise 0543.409.935, pour un montant total de cent cinquante-trois
millions nonante mille dix-sept euros un cent (€ 153.090.017,01) rémunéré par quatre millions huit
cent septante-huit mille quatre cent septante (4.878.470) actions, apport en nature plus amplement
décrit au sein du rapports visé ci-dessous ; 
- Par la société VIVALYS PATRIMONIUM, prénommée : par le biais d’un apport en nature composé
de quatre millions sept cent soixante-quatre mille quatre cent septante-quatre (4.764.474) actions
représentant 47,5 % du capital de la société anonyme « Medi-Market Group », prénommée, pour un
montant total de cent quarante-neuf millions cinq cent douze mille sept cent trente-sept euros
septante-quatre cents (€ 149.512.737,74), rémunéré par quatre millions sept cent soixante-quatre
mille quatre cent septante-quatre (4.764.474) actions, apports en nature plus amplement décrit au
sein du rapports visé ci-dessous ;
 
Soit ensemble : neuf millions six cent quarante-deux mille neuf cent quarante-quatre (9.642.944)
actions représentant l’intégralité des apports en nature, pour un montant total de trois cent deux
millions six cent deux mille sept cent cinquante-quatre euros septante-cinq cents (€ 302.602.754,75).
 
M. Frédéric VERSET, réviseur d’entreprises, représentant la société BMS & Co SRL (RPM : BE0888.
971.841), ayant son siège Chaussée de Waterloo 757,1180 Bruxelles désignée par les fondateurs
préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations,
en date du 16 décembre 2024 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes : 
« Conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations (en abrégé CSA), nous
présentons notre rapport à l’assemblée générale de constitution de la SRL CAPNOR II Midco (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
Les fondateurs de la SRL CAPNOR II Midco ont décidé dans leur rapport spécial établi
conformément à l’article 5 :7 – § 1er alinéa du CSA de retenir, pour la valorisation des apports en
nature consistant en 9.642.944 actions de la société MEDI-MARKET GROUP, la valeur économique
estimée sur base d’un multiple de l’EBITDA consolidé, fixé à 13,9, sous déduction de la dette nette
consolidée au 31 août 2024. Sur cette base les 9.642.944 actions de la société MEDI-MARKET
GROUP apportées à la constitution de la SRL CAPNOR MidCo ont été évaluées globalement à
 302.602.754,75 EUR. Les apports en nature sous forme d’actions MEDI-MARKET GROUP précités
sont réalisés par deux apporteurs à savoir la SRL CAPNOR II (BCE BE1000.830.756) pour
4.878.470 actions d’une valeur d’apport de 153.090.017,01 EUR et la SRL VIVALYS PATRIMONIUM
(BCE BE 0866.544.847) pour 4.764.474 actions d’une valeur 149.512.737,74 EUR. 
Parmi les 4.878.470 actions MEDI-MARKET GROUP apportées par la SRL CAPNOR II, 3.874.669
actions font l’objet d’une mise en gage au profit de la SRL VIVALYS PATRIMONIUM dans le cadre d’
une convention d’acquisition d’actions Medi-Market Group à la société VIVALYS PATRIMONIUM
datée du 02/12/2024.
 
Conformément à l’article 5 :7 – § 1er alinéa 2 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs de la société bénéficiaire
à la date du présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
-  La description des biens à apporter
-  L’évaluation appliquée par les parties
-  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet :
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
 
La rémunération réelle de l’apport consiste en 9.642.944 actions nominatives de la SRL CAPNOR II
Midco sans désignation de valeur nominale d’un pair comptable de 31,3807437594908 EUR, à
remettre aux sociétés apporteuses dans la proportion de leurs apports. 
 
Concernant l’émission d’actions 
Le rapport spécial des fondateurs comprend la justification du prix d’émission et la rémunération
attribuée en échange de l’apport de titres. Cette rémunération s’établit globalement par la création de
9.642.944 actions nouvelles entièrement libérées de la SRL CAPNOR II Midco.
 
Complémentairement des apports en numéraire seront réalisés à concurrence de 50.209,19 EUR
rémunérés par 1.600 actions nominatives sans désignation de valeur nominale entièrement libérées
de la SRL CAPNOR II Midco. 
 
A l’issue de l’acte de constitution par apport de titres MEDI-MARKET et des apports en numéraire,
les apports disponibles de la SRL CAPNOR II Midco s’élèveront à 302.652.963,94 EUR et seront
représentés par 9.644.544 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Nous n’avons pas d’autres points à mentionner.
Responsabilité des fondateurs relative à
-     L’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société à constituer;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-     A l’émission d’actions
Les fondateurs sont responsables de :
•    La justification du prix d’émission ; et
•    La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises à 
-     l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-      L’émission d’actions 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
•    L’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature de
9.642.944 actions MEDI-MARKET GROUP présenté à l’acte de constitution de la SRL CAPNOR II
Midco ne peut être utilisé à d’autres fins. Le présent rapport est daté de la fin de nos travaux soit
moins de 15 jours avant l’assemblée générale de constitution. 
                                               Bruxelles, le 16 décembre 2024
                                               BMS & Co SRL
                                               représentée par
                                               Frédéric VERSET
                                               Réviseur d'entreprises ». 
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports sont déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations et une copie demeurera ci-annexée.
(…)
ADOPTION DES STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CAPNOR II MidCo ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à  l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en   participation avec des tiers, des activités suivantes : 
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc. 
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières. 
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires. 
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social. 
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités. 
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif. 
- L’achat, l’échange, la vente, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire,
ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, l’entretien, la
valorisation, la négociation, la transaction, le leasing, le lotissement, l’expertise, la revente, le
courtage de maisons, appartements, terrains, terres, domaines, bâtiments ou plateaux de bureaux,
de commerces, résidentiels ou autres, et d’une manière générale, de tous biens immobiliers et de
tous droits réels (notamment mais non exclusivement la propriété, l’emphytéose, la superficie, et l’
usufruit) ayant pour objet des biens immobiliers situés en Belgique ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations de financement y afférent. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou
pour compte de tiers, en tant que maître de l’ouvrage et effectuer, aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur; signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
réaliser toutes opérations de change, commission et courtage. 
- La prise de participations lors de la constitution, par acquisition d’actions ou parts, d’obligations
convertibles ou de tous autres titres, par fusion, scission, scission partielle ou toute autre voie, dans
des sociétés investissant, à titre principal ou accessoire, dans des droits réels immobiliers et des
actifs situés en Europe. 
- La société peut conserver les biens immobiliers, les droits immobiliers et les participations de
sociétés immobilières acquises ou les aliéner à court, moyen ou long terme. 
- La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivants les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées. 
- La société peut financer ses investissements en tout ou en partie par l’émission d’obligations,
convertibles ou non, par l’émission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui confère à leur
détenteur le droit de percevoir, à charge de la société, une quotité des revenus générés par les droits
et/ou biens immobiliers qu’ils ont permis de financer. La société peut à tout moment conclure des
emprunts en vue de financer ses investissements ou l’entretien, l’amélioration et la réparation de ses
actifs immobiliers. 
- La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines: 
1. de la consultance aux entreprises ; 
2. de la gestion d’entreprises ; 
3. de la gestion de produits ; 
4. des ressources humaines ; 
5. de la communication ; 
6. du marketing ; 
7. du développement de stratégies, de conseils et de programmes d’actions, 
8. du management de projets ; 
9. des audits et des enquêtes d’opinion, 
10. de la création et de l’accompagnement d’entreprises nouvelles ; 
11. du « coaching », de la gestion et de l’orientation de carrière ; 
12. de l’organisation de séminaires, de formations et d’évènements d’entreprises ; 
13. la planification, l’organisation, la recherche du rendement, le contrôle, l’information, la gestion, …
; 
14. le développement de stratégies et de la communication ainsi que de l’expertise ; 
15. le management public et privé ; 
16. l’accès aux marchés publics, aux mesures de soutien économique et aux financements
européens (accessoirement) ; 
17. les relations publiques ; 
18. La réalisation et le management de projets publics ou privés ainsi que d’entreprises nouvelles; 
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services. 
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, neuf millions six cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-quatre
(9.644.544) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.          
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs agissant
conjointement ou le président de l’organe d’administration agissant seul, peu(ven)t accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant :
-     Soit par le président de l’organe d’administration agissant seul ;
-     Soit par deux  administrateurs agissant conjointement dont à tout le moins un administrateur
nommé par l’actionnaire majoritaire de la société.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 08h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. 
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent à l’unanimité
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition
de l’acte constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des
associations, conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin, à 08h30
de l’année 2026.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 1380 Lasne,  Chaussée de Louvain 479 .
3. Désignation des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1. La société à responsabilité limitée "CAPNOR II", ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de
Louvain 479, précitée, ici représentée comme décrit ci-dessus et qui accepte. Elle désigne Monsieur
DE CLERCQ Louis, prénommé comme représentant permanent. 
2. La société anonyme "VIVALYS PATRIMONIUM" en abrégée "VIVALYS P.  OU VIVALYS", ayant
son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 479, précitée, ici représentée comme décrit ci-dessus
et qui accepte. Elle désigne Monsieur van HECKE Jean, prénommé, comme représentant
permanent.
Leur mandat est gratuit.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs - Formalités légales.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, Madame KNOPS Stéphanie, domiciliée à 1652 Alsemberg, Vanderveldenlaan 52, afin
d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation
auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une
caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
(…)
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir et :
a) décide de nommer en tant que président de l’organe d’administration : la société à responsabilité
limitée "CAPNOR II", prénommée, ici représentée comme décrit ci-dessus et qui accepte. Elle
désigne Monsieur DE CLERCQ Louis, prénommé comme représentant permanent. 
b) décide que le registre des titres de la présente société sera tenu sous la forme électronique ;
c) autorise les notaires exerçant leur fonction au sein de la société à responsabilité limitée «
ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM Bruxelles :
- à ouvrir un registre électronique des titres au nom de la société, à y effectuer les inscriptions qui
découlent du présent acte et à accomplir tous les actes qui sont requis aux fins précitées comme
mandataire de la société ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société sur base des
pièces probantes présentées par celui-ci, à effectuer et signer les inscriptions et modifications
ultérieures du registre électronique des titres.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps : 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration