Ondernemingsnr : 0864 614 844
Naam
(voluit) : SEGOREX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2340 Beerse, Ambachtstraat 23
Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL
Uittreksel uit het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan d.d. 11 maart 2025:
Het bestuursorgaan van de hierna beschreven besloten vennootschap SEGOREX wenst een partiële splitsing
door oprichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:8, 1° juncto 12:5 en 12:75 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij een deel van het vermogen van de
besloten vennootschap SEGOREX (de hierna beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden rechten;
en verplichtingen) zal worden overgedragen aan de in het kader van deze verrichting nieuwe op te richten
besloten vennootschap JLN Real Estate, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de nieuwe op te richten
besloten vennootschap JLN Real Estate aan de huidige aandeelhouders van de besloten vennootschap
SEGOREX, zonder dat de besloten vennootschap SEGOREX ophoudt te bestaan.
Hiertoe heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap SEGOREX besloten om onderhavig voorstel
op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:75 WVV, dat ter goedkeuring zal wordert
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voormelde vennootschap.
De partiële splitsing strekt ertoe het onroerend goed af te zonderen van de eigenlijke exploitatieactiviteit
(specialist in regenwaterrecuperatie, afvalwaterbehandeling en waterbehandeling) door het onroerend goed
onder te brengen in de vennootschap JLN Real Estate. Dit vindt plaats op basis van zakelijke overwegingen en
heeft niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking.
Teneinde deze bestaande activiteit van specialist in regenwaterrecuperatie, afvalwaterbehandeling en
waterbehandeling onafhankelijk van de bestaande vastgoedactiviteit te laten evolueren, is het aangewezen daf
het huidige onroerend goed (en eventueel toekomstig onroerend goed) en huidige activiteit van waterbehandeling
in de ruime zin gecentraliseerd worden in afzonderlijke vennootschappen, van waaruit deze activiteiten verderi
kunnen beoordeeld en ontwikkeld worden. Alleszins zal de centralisatie leiden tot een meer efficiënte inzet van
de middelen en expertise wat de toekomstige vastgoedinvesteringen en investeringen met betrekking tot de
exploitatie, ten goede zal komen.
Beide activiteiten zijn echter verschillend van elkaar, vergen een andere expertise en hebben ook hun eigen
risicoprofiel. Beleidsmatig is het dan ook logisch om, met het oog op de toekomst, de beide activiteiten van elkaar
te scheiden. Op deze manier wordt het economisch risico van beide activiteiten gespreid.
Het bestuursorgaan van SEGOREX BV verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt om de
vooropgestelde partiële splitsing tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen'
12:74 en volgende WVV.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:75 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1De Partieel te Splitsen Vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht SEGOREX BV, (hierna
de Partieel te Splitsen Vennootschap of SEGOREX genoemd), opgericht bij akte verleden voor notaris Christine
Van Haeren, notaris met standplaats te Turnhout op 7 april 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 21 april daarna onder nummer 04061298. De statuten werden meermaals gewijzigd en een laatste
keer bij akte verleden voor notaris Marie-Astrid Van den Bossche met standplaats te Lille op 4 september 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 september daarna onder nummer 23390211.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest, gelegen te 2340 Beerse, Ambachtstraat 23, en is
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer 0864.614.844.
De Partieel te Splitsen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, zijnde:
ODe heer Gys Stefan;
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Verkoop en verhuur van waterbehandelingstoestellen. De verkoop, verhuur en onderhoud van sanitaire
installaties. Groot- en kleinhandel van sanitair materiaal. Het onderhoud van waterbehandelingstoestellen. Het
plaatsen en herstellen van waterbehandelingstoestellen;
-De import, export en distributie van waterbehandeling toestellen, waterontharders, drinkwatersystemen,
ontijzeraars en alle bijhorende apparatuur;
-Het verkopen of verhuren, het plaatsen en herstellen van waterontharders, drinkwatersystemen, filters,
regenwaterrecuperatie, ontijzeraar en alle bijhorende apparatuur;
-De verkoop, verhuur en onderhoud van luchtzuiveringstoestellen. Groot- en kleinhandel van
luchtzuiveringstoestellen. Het plaatsen van elektrische installaties;
-De import, export en distributie van luchtbehandelingsapparatuur, vooral airconditioningapparatuur, inclusief
regelapparatuur en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
-Het leveren, plaatsen en onderhouden van installaties voor gebruik van regenwater;
-Het leveren, plaatsen en onderhouden van pompinstallaties voor het verpompen van (afval)water;
-Het leveren, plaatsen en onderhouden van drukverhooginstallaties voor het verpompen van drinkwater in
hoogbouw;
-En alle daartoe behorende werken zoals graafwerken, plaatsen van grondbemaling, enz;
-Verhuur en handel in onroerende goederen;
-Projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening;
-Projectontwikkeling voor woningbouw;
-Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
-Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
-Projectontwikkeling voor kantoorbouw;
-Projectontwikkeling voor kantoorbouw;
-Projectontwikkeling voor infrastructuurwerken;
-Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van : commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enz;
-Projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
-Grondverkavelingen;
-Ruilverkavelingen;
-Handel in onroerend goed voor eigen rekening;
-De handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
-De verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname;)
-Verhuur van eigen onroerend goed;
-Verhuur van woningen, exclusief sociale woningen;
-De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
-De verhuur van appartementen in hotels;
-De exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing;
-Projectontwikkeling met het oog op de verhuur van woningen door huisvestingsmaatschappijen en
maatschappijen voor goedkope woningen;
-Verhuur van niet-residentiële gebouwen;
van	niet-residentiële	kantoorgebouwen,	handelspanden,	-De	gebouwen	zoals	verhuur
tentoonstellingsruimtes, enz .;
-De verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
-De verhuur van handelszaken (in een stelsel van vrije geranten);
-Verhuur van terreinen;
-De verhuur van grond en terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden;
-De verhuur van staanplaatsen voor caravans voor een periode van een jaar of meer;
-Bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
-Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
-Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
-Schatten en evalueren van onroerend goed Beheer van onroerend goed;
-Beheer van residentiële gebouwen Het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle
diensten die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt
waargenomen (residentiële gebouwen) Het innen van de huur (residentiële gebouwen);
-Beheer van overig onroerend goed;
-Het verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen (niet residentiële
gebouwen);
-Het innen van de huur (niet residentiële gebouwen) Het verlenen van bouwkundige adviezen aan de
bouwheer;
-Het tekenen en ontwerpen van gebouwen;
-Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.);
-Het uitvoeren van studies en het verlenen van advies i.v.m. stedebouwkundige planning en landschaps-
architectuur;
-Het ontwerpen van tuinen en parken, enz .;
-Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
-De activiteiten van bouweconomisten;
-Het uitvoeren van topografische opmetingen en het afbakenen van percelen en eigendommen;
-De berekening van het aantal meters van bouwwerken;
-Technische studiën en ingenieursactiviteiten;
-De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enz .;
-De uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw en het
verkeer;
-De groot- en kleinhandel in roerende en onroerende goederen;
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media Het
ontwerpen en plaatsen van buitenreclame : reclameborden en -panelen, lichtkranten en neonreclame;
-Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
- Secretariaten;
-Het uitvoeren van overig secretariaatswerk, zoals het uittikken van banden of disks, het maken van kopieën,
van blauwdrukken en dergelijke;
-Het optreden als makelaar bij de aan- en verkoop van kleine en middelgrote bedrijven en praktijken;
-Consumententelemarketing voor rekening van derden;
-Advies en bijstand aan de bedrijfswereld;
-Rechtskundige dienstverlening;
-Het verlenen van advies i.v.m. boekhouding en organisatie van boekhoudingsdiensten voor rekening van
derden;
-Het invullen van aangifteformulieren voor de loon- en inkomstenbelasting voor particulieren en bedrijven;
-Het verlenen van adviezen en het vertegenwoordigen van cliënten voor belastingautoriteiten.
-Markt- en opinieonderzoekbureaus;
-Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van
producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten;
-Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning;
-Organisatie-, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
-Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz .;
-Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
-Technisch advies, architecten en ingenieurs;
-Overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven;
-Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend;
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag op algemene wijze allerhande commerciële, industriele, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen hebben in
alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die een voorwerp
nastreven welk dit van de vennootschap zou kunnen bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen."
2.1.2De Verkrijgende Vennootschap
De verkrijgende vennootschap is de in het kader van deze verrichting op te richten besloten vennootschap
JLN Real Estate die zal worden opgericht bij notariele akte die zal worden verleden voor het notariskantoor van
Isabelle Verhaert en Nathalie Haerden met standplaats te Lille-Gierle, en die haar zetel zal vestigen in het Vlaams
Gewest, meer bepaald te 2340 Beerse, Ambachtstraat 23 (hierna de Verkrijgende Vennootschap of JLN Real
Estate genoemd).
Tot bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap zal worden benoemd:
-De heer Gys Stefan;
-Mevrouw Vinckx Ann;
De Verkrijgende Vennootschap zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam:
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van roerende en onroerende goederen te bevorderen met uitzondering van die activiteiten
voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
-Tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord,
met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
·Het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
·Het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder
het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises
betreffende onroerende goederen
·Verhuur van al dan niet gemeubelde huizen en appartementen;
·De handel in eigen onroerende goederen: woningen, appartementen en kantoorgebouwen, industriële
gebouwen, gronden en terreinen;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-Het waarnemen van het bestuur en het management in andere vennootschappen;
-Het voeren van managementactiviteiten van holdings zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het vennootschapsvermogen en
andere managementactiviteiten;
-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzoverder;
-Verkoop en verhuur van waterbehandelingstoestellen. De verkoop, verhuur en onderhoud van sanitaire
installaties. Groot- en kleinhandel van sanitair materiaal. Het onderhoud van waterbehandelingstoestellen. Het
plaatsen en herstellen van waterbehandelingstoestellen;
-De import, export en distributie van waterbehandeling toestellen, waterontharders, drinkwatersystemen,
ontijzeraars en alle bijhorende apparatuur;
-Het verkopen of verhuren, het plaatsen en herstellen van waterontharders, drinkwatersystemen, filters,
regenwaterrecuperatie, ontijzeraar en alle bijhorende apparatuur;
-De verkoop, verhuur en onderhoud van luchtzuiveringstoestellen. Groot- en kleinhandel van
luchtzuiveringstoestellen. Het plaatsen van elektrische installaties;
-De import, export en distributie van luchtbehandelingsapparatuur, vooral airconditioningapparatuur, inclusief
regelapparatuur en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
-Het leveren, plaatsen en onderhouden van installaties voor gebruik van regenwater;
-Het leveren, plaatsen en onderhouden van pompinstallaties voor het verpompen van (afval)water;
-Het leveren, plaatsen en onderhouden van drukverhooginstallaties voor het verpompen van drinkwater in
hoogbouw;
-En alle daartoe behorende werken zoals graafwerken, plaatsen van grondbemaling, enz;
Zij mag bij wijze van inbreng van speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2.2.RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het beschikbaar vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt op heden EUR 18.600,00 en
wordt vertegenwoordigd door 583 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die als volgt worden
aangehouden:
# %
Gys Stefan 583 100,00 %
TOTAAL	583	100,00%
De verrichting geeft aanleiding tot het toekennen van 583 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap als
vergoeding voor 583 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap. Op basis van het voormelde kan de
ruilverhouding dan ook worden vastgesteld op 1 op 1. Er gebeurt geen opleg in geld.
Deze 583 uit te geven aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen proportioneel worden toebedeeld
aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap a rato van hun aandeelhouderschap in de
Partieel te Splitsen Vennootschap:
# %
Gys Stefan 583 100,00 %
583 100,00%	TOTAAL
Er zal in het kader van deze voorgestelde partiële splitsing door oprichting geen opleg in geld worden betaald.
2.3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte waarin het besluit tot partiële splitsing door oprichting werd
genomen, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende
gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan voormelde aandeelhouders zal toekomen;
en
-de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de
respectievelijke aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen
om het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen.
2.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting nieuw uit te reiken aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2025, inclusief de winst
welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap vanaf 1 januari 2025 die
voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
De verrichtingen van de Partieel te splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de aan de Verkrijgende
Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zoals hierna beschreven, zullen vanaf 1 januari 2025
voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Partieel te Splitsen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg kan de Verkrijgende Vennootschap aan dergelijke houders
ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen. Elk aandeel geeft recht op 1 stem. Aan ieder aandeel
worden gelijke winstrechten toegekend.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
Aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het vennootschapsvermogen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap, is overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid WVV het verslag zoals bedoeld in artikel
12:78 WVV niet van toepassing. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen bezoldiging
worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
Aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het vennootschapsvermogen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap, is overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid WVV het verslag zoals bedoeld in artikel
12:77 WVV eveneens niet van toepassing.
Gelet op voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen zoals voorzien in artikel 5:7 WVV worden
opgemaakt.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Behoudens het voorgestelde bestuursmandaat van de heer Gys Stefan in de Verkrijgende Vennootschap,
zullen er naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap, noch aan de (te
benoemen) leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zullen enkel de hierna beschreven actief-
en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) behorende tot het vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De boekwaarden
van de vermogensbestanddelen zijn per 31 december 2024.
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB92. Meer bepaald, zullen de
bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de
Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen resp. van de in de Partieel te Splitsen
Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen. Voor een detail wordt verwezen naar de partiële
splitsingsstaat zoals aangehecht aan dit voorstel tot partiële splitsing door oprichting (bijlage 1).
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan
niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de principes van artikel
12:76 WVV achterblijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan
de Verkrijgende Vennootschap.
3.ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zullen de volgende door de Partieel te
Splitsen Vennootschap aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap:
GEMEENTE BEERSE, eerste afdeling
Een nijverheidsgebouw, met alle verdere aanhorigheden, op en met grond, gestaan en gelegen te Beerse,
Ambachtstraat 23, volgens titel ten kadaster gekend sectie D, nummers 176/E/24, 176/F/24, 176/G/24,
176/B/24/deel en 176/C/24/deel, voor een totale oppervlakte volgens meting van tweeduizend driehonderd
vijfentwintig vierkante meter (2.325m2). Thans ten kadaster gekend sectie D, nummer 0176T25 P0000, met
eenzelfde oppervlakte van tweeduizend driehonderd vijfentwintig vierkante meter (2.325m2).
De overdracht van voormeld onroerend goed geeft aanleiding tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet.
Op 16 januari 2025 leverde OVAM voor voormeld onroerend goed een bodemattest af (kenmerk 20250040111,
aanvraagnummer 20250039440), waarvan een uittreksel van de tekst luidt als volgt (zie ook bijlage 2):
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap zal (voor zover nodig) het nodige doen voor het
aanvragen een asbestinventarisatiest en/of EPC, alsook voor het vervullen van de eventuele andere
(milieu)formaliteiten ter zake.
4.FISCALE UITWERKING
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap is van mening dat de voorgenomen partiële
splitsing is ingegeven uit zakelijke overwegingen, zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal
verlopen op het vlak van de directe belastingen (artikel 183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB92).
Aangezien er geen sprake is van een nieuw gebouw, zal er geen btw verschuldigd zijn (artikel 44, §3, 1º
WBTW).
De voorgestelde partiële splitsing zal voorts neutraal geschieden op het vlak van registratierechten aangezien
er louter onroerende goederen schuldenvrij worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap. Hierdoor
is er geen sprake van een gemengde inbreng en is het verkooprecht niet van toepassing (artikelen 115bis en 120
W.Reg).
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV zal onderhavig voorstel tot partiële splitsing door oprichting
door de zorgen van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats van haar zetel.
Bestuurder
De heer Gys Stefan
Tegelijk hiebrij neergelegd:
- Spitsingsvoorstel
- Staat van A&P