Ondernemingsnr : 0837677152
Naam
(voluit) : SHARP BRAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervuursesteenweg 161
 : 3060 Bertem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, twintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Bernard SACRÉ, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE- geassocieerde notarissen", met zetel te Kapitein
Crespelstraat 16,  
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "SHARP BRAIN", waarvan
de zetel geves-tigd is te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 161, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 159/0001, met
ingang vanaf heden.
    1.  Beslissing: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennoot-schap te wijzigen door  vervanging van artikel 3
van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
    1.  Beslissing: Hergroepering aandelen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de vennootschap te hergroeperen van 1.000.000
naar 100.000 aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot samenvoeging van bestaande aandelen, stelt de vergadering
vast dat, vanaf heden, de enige aandeelhouder van de Vennootschap 100.000 aandelen bezit.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
    1.  Beslissing: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, teneinde te opteren voor een monistisch systeem met de mogelijkheid van een enig
bestuurder.   
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 12 tot en met 18 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
    1.  Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "SHARP BRAIN".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
de vennootschap als voorwerp heeft zowel voor eigen rekening als voor rekening vang derden, in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het. even welke handeling te
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op:
                1. consultancy in de meest ruime zin van het woord en in het bijzonder het geven van
advies, informatie, bijstand en ondersteuning op administratief, financieel, organisatorisch,
commercieel, technisch, productief, personeel en strategisch vlak, aan: zelfstandigen,       
vennootschappen,           bestuurders,      verenigingen, openbare bestuursorganen, alsook
internationale instellingen;
                2.informatica-technologie in de meest ruime zin van het woord, en in het bijzonder:  
- het onderzoeken en ontwikkelen, advies verlenen, aankopen en verkopen, huren en verhuren, in
licentie nemen en geven van producten en diensten met betrekking tot het internet, intranet,
software, hardware, telecommunicatie,
- klein- en groothandel in software, hardware, telecommunicatie, audio, video en;, automatisatie;
                3. wetenschappelijk en technisch onderzoek, in de meest ruime zin van het woord, in het
bijzonder:
- het uitvoeren van proeven en metingen voor het vaststellen van wetenschappelijke theorieën,
structuren, verbanden en of parameters en constanten,
- het uitwerken van theorieën, methodes en algoritmes,
- het concipiëren en/of bouwen van toestellen, systemen en/of werktuigen, reëel of virtueel;
- De research naar en ontwikkeling en testing van nieuwe en innovatieve technologieën, evenals de
toepassing en de implementatie hiervan.
- Het geven van opleidingen met betrekking tot informatica-technologie inclusief het gebruik en de
implementatie hiervan, in de meest ruime zin van het woord
- Het tijdelijk uitlenen van personeel aan derden tegen vergoeding
                4. patrimoniumbeheer, in de meest ruime zin van het woord, en in het bijzonder, doch dit
enkel voor eigen rekening:
- het beheer van een onroerend vermogen, zij mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop,
bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen
uitvoeren en dit zowel van het vruchtgebruik, blote eigendom als de volle eigendom,
- het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard
ook,
- de aankoop, oprichting, verbouwing, verkoop, huur, onderhuur, erfpacht, concessie en uitbating,
onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle roerende en onroerende goederen en
rechten,
- alle licenties, brevetten en merken nemen en uitbaten, alle zelfs niet gebrevetteerde kennis en
technieken valoriseren,
- kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor haar bestuurders, aandeelhouders alsmede
voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak. Voorts zal de vennootschap op voormelde punten alle nodige studies kunnen uitvoeren
alsook opleidingen, seminaries en voordrachten ontwikkelen en geven. Deze opsomming is niet
beperkend maar ruim te interpreteren. De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks'. verband
houden met haar voorwerp. De vennootschap kan, op gelijk welke'. wijze, deelnemen in,
samenwerken met of financieel tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven. De
vennootschap zal de leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over' andere vennootschappen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 100.000,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 100.000 aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen,
al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd door iedere bestuurder, (als er een raad van bestuur is).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni om
14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                               
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.        
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
(…)
    1.  Beslissing: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
    1.  Beslissing: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Adfintra BV, Staatsbaan 73a, 3545 Halen, evenals
aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
    1.  Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Bernard SACRÉ
Notaris