N° d'entreprise : 0744732742
Nom
(en entier) : The Photo Academy
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès verbal déposé avant enregistrement et dressé par maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du onze mai deux mille vingt-trois.
Que la Société anonyme dénommée The Photo Academy, ayant son siège en Région de Bruxelles-
Capitale à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 231.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles division francophone sous le numéro 0744.732.742, et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0744.732.742.
a pris les résolutions suivantes : 
1.  Augmentation de capital en numéraire
1.1. Rapport du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises, établis conformément à
l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prescrits par l’article
7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
- le rapport du conseil d’administration, établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des
sociétés et des associations, et qui justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
- le rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la SRL « L&S
Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1120 Bruxelles, Chemin du Rossignol 23 (RPM
Bruxelles 0681.575.448 – TVA BE 0681.575.448 – numéro IRE B00958), représentée par Monsieur
Abdel SERGHINI, Réviseur d’Entreprises, établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des
sociétés et des associations.
La conclusion de ce rapport est la suivante :
« CONCLUSION
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre mission de
Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 18 avril
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
     la description des biens à apporter
     l’évaluation appliquée
     les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous signalons que l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport
est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et l’absence
d'autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et sur la base de notre
évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données
comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant la
date de l’acte notarié, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale appelée à statuer sur l’apport en nature. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
     d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
     de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
     de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
     la justification du prix d’émission ; et
     la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
     d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
     d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
     d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
     de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de la proposition d’augmentation de capital par apport en nature à hauteur 36.340
EUR et d’émission de 237 nouvelles actions proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Établi à Bruxelles, le 25 avril 2023
Le Réviseur d’Entreprises
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL, représentée par
Abdel Serghini »
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
1.2. Augmentation du capital
Volet B
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de dix-huit mille cent
septante euros (€ 18.170,00) pour le porter de quatre millions cent quarante-cinq mille deux cent
cinquante-huit  euros (€ 4 145 258,00) à quatre millions cent soixante-trois mille quatre cent vingt-
huit euros (€ 4.163.428,00) par la création de septante-neuf (79) nouvelles actions nominatives, sans
mention de valeur nominale, numérotées de 18.024 à 18.102, du même type et jouissant des mêmes
droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur
création.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de deux cent trente euros (€ 230,00), soit au pair
comptable des actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, et
seront toutes intégralement libérées.
1.3. Renonciation au droit de préférence.
Les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du
droit de préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations
ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,  chaque
actionnaire déclare renoncer individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce
droit et à son délai d'exercice, et ce, au profit de la société anonyme "FONDS D'INVESTISSEMENT
DANS LES ENTREPRISES CULTURELLES "St'art"", préqualifiée, afin de permettre à celle-ci de
souscrire intégralement à l'augmentation de capital.
1.4. Souscription et libération des actions nouvelles. (...) 
1.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est intégralement libérée et que le capital est effectivement porté à quatre millions cent
soixante-trois mille quatre cent vingt-huit euros (€ 4.163.428,00) représenté par dix-huit mille cent
deux (18.102) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées  de 1 à 18.102
toutes intégrallement libérées.
2. Augmentation de capital en nature
2.1. Rapports 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prescrits par les
articles 7 :179 § 1 et 7 :197 §1 du Code des sociétés et des associations, à savoir:
- Le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du
Code des sociétés et des associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour la société l’
apport en nature dont question ci-après et comportant notamment une description de chaque apport
et une évaluation motivée. Ce rapport indique également la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport.
- Le rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, établi conformément
aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du Code des sociétés et des associations, portant notamment sur
l’examen de la description de chaque apport en nature faite par le conseil d’administration, l’
évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Ce rapport indique également quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
       Le rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la SRL « L&S
Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1120 Bruxelles, Chemin du Rossignol 23 (RPM
Bruxelles 0681.575.448 – TVA BE 0681.575.448 – numéro IRE B00958), représentée par Monsieur
Abdel SERGHINI, Réviseur d’Entreprises, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre mission de
Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 18 avril
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
     la description des biens à apporter
     l’évaluation appliquée
     les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous signalons que l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport
Volet B
est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et l’absence
d'autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et sur la base de notre
évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données
comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant la
date de l’acte notarié, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale appelée à statuer sur l’apport en nature. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
     d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
     de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
     de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
     la justification du prix d’émission ; et
     la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
     d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
     d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
     d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
     de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de la proposition d’augmentation de capital par apport en nature à hauteur 36.340
EUR et d’émission de 237 nouvelles actions proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Établi à Bruxelles, le 25 avril 2023
Le Réviseur d’Entreprises
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL, représentée par
Abdel Serghini»
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2.2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trente-six mille trois cent
Volet B
quarante euros (€ 36.340,00) pour le porter de quatre millions cent soixante-trois mille quatre cent
vingt-huit euros (€ 4.163.428,00) à quatre millions cent nonante-neuf mille sept cent soixante-huit
euros (€ 4.199.768,00) par la création de cent cinquante-huit (158) nouvelles actions nominatives,
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 18.103 à 18.260, du même type que les actions
existantes, jouissant des droits, obligations et avantages qui leur sont conférés par les statuts, et
participant aux résultats à partir de leur création.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de deux cent trente euros (€ 230,00), soit au pair
comptable des actions existantes.  (....) 
2.3 Apport et libération
a) Apports  (...) 
2.4. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nominative nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à quatre millions
cent nonante-neuf mille sept cent soixante-huit euros (€ 4.199.768,00), représenté par dix-huit mille
deux cent soixante (18.260) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à
18.260.
3.  Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts
par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre millions cent nonante-neuf mille sept cent soixante-huit euros (€
4.199.768,00).
Il est représenté par dix-huit mille deux cent soixante (18.260) actions nominatives, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 18.260, toutes intégralement libérées. ».
4. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge et pour accomplir toutes les formalités
nécessaires en vue de déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication
des modifications statutaires aux annexes du Moniteur belge.
- au notaire Sophie MAQUET pour publier au Moniteur Belge le changement de représentant
permanent de la société anonyme "FONDS D'INVESTISSEMENT DANS LES ENTREPRISES
CULTURELLES "St'art"", administrateur, qui est désormais (depuis le 14 juin 2022) Monsieur
Corentin Lecroart à la place de Monsieur Berbinschi Alexandre.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 10 procurations, 1 rapport special du CA, 1 rapport du
réviseur d'entreprises et statuts coordonnés