Ondernemingsnr : 0472 433 748
Naam
(voluit) : 3-DEMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Westrozebekestraat 85, 8840 Staden (Westrozebeke)
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
ZESENTWINTIG DECEMBER TWEEDUIZEND EN TWEEENTWINTIG, nog ter registratie, houdende de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap 3-DEMO, met zetel
te 8840 Staden (Westrozebeke), Westrozebeke-straat 85. RPR Gent, afdeling leper. B.T.W .- nummer: BE
0472.433.748. Ondernemingsnummer : 0472.433.748, wat volgt:
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De voorzitter leest het verslag van de bestuurder, opgemaakt op 20 december 2022, voor.
Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is eer
samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand var de vennootschap afgesloten per 30
november 2022.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgesteld door Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet
DUJARDIN, bedrijfsrevisor, over de samenvattende staat er over de actieve en passieve toestand, gevoegd bij
het verslag van de bestuurder.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
" Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschapper en verenigingen brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in hoedanigheid var bedrijfsrevisor, een controleverslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering var de BV 3-DEMO, over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 13 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV 3-DEMO, met zetel te
8840 Staden, Westrozebekestraat 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ordememingsnummer
0472.433.748, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opsteller varı de staat van activa er passiva, afgesloten op
30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand var de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel er het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding var de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek var vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijrı.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, is
het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen er verenigingen na te leveri.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschapper
en verenigingen,
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkhedeni.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld ir artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap 3-DEMO BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa er passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022 met
een balanstotaal van € 365.500,10 en een nettoactief van € 365.500,10 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap 3-DEMO BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dieren een voorbehoud te geven voor eventuele claims in het kader van de 10-jarige aansprakelijkheid
voor werken in onroerende staat en de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekerid voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ors verkregen controle-informatie voldoende er geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° vanı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingeri aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulder ten aanzien vari aandeelhouders, vennoter of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat gelet op het bedrag van het nettoactief van de BV 3-DEMO en rekening
houdende met het bedrag van de werkelijk gestorte inbrengen en de in het verleden aangelegde
liquidatiereserves, naar aanleiding van onderhavige ontbinding en vereffening een bedrag aan roerende
voorheffing verschuldigd zal zijn ten belope van 49.767,04 EUR (op basis van een toestand op 30 november
2022). Deze roerende voorheffing werd op datum van onderhavig verslag niet gecorisigneerd. De vennootschap
beschikt evenwel over voldoende middelen om het bedrag van de verschuldigde roerende voorheffing te kunnen
betalen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking varı het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wevelgem, 22 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor ".
Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een expeditie van onderhavige buitengewone algemene
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze inontbindingstelling.
BERAADSLAGING
Na deze uiteenzetting neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING - GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders;
zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLISSING - VERVROEGDE ONTBINDING EN SLUITING DER VEREFFENING IN EEN AKTE
Na lezing van voormelde verslagen, besluit de vergadering om de vennootschap te ontbinden en haar in
vereffening te stellen, met ingang van heden.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk om te verzaken aan de termijnen en formaliteiten voorzien
door artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de vennootschap te ontbinden
met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat een
ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is indien cumulatief voldaan is aan volgende
voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
- de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of exteme accountant die overeenkomstig
artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag;
- de aandeelhouders beslissen met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
De vergadering besluit vervolgens verder te gaan met de sluiting van de vereffening.
De hier aanwezige bestuurder neemt hiervan kennis.
DERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERDELING VAN HET NETTO VERDELINGSSALDO EN
OVERNAME VAN DE RESTERENDE ACTIVA BESTANDDELEN
De vergadering besluit, op basis van voormelde staat van actief en passief van 30 november 2022 na
afhouding van de liquidatiebelasting en de voorziene liquidatiekosten, het resterend actief van de vennootschap
uit te keren aan de aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurder beëindigd is ingevolge de ontbinding van de
vennootschap en de sluiting van haar vereffening.
De vergadering besluit om de bestuurder algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat
en dit zonder enig voorbehoud.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VEREFFENING
De vergadering besluit dat de vereffening hierbij als beëindigd wordt beschouwd en dat de vereffening hierbij
wordt afgesloten.
De vergadering besluit dat de boeken en de documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap
gedurende de door de wet vereiste termijn zullen bewaard worden te 8800 Roeselare, Gentstraat 25.
De vergadering stelt vast dat alle gelden en waarden van de vennootschap verdeeld werden zodat er niets
dient gedeponeerd te worden in de Deposito- en Consignatiekas.
ZESDE BESLUIT
1/ Afwijking van de statutaire bepalingen inzake het einde van het boekjaar en het houden van de gewone
algemene vergadering :
De vergadering beslist om, ten eerste, af te wijken van de statutaire bepalingen inzake het einde van het
boekjaar en het houden van de gewone algemene vergadering, om dienvolgens het lopend boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 juli 2022, af te sluiten op heden en om, ten tweede, de gewone algemene
vergadering betreffende dit lopende boekjaar te houden op heden.
2/ Goedkeuring vanı de jaarrekening
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2022 en afgesloten werd
op heden wordt toegelicht. Uit die jaarrekening blijkt dat de vennootschap geen schulden meer heeft.
De vergadering beslist, na onderzoek, de jaarrekening goed te keuren.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de heer DEMONIE
Geert voornoemd, met macht om alleen op te treden.
Als bijzondere gemachtigden worden de bestuurders, de bedienden en aangestelden vanı de BV
Accountantskantoor Hinnekers, Aalbeeksesteenweg 76, 8500 Kortrijk, aangesteld, aan wie de macht gegeven
is om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor ondernemingen/ het Rechtspersonenregister, en
teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de fiscale administraties, bij het UBO-register en bij eStox.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag vanı de bestuurder