Nº d'entreprise : 0480 162 866
Nom
CONSEIL A.C.P. BELGIUM
(en entier) :
(en abrégé) .
Forme légale . société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1367 Ramillies, Place de la Gare 3
Objet de l'acte : Dissolution-liquidation en un acte
S'est réunie devant le notaire Adrien Navez, à Walhain, le 24 mars 2025, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CONSEIL A.C.P. BELGIUM », dont le siège est établi à
1367 Ramillies, Place de la Gare 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
BE 0480.162.866 RPM Brabant wallon.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe Balthazar, à Jambes, le 30 avril 2003, publié
par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 15 mai suivant, sous le numéro 0054463.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
dressé par le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 19 décembre 2023, publié par extrait aux Annexes au
Moniteur belge du 18 janvier suivant, sous le numéro 0332147.
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Lecture et approbation du rapport justificatif, établi par l'organe d'administration sur la proposition de
dissolution de la société et du rapport du réviseur d'entreprise, Monsieur Pascale LAMBOTTE, agissant pour
la SRL « LAMBOTTE & MONSIEUR - Réviseurs d'Entreprises », dont les bureaux sont situés à 5000 Namur,
Avenue Reine Astrid 134, sur l'état resumant la situation active et passive joint au rapport de l'organe
d'administration ;
2.Dissolution anticipée de la société ;
3.Absence de liquidateur ;
4.Clôture de la liquidation ;
5.Fin du mandat de l'administrateur et décharge ;
Pouvoirs.	6.
( ... )
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution - Rapports
A. Conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration a
établi un rapport établissant, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les
modalités et les conséquences de la dissolution et la mise en liquidation de la société. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2024.
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture dudit rapport, dont l'actionnaire unique
déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
B. Le Réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration, étant Monsieur Pascale LAMBOTTE,
agissant pour la SRL « LAMBOTTE & MONSIEUR - Réviseurs d'Entreprises », dont les bureaux sont situés à
5000 Namur, Avenue Reine Astrid 134, a établi, le 20 mars 2025, un rapport sur la situation active et passive
arrêtée au 31 décembre 2024, tel que prescrit par le même article 2:71 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par le droit des sociétés, l'organe d'administration
de la société CONSEIL A.C.P. BELGIUM SRL a établi un état comptable arrêté au 31 janvier 2025 qui, tenant
compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de EUR ( ... ) et un
actif net de EUR ( ... ).
Le présent rapport est uniquement destiné à donner aux actionnaires et au liquidateur une vue de la
réalité de l'actif net à un moment donné, en tenant compte du caractère nécessairement aléatoire des
prévisions de réalisation des actifs dans un contexte de liquidation ; il ne peut en conséquence pas servir à
une autre fin qu'à la liquidation de la société.
Sur base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous
avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que, toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont
été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
En outre, nous tenons à souligner que l'éventuel précompte mobilier sur le boni de liquidation qui sera dû
au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.
Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables
que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, pour autant que les
prévisions de l'organe d'administration soient réalisées par le liquidateur. »
C. L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
l'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation
de la part de l'actionnaire unique et se rallie à leur contenu.
Ces rapports, paraphés par le président de l'assemblée et le notaire, ne sont pas annexés aux présentes
mais seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Dissolution anticipée de la société
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
L'actionnaire unique constate que la société est dissoute par l'effet de sa volonté, qu'exerçant les droits
attachés à la propriété de toutes les actions, il est investi de tout l'avoir actif de la société dont il accepte
expressément de recueillir les biens.
L'actionnaire s'engage à prendre à sa charge les dettes éventuelles, notamment fiscales, en son nom
personnel et de manière illimitée.
L'actionnaire s'engage à supporter le paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation, le
paiement du boni de liquidation aux actionnaires et le paiement de l'impôt sur les revenus.
L'assemblée décide également que la créance de la société à l'encontre de l'impôt des sociétés sera
reprise et transférée à l'actionnaire unique, qui aura alors le droit de faire valider cette créance à titre
personnel.
De manière générale, l'actionnaire unique s'engage à reprendre, le cas échéant, tous les actifs et passifs
futurs, ainsi que tous les droits et engagements de la société. Il est expressément convenu que dans
l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, l'actionnaire unique s'engage à l'apurer entièrement,
proportionnellement à sa participation dans le patrimoine social
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Absence de liquidateur
Compte tenu du rapport précité de l'organe d'administration et du prescrit de l'article 2:80 du Code des
Sociétés et des Association, l'assemblée générale décide à l'unanimité de ne pas nommer de liquidateur.
En application de l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Association, à défaut de nomination de
liquidateurs, les administrateurs sont, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Clôture de la liquidation
L'assemblée déclare que la société ne détient aucun droit de propriété sur des biens immeubles, ni droits
réels, ni sûretés réelles, qu'elle n'est pas titulaire de créances hypothécaires et que son patrimoine ne contient
pas d'éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol,
serait d'application.
L'assemblée déclare conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Association :
1.qu'aucun liquidateur n'est désigné ;
2.toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont
été consignées;
3.que tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident
à l'unanimité des voix.
L'assemblée déclare la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée «
CONSEIL A.C.P. BELGIUM », a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
une période minimale de cinq (5) ans à compter de ce jour à 1367 Ramillies, Place de la Gare 3.
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur la nécessité de détruire dès à présent le registre des
actions de la société dissoute.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Fin du mandat des administrateurs - Décharge
Suite à la décision de dissolution et de mise en liquidation, l'assemblée constate la fin du mandat de
l'administrateur unique de la société.
L'assemblée décide, par vote séparé, sur la base de l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 31 décembre 2024, laquelle situation, sur déclaration de l'organe d'administration, est
restée inchangée depuis son établissement et reflète dès lors également la situation comptable de la société à
ce jour, de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à l'administrateur unique de toute
responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
-au notaire soussigné et à tous ses collaborateurs faisant élection de domicile en son étude, à titre
individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives
requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Attestation notariée
En application de l'article 2:71, § 6, du Code des sociétés et des associations, et après vérification, le
notaire atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société.
Clôture
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).