Ondernemingsnr : 0886236639
Naam
(voluit) : ACTIVE MINDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beselarestraat 113 bus C
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ACTIVE MINDS", met zetel te ZONNEBEKE-BESELARE, Beselarestraat
113/C, BTW BE0886.236.639, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper, opgemaakt door notaris
SABINE DESTROOPER te Ledegem op 22 juni 2020, neergelegd ter registratie op het bevoegde
Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT – DWINGENDE BEPALINGEN WETBOEK VENNOOTSCHAP EN
VERENIGINGEN
(…)
TWEEDE BESLUIT - VOORWERP
    1.  De voorzitter, Steve Decroubele, voornoemd, geeft lezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 7 juni 2020 dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap omstandig verantwoordt.
Dit verslag zal gelijktijdig als het afschrift van huidige akte neergelegd worden op de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
    1.  Na dit verslag eenparig te hebben goedgekeurd besluit de vergadering het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten als 16° punt:
“16. Groot- en kleinhandel en distributie van alcoholische en niet-alcoholische dranken en eetwaren
zowel in België als het buitenland en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.”
    1.  De vergadering besluit artikel 3 van de statuten aan te passen.
DERDE BESLUIT - BOEKJAAR
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal ingaan op één januari en eindigen op
éénendertig december van ieder jaar.
Het boekjaar ingegaan op 1 oktober 2019 zal eindigen op 31 december 2020.
De statuten worden gewijzigd en aangepast overeenkomstig dit genomen besluit.
VIERDE BESLUIT - JAARVERGADERING
De jaarvergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni om
veertien uur.
Zo zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden de eerste zaterdag van de maand juni
2021.
De statuten worden gewijzigd en aangepast overeenkomstig dit genomen besluit.
VIJFDE BESLUIT - BESLISSING om de STATUTEN AAN TE PASSEN aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE BESLUIT – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk ZESDUIZEND TWEEHONDERD VIJFTIG EURO (€ 6.250,-) en DUIZEND
ACHTHONDERD VIJFENVIJFTIG EURO (€ 1.855,-), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij TWAALFDUIZEND DRIEHONDERD EURO (€ 12.300,-), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZEVENDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: "ACTIVE MINDS"
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle immobiliare operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in
voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing,
alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen.
2. Handel in hard- en software van computersystemen en aanverwanten evenals programmatiewerk
voor de ontwikkeling van hard- en software, vervaardigen en ontwerpen van automatisatiesystemen.
Het verlenen van diensten op het domein van de informatica met name de verkoop, levering,
installatie, integratie, onderhoud en ondersteuning van hardware, software en andere aanverwante
dienst inzonderheid:
- het verlenen van advies en consultancy op het vlak van informaticatechnologie en -toepassingen;
- opleiding, training en implementatie- en projectbegeleiding van software- en
informaticatoepassingen;
- het voorzien van support op software
3. Het optreden als tussenpersoon in de handel.
4. Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie
en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
5. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
6. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
7. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
8. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door bet
stellen van alle bestuursdaden ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichten, laten uitvoeren van bouwwerken en dit alles in de ruimste zin.
9. Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden
ondermeer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter
beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin.
Luik B
10. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
11. Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van
handel in de kunst.
12. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés.
12. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
14. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
15. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap zal
haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen
en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
16. Groot- en kleinhandel en distributie van alcoholische en niet-alcoholische dranken en eetwaren
zowel in België als het buitenland en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - INBRENGEN: Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door
HONDERD (100) aandelen op naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
beschikbare dan wel onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
- Artikel 10 - BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- Artikel 11.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
Luik B
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
- Artikel 12 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14.- DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- Artikel 15 - CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 16- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand juni om 14 uur.
- Artikel 23 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
- Artikel 29 - BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
- Artikel 30 - BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering, is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
- Artikel 37 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8980 ZONNBEBEKE-
BESELARE, Beselarestraat 113C.
Voor uittreksel,
Sabine DESTROOPER
Notaris te Ledegem
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 22 juni 2020;
    •  Verslag bestuursorgaan van 7 juni 2020 betrekkelijk de wijziging van het voorwerp
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.