N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEW BALANCE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 54
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte devant le notaire Lars HANSEN, notaire associé de résidence à Antwerpen
(second canton), agissant pour compte de la SRL “Deckers notarissen”, dont le siège est établi à
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (TVA BE 0469.875.423 RPM
Antwerpen), le huit février deux mille vingt-et-un, délivré avant enregistrement, destiné exclusivement
à être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, ce qui suit :
1. Actionnaire – fondateur
La société de droit de l’état du Massachusetts (États-Unis) “NEW BALANCE INTERMEDIATE, INC.”,
établie à 100 Guest Street, 02135 Boston, Massachusetts (États-Unis), immatriculée auprès du
registre du commerce du Massachusetts (États-Unis) (The Commonwealth of Massachusetts) sous
le numéro 001315345 et inscrite auprès du registre des personnes morales belge comme entité
étrangère sous le numéro 0755.351.470.
La comparante précitée a été représentée par madame COREMANS Ruth Tine Cyriel, collaboratrice
notariale, domiciliée à 2018 Antwerpen, Bosmanslei 19/4, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
2. Forme juridique – Dénomination
La société est une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
Elle est dénommée: « NEW BALANCE BELGIUM ».
3. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
4. Objet
La société a pour objet, au sens le plus large:
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de détail et de gros, ainsi que la vente
en ligne, le courtage et la distribution, soit directement, soit en tant qu'intermédiaire, de chaussures
et de vêtements de sport – notamment mais non exclusivement dans la discipline de l'athlétisme – et
de tous les biens, articles, produits et accessoires qui s'y rapportent;
- la vente de chaussures de sport, de vêtements et d'accessoires de sport par l'intermédiaire de
points de vente, de magasins ou d'autres circuits de vente;
- la fourniture de tous les services liés au commerce des articles susmentionnés, ainsi que la mise à
disposition des locaux commerciaux pour ceux-ci;
- la fourniture de services auxiliaires liés à l'exercice et à la pratique du sport.
La société a également pour objet:
1) acquérir et maintenir des participations que ce soit en Belgique ou à l'étranger, de quelque façon
que ce soit;
2) participer dans ou assumer la direction d'autres sociétés et entreprises; le management et
l'administration d'entreprises et de sociétés quelconques; assumer la fonction de liquidateur;
3) prêter une assistance technique ou commerciale à toutes les entreprises belges et
étrangères; prêter une assistance financière;
4) maintenir, gérer, dans la signification la plus ample du mot, et augmenter à bon escient son
patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers;
5) l'achat, la location, l'entretien et la vente de tous biens mobiliers – au bénéfice, le cas échéant, de
0763435332
Volet B
ses propres opérations commerciales ou des opérations commerciales de tiers – tels que toutes
sortes de matériaux, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, de soft- et de hardware;
6) faire la demande, acquérir, commercialiser et exploiter des licences, des brevets, des marques et
autres.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, commerciales et/ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation, faire des emprunts et consentir des prêts, crédits et/ou financements, donner
caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
6. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
7. Cession d’actions
Concernant le transfert d'actions, les règles imposées par les statuts s’appliqueront.
8. Nomination et démission des administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent, et s'il y a qu’un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux
dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
S’il y a deux administrateurs, la société est gérée par les deux administrateurs conjointement.
Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un collège.
9. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur unique, les deux administrateurs conjointement, ou le collège de gestion peuvent
poser tous actes d'administration et de dis-position, qui ne sont pas réservés expressément à l'as-
sem-blée générale par la loi ou par les statuts.
10. Délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d'administration.
L’organe d’administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de
leurs compétences, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires. L’organe d’
administration fixera le salaire ou les rémunérations desdits mandataires.
11. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire. Cette assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième vendredi
du mois de mai, à dix heures (10h00).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
12. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur le compte d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation et doit fournir ou avoir fourni une attestation établie
par ce teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation certifiant le nombre de titres inscrits
à son nom;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
13. Exercice
L’exercice débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, au terme de l'exercice, l’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément
à la loi.
14. Affectation du bénéfice
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans les limites de la loi et donc après les tests de solvabilité et de liquidité.
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
15. Liquidation
En cas de dissolution, l'assemblée générale décidera sur la liquidation, sans préjudice aux
prescriptions légales.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
16. Élection de domicile
Tout actionnaire, tout membre d’un organe d’administration, tout délégué à la gestion journalière, le
commissaire, le liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au siège de la société.
Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation du dossier.
Toute notification en ce qui concerne la société aux organes d’administration et aux titulaires de titres
est valablement faite à la dernière adresse mail signifiée à la société, ou à défaut à la dernière
adresse postale dûment signifiée.
Toute modification doit être signifiée à l’organe d’administration de la société par mail avec accusé
de réception ou par lettre recommandée ou par lettre avec accusée de réception.
A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège social où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement
faites.
17.Souscription - versement
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à CINQ MILLE EUROS (€ 5.000,00)
représentés par cent (100) actions.
La seul comparante a souscrit la totalité des actions par un apport en numéraire, mais les apports ne
sont pas libérés, en application de la possibilité prévue à l'article 5:8 du Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, la société de droit de l’état du Massachusetts (États-Unis) “NEW BALANCE
INTERMEDIATE, INC.” prénommée, est encore obligée d’apporter CINQ MILLE EUROS (€
5.000,00).
18.Dispositions finales et / ou transitoires
1. Premier exercice et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à: Avenue Herrmann Debroux 54, 1160 Auderghem.
19. Nomination des administrateurs non statutaires
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, sauf révocation
par l'assemblée générale à la majorité simple :
- monsieur AU Simon Shiu Pong, de nationalité canadienne, domicilié à 1191 JJ Ouderkerk aan de
Amstel (Pays-Bas), Achterdijk 49;
- monsieur MARTINS LOPES Francisco Manuel, de nationalité portugaise, domicilié à 1431 CP
Aalsmeer (Pays-Bas), Werven 29;
- monsieur DICKEN Graham, de nationalité britannique, domicilié à LL29 8AH Penrhyn Bay, North
Volet B
Wales (Royaume-Uni), 2 Cliffe Drive;
Leur mandat est gratuit.
20. Non-nomination d’un commissaire
La fondatrice me prie, moi Notaire, d’acter en outre qu’elle est arrivée à la conclusion, sur la base d’
estimations effectuées en toute bonne foi, que la société est exempte de l’obligation de procéder à la
nomination d’un commissaire et qu’en conséquence, elle ne souhaite pas nommer un commissaire.
L’actionnaire unique a fait dans l’acte la déclaration conformément à l'article 2:8 §4 du Code des
sociétés et des associations.
Procuration
Afin de remplir les formalités auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, des services de la T.V.
A. et/ou des guichets-entreprises, tant pour l'inscription de la société que pour les modifications
futures, il est donné procuration à la société coopérative à responsabilité limitée « Grant Thornton
Experts-Comptables et Conseils Fiscaux », ayant son siège à 2600 Anvers (district Berchem),
Potvlietlaan 6, inscrite dans le RPM d’Anvers (division Anvers) sous le numéro 0439.926.375, avec
droit de subrogation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE:
Le Notaire Lars HANSEN
Sont déposés
- expédition de l’acte
- procuration