N° d'entreprise : 0733898436
Nom
(en entier) : AUTOMATION & ROBOTICS PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ormes 111
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le douze mars deux
mille vingt, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Verviers, le vingt-quatre mars deux mille vingt
sous la référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 3252, que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Automation & Robotics Partners", ayant son
siège social à 4800 Verviers, rue des Ormes, 111, a pris les résolutions suivantes :
« Première résolution : Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée générale dispense de la lecture du rapport de l’organe d’administration établi,
conformément aux articles 5 :121 et 5 :130 du CSA relativement à l’apport en numéraire avec
émission de nouvelles actions avec limitation du droit de préférence.
Ledit rapport et son annexe seront déposés en original au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent avec une expédition du présent procès-verbal.
(On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée – rejetée.
Deuxième résolution : Rapport du réviseur d’entreprises
L’assemblée dispense de la lecture du rapport dressé le dix-sept février deux mille vingt par
Monsieur Christophe COLSON, réviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité
limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises », à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, conformément aux
articles 5 :121, 5 :130 et 5 : 131 du CSA, relatif à la justification apportée par l’organe d’
administration sur le prix d’émission des nouvelles actions et la limitation du droit de préférence ainsi
que sur les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux de cette opération.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
portant sur la justification du prix d’émission d’actions nouvelles, la limitation du droit de préférence et
les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée. »
Ledit rapport sera déposé en original au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
(On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée – rejetée.
 Troisième résolution : Première émission de nouvelles actions a destination des actionnaires
existants
L’assemblée générale, sur la proposition de l’organe d’administration, décide d’émettre à la
souscription, à destination des actionnaires existants, trois cent quinze mille (315.000,00) actions,
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices de la société, à compter de l’acte authentique constatant la
souscription effective des nouvelles actions. Les montants versés seront inscrits sur le compte de
capitaux propres indisponibles.
 (On omet)
Volet B
En conséquence, cette résolution est adoptée.
Quatrième résolution : Prix d’émission, conditions et délais de souscription et de libération des
nouvelles actions dans le cadre de la première émission de nouvelles actions
L’assemblée décide, sur la proposition du conseil d’administration, que :
    •  Les actions seront souscrites au prix de dix (10) euros par action ;
    •  Les actions souscrites devront être entièrement libérées ;
    •  Ces actions seront souscrites uniquement par des actionnaires déjà existants.
    •  Chaque actionnaire peut souscrire les nouvelles actions proportionnellement au nombre d’
actions qu’il possède déjà dans la société ;
    •  Le droit de souscription de chaque actionnaire est limité à un plafond de six mille cinq cents
(6.500,00) nouvelles actions.
    •  Le délai de souscription sera de minimum trois semaines, à compter de l’envoi par email par l’
organe d’administration, aux actionnaires des modalités de souscription des nouvelles actions.
    •  Les actions non souscrites au terme de ce délai seront annulées.
(On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée.
Cinquième résolution : Deuxième émission de nouvelles actions a destination des personnes
agréées ne détenant encore aucune action
L’assemblée générale, sur la proposition de l’organe d’administration, décide d’émettre à la
souscription, à destination uniquement des personnes agréées ne détenant aucune action, trente-
cinq mille (35.000,00) actions, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices de la société, à compter de l’acte
authentique constatant la souscription effective des nouvelles actions, qui seront inscrit sur le compte
de capitaux propres indisponibles.
 (On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée.
Sixième résolution : Prix d’émission, conditions et délais de souscription et de libération des
nouvelles actions dans le cadre de la deuxième émission de nouvelles actions
L’assemblée décide, sur la proposition du conseil d’administration, que :
    •  Les actions seront souscrites au prix de dix (10) euros par action ;
    •  Les actions souscrites devront être entièrement libérées ;
    •  Ces actions seront réservées aux personnes agréées, mais ne détenant encore aucune action.
    •  Le droit de souscription de ces personnes est limité à un plafond de cinq mille (5.000,00)
nouvelles actions.
    •  Le délai de souscription sera de minimum trois semaines, à compter de l’envoi par email par l’
organe d’administration, à ces personnes des modalités de souscription des nouvelles actions.
    •  Les actions non souscrites au terme de ce délai seront annulées.
 (On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée.
Septième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale valide le principe et les conditions de l’apport en numéraire avec émission de
nouvelles actions. Elle confère tous les pouvoirs au conseil d’administration pour apporter les
modifications nécessaires à l’article 5.1 des statuts pour les mettre en conformité à la suite de la
réalisation effective des apports en numéraire dont question ci-dessus.
 (On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée.
Huitième résolution : Pouvoirs d’exécution
L'assemblée confère tous les pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent, y compris la coordination des statuts, avec la faculté de
substitution, et aux fins de notamment procéder à l’émission de nouvelles actions, aux conditions
stipulées ci-dessus, réunir les souscriptions, recueillir les versements, passer éventuellement, aux
clauses et conditions qu’il avise avec tous les tiers, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions, émettre, fixer la clé de répartition des actions au cas où
des souscriptions recueillies seraient supérieures au nombre des actions, le tout dans le respect de l’
égalité des actionnaires.
(On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée.
(On omet)
Dixième résolution : Rapport spécial de l’assemblée générale relatif à la délégation de pouvoirs à l’
organe d’administration afin d’émettre de nouvelles actions
Volet B
Lors de la constitution de la société « Automation & Robotics Partners », les fondateurs ont délégué
par l’article 5.2 des statuts le pouvoir au conseil d’administration afin d’émettre de nouvelles actions
en limitant l’apport en numéraire à sept cent mille euros (700.000,00 EUR).
En vue de la réalisation future d’une telle opération, l’assemblée générale renouvelle la délégation de
pouvoirs octroyée au conseil d’administration dans les conditions prévues par cet article et,
conformément à l’article 5 :134 du CSA, approuve le rapport spécial de l’assemblée générale rédigé
à cet effet et dont une copie restera annexée au présent procès-verbal. Elle mandate le président et
le secrétaire de l’assemblée générale à l’effet de signer ledit rapport.
(On omet)
En conséquence, cette résolution est adoptée.
(On omet) »
           
Pour extrait analytique
Fait à Verviers, le 25 mars 2020
Thibault Denotte, notaire à Verviers
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte – rapport de l’organe d’administration – situation
active et passive – rapport du réviseur d’entreprises – rapport de l’assemblée général