Ondernemingsnr : 0598 906 506
Naam
(voluit) : KT VM
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 3010 Leuven/Kessel-Lo - Holsbeeksesteenweg 133
Onderwerp akte : GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING: VERGADERING VAN DE
"VERKRIJGENDE" VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 30/12/2024,
dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap KT VM, met zetel te 3010 Leuven/Kessel-Lo, Holsbeeksesteenweg 133, die met eenparigheid
van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben van de inhoud van het voorstel tot
partiële splitsing opgesteld de dato 14/11/2024 door het bestuursorgaan (art. 12:59 WVV), en neergelegd bij
uittreksel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven op 15/11/2024.
De vergadering bevestigt dat de enige aandeelhouder van de vennootschap -alsook de aandeelhouders
van de partieel te splitsen BV Key-Tel- hebben verzaakt aan de opmaak van volgende verslagen die bij de thans
geplande "geruisloze partiële splitsing" door de wet niet verplicht zijn, te weten: het omstandig verslag van het
bestuursorgaan én het revisoraal controleverslag.
De vergadering keurt het voorstel tot partiële splitsing goed.
2. De besluiten van het verslag, opgesteld door de besloten vennootschap CDO Leuven, met zetel te 3000
Leuven, Mechelsestraat 82/0001, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor,
op 20/12/2024, aangaande de voorgestelde inbreng in natura luiden als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna WVV), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV KT VM onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering; en
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna KB WVV), stemt de voor de inbreng in natura behouden waarde ad
179.750,40 EUR, na aftrek van de herwaarderingsmeerwaarde ad 73.089,12 EUR, met name dan 106.661,28
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de BV KEY-TEL per 30 juni 2024, Inbrengende vennootschap, en vindt de behouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De onbeschikbare inbreng zou 20.000,00 EUR bedragen. Als tegenprestatie voor de geplande inbreng in
natura van het partieel af te splitsen deel, zouden er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, dit gelet op het
feit dat de inbreng gebeurt in de moedervennootschap die 100 % van de aandelen van de partieel te splitsen
vennootschap aanhoudt.
In het Partieel splitsingsvoorstel is opgenomen dat boekhoudkundig en fiscaal de handelingen van de
Partieel te splitsen vennootschap geacht worden te zijn verricht voor de Op te richten vennootschap met ingang
vanaf 1 juli 2024.
Er zijn ons geen bijzondere voordelen bekend waarvan de inbrenger zou genieten en die tot de werkelijke
vergoeding van de inbreng zouden bijdragen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 VWW bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-Het vermelden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura
Het bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegensprestatie wordt verstrekt. Gelet op het feit dat
het hier een geruisloze partiële splitsing betreft, worden er in het gegeven geval geen aandelen uitgereikt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld op basis van de artikelen 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 20 december 2024
(handtekening)
CDO Leuven BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
3. Partiële splitsing
De vergadering beslist tot de partiële splitsing van de BV Key-Tel, met zetel te 3010 Leuven/Kessel-Lo,
Holsbeeksesteenweg 133 (RPR Leuven 0462.675.053), naar onderhavige BV KT VM, verkrijgende
vennootschap, door overgang in deze vennootschap van de onroerende goederen van BV Key-Tel zodoende
dat voortaan alle onroerende goederen binnen de groep worden gecentraliseerd in de verkrijgende
vennootschap KT VM, en de handelsactiviteiten verder worden uitgeoefend in de af te splitsen BV Key-Tel,
volgens de voorwaarden en modaliteiten van het (partiële) splitsingsvoorstel, volgens toestand afgesloten op
30/06/2024.
Het voorstel tot partiële splitsing luidt ter zake letterlijk als volgt:
"( ... )
Het naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen vermogen wordt als volgt beschreven.
A. ACTIVA
1. Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen
Te Leuven -Kessel-Lo:
Het handelsgelijkvloers en vier (lees: vijf) staanplaatsen in een gebouw op en met grond en aanhorigheden,
in volle eigendom, gelegen te 3010 Kessel-Lo, Holsbeeksesteenweg 133, ten kadaster gekend onder afdeling
24051 LEUVEN 7 AFD/KESSEL-LO 1, Sectie A, met perceelnummer 0457/MP0004 met een KI van 1.574.
te samen met een boekwaarde per 30/06/2024 ten belope van €106.661,28 en waarvan een detail met
betrekking tot deze onroerende goederen in Bijlage is opgenomen.
( ... )
2. Eigen vermogen
De elementen van het eigen vermogen bestaande uit de andere (on)beschikbare inbreng buiten kapitaal,
de (statutair onbeschikbare reserve en de) beschikbare reserves per 30/06/2024, worden conform artikel 213
W.I.B., afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen in
het totaal netto-actief vóór de verrichting.
B.NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
aan de Af Te Splitsen Vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de Af Te Splitsen
Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen bestanddelen.
C.KOSTEN VERBONDEN AAN DE AFSPLITSING
De kosten verbonden aan de procedure van de door te voeren geruisloze partiële splitsing zijn ten laste van
de Af Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap elk voor 1/2.
D.BELASTBARE AFSPLITSING
In het geval de fiscale administratie de onderhavige afsplitsing taxeert dan zullen de fiscale schulden
(vennootschapsbelasting, ... ) die hieruit voortvloeien volledig ten laste zijn van de Verkrijgende Vennootschap	:
in verhouding met het hun toebedeelde deel van het vermogen."
Alle aandelen van de BV Key-Tel (af te splitsen vennootschap) zijn reeds voor 100% in handen van
onderhavige verkrijgende vennootschap, de BV KT VM, zodat bij onderhavige partiële splitsing:
-geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, en
-er geen opleg in geld is.
De vergadering erkent dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
(af te splitsen en verkrijgende) vennootschappen, tussen de financiële toestand van de vennootschappen per
30/06/2024 en de datum van huidige vergadering. Alle verrichtingen die vanaf 01/07/2024 werden gesteld
aangaande het afgesplitste vermogen, worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, en de vanaf die datum verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende
vennootschap worden geboekt.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang te algemenen titel, overeenkomstig het
voorstel tot partiële splitsing, van het afgesplitse vermogen van de BV Key-Tel naar onderhavige verkrijgende
vennootschap vast te stellen (op basis van de toestand op 30/06/2024), zijnde (in hoofdzaak) volgende
onroerende goederen:
Gemeente LEUVEN/KESSEL-LO:
In een appartementsgebouw gelegen Holsbeeksesteenweg 133, gekadastreerd volgens titel wijk A nummer
457/M, en volgens recent kadastraal uittreksel 7de afdeling ("24051 Leuven 7 afd/Kessel-Lo 1 afd/") wijk A
nummer 0457MP0000, telkens voor een oppervlakte van 3a 21ca:
-het handelsgelijkvloers gelegen op het gelijkvloers, omvattend:
a)in private en uitsluitende eigendom: het handelsgelijkvloers zelf;
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 400/1.000sten in de grond en 332/1.000sten in de
gemeenschappelijke delen der constructies;
-5 parkeerplaatsen: in privaat genot en waarvan de grond gemeenschappelijk is aan alle privatieven van het
gebouw.
Thans kadastraal gekend als "(HA.GV)" met partitienummer: 0457MP0004.
Zoals voormelde goederen staan beschreven in de statuten van het gebouw opgesteld door notaris Joseph
Simonart, te Leuven, op 15/02/1989, overgeschreven op het 2de hypotheekkantoor te Leuven op 07/03/1989,
boek 4182 nummer 13.
4. Machtiging-opdracht: De vergadering verleent aan het bestuursorgaan van de vennootschap de meest
uitgebreide macht tot uitvoering van al hetgeen voorafgaat, ondermeer tot het verrichten van de formaliteiten
van openbaarmaking. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het
vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht: Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV Afibel (RPR Leuven 0447.421.705),
met zetel te 3290 Diest, Nieuwstraat 1, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge
onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-
)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen,
schrappingen, akkoorden en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits -de algemene vergadering van de BV Key-
Tel (af te splitsen vennootschap) gehouden op heden, samen met -de algemene vergadering van onderhavige
vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in onderhavige akte, de partiële splitsing definitief is
goedgekeurd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering, 2) inzake inbreng in natura: a) verslag bestuursorgaan en b) revisoraal verslag, en 3)
gecoördineerde statuten.
NOTARIS HUGO KUIJPERS