Ondernemingsnr : 0475384429
Naam
(voluit) : SYNETON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Puursesteenweg(BOR) 390 bus C
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 28 juni 2021, houdende de
wijziging van de statuten van de besloten vennootschap SYNETON, met zetel te Bornem,
Puursesteenweg 390 bus C, ondermeer wat volgt:
Eerste besluit – Kennisname van de toepassing van de dwingende bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, krachtens arttikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
De algemene vergadering neemt tevens, voor zoveel als nodig, kennis van het feit dat de
aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van
toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
Tweede besluit – Besluit tot het beschikbaar maken van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering stelt vast dat het voormalig volgestort gedeelte van het kapitaal en de
voormalige wettelijke reserves overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van voormelde Wet van 23
maart 2019 op 1 januari 2020 ingevolge overboeking naar onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen werden omgezet in een ‘statutair onbeschikbaar eigen vermogen’.
De algemene vergadering beslist om het aldus gevormde ‘statutair onbeschikbaar eigen vermogen’
van de vennootschap in haar geheel statutair beschikbaar en aldus uitkeerbaar te maken, door
overboeking van voormelde bedragen naar beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen inbreng dient bijgevolg niet langer in de statuten
vermeld te worden en het in de vennootschap ingebrachte vermogen kan aldus op elk later tijdstip
door middel van een vermindering van de beschikbare inbreng worden uitgekeerd zonder dat dit een
wijziging van de statuten impliceert.
Derde besluit – Vermogensvermeerdering door inbreng in natura
Verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
Aangezien de enige aandeelhouder, aanwezig zoals gezegd, erkent voorafgaandelijk aan deze
buitengewone algemene vergadering een afschrift ervan ontvangen te hebben en er kennis van te
hebben genomen, ontslaat de vergadering de voorzitter met eenparigheid van stemmen de voorzitter
tot het voorlezen van:
- het uitgifteverslag de dato 17 juni 2021, opgemaakt door de bestuurder overeenkomstig artikel
artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvattende een
beschrijving van de inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan, een uiteenzetting
van het belang van de inbrengverrichting voor de vennootschap, een verantwoording van de
tegenprestatie voor de inbreng en een uiteenzetting omtrent de gevolgen van de verrichting op het
Luik B
vlak van de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
- het bijzonder verslag de dato 18 juni 2021, opgemaakt door een bedrijfsrevisor aangewezen door
de bestuurder, met name het bedrijfsrevisorenkantoor “Ravert, Stevens & C°” BV, vertegenwoordigd
door de heer Luc Ravert, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:131 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omvattende een beoordeling omtrent de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in voormeld verslag van de bestuurder, de waardering
toegepast voor de inbreng in natura en de in het kader daarvan aangewende waarderingsmethoden
en de tegenprestatie voor de inbreng
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“VIII. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:7 en artikel 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de bestuurder en
aandeelhouders van BV “Syneton”, (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag op datum van 17 juni 2021 (bijlage 2) onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.221 nieuwe aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de bestuurder van 17 juni 2021 is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 en artikel 5:102 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs van de aandelen; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Luik B
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van de bestuurder opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 en artikel 5:102 WVV in het kader van
creatie van nieuwe soorten aandelen en inbrengen in natura en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Meise, op datum van 18 juni 2021 door het bedrijfsrevisorenkantoor BV “Ravert,
Stevens & C°”, vertegenwoordigd door :
Luc Ravert
Bedrijfsrevisor
(getekend)”
De enige aandeelhouder verklaart voormelde verslagen, voor zoveel als nodig, goed te keuren en er
geen enkele opmerkingen omtrent te formuleren.
Een origineel exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsook van het verslag van de
bestuurder zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Vermogensvermeerdering
De algemene vergadering beslist om een vermogensvermeerdering door te voeren met een bedrag
van driehonderd drieënzeventig duizend zeshonderd eenenzeventig euro tachtig cent (373.671,80
EUR) door een inbreng in natura, door de enige aandeelhouder van de vennootschap, van een
schuldvordering op de vennootschap, zijnde een vordering onder de vorm van een lening (schulden
op ten hoogste één jaar, Overige schulden), middels uitgifte van 2.221 nieuwe aandelen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermeerdering (inschrijving op de aandelen en
volstorting van deze nieuwe aandelen) en aanpassing van artikel 5 van de statuten
De besloten vennootschap VISMA BELGIUM HOLDING, hogergenoemd en vertegenwoordigd zoals
gezegd, welke verklaart titularis te zijn van de hierboven vermelde zekere en vaststaande
schuldvordering op de vennootschap en vrij over deze schuldvordering te kunnen beschikken,
verklaart deze schuldvordering in te brengen voor het hoger genoemde bedrag van driehonderd
drieënzeventig duizend zeshonderd eenenzeventig euro tachtig cent (373.671,80 EUR), en aldus in
te schrijven op de totaliteit van de tweeduizend tweehonderd eenentwintig (2.221) nieuwe aandelen
die als vergoeding / tegenprestatie voor voormelde inbreng in natura worden uitgegeven.
Elk van deze 2.221 nieuwe aandelen wordt onmiddellijk volstort ten belope van honderd procent
(100%).
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij onderhavige akte vast te
leggen dat voormelde vermogensvermeerdering door een inbreng in natura volledig werd
onderschreven en dat ieder nieuw aandeel dat ter vergoeding van voormelde inbreng in natura werd
uitgegeven, volledig volstort is.
De algemene vergadering beslist dat voormelde vermogensvermeerdering wordt toegevoegd aan het
eigen vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar en dus uitkeerbaar werd gemaakt
krachtens het tweede besluit van deze algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de eerste alinea van de tekst van artikel 5 van de
statuten van de vennootschap te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen - Aandelen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend negenhonderd vijfenzestig (2.965) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
Vierde besluit – Uitbreiding voorwerp
a. verslag bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder op datum van
21 juni 2021 met betrekking tot de geplande uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Vermits de enige aandeelhouder en de bestuurder een kopie van dit verslag heeft ontvangen
voorafgaandelijk de vergadering en verklaart de inhoud ervan te kennen, wordt de voorzitter van de
vergadering ontslagen van de voorlezing van dit verslag.
Dit verslag zal tegelijk met de uitgifte van de akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
b. nieuwe tekst voorwerp
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te passen.
Luik B
Bijgevolg wordt de huidige beschrijving van het voorwerp van de vennootschap aangepast zodat de
nieuwe tekst daarvan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- informatieverwerking en digitalisatie van gegevens. Het ontwikkelen, verkopen, verhuren van
softwareapplicaties en verkoop (+verhuur) van hardware. Het ontwikkelen en hosten van websites.
Kortom alle diensten die te maken hebben met ICT (Information & Communication Technology)
- De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten
die van aard zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken. Zij kan
daarenboven alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard
zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
- het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
dit alles in de ruimste zin van het woord en zowel in het algemeen als binnen om het even welk
specifiek domein of vakgebied. Om haar voorwerp te bereiken zal de vennootschap enerzijds uitgaan
van de samenstelling van een eigen opleidingsaanbod, en anderzijds zal zij de organisatie van
seminaries en/of opleidingen op vraag en op maat van cliënt voor haar rekening nemen;
- het ontwikkelen en geven van trainingsprogramma’s;
- Het verlenen van individuele coaching van aan het bedrijfsleven in verband met de inhoud van de
geleverde trainingsprogramma’s:
- De organisatie van conferenties, tentoonstellingen en (vak)beurzen, businessmeetings,
handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen - als in buitenland, en alles wat daarmee
verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maatlijden, overnachtingen, vergaderruimten logistieke
en intellectuele bijstand;
- Het uitgeven van syllabi, handleidingen, boeken en publicaties via alle publicatiemedia;
- Het uitoefenen van elke activiteiten in de sector van audio- en videoapparatuur en audio) en
videoproducties. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het oordeelkundig beheer, verfraaiing en transformatie van eigen roerend en onroerend
patrimonium. Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden vervreemden en ruilen,
met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
- Dit alles in de meest ruime zin
- De vennootschap mag alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of
zakelijk rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de ruil, de bouw, de
wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en
het beheer van gebouwen met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil en de
ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden, verrichten.
- En patrimonium bestaande uit roerend een onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties,
kasbons en ander roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en
oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord
- Het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies
en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft.
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
- Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven dan wel enige andere zekerheid
hierop laten vestigen, en zij mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
- De vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de
verwezenlijking daarvan kan bijdragen. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke
plaats in binnen- en buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt
lijken.”
Vijfde besluit – Verlenging huidig boekjaar en aanpassing datum jaarvergadering
Verlenging huidig boekjaar
De algemene vergadering beslist het huidige boekjaar te verlengen tot eenendertig december
tweeduizend eenentwintig. Zodoende is het huidige boekjaar beginnen te lopen op één juli
tweeduizend twintig en loopt dit tot éénendertig december tweeduizend eenentwintig. Het huidige /
Luik B
lopende boekjaar kwalificeert derhalve als een verlengd boekjaar.
De algemene vergadering beslist bijgevolg de tekst van huidig artikel 27 van de statuten vervangen
door volgende tekst:
"Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar."
Aanpassing datum algemene vergadering
De algemene vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders te verplaatsen naar de eerste maandag van de maand juni om 20.00 uur.
Bijgevolg wordt de eerste alinea van de tekst van huidig artikel 19 van de statuten vervangen door
volgende tekst:
"De jaarlijkse algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste
maandag van de maand juni om 20.00 uur, op de zetel van de vennootschap of in gelijk welke plaats
in de bijeenroepingsbrieven vermeld."
Zesde besluit – Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van
nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
om een geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te
brengen met (i) de voorgaande besluiten van deze buitengewone algemene vergadering en (ii) de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in werking
getreden op 1 mei 2019.
De wijzigingen in het voorwerp (voorheen ‘doel’ genoemd) zijn louter terminologisch van aard.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“Titel I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SYNETON”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers en bijkantoren vestigen of opheffen, wanneer en waar zij het nodig acht, in
België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- informatieverwerking en digitalisatie van gegevens. Het ontwikkelen, verkopen, verhuren van
softwareapplicaties en verkoop (+verhuur) van hardware. Het ontwikkelen en hosten van websites.
Kortom alle diensten die te maken hebben met ICT (Information & Communication Technology)
- De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten
die van aard zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken. Zij kan
daarenboven alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard
zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
- het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
dit alles in de ruimste zin van het woord en zowel in het algemeen als binnen om het even welk
specifiek domein of vakgebied. Om haar voorwerp te bereiken zal de vennootschap enerzijds uitgaan
van de samenstelling van een eigen opleidingsaanbod, en anderzijds zal zij de organisatie van
seminaries en/of opleidingen op vraag en op maat van cliënt voor haar rekening nemen;
- het ontwikkelen en geven van trainingsprogramma’s;
- Het verlenen van individuele coaching van aan het bedrijfsleven in verband met de inhoud van de
geleverde trainingsprogramma’s:
- De organisatie van conferenties, tentoonstellingen en (vak)beurzen, businessmeetings,
handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen - als in buitenland, en alles wat daarmee
Luik B
verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maatlijden, overnachtingen, vergaderruimten logistieke
en intellectuele bijstand;
- Het uitgeven van syllabi, handleidingen, boeken en publicaties via alle publicatiemedia;
- Het uitoefenen van elke activiteiten in de sector van audio- en videoapparatuur en audio) en
videoproducties. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het oordeelkundig beheer, verfraaiing en transformatie van eigen roerend en onroerend
patrimonium. Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden vervreemden en ruilen,
met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
- Dit alles in de meest ruime zin
- De vennootschap mag alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of
zakelijk rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de ruil, de bouw, de
wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en
het beheer van gebouwen met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil en de
ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden, verrichten.
- En patrimonium bestaande uit roerend een onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties,
kasbons en ander roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en
oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord
- Het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies
en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft.
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
- Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven dan wel enige andere zekerheid
hierop laten vestigen, en zij mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
- De vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de
verwezenlijking daarvan kan bijdragen. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke
plaats in binnen- en buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt
lijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - Aandelen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend negenhonderd vijfenzestig (2.965) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Volstortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Bijkomende inbreng(en) – Voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouder(s)
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
Luik B
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
kennisgevingen per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen aan wie volgens artikel 9, §1 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of aan derden met instemming van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen en ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de - niet van tafel en bed of
feitelijk gescheiden - echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het totaal
Luik B
aantal uitgegeven aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of
positief antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien (15) dagen en tevens wordt benadrukt dat de
aandeelhouders die binnen deze termijn geen antwoord hebben verstuurd zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. De aandeelhouders dienen hun antwoord te versturen
bij aangetekende schrijven.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan – Bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
De aanstelling tot statutaire bestuurder moet blijken uit de tekst van de statuten. Een statutair
bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met unanimiteit van de
aandeelhouders. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een
statutenwijziging.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de eerste maandag van de
maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening ter goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of wanneer een aandeelhouder
erom verzoekt. In dit laatste geval zal de desbetreffende aandeelhouder tevens de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan alle personen die tot de
algemene vergadering opgeroepen dienen te worden, dan wel, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de oproepingen per e-mail.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Uitsluitend de aandeelhouder(s) die op de datum van de algemene vergadering in het
aandelenregister van de vennootschap als aandeelhouder ingeschreven is (zijn), worden tot de
algemene vergadering toegelaten en kunnen er stemrecht uitoefenen.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder, of bij gebrek daaraan
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden uit de aandeelhouders.
§ 2. De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën / afschriften voor derden worden ondertekend
door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 17. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
Luik B
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Op algemene vergaderingen mag alleen beraadslaagd en beslist worden over de voorstellen die
zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die opgeroepen dienden te worden,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in dit laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorzien.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 19: Elektronische besluitvorming
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan
de algemene vergadering deelnemen.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, door het sturen van een e-mail naar het emailadres opgegeven door de
vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie dagen voor het
plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde e-mailadres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
Luik B
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, desgevallend een lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet
hebben volgestort, en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid..
Artikel 24. Vereffenaar(s)
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en
op welk tijdstip dan ook, de bestuurder(s) in functie van rechtswege de veref-fenaar(s), zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
Luik B
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
 
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Elk lid van een het bestuursorgaan kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit – Wijziging titel voor het mandaat van ‘zaakvoerder’ in ‘bestuurder’
De algemene vergadering neemt kennis van, en bevestigt voor zover als nodig, dat de huidige
zaakvoerder (bestuurder) van de vennootschap, met name:
    •  de commanditaire vennootschap ‘HAMACON’, met ondernemingsnummer 0685.537.701 en
zetel te 2650 Edegem, Leureysstraat 41, en met als vaste vertegenwoordiger, de heer HAAN
Christophe Henri Julia Stefan
voortaan, rekening houdend met de nieuwe terminologie gehanteerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de titel ‘bestuurder’ zal dragen.
De commanditaire vennootschap HAMACON, met voornoemde vaste vertegenwoordiger, is op
heden de bestuurder van de vennootschap en is bevoegd om de vennootschap ten aanzien van
derden en in rechte alleen handelend te vertegenwoordigen.
Achtste besluit – Machten ter uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurders van de vennootschap om, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de hiervoor genomen besluiten uit te voeren en om alle
eventuele formaliteiten die in het kader van de genomen beslissingen bij een ondernemingsloket
naar keuze, de Kruispuntbank der Ondernemingen en/of de Administratie voor de Belastingen over
de Toegevoegde Waarde vereist zijn, te vervullen en te dien einde alle stukken en documenten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
De vergadering verleent ten slotte aan ondergetekende notaris machtiging om ter gelegenheid van
de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering beslist tevens een bijzondere volmacht te verlenen aan alle vennoten, aangestelden
en medewerkers van het kantoor ‘Accountancy Noëth – Ringoot’ te 2880 Bornem, Puursesteenweg
390C, om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle eventuele
formaliteiten die in het kader van de genomen beslissingen bij het Ondernemingsloket, de
Kruispuntbank der Ondernemingen en/of de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde vereist zijn, te vervullen en te dien einde alle stukken en documenten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, geassocieerde notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, coordinatie statuten en verslagen