Ondernemingsnr : 0685525229
Naam
(voluit) : Fortino Capital II Growth MMF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, veertien juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Fortino Capital II Growth
MMF", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren te verzaken aan het opstellen van
het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving
van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, en van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist, met onmiddellijke ingang, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten
belope van EUR 1.000.000,00, om het van EUR 19.132.102,87 te brengen op EUR 20.132.102,87.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 161.290 Klasse C Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse C Aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond EUR 6,20 elk, en op ieder
aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100 %).
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de naamloze vennootschap "FORTINO CAPITAL PARTNERS", aandeelhouder
voornoemd sub 1., verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving
zoals voorzien in artikel 7:192, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
Luik B
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van EUR 1.000.000,00.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE69 7360 7053 0178 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 9
juli 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt twintig miljoen honderdtweeëndertigduizend honderd en twee euro
zevenentachtig cent (EUR 20.132.102,87).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderdzevenenveertig duizend honderd en elf
(3.247.111) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over volgende klassen:
- 9.999 klasse A aandelen (de Klasse A Aandelen);
- 1 klasse B aandeel (de Klasse B Aandelen of het Klasse B Aandeel); en
- 3.237.111 klasse C aandelen (de Klasse C Aandelen).
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, hebben alle aandelen, ongeacht de klasse,
gelijke rechten en geeft elk aandeel recht op één stem."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris