Ondernemingsnr : 0402712029
Naam
(voluit) : FLEUROP-INTERFLORA - Belgique - FLEUROP-INTERFLORA -
België
(verkort) : Fleurop-Interflora
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoge Wei 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
 
Op heden, negen november tweeduizend tweeëntwintig,
(…)
voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap "FLEUROP-
INTERFLORA - Belgique - FLEUROP-INTERFLORA - België", in het kort "Fleurop-Interflora",
waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Hoge Wei 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
Na beraadslaging, legt de voorzitter vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter
stemming voor aan de aandeelhouders:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de Vennootschap te
wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten, die hieronder wordt aangenomen.
De vergadering bevestigt dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de
Vennootschap bijgevolg beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap te behouden.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van
het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
Luik B
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
 
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – COÖPERATIEVE FINALITEIT EN WAARDEN – DOEL –
VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij heeft de naam "FLEUROP-INTERFLORA - Belgique - FLEUROP-INTERFLORA - België", in het
kort "Fleurop-Interflora". De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden
gebruikt.
Deze naam dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “Coöperatieve
Vennootschap” of door de afkorting “CV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de Statuten.
Bij beslissing van de Raad van Bestuur mag de vennootschap in België en elders administratieve
zetels, bijhuizen en agentschappen oprichten.
Artikel 3 – Coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap gaat uit van de gelijkheid en solidariteit tussen haar coöperanten en draagt deze
begrippen hoog in haar vaandel. Zij poogt de coöperanten via schaalvergroting de voordelen te
bieden die eigen zijn aan de ondernemingscoöperatie.
Gelet op de snel evoluerende maatschappij, houdt de vennootschap er aan haar leveranciers,
ongeacht of deze zich in binnen-of buitenland bevinden, een eerlijke prijs te betalen en waakt zij over
het respect voor mens en omgeving in elke fase van de kweek, vervoer en verkoop van de producten
die zij bij de eindklant brengt via haar correspondentennetwerk.
De vennootschap verbindt er zich toe de normen en waarden die haar worden opgelegd door de
supranationale verenigingen waarvan zij deel uitmaakt enerzijds en nationale en supranationale
wetgeving anderzijds, te respecteren.
Artikel 3bis – Doel
In toepassing van de waarden die zij voorstaat, heeft de vennootschap tot voornaamste doel aan de
behoeften van haar coöperanten, dan wel derde belanghebbende partijen te voldoen en/of hun
economische en sociale activiteiten te ontwikkelen en/of te vergemakkelijken, onder meer door met
hen overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de
uitvoering van werken in het kader van de activiteit die de vennootschap uitoefent of laat uitoefenen.
De vennootschap mag tevens tot doel hebben aan de behoeften van haar coöperanten of haar
moedervennootschappen en hun aandeelhouders, dan wel aan derde belanghebbende partijen te
voldoen, al dan niet via tussenkomst van dochtervennootschappen.
Artikel 3ter – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in en vanuit België het ontvangen, doorgeven en laten uitvoeren
van orders voor bloemen, bloemenarrangementen en geschenken lato sensu, alsook de organisatie
en de bevordering van zulke activiteiten, zulks via de daartoe vereiste kanalen en diensten. In de
mate dat zulks bevorderlijk is voor de organisatie en promotie van haar activiteiten, zal de
vennootschap deel uitmaken van de organisatie thans gekend als de “Association Internationale de
Transmissions Florales Fleurop-Interflora”, rechtspersoon naar Zwitsers recht, alsook van haar
eventuele rechtsopvolgers.
Zij mag, ongeacht de aard en voor zover ze daartoe desgevallend over de nodige machtigingen hoe
ook genaamd beschikt, elke handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met
haar voorwerp of die de verwezenlijking daarvan vergemakkelijkt, hierin begrepen, doch niet beperkt
tot het kopen, verkopen, huren en verhuren van of het verwerven van enig gebruiksrecht op roerende
en onroerende goederen; het scheppen, kopen, verkopen, het verwerven of toestaan van licenties op
intellectuele eigendomsrechten; zich door fusie, inbreng, overname van aandelen of handelsfonds,
deelneming, lidmaatschap of op enigerlei andere wijze verbinden met of aansluiten bij enige
rechtspersoon, instelling, organisatie of vereniging, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, naar
Luik B
Belgisch of vreemd recht die een zelfde, een gelijkaardig of een met dat van de vennootschap
gerelateerd voorwerp nastreeft.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
II. VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Artikel 5 – Vennootschapsvermogen
De vennootschap ziet er op toe dat zij te allen tijde over een vermogen beschikt dat, mede gelet op
andere financieringsbronnen dan het eigen vermogen, toereikend is in het licht van de gangbare en
voorgenomen activiteiten van de vennootschap.
Het eigen vermogen wordt gevormd door de inbrengen bij oprichting en door latere inbrengen, dan
wel terugnames. De door de vennootschap uitgegeven aandelen moeten volledig en
onvoorwaardelijk zijn geplaatst. Elk aandeel, ongeacht of het een inbreng in geld dan wel een
inbreng in natura vertegenwoordigt, moet volledig en onvoorwaardelijk zijn volgestort.
De financiële aansprakelijkheid van de coöperanten is beperkt tot hun inbreng.
(…)
Artikel 7 – Toetreding van coöperanten
Om de hoedanigheid van coöperant te verwerven dient men:
1° aanvaard te worden: de Raad van Bestuur kan tot aanvaarding beslissen indien de kandidaat-
coöperant voldoet aan de toetredingsvoorwaarden geponeerd in het Reglement van Interne Orde.
Tegen een eventuele weigering staat geen verhaal open.
2° in te tekenen op minstens een aandeel en het volledig en onvoorwaardelijk vol te storten;
3° zich ertoe te verbinden de statuten en het Reglement van Interne Orde te eerbiedigen;
4° zich er toe te verbinden, rechtstreeks of onrechtstreeks en zowel voorafgaand aan het verwerven
als tijdens het bezitten van de hoedanigheid van coöperant, geen lid, aandeelhouder of vennoot te
worden van, enige vorm van medewerking te verlenen aan, enige samenwerkingsvorm aan te gaan
met noch een bestuursmandaat of enige andere functie op te nemen binnen een rechtspersoon of
feitelijke vereniging, nationaal of internationaal, en die een doel nastreeft dat gelijk of gelijkaardig is
aan dat van de vennootschap, dan wel activiteiten uitoefent die concurrentieel zijn of kunnen zijn met
deze uitgeoefend door de vennootschap. Schending van deze verbintenis leidt van rechtswege tot
het verlies van de hoedanigheid van coöperant, desgevallend van dat van lid van de Raad van
Bestuur en het toewijzen van de hoedanigheid van aspirant.
Elke coöperant-rechtspersoon zal een permanente vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aanstellen, evenals een plaatsvervangend permanente vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, en
diens volledige identiteit aanmelden bij de Raad van Bestuur. De permanente vertegenwoordiger
evenals de plaatsvervangende permanente vertegenwoordiger dienen over de nodige bekwaamheid
te beschikken om zelf als coöperant te kunnen worden aanvaard. De permanente
vertegenwoordiger, dan wel zijn plaatsvervanger, staan in voor de dagelijkse leiding van de zaken
van de coöperant-rechtspersoon. Ingeval van tijdelijke of definitieve onmogelijkheid in hoofde van de
permanente vertegenwoordiger om zijn taak waar te nemen, zal zijn plaatsvervanger zulks doen tot
de permanente vertegenwoordiger weer kan handelen, dan wel tot wanneer een nieuwe permanente
vertegenwoordiger zal zijn aangesteld.
(…)
Artikel 10 – Reglement van Interne Orde
De Raad van Bestuur vaardigt het Reglement van Interne Orde uit en past het aan.
Het Reglement van Interne Orde kan geen bepalingen bevatten:
1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten; of
2° over materies waarvoor de wetgever een statutaire bepaling vereist.
Het Reglement van Interne Orde en elke wijziging daaraan, worden aan de coöperanten meegedeeld
via het e-mailadres dat elke coöperant aan de vennootschap zal meedelen om met hem te
communiceren. Met coöperanten voor wie de vennootschap over geen e-mailadres beschikt,
gebeuren de mededelingen per gewone post, die op dezelfde dag worden verzonden als de
communicaties per e-mail.
De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het Reglement van
Interne Orde. De laatste goedgekeurde versie van het Reglement van Interne Orde dateert van 16
november 2005. De Raad van Bestuur kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar
maken.
Artikel 10bis – Website en e-mailadres
De vennootschap is eigenaar van het e-mailadres info@fleurop.be en van de websites interflora.be
en fleurop.be. Elke communicatie via dit adres of deze websites, uitgaand van de coöperanten of
houders van eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap, wordt geacht geldig te zijn
gebeurd. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een gelijkwaardig
communicatiemiddel.
De Raad van Bestuur kan het adres van deze websites evenals het e-mailadres te allen tijde
Luik B
wijzigen. Deze wijziging wordt via e-mail of per gewone post meegedeeld aan de coöperanten of
houders van eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap.
Elke coöperant of houder van eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap, kan aan
de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke
communicatie gericht aan dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan
dit e-mailadres gebruiken tot aan de mededeling van een ander e-mailadres of van de wens niet
meer per e-mail te communiceren.
De leden van de Raad van Bestuur en, desgevallend, de commissaris, kunnen bij de aanvang van
hun mandaat een e-mailadres opgeven om met de vennootschap te communiceren. Elke
communicatie gericht aan dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan
dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn
wens niet per e-mail te communiceren.
Het e-mailadres kan eventueel worden vervangen door een gelijkwaardig communicatiemiddel.
Met coöperanten, houders van eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap, leden
van de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, commissarissen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, communiceert zij per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt
als de communicaties per e-mail.
Artikel 10ter – Taal
De vennootschap legt de verplicht bekend te maken stukken -al dan niet in elektronische vorm- neer
in de taal of in één van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Daarenboven kunnen deze stukken worden vertaald en neergelegd –al dan niet in elektronische
vorm- in één of meer officiële talen van de Europese Unie.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de originele stukken en de vertaling die vrijwillig openbaar wordt
gemaakt, kan deze laatste vertaling niet aan derden worden tegengeworpen. Derden kunnen zich
wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, tenzij de vennootschap kan aantonen dat
derden kennis droegen van het originele stuk.
(…)
Artikel 11bis – Overdraagbaarheid van de hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger
De permanente vertegenwoordiger van de coöperant-rechtspersoon die, omwille van zijn leeftijd, zijn
vrijwillige terugtrekking, zijn gezondheidstoestand of ten gevolge van welkdanig behoorlijk gegrond
en controleerbaar beletsel, evenals hij die, om redenen van interne organisatie van zijn onderneming,
het voornemen zouden hebben om overdracht te verzoeken van zijn hoedanigheid van permanent
vertegenwoordiger van de coöperant die hij vertegenwoordigt, ten voordele van een ander persoon
die van het bestuur van dezelfde coöperant deel uitmaakt of zal deel uitmaken, zijn verplicht de Raad
van Bestuur zo spoedig mogelijk daarvan te verwittigen.
De Raad van Bestuur is gemachtigd de voorstellen die in zulk geval zouden worden geformuleerd,
alsmede de overdracht te aanvaarden of te weigeren. Tegen de beslissing van de Raad van Bestuur
staat geen verhaal open. De Raad van Bestuur beschikt over een maand na ontvangst van de
aanmelding om een beslissing te nemen. Bij gebreke aan reactie binnen deze termijn wordt de
aanvaarding geacht te zijn bekomen.
Artikel 12 – Verlies van de hoedanigheid van coöperant
De hoedanigheid van coöperant neemt een einde ingevolge vrijwillige of van rechtswege uittreding,
of uitsluiting.
Artikel 13 – Vrijwillige uittreding
De coöperanten hebben het recht uit te treden. Dit recht kan enkel worden uitgeoefend tijdens de
eerste drie maanden van het boekjaar.
De coöperanten die wensen uit te treden, dienen op straffe van onontvankelijkheid van hun verzoek,
per aangetekend schrijven een opzeg van drie maanden te betekenen aan de Raad van Bestuur. De
opzeg gaat in de eerste dag van de maand volgend op de maand waarin de opzeg werd ontvangen.
Tijdens de opzegperiode en behoudens in geval van overmacht, zal de betrokken coöperant
persoonlijk aansprakelijk blijven voor elke fout, nalatigheid, vertraging of verzuim die in zijnen hoofde
of in hoofde van zij voor wie hij aansprakelijkheid draagt, zouden worden vastgesteld.
De uittreding kan enkel in overweging worden genomen, indien de betrokken coöperant schriftelijk
het voornemen heeft geuit zich met alle verplichtingen in regel te stellen die hem naar aanleiding van
zijn uittreding kunnen worden opgelegd door de Raad van Bestuur en zich volledig naar de hem
opgelegde termijnen te zullen schikken.
De overtreding van de naar aanleiding van de aanzegging van de uittreding door de Raad van
Bestuur opgelegde onderrichtingen, heeft hetzij de van rechtswege uittreding, hetzij de uitsluiting tot
gevolg.
De uittreding kan niet aanvaard worden indien zij het aantal coöperanten tot minder dan drie herleidt.
De uittreding wordt effectief bij het verstrijken van de opzegtermijn, op voorwaarde dat aan de
Luik B
opgelegde voorwaarden werd voldaan, de betrokken coöperant alle op hem rustende verplichtingen
heeft nageleefd en de uittreding op de gepaste wijze in het aandelenregister werd ingeschreven.
Behoudens ingeval de vrijwillige uittreding onmiddellijk gevolgd wordt door een overdracht van het
aandeel van de betrokken coöperant, wordt diens aandeel vernietigd.
In geval van uittreding heeft de betrokken coöperant minstens recht op uitkering van de nominale
waarde van zijn aandeel, zonder evenwel het bedrag van de nettoactiefwaarde van dit aandeel te
mogen overschrijden, zoals deze blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening. De vennootschap
zal deze sommen vereffenen ten laatste één maand na de laatste dag van de zesde maand van het
boekjaar. Het bedrag van het scheidingsaandeel is een uitkering als bedoeld in de artikelen 6:115 en
6:116 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Indien ten
gevolge van toepassing van deze bepalingen het scheidingsaandeel niet of niet volledig kan worden
uitgekeerd, wordt de betaling ervan opgeschort tot uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
coöperanten. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
De uittreding blijkt uit de vermelding ervan in het aandelenregister naast de naam van de uittredende
coöperant, zulks met vermelding van het feit van uittreding, de datum van uittreding en de betaalde
vergoeding.
Het bestuursorgaan doet op de gewone jaarlijkse Algemene Vergadering van coöperanten verslag
over de verzoeken tot uittreding ontvangen tijdens het voorgaande boekjaar. Dit verslag bevat
minstens het de identiteit van de uitgetreden coöperanten, het aantal uitgetreden coöperanten en,
desgevallend, de soort aandelen waarvoor ze zijn uitgetreden, de betaalde vergoeding en de
eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.
Artikel 14 – Van rechtswege uittreding – verlies van hoedanigheid
Met betrekking tot coöperanten-rechtspersonen en behoudens andersluidende, desgevallend
voorwaardelijke beslissing van de Raad van Bestuur of het Bestuurscomité, leiden de verplaatsing
van de zetel van de vennootschap, wijziging in het aandeelhouderschap, het bestuur of de controle in
het algemeen, overdracht van het handelsfonds, splitsing, fusie door oprichting van een nieuwe
rechtspersoon of fusie door opslorping van een coöperant, overdracht van een bedrijfstak of een
daarmee gelijkgestelde handeling van rechtswege tot de uittreding van de betrokken coöperanten.
Met betrekking tot coöperanten-fysieke personen en behoudens andersluidende, desgevallend
voorwaardelijke beslissing van de Raad van Bestuur of het Bestuurscomité, leiden het overlijden, het
onder bewindvoerderschap plaatsen, het faillissement, het kennelijk onvermogen, de
onbekwaamverklaring, de stopzetting en de vereffening van de handelszaak of de wijziging van het
uithangbord van rechtswege tot de uittreding van de betrokken coöperant.
De Raad van Bestuur of, bij delegatie, het Bestuurscomité doen uitspraak over alle eventuele
problemen die zouden ontstaan met betrekking tot het voorgaande.
In geval van overlijden van de coöperant en onverminderd de bepalingen van artikel 13:
•    moet(en) de wettige erfgena(a)m(en) van de overleden coöperant de Raad van Bestuur inlichten
omtrent zijn (hun) voornemen de handels- en beroepsbedrijvigheid van zijn (hun) rechtsvoorganger
(s) persoonlijk voort te zetten;
•    moet(en) de wettige erfgena(a)m(en) er zich toe verbinden alle door zijn (hun) rechtsvoorganger
onderschreven verplichtingen na te leven tijdens de overgangsperiode. De voormelde verklaringen
en verbintenissen moeten binnen de vijftien dagen na het overlijden van de coöperant op de zetel
van de vennootschap toekomen.
•    op straffe van verval van hun recht, moet(en) de wettige erfgena(a)m(en) van een overleden
coöperant bij de Raad van Bestuur een verzoek tot toetreding indienen in de loop van de maand,
volgend op deze van het overlijden van zijn (hun) rechtsvoorganger.
De Raad van Bestuur of het Bestuurscomité zullen de overgangsmaatregelen die zich voor elk der
voormelde gevallen opdringen, uitvaardigen, zulks rekening houdend met de belangen van beide
partijen. Het niet naleven van deze overgangsmaatregelen, kan naargelang van de ernst van de
schending, leiden tot opschorting of stopzetting van de behandeling van het verzoek tot toetreding.
Behoudens ingeval de van rechtswege uittreding onmiddellijk wordt gevolgd door een overdracht van
het aandeel van de betrokken coöperant, wordt diens aandeel vernietigd.
In geval van de van rechtswege uittreding heeft de betrokken coöperant, of, naargelang van het
geval, zijn erfgena(a)m(en), schuldeisers of vertegenwoordigers, recht op uitkering van de waarde
van het scheidingsaandeel conform artikel 6:120 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De vennootschap zal deze sommen vereffenen binnen de drie
maanden te rekenen vanaf datum van het van kracht worden van het ontslag.
De van rechtswege uittreding blijkt uit de vermelding ervan in het aandelenregister naast de naam
van de desbetreffende coöperant.
De coöperant die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om coöperant te worden, wordt
geacht vanaf dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De coöperant heeft in zulk geval recht op de
waarde van zijn scheidingsaandeel conform artikel 6:120, Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen zoals van tijd tot tijd gewijzigd. In dit geval zijn de termijnen vermeld in artikel 6:120, §1,
tweede lid, 1° en 2°, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals van tijd tot tijd gewijzigd,
niet van toepassing.
Artikel 15 – Uitsluiting
Benevens het geval waarin zich hiertoe een andere gegronde of wettige reden voordoet, kunnen,
onder andere, de volgende feiten aanleiding geven tot uitsluiting:
•    het stellen van daden strijdig met de doelstellingen, richtlijnen of belangen van de vennootschap,
of de verplichting in hoofde van de vennootschap zich in rechte te voorzien, hetzij als eisende, hetzij
als verwerende partij indien zij daartoe wordt genoopt door de houding van coöperanten;
•    het stellen van daden strijdig met de eerlijke handelspraktijken of de mogelijkheid in hoofde van
coöperanten een onterende straf op te lopen; en
•    het stellen van daden die de materiële en/of de morele belangen van de vennootschap en/of haar
coöperanten op welkdanige andere wijze ook zouden schaden.
De uitsluiting wordt door het Bestuurscomité uitgesproken, zulks overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake. De beslissing tot uitsluiting is uitvoerbaar bij voorraad, ongeacht de aanwending
van enig gewoon of buitengewoon rechtsmiddel.
De coöperant lastens wie een uitsluiting wordt overwogen, ontvangt per mail een gemotiveerd
voorstel tot uitsluiting. Heeft de betrokken coöperant ervoor geopteerd om per post te communiceren
met de vennootschap, dan wordt hij hiervan bij aangetekend schrijven ingelicht. Dit schrijven wordt
geacht drie kalenderdagen na verzending te zijn ontvangen. De betrokken coöperant dient op straffe
van verval, binnen de dertig dagen volgend op datum van verzending van voormelde kennisgeving,
zijn opmerkingen, verweermiddelen en eventuele stavingsstukken over te maken aan het
Bestuurscomité via dezelfde communicatiekanalen. Indien het Bestuurscomité zulks nuttig oordeelt
of indien de betrokken coöperant hierom verzoekt, zal het de betrokken coöperant horen.
Het Bestuurscomité neemt een beslissing uiterlijk een maand na ontvangst van voormelde
verweermiddelen en stavingsstukken, desgevallend uiterlijk een maand na het horen van de
betrokken coöperant. Deze beslissing is gemotiveerd.
De beslissing wordt via dezelfde communicatiekanalen ter kennis gebracht van de betrokken
coöperant. De uitsluiting wordt binnen de vijftien dagen na het nemen van de beslissing
ingeschreven in het aandelenregister, zulks met vermelding van het feit van de uitsluiting zelf, de
datum van uitsluiting en de betaalde waarde van het scheidingsaandeel. Het aandeel van de
uitgesloten coöperant worden vernietigd.
De betrokken coöperant kan de beslissingen van het Bestuurscomité aanvechten bij de Raad van
Bestuur. Het verzoekschrift daartoe dient op straffe van onontvankelijkheid (i) schriftelijk ingediend
via voormelde communicatiekanalen, zulks uiterlijk twee weken na betekening van de aangevochten
beslissing, en (ii) de gronden tot herziening van de aangevochten beslissing te vermelden.
De Raad van Bestuur beslist conform de hoger vermelde procedure en modaliteiten.
De coöperanten die de uitsluiting als sanctie opliepen kunnen in geen geval opnieuw als coöperant
aanvaard worden.
In geval van uitsluiting heeft de betrokken coöperant recht op uitkering van zijn scheidingsaandeel
conform artikel 6:120 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals later gewijzigd of
vervangen. De vennootschap zal deze sommen vereffenen binnen de drie jaar, te rekenen vanaf
datum van het van kracht worden van de uitsluiting. De waarde van het scheidingsaandeel draagt
geen rente tot op datum van effectieve terugbetaling.
Het scheidingsaandeel zal slechts aan de uitgesloten coöperant terugbetaald worden in zover alle
verplichtingen tegenover de vennootschap nageleefd werden, hierin begrepen doch niet beperkt tot
de terugzending van het geleende materiaal en het verdwijnen van de Fleuroppubliciteit.
In geval van gerechtelijke betwisting aangaande de terugbetaling van het scheidingsaandeel van de
betrokken coöperant of van enig ander tegoed, zal zulke terugbetaling slechts worden verricht na het
in kracht van gewijsde treden van de ter zake gewezen rechterlijke betwisting, zulks onverminderd
het recht van de vennootschap over te gaan tot consignatie of kantonnement.
Artikel 16 – Schorsing
De schorsing is een tijdelijke maatregel die ertoe strekt een sanctie op te leggen op het pogen
creëren, creëren of in stand houden of het pogen in stand houden van elke feitelijke of
rechtstoestand die onverenigbaar is met de goede werking van de vennootschap en/of deze van
haar coöperanten.
De beslissingsbevoegdheid inzake het opleggen van schorsingen ligt bij het Bestuurscomité.
De coöperant lastens wie een schorsing wordt overwogen, ontvangt per mail een gemotiveerd
voorstel tot schorsing. Heeft de betrokken coöperant ervoor geopteerd om per post te communiceren
met de vennootschap, dan wordt hij hiervan bij aangetekend schrijven ingelicht. Dit schrijven wordt
geacht drie kalenderdagen na verzending te zijn ontvangen. De betrokken coöperanten dient op
straffe van verval, binnen de dertig dagen volgend op datum van verzending van voormelde
kennisgeving, zijn opmerkingen, verweermiddelen en eventuele stavingsstukken over te maken aan
Luik B
het Bestuurscomité via dezelfde communicatiekanalen. Indien het Bestuurscomité zulks nuttig
oordeelt of indien de betrokken coöperant hierom verzoekt, zal het de betrokken coöperant horen.
Het Bestuurscomité neemt een beslissing uiterlijk een maand na ontvangst van voormelde
verweermiddelen en stavingsstukken, desgevallend uiterlijk een maand na het horen van de
betrokken coöperant. Deze beslissing is gemotiveerd en wordt per aangetekend schrijven ter kennis
gebracht van de betrokken coöperant via dezelfde communicatiekanalen.
De schorsing wordt opgelegd voor minstens twee weken en voor maximum zes maanden. Elke
beslissing omvat de datum van ingang en afloop van de schorsing. De schorsing kan effectief, dan
wel voorwaardelijk zijn.
De beslissing kan een aantal voorwaarden en/of maatregelen inhouden. Het vastgestelde niet
naleven van zulke voorwaarden en/of maatregelen maakt van rechtswege een voorwaardelijke
schorsing effectief en doet van rechtswege een effectieve bijkomende schorsing van een maand
ingaan. De vennootschap stelt de betrokken coöperant hiervan via voormelde communicatiekanalen
in kennis.
Het herhaalde vastgestelde niet naleven van zulke voorwaarden of maatregelen, kan aanleiding
geven tot het inleiden van een procedure tot uitsluiting.
De beslissing houdt een tijdelijke schorsing van alle of een deel van de rechten verbonden aan de
hoedanigheid van coöperant in, doch ontheft deze niet van zijn verplichtingen ten aanzien van de
vennootschap.
Het Bestuurscomité kan desgevallend beslissen tot verlenging van de schorsing. Ter zake wordt de
hoger omschreven procedure gevolgd. Verlenging van de schorsing is slechts één keer mogelijk.
De betrokken coöperant kan de beslissingen van het Bestuurscomité aanvechten bij de Raad van
Bestuur. Het verzoekschrift daartoe dient op straffe van onontvankelijkheid (i) schriftelijk ingediend
via voormelde communicatiekanalen, zulks uiterlijk twee weken na betekening van de aangevochten
beslissing, en (ii) de gronden tot herziening van de aangevochten beslissing te vermelden.
De Raad van Bestuur beslist conform de hogervermelde procedure en modaliteiten.
Ongeacht of deze sanctie wordt opgelegd aan coöperanten of aspiranten, kunnen, onder andere en
voor zover op hen toepasselijk, de volgende rechten, geheel of gedeeltelijk, opgeschort worden:
•    doorzenden van bestellingen;
•    uitvoeren van bestellingen;
•    toegang tot de Fleurop website en de daarin opgenomen communicatiesystemen;
•    voor wat betreft de coöperanten alleen, stemrecht op de algemene vergadering;
•    voeren van publiciteit waarin gewag wordt gemaakt van de Fleurop-Interflora-dienst
Benevens de opschorting van een deel van de rechten verbonden aan de hoedanigheid van
coöperant of aspirant, kunnen samen met een gedeeltelijke en tijdelijke opschorting van deze
rechten, of afzonderlijk daarvan, de volgende sancties worden opgelegd:
•    boeten of verwijlintresten;
•    het terugvorderen van administratieve kosten;
•    de betaling van een schadevergoeding voor het beschadigen of het verlies van het in bruikleen of
in sublicentie gegeven materieel;
•    de terugbetaling van onkosten, voortvloeiend uit opzoekingen, stappen, controles of taksen, door
de vennootschap, door afgevaardigden of lasthebbers, of door buitenlandse leden van Fleurop-
Interflora gedragen;
•    de inhouding van commissies voortvloeiend uit op onregelmatige wijze doorgegeven of
uitgevoerde bestellingen, zelfs indien deze bestellingen geen klacht tot gevolg hadden.
Artikel 17 – Rechten en plichten van voormalige coöperanten
De uitgetreden of uitgesloten coöperanten of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen of onbekwaamverklaring, diens erfgena(a)m(en), schuldeisers of gerechtelijke
vertegenwoordigers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Artikel 18 – Verzegeling
De erfgena(a)m(en), legatarissen, schuldeisers, vertegenwoordigers of rechthebbenden van een
coöperant mogen de verzegeling van de activa van de vennootschap veroorzaken, noch het
opmaken van de inventaris eisen.
III. BEHEER – BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 19 – Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, handelend als collegiaal orgaan.
Artikel 20 – Samenstelling – Aanstelling
Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, en niettegenstaande elke statutaire bepaling die de
volgende bevoegdheid aan een ander orgaan toewijst, is enkel de Algemene Vergadering bevoegd
om de voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het bestuursorgaan wordt
toegekend en uitgeoefend, alsook de voorwaarden waaronder zulk mandaat kan worden beëindigd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit tenminste vijf en ten hoogste acht bestuurders die allen
coöperanten zijn, natuurlijke of rechtspersonen.
Luik B
De Algemene Vergadering kan op voordracht van de Raad van Bestuur bovendien maximaal twee
onafhankelijke bestuurders aanstellen. De Algemene Vergadering stelt eveneens op voordracht van
de Raad van Bestuur de voorwaarden en modaliteiten vast waaronder zij hun mandaat zullen
uitoefenen, alsook de voorwaarden en modaliteiten waaronder zulk mandaat kan worden beëindigd.
De kandidaten voor het mandaat van bestuurder, andere dan de onafhankelijke bestuurders, moeten
op datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering der coöperanten die beraadslaagt over hun
verkiezing, minstens vijf jaar aan de vennootschap zijn verbonden, hetzij als coöperant, hetzij als
aspirant gedurende drie jaar en als coöperant gedurende twee jaar.
Op straffe van onontvankelijkheid van de kandidatuur, moet zij worden voorgedragen hetzij op
voorstel van de uittredende Raad van Bestuur, hetzij op grond van schriftelijke voordrachten
ondertekend door tenminste vijf coöperanten die geen deel uitmaken van de uittredende Raad van
Bestuur en tevens gedurende minstens vijf jaar de hoedanigheid van coöperant bezitten op datum
van de ondertekening van de voordracht. Beide vormen van voordracht sluiten elkaar onderling niet
uit.
De voordrachten die minder dan dertig kalenderdagen vóór de datum van de jaarlijkse Algemene
Vergadering der coöperanten op de zetel toekomen, worden niet in aanmerking genomen.
De kandidatenlijst voor de verkiezing wordt aan de coöperanten overgemaakt samen met de
uitnodiging tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering.
Nadat het aantal te begeven mandaten van bestuurders door de Algemene Vergadering wordt
bekrachtigd, zulks op voorstel van de Raad van Bestuur, gaat deze over tot de verkiezing van de
bestuurders.
Indien het aantal voorgedragen kandidaten lager ligt dan het aantal door de Algemene Vergadering
vastgelegde mandaten, wordt dit aantal van rechtswege verminderd tot het aantal voorgedragen
kandidaten en zijn deze ook van rechtswege verkozen.
Indien het aantal voorgedragen kandidaten gelijk is aan het aantal te begeven mandaten, zijn deze
kandidaten van rechtswege verkozen.
Indien het aantal voorgedragen kandidaten groter is dan het aantal te begeven mandaten, zijn zij
verkozen die minstens zestig procent van de uitgebrachte stemmen heeft behaald. Indien geen of
een onvoldoende aantal kandidaten zulke meerderheid bekomt, zal een tweede stemronde worden
georganiseerd. Aan deze stemronde mag een aantal kandidaten meedingen, gelijk aan het aantal
nog te begeven mandaten plus een, meer in het bijzonder door zij die in afnemende orde het meest
aantal stemmen in de eerste stemronde hebben behaald, doch minder dan de vereiste zestig
procent. Zij die het meest aantal stemmen behalen in de tweede stemronde, zijn verkozen. Bij de
berekening van de uitgebrachte stemmen, worden blanco en nietige stemmen niet in aanmerking
genomen.
Bij een gelijk aantal stemmen, zal de kandidaat verkozen zijn die het langst de hoedanigheid van
coöperant heeft. Bij gelijkheid qua anciënniteit, krijgt de oudste kandidaat het mandaat. De niet
verkozen kandidaten worden van rechtswege en in afnemende volgorde van het aantal behaalde
stemmen, opgenomen op de lijst van plaatsvervangende bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of persoon belast met het
dagelijks bestuur, benoemt hij als vaste vertegenwoordiger een natuurlijk persoon die belast wordt
met de effectieve uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van die rechtspersoon. De
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde aanstellingsvoorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is met deze laatste hoofdelijk aansprakelijk alsof hijzelf het mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou uitvoeren.
De regels inzake belangenconflicten vinden desgevallend toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam, noch als vast vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in de Raad van Bestuur.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger aan te stellen.
De regels van de openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon, zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De looptijd van het mandaat van de bestuurders bedraagt zes jaar. Uittredende bestuurders zijn
herkiesbaar. Bestuurders zijn te allen tijde ad nutum, d.w.z. te allen tijde, onmiddellijk en zonder
opgave van redenen, afzetbaar.
Het mandaat neemt een aanvang dadelijk na de Algemene Vergadering naar aanleiding waarvan zij
werden verkozen en loopt -behoudens eerder ontslag- van rechtswege af naar aanleiding van de
Algemene Vergadering in het boekjaar waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
(…)
Artikel 22 – Onverenigbaarheid
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Luik B
Het zal de bestuurders, noch hun opvolgers toegelaten zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
bestuursmandaat of enige andere functie op te nemen binnen een rechtspersoon of feitelijke
vereniging, nationaal of internationaal, andere dan beroepsverenigingen, die een doel nastreeft dat
gelijk of gelijkaardig is aan dat van de vennootschap, dan wel activiteiten uitoefent die concurrentieel
zijn of kunnen zijn met deze uitgeoefend door de vennootschap.
Artikel 23 – Vacatures
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie tot de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder vrijkomt, en hierdoor het aantal bestuurders daalt beneden het
door de Algemene Vergadering vastgestelde aantal, zullen de overblijvende bestuurders een
vervangend bestuurder kunnen coöpteren. Indien er een lijst van plaatsvervangende bestuurders
werd opgesteld, zullen de vervangers van rechtswege volgens hun volgorde op deze lijst worden
gecoöpteerd.
De aanstelling van de gecoöpteerde bestuurder zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
eerstvolgende Algemene Vergadering van coöperanten. In geval van goedkeuring van hun
aanstelling, voltooien zij het mandaat van hun voorganger.
Artikel 24 – Bevoegdheid
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor krachtens de wet
of onderhavige statuten uitsluitend de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eisers of als
verweerster. De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de
personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid
hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde medecontractant daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
De bevoegdheden toegekend aan de Raad van Bestuur, kunnen door de statuten worden beperkt.
Zodanige beperking kan, evenmin als de eventuele verdeling van de taken tussen of door de
bestuurders overeengekomen, aan derden worden tegengeworpen, ook al werd deze beperking of
verdeling bekendgemaakt.
De Raad van Bestuur kan voor één of verschillende welbepaalde onderwerpen volmacht verlenen
aan één of aan verschillende gevolmachtigden, verkozen in of buiten zijn schoot, al dan niet
coöperanten.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet dadelijk vóór of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 25 – Inventaris en jaarrekening
Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels
bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de
Koning. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een
geheel.
De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn
aan de Algemene Vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
Artikel 26 – Jaarverslag
Voor zover hij hiertoe wettelijk is gehouden, stelt de Raad van Bestuur een verslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid.
Het jaarverslag omvat de informatie vermeld in artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zoals van tijd tot tijd gewijzigd, hierin begrepen, doch niet beperkt tot:
•    een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten en van de positie van de
vennootschap, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee ze
wordt geconfronteerd;
•    informatie aangaande belangrijke gebeurtenissen die zich na afsluiting van het boekjaar hebben
voorgedaan;
•    informatie aangaande de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk
kunnen beïnvloeden, voor zover het verspreiden van deze inlichtingen niet van aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap;
•    informatie aangaande activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling;
•    informatie aangaande het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;
•    indien uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee
opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing
van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;
Luik B
•    alle informatie die in het jaarverslag dient vermeld op grond van andere bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen Verenigingen; en
•    wat betreft het gebruik van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de
beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat (i) de doelstellingen en het beleid
van de vennootschap inzake de beheersing van het financiële risico, met inbegrip van haar beleid
inzake hedging van alle belangrijke soorten van voorgenomen transacties waarvoor hedge
accounting wordt toegepast en (ii) het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico,
liquiditeitsrisico en kasstroomrisico
Artikel 27 – Toezicht op bewerkingen en rekeningen
In alle gevallen waarbij het algemeen belang van de vennootschap op het spel staat, mag de
controle der bewerkingen tussen de vennootschap en elke coöperant afzonderlijk, evenals het
nazicht van de individuele coöperantenrekeningen, door de Raad van Bestuur verricht worden. De
Raad van Bestuur moet in dit verband de grootste discretie tegenover derden in acht nemen.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de vennootschap in het
gedrang kunnen brengen, moet de Raad van Bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te
vrijwaren.
Artikel 28 – Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
coöperanten oproepen tot een Algemene Vergadering, te houden binnen de twee maanden na
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, zulks om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over
de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Wanneer zulk verslag ontbreekt, is het besluit van de
Algemene Vergadering nietig.
Op dezelfde wijze als omschreven in de voorgaande leden, wordt gehandeld indien het
bestuursorgaan vaststelt dat de vennootschap, volgens redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen,
niet in staat zal blijven om over een periode van minstens de twaalf volgende maanden haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Werd de Algemene Vergadering niet conform voormelde bepalingen bijeengeroepen, dan wordt –
behoudens tegenbewijs- de door derden geleden schade geacht voort te vloeien uit het ontbreken
van een samenroeping.
Nadat het bestuursorgaan de in dit artikel bedoelde verplichtingen heeft nageleefd, is het gedurende
de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de Algemene
Vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 29 – Interim-uitkeringen
Binnen de grenzen van de artikelen 6:115 en 6:116 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, mag het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomende geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De toekenningen aan de coöperanten zijn betaalbaar binnen de termijnen en op de plaatsen bepaald
door de Raad van Bestuur.
Geen uitkering mag geschieden indien op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
meer recente staat van activa en passiva het netto-actief negatief is of ten gevolge van zulke
uitkering negatief zou worden. Voor zover er een commissaris is benoemd, beoordeelt de
commissaris deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Indien de vennootschap een onbeschikbaar eigen vermogen heeft, mag geen uitkering gebeuren
indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen
en de schulden en, behoudens in uitzonderingsgevallen, het nog niet afgeschreven bedrag van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van minstens twaalf maanden, te rekenen van de datum van
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet dient
neergelegd. Voor zover er een commissaris is benoemd, beoordeelt de commissaris de historische
Luik B
en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt
in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van voormeld besluit
wisten of gezien de omstandigheden behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering redelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals in het vorige lid bepaald,
zijn zij tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
vloeiende schade.
Elke uitkering die in strijd is met voorgaande bepalingen, moet door degenen aan wie de uitkering is
verricht, worden terugbetaald, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien een coöperant op het ogenblik van uitkering een schuld heeft ten aanzien van de
vennootschap, zal tussen de hem toekomende uitkering en zijn schuld, schuldvergelijking worden
toegepast ten belope van het kleinste van beide bedragen.
Artikel 30 – Voorzitter en ondervoorzitter
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.
De verkiezing van de voorzitter en van de ondervoorzitter heeft plaats tijdens de eerste vergadering
van de Raad van Bestuur, volgend op de jaarlijkse algemene vergadering.
Voorzitter en ondervoorzitter dienen bij hun verkiezing sedert minstens twee jaar de hoedanigheid
van bestuurder te bezitten. In geval de Voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of, bij ontstentenis van deze laatste, door de oudste bestuurder qua anciënniteit op
de vergadering aanwezig.
Artikel 31 – Vergaderingen
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als dit voor de belangen van de vennootschap
noodzakelijk blijkt. De Raad van Bestuur dient samengeroepen te worden indien minstens drie
bestuurders hierom schriftelijk verzoeken.
De uitnodigingen tot het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden schriftelijk
opgesteld, ondertekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, door twee bestuurders of door
de Administratief Directeur en per gewone post, per telefax of per e-mail overgemaakt aan de leden.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum en het aanvangsuur van de vergadering, evenals de
agenda.
Behalve in geval van hoogdringendheid, te rechtvaardigen in de notulen van de vergadering, worden
de uitnodigingen minstens vijf werkdagen voor datum van de vergadering verzonden.
Artikel 32 – Beraadslagingen en stemmingen
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en indien minstens de helft van het aantal bestuurders
in persoon aanwezig is. Elk lid van de Raad van Bestuur kan geldig worden vertegenwoordigd door
een collega, mits overlegging van een geldige volmacht. De Raad van Bestuur zal het model van
volmacht vastleggen. Een lid van de Raad van Bestuur kan slechts houder zijn van één volmacht.
De op regelmatige wijze bijeengeroepen Raad van Bestuur is bevoegd om te beraadslagen over de
onderwerpen vermeld op de agenda. Over punten die niet op de agenda staan vermeld, kan enkel
geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn en voor zover zulks bij gewone meerderheid werd aanvaard.
Behoudens in de gevallen bepaald in het volgende lid, worden beslissingen door de Raad van
Bestuur genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
De gewone meerderheid der stemmen bestaat uit de helft van de geldig uitgebrachte stemmen plus
één. Voor de berekening van de meerderheden worden blanco en ongeldige stemmen niet
meegerekend.
Beslissingen houdende afwijkingen op het Reglement van Interne Orde of delegatie van
bevoegdheid, vergen een meerderheid van vier vijfden van de geldig uitgebrachte stemmen.
In geval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter of van degene die hem vervangt
doorslaggevend.
(…)
Artikel 35 – Bestuurscomité
Het Bestuurscomité bestaat uit de Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur
enerzijds en de Administratief Directeur anderzijds.
De Raad van Bestuur zal de bevoegdheden van dit Comité bepalen en kan alle of een gedeelte van
de bevoegdheden die hem krachtens onderhavige statuten toebehoren, aan dit Comité overdragen.
Artikel 36 – Administratief Directeur
De administratieve, financiële, boekhoudkundige en technische diensten alsmede het ontvangen en
doorgeven van bestellingen, staan onder leiding van de Administratief Directeur.
De Administratief Directeur wordt bij gewone meerderheid van stemmen aangesteld door de Raad
van Bestuur die tevens de duur van zijn/haar mandaat, zijn/haar bevoegdheden en, eventueel, het
bedrag van zijn/haar bezoldiging en arbeidsvoorwaarden op dezelfde wijze vastlegt. Het
bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht op
Luik B
dit orgaan.
De Administratief Directeur moet buiten het beroep van florist staan.
De Administratief Directeur mag de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwonen. Hij/zij
beschikt hierbij slechts over een raadgevende stem. Wanneer over zijn/haar persoon beraadslaagd
wordt, vervalt deze toelating.
Artikel 37 – Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat enerzijds de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap en anderzijds de handelingen en
beslissingen die ofwel omwille van het kleinere belang dat ze hebben of omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de Administratief Directeur. Bij diens
afwezigheid of onmogelijkheid tot handelen, wordt het dagelijks bestuur alsmede de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, overgedragen aan de
voorzitter van de Raad van Bestuur; bij diens afwezigheid of onmogelijkheid tot handelen aan de
ondervoorzitter of bij diens afwezigheid of onmogelijkheid tot handelen, aan twee bestuurders,
samen handelend.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één of meer personen die alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen mits aan zulke bepaling
de wettelijk geregelde publiciteit wordt gegeven. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van personen belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze zijn
bekendgemaakt.
Artikel 38 – Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de rechtsoverdrachten voorzien in of krachtens onderhavige statuten,
noch aan de bepalingen inzake het dagelijks bestuur, vereisen de handelingen die de vennootschap
verbinden een dubbele handtekening, zijnde de handtekening van de Voorzitter en deze van een lid
van het Bestuurscomité, of, in geval van verhindering van de Voorzitter, deze van twee leden van het
Bestuurscomité.
Deze ondertekenaars moeten de bevoegdheden, krachtens welke zij handelen, niet rechtvaardigen
tegenover derden.
Artikel 39 – Bestuurdersaansprakelijkheid
De leden van de Raad van Bestuur verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Een lid van het bestuursorgaan, evenals elkeen die wordt belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap bestuur en zij die ten aanzien van de vennootschap enige werkelijke
bestuursbevoegdheid hebben, zijn ten aanzien van de vennootschap gehouden tot de behoorlijke
vervulling van de hem opgedragen of opgenomen taak.
De leden van de Raad van Bestuur, alsook zij die werden belast met het dagelijks bestuur en zij die
ten aanzien van de vennootschap enige werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad,
zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun
opdracht.
Dezelfde aansprakelijkheid geldt jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele
fout is.
De leden van de Raad van Bestuur, alsook zij die werden belast met het dagelijks bestuur en zij die
ten aanzien van de vennootschap enige werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad,
zijn slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge
bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde
omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de beslissingen of nalatigheden van het
bestuursorgaan.
De leden van het bestuursorgaan zijn zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van
derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook van overtredingen van
de statuten.
Voor wat betreft fouten waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij echter ontheven van elke
aansprakelijkheid indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van het
bestuursorgaan of aan het collegiaal bestuursorgaan. Indien deze melding wordt gedaan aan een
collegiaal bestuursorgaan worden zowel de melding als de bespreking waartoe zij aanleiding heeft
gegeven, opgenomen in de notulen van de vergadering waarop de melding werd geagendeerd.
Artikel 40 – Begrenzing van de bestuurdersaansprakelijkheid
De bestuurdersaansprakelijkheid, elke andere schadeaansprakelijkheid die voortvloeit uit het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere wetskrachtige teksten lastens een lid van
Luik B
de Raad van Bestuur of van een persoon belast met het dagelijks bestuur, evenals de
aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap in de gevallen uiteengezet in de artikelen
XX.225 en XX.227 van het Wetboek Economisch Recht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, wordt
beperkt tot de bedragen uiteengezet in artikel 2:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
De aansprakelijkheid van een lid van de Raad van Bestuur of van een persoon belast met het
dagelijks bestuur kan niet verder worden beperkt dan tot voormelde bedragen. De vennootschap,
noch met haar verbonden rechtspersonen mogen hen niet verder exonereren of vrijwaren voor hun
aansprakelijkheid ten aanzien van de vennootschap of derden.
De aansprakelijkheidsbeperking geldt zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van
derden en ongeacht de contractuele of de buitencontractuele grondslag van de aansprakelijkheid. De
maximale bedragen uiteengezet in artikel 2:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gelden voor alle in lid 1 bedoelde personen samen. Zij
gelden verder per feit of een geheel van feiten dat, samen genomen, aanleiding kan geven tot één
geval van aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisende partijen of vorderingen.
De beperking van aansprakelijkheid geldt evenwel niet:
1° in geval van lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, van zware fout, van
bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt
gesteld;
2° voor de verplichtingen bedoeld in de artikelen 5:138, 1° tot 3°; 6:111, 1° tot 3° en 7:205, 1° tot 3°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals later eventueel gewijzigd of
vervangen;
3° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld inde artikelen 442quater en 458 van het
Wetboek Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 73sexies en 93undecies van het Wetboek
BTW zoals later eventueel gewijzigd of vervangen; en
4° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in artikel XX.226 van het Wetboek Economisch
Recht zoals later eventueel gewijzigd of vervangen.
Artikel 41 – Aansprakelijkheid in geval van faillissement
Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen bestuurders
of gewezen bestuurders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de vennootschap
werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk
worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap tot beloop van
het tekort indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen
tot het faillissement.
Artikel 42 – Vennootschaps- en minderheidsvordering
De Algemene Vergadering beslist of tegen de bestuurders of de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan een of meer lasthebbers aanduiden voor de
uitvoering van die beslissing.
Een vordering tegen de bestuurders kan voor rekening van de vennootschap door
minderheidsaandeelhouders worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door een of meer
coöperanten die, op de dag waarop de Algemene Vergadering zich uitspreekt over de aan de
bestuurders te geven kwijting, aandelen bezitten die ten minste tien procent vertegenwoordigen van
de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande aandelen.
De vordering kan slechts worden ingesteld door de coöperanten die de kwijting niet hebben
goedgekeurd en door de coöperanten die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt
dat deze ongeldig is.
Het feit dat tijdens de procedure een of meer coöperanten ophouden de groep van
minderheidsaandeelhouders te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen aandelen meer bezitten,
hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde
procedure noch op het aanwenden van rechtsmiddelen.
Indien zowel de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap als één of meer coöperanten
een vordering instellen, dan worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.
Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op
verzoek van de coöperanten die de minderheidsvordering kunnen instellen indien die dading niet in
het voordeel van alle coöperanten werd aangegaan. Is de vordering ingesteld, dan kan de
vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van
degenen die eiser blijven op deze vordering.
De eisers moeten eenparig een bijzonder lasthebber aanstellen, al dan niet coöperant, belast met het
voeren van het rechtsgeding, wiens naam in het exploot van rechtsingang wordt vermeld en bij wie
keuze van woonplaats wordt gedaan.
Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden
veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Luik B
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en
die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap
terugbetaald.
IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
(…)
Artikel 46 – Algemene Vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de
maand juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De Raad van Bestuur en, desgevallend de commissaris, roepen de Algemene Vergadering bijeen. Zij
bepalen haar agenda.
(…)
Artikel 53 – Deelname aan de Algemene Vergadering
De coöperanten of de door hen aangestelde volmachtdragers mogen deelnemen aan de
vergadering. Coöperanten of hun volmachtdragers die tot een Algemene Vergadering werden
toegelaten, worden ook toegelaten tot elke volgende Algemene Vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap in de tussentijd in kennis werd gesteld van een aan haar
tegenstelbare overdracht van het aandeel gehouden door de betrokken coöperant.
De leden van het bestuursorgaan wonen de Algemene Vergadering bij. Wanneer de Algemene
Vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de
Algemene Vergadering eveneens bij.
Het bestuursorgaan mag derden uitnodigen tot het bijwonen van de Algemene Vergadering.
Artikel 54 – Vertegenwoordiging op de Algemene Vergadering
Elke coöperant mag zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De volmachtdrager
dient geen coöperant te zijn. De voorgestelde volmachtdrager moet bekend staan als vaste
medewerker van de volmachtgever en mag op generlei betrokken zijn bij de werking van een andere
bloemenzaak, al dan niet coöperant.
Geen enkele volmachtdrager mag drager zijn van meer dan één volmacht. De volmachten moeten
schriftelijk gegeven worden op een daartoe bestemd formulier dat de oproeping tot de Algemene
Vergadering vergezelt. Elke andere vorm van volmacht is ongeldig.
Volmachtdragers mogen enkel deelnemen aan de Algemene Vergadering mits zij als zodanig zijn
aanvaard door de Raad van Bestuur.
Hiertoe dient de betrokken volmachtgever op straffe van verval, uiterlijk vijf dagen na verzending van
de uitnodiging tot het bijwonen van een Algemene Vergadering een verzoek in bij de Raad van
Bestuur via het daartoe bestemde formulier.
Bij ontstentenis aan schriftelijke mededeling van weigering door de vennootschap binnen de vijf
dagen na ontvangst van voormeld verzoek, wordt de voorgestelde volmachtdrager geacht aanvaard
te zijn door de vennootschap.
Ingeval de volmachtgever toch deelneemt aan de Algemene Vergadering, geldt zulks als herroeping
van de eerder gegeven volmacht.
(…)
Artikel 56 – Aanwezigheidslijst
Voorafgaand aan de opening van elke Algemene Vergadering tekenen zij die aan de vergadering
zullen deelnemen, de aanwezigheidslijst. De volmachten worden aan de aanwezigheidslijst gehecht.
De aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de voorzitter en de secretaris.
(…)
Artikel 58 – Bestemming van het resultaat
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten en
noodzakelijke afschrijvingen, maakt de nettowinst uit.
Van de nettowinst wordt jaarlijks vijf procent afgehouden bestemd voor het aanleggen van een
reservefonds. Deze afhouding is niet meer verplicht wanneer de waarde van dit fonds één tiende van
de inbrengen bedraagt.
Van het overschot worden die bedragen afgehouden, die op voorstel van de Raad van Bestuur, door
de Algemene Vergadering goedgekeurd werden om aangewend te worden voor de vorming van
buitengewone reserves of provisies, of om opnieuw overgedragen te worden.
De Algemene Vergadering bepaalt de bestemming van het saldo.
Indien wordt beslist tot gehele of gedeeltelijke toekenning van het saldo aan de coöperanten, wordt
deze toekenning verricht op basis van normen vastgelegd door de Algemene Vergadering, zulks op
voorstel van de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering kan bepalen dat het totale, onder de
coöperanten te verdelen bedrag uitsluitend zal dienen voor het toekennen van ristorno’s.
Ongeacht de vorm en modaliteiten van toekenning, wordt het recht tot deelneming in de jaarlijkse
winst slechts verleend aan de coöperanten, zulks ongeacht het ogenblik waarop zij deze
Luik B
hoedanigheid hebben verworven en op voorwaarde dat zij zich niet in aanleg van schorsing,
vrijwillige uittreding, van rechtswege uittreding of uitsluiting bevinden.
Indien een coöperant op het ogenblik van uitkering een schuld heeft ten aanzien van de
vennootschap, zal tussen de hem toekomende uitkering en zijn schuld, schuldvergelijking worden
toegepast ten belope van het kleinste van beide bedragen.
(…)
V. BOEKJAAR – BALANS – VERDELING – RESERVES
Artikel 61 – Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 62 – Neerlegging van de jaarrekening
Uiterlijk dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de
datum van afsluiting van het boekjaar, moet de jaarrekening door toedoen van het bestuursorgaan
worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Indien de jaarrekening niet werd neergelegd binnen deze termijn, wordt de door derden geleden
schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
Binnen de dertig dagen na goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven maanden na de
datum van afsluiting van het boekjaar, worden eveneens door toedoen van het bestuursorgaan
neergelegd bij de Nationale Bank van België:
1° een stuk met de volgende gegevens: de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van
de leden van het bestuursorgaan, naargelang van het geval, en van de commissaris in functie. Indien
de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor,
moeten ook de naam, de voornaam, het beroep, het professioneel adres van de externe accountant
of van de bedrijfsrevisor, evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut worden vermeld. Het
bestuursorgaan vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd
opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor;
2° een overzicht van de bestemming van het resultaat vastgesteld door de Algemene Vergadering,
indien deze bestemming niet blijkt uit de jaarrekening;
3° een stuk met vermelding, al naar het geval, van de datum van neerlegging van de uitgifte van de
authentieke of het dubbel van de onderhandse oprichtingsakte of van de datum van neerlegging van
de bijgewerkte volledige tekst van de statuten;
4° het verslag van de commissaris;
5° een stuk met de volgende gegevens, tenzij die reeds afzonderlijk in de jaarrekening worden
vermeld:
a) het bedrag, bij de jaarafsluiting, van de schulden of van de gedeelten daarvan, gewaarborgd door
de Belgische overheid;
b) het bedrag, op dezelfde datum, van de opeisbare schulden bij de belastingbesturen en bij de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, ongeacht of uitstel van betaling is bekomen;
c) het bedrag over het afgesloten boekjaar van de kapitaal- en rentesubsidies uitbetaald of
toegekend door openbare besturen of instellingen;
6° in voorkomend geval, een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
7° een lijst van vennootschappen waarin de vennootschap een deelneming bezit zoals bepaald in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor elk van deze ondernemingen worden de
volgende gegevens vermeld:
a) de naam, de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het
ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen;
b) het aantal rechten dat de vennootschap rechtstreeks houdt en het percentage vertegenwoordigd
door dit bezit, evenals het percentage rechten dat dochtervennootschappen houden;
c) het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste boekjaar waarvoor de
jaarrekening beschikbaar is. Het aantal gehouden rechten en het percentage dat ze
vertegenwoordigen worden in voorkomend geval vermeld per soort van uitgegeven rechten. Dezelfde
gegevens worden verstrekt over de rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden conversie- en
inschrijvingsrechten. Het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste
boekjaar waarvoor de jaarrekening beschikbaar is, mogen worden weggelaten indien de betrokken
onderneming deze gegevens niet moet openbaar maken; deze uitzondering geldt evenwel niet voor
dochterondernemingen.
Voor elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is, worden
volgende gegevens verstrekt: de naam, de zetel, de rechtsvorm en zo het een onderneming naar
Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
De jaarrekening van elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk
is wordt bij dit overzicht gevoegd en samen hiermee openbaar gemaakt. Op voorwaarde dat dit in het
overzicht wordt vermeld, is dit voorschrift echter niet van toepassing wanneer de jaarrekening van
Luik B
deze onderneming zelf wordt openbaar gemaakt op een wijze die strookt met artikel 3:10 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals eventueel later gewijzigd of vervangen, of
daadwerkelijk wordt openbaar gemaakt in een andere lidstaat van de Europese Economische
Ruimte, overeenkomstig artikel 16 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de
Raad van 14 juni 2017.
8° de sociale balans voorgeschreven door de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot
uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid;
9° alle andere documenten die tegelijk met de jaarrekening moeten worden neergelegd krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Informatie die reeds afzonderlijk in de jaarrekening wordt vermeld hoeft niet te worden herhaald in
een document dat overeenkomstig dit artikel moet worden neergelegd.
Indien de stukken bedoeld in dit artikel niet werden neergelegd overeenkomstig de wettelijke of
statutaire bepalingen ter zake, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs,
geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 63 – Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door (i) een besluit van de Algemene Vergadering; (ii) van
rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis, dan wel (iii) door een
gerechtelijke beslissing.
De ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
Artikel 64 – Vrijwillige ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en/of
de statuten bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
De Raad van Bestuur licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de
agenda van de Algemene Vergadering die zich moet uitspreken over de ontbinding. Bij dat verslag
wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voorafgaand aan de
datum van de Algemene Vergadering die dient te beslissen over het voorstel tot ontbinding, werd
afgesloten. Indien de vennootschap beslist haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer kan
van worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt deze staat van
activa opgesteld conform de waarderingsregels uitgevaardigd bij koninklijk besluit.
De commissaris controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of deze
staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de coöperanten
toegezonden.
Het ontbreken van voormelde verslaggeving, heeft de nietigheid van het besluit van de Algemene
Vergadering tot gevolg.
Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet
de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap is gehouden. In de notariële akte worden de besluiten
overgenomen van het verslag van de commissaris heeft opgesteld.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen over de vervroegde ontbinding en
vereffening van de vennootschap ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde
coöperanten. De beslissing tot vervroegde ontbinding en vereffening vereist een gewone
meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij de berekening van de uitgebrachte stemmen,
worden blanco en nietige stemmen niet in aanmerking genomen.
Artikel 65 – Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening verricht worden door de
bestuurders, die op dat ogenblik dit ambt waarnemen, tenzij de Algemene Vergadering ertoe zou
besluiten de vereffening te doen verrichten door één of meerdere vereffenaars, waarvan zij –indien
daartoe redenen bestaan - de bevoegdheden en de vergoeding zal vaststellen.
Het batig saldo van de vereffening zal, na betaling der schulden en verplichtingen van de
vennootschap, in de eerste plaats dienen om de aandelen terug te betalen.
Het saldo dat na deze terugbetalingen nog beschikbaar zou zijn, zal in gelijke delen onder alle
coöperanten verdeeld worden.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
 
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de besloten vennootschap
Luik B
“AD - MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, te dien einde woonstkeuze
doende op het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de carensvergadering de dato 28
september 2022, een uitgifte van het proces-verbaal de dato 9 november 2022, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris