Ondernemingsnr : 0780975803
Naam
(voluit) : Club Med Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsbroek 23
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 29 december
2023, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbreng
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag van de bedrijfsrevisor voor van 19
december 2023 opgemaakt door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger
van BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, bus
6, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:133 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inhoudende een beschrijving van de inbrengen en de toegepaste
waarderingsmethoden. De aandeelhouders verklaren een exemplaar van dit verslag te hebben
ontvangen.
De conclusie van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 12.772 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
TWEEDE BESLISSING – Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde bijzonder verslag van het bestuursorgaan voor,
opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, inhoudende een verantwoording waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
verhoging van het beschikbare eigen vermogen van belang zijn voor de vennootschap.
De aandeelhouder verklaart een exemplaar van dit verslag, waarin niet van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken, te hebben ontvangen.
DERDE BESLISSING – Kapitaalsverhoging door inbreng in natura
1. Beslissing tot verhoging van de beschikbare eigen inbreng
Op basis van de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan beslist de vergadering het
beschikbare eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met zes miljoen
driehonderdveertienduizend euro (€ 6.314.000,00), om het vermogen van vijftigduizend euro (€
50.000,00) te brengen op zes miljoen driehonderdvierenzestigduizend euro (€ 6.364.000,00), door
inbreng van deelnemingen die de aandeelhouder de NV Tom CL ("de inbrenger"), heeft in de
volgende vennootschappen: Antwerp Fresh Food BV, Belgian Fresh Food NV en Drop-it BV.
Nadat de aandeelhouder verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten, de financiële
toestand van de vennootschap, de financiële gevolgen van deze inbreng en verhoging van het
vermogen en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, doet zij
volgende inbrengen:
- inbreng van 25% van de aandelen in BV Antwerp Fresh Food (ondernemingsnummer:
0810.219.521) voor een bedrag van € 172.000,00:
- inbreng van 99,92% van de aandelen in NV Belgian Fresh Food (ondernemingsnummer:
0432.819.146) voor een bedrag van € 5.980,000,00;
- inbreng van 11,11% van de aandelen in BV Drop-it (ondernemingsnummer: 0898.468.240) voor
een bedrag van € 162.000,00.
Inbreng en vergoeding
2. Vergoeding van de inbreng
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van twaalfduizend zevenhonderdtweeënzeventig
(12.772) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande honderd (100) aandelen en die volledig
volstort aan de inbrenger worden toegekend.
Aangezien de enige aandeelhouder van de vennootschap intekent op alle twaalfduizend
zevenhonderdtweeënzeventig (12.772) nieuwe aandelen, dient geen beslissing te worden gemaakt
met betrekking tot het voorkeurrecht.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge dit
besluit, de verhoging van het beschikbare eigen vermogen definitief is, waarbij het eigen vermogen
daadwerkelijk op zes miljoen driehonderdvierenzestigduizend euro (€ 6.364.000,00) wordt gebracht
en is vertegenwoordigd door twaalfduizend achthonderdtweeënzeventig (12.872) identieke en
volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde
VIERDE BESLISSING – Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten
aan te passen zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend achthonderdtweeënzeventig (12.872)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
VIJFDE BESLISSING – Coördinatie statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING – Volmachten bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZEVENDE BESLISSING – Volmacht administratieve formaliteiten.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan BV Juribel Partners, Ankerrui
20, 2000 Antwerpen, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie
van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van
onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor