N° d'entreprise : 0673923435
Nom
(en entier) : Accor Invest Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 29
décembre 2024, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société
anonyme "ACCOR INVEST BELGIUM", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35, a
décidé ce qui suit :
Première RÉSOLUTION : RENONCIATION AUX RAPPORTS sur la  scission
En application de l'article 12:65 juncto 12:8 du Code des sociétés et des associations, l’actionnaire
unique décide de manière expresse renoncer à l'établissement des rapports visés au point 2. de
l'ordre du jour.
Deuxième RÉSOLUTION: renonciation
Conformément à l'article 12:64, §2, dernier paragraphe juncto 12:8 du Code des sociétés et des
associations, l’actionnaire unique décide de renoncer expressément à l'établissement d'un état
comptable intérimaire tel que prescrit par l'article 12:64, § 2, 5° du Code des sociétés et des
associations.
Toisième résolution : SCISSION partielle
L'assemblée décide, conformément aux dispositions dudit projet de scission partielle, dans les
conditions et selon les modalités légales, d'approuver la scission partielle de la société anonyme
"Accor Invest Belgium", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0673.923.345 RPM Bruxelles (division francophone) (ci-après "société
scindée"), par l'apport (i) à la société anonyme "Iris OpCo Belgium", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Square de Meeûs 35, identifiée sous le numéro d'entreprise 1012.663.667 RPM Bruxelles
(division francophone) (ci-après la "première société bénéficiaire"), de tous les actifs et passifs, droits
et obligations liés (a) aux 10.620 actions émises par Groen Brugge Hotel SA (numéro d’entreprise
0897.426.281), (b) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’ à 3000 Louvain, Vuurkruisenlaan 4, (c)
au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 3000 Louvain, Brusselsestraat 52, et (d) au fonds de
commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 1060 Bruxelles, Rue d’Angleterre 2-20, tels que décrits au projet de
scission et ses annexes, (ii) à la société anonyme "Phoenix OpCo Belgium", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Square de Meeûs 35, identifiée sous le numéro d'entreprise 1012.663.358 RPM Bruxelles
(division francophone) (ci-après la "deuxième société bénéficiaire"), de tous les actifs et passifs,
droits et obligations liés au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 9000 Gand, Limburgstraat 2, tels
que décrits au projet de scission et ses annexes, et (iii) à la société anonyme "Ulysse OpCo
Belgium", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35, identifiée sous le numéro
d'entreprise 1012.663.370 RPM Bruxelles (division francophone) (ci-après la "troisième société
bénéficiaire"), tous les autres actifs et passifs de la société scindée, liés (a) au fonds de commerce
de l’hôtel ‘Ibis’ à 2000 Anvers, Meistraat 39, (b) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’ à 9000
Gand, Goudenleeuwplein 5, (c) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 9000 Gand, Nederkouter 24,
(d) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’ à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux Herbes 120, et (e)
au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux Herbes 100, tels que
décrits au projet de scission et ses annexes.
La scission partielle sera effectuée sans rétroactivité fiscale et comptable. En conséquence, la date
d’effet fiscal et comptable sera identique à la date de l’acte statuant sur la scission partielle.
En rémunération de l'apport aux sociétés bénéficiaires, qui s'inscrit dans le cadre du transfert du
patrimoine transféré de la société scindée, vingt-trois mille huit deux cent trente-huit (23.238) actions
nouvelles émises par la première société bénéficiaire, neuf cent vingt-cinq (925) actions nouvelles
émises par la deuxième société bénéficiaire, et dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit (18.888)
actions nouvelles émises par la troisième société bénéficiaire, seront attribuées entièrement libérées
à l’actionnaire unique de la société scindée.
Aucune soulte ne sera versée. Pour le calcul détaillé du rapport d’attribution, l’assemblée décide d’
adhérer et se réfère au projet de scission partielle, dont question ci-dessus.
Les actions des sociétés bénéficiaires seront entièrement libérées et sans valeur nominale. Elles
participeront aux résultats de la société bénéficiaire à partir de ce jour, soit le 29 novembre 2024.
Toutes ces actions nouvellement émises seront, conformément à l'article 7:29 du Code des sociétés
et des associations, immédiatement après leur émission, enregistrées dans le registre des actions
des sociétés bénéficiaires par un administrateur de la société bénéficiaire concernée ou un
mandataire spécial.
L’objet des sociétés bénéficiaires ne fera pas l'objet d'une modification, vu que les activités liées au
patrimoine transféré correspondent à son objet.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFéRé
…
Quatrième résolution: réduction du capital
Suite au transfert du patrimoine transféré de la société scindée aux sociétés bénéficiaires dans le
cadre de la présente scission partielle, le capital de la société scindée est de plein droit réduit à
concurrence d’un million trois cent nonante-neuf mille cinquante-huit euros et cinquante-sept cents
(1.399.058,57 EUR), représentant la partie du capital incluse dans le transfert aux sociétés
bénéficiaires, afin de le porter de soixante-six millions vingt-six mille six cent trente-deux euros
quatre-vingt-six cents (66.026.632,86 EUR) à soixante-quatre millions six-cent vingt-sept mille cinq
cent septante-quatre euros et vingt-neuf cents (64.627.574,29 EUR), sans annulation d'actions.
Cinquième RÉSOLUTION: modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme
suit:
en français :
« Le capital s'élève à soixante-quatre millions six-cent vingt-sept mille cinq cent septante-quatre
euros et vingt-neuf cents (64.627.574,29 EUR). Il est représenté par trente millions deux cent dix-huit
mille seize (30.218.016) actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital. »
en néerlandais :
« … »
Sixième RÉSOLUTION: CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent, dans la mesure où elles se rapportent à la
scission partielle, sont prises sous la condition suspensive d'une décision correspondante de
scission partielle et d'augmentation de capital par les assemblées générales extraordinaires des
actionnaires de chacune des sociétés bénéficiaires.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par les
assemblées générales de chacune des sociétés bénéficiaires desdites scission partielle et
augmentation de capital et de la constatation par ces dernières de leurs réalisations effectives.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et 1 procuration en annexe;
-    statuts coordonnés.