N° d'entreprise : 0442565270
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE FERME SAINTE BARBE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Hazeilles 14
 : 6997 Erezée
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès verbal dressé par le notaire Mélanie Brack, associé à Dinant, le 28 mai 2021, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme IMMOBILIERE FERME SAINTE-
BARBE, ayant son siège à 6997 Erezée, Hazeilles, 14, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0442.565.270, a pris les résolutions suivantes :
1. L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la société comme suit : « Ferme
Sainte Barbe » et d’adapter l’article 1er des statuts.
2. Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet social, l’assemblée a décidé de modifier l'objet de la
société et a décidé de remplacer l'article des statuts y relatif par le texte suivant :
« La société a pour objet la mise en valeur tant pour elle-même que pour compte de tiers, par elle-
même ou par l'intermédiaire de toute autre personne, physique ou morale, ou en participation avec
des tiers, en Belgique ou à l'étranger, de tous immeubles, bâtis ou non, et plus particulièrement de
propriétés agricoles et/ou forestières, sous forme d'exploitation commerciale ou agricole,
d'horticulture, de sylviculture et de dendrologie, et accessoirement de la gestion de son patrimoine
mobilier.
La société a également pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- la culture de céréales (à l'exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses,
- la culture de plantes à fibres,
- toutes autres cultures non permanentes,
- la culture de la vigne.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. »
3. a. L’assemblée a approuvé le rapport du conseil d’administration ainsi que le rapport Monsieur
Philippe KNAEPEN, Réviseur d’entreprises, représentant la SRL KNAEPEN LAFONTAINE,
Réviseurs d’entreprises, dont les bureaux sont situés à 5101 Erpent (Namur), Chaussée de Marche,
585, désigné par le conseil d’administration, rapports établis dans le cadre de l’article 7:197 du Code
des sociétés et des associations, lequel conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
Volet B
J'ai été mandaté par l’organe d’administration de la SA IMMOBILIERE FERME SAINTE-BARBE, afin
de faire rapport conformément aux articles 7:179 §1er et 7:197 §1er du Code des sociétés et des
associations.
Les apports en nature effectués par Madame Laurence DELPLACE et Messieurs Gilles et Paul
DELPLACE à la SA IMMOBILIERE FERME SAINTE-BARBE comprend un bien immobilier
appartenant à Monsieur Paul DELPLACE tel que décrit ci-dessus et des créances que détiennent
Madame Laurence DELPLACE et Monsieur Gilles DELPLACE sur la SA IMMOBILIERE FERME
SAINTE-BARBE.
L’organe d’administration de la société est seul responsable de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature, de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination
du prix d’émission et des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Les vérifications auxquelles j’ai procédé me permettent d’attester sans réserve que :
- les apports en nature effectués par Madame Laurence DELPLACE et Messieurs Gilles et Paul
DELPLACE ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises ;
- la description des apports en nature que Madame Laurence DELPLACE et Messieurs Gilles et Paul
DELPLACE se proposent de réaliser à la SA IMMOBILIERE FERME SAINTE-BARBE répond aux
conditions normales de clarté et de précision.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 7:179 §1er alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations, j’atteste sans réserve que les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration de la SA IMMOBILIERE FERME SAINTE-BARBE sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur la proposition.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 7:197 §1er alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations, j’atteste sans réserve que les valeurs auxquelles conduisent les modes
d'évaluation de cet apport en nature, arrêté par les parties, est justifié par les principes de l’économie
d’entreprise et conduit à une valeur nette d'apport totale de sept cent huit mille euros (708.000,00 €),
qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions existantes.
La rémunération réelle correspond à l’attribution à :
- Monsieur Paul DELPLACE de huit (8) actions nouvelles de la SA IMMOBILIERE FERME SAINTE-
BARBE ;
- Madame Laurence DELPLACE de trois cent septante-quatre (374) actions nouvelles de la SA
IMMOBILIERE FERME SAINTE-BARBE ;
- Monsieur Gilles DELPLACE de trois cent septante-quatre (374) actions nouvelles de la SA
IMMOBILIERE FERME SAINTE-BARBE.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Je peux conclure, suite aux contrôles effectués selon les normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises, que les informations contenues dans le projet de rapport de l’organe d’administration
sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Fait à Erpent, le 26 mai 2021.
La SRL KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises,
Représentée par Philippe KNAEPEN Réviseur d'entreprises »
b. L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital, à concurrence de sept cent huit mille euros
(708.000,00 EUR), pour le porter de un million septante-trois mille six cent cinquante et un euros et
quatre-vingt-six cents (1.073.651,86 EUR) à un million sept cent quatre-vingt-un mille six cent
cinquante et un euros et quatre-vingt-six cents (1.781.651,86 EUR), par la création de sept cent
cinquante-six (756) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
L’assemblée générale a décidé que cette augmentation de capital sera réalisée par les apports en
nature décrits ci-après et que les sept cent cinquante-six (756) actions nouvelles seront attribuées,
entièrement libérées, à Madame Laurence DELPLACE, à Monsieur Gilles DELPLACE et à Monsieur
Paul DELPLACEen rémunération de leur apport
respectif.
c. L’intégralité de l’augmentation de capital a été immédiatement souscrite et entièrement libérée au
moyen d’apport en nature.
Suivent la description des apports et les conditions de ces apports.
En rémunération de leur apport, il a attribué à :
- Madame Laurence DELPLACE, qui a accepté, trois cent septante-quatre (374) actions nouvelles,
entièrement libérées, de la société.
- Monsieur Gilles DELPLACE, qui a accepté, trois cent septante-quatre (374) actions nouvelles,
Volet B
entièrement libérées, de la société.
- Monsieur Paul DELPLACE, qui a accepté, huit (8) actions nouvelles, entièrement libérées, de la
société.
d. Tous les membres de l’assemblée ont ensuite requis le notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital avait été intégralement souscrite, que chaque action nouvelle avait été
entièrement libérée et que le capital était ainsi effectivement porté à un million sept cent quatre-vingt-
un mille six cent cinquante et un euros et quatre-vingt-six cents (1.781.651,86 EUR) et était
représenté par mille neuf cent trois (1.903) actions, sans mention de valeur nominale.
e. L’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts (montant du capital) et de supprimer l’
article 6 (historique du capital).
f. L’assemblée a conféré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
4. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale a décidé
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
5. Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet tel qu’adopté à la seconde
résolution, lesquels sont reprdoduits aux présentes :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Ferme Sainte Barbe ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet la mise en valeur tant pour elle-même que pour compte de tiers, par elle-
même ou par l'intermédiaire de toute autre personne, physique ou morale, ou en participation avec
des tiers, en Belgique ou à l'étranger, de tous immeubles, bâtis ou non, et plus particulièrement de
propriétés agricoles et/ou forestières, sous forme d'exploitation commerciale ou agricole,
d'horticulture, de sylviculture et de dendrologie, et accessoirement de la gestion de son patrimoine
mobilier.
La société a également pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- la culture de céréales (à l'exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses,
- la culture de plantes à fibres,
- toutes autres cultures non permanentes,
- la culture de la vigne.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification aux statuts.
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante et un euros et
quatre-vingt-six cents (1.781.651,86 EUR) représenté par mille neuf cent trois (1.903) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Volet B
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Volet B
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
Volet B
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée.
 
Article 23: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 26: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Volet B
 
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
6. L’assemblée a constaté que le mandat des administrateurs actuels, Madame DELPLACE
Laurence, Monsieur DELPLACE Gilles et Monsieur DELPLACE Paul, expirait après l’assemblée
générale de l’année deux mille vingt.
La présente assemblée générale déclare toutefois que le mandat de ces administrateurs doit être
considéré comme ayant été renouvelé pour une durée de six années ayant pris cours à l’expiration
des mandats précédents.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale a décidé de mettre fin, à compter du 28 mai 2021, à la
fonction des administrateurs actuels précités.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
A ensuite été appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Monsieur DELPLACE Paul,
qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
7. L’assemblée a déclaré que l’adresse du siège est située à : 6997 Erezée, Hazeilles, 14.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte et des rapports y annexés
    •  texte coordonné des statuts
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.