Ondernemingsnr : 0428 364 866
Naam
(voluit) · Sopra Steria Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm ·	Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Culliganlaan 3B, bus 501, 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte : Fusievoorstel in overeenstemming met artikel 12:50 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen tussen Sopra Steria Belgium NV, de overgenomen vennootschap, en Sopra
Steria Benelux NV, de overnemende vennootschap, van 15 november 2024:
"2. VOORSTEL
2.1 Beschrijving van de voorgestelde fusie
De raden van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen verklaren het volgende :
(i) op de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om de
voorgestelde fusie goed te keuren, zullen de aandelen van de Te Fuseren Vennootschappen volledig
aangehouden door dezelfde entiteit, namelijk Sopra Steria Group SA;
(ii) de voorgenomen operatie bestaat aldus uit een gelijkgestelde verrichting met fusie door overneming,
waarbij de overgenomen vennootschap haar gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt aan de
overnemende vennootschap, door ontbinding zonder vereffening, en zonder uitgifte van aandelen in de
overnemende vennootschap;
(iii) onderhavig fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige
afdeling van griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel voor de overgenomen vennootschap, en de
Franstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel voor de overnemende
vennootschap, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap, die moeten worden gehouden op 30 december
2024, of op enige andere datum, in aanwezigheid van één van de notarissen van het kantoor Berquin Notarissen
gelegen te Lloyd Georgelaan 11 te 1000 Brussel; en
(iv) indien dit fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van
de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap, zullen zowel het gehele vermogen van
Sopra Steria Belgium zoals uitdrukkelijk vermeld in de staat van activa en passiva van Sopra Steria Belgium
afgesloten op 30 september 2024, als de rechten en verplichtingen van Sopra Steria Belgium die daarin niet
uitdrukkelijk vermeld zijn, overgaan op Sopra Steria Benelux, met rechtsgevolgen op 1 januari 2025 om 00.01
uur, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig de
artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.2 De Te Fuseren Vennootschappen
De Te Fuseren Vennootschappen hebben de volgende kenmerken:
2.2.1 Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen vennootschap
Rechtsvorm Naamloze vennootschap
Naam Sopra Steria Belgium
Doel De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland, het adviseren en ondersteunen van bedrijven en instellingen in de meest ruime zin. Dit
houdt onder andere in, maar is niet beperkt tot:
1. het verstrekken van managementadvies, oplossingen en producten in de meest ruime zin, de inkoop en
verkoop van software of andere producten, en het verlenen van dienstprestaties van financiële aard, waaronder
begrepen het vervullen van management- en directiefuncties;
2.advies en ondersteuning bij de productie, implementatie en de toepassing van informatietechnologie in de
meest ruime zin; en
3. elke activiteit van adviesverlening in de meest ruime zin.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp in België en in het buitenland, maar enkel voor eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het verwerven van participaties in vennootschappen met een gelijkaardig of aanvullend voorwerp of
waarvan het voorwerp van aard is haar voorwerp te bevorderen en dit bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins en het beheren van deze
participaties, alsook het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere
diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de vennootschap; en
3. het verstrekken van leningen, voorschotten en waarborgen onder eender welke vorm of voor om het even
welke duur, voor zover ze tot de verwezenlijking van het voorwerp bijdragen. De vennootschap mag echter op
geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld door de Wet van 25 oktober
2016 betreffende toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis
van deze wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of
elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle verrichtingen in onroerende en roerende
goederen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of activiteiten
voeren die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, en alle rechten van intellectuele of industriële eigendom
verwerven, ontwikkelen, in licentie nemen of geven, exploiteren of vervreemden.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante en gelieerde vennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, intekening, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in, of geheel of gedeeltelijk als holdingmaatschappij optreden met
betrekking tot andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante of gelieerde vennootschappen
toestaan of waarborgen door middel van zakelijke of persoonlijke zekerheden. De vennootschap zal eveneens
opdracht kunnen ontvangen en mandaten, welke haar toelaten de administratieve, financiële boekhoudkundige
en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te stellen en het dagelijks beheer
hieraan verbonden, waar te nemen. En in het algemeen, alle handelingen die rechtstreeks verband houden met
de hierboven vermelde doeleinden, de opsomming die voorafgaat slechts een beperkend karakter hebbende.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
Zetel Culliganlaan 3B, bus 501, 1831 Machelen (Brab.)
2.2.2 Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overnemende vennootschap
Rechtsvorm naamloze vennootschap
Naam Sopra Steria Benelux
Doel De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in joint venture met derden, de volgende activiteiten uit te oefenen :
de verwerking van informatie, inclusief die welke voortvloeien uit regelgeving;
-het verlenen van ondersteuning aan bedrijven, verenigingen, instellingen, ondernemingen en particulieren
op het gebied van informatiebeheer en aanverwante zaken, gericht op het bevorderen van geïntegreerde
elektronische dienstverlening;
-optreden als technologiepartner, die oplossingen en/of hulpmiddelen biedt voor projecten die nauw of op
afstand verband houden met informatie- en communicatietechnologieën;
-onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, integratie en onderhoud van alle elektronische apparatuur,
hardware en software voor de verwerking van informatie en/of gegevens;
-analyse en conceptualisering van programma's, programmeren, testen, configureren, installeren van
en	organisatie	van computer- en	netwerken, systeemintegratie, beheer	en	programma's
telecommunicatiecentra;
-de promotie, aankoop, huur, leasing, wederverkoop en verkoop van hardware en software, computer- en
telecommunicatieapparatuur, telecommunicatiesystemen en software, computers, tekstverwerkers,
randapparatuur, computerprogramma's, knowhow, netwerken en aanverwante producten en systemen en alle
andere producten en diensten die verband houden met informatica, robotica, automatisering en
telecommunicatie in de ruimste en meest uitgebreide zin.
Alleen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de bevoegdheid om dit voorwerp te
interpreteren.
In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen en transacties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van
dit doel kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen
in alle vennootschappen, verenigingen, ondernemingen of bedrijvigheidoel identiek, analoog,
gelijkaardig of verwant is aan het hare of van aard is de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of
bij te dragen tot de afzet van haar producten en diensten.
Ze mag optreden als beheerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen voor vennootschappen of
particulieren, in de ruimste zin van het woord.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het
beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze handelingen afhankelijk
stellen van de vervulling van deze voorwaarden. Dit is een onofficiële vertaling van het Frans.
Zetel Arnaud Fraiteurlaan 15-23, 1050 Elsene
In zoverre het doel van de overnemende vennootschap, zoals thans geformuleerd, voldoende ruim is om de
activiteiten van de overgenomen vennootschap te dekken, zijn de raden van bestuur van de Te Fuseren
Vennootschappen van mening dat het niet noodzakelijk is om het doel van de overnemende vennootschap te
verruimen.
2.3. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen (artikel 12:50, paragraaf 2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren Vennootschappen.
2.4. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap; deze datum mag niet vroeger zijn
dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekening van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen reeds is goedgekeurd (artikel 12:50, lid 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Voor boekhoudkundige doeleinden worden de verrichtingen van de overgenomen vennootschap geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025 om 00.01 uur.
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van effecten, met uitzondering van
aandelen, of de maatregelen die ten aanzien van hen worden voorgesteld (artikel 12:50, lid 2, 3° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Op de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om te stemmen
over deze voorgestelde fusie, zullen alle aandelen van de Te Fuseren Vennootschappen in handen van dezelfde
entiteit. De overgenomen vennootschap heeft geen aandeelhouders met bijzondere rechten en er zijn geen
andere effecten dan aandelen.
Als gevolg hiervan, zullen er geen nieuwe aandelen worden gecreëerd of uitgegeven ten gevolge van de
voorgestelde fusie.
3.PRO FISCO VERKLARING
Deze fusie tussen de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap zal fiscaal neutraal
zijn overeenkomstig de artikelen 117, § 1 en 120, al. 3 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen
2.9.1.0.3, al. 3, 2.10.1.0., al. 3 en 2.11.1.0.2, al. 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 211 en volgende, §
1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, en de artikelen 11 en 18, § 3 van het BTW-wetboek.
De raad van bestuur bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door
overneming tussen de overgenomen vennootschap en de over te nemen vennootschap beantwoordt aan de
vereisten gesteld door artikel 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Met
betrekking tot de vereiste dat de voorgenomen fusie niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude
of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis jo. 211, §1, vierde lid van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, verklaren de ondergetekende dat de voorgenomen fusie
plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel belastingfraude of -ontwijking hebben. Er
wordt inzonderheid verwezen naar de motivering in de schriftelijke besluiten van de bestuurders van de Te
Fuseren Vennootschappen met betrekking tot de wenselijkheid van de fusies.
4. VOLMACHT
De raden van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen verlenen unaniem een bijzondere en
onherroepelijke volmacht aan Caroline Daout, Virginie Lescot, Jens Westerwoudt, en Viktor Francq of elke
andere advocaat van het advocatenkantoor Van Bael & Bellis, met professioneel adres ten kantore van Van
Bael & Bellis, Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel (België), elk met de bevoegdheid om alleen te handelen
en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap
en de overgenomen vennootschap alle wettelijke formaliteiten voor de openbaarmaking te vervullen, met name
de bekendmaking van een uittreksel uit dit fusievoorstel in de Bijlangen tot het Belisch Staatsblad door het
opstellen en ondertekenen van alle documenten, met inbegrip van de publicatieformulieren I en Il, door dit
fusievoorstel conform te verklaren en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank der Ondernemingen, met de belofte
van ratificatie door de vennootschap indien nodig.
Jens Westerwoudt
Lasthebber