Ondernemingsnr : 0866751616
Naam
(voluit) : Dr. Van Ballaer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jagersweg 189
 : 2450 Meerhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jef Van Ermengem, geassocieerde notaris te Meerhout
op 27 november 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Dr. Paul Van Ballaer" onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: Reële kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 537 WIB92.
De enige vennoot, te weten: de heer VAN BALLAER Paul, wonende te 2450 Meerhout, Jagersweg
(Z) 189, stelt vast dat ingevolge akte verleden voor notaris Jan Van Ermengem te Meerhout op 18
december 2013, het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met vijfhonderdveertigduizend
euro (€ 540 000,00).
De enige vennoot verklaart dat deze kapitaalverhoging plaatsvond in het kader van de uitkering van
een tussentijds dividend, dat onmiddellijk, en na inhouding en doorstorting van de roerende
voorheffing ten bedrage van tien procent (10%), werd ingebracht in het kapitaal van de vennootschap
– zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek Inkomsten Belasting.
De enige vennoot beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00), teneinde het te brengen van vijfhonderdzestigduizend
euro (€ 560 000,00) op twintigduizend euro (€ 20 000,00), zonder vernietiging van aandelen.
De enige vennoot beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De enige vennoot beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in gelden van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering.
De enige vennoot stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twintigduizend euro (€ 20
000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De enige vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 316 en 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
enige vennoot mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De enige vennoot verklaart voorafgaandelijke aan het verlijden van deze akte er door zijn accountant
of fiscaal adviseur te zijn op gewezen dat het verminderen van het kapitaal in bepaalde gevallen
fiscaal nadelige gevolgen kan hebben (o.a. herkwalificatie van interesten – art 18,4°, thin
capitalisation – art 198,11°, notionele interestaftrek – art 205bis ev, investeringsreserve – art
Luik B
194quater, verlaagd tarief vennootschapsbelasting – art 215 WIB92….).
TWEEDE BESLUIT: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de enige vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de enige vennoot dat onderhavige vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort als “BV”).
Bijgevolg stelt de enige vennoot vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap zesenzeventigduizend euro (€ 76 000,00), bedraagt. Het werkelijk gestort kapitaal
bedraagt twintigduizend euro (€ 20 000,00) en het wettelijke reserve bedraagt zesenvijftigduizend
euro (€ 56 000,00). Deze zesenzeventigduizend euro (€ 76 000,00) wordt van rechtswege omgezet
wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige vennoot volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De oprichter verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “DR. VAN BALLAER PAUL”.
De beperkte aansprakelijkheid die eigen is aan deze vennootschapsvorm, belet niet dat de
geneesheer-aandeelhouder professioneel onbeperkt aansprakelijk blijft.
Artikel 2: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk te worden meegedeeld aan de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  De uitoefening van de geneeskunde-gynaecologie door de geneesheer-vennoot in naam en voor
rekening van de vennootschap met inachtname van de regels van de medische plichtenleer.
De geneesheer-aandeelhouder verbindt er zich toe zich te verzekeren voor mogelijke beroepsfouten.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding à rato van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd worden.
Deze activiteit wordt aangevuld met werkzaamheden met betrekking tot de evaluatie van menselijke
schade, optredende voor verzekeringsmaatschappijen, rechtbanken, advocaten, collega-
geneesheren en particulieren: meer bepaald de uitvoering van medische onderzoeken, minnelijke
expertises, besprekingen en het bijwonen van medische expertises.
    •  Het vergemakkelijken van het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
    •  Het verrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voornoemde activiteiten, met in begrip van een medisch secretariaat.
    •  De aankoop, het huren en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties.
De mogelijkheid scheppen om de geneesheer-vennoot-gynaecoloog toe te laten zich verder te
Luik B
bekwamen, door zelfstandig wetenschappelijk werk en door het volgen van seminaries, congressen,
voordrachten, alsook het doorgeven van kennis door het geven van onderwijs, voordrachten en
publicaties.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan overeenkomsten met derden afsluiten mits eerbiediging van de regels van de
Code van Geneeskundige Plichtenleer (hierna steeds Code genoemd).
De vennootschap kan met het oog op een professionele samenwerking overeenkomsten afsluiten
met geneesheren of (kosten)associaties, professionele vennootschappen,
middelenvennootschappen en Vereniging Zonder Winstoogmerk. De aandeelhouders dienen erover
te waken dat de vennootschap waarvoor zij werken naar analogie de deontologische regels naleeft
die voor elke individueel werkende geneesheer gelden.
De vennootschap kan aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of middelenvennootschap van
geneesheren en kan lid zijn van een Vereniging Zonder Winstoogmerk van geneesheren mits
eerbiediging van de artikels van de Code in verband met deze vennootschappen of overeenkomsten.
De éénpersoonsvennootschap kan toetreden tot een (kosten)associatie, een professionele
vennootschap met rechtspersoonlijkheid, een middelenvennootschap of een Vereniging Zonder
Winstoogmerk eveneens mits eerbiediging van de artikels van de Code in verband met deze
vennootschap of overeenkomsten. De vennoot stelt zijn provinciale Raad hiervan in kennis en legt de
nodige stukken ter goedkeuring voor.
De geneesheer-vennoot-gynaecoloog verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
De professionele aansprakelijkheid van elke vennoot is onbeperkt.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen – Statutair onbeschikbare eigen vermogen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het statutair onbeschikbare eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zesenzeventigduizend euro (€ 76 000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 5bis. Aansprakelijkheid van de geneesheer.
Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn
professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en voor de inbreuken op
deze statuten.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Iedere partij dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een
vennoot die het voorwerp uitmaakt van een tuchtrechtelijke schorsing verliest de voordelen van de
associatie voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de vennoot mogen in zijn
plaats een vervanger aanstellen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
Luik B
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
    •  Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
    •  Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten en mits de voorafgaande
instemming van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
    •  Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
    •  De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
    •  Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister te houden in elektronische vorm.
    •  De geneesheer-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De
geneesheer-aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als
geneesheer persoonlijk verantwoordelijk zijn.
    •  Het aandelenbezit der aandeelhouders dient zich, ook na het verhogen of het verlagen van het
aantal uitgegeven aandelen of na overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden,
steeds te verhouden naar hun respectieve activiteit in de vennootschap.
    •  Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
    •  De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 27, dat van toepassing is wanneer vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline en met
éénparige instemming van alle aandeelhouders en mits voorafgaandelijke instemming van de
bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren.
Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden geneesheren, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, van dezelfde of aanverwante discipline die in het
kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet het bestuursorgaan en de
bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren kennis geven van zijn voornemen door middel van
een aangetekend schrijven met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, zullen worden geacht hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Luik B
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die zijn aandelen (geheel of gedeeltelijk) wenst over te dragen, eisen van de
aandeelhouders die zich verzetten dat zij hetzij de aandelen zelf kopen, hetzij een koper zoeken die
voldoet aan alle voorwaarden zoals gesteld in het eerste lid van onderhavig artikel en artikel 27 van
onderhavige statuten en dit binnen de drie maanden na de weigering.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Het
patiëntenbestand en de medische knowhow kunnen niet in aanmerking worden genomen voor de
waardebepaling van de aandelen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke
waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een
derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen
door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten worden betaald overeenkomstig de modaliteiten vastgelegd door de
deskundigen, zonder dat de betalingstermijn vijf jaar, te rekenen vanaf de voormelde weigering, mag
overschrijden.
Op het verschuldigd gebleven saldo van de prijs is een rente verschuldigd van zeven procent (7%)
per jaar, jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur dat van
toepassing is bij een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld overeenkomstige toepassing.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen wegens overlijden.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 28, dat van toepassing is wanneer vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline en mits voorafgaandelijke
instemming van alle andere aandeelhouders en de bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in het vorige artikel van deze statuten is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 29, dat van toepassing is wanneer vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
    •  De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
    •  De bestuurders dienen steeds aandeelhouder en geneesheer te zijn. De bestuurders dienen
bovendien de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te leven.
    •  De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
    •  Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
    •  De heer VAN BALLAER Paul, voormeld.
    •  De statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de betrokken bestuurder zelf. Zijn bevoegdheden kunnen ook om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen.
    •  In de akte waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurders onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding
van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    •  Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    •  Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
    •  Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
    •  Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
    •  De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
    •  Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van bestuurder bezoldigd zijn.
    •  Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
    •  Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
    •  Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
    •  De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, doch enkel voor niet-medische zaken.
    •  Medische beslissingen zijn niet overdraagbaar en zijn steeds de volle verantwoordelijkheid van
de geneesheer-aandeelhouder.
    •  Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
    •  De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt telkens gehouden op achttien juni
om twintig uur op de zetel van de vennootschap. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
    •  Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
    •  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
    •  Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal.
    •  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    •  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
    •  Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen.
    •  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    •  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    •  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
    •  Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    •  Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
    •  Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    •  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    •  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar.
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde burgerlijk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves.
De geneesheer-aandeelhouder dient voor zijn geneeskundige prestaties een billijke vergoeding te
ontvangen.
Het batig saldo dat de balans aanwijst, alle lasten, algemene onkosten en afschrijvingen afgetrokken,
maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Deze vereffenaar(s) dienen bovendien geneesheer te zijn.
In voorkomend geval dienen de medische dossiers in bewaring gegeven te worden bij de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING BIJ EENHOOFDIGHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26: Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt en in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 27: Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een
geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep
uitoefent of zal uitoefenen mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der Geneesheren.
Artikel 28: Overgang van aandelen bij overlijden.
    •  De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van geneesheer van dezelfde of
aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen,
en mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
    •  Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een geneesheer van dezelfde of
aanverwante discipline kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap
zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
    •  Intussen blijft de activiteit van de vennootschap beperkt tot het beheer van de goederen die zij
verworven heeft, tenzij de rechtsopvolgers van de overleden vennoot, via een beslissing genomen
door een buitengewone algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap dusdanig wijzigen
dat er geen enkel verband meer is met de uitoefening van het beroep van geneesheer.
    •  Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris
en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige
aandeelhouder de vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij toepassing van artikel
1865 van het Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de
Luik B
door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die de vereiste hoedanigheid van geneesheer
van dezelfde of aanverwante discipline bezit, mits zij dit bekendmaken aan de Orde der
Geneesheren. Zolang deze overdracht en bekendmaking niets is gebeurd, kan het voorwerp niet
meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit
op het gebied van geneeskunde.
Artikel 29: Benoeming en ontslag van de bestuurder.
Indien er geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten
en verplichtingen van een bestuurder. Enkel de enige aandeelhouder kan tot bestuurder benoemd
worden.
Artikel 30: Toezicht.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, is er geen
controle in de vennootschap.
Artikel 31: Algemene vergadering.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan deze bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van
de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
De vergadering wordt voorgezeten door de enige aandeelhouder.
ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT: Volmacht voor ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De enige vennoot besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan “Bielen Peter Accountants” bvba,
kantoorhoudende te 3290 Diest, Wezelbaan 10, evenals aan elke andere door hem aangewezen
persoon, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging en/of publicatie die
verband houden met beslissingen van de bestuurder(s), van de algemene vergadering, of van
personen belast met het dagelijks bestuur, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de aanvraag van een B.T.W.-
nummer, en de neerlegging van de documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag en benoeming
    •  De enige vennoot aanvaardt het ontslag van de (statutaire) zaakvoerder en verleent kwijting
voor het gevoerde beleid. Voor zover dit nodig zou zijn worden al de handelingen bekrachtigd die in
het verleden door de zaakvoerder werden gesteld.
    •  De enige vennoot besluit tot (statutair) bestuurder te benoemen voor de duur van de
vennootschap: de heer VAN BALLAER Paul, wonende te 2450 Meerhout, Jagersweg (Z) 189.
    •  Tot vaste vertegenwoordiger van de vennootschap wordt benoemd: de heer VAN BALLAER
Paul, voormeld;
    •  Alhier aanwezig, die uitdrukkelijk verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
ACHTSTE BESLUIT: Adres van de zetel.
De enige vennoot verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2450 Meerhout, Jagersweg
Luik B
189.