Nº d'entreprise : 0684 590 267
Nom
(en entier) : SB ACCOUNTANCY & TAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Verviers, 66 à 4651 Herve-Battice
Objet de l'acte : MODIFICATIONS STATUTAIRES, TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS ET NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maitre Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille le huit février deux mil vingt-trois, en
cours d'enregistrement, il appert que l'assemblée générale extraordinaire des associés a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
1. Première résolution - modification de l'objet social
A. Rapport. A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justifiant
la modification de l'objet social, tous les associés présents reconnaissent avoir reçu la copie de ce rapport et en'
avoir pris connaissance.
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Ce rapport demeurera au dossier.
B. L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet les activités d'un :
- expert-comptable certifié ;
- ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité. Les
sociétés et les actionnaires uniques peuvent porter le titre d'expert-comptable et fiscal certifié.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles aved
la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite
personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
- Exercer l'activité de syndic immobilier ;
- Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
- Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'Institut (ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique
qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire :
Concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter;
des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
faciliter l'exécution de son objet ».
2. Deuxième résolution - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€) et MILLE HUIT CENT
SOIXANTE EUROS (1.860,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
4. Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SB ACCOUNTANCY & TAX ».
Il s'agit d'une société à inscrire au registre public de l'Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables (avec la qualité de personne morale reconnue).
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d'un :
- expert-comptable certifié ;
- ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l'Institut en raison de cette qualité. Les
sociétés et les actionnaires uniques peuvent porter le titre d'expert-comptable et fiscal certifié.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec
la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'institut dont ladite
personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
- Exercer l'activité de syndic immobilier ;
- Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
- Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'Institut (ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique
qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire :
Concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter,
des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
faciliter l'exécution de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, TROIS CENTS actions (300) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9 §1
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Article 7 bis. Qualité
L'expert-comptable certifié et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la
majorité des droits de vote à l'assemblée générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de l'appréciation
de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la compétence de la personne morale
peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une des situations suivantes :
1º lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de direction qui
intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des conditions visées
ci-dessous 4 :
1. Être ressortissant d'un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.173, §
3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou partie des dettes
sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas s'être vu interdire l'exploitation
d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en
application de l'article XX.237 du même code ;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour l'une
des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains
condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant aux tribunaux
d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour une infraction à la loi du 20 septembre 1948
portant organisation de l'économie, pour une infraction au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre
Ill, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale ;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme membre
de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un Etat membre
ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour un délit
visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500 euros, à augmenter le cas échéant
des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3º lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité professionnelle
qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu'à la condition que la
majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables certifiés et/ou des personnes qui dans un
autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l'institut aux professionnels
en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l'Institut des Conseillers Fiscaux
et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de la composition de l'actionnariat
et de l'organe de gestion ou toute modification de son réseau.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable
certifié et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de
celles délivrées par l'institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des
professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans
le registre public.
Les sociétés d'expert-comptable certifié qui sont nommées administratrices sont représentées par une
personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à
l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom
et pour compte propre.
La personne morale ne détient aucune participation dans des personnes morales autres que des personnes
morales qui font partie du réseau dont relève la personne morale.
L'actionnaire unique doit être expert-comptable et fiscal certifié ou doit être une personne qui dans un autre
état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l'institut aux professionnels en
Belgique.
Article 10 bis. Compétences
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d'expert-comptable certifié.
L'(es) administrateur(s) ou l'administrateur délégué qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable certifié ne
peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l'indépendance de l'expert-comptable certifié qui exerce les missions d'expert-comptable certifié
pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l'administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d'expert-comptable certifié ne
peuvent pas porter le titre d'expert-comptable certifié ni exercer les activités légalement dévolues aux
professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte de la société.
§2. Désignation obligatoire d'un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale, cette
personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un représentant personne
physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la
même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne
morale concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d'une
personne physique qui n'est pas membre de l'Institut.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Au moins un des administrateurs dispose des connaissances de gestion de base.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Les mandats sont
rémunérés soit en espèces soit en nature. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment
des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin
à dix-huit heures (18h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par courrier simple
ou par courrier électronique envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
En outre, il convenu que les votes pourront être exprimés par téléphone ou encore par vidéoconférence.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Tant que les comptes annuels de l'exercice social (en cours ou du précédent) n'ont pas été approuvés,
l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code des
sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts suivant article 5 :100 du CSA.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession du
professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité
fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif :
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l'Institut des
Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour non écrites.
5. Cinquième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée
- Madame Sandrine BOULTON, prénommée.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de leur mandat.
Madame Sandrine BOULTON, prénommée, est aussi nommé en qualité de représentant permanent de la
présente société à compter de ce jour.
6. Sixième résolution - Adresse du siège - et ajout d'un siège d'exploitation
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4651 Herve (Battice), Rue de Verviers, 66,
comme précisé ci-avant.
En outre, l'assemblée décide de créer un siège d'exploitation à 4650 Chaineux, rue Coloster, 29.
7. Septième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
8. Huitième résolution - Site internet et adresse e-mail
L'assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
L'assemblée générale déclare que l'adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
9. Neuvième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants/administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Pour extrait analytique conforme:
Jérome LENELLE, Notaire
Déposés en même temps:
-Expédition de l'acte modificatif des statuts
-Texte coordonné des statuts