N° d'entreprise : 0679 909 226
Nom
INSIDE RETAIL	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain 533 à 1380 Lasne
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il résulte du procès-verbal dressé le 30 juillet 2024 par le notaire Angélique Ratz à Rixensart (Genval), que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "INSIDE RETAIL", ayant son siège à
1380 Lasne, chaussée de Louvain, 533, a notamment pris les résolutions suivantes:
1º Première résolution - Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patri-moine
de la la société à responsabilité limitée « INSIDE RETAIL » (ci-après la « société absorbée ») à son action-naire
unique, la société anonyme « CUSTOMER ENVIRONNEMENT PATRIMONIUM PROPERTIES », en abrégé «
CEP-PROPERTIES » société anonyme (ci-(ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la fusion
par absorption
A)Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à
disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante en
conformité à l'article 12:51 (anciennement l'article 720 du Code des Sociétés), à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en com-mun le 13 juin 2024 par les organes d'administration des
deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 13 juin 2024 et contient les mentions prescrites
par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associa-tions.
Ce projet a été déposé le 14 juin 2024 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de l'entreprise
du Brabant Wallon, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respec-tives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Mo-niteur belge le 28 juin 2024, sous le numéro 0097613,
pour la société absorbée, à savoir la SRL « INSIDE RE-TAIL »>, ayant son siège à 1380 Lasne, chaussé de
Louvain 533, et sous le numéro 0097630 pour la société absor-bante, la SA «< CEP-Properties ».
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la socié-té
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 31 décembre 2023. Conformément à l'article 12:51
§2 4° du code des sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable intermédiaire.
En outre, l'actionnaire unique constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 31 décembre
2023.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transfé-rés n'a été conclu après la date du 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de besoin
il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes
nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si les actionnaires de la
société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaires de la société
absorbante.
De plus, l'actionnaire unique constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les in-formations ont été diffusées conformément aux
articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1.A)a) ci-dessus et
avoir pu prendre connaissance des documents visés au point sub 1.A)b).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2023, sera conservée dans le dossier du Notaire soussi-gné.
B)Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liqui-dation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des Sociétés et des Associations, mais sans pré-judice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code des So-
ciétés et des Associations.
C)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des
Associations.
La dissolution sans liquidation de la société absor-bée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absor-bée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée
à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1ier août 2024 à 00h00.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée dé-clare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 31 décembre 2023.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1ier janvier 2024 à 00h00. Toutes les opérations
effectuées à partir du 1ier janvier 2024 à 00h00 sont con-sidérées du point de vue comptable et fiscal comme
accom-plies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation
patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour
celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de
cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, im-pôts et charges quelconques devant résulter, pour
l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1ier janvier 2024 à 0h00, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres
qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société
absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comp-table des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquida-
tion, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'au-cune
soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'ap-probation par l'assemblée générale ordinaire des action-
naires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'univer-
salité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la dé-
charge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée
entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le trans-
fert sera effectivement réalisé.
d Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs ef-fets
lorsque seront intervenues des décisions concor-dantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée requiert une modification de l'objet de la société en vue d'insérer dans l'objet de la société absor-
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des Sociétés et des Associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
2ºDeuxième résolution - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur, la SA CEP - Properties, ayant comme représentant
permanent Monsieur Michel DORET, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux
opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'ac-tif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 1ier janvier
2024 dans la compta-bilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits ré-els,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, opposi-tions ou autres empêchements;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la socié-té
absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps:
-une expédition de l'acte;
Signé Angélique RATZ, notaire à Rixensart (Genval).