N° d'entreprise : 0667687820
Nom
(en entier) : IMBC 2020
(en abrégé) : IMBC 2020
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Quatre Fils Aymon 12-14
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le 1er décembre 2023 par le Notaire Antoine
HAMAIDE, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société anonyme «
IMBC 2020 », dont le siège social se situe à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 12-14,
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 9 décembre 2016,
publié aux annexes du moniteur belge du 15 décembre suivant sous la référence 16325603, ont pris
les résolutions suivantes:
1. Première résolution
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, les actionnaires reconnaissant avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe de gestion demeure ci-annexé.
 
L'assemblée, après avoir délibéré, décide de remplacer l’article 2 de ses statuts par le texte suivant :
 
« L’objet peut notamment se résumer comme suit :
La société a pour objet la constitution et la gestion d'un fonds de financement de PME, destiné à
faciliter l'accès aux capitaux par ces entreprises, de manière à leur permettre de déployer leurs
activités et de contribuer à l'essor économique  de  la zone  géographique couverte par la société
IMBC 2020, zone correspondant à l'arrondissement de Mons-Borinage et aux communes de la
région du Centre, à savoir : La Louvière, Le Roeulx, Ecaussinnes, Braine-le-Comte, Soignies,
Estinnes, Binche, Morlanwelz, Anderlues, Chapelle-Lez-Herlaimont, Manage et Seneffe au moyen de
prêts financiers octroyés à des entreprises ayant un siège d’exploitation dans la zone prévantée ou,
à défaut, dans la Province du Hainaut.
Outre la prise de participation ainsi que leur gestion et l’octroi de prêts financiers, la société aura
également pour mission d’accompagner et d’encadrer les entreprises bénéficiaires quant au
développement et suivi de leurs activités et projets, de sorte à apporter un maximum de garantie
quant à la réussite de leur projet, et diminuer autant que possible les risques éventuels d’échec.
L’activité de la société s’inscrit notamment dans la poursuite des objectifs de croissance intelligente,
durable et inclusive du Programme opérationnel FEDER 2014-2020 « Wallonie-2020.eu ». IMBC
2020 met en œuvre, dans la zone géographique qui lui est impartie ci-dessus, la mesure 1.1.2. «
ECONOMIE 2020 » qui comprend deux volets, un volet « Capital à Risque et Prêt » et un volet «
Micro-Crédit » et la mesure 2.3.1 « INNOVATION 2020 » qui comprend le financement des
entreprises impliquées dans la stratégie de spécialisation intelligente dans le respect des critères d’
éligibilité fixés par lesdites mesures.
La société peut également exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous travaux de
gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet, et exercer
des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement ».
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
 
2.Deuxième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier les statuts notamment au regard des
dispositions du Code des sociétés et des associations, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter les
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
apportant notamment une modification à son objet, comme indiqué ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
ARTICLE 1 -  Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « IMBC 2020 ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
ARTICLE 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne, à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, numéro 12-14.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
ARTICLE 3 – Objet
L’objet peut notamment se résumer comme suit :
La société a pour objet la constitution et la gestion d'un fonds de financement de PME, destiné à
faciliter l'accès aux capitaux par ces entreprises, de manière à leur permettre de déployer leurs
activités et de contribuer à l'essor économique de la zone géographique couverte par la société
IMBC 2020, zone correspondant à l'arrondissement de Mons-Borinage et aux communes de la
région du Centre, à savoir : La Louvière, Le Roeulx, Ecaussinnes, Braine-le-Comte, Soignies,
Estinnes, Binche, Morlanwelz, Anderlues, Chapelle-Lez-Herlaimont, Manage et Seneffe au moyen de
prêts financiers octroyés à des entreprises ayant un siège d’exploitation dans la zone prévantée ou,
à défaut, dans la Province du Hainaut.
Outre la prise de participation ainsi que leur gestion et l’octroi de prêts financiers, la société aura
également pour mission d’accompagner et d’encadrer les entreprises bénéficiaires quant au
développement et suivi de leurs activités et projets, de sorte à apporter un maximum de garantie
quant à la réussite de leur projet, et diminuer autant que possible les risques éventuels d’échec.
L’activité de la société s’inscrit notamment dans la poursuite des objectifs de croissance intelligente,
durable et inclusive du Programme opérationnel FEDER 2014-2020 « Wallonie-2020.eu ». IMBC
2020 met en œuvre, dans la zone géographique qui lui est impartie ci-dessus, la mesure 1.1.2. «
ECONOMIE 2020 » qui comprend deux volets, un volet « Capital à Risque et Prêt » et un volet «
Micro-Crédit » et la mesure 2.3.1 « INNOVATION 2020 » qui comprend le financement des
entreprises impliquées dans la stratégie de spécialisation intelligente dans le respect des critères d’
éligibilité fixés par lesdites mesures.
La société peut également exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous travaux de
gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet, et exercer
des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement
 
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à la somme de TRENTE-SEPT MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE SEPT
CENT TRENTE-TROIS euros VINGT-DEUX cents (37.619.733,22 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/dix-millième (1/10.000ème) de l’avoir social et se répartissant comme suit :
- 4.000 actions de catégorie A avec droit de vote appartenant à la S.A. Wallonie Entreprendre
- 4.000 actions de catégorie B avec droit de vote appartenant à la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre
- 2.000 actions de catégorie C sans droit de vote appartenant à la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre.
 
ARTICLE 6 - Historique du capital
Initialement la société a été constituée le 9 décembre 2016 avec un capital de TRENTE-SEPT
MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-TROIS EUROS VINGT-DEUX
CENTS (37.619.733,22 €) par apport en espèces.
 
ARTICLE 7 – Augmentation ou réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 8 - Appels de fonds
Avant de procéder à des appels de fonds, le Conseil d’Administration doit demander préalablement
l'avis de la Région wallonne, représentée par la S.A. Wallonie Entreprendre.
Dès que celle-ci a marqué son accord, les versements effectués sur les actions non entièrement
libérées lors de leur souscription doivent être faits au lieu et aux dates que le Conseil d’
Administration détermine.
Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste ou tout autre moyen conférant
date certaine, au moins 15 jours avant la date de versement fixée par le Conseil d’Administration.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée ou tout autre moyen
conférant date certaine, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de  l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Après un second avis resté sans résultat au terme d’un mois, le Conseil d’Administration pourra
prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire en retard de paiement et dans ce cas, faire
vendre les actions dans l’intérêt de la société, sans préjudice du droit de réclamer à l’actionnaire le
restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil d’Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
           
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 9 - Nature des titres
Toutes les actions sont obligatoirement nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Le Conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique, dans le
respect des règles légales et réglementaires en vigueur.
 
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
 
A.      Inaliénabilité
Les actions (de toutes catégories), les droits de souscription ainsi que tout autre titre donnant droit à
l'acquisition ou l'émission d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription et les obligations remboursables en actions, émis par la société sont incessibles
jusqu’à la clôture définitive de la période de programmation FEDER 2014- 2020 « Wallonie 2020.eu
»
 
B.        Procédure de cession
 
Aux fins du présent article, le terme « cession » doit s'entendre au sens le plus large de transfert de
propriété, en ce compris notamment l'apport en société, la dation en paiement ou la transmission par
cause de décès.
 
Les actions ne sont cessibles qu'au profit d’actionnaires de la même catégorie en cas de cession à
un actionnaire existant. Toute cession est soumise à l’agrément préalable du Conseil d’
Administration, lequel se prononcera sur l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions dont
la cession est envisagée ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée.
 
C.        Notification
 
Tout actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers
doit notifier, simultanément au président du Conseil d'Administration et aux autres actionnaires de la
même catégorie son intention de cession en précisant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession envisagée.
 
D.        Droit de préemption au sein d’un même catégorie
 
Pour l’application du présent titre, le droit de préemption ne peut s’appliquer qu’au sein de la
catégorie pour laquelle les actions sont proposées à la cession.
 
Les autres actionnaires, y compris éventuellement le candidat cessionnaire si ce dernier est
actionnaire, peuvent acquérir, par préférence, les actions de leur catégorie mises en vente, en
proportion du nombre d'actions qu’ils détiennent dans leur catégorie, au prix et aux conditions
prévues dans la notification prévue au point C.
 
Ils seront tenus à peine de déchéance, d'exercer ce droit dans les 30 jours de la date de la
notification susvisée, en notifiant leur décision simultanément au candidat cédant et au président du
Conseil d’Administration et en précisant le nombre d'actions qu'ils désirent acheter.
 
Ils pourront également déclarer vouloir exercer leur droit sur le nombre maximum d'actions sur lequel
il peut porter compte tenu du non exercice éventuel par certains de leurs droits.
 
Au cas où l'un ou plusieurs des bénéficiaires du droit de préemption n'exerceraient pas ce droit sur
toutes les actions, sur lesquelles ils pourraient l'exercer, leur droit est reporté à due concurrence sur
les autres bénéficiaires qui ont fait l'usage du droit prévu à l'alinéa précédent et ce
proportionnellement au nombre d'actions détenues par les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
 
Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par un ou plusieurs
d'entre eux que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
 
Le président du Conseil d’Administration notifiera, au plus tard dans les 10 jours de l'échéance du
délai visé à l'alinéa 3 simultanément au candidat cédant et à tous les actionnaires ayant fait usage de
leur droit de préemption, la décision prise par chacun de ceux-ci.
 
Si toutes les actions offertes en vente sont achetées, la vente sera définitive, chaque actionnaire
étant tenu à concurrence du droit de préemption dûment signé.
 
Si tel n'est pas le cas, le Conseil d’Administration dispose d'un délai de 30 jours pour faire connaître
sa décision d'agrément ou de non agrément du candidat cessionnaire tiers.
En cas d'agrément, le candidat cédant est autorisé à procéder à la cession et ce au plus tard dans
les 30 jours de la notification du Conseil d'Administration.
 
En cas de non-agrément, le Conseil doit, dans sa notification, faire connaître l'identité d'un autre
candidat acquéreur qu'il entend substituer au candidat présenté par l'actionnaire cédant.
Dans ce cas, l'actionnaire cédant est tenu de vendre ses actions au candidat du Conseil
d'Administration dans les 30 jours de la notification.
 
Toute notification dont question au présent article devra se faire par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception ou tout autre moyen conférant date certaine. Les délais courent à dater de
l'expédition de la lettre recommandée ou de l’envoi du moyen conférant date certaine.
 
Tout actionnaire et le Conseil d'Administration peuvent renoncer aux délais ci-dessus stipulés en leur
faveur.  Cette renonciation devra être écrite.
 
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 11- Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins du nombre minimum de membres
personnes physiques ou morales légalement requis, actionnaire ou non, nommés pour cinq (5) ans
au plus par l’Assemblée Générale, en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.
 
Le(s) CEO/directeur(s) général(aux) assiste(nt) aux réunions du Conseil d’Administration avec voix
consultative.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée
Générale qui a statué sur le remplacement.
 
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus· achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13 – Présidence et vice-présidence
Le Conseil d’Administration élit, en son sein, un président et s’il le juge opportun, un Vice-président
parmi les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le vice-président préside le Conseil ou, en cas d’
absence ou d’empêchement de ce dernier, il est présidé par le plus âgé des administrateurs
représentant le ou les actionnaire(s) de catégorie B.
 
ARTICLE 14 - Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes
nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que le Code des
sociétés et des associations réserve à l’Assemblée Générale.
 
ARTICLE 15 - Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son président ou du remplaçant de celui-
ci, et sur la convocation du président en concertation avec le(s) CEO/directeur(s) général(aux),
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
A chaque réunion du Conseil d’Administration, sera invité, en qualité d’observateur avec voix
consultative un représentant de la S.A. Wallonie Entreprendre.
 
ARTICLE 16 - Délibérations du Conseil d’Administration
        1.   le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois,  un administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
        1.  Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
        2.  Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le Conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
Hormis les exceptions visées à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à l’intérêt
de la société, dans le cadre d’une décision ou à une opération relevant du Conseil d’Administration, il
doit en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'Administration ne prenne une
décision.
Si le Conseil d’Administration confirme le conflit d’intérêts, il se conforme, dans ce cas, aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. L’administrateur concerné ne peut pas
prendre part aux délibérations, ni au vote relatifs à la décision ou à l’opération pour laquelle il se
trouve en conflit d’intérêts.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de
l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d’Administration qui devra
prendre la décision.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal lui est communiqué, en vue de la rédaction
du rapport de gestion devant être établi annuellement.
Le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société
des décisions du Conseil d’Administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un
intérêt opposé.
 
ARTICLE 17 - Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président du Conseil d’administration et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux
sont conservés au siège.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux (2) administrateurs, ou par le ou les
délégué(s) à la gestion journalière/CEO/directeur(s) général(aux).
 
ARTICLE 18 - Comité de rémunérations
Le Conseil d’Administration élit un Comité de rémunérations dont la composition est identique à celle
du Comité de rémunérations de la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre.
Ce Comité de rémunérations élit en son sein un président qui ne peut être un responsable de la
gestion journalière.
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement, le mandat, la rémunération et la durée de la mission des
membres du Comité sont fixés par le Conseil d’Administration dans un règlement d’ordre intérieur.
 
ARTICLE 19 - Comité d’audit
Le Conseil d’Administration élit un Comité d’audit dont la composition est identique à celle du Comité
d’audit de la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre.
               
Ce Comité d’audit élit en son sein un président qui ne peut pas être un responsable de la gestion
journalière.
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement de ce Comité, le mandat, la rémunération, la durée de la
mission des membres du Comité sont fixés par le Conseil d’Administration dans un règlement d’ordre
intérieur.
 
ARTICLE 20 - Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales à une ou plusieurs personne(s), administrateur ou non, qui
porteront le titre de directeur général/CEO, de délégué à la gestion journalière ou de fondé de
pouvoirs.
 
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du Conseil d’
Administration sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées puissent être opposées
aux tiers.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le Conseil d’Administration
fixe les attributions respectives.
En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire de son choix.
Le Conseil d’Administration fixe la rémunération des personnes chargées de la gestion journalière de
la société, sur avis du Comité de rémunérations.
De même, le ou les délégué(s) à la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation..
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps les délégations mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
ARTICLE 21 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, par un administrateur, choisi parmi les administrateurs nommés sur présentation des
titulaires d’actions de catégorie B et un délégué à la gestion journalière ou CEO/directeur général,
agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui/leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion, ou le(s) CEO/directeur(s) général(aux), agissant ensemble ou
séparément.
 
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis de tiers d’une décision préalable du Conseil d’
Administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 22 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confiée à un commissaire nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat, par
l'Assemblée Générale des actionnaires. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 23 - Composition et pouvoirs
L'Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'Assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 24- Réunions
L’Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de novembre à 16h00.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi. L’Assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
 
ARTICLE 25 - Convocations
Les Assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l'initiative du Conseil d’Administration.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'Assemblée.
Toute Assemblée réunissant l'intégralité des actions, pourra délibérer et statuer valablement sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Les Assemblées Générales Ordinaires, Spéciales et Extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du Conseil d’Administration.
 
ARTICLE 26 - Admission à l'Assemblée
Les actionnaires sont admis aux Assemblées moyennant justification de leur identité.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 27 - Représentation
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qu'il
soit actionnaire ou non à condition que toutes les formalités d’admission à l’Assemblée soient
accomplies.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
En outre, tout actionnaire peut voter par voie électronique, tel que mentionné à l’article 34 des
présents statuts.
 
ARTICLE 28 - Bureau
Toute Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le vice-président préside l’Assemblée Générale
ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier, elle est présidée par un administrateur
nommé sur présentation de l’actionnaire de catégorie B.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires ou mandataires d’actionnaires présents.
Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.
 
ARTICLE 29 - Prorogation de l'Assemblée
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à 3 semaines maximum.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première Assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde Assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale a le droit d’ajourner, dans un délai raisonnable,
toute Assemblée Générale. Dans ce cas, une nouvelle date est fixée par le Conseil d’Administration.
Il peut user de ce droit à tout moment. Dans ce cas, si l’Assemblée Générale a débuté, sa décision
doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-verbal.
Dans les deux cas, sa décision doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-
verbal.
 
ARTICLE 30 - Droit de vote et droits respectifs des différentes catégories d'actions
Le droit de vote à l'Assemblée Générale de la société est attaché aux seules actions de catégorie A
et B, chaque action de catégorie A et B donnant droit à une voix.
Les actions de catégorie C ne confèrent le droit de vote que dans les cas et aux conditions visées à
l'article 7:57 du Code des sociétés et des associations. Dans ces hypothèses, chaque action de
catégorie C donne droit à une voix.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, le droit de vote éventuellement attaché à
ces actions est suspendu.
Les actions de catégorie C, sans droit de vote, donnent droit à la perception d'un dividende privilégié,
calculé, juste après le prélèvement (pour autant qu'il soit encore nécessaire) destiné à la dotation de
la réserve légale, à un taux fixe de 5 % du montant du capital de la société libérée par les
actionnaires de catégorie C. Ce dividende privilégié est récupérable, c'est-à-dire que lorsque ce
dividende n'a pu être attribué (en totalité ou en partie) pendant un ou plusieurs exercices successifs,
en raison de l'insuffisance du bénéfice à affecter, l'actionnaire de catégorie C pourra le récupérer sur
le bénéfice de l'exercice (des exercices) suivant(s). Dans ce cas, il y a lieu de cumuler le ou les
dividendes antérieur(s) non honoré(s) avec le dividende privilégié de l'exercice en clôture avant une
quelconque attribution aux autres catégories d'actions.
Les actions de catégorie C confèrent à leur propriétaire un droit privilégié au remboursement de son
apport en capital, et seront remboursées avant les actions de catégorie A et B en cas de faillite,
liquidation ou cessation d'activité pour quelque cause que ce soit. Un droit de remboursement
préférentiel similaire est attaché aux actions de catégorie B vis-à-vis des actions de catégorie A dans
les cas susvisés au présent alinéa[LG1] [LG2] .
Les trois catégories d'actions obéissent néanmoins aux mêmes règles en matière d'acquisition et de
cession, telles que décrites dans les présents statuts, et l'ensemble des actions donnent droit à la
perception d'un éventuel second dividende, et au bénéfice des autres droits généralement reconnus
par le Code des sociétés et des associations, sans préjudice toutefois des droits spécifiques
reconnus par les statuts à chaque catégorie d'actions.
 
ARTICLE 31 - Délibérations de l'Assemblée Générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, pour autant que la moitié des actions soit
présente ou représentée à l’Assemblée Générale.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
ARTICLE 32 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont conservés au siège de la société.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs et extraits de procès-verbaux sont signés par
le président du Conseil d’Administration, par deux administrateurs, par le(s) CEO/directeur(s) général
(aux)/le ou les délégué(s) à la gestion journalière.
 
ARTICLE 33 : Assemblée Générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre toute décision par écrit qui
relèvent du pouvoir de l’Assemblée Générale, à l’exception de celles qui font l’objet d’un acte
authentique.
En cas d’Assemblée Générale écrite, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droit de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 34 : Assemblée Générale tenue à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’Assemblée Générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
TITRE VI - ÉCRITURES - RÉPARTITIONS
 
ARTICLE 35- Écritures
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
 
ARTICLE 36- Vote des comptes annuels
L'Assemblée Générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire s'il en existe.
 
ARTICLE 37- Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5 %, affecté à la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du
capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'Assemblée Générale statuant sur proposition du Conseil
d’Administration dans le respect de la loi et en toute hypothèse, il sera procédé à l'attribution aux
actions de catégorie C d'un dividende privilégié récupérable calculé au taux fixe de 5 % appliqué sur
le montant du capital de la société libéré par les actionnaires de catégorie C.
 
ARTICLE 38 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, à la date indiquée par le Conseil d’
Administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales sans préjudice au dividende privilégié visé à l'article 37 [LG3] [WC4] dernier alinéa. Il fixe le
montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'Assemblée Générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'Assemblée Générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
ARTICLE  40 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Il est ensuite procédé au remboursement des actions de catégorie C, puis des actions de catégorie B
et, enfin, des actions de catégorie A.
Le solde éventuel, constituant le boni de liquidation, est réparti également entre toutes les actions
sans distinction de catégorie.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 41 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 42 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Toutefois, pour
tout litige entre la société et l'actionnaire "Région wallonne", compétence exclusive est donnée aux
tribunaux du siège de son représentant désigné aux fins des présents statuts, la S.A. Wallonie
Entreprendre.
 
ARTICLE 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus particulièrement au Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
4. Quatrième résolution
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire pour l'exécution des résolutions qui précèdent et
notamment faire procéder à la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
 
 
Pour extrait analytique, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- les statuts coordonnés.