N° d'entreprise : 0420090667
Nom
(en entier) : CHIMAY FROMAGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route Charlemagne(BLX) 3
 : 6464 Chimay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire Mélissa CHABOT à Couvin le 13 décembre 2022, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CHIMAY FROMAGES » ayant son siège à  6464 Baileux, Route
Charlemagne 3, a pris les décisions suivantes : 
 
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Chimay
Fromages ».
 
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone par simple
décision de l’organe d’administration.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers
toutes opérations se rapportant à la fabrication, maturation et commercialisation de fromages, et plus
largement, à la valorisation des produits laitiers ou régionaux.
La société pourra exploiter toutes industries ou tous commerce de nature à promouvoir soit
directement ou indirectement l’objet et le développement économique et social de la région où elle
opère ;
Elle a également pour objet la gestion pour compte propre d’un portefeuille de valeurs mobilières et
immobilières, la participation en capital sous forme minoritaire ou majoritaire dans d’autres sociétés ;
Elle peut également acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles,
faire pour son compte ou pour le comptes de tiers, toutes opérations d’achat, de vente, de promotion,
de location, d’échange, d’exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous
immeubles ou parties divises ou indivision d’immeubles généralement quelconques, faire la
Volet B
gestion et l’administration de tous biens immobiliers ainsi que de contacter ou consentir tous les
emprunts hypothécaires ou non. Cette énumération est énonciative et non limitative ;
La société peut, d’une façon générale, effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ou intellectuelles, qui sont de
nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise ;
Elle peut, et sans que l’énumération qui suit soit limitative, acquérir tous biens mobiliers et
immobiliers, acquérir, créer ou céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques,
contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, se porter caution même si ceux-ci n’
ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la société, associations, affaires, entreprises ou
sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son
entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
 
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
CHAPITRE DEUX
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
La Société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires dont le montant est de quatre millions trois cent trente et un mille trois
cent seize euros nonante et un cents (4.331.316,91-€).
 
ARTICLE 6 : APPORTS ULTERIEURS
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 9 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine, moyennant une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire ou en nature, dans le respect des règles prescrites pour chaque
type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 7.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’actionnaire.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 7 : DES TITRES
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ;
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, par un membre de l’organe d’administration ou par les bénéficiaires en cas de
transmission à cause de mort.
Volet B
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
 
ARTICLE 8 : DES ACTIONS
7.1. La Société a émis quatorze mille cent nonante neuf (14.199) actions, toutes intégralement
libérées.
7.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix, sauf autrement spécifié dans les conditions d’émission. La
Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
7.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
7.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
elles doivent être libérées à concurrence de moitié à la souscription.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe d’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
7.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 9 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
7.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration sera autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation sera valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
 
ARTICLE 9 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
 
ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
Volet B
faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
- à un autre actionnaire ;
- à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ;
- à une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
 
ARTICLE 11 : REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
 
ARTICLE 12 : TRANSMISSION D’ACTIONS A CAUSE DE MORT
Les héritiers et légataires d’actions, non visés à l’article 9, qui ne peuvent devenir actionnaires parce
qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des
actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’
autorisation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 13 : ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer en
tout temps, sans devoir donner motif ou préavis.
La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par l'assemblée générale sans que cette
durée puisse toutefois excéder trois années.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
 
ARTICLE 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 15 : POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires fixe l'étendue des pouvoirs des administrateurs, y compris les
pouvoirs de délégation.
 
ARTICLE 16 : PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou
d'empêchement du Président, la séance est présidée par l'administrateur désigné à cet effet par le
Président ou, à défaut, par le membre présent le plus âgé.
 
Volet B
ARTICLE 17 : REUNION
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit, au lieu indiqué dans les convocations, et à défaut au siège social.
Les convocations mentionnant l'ordre du jour sont faites par simples lettres envoyées ou par e-mail,
sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins sept jours francs avant la réunion.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du Président ou de l’administrateur qui préside la réunion est
prépondérante.
Un administrateur peut, même par simple lettre ou par e-mail, donner mandat à un autre
administrateur, pour le remplacer à une réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne
peut cependant représenter qu'un seul autre administrateur.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les délibérations et votes du conseil sont constatées par des procès-verbaux. Ceux-ci sont inscrits
ou insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par le
Président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec les autres.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront
considérés comme étant présents. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce
siège.
 
ARTICLE 18 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes par deux administrateurs.
Les actions en justice sont exercées et poursuivies par le conseil d’administration, représenté par
son président ou un administrateur délégué à cet effet.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE 19 – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à un directeur ayant ou
non la qualité d'administrateur dont il détermine les pouvoirs et fixe la rémunération.
La rémunération du directeur-administrateur ne peut comprendre une participation aux bénéfices de
la société.
Le directeur assiste à toutes les réunions du conseil d'administration avec voix consultative, à moins
qu'il ne soit également administrateur.
Le Conseil peut confier la gestion journalière de secteurs à des gérants dont il fixe les attributions,
fonctions et rémunérations.
 
ARTICLE 20 - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
 
CHAPITRE CINQ
Volet B
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 21 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures une
assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
 
ARTICLE 23 : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
ARTICLE 24 : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par le Président par lettres recommandées, lettres, courrier
électronique ou tout autre moyen électronique, adressées aux actionnaires, porteurs d’obligations,
aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs de la société
et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A ces lettres est jointe une copie des
documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La régularité de la convocation
ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations, titulaires de certificats émis
avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires sont présents ou valablement
représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
 
ARTICLE 25 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
 
ARTICLE 26 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire qui doit être lui-même actionnaire et qui ne pourra représenter qu’un seul actionnaire, et
ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
ARTICLE 27 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont par le Président du conseil d'administration et à son défaut par
l'administrateur désigné à cet effet par le conseil d’administration ou à défaut de pareille désignation,
par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée, étant toutefois entendu que le Président de
l'assemblée doit avoir la qualité d'actionnaire. Si le nombre de personnes présentes le permet le
Président choisit un secrétaire et, sur proposition du Président de l'assemblée, l'assemblée choisit
deux (2) scrutateurs.
Volet B
 
ARTICLE 28 : PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale restent valables.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
ARTICLE 29 : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Participation à distance à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de
titres et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties,
sont définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de titres, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Volet B
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
 
ARTICLE 30 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
 
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
ARTICLE 31 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 32 : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
ARTICLE 33 : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par organe d’administration.
 
CHAPITRE SEPT
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
ARTICLE 34 : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
 
ARTICLE 35 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, sauf pour une dissolution et clôture de liquidation en un seul
acte, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 36 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 37 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
ARTICLE 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
 
ARTICLE 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.