Ondernemingsnr : 0430039404
Naam
(voluit) : Koffiebranderij ROM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 3
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 22 december 2020, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 24 december 2020 Register
OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 6900, dat de naamloze vennootschap " KOFFIEBRANDERIJ ROM ",
met zetel te 3190 Boortmeerbeek, Industrieweg 3 volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen :
Eerste Besluit: aanpassing statuten aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd beslist
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede besluit: Ontslag en benoeming leden van het bestuursorgaan
Beslissing om met ingang op heden de huidige bestuurders, ontslag te geven uit hun functie:
    •  mevrouw PAEPS Lutgarde, wonende te 3050 OudHeverlee, Sint-Annastraat 7, en
    •  de heer PAEPS René, wonende te wonende te 3050 OudHeverlee, Sint-Annastraat 7.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Werd benoemd voor onbepaalde duur tot enige bestuurder mevrouw PAEPS Lutgarde, voornoemd,
die verklaard heeft te aanvaarden. De heer PAEPS René, voornoemd, werd benoemd tot bestuurder-
opvolger voor onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Derde besluit: Toegestaan kapitaal - aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld conform artikel 7:199
Wetboek van vennootschappen hetgeen toelichting verschaft omtrent de bijzondere omstandigheden
waarin door het bestuursorgaan van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de
hierbij nagestreefde doeleinden. Goedkeuring van het verslag.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “KOFFIEBRANDERIJ ROM”.
Artikel 2: Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
a) De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp: de productie van, de groot– en kleinhandel in gebrande koffie,
koloniale specerijen, kruiderijen, waren, rookwaren, evenals voedingswaren en huishoudartikelen in
het algemeen; toeleveringen aan horeca-bedrijven, uitbating van koffieshops met frisdranken en
andere dranken met versnaperingen; aan– en verkoop van alle horeca-machines en grootkeukens,
inrichting en installaties van horeca-zaken, het herstellen en aanpassen van dergelijke machines en
apparaten, herstelling van alle industriële machines, verkoop van koffie en bijhorende randproducten,
Voor dit alles zowel de import als de export.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 7:154 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR). Het is verdeeld in driehonderd
tweeënveertig (342) aandelen, zonder nominale waarde die ieder een driehonderd tweeënveertigste
(1/342) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6bis: Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen, met een maximum bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Deze bevoegdheid werd toegestaan middels de beslissing van de buitengewone algemene
vergadering dd. 22 december 2020 en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van deze algemene vergadering.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Luik B
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twintig juni om veertien (14.00) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 27: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Artikel 28: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 29: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt. Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
Artikel 30: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 31: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Vierde besluit: adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3190 Boortmeerbeek, Industrieweg 3.
Zesde besluit: Machten aan bestuursorgaan
Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Zevende besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht werd verleend aan Accountantskantoor Penne Guy BV, met zetel te
Tiensesteenweg 93, 3800 Sint-Truiden en ondernemingsnummer 0441.031.185, vertegenwoordigd
door haar bestuurder de heer Guy Penne, alsook aan al hun aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog op het vervullen van alle
formaliteiten (zowel het aanvragen als het wijzigen van de inschrijving van de vennootschap) inzake
het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend bij de
administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
Onderhandse volmachten : mevrouw PAEPS Lutgarde, de naamloze vennootschap “PARO” met
zetel te 3050 Oud-Heverlee, Sint-Annastraat 9, en ondernemingsnummer 0433.083.125 en de heer
PAEPS René, allen aandeelhouders, werden vertegenwoordigd ingevolge drie (3) onderhandse
volmachten door mevrouw Heidi Robberechts.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten, en
eensluidend verklaarde kopie van de drie onderhandse volmachten