Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
"THERMALLIUM"
Rue René Descartes 2
7000 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
 
 
L'an deux mil seize
Le quinze juillet.
Devant Nous Julien FRANEAU, notaire à Mons, substituant son confrère, Antoine HAMAIDE, notaire
à Mons.
COMPARAISSENT:
1° Monsieur MASSET Patrick Joseph (Registre national bis numéro : 74412430936, ici repris avec
son accord exprès) né à Saint-Pierre d’Albigny (France) le 24 janvier 1974, de nationalité française,
domicilié à D-92449 Steinberg am See, Fliederweg 6 (Allemagne), époux de Madame MASSET (née
VANKOVÁ) Ljuba Natalie.
Marié sous le régime légal allemand de la participation aux acquêts à défaut d’avoir fait précéder son
union d’un contrat de mariage, régime non modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
2° Monsieur WEIH Christoph Josef (Registre national bis numéro : 83521927105, ici repris avec son
accord exprès), né à Hirschau (Allemagne) le 19 décembre 1983, célibataire, de nationalité
allemande, domicilié à 92242 Hirschau, D-Kostergasse 6 (Allemagne)
3° Monsieur MÉRY Mickael William (Registre national bis numéro : 88451027338, ici repris avec son
accord exprès), né à Chambéry (France) le 10 mai 1988, de nationalité française, domicilié à 92224
Amberg, D-Kasernstr. 4 (Allemagne), époux de Madame MÉRY (née WINTER) Tina.
Marié sous le régime légal allemand de la participation aux acquêts à défaut d’avoir fait précéder son
union d’un contrat de mariage, régime non modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"THERMALLIUM" ayant son siège à 7000 Mons, rue René Descartes, numéro 2, au capital de dix-
huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par 186 (cent quatre-vingt-six) parts sans valeur
nominale, représentant chacune un/186 (un/cent-quatre-vingt sixième) de l'avoir social.
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des
sociétés, pour qu'il en assume la garde.
Ils reconnaissent avoir été informés par le notaire soussigné :
    •  de l’importance du plan financier et des responsabilités qui peuvent en découler ;
    •  que l’analyse économique et financière du plan financier ne relève pas de sa compétence ;
    •  qu’il est souhaitable de se faire aider par un conseiller financier, comptable, fiscaliste ou autre
pour l’établissement de ce plan financier.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les 186 (centre quatre-vingt-six) parts sociales
représentant le capital social, sont souscrites en espèces au prix de 100 euros (cent EUR) chacune
0659759752
Volet B
et libérées, comme suit :
1°) Monsieur MASSET Patrick Joseph, comparant sous 1) a souscrit soixante-deux (62) parts à  cent
euros (100,00 €) chacune, et les a libérées intégralement soit pour six mille-deux cents euros
(6.200,00 €).
2°) Monsieur WEIH Christoph Josef, comparant sous 2) a souscrit soixante-deux (62) parts à cent
euros (100,00 €) chacune, et les a libérées intégralement soit pour six mille deux cents (6.200,00 €).
3°) Monsieur MÉRY Mickael William, comparant sous 3) a souscrit soixante-deux (62) parts à cent
euros (100,00 €) chacune, et les a libérées intégralement, soit pour six mille deux cents euros
(6.200,00 €).
Ensemble: cent quatre-vingt-six (186)  parts
Soit pour dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €)
Libérés à concurrence de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €)
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE 46 3631 6358 0436, ouvert au nom de la
société en formation auprès de ING.
Une attestation bancaire de ce dépôt demeure demeurera entre les mains du notaire soussigné.
Le montant de celle-ci est de vingt-mille quatre cent deux euros quinze cents (20.402,15 €) car
Monsieur MASSET Patrick, prénommé, a versé par erreur la somme de mille huit cent deux euros
quinze cents (1802,15 €) (correspondant aux frais et honoraires) sur le compte ouvert au nom de la
société THERMALLIUM. Les fondateurs, ici présents, le reconnaissent et s’engagent à donner
instruction à la banque ING, dès déblocage du compte BE46 3631 6358 0436, de restituer cette
somme de 1802,15 euros à Monsieur MASSET Patrick.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 1802,15 (mille huit-cent-deux euros et
quinze cents) euros.
B.- STATUTS
Article 1 - Forme
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée "THERMALLIUM". Dans tous les documents écrits émanant de la société, elle
sera toujours précédée ou suivie de la mention " Société Privée à Responsabilité Limitée" ou
"S.P.R.L.".
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 7000 Mons, rue René Descartes, numéro 2.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique et/ou à l’étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l'étranger: le développement de procédés et/ou la production de matériaux  par voie
chimique, physique ou tout autre procédé, la fabrication, le négoce, la transformation, le montage de
pièces ou d’ensemble concernés par le développement et la production de matériaux, la conception,
la fabrication, le négoce de machines liées au développement de procédés et à la production de
matériaux par voie chimique, physique ou par tout autre procédé, toutes opérations industrielles et
commerciales concernant l’achat et la vente de tous produits nécessaires au développement de
procédés et à la production de matériaux cités ci-dessus, la création, l’acquisition, la location, la prise
en bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées, la participation directe ou indirecte de la société
dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet
social, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La société pourra exercer la fonction d’administrateur, liquidateur, directeur, consultant ainsi que tout
autre fonction autorisée dans des sociétés, entreprises, associations ou groupements de personnes
ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
Elle peut participer à la constitution de toutes sociétés, entreprises, associations ou groupements de
personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère ainsi que stimuler,
organiser et coordonner le développement de ces sociétés, entreprises, associations ou
groupements ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
Elle pourra par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou de quelque manière que ce soit, prendre de manière directe ou indirecte
des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à
Volet B
favoriser son objet social.
La société peut donner caution en tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir, en son nom et pour son compte et au nom et pour le
compte de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, économiques, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra exercer des missions d’expertise technico-économiques et de procédés pour le
compte de tiers que ce soit en Belgique ou à l’étranger.
La société peut organiser des activités de dissémination (conférences, workshops, …) se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
que ce soit en Belgique ou à l’étranger pour son compte et/ou en partenariat avec des organismes
publics ou étrangers localisés en Belgique ou à l’étranger.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six-cent euros (18.600,00 €). Il est divisé en 186 (cent-quatre-
vingt-six) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186) de
l'avoir social,  entièrement libérées.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance.  Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Volet B
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci agissant obligatoirement conjointement, peuvent accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou non de la société.
Article 12 – Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième mardi du mois de mai à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les associés qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
Volet B
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
ARTICLE 23 - Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Mons, lorsque la
société acquerra la personnalité morale :
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe pour se terminer le 31
décembre 2017.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra le mardi 22 mai 2018  à dix-huit heures au
siège social de la société.
3° - Est désigné en qualité de gérant non statutaire Mr. Patrick Joseph MASSET, pré-qualifié, ici
présent et qui accepte.
Il déclare à l’instant ne pas être frappé par une décision qui s’y oppose.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat du gérant aura une durée illimitée.
Le mandat du gérant ainsi nommé est gratuit sauf dérogation par assemblée générale, délibérant à
la majorité simple, soit expressément, soit tacitement.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire réviseur.
DROITS D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq (95,00) euros.