N° d'entreprise : 0419 832 826
Nom
Menuiserie Gestart
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 7080 Frameries, Chemin Vert 12B
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution d'une nouvelle société
Il résulte d'un acte reçu par Maître Elise CORNEZ, Notaire à Mons, en date du 25 juillet 2024, en cours;
d'enregistrement, contenant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société;
anonyme « MENUISERIE GODART », ayant son siège à 7080 Frameries, Chemin Vert 12B avec le numéro
d'entreprise BE 0419.832.826.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Franz VILAIN, à Frameries, le 19 septembre;
1979, publié aux annexes du Moniteur Belge.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par!
le Notaire Antoine HAMAIDE, a Mons, le 21 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28;
décembre suivant, sous le numéro 23481568.
Que les résolutions suivantes ont été adoptées :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE SCISSION
L'assemblée approuve le projet de scission établi le 17 mai 2024 par le conseil d'administration de la société;
anonyme "MENUISERIE GODART", société à scinder partiellement sans qu'elle cesse d'exister, conformément;
à l'article 12:8, 1º du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.
A toutes fins utiles, il est précisé que les articles 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés et des Associations:
ne sont pas applicables à la présente opération, conformément à leurs derniers alinéas qui prévoit ce qui suit :
« Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés !
sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres. »
DEUXIEME RESOLUTION - SCISSION PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE ANONYME
Sous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du transfert,
l'assemblée décide de scinder partiellement la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément ài
l'article 12:8, 1º du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à une société anonyme à;
constituer sous la dénomination "MENUISERIE GODART", d'une partie de son patrimoine comprenant tous les
éléments actifs et passifs liés à l'activité opérationnelle de menuiserie, rien excepté ni réservé.
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, toutes les opérations;
en rapport direct avec les activités relatives au patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de!
la scission étant pour compte de la société anonyme à constituer, à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, soixante-deux (62) actions sans mention de valeur nominale!
aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle;
dans la société anonyme « MENUISERIE GODART »
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte au patrimoine transféré, de remplir;
toutes ses obligations en rapport avec le patrimoine transféré et de la garantir contre toutes actions en ce qui;
concerne les éléments qui lui sont transférés.
La description des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont repris dans l'acte
constitutif de la nouvelle société anonyme et dans le projet de scission.
TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME A
CONSTITUER
L'assemblée propose de créer une société anonyme nouvelle dénommée "MENUISERIE GODART", dont le
siège sera établi à 7080 Frameries, Chemin Vert 12B.
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif de la société anonyme "MENUISERIE GODART" à
constituer ainsi que ses statuts.
A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture.
QUATRIEME RESOLUTION - DIMINUTION DES FONDS PROPRES
Suite à la scission partielle et à l'apport d'une partie du patrimoine à la société anonyme "MENUISERIE
GODART" à constituer, l'assemblée décide de réduire le capital de la présente société à concurrence de
quarante-neuf mille quatre-cent quarante-six euros et quatre-vingt-deux cents (49.446,82 €), pour le porter de
soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à douze mille cinq cent cinquante-trois euros et dix-huit cents
(12.553,18 €), sans annulation de titres.
CINQUIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES
Suite à la scission partielle, le capital de la société partiellement scindée a été réduit à un montant de douze
mille cinq cent cinquante-trois euros et dix-huit cents (12.553,18 €) soit un montant inférieur au montant
minimum légal prévu par le Code des Société et des Associations, pour les sociétés anonymes.
Par conséquent, l'assemblée décide d'augmenter le capital par incorporation de réserves disponibles à
concurrence d'un montant de quarante-neuf mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt-deux cents
(49.446,82 €) pour le porter de douze mille cinq cent cinquante-trois euros et dix-huit cents (12.553,18 €) à
soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
SIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la présente société pour adopter la
dénomination suivante : « GODART IMMO » et décide en conséquence de remplacer l'article 1er des statuts
par le texte suivant :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "GODART IMMO". »>
SEPTIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce
rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l'organe d'administration demeure ci-annexé.
L'assemblée, après avoir délibéré, décide de supprimer le texte de l'article 3 de ses statuts et de le
remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet:
1. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
2. La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de
courtier:
a)de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un;
b)de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
c)de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d'essence, d'huile,
de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage
3. L'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection.
4. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
5. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. »
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à deux
administrateurs de la présente société, à savoir Monsieur GODART Renaud et Monsieur GODART Laurent
précités.
L'assemblée confère à ceux-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des
opérations du transfert à la société à constituer de l'ensemble éléments actifs et passifs liés à l'activité
opérationnelle de menuiserie, à leur valeur comptable au 31 décembre 2023, dans la comptabilité de la société
à constituer.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, celui-ci peut en outre :
·dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société "MENUISERIE GODART" :
-intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts;
-assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et commissaires,
fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments;
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il
fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès du Registre du Commerce, le cas échéant, auprès de
l'administration de la T.V.A .;
·aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général, faire le
nécessaire.
Pour extrait analytique, signé le Notaire Maître Elise CORNEZ
Sont déposés:
- Une expédition de l'acte
- Les annexes de l'acte
- Les statuts coordonnés
- Le projet de scission