N° d'entreprise : 0441 026 435
Nom
(en entier) : F.X.T .- GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 7890 Ellezelles, rue Fourquepire, nº46
Objet de l'acte : Transformation en société à responsabilité limitée - Modification de la
dénomination en « EVO Clim > - Modification de l'objet - Modification du
siège
D'un acte reçu par le notaire Jean-Charles DASSELEER à Boussu, le 27 janvier 2023, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société a décidé à l'unanimité :
1)Après la lecture et l'examen des différents rapports, savoir :
-rapport des administrateurs sur la modification proposée de la transformation de la forme juridique de la
société en société à responsabilité limitée, tel que prévu par l'article 14 :1 et suivants du Code des sociétés et
associations ;
-rapport du réviseur d'entreprise, la SRL « HEYNEN & NYSSEN », représentée par Monsieur Didier
NYSSEN, réviseur d'entreprise, et la SRL « HN2C », représentée par Madame Virginie CAMBRON, réviseur
d'entreprise, rapport établi le 18/01/2023, sur cette situation active et passive ;
-rapport des administrateurs sur la modification proposée de l'objet social, tel que prévu par l'article 5 :101
du Code des sociétés et associations ;
De constater que les rapports ne donnaient lieu à aucune observation particulière et a décidé d'adhérer aux
conclusions y formulées ;
2)De lire en particulier le rapport concernant l'adoption d'une nouvelle forme juridique et de décider de
prendre la forme d'une société à responsabilité limitée.
De lire et d'examiner le rapport du Réviseur d'Entreprises la SRL « HEYNEN & NYSSEN », représentée par
Monsieur Didier NYSSEN, réviseur d'entreprise, et la SRL « HN2C »>, représentée par Madame Virginie
CAMBRON, réviseur d'entreprise, rapport établi le 18/01/2023, sur cette situation active et passive.
Le rapport du Réviseur d'entreprises concluant dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité
de réviseur d'entreprises, le rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la SA « F.X.T. - GROUP
» sur l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de SA en SRL.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration pour effectuer cette mission en date du 12 décembre
2022 et avons procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive, ci-annexé, clôturé par
l'organe d'administration le 31 octobre 2022 (reçu le 12 janvier 2023 dans sa seconde version), de la SA «
F.X.T. - GROUP » (ci-après « la Société »), établi conformément au référentiel comptable en Belgique.
La SA « F.X.T. - GROUP » a son siège social à 7890 ELLEZELLES, Fourquepire, 46, bte 1. Elle est inscrite
à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n° 0441.026.435 et elle n'est pas assujettie à la TVA.
La transformation de la forme juridique est justifiée par l'organe d'administration dans son rapport rédigé le
12 janvier 2023 par le fait d'une part, que le capital souscrit et libéré de la Société qui s'élève à 30.986,69 EUR
est inférieur au capital minimum pour une SA (de 61.500 €) et d'autre part, que la SA n'est plus adaptée aux
activités de la Société.
Conclusion avec réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs, à l'exception d'une dette financière en faveur
de BELFIUS reprise pour un montant de 5,43 EUR non justifiée par un élément probant. L'organe
d'administration actuel n'a pas connaissance de l'existence derse cometerbancaire et du montant à payer.
Toutefois, une demande a été faite a BELFIUS afin de contymelig	rtexistence du compte bancaire et du montant
L'actif net de la Société qui s'élève à 6.251,67 € est inférieur au capital souscrit et libéré de 30.986,69 €
repris dans l'état résumant la situation active et passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. La différence s'élève à 24.735,02 EUR.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé au 31 octobre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, et du calcul de l'actif net,
ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la
transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société clôturé le 31 octobre 2022 qui nous a été transmis le 12 janvier 2023, dont le total du bilan
s'élève à 6.715,90 EUR et l'actif net à 6.251,67 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises datée des 27
avril et 28 octobre 2022, en attente d'approbation du Conseil supérieur des Professions économique et du
ministre ayant l'Economie dans ses attributions, relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre de
la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une SA en une SRL comme décrite ci-dessus, et ne peut être
utilisé à d'autres fins. ».
De constater que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière et décide d'adhérer aux
conclusions y formulées
3)De transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée ;
4)De transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte de capitaux
propres disponible ;
5)De transférer le siège et de modifier la date de l'assemblée générale de telle sorte que :
-Le siège de la société est transféré à 7850 Enghien, Drève des Marguerites, nº93 et que,
-Ladite assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale pour que celle-ci soit fixée
le quatrième vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
6)De modifier la dénomination de la société, de telle sorte que la société « F.X.T. GROUP » charge de
dénomination pour devenir « EVO Clim ».
7)De modifier l'objet de la société et de l'intégrer dans l'article 3 des nouveaux statuts ;
8)D'adopter les nouveaux statuts en tant que société à responsabilité limitée :
« STATUTS
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE 1 - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entrainer une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en collaboration avec
des tiers :
-La vente, l'installation, l'entretien et la réparation de systèmes de climatisation, de ventilation, de
conditionnement d'air, de chauffage et de chaudières
-Les travaux de plomberie
-Le commerce (achat, vente, location) de machines, d'appareils de chauffage et de refroidissement, de
fournitures de plomberie, installations sanitaires et chauffage
-Le commerce (achat, vente, location) de vaisselle, couverts, verrerie, articles pour la cuisine, appareils
électroménagers
-La gérance et la maintenance de biens mobiliers et immobiliers, l'exécution de travaux de rénovation ou
remplir la fonction d'intermédiaire dans ce domaine
-Les aménagements paysagers, la création et l'entretien de jardins, de parcs et espaces verts
-Le commerce (achat, vente, location) de fournitures, matériel de bureau, mobilier et matériel informatique
-L'organisation de cours, formations, salons ou autres événements en lien avec les activités décrites ci-
dessus, ainsi que l'assistance et les conseils aux entreprises
La société a le droit d'accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à la réalisation
de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la
gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés dotées d'un
objet social similaire. Elle pourra se porter garante au profit de celles-ci. Elle pourra exercer la fonction de
liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine
immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location,
la construction, le tout au sens le plus large. La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en
location, en sous-location, ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Cette énumération n'est pas limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation, de ces
conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
TITRE Il - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d'actions différentes n'a été créée.
Tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte capitaux propres disponibles. Les
répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l'article 23 ci-après.
Article 6 - Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
disposition contraire,	Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute
inconditionnellement souscrites.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
TITRE III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 - Cession d'actions
A/ Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV - Administration - Contrôle
Article 11 - Organes d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ceux-ci forment un organe d'administration
collégiale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale de l'organe d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, à l'égard des tiers, en et hors justice, par tous les actes, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale, qui sont signés par le Président de l'organe d'administration et un administrateur
agissant conjointement ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par ces
représentants pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé à titre gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 - Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et des associations, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - Assemblées générales
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois de juin
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation conformément à l'article 5.83 du Code des sociétés
et des associations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, et le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la
convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Article 17 - Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droit de souscription et
de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 18 - Représentation
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Article 19 - Présidence - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 - Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que lorsque
les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation et lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires
présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Une modification de l'objet ou des buts de la société, tels que décrits dans les statuts, n'est admise que
lorsque l'assemblée générale réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 21 - Prorogation
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - Exercice social - répartition
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23 - Répartition
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des réserves légales à constituer.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
TITRE VII - Dissolution - liquidation
Article 24 -Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII - Dispositions diverses
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites. »
9)Décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur de l'ancienne société anonyme, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
Monsieur TERWAGNE Christian François-Xavier Jean, ici présent et qui accepte.
Mandat exercé à titre gratuit.
10)De conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises et la
coordination des statuts, et notamment par le dépôt de cette coordination au greffe du Tribunal de commerce
compétent ;
(sé) Jean-Charles DASSELEER
Déposés en même temps : expédition de l'acte