Ondernemingsnr : 0690765308
Naam
(voluit) : Schoolontwikkeling
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lammerdries 12
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 31 maart 2023, nog te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “SCHOOLONTWIKKELING” met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 12, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout, ondernemingsnummer BE0690.765.308 onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
Lezing en onderzoek van de VERSLAGEN
1 Verslag bestuursorgaan opgesteld  overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
Overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan, op 21 maart 2023, een bijzonder verslag opgemaakt over de voorgestelde wijziging
van het voorwerp.
2 Verslag bestuursorgaan opgesteld  overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen alsook artikel 7:155 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan, op 21 maart 2023, een bijzonder verslag opgemaakt over de kapitaalverhoging
tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder beschrijft; in
dit verslag is eveneens de verantwoording door het bestuursorgaan opgenomen inzake de wijziging
van de rechten verbonden aan de aandelen zoals voorzien in artikel 7:155 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
3 Verslag bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Overeenkomstig zelfde artikelen 7:179 en 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
heeft de door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde Mazars Bedrijfsrevisoren BV,
kantoorhoudende te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 78, BTWBE 0428.837.889 RPR
Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, bedrijfsrevisor, op 22 maart 2023, een
verslag opgemaakt waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusie(s):
“Conclusie van de COMMISSARIS aan de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van
vennootschap SCHOOLONTWIKKELING NV
Overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Schoolontwikkeling NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 08/03/2023.
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad van bestuur onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–          de toegepaste waardering
–          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten belope van EUR 513.500,00 bestaat uit
(afgerond) 513 aandelen in het kapitaal van de Vennootschap Schoolontwikkeling NV. De uitgifteprijs
per aandeel zal bijgevolg EUR 1.000,00 bedragen.
De werkelijke vergoeding voor de totale inbreng (inbreng in natura & inbreng in geld) ten belope van
EUR 938.000,00 bestaat uit (afgerond) 938 aandelen in het kapitaal van de Vennootschap
Schoolontwikkeling NV. De uitgifteprijs per aandeel zal bijgevolg EUR 1.000,00 bedragen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
We hebben geen feiten gevonden die erop wijzen dat de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, niet getrouw of onvoldoende zouden
zijn om de financiële gevolgen van de voorgestelde verrichting te beoordelen in het kader van het
voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende
-           de inbreng in natura
De raad van bestuur zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-           de uitgifte van aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-           de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-           de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
Luik B
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
kapitaalsverhoging middels inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 maart 2023
Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Volgt handtekening
Anton Nuttens
Commissaris”
Besluit: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Besluit: Wijziging van de naam van de vennootschap.
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “CIRCL” en dit vanaf 31 maart
2023.
Besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen “[…………….]” zoals
hierna hernomen in de nieuwe goed te keuren geactualiseerde versie van de statuten.
Besluit: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
De vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen bij wijze van inbreng in
geld met een bedrag van vierhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd euro (€424.500,00), om het
kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (€62.000,00) op vierhonderdzesentachtigduizend
vijfhonderd euro (€486.500,00).
Deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld tegen de uitgifte van
vierhonderdvijfentwintig (425) nieuwe aandelen, allen aandelen soort (klasse) A, zonder nominale
waarde.
Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen soort (klasse) A.
Zij zullen delen in de resultaten pro rata temporis vanaf heden.
Verzaking aan het voorkeurrecht bij inschrijving
De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat de […],  houder van alle aandelen soort
(klasse) B onherroepelijk verklaard heeft te verzaken aan de uitoefening van haar voorkeurrecht tot
inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
inschrijving – volstorting - vergoeding
Vervolgens hebben de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap.
Er wordt onmiddellijk aansluitend in geld ingeschreven op alle nieuwe aandelen soort (klasse) A […],
tegen de globale prijs van vierhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd euro (€424.500,00).
Ieder nieuw aandeel wordt onmiddellijk volledig (100%) in geld volgestort.
    •  De voorzitter verklaart dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is;
hetzij voor een totaal bedrag van vierhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd euro (€424.500,00).
    •  De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE84 0019 4910 4559 op naam van de
vennootschap bij BNP PARIBAS FORTIS bank, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze
financiële instelling op 29 maart 2023.
Deze nieuwe aandelen soort (klasse) A zullen door de zorgen van het bestuursorgaan worden
ingeschreven in het register van aandelen.
De vergadering verklaart en erkent dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en elk aandeel
waarop aldus werd ingeschreven volledig (100%) volgestort is door middel van voormelde inbreng in
geld.
Vaststelling van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vierhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd euro (€424.500,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op
Luik B
vierhonderdzesentachtigduizend vijfhonderd euro (€486.500,00), vertegenwoordigd door
vierhonderdzesenvijftig (456) aandelen soort (klasse) A en eenendertig (31) aandelen soort (klasse)
B zonder nominale waarde .
Besluit: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen - bij wijze van inbreng in natura - met een bedrag van
vijfhonderddertienduizend vijfhonderd euro (€513.500,00), om het kapitaal van
vierhonderdzesentachtigduizend vijfhonderd euro (€486.500,00) op één miljoen euro (€1.000.000,00)
te brengen, door de creatie van vijfhonderddertien (513) nieuwe aandelen soort (klasse) A, zonder
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen pro rata temporis te rekenen vanaf heden delen in de resultaten van
het lopende boekjaar.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingetekend door inbreng in natura […]
Inbreng, volstorting en vergoeding.
[…]
***
De vergadering verklaart de beschrijving van de hierbij ingebrachte vijfhonderddertienduizend
vijfhonderd euro (€513.500,00) inbreng in natura als voldoende precies te aanvaarden; zoals
uitvoerig beschreven in voormelde verslagen.
***
Als vergoeding voor deze inbreng in natura in de voormelde naamloze vennootschap
“Schoolontwikkeling”, waarvan de naam heden gewijzigd wordt naar “CIRCL”, worden de
vijfhonderddertien (513) nieuwe aandelen soort (klasse) A, volledig volgestort en zonder creatie van
uitgiftepremie, aan […], aandeelhouder van aandelen soort (klasse) A, toegekend.
De vergadering besluit om de inbreng in natura te aanvaarden.
Deze nieuwe aandelen soort (klasse) A zullen door de zorgen van het bestuursorgaan worden
ingeschreven in het register van aandelen.
De vergadering verklaart en erkent dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en elk aandeel
waarop aldus werd ingeschreven volledig (100%) volgestort is door middel van voormelde inbreng in
natura.
vaststelling van de effectieve
totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris te notuleren dat de kapitaalverhoging bij wijze van
inbreng in natura volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op één
miljoen euro (€1.000.000,00) gebracht is, verdeeld over negenhonderdnegenenzestig (969) aandelen
soort (klasse) A, en eenendertig (31) aandelen soort (klasse) B, allen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Besluit: Wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De vergadering besluit de regels betreffende de rechten verbonden aan de aandelen te wijzigen
zoals hierna hernomen in de nieuwe goed te keuren geactualiseerde versie van de statuten.
Besluit: Wijziging aan het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheden
De vergadering besluit de regels betreffende het bestuur en vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe goed te keuren geactualiseerde versie
van de statuten.
Besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Naam: CIRCL
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft vooreerst tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij
rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
tenzij hierna anders vermeld:
    •  het optreden als bouwpromotor en het uitoefenen van alle mogelijke bouwactiviteiten, daaronder
onder meer begrepen:
het aanvaarden, leiden en uitvoeren van bouwopdrachten en sleutel-op-de-deur-projecten, zowel
Luik B
voor gebouwen, werken van burgerlijke bouwwerken, kunstwerken, milieubouw, restauratie- en
vernieuwingswerken, en alle andere met de bouwactiviteit verwante werkzaamheden en
nevenactiviteiten, onder meer de handel in materialen en materieel, de uitvoering van montage- of
afbraakwerken, het verlenen van diensten, het aanvaarden van coördinatieopdrachten;
    •  het onderhoud, de herstelling, de afbraak, het valoriseren, het verkavelen en het bestuur van alle
onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, alsmede het coördineren van alle
handelingen gericht op het ontwikkelen, bouwen en doen bouwen van bouwprojecten, het toezicht op
bouwprojecten en het doen financieren ervan;
    •  het financieren, ontwikkelen, bouwen, laten bouwen, ontwerpen, exploiteren, beheren of
onderhouden van onroerende goederen;
    •  het aanvragen van de nodige vergunningen (zo ondermeer omgevings- en/of
milieuvergunningen);
    •  aan- en verkoop, vestiging van erfpacht- en opstalrechten, ruilen, huur en verhuur, onroerende
leasing, bouw, renovatie, uitbreiding, onderhoud, beheer en promotie van onroerend goed;
    •  alle activiteiten als studiebureau met betrekking tot bouw- en onroerend goed projecten;
    •  het ontwerpen, opmaken en uitwerken van alle studies, plannen en projecten aangaande alle
bouwactiviteiten;
    •  het begeleiden, uitvoeren en opvolgen van het volledige bouwproject;
    •  rechtstreeks of onrechtstreeks in relatie met de bouwactiviteit in haar ruimste betekenis en de
onroerende projecten in het algemeen: uitoefenen van controle, opvolging en begeleiding;
ontwikkelen van methoden, vindingen, systemen, uitrustingen, installaties en goederen,; realiseren
van allerlei technische en/of commerciële en/of industriële studies en prestaties, met name:
berekeningen, expertises, analyses, proefnemingen, testen; realiseren en commercialiseren van
vindingen, methoden, systemen, uitrustingen, installaties en goederen; overdragen aan derden van
kennis, kunde, uitrustingen en goederen (zowel roerende als onroerende) (onder andere verkoop,
verhuring, enzovoort);
    •  exploitatie van onroerende goederen, hierin begrepen de exploitatie als diensten- en
bedrijvencentrum;
    •  het ontwikkelen en in licentie geven van software.
De vennootschap heeft daarnaast tot voorwerp:
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
    •  het uitvoeren van alle immobiliënverrichtingen, zoals het aan- en verkopen, het bouwen, het
inrichten, huren en (onder)verhuren, beheren, ruilen, promoten, valoriseren en verkavelen van alle
onroerende goederen, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed, het
verlenen van opstalrechten, vruchtgebruik en erfpacht, evenals het optreden als makelaar in
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze
activiteiten in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen;
    •  het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie — het in leasing geven
van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit
worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van
algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
De vennootschap mag tevens:
    •  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden of effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen;
    •  het toestaan van leningen aan vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die niet, rechtstreeks of onrechtstreeks,
rechten in vastgoed vertegenwoordigen en niet toegewezen middelen bezitten;
    •  afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op
voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende,
onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar voorwerp te realiseren en/of haar activiteiten uit te breiden.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
Luik B
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke bestaande of op te richten vennootschap, onderneming of vereniging,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle
vennootschappen en verenigingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuur: Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens twee (2)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, al dan niet bezoldigd.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, waarbij:
    •  de meerderheid van de bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort
(klasse) A;
    •  iedere aandeelhouder van aandelen soort (klasse) B, die alleen of samen met één of meer met
hem verbonden vennootschappen 20 (twintig) procent van het totaal aantal aandelen (soort A en B)
bezit, is gerechtigd om, per schijf van 20 (twintig) procent van de aandelen, kandidaten voor te
dragen voor één bestuursmandaat.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen hebben te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
De aandeelhouders die een bestuurder(s) kunnen voordragen, zullen een lijst voorleggen met
kandidaten, waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming dient te besluiten,
te worden neergelegd op het bureau. Elke groep van aandeelhouders die (een) bestuurder(s)
kan/kunnen voordragen, kan slechts 1 lijst indienen.
Bij elke benoeming zal uitdrukkelijk dienen gespecifieerd te worden op voordracht van welke klasse
van aandeelhouders iedere bestuurder verkozen werd. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor een maximale periode van zes jaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de
algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij
worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
De aldus benoemde bestuurders kunnen zo nodig overgaan tot de benoeming van één of meer
gedelegeerd bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering, met inachtname van de
wettelijke bepalingen.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging, die
vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Deze bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vòòr het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren op voorwaarde dat deze
nieuwe bestuurder wordt voorgedragen door de aandeelhouder(s) van de klasse dewelke een
kandidaat voor deze plaats dient voor te dragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit van de raad van bestuur, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur, mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden van klasse A een voorzitter. Werden geen voorzitter
benoemd of is deze afwezig, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
aanwezige bestuurder van klasse A.
Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de gedelegeerd bestuurder, de voorzitter of door
twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vòòr de vergadering, behoudens ingeval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. Elke aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één bestuurder benoemd op voorstel
van de aandeelhouder(s) van aandelen soort (klasse) A.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan
de beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals
een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering
rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Kopieën van deze notulen voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur is gemachtigd om een
intern reglement uit te vaardigen, zoals voorzien in artikel 2:59 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten
aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, samen handelend,
waaronder minstens één bestuurder van klasse A.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, of lid van het directiecomité van een andere
vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast
vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen worden vertegenwoordigd
Luik B
worden door de aldus benoemde vast vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering besluit bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen, opgedragen aan
één of meer commissarissen, die benoemd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december  van hetzelfde burgerlijk jaar.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de derde donderdag van de maand juni om  negen uur (09:00 uur).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort (klasse) van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Uitkering van dividend en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen voorzien in artikel 7:213 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Verdeling netto-actief:  Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Besluit: Bevestiging van het adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2440 Geel, Lammerdries
12.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap.
Besluit: Ontslag en benoeming van bestuurder(s).
Luik B
De vergadering aanvaardt het ontslag van de hierna vermelde bestuurders uit hun functie van
bestuurder.
A-Bestuurders
        1.  de besloten vennootschap "JURECO", met zetel te 3945 Ham, Grensstraat 20, met
ondernemingsnummer BTW BE0863.789.354, RPR Antwerpen afdeling Hasselt”, op haar beurt vast
vertegenwoordigd door de heer EIJCKMANS Ronny, wonende te 3945 Ham, Grensstraat 20;
        2.  de besloten vennootschap "MANIBEL", met zetel te 3600 Genk, Sint-Lodewijkstraat 8, met
ondernemingsnummer BTW BE0810.802.016, RPR Antwerpen afdeling Hasselt; op haar beurt vast
vertegenwoordigd door de heer LENAERTS Bert, wonende te 3600 Genk, Sint-Lodewijkstraat 8.
B-Bestuurders
        1.  de heer BASTIAENSEN Dirk, wonende te 2460 Kasterlee, Zonnedauw 3;
        2.  de besloten vennootschap “STEP CONSULT”, met zetel te 2018 Antwerpen, Solvynstraat
34, met ondernemingsnummer BTW BE0822.497.741, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen; op haar
beurt vast vertegenwoordigd door de heer ADAMS Steven, wonende te 2018 Antwerpen,
Solvynsstraat 34.
De voorzitter legt aan de notaris hun ontslagbrieven voor.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering besluiten over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat
De vergadering besluit om vier (4) A-Bestuurders te benoemen.
A-Bestuurders
    1.  de besloten vennootschap "JURECO", met zetel te 3945 Ham, Grensstraat 20, met
ondernemingsnummer BTW BE0863.789.354 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt”, op haar beurt vast
vertegenwoordigd door de heer EIJCKMANS Ronny, wonende te 3945 Ham, Grensstraat 20;
    2.  de besloten vennootschap "MANIBEL", met zetel te 3600 Genk, Sint-Lodewijkstraat 8, met
ondernemingsnummer BTW BE0810.802.016 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt; op haar beurt vast
vertegenwoordigd door de heer LENAERTS Bert, wonende te 3600 Genk, Sint-Lodewijkstraat 8;
    3.  de besloten vennootschap "WOMCO" met zetel te 2060 Antwerpen, Korte Scholiersstraat 37
bus 201, met ondernemingsnummer BTW BE0799.277.822, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen op
haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer PIETERS Wim, wonende te 2060 Antwerpen, Korte
Scholiersstraat 37 bus 201;
    4.  de besloten vennootschap "NORSU", met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Marcel
Thirylaan 194 bus 4.1, met ondernemingsnummer BTW BE0525.934.592, RPR Brussel, op haar
beurt vast vertegenwoordigd door de heer BERTELS Peter, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-
Woluwe, Marcel Thirylaan 194 bus 4.1.
De bestuurders worden benoemd voor een bepaalde duur met name tot de jaarvergadering van
2026.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De vergadering besluit om geen B-Bestuurders te benoemen.
Besluit: Benoeming commissaris
De vergadering bersluit om als commissaris te benoemen:
Mazars Bedrijfsrevisoren BV, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 78, met
ondernemingsnummer BTW BE 0428.837.889 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer Anton NUTTENS, bedrijfsrevisor.
De benoeming is voor een periode van 3 jaren, dewelke een einde neemt naar aanleiding van de
algemene vergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2025.
Besluit: Bijzonder volmachten.
De vergadering besluit om opdracht te geven aan ondergetekende notaris of één van zijn associés
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Alle machten worden bovendien – met mogelijkheid tot indeplaatststelling - verleend aan Mevrouw
VAN DEN BOGAERT Karolien Johanna Hendrika, wonende te 2590 Berlaar, Smidstraat 294 a, en
haar aangestelden om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor
de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten
te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Luik B
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten.
    •  Verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp
    •  Verslag bestuur inbreng in natura en wijziging van de rechten van de verbonden aandelen
    •  Revisoraal verslag inbreng
    •  Revisoraal verslag wijziging van de rechten van aandelen