N° d'entreprise : 0768822790
Nom
(en entier) : FINAKEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Adolphe Lacomblé 69-71
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société " Berquin Notaires ", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " FINAKEM ", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, avenue Adolphe Lacomblé 69-71, ci-après dénommée la " Société ".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 624.999,00 EUR, pour le
porter de 102.770.992,00 EUR à 103.395.991,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 624.999 actions d'une nouvelle classe B jouissant des droits et avantages tels que
déterminés par les statuts et convention d'actionnaires et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée précise que les 102.770.992 actions existantes de la Société appartiennent à la classe
A d'actions.
L'assemblée décide que les 624.999 actions nouvelles de classe B seront souscrites immédiatement
en numéraire au prix de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à
concurrence de 100%, à savoir 624.999,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 30 décembre 2021, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, et en particulier avec la création de deux classes d'actions.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Finakem".
Volet B
(...)
Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers:
    1.  la prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou autres, belges ou étrangères,
ainsi que l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l'émission de
tous types d'effets mobiliers ou immobiliers ;
    2.  la gestion d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, des obligations convertibles, des parts bénéficiaires, bons de caisses,
warrants, options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière
et immobilière.
Elle peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées avec
lesquelles il existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et notamment ceux
des actionnaires et administrateurs dans l'intérêt social et dans le respect des prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra s'intéresser, au moyen d'apports en numéraire ou en nature, par voie de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
propre objet.
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce
compris sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l'exception des activités
qui sont réservées par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toutes conventions d'association, de collaboration, pacte d'actionnaires, tout contrat de
travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous
travaux et étude pour toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera intéressée ou à
laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, constituer, céder ou acquérir des
droits réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier
ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de
commerce.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital est fixé à cent trois millions trois cent nonante-cinq mille neuf cent nonante-et-un euros
(103.395.991 EUR), représenté par cent trois millions trois cent nonante-cinq mille neuf cent
nonante-et-une (103.395.991) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit.
Les actions sont réparties en deux classe d'actions :
* cent deux millions sept cent septante mille neuf cent nonante-deux (102.770.992) actions ordinaires
de la société de classe A (les " Actions Ordinaires " ou " Actions A ") ;
* six cent vingt-quatre mille neuf cent nonante-neuf (624.999) actions privilégiées de la société de
classe B (les " Actions B ").
Sans préjudice de l'article 10 des statuts, en cas de cession d'actions, les actions transférées
continueront à appartenir à la classe d'actions à laquelle elles appartenaient avant la cession.
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant quatre (4) administrateurs
désignés parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par les personnes indiquées ci-dessous (étant entendu
qu'un administrateur sera désigné parmi la liste du(es) candidat(s) proposé(s) par chacune de ces
personnes ou, le cas échéant, leur successeur à titre universel) :
- Deux (2) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par QS API S.C.A., société en
commandite par actions dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B255422 ("
Volet B
Quilvest "),
- Deux (2) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par CREDIT MUTUEL EQUITY
SCR, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 28 avenue de l'Opéra à Paris
(75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
317.586.220 (" CME " et ensemble avec Quilvest, les " Investisseurs Financiers Principaux ").
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans, suivant la répartition énoncée ci-dessus. Ils sont révocables à tout
moment par l'assemblée générale. Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le président du conseil d'administration sera désigné pour une période de deux (2) ans
alternativement et successivement parmi le(s) candidat(s) proposé(s) respectivement par Quilvest et
CME. Le conseil d'administration choisit éventuellement un ou plusieurs vice-présidents ; le cas
échéant conformément aux conditions énoncées dans tout pacte d'actionnaires.
Dans l'hypothèse où un Investisseur Financier Principal viendrait à céder plus de cinquante pour cent
(50%) des titres de la société qu'il détient le 30 juin 2021, l'Investisseur Financier Principal concerné
perdra son droit de désigner un administrateur au conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra désigner (i) un observateur parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par
Nord Croissance, société par actions simplifiée de droit français au capital de 48.826.140,00 euros,
dont le siège social est situé 40 rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq En Barboeul, France et ayant
pour numéro d'identification unique le numéro 381 937 382, R.C.S. Lille Métropole (Nord Croissance)
(ou, le cas échéant, son successeur à titre universel) et (ii) un observateur parmi le(s) candidat(s)
proposé(s) par Siparex (ou, le cas échéant, son successeur à titre universel), (iii) un observateur
parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par Quilvest et (iv) un observateur parmi le(s) candidat(s) proposé
(s) par CME. Ces observateurs pourront assister aux réunions du conseil et prendre connaissance
des documents qui y sont présentés,
(...)
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou un administrateur le demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins cinq jours ouvrables avant la réunion, sauf en
cas d'urgence auquel cas (i) les raisons de l'urgence doivent être mentionnées dans le procès-verbal
de la réunion et (ii) les convocations sont adressées au moins un jour à l'avance, à condition que la
réunion se tienne par voie de conférence téléphonique (" conference call ") ou par vidéoconférence.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, poste aérienne, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui
se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Les réunions se tiennent (i) au siège ou, (ii) à
l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger ou (iii) par
voie de conférence téléphonique (" conference call ") ou de vidéoconférence.
Dans l'hypothèse d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence, la somme des télécopies
et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de
l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Le cas échéant, ils serviront de base pour la
rédaction du procès-verbal.
Si la réunion suivante a une nouvelle fois lieu par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence, un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque
administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de
la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque
membre du conseil.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration
ou, à défaut, par le vice-président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si deux (2) de ses
membres sont présents ou représentés, dont au moins un administrateur désigné sur proposition de
Quilvest et un administrateur désigné sur proposition de CME. Dans le cas où ce quorum n'est pas
Volet B
atteint, la réunion pourra être reportée à une nouvelle date, ladite date ne pourra alors pas être
inférieure à cinq (5) jours ouvrables suivant la date de convocation de cette nouvelle réunion (sauf
accord unanime des administrateurs pour réduire ce délai)) et ce avec le même ordre du jour. Dans
le cas où ce quorum n'est pas atteint à la seconde convocation, la réunion pourra être reportée à une
nouvelle date, ladite date ne pourra alors pas être inférieure à cinq (5) jours ouvrables suivant la date
de convocation de cette nouvelle réunion (sauf accord unanime des administrateurs pour réduire ce
délai) et ce avec le même ordre du jour mais sans qu'un quorum ne soit requis.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
au sens de l'article 8.1, al. 1, 2° du Livre 8 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner
mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un
administrateur peut représenter un ou plusieurs autres administrateurs et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Si le conseil se trouvait composé de deux (2) membres seulement, la participation des deux (2)
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix.
B. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
(...)
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations ou par tout pacte d'actionnaires à l'assemblée générale, notamment (i) l'acquisition,
souscription ou cession de titres de capital ou de valeurs mobilières, (ii) la conclusion ou modification
d'emprunts auprès de quiconque sous quelque forme que ce soit, (iii) conclusion de conventions
affectées d'un conflit d'intérêt vis-à-vis d'un administrateur ou d'un actionnaire ou dites "
réglementées " au sens du droit français, même conclues à des conditions courantes, (iv) toute
décision soumise à l'autorisation préalable ou au vote de la société au sein de l'assemblée générale
des associés ou de toute autre assemblée de porteur de titres Minafin SRL ou, le cas échéant
d'APInvest SA, (v), de manière générale, tout acte réservé au conseil d'administration par tout pacte
d'actionnaires relatif à la société et bien connu des administrateurs.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
La gestion journalière de la société sera confiée à deux personnes, membres ou non du conseil,
nommées parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par Quilvest et CME; Sauf dérogation décidée par le
conseil d'administration, les délégués à la gestion journalière agiront conjointement.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, dont (i) l'administrateur désigné parmi le(s) candidat(s) proposé(s)
par Quilvest, et (ii) l'administrateur désigné parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par CME.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux personnes en charge de la gestion
journalière dont (i) l'administrateur-délégué désigné parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par Quilvest,
et (ii) l'administrateur-délégué désigné parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par CME, sauf si le conseil
d'administration en décide autrement.
Volet B
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux désignés par le
conseil d'administration ou par les deux administrateurs visés au premier tiret ci-dessus, agissant
dans les limites de leur mandat.
(...)
Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits
au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
(...)
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le vingt (20)
juin de chaque année, à quatorze (14) heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
(...)
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
(...)
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
(...)
Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Volet B
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
En cas de liquidation déficitaire, le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa
nomination par le tribunal de l'entreprise. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des
administrateurs.
Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) par priorité, les Actions B seront remboursées conformément à l'$Article 46 ci-dessous.
b) les Actions Ordinaires seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
c) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les Actions Ordinaires.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi en application de
l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire