Ondernemingsnr : 0671 831 502
Naam
(voluit) : A.S.W.M.
-	(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : PROVINCIEWEG 5 - 9552 BORSBEKE
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Op 22 augustus 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuurders van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel
van fusie door overneming (geruisloze fusie) opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
Dit verslag wordt opgesteld in het vooruitzicht van de geplande fusie van de BV A.S.W.M., overnemende
vennootschap, met de BV GARAGE SCHEERLINCK, overgenomen vennootschap.
Volgens de bewoordingen van art. 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen luidt de opdracht :
De bestuurdersorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 22 augustus 2024 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen in het bestuursorgaan:
-Voor de overnemende vennootschap: mevrouw An Scheerlinck, wonende te 9552 Borsbeke, Provincieweg
5;
-Voor de overgenomen vennootschap: mevrouw An Scheerlinck, wonende te 9552 Borsbeke, Provincieweg
5.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen.
Ondergetekenden houden eraan te vermelden dat onderhavig verslag uitsluitend opgemaakt werd in
toepassing van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
geenszins kan worden aangewend voor andere doeleinden.
1.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN EN VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1.Identificatie van de vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn :
a.De overnemende vennootschap: de BV A.S.W.M. gevestigd te 9552 Borsbeke, Provincieweg 5
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Daisy Bracke, destijds te Ninove-Meerbeke, op 24 februari
2017, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 februari nadien, onder het nummer
0305449, waarvan de statuten veranderd zijn blijkens akte verleden op twee november tweeduizend
drieëntwintig voor Meester Jeroom Creytens, notaris te Ninove-Meerbeke, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van negen november nadien, onder nummer 23422762.
De zetel is gevestigd te 9552 Borsbeke, Provincieweg 5.
De inbreng bedraagt 20.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die de totaliteit van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister vennootschappen te Gent, afdeling
Oudenaarde en heeft als BTW - nummer BE 0671.831.502.
Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap".
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Mevrouw An Scheerlinck, bestuurder.
Namens haar tekent de volgende bestuurder:
-Mevrouw An Scheerlinck, bestuurder, wonende te 9552 Borsbeke, Provincieweg 5.
Het voorwerp van de BV A.S.W.M. wordt als volgt omschreven:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
De uitbating van een garage en onder meer: aan- en verkoop, alsmede onderhoud van nieuwe en
tweedehandswagens, bedrijfswagens, verkoop van brandstoffen en smeermiddelen, verkoop van auto-
onderdelen en carrosserieherstellingen.
Onderneming voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk.
Aankoop en verkoop en herstellingen van diverse soorten fietsen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen
verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan
tijdelijke of niet in tijd begrensde verenigingen, licenties en gelijkaardige rechten in binnen en buitenland
toestaan.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. Advies geven als tussenpersoon voor
financiering en verzekering van wagens en andere. De vennootschap zal eventueel kommissies ontvangen op
voornoemde diensten.
De vennootschap kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op
alle manieren en volgens de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
Tevens heeft de vennootschap tot voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
Alsook het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd. Het
"vermogensbeheer" of "advies" in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door artikel
157 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en financiële
markten.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap is verbonden door de handelingen die verricht zijn door haar zaakvoerder(s) zelfs indien
die handelingen buiten haar voorwerp vallen, behoudens in het geval dat ze kan bewijzen dat een derde ervan
op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
b.De overgenomen vennootschap: de BV GARAGE SCHEERLINCK gevestigd te 9620 Zottegem,
Industrielaan 7.
Opgericht bij authentieke akte verleden voor notaris Gaston Van Rossom, te Herzele (Sint-Lievens-Esse)
op 3 oktober 1989, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 26 oktober erna onder nummer
891026-372.
Waarvan de statuten achtereenvolgens gewijzigd werden:
* blijkens proces-verbaal verleden voor ondergetekende notaris Veronique Laloo, in dato zeven mei
negentienhonderd drieënnegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig
mei erna, onder nummer 930527-520,
* blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering verleden voor ondergetekende notaris
Veronique Laloo, in dato vier mei negentienhonderd vierennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van éénendertig mei erna, onder nummer 940531-185,
* blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering verleden voor ondergetekende notaris
Veronique Laloo, in dato twee december negentienhonderd zesennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van vijfentwintig december erna, onder nummer 961225-482,
* blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
ondergetekende notaris Veronique Laloo op vijftien juli negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf augustus erna onder nummer 980812-238.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering gehouden voor het ambt van notaris Veronique Laloo te Herzele (Sint-Lievens-Esse) op 23
december 2010, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2011 erna onder nummer
11009113.
De zetel is gevestigd te 9620 Zottegem, Industrielaan 7.
Het kapitaal is vastgesteld op 110.400,00 EUR, vertegenwoordigd door 4.450 aandelen zonder aanduiding
van de nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde en heeft als
BTW - nummer BE 438.527.991.
Zij wordt hierna genoemd "de over te nemen vennootschap".
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Mevrouw An Scheerlinck, bestuurder, wonende te 9552 Borsbeke, Provincieweg 5;
-Mevrouw Rosa De Graeve, bestuurder, wonende te 9552 Borsbeke, Provincieweg 22.
Namens haar tekent de volgende bestuurder:
-Mevrouw An Scheerlinck, wonende te 9552 Borsbeke, Provincieweg 22.
Het voorwerp van de BV GARAGE SCHEERLINCK wordt als volgt omschreven:
De vennootschap heeft als voorwerp :
de uitbating van een garage en onder meer: aan- en verkoop, alsmede onderhoud van nieuwe en
tweedehandswagens, bedrijfswagens, verkoop van brandstoffen en smeermiddelen, renting, verkoop van auto-
onderdelen en carrosserieherstellingen.
Deze opsomming verklarend en niet beperkend.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar doel. De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten,
deelnemen aan tijdelijke of niet in tijd begrensde verenigingen, licenties en gelijkaardige rechten in binnen- en
buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende
aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden. De vennootschap kan ook de
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
1.2.Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2024.
1.3.Bijzondere rechten
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.4.Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.5.Overdracht onroerend goed
De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te 9620 Zottegem,
Industrielaan 7 gekend ten kadaster onder Sectie A, nr. 0566/00M000. Ingevolge de fusie zal dit onroerend
goed overgaan naar de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten een inrichting gevestigd is of was of
een activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die
bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, § 1, van het bodemsaneringsdecreet. De
ondergetekenden bevestigen vóór heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM
afgeleverd op 08.04.2024, waarvan de inhoud per perceel bij uittreksel luidt als volgt : "Volgens het
Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd".
1.6.Identificatie van de voorgenomen verrichting
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een
fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met
toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zal overgaan op de overnemen-de vennootschap. De bestuursorganen van de genoemde
vennootschappen verbinden zich ertoe te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen
een fusie tot stand te brengen. Dienaangaande hebben zij het fusievoorstel vastgelegd dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectievelijke Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van deze
vennootschappen.
Daar er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven wordt meegedeeld dat de bestuursorganen bij de
bepaling van de ruilverhouding enkel rekening hebben gehouden met de substantiële waarde. Deze
ruilverhouding wordt verantwoord in het fusievoorstel van de bestuurders.
Aldus wordt voorgesteld dat :
A.De fusie zal worden doorgevoerd tussen:
1.De besloten vennootschap A.S.W.M. gevestigd te 9552 Borsbeke, Provincieweg 5.
2.De besloten vennootschap Garage Scheerlinck gevestigd te 9620 Zottegem, Industrielaan 7.
De sub 1 genoemde vennootschap zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van
de sub 2 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is.
B.Er bestaan 4.450 aandelen op naam in de overgenomen vennootschap BV Garage Scheerlinck.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, leidt deze overdracht
niet tot toekenning van nieuwe aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen vennootschap behoren aan
de overnemende vennootschap.
Dit fusievoorstel opgemaakt door de bestuurders op datum van 22 augustus 2024 zal ten laatste worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde na de datum van 22
augustus 2024.
Vanaf 1 juli 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3.Bijkomende vermeldingen
3.1.Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
3.1.1.Algemene beschrijving
Hierna wordt de staat actief en passief van de vennootschap BV GARAGE SCHEERLINCK weergegeven.
3.1.2.Staat van actief en passief van de overgenomen vennootschap
De vermogensstaat van de overgenomen vennootschap BV GARAGE SCHEERLINCK werd afgesloten op
30 juni 2024. Deze staat dient als basis voor de fusieverrichting.
De vermogensstaat is als volgt samengesteld :
ACTIEF	I.
1.VASTE ACTIVA
1.1.Materiële vaste activa
1.1.1.Terreinen en gebouwen
Deze rubriek omvat :
De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te 9620 Zottegem,
Industrielaan 7 gekend ten kadaster Sectie A, nr. 0566/00M000.
Aanschaffingswaarde per 30.06.2024	776.518,04 EUR
Gecumuleerde geboekte afschrijvingen (711.421,13) EUR
Boekwaarde per 30.06.2024:	65.096,91 EUR
Methoden van waardering
De terreinen en gebouwen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. De gebouwen worden lineair
afgeschreven.
1.1.2.Installaties, machines en uitrusting
Deze rubriek omvat :
Diverse installaties, machines en uitrusting.
Aanschaffingswaarde per 30.06.2024	105.268,80 EUR
Gecumuleerde geboekte afschrijvingen
(105.268,80) EUR
Boekwaarde per 30.06.2024:	00,00 EUR
Methoden van waardering
De installaties, machines en uitrusting worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en lineair
afgeschreven.
1.1.3.Meubilair en rollend materieel
Deze rubriek omvat :
Diverse meubilair en kantoormateriaal.
221.852,67 EUR	Aanschaffingswaarde per 30.06.2024
Gecumuleerde geboekte afschrijvingen (221.852,67) EUR
Boekwaarde per 30.06.2024:	00,00 EUR
Methoden van waardering
Het meubilair wordt gewaardeerd aan aanschaffingswaard en worden lineair afgeschreven.
2. VLOTTENDE ACTIVA
2.1. Voorraden
2.1.1. Handelsgoederen
Deze post omvat :
39.024,71 EUR	-Voorraad special KIA
39.024,71 EUR	Boekwaarde per 30.06.2024 :
Methoden van waardering
De voorraad handelsgoederen wordt gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.
2.2.Vorderingen op ten hoogste een jaar
2.2.1. Handelsvorderingen
Deze post omvat :
1.360,94 EUR	-Klanten
Boekwaarde per 30.06.2024 :	1.360,94 EUR
Methoden van waardering
De vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan nominale
Waarde.
2.2.1. Overige vorderingen
Deze post omvat :
52.326,57 EUR	-BTW RC
Boekwaarde per 30.06.2024 :	52.326,57 EUR
Methoden van waardering
De vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan nominale waarde.
2.1.2.Liquide middelen
Deze post omvat :
KBC	327,89 EUR
ING	124.608,97 EUR
LBK	287.392,54 EUR
BELFIUS	300.000,00 EUR
BANK VAN BREDA	334.384,00 EUR
BNP PARIBAS FORTIS	508.656,92 EUR
Interne overboekingen	70.000,00 EUR
Boekwaarde per 30.06.2024 :	1.625.370,32 EUR
Methoden van waardering
De liquide middelen worden geboekt tegen hun nominale waarde in Euro.
PASSIEF
1. EIGEN VERMOGEN
1.1.Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen bedraagt 110.400,00 EUR en is vertegenwoordigd door 4.450 aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
Methoden van waardering
Het aanvangsvermogen wordt geboekt tegen zijn nominale waarde in EUR.
1.2. Reserves
1.2.1. Wettelijke reserve
Deze rubriek omvat de gevormde wettelijke reserves ten belope van 12.315,51 EUR.
12.315,51 EUR	Boekwaarde per 30.06.2024:
Methoden van waardering
De wettelijke reserves worden geboekt tegen hun nominale waarde in EUR
1.2.2. Beschikbare reserve
Deze rubriek omvat de gevormde beschikbare reserves ten belope van 127.500,00 EUR.
Boekwaarde per 30.06.2024:	127.500,00 EUR
Methoden van waardering
De beschikbare reserves worden geboekt tegen hun nominale waarde in EUR
1.2.3.Overgedragen Resultaat
Deze rubriek omvat het overgedragen resultaat en bedraagt 716.821,23 EUR.
1.2.4.Resultaat van de periode
Deze rubriek omvat het resultaat van de periode en bedraagt 333.679,01 EUR.
1.2.5 Schulden op ten hoogste een jaar
1.2.5.1. Handelsschulden
Deze post omvat :
5.864,53 EUR	-Leveranciers
Boekwaarde per 30.06.2024 :	5.864,53 EUR
Methoden van waardering
De schulden op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan nominale
Waarde.
1.2.5.2. Raming te betalen belastingen
Deze post omvat :
135.000,00 EUR	-Raming te betalen belastingen
135.000,00 EUR	Boekwaarde per 30.06.2024 :
Methoden van waardering
De schulden op ten hoogste één worden gewaardeerd aan nominale
waarde.
1.2.5.3. Sociale schulden
Deze post omvat :
1.169,32 EUR	-Te betalen BV
-Te betalen RSZ	2.250,00 EUR
8.225,35 EUR	-Diverse sociale schulden
329.954,50 EUR	-Overige schulden
341.599,17 EUR	Boekwaarde per 30.06.2024 :
Methoden van waardering
De schulden op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan nominale
Waarde.
4.OPTIEK EN DOELSTELLING VAN DE GEPLANDE OPERATIE
De bestuurders zetten, overeenkomstig artikel 12:50 en volgende W.V.V, in het fusievoorstel van 22
augustus 2024 de stand van het vermogen uiteen en zij geven toelichting en verantwoording vanuit juridisch en
economisch oogpunt: over de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden
en de gevolgen ervan.
De juridisch-economische verantwoording van de fusie is de volgende :
"De voorgenomen fusie door overneming kadert in een geheel van beleidsbeslissingen waarvan het doel
als volgt kan omschreven worden:
De BV GARAGE SCHEERLINCK en de BV A.S.W.M., actief in de garagesector en raadgevingen
daaromtrent, zijn historisch gegroeid en hebben tot op de dag van vandaag hun activiteitendomein grotendeels
behouden van bij hun stichting of verder ontwikkeld volgens hun eigen mogelijkheden en dynamiek.
Deze historisch gegroeide toestand is thans niet meer aangepast, noch aan de behoeften van een efficiënte
en klantgerichte benadering van de markt van onroerende goederen, noch aan de vereisten van vrijwaring en
versterking van de strategische positie.
Alhoewel beide entiteiten grotendeels complementair zijn en in hun respectievelijke domeinen goed
presteren, blijkt dat de huidige structuur nadelige aspecten bezit en een rem vormt voor de verdere ontwikkeling
van hun activiteiten.
Enkele nadelige aspecten van de huidige opgesplitste structuur:
-Er zijn overlappingen ontstaan die de inzet van middelen niet optimaal maken.
-De omzet van de beide entiteiten afzonderlijk te klein is om de concurrentie met andere vennootschappen
aan te kunnen.
-De samenvoeging kan leiden tot aanzienlijke commerciële en operatieve synergieën en optimalisatie van
de kosten en middelen.
De samensmelting van BV GARAGE SCHEERLINCK en BV A.S.W.M. bij wijze van fusie door overneming
vormt een volledige juridische integratie van beide entiteiten. Ingevolge de fusie door overneming blijft de
juridische entiteit van de overnemende vennootschap behouden.
Door het behoud van de integrale rechtspersoonlijkheid van één van de bij de fusie betrokken
vennootschappen kan een juridische continuïteit bekomen worden, wat leidt tot een aanzienlijke vermindering
van de administratieve kostprijs van de reorganisatie.
Tevens zal de geplande herstructurering leiden tot een vereenvoudiging van de juridische en administratieve
structuur. Ten slotte zal deze herstructurering de transparantie van het onroerend patrimonium ten goede
komen.
Op administratief vlak zal de fusie de talrijke administratieve formaliteiten en de beheersdaden die het
bestaan van een vennootschap meebrengen, doen verminderen.
De partijen verklaren uitdrukkelijk de fusie door overneming door te voeren in kader van artikel 211 W.I.B.
1992, van de artikelen 117, 119 en 120 van het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten, artikel 2.10.13 Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de artikelen 11 en 18§3 van het B.T.W .-
Wetboek."
In aanmerking nemende dat de bestuurders van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen
ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuurders
van de genoemde vennootschappen zich ertoe te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde
vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen zij bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke Algemene
Vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
A.De BV A.S.W.M. zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de BV GARAGE
SCHEERLINCK, die de overgenomen vennootschap is.
B.Door de bestuursorganen werd er overeenkomstig artikel 12:57 Wetboek van Vennootschappen
voorgesteld dat er geen omwisseling van aandelen gaat plaatsvinden daar de aandelen van de BV GARAGE
SCHEERLINCK reeds in totaliteit in handen is van de BV A.S.W.M ..
C.Vanaf 1 juli 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
D.Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
E. Aan de bestuurders van de overnemende en de bestuurder van de overgenomen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
Er zal aan de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap worden voorgesteld volgende
bestuurders te benoemen:
-Mevrouw An Scheerlinck, bestuurder, Provincieweg 5, 9552 Borsbeke.
F.Het belang van de voorgestelde operatie wordt als volgt door de bestuurders verantwoord:
De voorgenomen fusie door overneming kadert in een geheel van beleidsbeslissingen waarvan het doel als
volgt kan omschreven worden.
De BV GARAGE SCHEERLINCK en de BV A.S.W.M., actief in de garagesector, zijn historisch gegroeid en
hebben tot op de dag van vandaag hun activiteitendomein grotendeels behouden van bij hun stichting of verder
ontwikkeld volgens hun eigen mogelijkheden en dynamiek.
Deze historisch gegroeide toestand is thans niet meer aangepast, noch aan de behoeften van een efficiënte
en klantgerichte benadering van de garagesector, noch aan de vereisten van vrijwaring en versterking van de
strategische positie van de onroerende goederen van de BV GARAGE SCHEERLICK.
Alhoewel beide entiteiten grotendeels complementair zijn en in hun respectievelijke domeinen goed
presteren, blijkt dat de huidige structuur, nadelige aspecten bezit en een rem vormt voor de verdere ontwikkeling
van hun activiteiten.
Vanaf 1 juli 2024 houden de commerciële activiteiten van de BV GARAGE SCHEERLINCK op te bestaan.
Enkele nadelige aspecten van de huidige opgesplitste structuur:
-Er zijn overlappingen ontstaan die de inzet van middelen niet optimaal maken.
-De omzet van de beide entiteiten afzonderlijk te klein is om de concurrentie met andere vennootschappen
aan te kunnen.
-De samenvoeging kan leiden tot aanzienlijke commerciële en operatieve synergieën en optimalisatie van
de kosten en middelen.
De fusie door overneming ( geruisloze fusie) van de BV GARAGE SCHEERLINCK door BV A.S.W.M. zal
leiden tot een gedeeltelijke groepering van de onroerende en roerende goederen en de garage-activiteiten van
beide vennootschappen.
De samensmelting van BV GARAGE SCHEERLINCK en BV A.S.W.M. bij wijze van fusie door overneming
(geruisloze fusie) vormt een volledige juridische integratie van beide entiteiten. Ten gevolge de fusie door
overneming blijft de juridische entiteit van de overnemende vennootschap behouden.
Door het behoud van de integrale rechtspersoonlijkheid van één van de bij de fusie betrokken
vennootschappen kan een juridische continuïteit bekomen worden, wat leidt tot een aanzienlijke vermindering
van de administratieve kostprijs van de reorganisatie.
Tevens zal de geplande herstructurering leiden tot een vereenvoudiging van de juridische en administratieve
structuur. Ten slotte zal deze herstructurering de transparantie van het onroerend patrimonium ten goede
komen.
Op administratief vlak zal de fusie de talrijke administratieve formaliteiten en de beheersdaden die het
bestaan van een vennootschap meebrengen, doen verminderen.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt. De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de
onderscheiden algemene vergaderingen is 11 oktober 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd,
worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende
vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap en dit uiterlijk op 30 augustus 2024.
Opgemaakt in 6 exemplaren op 22 augustus 2024.
De bestuurders erkennen vier getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om
in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de andere om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Tegelijk hiermee neegelegd: Fusievoorstel d.d. 22 augustus 2024 voor
De bestuurder	De bestuurder
van de BV GARAGE SCHEERLINCK	van de BV A.S.W.M.
AN SCHEERLINCK	AN SCHEERLINCK
Get Danny Praet
Gevolmachtigde