N° d'entreprise : 0406980128
Nom
(en entier) : Royal Warwick
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Duquesnoy 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il ressort d'un acte reçu le 9 décembre 2021,
Par nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles ;
En l’étude.
Que s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ROYAL WARWICK », établie à 1000 Bruxelles, Rue Duquesnoy 5;
Immatriculée sous BE 0406.980.128 RPM Bruxelles ;
Société constituée sous la dénomination « ODDENINO’S HOTELS (Belgium) », aux termes d’un acte
reçu par le Notaire René Dechamps, ayant résidé à Schaerbeek, le 9 février 1970, publié dans les
annexes au Moniteur belge du 26 février suivant, sous le numéro 526-1;
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 30
avril 2002 par le Notaire Yves Dechamps, ayant résidé à Schaerbeek, publié dans les annexes au
Moniteur belge sous le numéro 20020523-616.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur SOUKIASSIAN Eric Jean,
domicilié à 1700 Dilbeek, Kerkwegstraat 9 ;
La composition de l'assemblée ne permet la désignation ni d’un secrétaire, ni de scrutateur.
Composition de l'assemblée
Les actionnaires suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur CHIU Richard, domicilié à SE1 9JF Londres (Royaume-Uni), 60 Holland Street.
Propriétaire de deux actions :                                                2   
2. La société de droit néerlandais « Five Continents Management BV », dont le siège est établi à
1017CG Amsterdam, Pays-Bas, Herengracht 540, inscrite à la chambre de commerce néerlandaise
n° 007138544.
Propriétaire de deux cent soixante-sept mille quatre
cent cinq actions :                                                      267.405
Ensemble deux cent soixante-sept mille quatre cent sept actions (267.407
actions):                                                               
Soit la totalité des actions existantes.
Procuration
Les actionnaires sub 1 et 2 sont représentés par le président Monsieur SOUKIASSIAN Eric, précité,
en vertu de procurations spéciales sous seing privé qui demeureront ci-annexées après avoir été
reconnues par le bureau émaner des actionnaires qui les ont conférées.
Exposé du Président
Le Président expose et requiert le notaire d'acter que :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Ordre du jour
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
Adresse du siège
La totalité des actions étant présente ou représentée, il n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Le Président requiert le notaire d'acter que tous les administrateurs et le commissaire ont pris
connaissance de l’ordre du jour dont question ci-dessus et ont renoncé aux formalités de
convocation à la présente assemblée.
III.       Chaque titre donne droit à une voix.
IV. Le Président déclare en outre que la société ne dispose pas d’obligataire, de titulaire de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société ou de parts bénéficiaire.
Le Président déclare enfin que la société a désigné comme commissaire le cabinet d’audit Figurad
Bedrijfsrevisoren BVBA, à 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21.
Quorums requis
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification des statuts
n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.
Délibérations
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibérations, prend les résolutions ci-après, à l’
unanimité sauf autre mention ci-après :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Royal Warwick ».
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
L’achat, la vente, la revente, la location et la commission d’immeubles, la transformation, l’
aménagement, la rénovation, la gestion et toute autre forme d’acquisition, pour compte propre ou
pour compte de tiers, de tous biens immeubles, en ce compris la mise en valeur de ceux-ci, entre
autres, par voie de location-gérance à des exploitants.
L’exploitation directe, indirecte ou comme mandataire mobilière et/ou commerciale, d’hôtels,
restaurants, bars, cafés et débits de boisson, y compris tous services annexes, de toute nature et de
toute catégorie, s’y rattachant audites exploitations.
La société peut réaliser son objet, en Belgique comme à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées, notamment, directement ou indirectement, par
le canal de sociétés filiales, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription ou d’achat de
titres, d’intervention financière ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés, existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de son objet.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
Volet B
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à dix millions soixante-cinq mille euros (10.065.000 €).
Il est représenté par 267.407 actions sans valeur nominale avec droit de vote, numérotées de 1 à
267.407, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 – Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre
est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire des titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.       
Volet B
Article 9 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire du droit de vote. En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition
testamentaire ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 10 – Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement.
Titre IV: Administration et représentation
Article 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de cinq membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 12 – Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13 – Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois jours calendaires avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions de l’organe d’administration collégial par des
moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant l’identification des participants et
garantissant leur participation effective et la retranscription en continu des débats, selon les lois et
règlements en vigueur. Un administrateur participant à la réunion par visioconférence ou
télécommunications peut représenter un autre administrateur. Les administrateurs qui participent de
cette manière à une réunion de l’organe d’administration collégial sont réputés présents à l'endroit où
se tient la réunion, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 14 – Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime de l’
ensemble des administrateurs, exprimé par écrit, valant procès-verbal des décisions prises par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 15 – Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents ou représentés.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit : ou tout autre moyen de communication
Volet B
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’un des administrateurs.
Article 16 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17 – Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, salariés ou non de la société.
Les personnes déléguées à la gestion journalière devront toujours agir conjointement, avec une
autre personne déléguée à la gestion journalière, ou un administrateur, sauf décision contraire et
expresse du conseil d’administration, prévoyant le pouvoir d’agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats sans y devoir se justifier.
Article 18 – Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent conjointement,
avec une autre personne déléguée à la gestion journalière ou un administrateur, sauf décision
contraire et expresse du conseil d’administration prévoyant un pouvoir de représentation individuel.
Ils-elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19 – Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 mai à 11 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (complément
possible : autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée doivent être
contrôlées au moyen d’une webcam retransmettant l’image et le son.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le conseil d’administration peut établir
un règlement interne soumettant l’utilisation du moyen de communication électronique à des
conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et l’éventuel règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer,
Volet B
d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 22 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-         le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23 – Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 24 – Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 25 – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours calendaires avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou coursier spécial.
Article 26 – Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27 – Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 – Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
Volet B
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 – Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 30 – Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président du conseil d’
administration, soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 – Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33 – Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 34 – Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 – Pouvoirs des liquidateurs
Volet B
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 – Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 37 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Article 39 – Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
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L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue Duquesnoy 5.
Pour extrait analytique conforme,
Régis Dechamps Notaire