*25030358*
Greffe
DIVISION LIEGE
Nº d'entreprise 0455.961.267
Nom
R.G.F. INSURANCES	(en entier):
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège:	Sentier du Lièvre 95
4053 Chaudfontaine (Embourg)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION- OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE
ABSORBANTE R.G.F INSURANCES SRL - SOCIETE LOUHAUT SRL-
HALLET SRL
D'un acte reçu par Maître Benoît Maghe, notaire à Xhoris, le 6 février 2025, en cours d'enregistrement, il appert
que l'assemblée générale des actionnaires à pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
a) Opération assimilée à la fusion par absorption
:1. Projet de fusion
L'assemblée constate que l'organe d'administration de la présente société « R.G.F INSURANCES » et les
organes d'administration des sociétés à responsabilité limitée « SOCIETE LOUHAUT » et « HALLET »>
établi en date du 15 novembre 2024 un projet de fusion conformément à l'article 12.50 du CSA.
¡Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège, par l'organe
d'administration de la société absorbante, et au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Verviers,
par les organes d'administration des sociétés absorbées, en date du 05 décembre 2024 pour les trois sociétés
et publiés aux annexes du Moniteur Belge :
- pour la société absorbante, le 19 décembre 2024 sous le numéro 24178535 ;
- pour les sociétés absorbées, le 13 décembre 2024 sous le numéro 24175535 ("SOCIETE LOUHAUT") et
24175534 ("HALLET").
¡L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, tous les associés reconnaissant avoir
une parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la
date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50, 12:51 et le cas
échéant 12:52 du Code des sociétés et des associations ont bien été accomplies par la société absorbante et
les sociétés absorbées.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses formes.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés
et Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des
Sociétés et Associations.
La fusion a lieu sans modification de l'objet social, les activités des trois sociétés concernées étant similaires.
3. Fusion
Conformément à ce projet d'opération assimilée à une fusion, sous réserve de la réalisation de la fusion et du
transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société privée à responsabilité limitée «
R.G.F. INSURANCES » des sociétés « SOCIETE LOUHAUT » et « HALLET »>, par voie de transfert par ces
dernières, par suite de leur dissolution sans liquidation, de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif, rien
excepté ni réservé, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions des sociétés absorbées.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de chacune des sociétés absorbées, d'exécuter tous leurs engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les
garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution de parts, toutes les actions des sociétés absorbées étant détenues par la société absorbante.
4. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Monsieur GAUTHIER Raoul, prénommé et représenté comme dit ci-avant, agissant conformément à la
délégation de pouvoirs lui conférée par les assemblées générales extraordinaires des sociétés « SOCIETE
LOUHAUT » et « HALLET », dont les procès-verbaux ont été dressés par le notaire soussigné en date de jour,
antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le transfert comprend la totalité du
patrimoine actif et passif des sociétés « SOCIETE LOUHAUT » et « HALLET », sociétés absorbées, aux
conditions ci-après.
- Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral.
a) Le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine des sociétés absorbées sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante « R.G.F INSURANCES»
aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier 2025 à zéro heure.
b) L'assemblée générale déclare que depuis la date du premier janvier 2025 à zéro heure, la situation
comptable des sociétés absorbées n'a pas enregistré de modifications sensibles et qu'aucune opération
importante n'a été effectuée. En outre, l'assemblée décide de ne pas appliquer l'article 12:51, §2, alinéa 1er, 4°,
pour autant qu'il soit d'application ;
c) Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow.
d) Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
- Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024, étant entendu que toutes les
opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2025 sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à dater
du 1er janvier 2025.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2025.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées et la société absorbante
bénéficiaire des transferts, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont titulaires pour
quelque cause que ce soit les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que les sociétés absorbées auraient pu conclure, soit
avec tous tiers, soit avec leur personnel, leur direction, leurs employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements les obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Article 12:52 du Code des sociétés et des associations
Il est déclaré, conformément à l'article 12:52 du CSA que l'actionnaire des sociétés absorbées remplit les
conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
B) Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption et dissolution définitive sans liquidation
des sociétés absorbées
L'assemblée générale, ici présente ou représentée, requiert le Notaire soussigné de constater que suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés absorbées « SOCIETE LOUHAUT » et « HALLET » et
absorbante « R.G.F INSURANCES » la fusion entre les trois sociétés est ainsi réalisée et qu'en conséquence :
- les sociétés « SOCIETE LOUHAUT » et « HALLET» ont cesses d'exister (sauf application de l'article 12:13,
alinéa 1° du Code des Sociétés et des Associations);
- l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés « SOCIETE LOUHAUT » et «‹ HALLET »> est transféré
société « R.G.F INSURANCES » ;
- les actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante sont annulées et que les registres
seront également annulés par les soins et sous la responsabilité de l'organe de la société absorbante ou de son
mandataire.
L'assemblée constate également, et ce conformément à :
- l'article 12:50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la
fusion.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
C) Objet social
L'assemblée décide de conserver l'objet de la société absorbante tel qu'il a été décidé suite à la modification
des statuts de la SRL « R.G.F. INSURANCES »> par acte reçu par Maître York DESMYTTERE, Notaire à
Bruxelles (1er canton), le 3 octobre 2023, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 17 octobre 2023
suivant sous le numéro 23409430.
En effet, les objets sociaux des sociétés « HALLET » et « SOCIETE LOUHAUT »> sont similaires à celui de la
SRL « R.G.F. INSURANCES ».
Il n'y a dès lors, pas lieu de modifier les statuts de la société absorbante.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
D) Approbation des comptes annuels de l'exercice en cours des sociétés absorbées - Décharge donnée aux
administrateurs
Pour autant que de besoin, conformément à l'article 12:58 du Code des Sociétés et des Associations, les
comptes annuels des sociétés absorbées, pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:50, seront établis par les organes de
gestion de ces sociétés, conformément aux dispositions du présent code qui leur sont applicables.
L'assemblée générale de la société absorbante approuvera les comptes annuels et elle se prononcera sur la
décharge à donner aux administrateurs des sociétés absorbées.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
E) Procuration donnée à l'étude des notaires Scavée, Maghe et Lenelle
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'assurer le dépôt des présentes au
dossier de la société auprès du Tribunal de l'entreprise.
Benoît Maghe, notaire.