Ondernemingsnr : 0462 891 621
Naam
(voluit) : De Kluis
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mechelseplein 20 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van APOTHEEK ERIKA JORIS BV, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Mechelseplein 20, 2000 Antwerpen, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer
0414.029.157 (hierna "APOTHEEK ERIKA JORIS"), en van DE KLUIS BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Mechelseplein 20, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0462.891.621
(hierna "DE KLUIS"), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat APOTHEEK ERIKA
JORIS zou worden overgenomen door DE KLUIS door middel van een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
DE KLUIS is thans de enige aandeelhouder van APOTHEEK ERIKA JORIS. De hierin beoogde verrichting
is dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 WVV, d.w.z.
een verrichting waarbij APOTHEEK ERIKA JORIS, als overgenomen vennootschap, tengevolge van een
ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt aan DE KLUIS, die
reeds houdster is van alle aandelen van APOTHEEK ERIKA JORIS.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal DE KLUIS, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze
fusie en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van DE KLUIS niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om
een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch
de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van DE KLUIS en APOTHEEK ERIKA JORIS stellen daarom het volgende voor:
1Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1De overgenomen vennootschap APOTHEEK ERIKA JORIS BV
De overgenomen vennootschap is APOTHEEK ERIKA JORIS, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht met maatschappelijke zetel te Mechelseplein 20, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0414.029.157.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van APOTHEEK ERIKA JORIS als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-De vennootschap heeft tot voorwerp het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de
uitbating van een officina-apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve ondermeer: de magistrale
bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopathisch, de aflevering van farmaceutische,
en	homeopathische producten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren,	parafarmaceutische
kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de
eraan verbonden zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in de
ruimste zin, voorafgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
-het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
-de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen,
verbouwen, herstellen of ruilen.
-In het algemeen mag de vennootschap alle handels- industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die geheel of gedeeltelijk het voorwerp van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
-Zij kan ten gunste van derden zich borg stellen, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks.
1.2De overnemende vennootschap DE KLUIS BV
De overnemende vennootschap is DE KLUIS, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Mechelseplein 20, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0462.891.621.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van DE KLUIS als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het nemen van participaties voor eigen rekening in andere ondernemingen;
Het beheer van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening;
Het verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
Het verstrekken van waarborgen;
Het verwerven en beheren van handelszaken;
Het verstrekken van managementadviezen;
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen.
Dit alles in de meest ruime zin.
In algemene regel mag de vennootschap alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, zowel in
België als in het buitenland, die van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
2Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van APOTHEEK ERIKA JORIS verricht vanaf 1 januari 2025 zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van DE KLUIS.
3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder DE KLUIS geen speciale rechten heeft en er wat APOTHEEK ERIKA
JORIS betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van DE KLUIS of
APOTHEEK ERIKA JORIS.
5Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door DE KLUIS en APOTHEEK ERIKA JORIS worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De buitengewone algemene vergaderingen van DE KLUIS en APOTHEEK ERIKA JORIS, waarop dit
fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging
worden gehouden.
Volmacht	6
De bestuurders geven bijzondere volmacht aan Accounting & Tax Partners nv, met zetel te Grauwmeer 1C,
3001 Heverlee, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer
0475.026.024, vertegenwoordigd door de heer Gunther Eerdekens, met de mogelijkheid tot de
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te
ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging
daarvan belovend.
Fusievoorstel getekend op 30 januari 2025, in acht exemplaren.
DE KLUIS en APOTHEEK ERIKA JORIS erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er
telkens drie bestemd zijn voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling
Antwerpen en het andere voor bewaring in de vennootschapboeken.
Voor de Overnemende vennootschap De Kluis,
Gunther Eerdekens
Lasthebber