N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DI BELLA & GERARD Cabinet Médical
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Léonard 333
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
lI résulte d'un acte reçu par le notaire François Noé, à Nivelles, le 19 juin 2018, qu’a été constituée la
société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée " DI BELLA & GERARD Cabinet
Médical ".
Dépôt du capital libéré.
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés en un compte spécial
ouvert auprès de BNP PARIBAS FORTIS, au nom de la société en formation et dont une attestation
justifiant ce dépôt a été présentée au Notaire prénommé pour être gardée par lui.
Les fondateurs ayant entièrement libéré leurs apports, il n'est pas requis de reprendre leurs identités
complètes dans le présent extrait.
Les statuts de la société sont les suivants :
ARTICLE 1 - Forme
La société, civile, revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 – Dénomination
Elle est dénommée : " DI BELLA & GERARD Cabinet Médical ".
La dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile ayant
emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé SPRL Civile.
ARTICLE 3 – Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Saint-Léonard, 333.
Il pourra être transféré en toute localité de la région de langue française de Belgique ou dans l’
agglomération Bruxelloise par décision du ou des gérants régulièrement publiée à l’annexe du
Moniteur Belge, après information au Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou cabinets,
après acceptation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins et en tenant compte des
règles de la déontologie médicale, en tout autre lieu en Belgique.
ARTICLE 4 - Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine, en Belgique, inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société une partie de leur activité médicale. Les
honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation, et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
0698599641
Volet B
La société pourra organiser et animer des conférences, des séminaires, des colloques, des
symposiums, des stages, des cours et des journées d’études, dans le cadre de ses activités pré-
décrites.
La société pourra gérer un centre médical ou un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de guérir.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Uniquement après avoir reçu l’accord d’au moins deux tiers des associés, la société pourra
également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire.
La société a également pour objet, uniquement après avoir reçu l’accord d’au moins deux tiers des
associés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses
autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction,
le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré son caractère civil et sa vocation
médicale.
Uniquement après avoir reçu l’accord d’au moins deux tiers des associés, la société pourra
hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre, et/ou
pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet social.
ARTICLE 5 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Capital
Le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en cent quatre-
vingt-six (186) parts nominatives et indivisibles, sans valeur nominale, représentant chacune un/cent
quatre-vingt-sixième (1/186) de l’avoir social.
ARTICLE 6 BIS – Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR)
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, entièrement libérées.
ARTICLE 7 – Registre des parts sociales
Il sera tenu au siège de la société un registre d’associés comprenant la désignation précise de l’
associé ou de chaque associé s’il y en a plusieurs et le nombre de parts sociales lui ou leur revenant
ainsi que l’indication des versements effectués ; les transferts ou transmissions de parts sociales
avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs
et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis des tiers et de la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la
loi et les usages locaux.
Tout associé ou tiers pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans déplacement.
ARTICLE 8 – Cession et transmission de parts
Les parts de l’associé ne peuvent être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique.
Lorsqu’il n’existe qu’un seul associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts sociales d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232 à 233, 236, 238 à 239 et 250 à
252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l’admission d’un
nouvel associé requérant toujours l’accord unanime des autres.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société
Volet B
Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1)- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect des articles 535 et 559 du Code des
Sociétés ;
2)- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3)- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4)- à défaut, la société est mise en liquidation
ARTICLE 9
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Article 10 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale les choisira parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres activités de
gestion.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de six (6) ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat de gérant pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
Chaque gérant a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Le gérant qui n’a pas la qualité de médecin ne peut se livrer à quelque acte ou prise de décision
provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la profession de médecin.
Le gérant non-médecin ou le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
Article 10 bis – REMUNERATION DU MANDAT DE GERANT.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle du gérant dans le coût de l’avantage de toute nature
qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte courant actif/passif dans les
comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale.
Dans ce cas, l’approbation des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’
assemblée générale vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat de gérant sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par le gérant dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué
Article 11 - CONTROLE
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires dès que les critères
légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
Volet B
nomination obligatoire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 12 - REMUNERATION
Les fonctions de commissaire, s'il en est nommé, seront rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les associés
réunis en assemblée générale.
Article 13 - ASSEMBLEE GENERALE
Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
septembre à 19 heures, au siège social ou dans la commune du siège social, en ce cas cet endroit
sera indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale, il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quelque soit le nombre des parts représentées, à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent, à l’unanimité, par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 14 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96, 98, 100 à 102, 104 à 105, 143, 553 à 555,
608, 616 à 619, 624 et 874 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 11 des statuts, les dits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants et du commissaire.
Article 15 - REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales, elle le portera soit à un compte de réserves ou le distribuera sous forme de
dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319 à 320, 328, 617,
619 et 874 du Code des Sociétés.
Sur le bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint dix pour
cent du capital social.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle
requérant toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Article 16 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale. Les liquidateurs qui ne seraient pas gérants, devront se faire assister par
des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales.
Article 17 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à
la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
Article 18
Les associés et gérants restent soumis aux règles de la déontologie médicale.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile disciplinaire, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L’
assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
En outre, la responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin par le patient, la liberté diagnostique et thérapeutique du médecin sont
garantis.
Les associés mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
L'attribution des parts sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au Conseil
provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
Article 19 - LITIGES DEONTOLOGIQUES
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre
de Médecins.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 20 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent se
référer au Code des Sociétés, ainsi qu’aux règles de la déontologie médicale.
DISPOSITIONS FINALES ET/OUTRANSITOIRES.
1. Premier exercice social.
Le premier exercice social débute le 19 juin 2018 et finira le 31 mars 2020.
    1.  Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en septembre 2020.
3. Nomination d’un gérant non statutaire.
Sont nommés gérants non statutaires de la société :
- Madame GERARD Michèle Fernande Andrée, née à Ougré, le 22 septembre 1957, domiciliée à
4000 Liège, rue Saint-Léonard, 333 ;
- Monsieur DI BELLA Sebastiano, né à Pagliara (Italie), le 29 janvier 1958, domicilié à 4000 Liège,
rue Saint-Léonard, 333 ;
- Madame DI BELLA Eva Cosma Jeannine, née à Liège, le 25 septembre 1988, domiciliée à 4000
Liège, rue Saint-Léonard, 333.
Ils sont nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du mois de juin 2023.
Les mandats de Madame Michèle GERARD et Monsieur Sebastiano DI BELLA sont rémunérés, l’
inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société faisant foi de cette décision.
Le mandat de Madame Eva DI BELLA est gratuit jusqu’au 31 décembre 2018 et sera rémunéré à
partir du 1er janvier 2019, l’inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société
faisant foi de cette décision.
Chaque gérant peut valablement représenter seul la société.
4. Commissaire.
Il n’est pas nommé de commissaire, la société présentement constituée répondant aux critères visés
Volet B
à l’article 15 du Code des Société, ainsi qu’il résulte d’estimations faites de bonne foi par les
fondateurs et notamment du plan financier remis au Notaire.
6. Mandat spécial.
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la Monsieur SIMON Bernard, domicilié
Quai de Meuse, 39, 5100 Jambes, avec faculté de substitution, afin d'assurer l'inscription de la
société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises), ainsi que l’inscription
auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la
cotisation sociétaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition de l'acte de constitution