Ondernemingsnr: 0894.318.719
Naam
(voluit) : Mika Investments
(verkort) : Mika
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3080 Tervuren, Sneppenlaan 43
Onderwerp akte :	VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN - BESLISSING OMTRENT DE
(ON) BESCHIKBAARHEID van de 'STATUTAIR' ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING evenals van de EIGEN VERMOGENSREKENING 'NIET-OPGEVRAAGDE
INBRENGEN'
SPLITSING DOOR OVERNEMING - VERMOGENSBEWEGING - OPSCHORTENDE VOORWAARDE -
AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS - MACHTEN
"Mika Investments"
in het kort "Mika"
Besloten Vennootschap
te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 43
Ondernemingsnummer 0894.318.719 Rechtspersonenregister Leuven
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie Kestelyn, notaris met
Tervuren,	de Besloten	die haar	in	standplaats te	ambt	uitoefent
JADOUL,	GENICOT, geassocieerde notarissen	Vennootschap	KESTELYN &	te
Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op éénentwintig
november tweeduizend tweeëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter
registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene
aandeelhouders	vergadering der	Vennootschap	van	de	Besloten	"Mika
met ondernemingsnummer 0894.318.719	Investments", in het kort	"Mika",
Rechtspersonenregister Leuven, en met	zetel	gevestigd te 3080 Tervuren,
Sneppenlaan 43.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), doch met
van het handelskarakter	van	schrapping	de	vennootschap gelet op de
15 april 2018 houdende	het	van	hervorming van	bepalingen	van de Wet
ondernemingsrecht	onderscheid	burgerlijke	het	tussen	waarbij	en
eventuele	handelsvennootschappen	opgeheven	de	en	-activiteiten	werd	en
handels-	dan	desbetreffende	aangaande	het	statutaire vermeldingen	wel
burgerlijk karakter van de vennootschap hun relevantie verloren hebben en
dan ook weggelaten kunnen worden, en:
de	totaliteit van de eigen-vermogensrekening	`niet-opgevraagde	-	voor
inbrengen' ;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde:
Luik B - vervolg
- 'statutair' onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som
per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige
wettelijke	maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande
reserves) :
* welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de
eigenlijke tekst der statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele
volstortingen welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1
januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in
achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en
procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' in deze zin dat, bij
eventuele latere volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan
(nog) niet-gestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal,
de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare rekening zullen
dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in
omtrent	lijn met	hetgeen voorgesteld	de	\statutair'	voormelde	wordt
onbeschikbare eigenvermogens-rekening;
2.a. Vaststelling dat, in toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de buitengewone algemene	vergadering der
aandeelhouders	de	Vennootschap	"BERESCO	BELGIUM",	Naamloze	met	van
ondernemingsnummer	BE0425.541.968	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3080 Tervuren,
Sneppenlaan 43, uitdrukkelijk heeft besloten om toepassing te maken van
gezegd artikel waarvan het 1ste en 2de lid luiden zoals hierna bepaald;
2.b. Voorstel tot stemming, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent de toepassing van dit laatste artikel
waarvan het eerste en tweede lid letterlijk als volgt luiden: "Indien alle
vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst, niet van toepassing. De afstand van dat recht wordt
vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
3. Kennisname,	lezing, onderzoek en bespreking van de volgende stukken
waarvan, de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen (zoals
Wetboek van vennootschappen	voorzien	bij	12:64	van het	artikel	en
verenigingen) :
a) het voorstel tot splitsing door overneming, welk voorstel (met bijlagen
waaronder de splitsingsstaat per 31 mei 2022) :
* in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, opgesteld werd op 20 juli 2022;
* neergelegd werd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven, op 29
juli 2022;
* bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 8 augustus
2022 daarna onder nummer 22094689;
* uiterlijk 1 maand voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders die over de voorgestelde splitsing moet besluiten ter
inzage lag op de zetel van de vennootschap;
b) de verslaggeving. (al dan niet in ontwerp) opgemaakt in uitvoering van de
van het	artikelen 5:121 juncto 5:133	Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de inbrengen in natura en de daarmee gepaard gaande
uitgifte van nieuwe aandelen in de respectievelijke nagemelde begunstigde
vennootschappen ten gevolge van de voorgestelde splitsing door overneming, en
dit vanwege:
- het bestuursorgaan (bij welk verslag het verslag van de bedrijfsrevisor
wordt gevoegd) houdende inzonderheid onder meer:
* uiteenzetting van het belang van de inbreng(en) in natura voor de
vennootschap;
* een beschrijving evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in
Luik B - vervolg
aangifte van de vergoeding (en) die als tegenprestatie voor de inbreng (en)	*
word (t) (en) verstrekt;
* verantwoording van de uitgifteprijs;
*	beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
geen aangifte noch enige motivering van of tot afwijking van de	*
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor;
- de bedrijfsrevisor houdende onder meer:
* onderzoek van de door het bestuursorgaan in de voormelde verslaggeving:
° gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
º toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden;
* aangifte of de waarden waartoe voorschreven methodes leiden ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng(en) die in de akte word(t) (en)
vermeld;
* vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng (en) in natura wordt verstrekt;
4.a) Besluit tot splitsing door overneming waarbij het ganse vermogen, niets
uitgezonderd noch	van	de	Naamloze Vennootschap	"BERESCO	voorbehouden,
BELGIUM, als overdragende en te ontbinden vennootschap, bij wijze van
splitsing door overneming en tegen de voorwaarden, de modaliteiten en de
toescheiding	bij	in	zoals	bepaald	het	voormelde	omschreven	en
splitsingsvoorstel, overgenomen wordt door de verkrijgende vennootschappen:
- deels door "Mango Investments", 'Besloten Vennootschap, met zetel gevestigd
te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 43 en met ondernemingsnummer Belasting-over-
de-Toegevoegde-Waarde BE0894.319.907 Rechtspersonen-register Leuven, en:
- deels door "Mika Investments", Besloten Vennootschap, met zetel te 3080
0894.318.719	Sneppenlaan	Tervuren,	43	ondernemingsnummer	met	en
Rechtspersonenregister Leuven.
4.b) Omschrijving van de aan onderhavige verkrijgende vennootschap over te
dragen vermogensbestanddelen;
4.c) Bepaling van het aantal aandelen, de ruilverhouding en toekenning ervan
als vergoeding van de inbreng in natura bij wijze van splitsing door
overneming;
4.d) Bepaling van de voorwaarden en modaliteiten van:
- de splitsingsverrichting, en:
- de overgang onder algemene titel;
5. Vaststelling van de boekhoudkundige verwerking van de inbreng ten gevolge
van de splitsing door overneming;
6.a. Kwijting omtrent het mandaat van de bestuurders van de gesplitste
vennootschap;
van de
van
de	en	6.b. Ontslag	benoeming	bestuurders	verkrijgende
vennootschap;
7. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die
in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen:
voorgaand (e)
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent
agendapunt (en) ;
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde
wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd
worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap
met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande,
inzake de formulering van het voorwerp (voorheen 'maatschappelijk doel')
een aantal puur terminologische aanpassingen;
8. Vaststelling van het huidige adres van de zetel van de vennootschap;
Website en e-mail-adres;
9. Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde
splitsingsbesluit genomen werd;	waaronder het	Opschortende voorwaarde
verkrijgende	alle	inzake	door	de	overeenstemmende	besluitvorming
vennootschappen;
10. Fiscale, boekhoudkundige en diverse verklaringen;
Luik B - vervolg
a) de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing te verrichten met
betrekking tot de gesplitste vennootschap en haar aandelen(register) buiten
gebruik te stellen;
vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
verzocht
De voorzitter
verklaarde
van de vergadering	en	ondergetekende
notaris vast te stellen dat:
1. Het splitsingsvoorstel met bijlagen, waaronder de splitsingsstaat per 31
mei 2022, waarvan iedere aandeelhouder uiterlijk één maand voor heden en
kosteloos, een volledig afschrift heeft kunnen bekomen:
- opgemaakt werd door de respectievelijke bestuursorganen van alle bij de
voorgenomen herstructurering betrokken vennootschappen op 20 juli 2022;
- de gegevens bevat zoals vermeld in artikel 12.59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- aangekondigd is op	de	agenda van onderhavige buitengewone algemene
vergadering;
- neergelegd werd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven, op 29
juli 2022;
- bekendgemaakt werd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 8 augustus
2022 onder de nummers :
* 22094688 (BERESCO BELGIUM) ;
* 22094689 (Mika Investments) ;
* 22094690 (Mango Investments) ;
2.
Het	van	bestuursorgaan	onderhavige verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders die de formaliteiten vervuld hebben om deel te nemen aan
onderhavige buitengewone algemene vergadering, binnen de wettelijk dan wel
van het	een exemplaar	overgemaakt heeft	statutair voorziene termijnen,
splitsingsvoorstel samen met de bijlagen, waaronder de splitsingsstaat per 31
mei 2022, en van de eventuele andere verslagen, al dan niet in ontwerp,
aangekondigd op de agenda;
In toepassing van	3.	onder meer artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgende documenten, al dan niet in ontwerp,
voorafgaandelijk aan onderhavige buitengewone algemene vergadering ter inzage
waren op de zetel van onderhavige verkrijgende vennootschap en dat elke
aandeelhouder hiervan bovendien kosteloos een afschrift heeft kunnen bekomen:
- het splitsingsvoorstel met bijlagen waaronder de splitsingsstaat per 31 mei
2022;
- de respectievelijke verslaggeving opgemaakt in uitvoering van de artikelen
5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura en de daarmee gepaard
gaande uitgifte van nieuwe aandelen in de respectievelijke begunstigde
vennootschappen;
- de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van elk van de bij de
herstructurering betrokken vennootschappen;
- de eventuele verslagen van het bestuursorgaan over zelfde boekjaren;
- tussentijdse cijfers afgesloten per 31 mei 2022 welke:
*	werden opgemaakt gelet op het feit dat, op datum van het opmaken van het
splitsingsvoorstel, de laatst (goedgekeurde) jaarrekening betrekking had op
een boekjaar dat méér dan zes (6) maanden voordien was afgesloten, te weten
op 31 december 2021, en:
* cijfers fungeren als splitsingsstaat;
4. Dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en
passiva van het vermogen van onderhavige verkrijgende vennootschap tussen de
datum van het opmaken van het splitsingsvoorstel en de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering; voor zoveel als nodig:
- verklaren alle voornoemde aandeelhouders, in toepassing van artikel 12:63,
3de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk
Luik B - vervolg
afdoende	geinformeerd te achten door de beschikbare dan	wel	hẹn	ter
beschikking gestelde informatie;
- wordt namens het bestuursorgaan bevestigd dat geen melding ontvangen werd
van
bij	of	de respectievelijke bestuursorganen van de andere	namens
onderhavige herstructurering betrokken vennootschappen dat zich dergelijke
hebben voorgedaan in hun respectievelijke	belangrijke wijzigingen zouden
eigen vermogens;
5. Het bestuursorgaan van onderhavige verkrijgende vennootschap zich, in
van het	Wetboek
van artikel	van vennootschappen	toepassing	12:65	en
verenigingen en zoals uitdrukkelijk aangekondigd op de agenda, wenst	te
|beroepen op de vrijstelling van de verplichting tot het opstellen van het
desbetreffende verslag van het bestuursorgaan evenals van het controleverslag
van een financieel deskundige zoals voorzien bij de artikelen 12:61 en 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de verplichtingen
dienaangaande voorzien door artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
6. Dat voorafgaandelijk aan heden vanwege de bestuursorganen van alle andere
de	bij	onderhavige	herstructurering	betrokken	vennootschappen
uitdrukkelijke bevestiging werd bekomen dat:
a) in hunnen hoofde geen voorafgaandelijke wijziging van het voorwerp
vereist is ter aanvaarding dan wel ter uitoefening van de over te dragen
(artikel	vermogensbestanddelen en/of de daaraan verbonden activiteiten
12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) ;
b) alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan alle
eventuele wettelijke dan wel statutaire voorwaarden voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen zoals
12:66	van het	voorzien	bij	artikel	van	Wetboek	vennootschappen	en
verenigingen;
Bevestiging namens de instrumenterende notaris
Overeenkomstig de bepalingen	12:68	van	artikel	het	Wetboek van	van
bevestigt	en verenigingen	ondergetekende	vennootschappen	notaris, na
onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen	formaliteiten	onderhavige	verkrijgende	en	waartoe
vennootschap gehouden is.
De vergadering:
voorgaande
vaststellingen evenals de uiteenzetting van de	bevestigde
voorzitter;
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te
beraadslagen en te besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en
geen rechtvaardiging aangaande de bijeenroepingen vereist is, en:
omstandig beraadslaagd te hebben,	met	volgende	besluiten	-	na	nam,
éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, $1, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besloot de algemene vergadering om de statuten aan te
de bepalingen van	aan	het Wetboek	passen	vennootschappen	en	van
verenigingen met:
a) behoud:
~ van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) doch met
van
het handelskarakter	schrapping van	de	vennootschap gelet op de
Wet
bepalingen van de
van 15 april 2018 houdende hervorming van het
onderscheid	ondernemingsrecht	burgerlijke	waarbij	het	tussen	en
-activiteiten	eventuele	en de	werd opgeheven	handelsvennootschappen	en
handels-	wel	desbetreffende	vermeldingen	aangaande het	dan	statutaire
burgerlijk karakter van de vennootschap hun relevantie verloren hebben en
dan ook weggelaten kunnen worden, en:
de eigen-vermogensrekening	`niet-opgevraagde	van	de	totaliteit	- voor
inbrengen' ;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
Luik B - vervolg
per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige
bestaande	kapitaal en de	eventuele	alsdan	maatschappelijk
reserves) :
welke	rekening zodoende niet meer	*
eigenlijke tekst der statuten, en:
met	de	op vermelde	*	waardoor	bedragen	rekening,	inbegrip
volstortingen welke, desgevallend, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige
uitkering mits	in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of
statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' in deze zin dat, bij
eventuele latere volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan
(nog) niet-gestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal,
de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare rekening zullen
dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in
met	werd	\statutair'	lijn	beslist	de	voormelde	hetgeen	omtrent
onbeschikbare eigenvermogensrekening;
TWEEDE BESLUIT
voltallige
dat
buitengewone	algemene	de	De vergadering	stelde	vast
de	Naamloze	Vennootschap	vergadering der	voormelde	aandeelhouders van
"BERESCO BELGIUM", te splitsen vennootschap, blijkens de besluiten genomen
in de	voorafgaandelijk dezer	onmiddellijk	verleden akte	door	waarvan
ondergetekende	proces-verbaal	werd	éénparig	notaris	opgemaakt,	en
uitdrukkelijk heeft besloten om beroep te doen op en toepassing te maken
van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan
het 1ste en 2de lid vermeld werden in de hogervermelde agenda.
Nadat onderhavige buitengewone algemene vergadering vastgesteld heeft dat
alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, beslist zij op
haar beurt eveneens beroep te doen op en toepassing te maken van zelfde
artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dus
uitdrukkelijk afstand te doen van het opmaken van de verslaggeving zoals
voorzien bij de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De	vergadering	ontslaat	de	het	het	voorzitter	voorlezen	van	van
geagendeerde	de	splitsingsvoorstel evenals van	verslaggeving,	opgemaakt
overeenkomstig en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de inbreng in natura
ten voordele van onderhavige begunstigde vennootschap en de daarmee gepaard
gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en dit vanwege:
- het bestuursorgaan en:
- de bedrijfsrevisor houdende:
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor:
( ... )
VIERDE BESLUIT
Eigenlijke besluit tot splitsing:
het	goedkeuring	Gelet op	splitsingsvoorstel	en	de geagendeerde	de
haar uitdrukkelijke	verslaggeving	betuigt de	algemene	en	vergadering
met de verrichting
instemming	volledige	het	onvoorwaardelijke	waarbij
de
noch	uitgezonderd	niets	voorbehouden,	voormelde	vermogen,	van
te splitsen en te ontbinden vennootschap,
overdragende,
bij	wijze	van
splitsing door overneming ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening
en	onder algemene titel, overgaat op de beide, heden reeds	bestaande
begunstigde besloten vennootschappen, te weten:
- deels op "Mango Investments", Besloten Vennootschap, met zetel gevestigd te
3080 Tervuren, Sneppenlaan 43 en met ondernemingsnummer Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde BE0894.319.907 Rechtspersonen-register Leuven, en:
- deels op "Mika Investments", Besloten Vennootschap, met zetel te 3080
Tervuren,	43	0894.318.719	Sneppenlaan	ondernemingsnummer	met	en
Rechtspersonenregister Leuven.
Luik B - vervolg
van zes miljoen zevenhonderd drieënvijftig duizend achthonderd vierenzeventig
Euro en vijfentachtig Cent (6.753.874,85 €) elk.
als nodig en krachtens	e uitdrukkelijke volmacht daartoe	Voor zoveel
voorafgaandelijk	de	onmiddellijk	dezer	verleend	verleden	blijkens
splitsingsakte in hoofde van de overdragende en te ontbinden vennootschap
wordt laatstgenoemde vennootschap te dien einde in deze vertegenwoordigd door
de heer en mevrouw VANDERLICK - VAN DER MEEREN, beiden voornoemd.
van	toe	te	dragen	de over	Bepaling	te	omschrijving	wijzen	en	en
vermogensbestanddelen:
en
van de	goedkeuring van	splitsingsvoorstel	In uitvoering	het	de
eigendomsovergang van het vermogen van de gesplitste vennootschap	in
voordeel van de respectievelijke begunstigde vennootschappen, verzoekt de
vergadering de instrumenterende notaris bij deze akte te verlenen van de
omschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen evenals van de wijze
waarop deze toebedeeld worden aan onderhavige verkrijgende vennootschap en
dit op basis van de splitsingsbalans per 31 mei 2022 van de overdragende, te
splitsen vennootschap:
ACTIVA
- Terreinen en gebouwen:	586.594,90 €
- Installaties, machines en uitrusting:	2.085,62 €
- Meubilair en rollend materieel:	31.465,90 €
- Financiële vaste activa:	1.898.718,96 €
- Liquide middelen:	908,98 €
· Overlopende rekeningen:	1.118,83 €
TOTAAL ACTIVA:	2.520.893,19 €
PASSIVA
341.824,33 €	- Kapitaal:
217.958,96 €	- Reserves :
34.182,43 €	* waarvan onbeschikbare reserves:
* waarvan beschikbare reserves:
183.776,53 €-
Overgedragen resultaat:	1.475.096,10 €
- Schulden op ten hoogste één jaar:	478.731,75 €
- Overlopende rekeningen:	7.282,05 €
TOTAAL PASSIVA:	2.520.893,19 €
2.034.879,39 €	EIGEN VERMOGEN:
(Met dien verstande dat op voormelde bedragen nog de nodige beperkingen
zullen
dienen	grond	moeder/dochter	toegepast	te	worden op	van	de
verhoudingen) .
op	gelet	voormeld	Het	kapitaal zal,	bedrag	de	rechtsvorm	van	aan
geboekt
als	onderhavige verkrijgende vennootschap,	(beschikbare)	worden
inbreng buiten kapitaal.
Zoals voorzien in het splitsingsvoorstel zullen alle niet-geboekte, niet-
evenals	gekende	passiva	alle	of	of	vergeten	activa	actief-	en
dan	niet in de balans vermeld)	passiefbestanddelen (al	de	waarvan
toebedeling niet op afdoende wijze blijkt uit hetgeen voorafgaat of die
eventueel later worden ontdekt, overeenkomstig de principes van artikel
12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toekomen aan elk
verkrijgende	tenzij	beide	vennootschappen,	van	de	deze
ondubbelzinnig	verband	houden	vermogensbestanddelen	met	(een)
vermogensbestandde (e) 1 (en) die aan één bepaalde verkrijgende vennootschap
werd (en) toegewezen.
In dit kader wordt in het bijzonder vermeld dat met betrekking tot de
passiva,	van de	het eigen vermogen	te splitsen	vennootschap	wordt
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van
het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
Bijzondere	beschrijving	eigendomsovergang	de	die	van	van
vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsverplichtingen gelden:
De vergadering bevestigt dat, blijkens de vaststellingen gedaan in de heden,
onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden splitsingsakte in hoofde van de
Luik B - vervolg
rechten van intellectuele en/of industriële eigendom tot gevolg heeft.
De gesplitste vennootschap is evenwel eigenaar van de hierna beschreven
goedkeuring	de	het	krachtens	van	onroerende	goederen	welke,
splitsingsvoorstel en de splitsingsverrichting, deels toebedeeld worden aan
en overgaan naar de vennootschap "Mango Investments" en deels aan en naar de
verstande dat,	vennootschap "Mika Investments" met dien	voor zover een
Vlaams	het	Gewest,	elke	bepaald	onroerend	is	goed	gelegen	in
als
verkrijgende	nodig,	respectievelijke	vennootschap,	zoveel	voor
uitdrukkelijk verzaakt aan de eventuele nietigheidsvordering die haar als
`verwerver' van het betreffende onroerend goed zou toekomen op grond van
artikel 116, § 1, 2º en § 2, 20° van het Vlaams Bodemdecreet.
een	van een	onroerend	goed ook	Indien er bij een private kavel
corresponderend aandeel in de gemene delen hoort, zal dit aandeel in de
gemene delen (en alle andere eventuele aanhorigheden) mee overgaan naar de
respectievelijke Verkrijgende Vennootschap waarnaar de privatieve kavel
wordt overgedragen.
Voorafgaande opmerking:
Inzake de nummering wordt voor de duidelijkheid verwezen naar de nummering
van de splitsingsakte Beresco Belgium verleden voorafgaandelijk dezer.
BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN:
9. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren), Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
bouwgrond	Plintveld,	gekadastreerd	volgens	Een	perceel	gelegen
van	het	nummer 172/G	recent	verkavelingsakte	volgens	sectie B,	deel
kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0172RP0000, met een oppervlakte
volgens verkavelingsakte en kadaster van vijf are vierennegentig centiare
(5a 94ca), zijnde kavel 54 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 4.
10. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren), Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
Plintveld,	gekadastreerd	volgens	bouwgrond	gelegen	Een	perceel
verkavelingsakte sectie B, deel van het nummer 172/G en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0172SP0000, met een	oppervlakte
volgens verkavelingsakte en kadaster van vijf are vierennegentig centiare
(5a 94ca), zijnde kavel 53 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 4.
11. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren), Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
volgens	gekadastreerd	Plintveld,	perceel	bouwgrond gelegen	Een
verkavelingsakte sectie B, deel van het nummer 172/G en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0172TP0000, met een oppervlakte
volgens verkavelingsakte en kadaster van vijf are vijfentachtig centiare
(5a 85ca), zijnde kavel 47 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 4.
12. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren) , Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
Plintveld,	gekadastreerd	volgens	bouwgrond	Een	perceel	gelegen
verkavelingsakte sectie B, deel van het nummer 172/G en volgens recent
oppervlakte	kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0172VP0000, met een
volgens verkavelingsakte en kadaster van vijf are vijfentachtig centiare
(5a 85ca), zijnde kavel 48 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 4.
16. Kantoorgebouw te Schaarbeek (Schaarbeek), Eugène Plaskylaan 179/ 181
GEMEENTE SCHAARBEEK, vijfde afdeling
met	grond en aanhorigheden gelegen Eugène	Een kantoorgebouw	op	en
Plaskylaan nummer 179/ 181, gekadastreerd sectie C, volgens titel nummer
95/P/3
uittreksel,	en recent	0095P3P0000, met een	kadastraal	nummer
oppervlakte volgens titel en kadaster van vier are vijftien centiare (4a
15ca) .
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 14.253.
Luik B - vervolg
GEMEENTE AMSTERDAM, sectie I nummer 11004-A-11
Het appartementsrecht,	rechtgevende
woonruimte, gelegen op niveau twee van het gebouw, plaatselijk bekend
Prinsengracht	775 te Amsterdam,	kadastraal bekend gemeente Amsterdam,
11004-A-11, uitmakende het	vijftig/vijfhonderd twaalfde	sectie	nummer	H
onverdeeld aandeel in de gemeenschap, bestaande uit het grachtenhuis met
appartementsrechten kadastraal bekend gemeente Amsterdam, sectie I nummer
4341, groot drie are negenennegentig centiare, staande op één of meer
Monumentenlijsten.
Met	tot	dit	goed maken de partijen, na de	betrekking	onroerend
ondertekening van de onderhavige akte en binnen de door de Nederlandse
zaak een	regelgeving voorgeschreven termijnen, het hun persoonlijke
registerverklaring op te laten maken door een Nederlandse notaris.
De overige onroerende goederen worden overgedragen aan de vennootschap
"Mango Investments".
A) EIGENDOMSOORSPRONG
( ... )
VIJEDE BESLUIT
De vergadering verzocht mij, notaris, vast te stellen dat de (conventionele
de
reële)	boek- en vermogenswaarden	mei 2022	van	per	31	dan	wel
vermogensbestanddelen van de overdragende, te splitsen en te ontbinden
Vennootschap, welke in eigendom overgaan op de respectievelijke begunstigde
Vennootschappen is bepaald op dertien miljoen vijfhonderd en zeven duizend
zevenhonderd negenenveertig	Euro en zeventig Cent (13.507.749,70 €)
(overeenstemmende met een bedrag van zes miljoen zevenhonderd drieënvijftig
duizend achthonderd vierenzeventig Euro en vijfentachtig Cent (6.753.874,85
€) voor elke begunstigde, verkrijgende vennootschap) .
De splitsingsverrichting zal plaatsvinden met boekhoudkundige continuiteit
en rekening houdende met het feit dat de beide begunstigde en verkrijgende
Vennootschappen:
- kapitaalloze vennootschappen zijn;
- reeds (identieke) participaties hebben in de overdragende, te splitsen
vennootschap;
Zoals bepaald in het splitsingsvoorstel wordt de datum vanaf dewelke de
handelingen van en welke nog gesteld werden door de gesplitste vennootschap
voor boekhoudkundige doeleinden (en dus ook vanuit fiscaal oogpunt) geacht
worden te zijn verricht in naam en voor rekening van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen bepaald op 1 juni 2022 (0:00 uur) waarbij de
voorgenomen retroactiviteit	dus niet meer dan 7 maanden bedraagt noch
verder teruggaat dan de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
reeds werd goedgekeurd in hoofde van enige	waarvoor de	jaarrekening
betrokken vennootschap.
Alle sedert gezegde
door de te splitsen vennootschap gestelde	datum
handelingen en verrichtingen komen voor rekening van en worden toegerekend
aan de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.
In uitvoering van de goedkeuring van het splitsingsvoorstel met bijlagen,
waaronder de splitsingsstaat per 31 mei 2022, en de eigendomsovergang van
van de	in	voordeel	het	vermogen	de	gesplitste	vennootschap	van
respectievelijke begunstigde vennootschappen, verzoekt de vergadering de
instrumenterende notaris bij deze akte te verlenen van de omschrijving van
de respectievelijk overgedragen (positieve) vermogens (bestanddelen) evenals
de	aan de respectievelijke	wijze waarop	van	deze toebedeeld worden
verkrijgende vennootschappen:
- en dit op basis van de tussentijdse cijfers en de splitsingsbalans
afgesloten per 31 mei 2022 van de overdragende vennootschap aan de Besloten
Vennootschap "Mika Investments";
- met dien verstande dat op het voormelde eigenvermogensbedrag (te weten
2.034.879,39 €) nog de nodige beperkingen dienen toegepast te worden op
Luik B - vervolg
Kapitaal:
91,15 €
58,12 €	- Reserves :
9,12 €	* waarvan onbeschikbare reserves:
49,00	* waarvan beschikbare reserves:
393,36 €	- Overgedragen resultaat:
542,63 €	EIGEN VERMOGEN:
Het voormeld bedrag aan kapitaal zal, gelet op de rechtsvorm van
onderhavige verkrijgende vennootschap, worden geboekt als (beschikbare)
inbreng buiten kapitaal.
ZESDE BESLUIT
Ten gevolge van het ophouden	van het bestaan van de overdragende, te
splitsen en te ontbinden vennootschap nemen ook de mandaten van haar
bestuurders een einde.
12:72 van het Wetboek van
artikel	Overeenkomstig	vennootschappen en
verenigingen zal de algemene vergadering van aandeelhouders van onderhavige
begunstigde vennootschap beslissen omtrent het verlenen van kwijting aan de
bestuurders van de gesplitste vennootschap wat betreft de uitoefening van
hun mandaten gedurende de periode aanvangende op 1 januari laatst tot
heden; Gezegde beoordelingen en beslissingen zullen gemaakt en genomen
worden ter gelegenheid van de goedkeuring door zelfde algemene vergadering
van de eerste na de splitsing op te maken jaarrekening.
Voor zoveel als nodig wees ondergetekende notaris op de inhoud en de
het Wetboek van
artikel 12:18	draagwijdte van de bepalingen van	van
betreffende	mogelijkheid tot	de	verenigingen	het	en	vennootschappen
instellen van een aansprakelijkheidsvordering lastens de bestuurders.
Aan beide statutaire bestuurders, te weten: de heer en mevrouw VANDERLICK -
VAN DER MEEREN werd op hun verzoek ontslag als bestuurders verleend met
kwijting omtrent hun mandaat, zij het onder de opschortende voorwaarde van
lopende
latere goedkeuring van de jaarrekening betreffende het thans
boekjaar.
tot
nieuwe
(én niet-statutaire)	bestuurders	de	benoemd	Werden	van
vennootschap voor onbepaalde duur:
1. Mevrouw Mieke VANDERLICK, en:
2. De heer BOLLUE, Jonathan Georges Lowie, die te dien einde alhier
tussenkwam en bevestigde:
- lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en alle akte-ontwerpen
en verslagen voorafgaandelijk aan heden ontvangen te hebben en daarvan
omstandig kennis genomen te hebben;
volledig	zijn van	de vennootschapsrechtelijke,
hoogte
op	de	-	te
de	fiscaalrechtelijke	toestand	boekhoudkundige,	sociaal-	van	en
vennootschap;
alle	ontslaan	instrumenterende	de	notaris	te	van	verdere	-
informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande; Behoudens
latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering zijn beide
voormelde bestuursmandaten thans onbezoldigd.
De beide voornoemde bestuurders verklaarden hun respectievelijke mandaten
te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot vervolgens om de huidige tekst der statuten
volledig op te heffen en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der
statuten aan te nemen, die:
met de bepalingen	van het	Wetboek	-	in overeenstemming	is	van
vennootschappen en verenigingen;
voorgaand (e)	beslissingen genomen	rekening	houdt met	omtrent	de
agendapunt (en) ;
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en
zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een
eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting
inzake
naleving	wettelijke procedure dienaangaande,	van de	tot	de
Luik B - vervolg
puur terminologische aanpassingen inhoudt onder meer aan de bepalingen van
eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere
Wetboek van vennootschappen;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als
volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als
naam « Mika Investments », afgekort « Mika ».
De volledige en afgekorte benamingen kunnen samen of afzonderlijk en naast
elkaar worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de
taal van de statuten, worden overgebracht naar om het even welke plaats in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied bij
machten heeft	van het	bestuursorgaan dat	alle	eenvoudige	beslissing
statutenwijziging die	eruit	teneinde	voortvloeit	op	eventuele	de
authentieke wijze te doen vaststellen;
bij	eenvoudig	besluit	bovendien,	het	kan	De	vennootschap	van
administratieve-	exploitatiezetels,	bestuursorgaan,	filialen,	en
of	stapelplaatsen en bijkantoren vestigen	agentschappen,	werkhuizen,
openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
1.	Administratie,	managementactiviteiten,	omvattende	consultancy	en
ondermeer:
adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer	waaronder
ondermeer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp
aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen
van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
organisatie,	bijvoorbeeld	planning,	efficiëntie	het	toezicht,	en
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van
beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van
bedrijven door ondermeer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur, lid van het directie- of enig ander comité of
vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële,
handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van
alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie
over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en
van . secretariaatswerkzaamheden,	administratie,	het	verrichten	het
domicilieren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en, fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies
management,	gebied	bedrijfsvoering,	van	en adviezen	economische	op
wetgeving,	van	export en import, het drukken en uitgeven	marketing,
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of
bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van posten meer
in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer
van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en	vermogen;
Luik B - vervolg
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen,	verhuren,	onderhouden,	huren',	doen bouwen,	doen verbouwen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
van	handelingen	die,	onroerende	alsmede	alle	uitrusting	goederen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, met dit voorwerp in verband staan en die
en	onroerende	goederen te	van aard zijn de opbrengst van de roerende
bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en	patrimonium,
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank-,
Financie- en Assurantiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen
uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de
de coordinatie	planning,	investering	in	de ontwikkeling	en	van
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt .
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
termijn,	hypotheekmaatschappijen	korte	spaarkassen,	en
kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in
of als	haar	commissie, als tussenpersoon	vertegenwoordiger.	Zij mag
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen
leningen,	kredietopeningen	en	aval	verlenen voor	alle	andere	en
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
Het	alle	de	in	6.	verbonden	bestuur	vereffening	waarnemen	en
vennootschappen waarmee een of andere band van deelneming bestaat en het
toestaan aan deze laatsten van alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, of het verstrekken van borgstellingen voor deze
vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiele tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven in Belgie of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van
haar voorwerp te bevorderen.
7. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen
van het internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van
latente risico's in het bijzonder als daar zijn het wisselrisico, het
debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort.
8. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van
derden op de internationale en Belgische markten. Dit alles voor zover de
wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B - vervolg
(26.152)	tweeënvijftig	gelijke	duizend	honderd	aandelen	zesentwintig
uitgegeven welke alle:
in de	winstverdeling	identieke	het	verlenen	rechten	en	op	-
vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel) ;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter
zake, beschikt de vennootschap niet over een eigen vermogen (srekening) dat
(die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig
volgestorte aandelen zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen
of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) . Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen
geen bepaalde minimum storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan
zelfstandig	opvragingen	door	van	beslissen	stortingen	de	over	de
deze	gelijke	aandeelhouders,	behandeling	voorwaarde	van	van	op
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen
waarvan de aandeelhouder titularis is.
van één maand, betekend bij
De
een aanmaning
aandeelhouder die	na
zal een interest	aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen,
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke
gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van
zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
en op door hem bepaalde	naargelang de behoeften van de vennootschap
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur
worden het eerst	Nieuwe	aandelen waarop in geld wordt ingeschreven
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat
recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat
tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
Luik B - vervolg
als
beschikt,	te verzenden
per gewone	post ,	op	dezelfde	dag	de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever. De door de eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen
behoren laatstgenoemde onbezwaard toe behoudens andersluidende overeenkomst
tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan
krachtens onderhavige	statuten of in	volgens	voege	zijnde	de	wet,
aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht kennis te
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
aandelen
met	afzonderlijk ingeschreven in het register van	naam,	op
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één
eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
in deze	toegekende rechten betreft	behoudens andersluidende bepaling
statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Uittreding - Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
$ 1. Vrije overdraagbaarheid.
kunnen
zonder goedkeuring
een
De aandelen	van	aandeelhouder	worden
overgedragen onder	door	overlijden,	levenden	of	overgaan	aan	een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan
andere personen dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe
van nietigheid, de goedkeuring bekomen van	ten minste de helft der
Luik B - vervolg
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
bij
moet
hij	tot het bestuursorgaan	Daartoe,
een
richten,	verzoek
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer (s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de
inhoud ervan bij aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met
verzoek tot een schriftelijk negatief of positief antwoord binnen de
vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens
bij aangetekende brief worden verstuurd.
waarbinnen de aandeelhouders hun	Binnen acht dagen nadat de termijn
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan
aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van
zijn	gehouden	deze	ertoe	de	rechtswege	worden	krachtens	statuten,
de
volgens
te
toestemming	dezelfde	mede-aandeelhouders	van	vragen
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij
zelf	de aandelen	vermeld	in de	was	aankopen tegen de prijs die
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
indien de	vennootschap	afwijking van het	In	voorgaande,	maar	één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de
de aandeelhouder,	waarbij	aandelen	aandelen	wordt	van	waarmee	de
uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
Het bedrag van het scheidingsaandeel	de aandelen waarmee	voor	de
betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-
actief	van deze	aandelen	waarde	zoals die	uit de	blijkt	laatste
goedgekeurde jaarrekening,	verminderd. met	het bedrag van de voor deze
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
Luik B - vervolg
onderworpen aan de regels van de uitkering van reserves en wordt, zonder
dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de toepassing van
deze bepalingen geen uitkering
terug	toelaat;	Wanneer de vennootschap
het	middelen,	zal	het	beschikt	uitkering	vatbare	voor	op	over
elke	verschuldigde
bedrag	scheidingsaandeel nog	worden uitgekeerd voor
andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
$1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
$2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de
waarde van zijn scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals
hierboven bepaald in de hypothese van uittreding.
$3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de
algemene vergadering bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail
op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de
ervoor gekozen
post met	aandeelhouder	om per	de	vennootschap	te
communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te
geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot
zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
$4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen
vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door
hem aan de vennootschap gecommuniceerde email-adres. Heeft de aandeelhouder
ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
één
of meerdere
bestuurders,
door	vennootschap
wordt
De	bestuurd
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder (s) benoemt bepaalt hun aantal, de
hun	er meerdere bestuurders	duur van hun opdracht en, indien	zijn,
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de
wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan
niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering (of de enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt onder de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Luik B - vervolg
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan
één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt
of meerdere	één	het toezicht op de vennootschap toevertrouwd	aan
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de vierde zaterdag van de maand juni om 14:00 uur, wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Indien er slechts een aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris,
een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
de
aandeelhouders in hun	verzoek	laatste geval, zullen	meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de
commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
converteerbare	obligaties	houders	op	aan	de	van	naam,	van
inschrijvingsrechten op	of met medewerking van de vennootschap	naam
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en de aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
behoudens
zijn van de jaarvergadering,	bewijs van het tegendeel op
aandeelhouders ondertekende	schriftelijke	voorwaarde dat de door alle
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum	van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
Luik B - vervolg
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen
de statutair	bepaalde dag	voor het	van	de	20 dagen	voor	houden
dan moet	bestuursorgaan	de algemene	jaarvergadering,	vergadering	het
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de
het	besluit is toegekomen op de zetel van de	datum te zijn waarop
tegendeel. Indien er meerdere	behoudens	bewijs	van het	vennootschap,
voorstel	van besluit	exemplaren van	werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
in één of meerdere	goedgekeurde	Het	schriftelijk besluit,	opgenomen
door het	een	gedateerde en	aangevuld met	voorstellen,	moet	worden
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of	voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
$4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
de	op	zetel van de vennootschap moet toekomen voor een	goedkeuring
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
$5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
wordt	Elke gewone,	bijzondere of buitengewone algemene vergadering	in
principe gehouden op de zetel.
de algemene vergadering	worden tot	toegelaten te	en,	Om	voor	de
te	om	aandeelhouders,	het	stemrecht	uit	dient	oefenen,	er	een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van
effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
van	de	de	leden	ondertekend door	het	bureau	en	door	aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
Luik B - vervolg
alleen
die
algemene vergadering
toegekend
bevoegdheden
aan
de	zijn
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van
te	laten	overdracht,	schriftelijke	volmacht	zich	geven	om	een
vertegenwoordigen
op	de algemene	vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
volmacht
verleende	blijft	geldig	volgende	algemene	Een	voor	elke
in
daarop	dezelfde	vergadering	agendapunten	de mate	waarin	worden
behandeld,	tenzij de vennootschap	op de	hoogte wordt gesteld van een
overdracht	van	de
betrokken aandelen	van	of	de	intrekking	van de
desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen
en/of onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle
aandeelhouders en/of personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
te
alsook	nieuwe
punten
indien	besluiten	beraadslagen,	over	om
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd
is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, is, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden
aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de
algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn
overeengekomen,
behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of
afwijkende bepaling in het testament	de	of	overeenkomst	waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is
gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote
eigendom,	stemrecht	steeds door de	zal het	vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
Luik B - vervolg
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
van de
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het
voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
beslissende in	de	vergadering	vereist	algemene	vormen	de	voor
statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
aangewezen	als	in	zijnde	bestuurder (s)	functie	rechtswege	van
vereffenaar (s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de
volgestorte aandelen,	hetzij door	voorafgaandelijke	niet	voldoende
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
van het	Elk	aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling
overschot na vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris,
obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de zetel waar hem
alle	met	mededelingen,	dagvaardingen	betekeningen	aanmaningen,	en
betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
de	Voor	haar	tussen	aandeelhouders,	elke	betwisting	vennootschap,
de	omtrent	bestuurders, commissarissen en vereffenaars	zaken	de	van
de uitvoering van deze statuten	vennootschap en	een exclusieve	wordt
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in
onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop - nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de
en/of de vereffenaar (s), enerzijds, en	de vennootschap,	bestuurder (s)
nettingovereenkomsten,	van	anderzijds, maken het voorwerp	zoals	uit
voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende
financiele zekerheden en houdende diverse fiscale	bepalingen	inzake
zakelijke-zekerheidsovereenkomsten	tot	leningen	betrekking	met	en
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
Luik B - vervolg
ACHTSTE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 3080 Tervuren, Sneppenlaan
43.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele
eigen website noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verzocht mij, notaris, vast te stellen dat ten gevolge van
de:
1. goedkeuring zonder enige opmerking, afwijking noch voorbehoud van het
splitsingsvoorstel en van de splitsingsverrichting;
2. aanvaarding van de inbrengen in natura;
3. de goedkeuring van de dienovereenkomstige aanpassingen der statuten,
de in de splitsingsakte opgenomen opschortende voorwaarde, gelet op de
overeenstemmende besluitvorming in hoofde van de eerste verkrijgende
vennootschap bij onderhavige splitsing door overneming verwezenlijkt werd.
TIENDE BESLUIT
Blijkens de bepalingen van het splitsingsvoorstel hebben de bestuursorganen
van alle bij onderhavige splitsingsverrichting betrokken vennootschappen
bevestigd dat onderhavige herstructurering en de daarmee gepaard gaande
verrichtingen plaatsvinden:
1) in het kader van een splitsing door overneming zoals voorzien bij de
artikelen 12:4 juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
2) met toepassing van en beantwoordende aan de vereisten gesteld door:
a) artikel 183bis juncto de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992;
b) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid, van het (federale) Wetboek
der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3,
derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit evenals artikel 117, § 1 juncto artikel 120, derde lid,
van het (Brusselse) Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;
c) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
onder	zodoende	kunnen plaatsvinden	en	het	fiscaal neutraliteits- en
vrijstellingsregime (en dit zowel op het vlak van de directe als van de
indirecte belastingen) en in het bijzonder vrijgesteld zijn van de heffing
van het evenredig inbrengrecht.
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat:
a. zowel de zetels als de voornaamste inrichtingen van alle aan onderhavige
splitsing deelnemende vennootschappen in België zijn gevestigd;
van
de aandeelhouders	te	b.	splitsen, overdragende vennootschap	de
uitsluitend vergoed worden door toekenning van aandelen zonder dat er enige
opleg in geld noch enige andere vergoeding of vorm van compensatie is
voorzien;
c. de verrichting plaatsvindt met in acht name van de toepasselijke
vennootschapsrechtelijke bepalingen;
d. de inbreng en overdracht het gehele vermogen van de te splitsen
vennootschap betreft zodat voldaan is aan de notie 'universaliteit' ;
De te ontbinden vennootschap, te weten: de Naamloze Vennootschap "BERESCO
BELGIUM", is onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde onder
het registratienummer BE0425.541.968.
De verkrijgende vennootschap: de Besloten Vennootschap "Mango Investments,
het	de Belasting-over-de-Toe-gevoegde-Waarde onder	is onderworpen aan
registratienummer BE0894.319.907.
De verkrijgende vennootschap: de Besloten Vennootschap "Mika Investments,
is niet onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde.
De leden van de vergadering evenals de bestuurders verklaren en erkennen
door de instrumenterende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud en de
draagwijdte van:
Luik B - vervolg
-
geen formele "ruling" werd aangevraagd noch zal worden bij de Dienst
Voorafgaandelijke Beslissingen in Fiscale Zaken (DBV) ;
b) Collectieve Arbeidsovereenkomst 32 bis, evenals de latere aanvullingen
en	de daarin voorgeschreven	verplichtingen,	wijzigingen daaraan,	en
procedures, termijnen en pleegvormen inclusief de eventuele andere en/of
bijkomende rechten en verplichtingen voortvloeiende uit andere CAO's;
Zij bevestigen, voor zoveel als nodig, dat onderhavige herstructurering
geen overgang van personeel noch van enige arbeidscontracten met zich
meebrengt;
leden
van d
de bestuurders	vergadering	De	evenals	ontslaan	de
instrumenterende	informatieplicht	alle	notaris	verdere	of	van
verantwoordelijkheid dienaangaande.
ELFDE BESLUIT
De vergadering besloot om de heer Christian VANDERLICK en mevrouw Linda VAN
DER MEEREN, aan te duiden tot bijzondere lasthebbers met de bevoegdheid om
ieder afzonderlijk te handelen en met recht van in de plaats stelling,
teneinde:
a) de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot
aandelen (register) buiten	de gesplitste vennootschap te vervullen, haar
verdwijning
teneinde haar	gebruik te stellen en dit onder meer	op
tegensprekelijke wijze te laten vaststellen;
b) het nodige te doen om in de aandelenregisters van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen de nodige aantekeningen te verrichten van de
nieuw uitgegeven aandelen ten name van de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap;
c) in het algemeen, alle akten en stukken te tekenen, alle verklaringen af
te leggen, woonplaats te kiezen, in de plaats te stellen en in het algemeen
al het nodige te doen en in het bijzonder voor wat betreft de onroerende
goederen gelegen in Nederland om, na het verlijden van de notariële akte
houdende het besluit tot splitsing en binnen de door de Nederlandse
een
registerverklaring
regelgeving voorgeschreven	termijnen,	te doen
opmaken voor een Nederlandse notaris en daartoe alle nodige of nuttige
verklaringen en bevestigingen af te leggen of te doen;
Verder wordt een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met
de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen bij deze verleend aan FISC-
Alfred
PROTECT BV,
/ Brussel,	1080	Sint-Jans-Molenbeek	zetel	met	te
Duboisstraat 25, BTW BE0442. 617.928 en aan haar bestuurder de heer Rudi
PEETERS evenals aan haar andere bestuurders, bedienden en aangestelden,
teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
alle	om	welke	fiscale	administraties,	het	waaronder	a.	de	even
administraties der directe belastingen, de B.T.W., de administratie van
de	administratie	registratie-	Douane	Accijnzen	&	van	en	en
te	successiebelasting;	daarbij	alle	alle	aangiften	in	vullen,
bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle
overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b.	en	ondernemingsloketten	administraties	de	het	alle	van
rechtspersonenregister teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigin-
gen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale
secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 21 november 2022,
- gecoördineerde statuten
(zegel en handtekening van notaris Marie KESTELYN op rugzijde)