Ondernemingsnr : 0607976994
Naam
(voluit) : Veritas Technologies (Belgium)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pegasuslaan 5
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 28 januari 2022, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Veritas Technologies (Belgium)” heeft besloten :
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin van artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.”
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij elf miljoen driehonderdzesendertigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 11.336.550,00 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Overeenkomstig dit besluit, beslist de algemene vergadering om het oude artikel 5 met betrekking tot
het kapitaal aan te passen als volgt:
“Artikel 5.: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenenzestigduizend honderd en twaalf (61.112) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geplaatst.”
Vierde besluit: zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Luik B
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste twee zinnen van artikel 2 van de statuten worden vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied van het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1831 Diegem,
Pegasuslaan 5. Dit is geen statutair gegeven.
Vijfde besluit: punctuele aanpassing van de statuten
De algemene vergadering besluit het oude artikel 8 van de statuten, met betrekking tot de het
aandelenregister aan te passen als volgt:
“Artikel 8.: Aard van de aandelen – Aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
Zesde besluit: punctuele aanpassing van de statuten
De algemene vergadering besluit artikelen 9 en 10 van de statuten, met betrekking tot de
kapitaalverhoging en -vermindering aan te passen als volgt:
“Artikel 9.: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de mogelijkheid tot intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.”
Zevende besluit: punctuele aanpassing van de statuten
De algemene vergadering besluit het oude artikel 11 van de statuten, met betrekking tot de overgang
van aandelen aan te passen als volgt:
“Artikel 10.: Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Achtste besluit: punctuele aanpassing van de statuten
De algemene vergadering besluit het oude artikel 17 van de statuten, met betrekking tot het strijdig
belang van bestuurders aan te passen als volgt:
“Artikel 16.: Strijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
Luik B
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.”
Negende besluit: punctuele aanpassing van de statuten
De algemene vergadering besluit het oude artikel 32 van de statuten, met betrekking tot de
bestemming van de winst aan te passen als volgt:
“Artikel 31.: Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.”
Tiende besluit : punctuele aanpassing terminologie
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
Elfde besluit: Aanname nieuwe statuten
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "Veritas
Technologies (Belgium)".
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied van het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Luik B
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door zorg van het bestuur.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, hetzij
onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elke andere economische activiteitslocatie. Het bestuur
kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
Het voorzien van marketing en aanverwante diensten op het gebied van back-up en recovery,
archivering en e-Discovery, opslag en hoge beschikbaarheid oplossingen, en andere
aangelegenheden met betrekking tot informatiemanagement, en enige andere bedrijfsbezigheid
gerelateerd of aanverwant aan de voorgaande activiteiten.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar
ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende
waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II. : –EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenenzestigduizend honderd en twaalf (61.112) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geplaatst.
Artikel 6. : Oproeping tot bij storten
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Het bestuur kan
eigenmachtig de bijstorting bevelen.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de
tijdstippen en voor de bedragen door het bestuur bepaald.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten, binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procentpunten op jaarbasis, vanaf de
opeisbaarheid van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten.
Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Artikel 8.: Aard van de aandelen - Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9.: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de mogelijkheid tot intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 10.: Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL III.: BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11.: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders (in deze statuten "het bestuur" of
“het bestuursorgaan”), al dan niet aandeelhouders.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar ad nutum afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de bestuurder
kosteloos uitgeoefend.
Artikel 12.: Interne bestuursbevoegdheden
De bestuurder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13.: Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder – zelfs indien er meerdere zijn – vertegenwoordigt de vennootschap tegenover
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 14.: Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van
delegatiebevoegdheid.
Artikel 15.: Aansprakelijkheid
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten conform
het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 16.: Strijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
Luik B
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een
belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 17.: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige bestuurders
17.1. Het bestuursorgaan kan door elke bestuurder op elk moment worden bijeengeroepen mits
inachtneming van de oproepingstermijn van ten minste twee (2) werkdagen of zulke kortere termijn
als de hoogdringendheid kan vereisen. Het bestuursorgaan kan niet beraadslagen indien minder dan
een meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (welke een elektronische
handtekening kan zijn zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins
toegestaan door de toepasselijke wetgeving) draagt, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax,
elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek, een andere bestuurder volmacht geven om hem op een welbepaalde
vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder mag één of meer van diens afwezige collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Wanneer de
vennootschap echter slechts twee bestuurders telt, zal de aanwezigheid van beide bestuurders
steeds vereist zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Het bestuursorgaan zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(conference call) of videovergadering (video conference). Een bestuurder die op dergelijke manier
deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming zal worden beschouwd als zijnde aanwezig in
persoon tijdens de vergadering.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze
getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden
van de raad.
17.2. In afwijking van hetgeen hierboven is bepaald inzake vergaderingen van het bestuursorgaan
kunnen de bestuurders, voor zover zij daartoe uitdrukkelijk schriftelijk instemmen, tevens steeds alle
besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord zonder dat een vergadering van de bestuurders
vereist is.
TITEL IV.: CONTROLE
Artikel 18.: Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Accountants en Belastingconsulenten
(ITAA).
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoek- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Artikel 19.: Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de derde maandag van de maand september, om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Artikel 20.: Oproeping
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Wanneer alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene
vergadering, moet geen bewijs worden voorgelegd van de oproepingsformaliteit tot deze
vergadering.
Artikel 21.: Buitengewone algemene vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de aandeelhouders die één tiende (1/10) van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Artikel 22.: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats zoals aangeduid
in de oproepingen.
Artikel 23.: Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder of door de oudste
bestuurder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste aandeelhouderaanwezig.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 24.: Beraadslaging - Besluiten
24.1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het aantal aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
24.2. Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend.
De niet-statutaire bestuurders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is
deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste
stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.
Artikel 25.: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26.: Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
26.1. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
26.2. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten :
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de vennoot;
    •  het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de
formulieren die door de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de
voorziene datum van de vergadering.
Artikel 27.: Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
Luik B
    1.  Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
    2.  Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
mede-eigenaars.
    3.  Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    4.  Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 28.: Besluiten buiten de agenda ''
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 29.: Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de
aandeelhouders die dit wensen. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de
afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders
dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG — CONTROLEVERSLAG -  BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 30.: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag
op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de
commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "commissarisverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in  het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders, de houders van
certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de
obligatiehouders op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven documenten.
Het bestuur legt binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering, de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
Artikel 31.: Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII.: ONTB1NDING - VEREFFENING
Artikel 32.: Ontbinding
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de
wijziging van de statuten zijn gesteld.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuur wordt opgemaakt en
dat vermeld wordt in de agenda van de buitengewone algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij ontstentenis, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuur wordt aangewezen, brengt over deze
staat verslag uit en vermeldt daarin of de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en
Luik B
juiste wijze is weergegeven.
Artikel 33.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding en de ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene
vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.
De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuur.
Artikel 34.:Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII.: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35.: Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder,
van een andere vennootschap, dient het bestuur een natuurlijke persoon als "vaste
vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam
en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde
opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig
zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 36.: Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder(s), eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 37.: Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde vennoot, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die geen
aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de
woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of
ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen
zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het
buitenland worden verstuurd.
Twaalfde besluit : Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dertiende besluit : Bevestiging van de bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige “zaakvoerders”, verder in functie blijven onder de
benaming “bestuurders”
Veertiende besluit: volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Devos Koen, Meester Verhaeghe Evy,
Meester Devos Maxiem, Meester Karpiel Robin Olivier, Meester Schuermans Tijs of elke andere
advocaat bij Eversheds-Sutherland (Belgium) CV, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem,
en aan Mieke Lecluyse, legal assistant bij Eversheds Sutherland (Belgium) CV, ieder individueel
handelend en met recht van indeplaatsstelling om alle formaliteiten met betrekking tot de
vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, bij de erkende ondernemingsloketten, ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde
Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Paul MASELIS, Notaris.
Luik B
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmacht.
- de gecoördineerde statuten.