Ondernemingsnr : 0887245043
Naam
(voluit) : DGV CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 116
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DGV
CONSTRUCT", met zetel te (2610) Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 116, opgemaakt door geassocieerd
notaris Nicky De Smet te Wilrijk op 10 november 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen  de statutair vastgelegde onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en
deze middelen voortaan beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Het kapitaal evenals de wettelijke reserve werden inmiddels omgezet in statutaire onbeschikbare
eigenvermogensrekeningen, waarvan de ene een ‘inbreng’-rekening betreft, ten belope van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de andere een ‘reserve’-rekening betreft, ten
belope van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00). Beide onbeschikbare
eigenvermogensrekeningen zijn voortaan beschikbaar.
TWEEDE BESLUIT
a) De vergadering besluit een inbreng in natura door te voeren ten bedrage van  een miljoen
zeshonderdzevenennegentigduizend vierhonderd euro (€ 1.697.400,00) om de bestaande inbrengen,
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), te brengen op een miljoen
zevenhonderdzestienduizend euro (€ 1.716.000,00). .
b) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 20 oktober 2022, en van het verslag de dato 27 oktober 2022 van de heer
Karel NIJS, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger van het
bedrijfsrevisorenkantoor “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN” met maatschappelijke
zetel te 2600 Berchem, Berchemstadionlaan 76 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0807.879.643, overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
In zijn verslag van 27 oktober 2022 komt voornoemde bedrijfsrevisor tot het volgende besluit:
“Overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 september 2022.
                Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen”.
                Inzake de Inbreng in Natura
                Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 20 oktober 2022
onderzocht.
                Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
      Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natu-
ra toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
                De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 16.974
Aandelen van de Vennootschap.
                Inzake de uitgifte van de aandelen
                Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
                No fairness opinion
                Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
                Overige aangelegenheid
                De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
                Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
                Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
                Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
                Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
                Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
                De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
                Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
                De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
                Beperking van het gebruik van dit verslag
                Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 juncto 5:121  WVV in
het kader van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
                Berchem-Antwerpen, 27 oktober 2022
                Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
                Vertegenwoordigd door
                Karel Nijs
Luik B
                Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
                Vennoot.”
c) Als vergoeding voor en ten belope van voormelde inbreng worden zestienduizend
negenhonderdvierenzeventig (16.974) nieuwe aandelen “DGV CONSTRUCT”, zonder nominale
waarde toegekend.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten, maar zich te beperken tot de aanduiding van het Gewest.
VIERDE BESLUIT
Onderstaande clausules zullen worden geschrapt uit oud artikel 7 van de statuten, waardoor de
verplichting tot toestemming bij ondertekening ten belope van een bedrag van duizend
tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00) zal verdwijnen.
 “Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In afwijking van artikel 257 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de
zaakvoerders niet zonder de toestemming van alle zaakvoerders besluiten tot enige
rechtshandelingen die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan duizend
tweehonderd vijftig euro (€ 1.250,00).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.”
De nieuwe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders is opgenomen in het nieuwe artikel
12 van de statuten, dat als volgt zal luiden.
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Volgende artikels dienen gepubliceerd te worden :
ARTIKEL 1.- benaming
De vennootschap draagt de naam “DGV CONSTRUCT”.
Zij heeft de vorm van een besloten vennootschap.
ARTIKEL 2.- zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 5.- inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventienduizend honderdzestig (17.160) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden eveneens bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 6.- stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
Luik B
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 11.- bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.   
ARTIKEL 12.- bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 18.- toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 23.- bestemming resultaat
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de
toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
Luik B
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
§3. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
§4. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van voorschotten op dividenden te
besluiten.
ARTIKEL 25.- vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijzondere volmacht:
Zelfde vergadering geeft volmacht met recht van indeplaatsstelling aan de vennootschap “Cefiac”, te
(2381) Ravels, Polderstraat 34, om in naam en voor rekening van de vennootschap de nodige
formaliteiten te vervullen en te dien einde alle akten en stukken te tekenen tot:
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij het Ondernemingsloket;
- neerlegging bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van alle bekendmakingen in het Belgisch
Staatsblad;
- inschrijvingen, en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap als
belastingplichtige bij de administratie van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en bij de
administratie van de Directe Belastingen;
- inschrijving en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het UBO-register;
- aansluiting bij het sociaal secretariaat, de sociale dienst voor zelfstandigen en de Rijksdienst voor
Sociale Zekerheid.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 116 en dat dit adres buiten de statuten wordt aangeduid zoals
voorafgaandelijk beslist.
 
Voor ontledend uittreksel,
notaris Nicky De Smet te Antwerpen-Wilrijk
samen hiermee neergelegd:
- afschrift akte ;
- gecoördineerde statuten.