Nº d'entreprise 0831.272.182
Nom
REMAXX	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue de Roubaix(TEM) 119
Adresse complète du siège:
7520 Tournai (Templeuve)
Objet de l'acte : CONFIRMATION DU TRANSFERT DU SIÈGE - DEMISSION ET NOMINATION
DES ADMINISTRATEURS - ADAPTATION DU POUVOIR DE GESTION -
ADAPTATION DU POUVIR DE RÉPRESENTATION EXTERNE -
MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL -
MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE -
ADOPTION DE STATUTS ENTIÈREMENT NOUVEAUX RÉDIGÉS EN
FRANÇAIS
Il résulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 26 décembre 2024 à 14h, déposé, au Bureau
Sécurité Juridique à Kortrijk, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Remaxx » ayant son siège social à 7520 Tournai (Templeuve), Rue de Roubaix 119, a
pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RESOLUTION - CONFIRMATION DU TRANSFERT DU SIÈGE
L'assemblée confirme sa décision de transfert du siège de 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 283 (Région:
flamande) à 7520 Templeuve (Tournai), Rue de Roubaix 119 (Région wallonne). Cette décision a été prise ce
jour, préalablement à la présente, par acte passé devant le notaire soussigné.
En conséquence de cette décision, les statuts seront adoptés en langue française comme prévu dans la
huitième résolution ci-dessous, laquelle adopte un tout nouveau texte des statuts, et ce après modifications des
statuts comme prévues aux résolutions à prendre ci-après.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - DÉMISSION ET NOMINATION ADMINISTRATEUR(S) (STATUTAIRE)
L'assemblée décide de la démission en tant qu'administrateur statutaire à partir de ce jour de monsieur Joost
HUYS, prénommé, tout en conservant son mandat d'administrateur non statutaire.
L'assemblée décide de la démission en tant qu'administrateur non statutaire à partir de ce jour de madame.
Fanny VAN HILLE, demeurant à 59510 Forest-sur-Marque (France), 88 le Hameau des Lacs.
L'assemblée remercie madame Fanny VAN HILLE, prénommée, de la manière dont elle a exercé son mandat
et a participé au développement de la société.
L'assemblée décide que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours, vaudra décharge à
madame Fanny VAN HILLE, prénommée, quant à l'exécution de son mandat.
Ensuite, l'assemblée décide de nommer, à partir de ce jour et pour une durée indéterminée:
1/ la société à responsabilité limitée de droit française « LYS CAPITAL », susmentionnée, avec comme
représentant permanent monsieur Jean-Charles VERBAERE, prénommé, en tant qu'administrateur statutaire;
2/ la société par actions simplifiée de droit français « LIMEACORP », ayant son siège à 59000 Lille (France),
rue Lavoisier 5 (Lomme), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le
numéro 788.767.911, avec comme représentant permanent monsieur Manuel FREMEAU, demeurant à 62410
Wingles, rue Florent Evrard 9, en tant qu'administrateur non-statutaire supplémentaire.
Les administrateurs ainsi nommées ont déclaré par écrit accepter leur mandat et ne pas être frappée d'une
quelconque interdiction pour exercer leur mandat.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé non-rémunéré sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dès ce jour, la société compte donc les administrateurs suivants :
la société à responsabilité limitée de droit français « LYS CAPITAL », prénommée, avec comme	-
représentant permanent monsieur Jean-Charles VERBAERE, prénommé, en tant qu'administrateur
statutaire ;
la société par actions simplifiée de droit français « LIMEACORP », prénommée, avec comme	1
représentant permanent monsieur Manuel FREMEAU, prénommé, en tant qu'administrateur non-
statutaire ;
monsieur Joost HUYS, prénommé, en tant qu'administrateur non-statutaire.	-
TROISIÈME RÉSOLUTION - ADAPTATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LE
POUVOIR DE GESTION
L'assemblée décide d'adapter les dispositions statutaires concernant le pouvoir de gestion telles que prévues
à l'article 13 sous la huitième résolution ci-après, laquelle adopte un tout nouveau texte de statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION - ADAPTATION DU POUVOIR DE REPRÉSENTATION EXTERNE
L'assemblée décide d'adapter le pouvoir de représentation externe tel que prévu à l'article 14 sous la huitième
résolution ci-après, laquelle adopte un tout nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social afin de le clôturer le trente-et-un
décembre de chaque année.
Transitoirement, l'exercice social en cours commencé le premier mars deux mille vingt-quatre sera clôturé le
trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
SIXIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
Suite à la modification de la date de clôture de l'exercice social, l'assemblée décide de modifier la date de
l'assemblée générale annuelle pour porter cette date au premier jeudi du mois de juin à quatorze heures.
Par conséquent, la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le premier jeudi du mois de juin de
l'année deux mille vingt-cinq à quatorze heures.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - (RE)FORMULATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES
L'assemblée décide de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: la forme juridique, le siège et
l'objet de la société; l'émission et la forme des actions et autres titres; le nombre et les classes d'actions ainsi que
les droits y afférents; des apports supplémentaires et l'émission d'actions nouvelles; l'exercice du droit de
préférence en cas d'apport en numéraire; le caractère indivisible des actions et autres titres; le transfert des
actions et autres titres entre vifs et pour cause de mort; la nomination et la cessation du mandat, les pouvoirs et
la rémunération de l' (des) administrateur(s), administrateur(s) délégué(s) et du (des) commissaire(s); la réunion
et le fonctionnement des et l'accès aux assemblées générales; l'exercice du droit de vote; l'affectation du bénéfice
et les distributions; la dissolution et la liquidation de la société; la transformation; le règlement de litiges et le
netting, comme prévu dans la huitième résolution ci-après, laquelle adopte un tout nouveau texte des statuts.
HUITIÈME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide d'actualiser les statuts en adoptant un tout nouveau texte en langue française,
conformément aux résolutions prises ci-avant et en supprimant ou remplaçant toutes dispositions devenues
superflues et/ou inadéquates.
Après discussion et approbation de chacun des articles, l'assemblée décide d'arrêter les statuts comme suit:
« TITRE I - FORME LÉGALE - NOM - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION
La société a la forme légale d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée: « REMAXX ».
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège social est établi en Région Wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier
des statuts.
Par décision de l'organe d'administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir des filiales,
des bureaux d'exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des agences en Belgique
et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet:
1. Activités spécifiques
A/ L'acquisition sous quelque forme que ce soit de participations dans toutes personnes morales et sociétés
existantes ou à constituer; encourager, planifier, coordonner, développer et investir dans des personnes morales
et des entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation.
B/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur.
C/ Vente, location, réparation et entretien de voitures particulières, véhicules utilitaires et autres véhicules
motorisés.
II. Activités générales
A/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre elle peut également se porter caution ou donner sa
garantie, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion
de celles qui sont réservées par la loi à des institutions de crédit.
B/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer des
services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale.
C/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
D/ La prestation des services administratifs et informatiques.
E/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref agir comme intermédiaire commercial.
F/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications.
III. Gestion d'un propre patrimoine immobilier et mobilier
A/ La constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives
aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux
tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location
et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement
liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se
porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque
nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition par souscription ou par
achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme
que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des
entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la
réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de
quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que
visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
ARTICLE 4. DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II - ACTIONS ET AUTRES TITRES - CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
ARTICLE 5. ÉMISSION ET FORME D'ACTIONS ET AUTRES TITRES
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, doivent
être suffisants à la lumière de l'activité projetée.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, y
compris mais sans s'y limiter des actions, des obligations (convertibles), des parts bénéficiaires et des droits de
souscription.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés conformément aux dispositions des articles 5:30 et suivants
du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où l'organe compétent en a décidé ainsi et portent un
numéro d'ordre.
Au siège de la société il est tenu un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la société.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait sous la forme d'un certificat.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
ARTICLE 6. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
ARTICLE 7. ACTIONS
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis soixante-trois
mille neuf cent sept (63.907) actions, qui ont des droits égaux, y compris le droit de vote.
7.2. Souscription - Libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites et libérées.
ARTICLE 8. APPORTS SUPPLÉMENTAIRES - ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
8.1. Généralités
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires par les actionnaires
aux capitaux propres de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, il est indiqué si les fonds apportés sont comptabilisés dans un poste
disponible ou indisponible des capitaux propres. Si les fonds apportés sont indisponibles, cela doit être
explicitement mentionné dans les statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
8.2. Apport en numéraire - Droit de préférence
Le droit de préférence légal des actionnaires s'applique en cas d'émission d'actions à souscrire en numéraire
et en cas d'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, ce droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de
la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent d'un
droit de préférence sur les actions de cette nouvelle classe.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze (15) jours à dater
de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Sauf convention contraire entre les parties intéressées, ce droit de préférence revient au nu-propriétaire et
seulement en cas de non-exercice par ce dernier à l'usufruitier.
Lorsque l'organe d'administration a connaissance de la division de la propriété d'actions en nue-propriété et
usufruit, il informera les deux de l'émission et il ne sera tenu compte de l'éventuel intérêt de l'usufruitier que dans
la mesure où le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence.
L'usufruitier est toutefois autorisé à exprimer son intérêt et donc à subordonner sa souscription éventuelle à
un nombre minimum d'actions.
Sauf convention contraire entre les parties concernées, le souscripteur, tant nu-propriétaire qu'usufruitier,
acquiert les actions en pleine propriété.
Lorsqu'une action est mise en gage, le droit préférentiel appartient au propriétaire-gagiste.
Lorsque, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préférence, il apparaît que le droit de préférence n'a
pas été exercé intégralement, ce droit reviendra aux actionnaires qui ont déjà exercé leur droit
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, sauf si une relation différente a été convenue à
l'unanimité entre les actionnaires intéressés par l'exercice du droit de préférence supplémentaire.
Les actions non souscrites dans les conditions mentionnées ci-dessus ne peuvent être souscrites qu'avec le
respect de l'article 5:123 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 9. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de
vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à son
égard.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf convention
contraire entre les parties concernées.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-propriété, l'usufruitier exerce tous
les droits attachés à ce titre, sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire.
ARTICLE 10. TRANSFERT D'ACTIONS ET AUTRES TITRES
10.1. Général
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert,
inscrite au registre des titres concernés conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve que
les restrictions de transfert applicables soient respectées.
10.2. Cessibilité des actions
Toute cession, à titre particulier ou général, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de décès, d'actions
est soumise au consentement de la moitié au moins des actionnaires propriétaires des trois quarts au moins des
actions, après déduction des actions dont le transfert est proposé. Ce consentement doit ressortir d'un document
écrit.
Toutefois, ce consentement n'est pas requis lorsque les actions sont cédées:
1) à un actionnaire;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) aux ascendents et descendents du cédant ou du testateur;
4) à une ou plusieurs entreprises, personnes morales ou sociétés liées directement ou indirectement au
cédant au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations.
TITRE III - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION - CONTRÔLE
ARTICLE 11. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
11.1. Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en nom propre et pour propre compte.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d'administrateur prend fin ou accorder une indemnité
de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
11.2. Administrateur non statutaire
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées.
Sauf accord contraire, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat d'un administrateur non statutaire.
11.3. Administrateur statutaire
La société à responsabilité limitée de droit français « LYS CAPITAL », ayant son siège à 59000 Lille (France),
rue Lavoisier 5 (Lomme), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le
numéro 752.992.289 et immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro bis 0787.461.836,
est nommée comme administrateur statutaire de la société pour une durée indéterminée.
La révocation par l'assemblée générale d'un administrateur statutaire requiert une modification des statuts.
ARTICLE 12. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
En principe, les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut, à la majorité
simple des voix, décider d'accorder une rémunération à certains administrateurs.
ARTICLE 13. POUVOIR DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts, réservent à l'assemblée générale.
Dans le cas que plusieurs administrateurs aient été nommés, la société est administrée par un organe
d'administration collégial, appelé le « collège des administrateurs ».
Le collège des administrateurs a la possibilité de choisir un président parmi ses membres pour présider les
réunions du collège des administrateurs.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination d'un président, les administrateurs présents désignent
un membre pour présider la réunion.
Le collège des administrateurs se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du
président ou d'un administrateur.
Les réunions du collège des administrateurs ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s'entendre et de se
consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de réunions.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux (2) jours, à moins que tous les
administrateurs y renoncent.
Le collège des administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres,
qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée. Si cette condition de présence n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points de l'ordre
du jour, pourvu qu'à ce moment il y a au moins deux (2) administrateurs présents ou représentés. L'invitation à
cette deuxième réunion sera envoyée au moins trois (3) jours avant le jour de la réunion. Cette deuxième réunion
doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du collège, délégation pour le représenter
et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux (2) voix, une pour
lui et une pour son mandant. La procuration peut être valablement donnée au moyen d'un document portant sa
signature, y compris la signature électronique.
La convocation se fait conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Les résolutions du collège des administrateurs sont prises à la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés. Les votes blancs et non valides ne sont pas pris en compte afin de déterminer le nombre de voix
exprimées.
En cas de partage de voix, la voix du président sera prépondérante, sauf dans le cas où le collège des
administrateurs serait composé de seulement deux (2) membres.
La répartition des tâches entre les différents administrateurs, ainsi que les restrictions qualitatives ou
quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l'assemblée générale au moment de la nomination ou
ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers ou par ceux-ci.
Les décisions du collège des administrateurs peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas d'intérêts opposés, l'administrateur unique ou le collège des administrateurs agit conformément aux
dispositions légales applicables.
ARTICLE 14. POUVOIR DE REPRÉSENTATION
En cas de nomination d'un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l'égard
des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d'un collège des administrateurs, la société est représentée dans tous les actes, à
l'égard des tiers et en justice, par le collège des administrateurs, agissant avec tous ses membres.
Sans préjudice à ce pouvoir de représentation externe du collège des administrateurs agissant avec tous ses
membres, la société est représentée dans tous les actes à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur
statutaire.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard de tiers dans le cadre de leurs actes et à l'égard
de tiers en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles agissent lors de la signature des
actes concernés.
ARTICLE 15. ADMINISTRATION JOURNALIÈRE - REPRÉSENTATION
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
individuellement ou conjointement comme déterminé dans leur nomination, de la gestion journalière. L'organe
d'administration décide de leur nomination, révocation, rémunération et compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la représentation
à l'égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière, agissant individuellement
ou conjointement comme déterminé lors de leur désignation, qui n'ont pas à justifier d'une décision préalable de
l'organe d'administration.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt moindre soit en raison
de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
ARTICLE 16. MANDATAIRES SPÉCIAUX - REPRÉSENTATION
L'organe disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions des présents
statuts, peut désigner des mandataires spéciaux. Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes
juridiques déterminés ou à une série d'actes juridiques déterminée, sont autorisés. Les mandataires spéciaux
engagent la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 17. PROCÈS-VERBAUX DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui, en fonction de la
composition de l'organe d'administration, sont signés par l'administrateur unique ou par le président et les
administrateurs qui en demandent.
Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
Les extraits sont signés par un administrateur.
ARTICLE 18. CONTRÔLE
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi l'exige
ou que l'assemblée en décide de la nomination.
Tout commissaire est nommé pour un terme de trois (3) ans renouvelable.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 19. RÉUNION - CONVOCATION
19.1. En général
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se tient chaque année le
premier jeudi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle se tient le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées annuelles se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l'organe d'administration ou, le cas échéant, par le ou les
commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois (3) semaines lorsque les actionnaires
représentant un dixième (1/10ième) du nombre d'actions émises le demandent.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la
convocation.
19.2. Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
19.3. Mise à disposition de documents
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres personnes
convoquées qui en font la demande.
19.4. Participation à distance
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
ARTICLE 20. ACCÈS À L'ASSEMBLÉE
Afin d'être admis à l'assemblée générale, les actionnaires devront, si la convocation l'exige, informer l'organe
d'administration, par écrit, de leur intention de participer à l'assemblée, au moins trois jours ouvrables avant la
date de l'assemblée.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis avec la collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix
consultative, moyennant respect des conditions d'accès prévues pour les actionnaires.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec le société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont
également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins
que la société soit informée d'une cession des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport qu'il a établi.
ARTICLE 21. REPRÉSENTATION À L'ASSEMBLÉE
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être lui-même actionnaire.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou par un représentant désigné par
voie conventionnelle.
Nonobstant des dispositions légales plus rigoureuses, les mandats doivent être octroyés moyennant un
document contenant la signature du mandant, y compris la signature électronique.
En plus, l'organe d'administration peut exiger que les mandats soient déposés au siège de la société au moins
trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
ARTICLE 22. LISTE DE PRÉSENCE
Il est tenu une liste de présences à chaque assemblée générale. La liste de présences indique le nom et
prénom ou la dénomination et la forme juridique des actionnaires ainsi que le nombre de leurs titres qu'ils
représentent et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant de participer à l'assemblée. Le bureau
vérifie cette liste des présences, mais l'assemblée générale décide de la validité de sa composition.
Toute actionnaire peut consulter la liste de présence.
ARTICLE 23. BUREAU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - PROCES-VERBAUX ET COPIES OU EXTRAITS
23.1. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs en fonction ou, en son absence,
par la personne choisie par les actionnaires présents.
Le président nomme un secrétaire, qu'il peut choisir librement, même en dehors des actionnaires.
L'assemblée peur désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
23.2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu un registre spécial où sont consignés les procès-verbaux des assemblées générales.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont inscrites dans
un registre tenu au siège de la société.
Sauf si les décisions de l'assemblée générale doivent être consignées dans un acte authentique, les extraits
destinés aux tiers doivent être signés par un seul administrateur.
ARTICLE 24. DROIT DE QUESTION
Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les questions
écrites au plus tard le troisième (3ième) jour précédant l'assemblée générale.
ARTICLE 25. DÉLIBÉRATION - QUORUM DE PRÉSENCE - MAJORITÉ - PRISE DE DÉCISION PAR
ÉCRIT
25.1. Délibération et quorum de présence
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions présentes et
représentées, à l'exception des décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations ou les présents
statuts requiert un quorum de présence particulier.
25.2. Majorité
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, à l'exception des décisions
pour lesquelles le Code des sociétés et des associations ou par les présents statuts requiert une majorité spéciale.
Il n'est pas tenu compte des abstentions.
25.3. Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les résolutions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
A cet effet, l'organe d'administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, courriel ou tout autre moyen
d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur demandant d'approuver
les résolutions proposées et de renvoyer la circulaire, dûment signée, au siège ou à tout autre endroit mentionné
dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
ARTICLE 26. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une (1) voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la loi.
Sans préjudice des votes concernant des personnes qui ont toujours lieu par scrutin secret, les votes sont
exprimés par appel nominal ou à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la
majorité simple des voix exprimées.
Chaque actionnaire peut également exprimer son vote anticipativement par écrit. Cela se fait au moyen d'un
formulaire établi par l'organe d'administration qui comprend les mentions suivantes: (1) identification de
l'actionnaire, (2) nombre de voix auxquelles il a droit et (3) pour chaque décision à prendre par l'assemblée
générale conformément à l'ordre du jour, la mention « oui », « non » ou « abstention ».
ARTICLE 27. CONVOCATION, ACCÈS ET DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
OBLIGATAIRES
Les convocations à l'assemblée générale des obligataires mentionnent l'ordre du jour avec les points à traiter
et les propositions de résolution.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l'article 5:111 du Code des sociétés et des associations.
Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent, si la convocation l'exige,
notifier par écrit à l'organe d'administration leur intention d'assister à l'assemblée, trois (3) jours ouvrables au
moins avant la date de l'assemblée.
Une liste de présence est tenue à jour à chaque assemblée générale. La liste de présence indique les nom
et prénom ou la dénomination sociale et la forme juridique des obligataires ainsi que le nombre d'obligations qu'ils
représentent et est signée par chaque obligataire ou par son représentant autorisé avant d'assister à l'assemblée.
L'assemblée des obligataires ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si les conditions de
présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations sont remplies.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTIONS
ARTICLE 28. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE 29. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et des comptes annuels. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En plus, l'organe d'administration établit un rapport, conformément à l'article 3:6 §1 du Code des sociétés et
des associations, dans lequel il rend compte de sa gestion.
Toutefois, l'organe d'administration n'est pas tenu d'établir un rapport de gestion aussi longtemps que la
société remplit les conditions prévues à l'article 3:4 1° du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 30. AFFECTATION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à fixer les distributions, tenant compte des
dispositions légales pertinentes.
L'organe d'administration a également le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions légales, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
ARTICLE 31. DISSOLUTION - LIQUIDATION - RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-après, en cas
de dissolution volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation est effectuée par le soin du
ou des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle
détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La
désignation de cette personne physique doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société
dissoute.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l'article 2:71,
§2 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société
n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu'il y en a plusieurs, a le pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu'il y en a plusieurs, représente la
société à l'égard des tiers, y compris en justice.
En cas d'intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformera/conformeront aux dispositions légales.
L'actif de la société servira d'abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s)
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en priorité les
actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les
actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un appel de versements supplémentaire
au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt) au siège
de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et pièces à l'appui. Ces
documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai d'un mois qu'avec l'accord de tous
les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S'il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Cette obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas lorsque les
créanciers qui n'ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la société et que tous ces
actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à soumettre celui-ci.
L'assemblée générale décide de l'approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et, le cas
échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la clôture
de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
ARTICLE 32. TRANSFORMATION
La société peut être transformé en une société ayant une forme juridique différente moyennant respect des
prescriptions et conditions de forme légales.
TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 33. RÈGLEMENT DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution des
présents statuts, que ce soit entre actionnaires ou entre ceux-ci et les héritiers, légataires ou bénéficiaires d'un
actionnaire décédé, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l'entreprise compétent sur base du siège
de la société.
ARTICLE 34. DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 35. ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre de l'organe d'administration, délégué à la gestion journalière, commissaire,
liquidateur, administrateur provisoire ou représentant permanent d'une personne morale-administrateur, -délégué
à la gestion journalière, -commissaire ou -liquidateur peut élire domicile au siège de la société.
Chaque actionnaire, obligataire, membre de l'organe d'administration, commissaire ou liquidateur, domicilié à
l'étranger et qui n'a pas notifié à la société son domicile élu en Belgique, est réputé avoir élu domicile au siège
de la société, où tous les actes peuvent lui être signifiés valablement, la société n'ayant d'autre obligation que de
tenir ces actes à la disposition du destinataire.
ARTICLE 36. NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions de la loi
relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires ou membres de
l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours limitée au solde après le
règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou administrateurs et ce règlement définitif sera
en tout état de cause opposable au curateur et aux autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la
compensation effectuée par les parties. »
NEUVIÈME RESOLUTION - POUVOIRS ET PROCURATIONS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour exécuter les résolutions prises
ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
L'assemblée désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune
habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire
toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que toute modification auprès de
l'administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les
documents et formulaires pour les autorités compétentes et le tribunal de l'entreprise, à savoir les personnes
suivantes en leur qualité de collaborateurs de Deloitte. Accountancy qui élisent domicile au bureau à 8500
Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Aurélie BEYLS;
4/ Madame Tine MAES;
5/ Madame Laure VERMEERSCH.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexe:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés