Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : White Residence
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Lozanastraat 254
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Harold DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op tweeëntwintig mei tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichters
1/ De commanditaire vennootschap op aandelen “MAPLA”, gevestigd te 1070 Anderlecht, Zoutstraat
59-61, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Franstalige afdeling) onder nummer
0454.739.463.
2/ De naamloze vennootschap “GOLDEN MILE”, gevestigd te 2950 Kapellen, Polberglei 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0506.710.875.
Vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 17 van de statuten door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, met name 1/ de heer VAN DER LINDEN Thomas Guy Pierre Marie, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2020 Antwerpen, della Faillelaan 53 en 2/ de heer MERCIER Stéphane
Marie Jaime Evelyne, van Belgische nationaliteit, wonende te 2950 Kapellen, Polberglei 4, benoemd
tot bestuurder tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2020, welke
benoeming tegelijkertijd met de oprichting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MANATHAN”, gevestigd te 2020
Antwerpen, della Faillelaan 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0682.922.956.
vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 17 van de statuten door de heer de heer VAN DER
LINDEN Thomas, voornoemd, benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder voor de duur van de
vennootschap, welke benoeming tegelijkertijd met de oprichting werd bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MARFIL”, gevestigd te 2950 Kapellen,
Polberglei 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0682.922.857.
vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 17 van de statuten door de heer de heer MERCIER
Stéphane, voornoemd, benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap,
welke benoeming tegelijkertijd met de oprichting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad
5/ De besloten vennootschap “FVDP Invest”, gevestigd te 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Franstalige afdeling) met
ondernemingsnummer 0726.941.952.
6/ De commanditaire vennootschap op aandelen “ENTREPRISES GENERALES 3IEME BUREAU”,
gevestigd te 1180 Ukkel, Hamoirlaan 62 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Brussel (Franstalige afdeling) onder nummer 0476.330.574.
De comparanten sub 1, sub 5 en sub 6 werden vertegenwoordigd door de heer VAN
0727469316
Luik B
DOOSSELAERE Frédéric Alain Denis Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te 3080 Tervuren,
Brusselsesteenweg 236, ingevolge onderhandse volmacht.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
3. Naam
Haar naam luidt: "White Residence".
4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de realisatie van het “Project White Residence”:
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
2/ Voor rekening van derden:
A) Het verlenen van diensten-, advies-, hulp- en beheersbijstand, met het oog op de bevordering van
de organisatie, de communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de financiën, de
productie, de marketing en in het algemeen het management van de opdrachtgevers;
B) De assistentie van de leiding op het administratief, commercieel en financieel vlak en de
uitvoering van alle speciale opdrachten, meer bepaald van commerciële en financieringsstudies,
interimmanagement, alsook op het domein van de Europese integratie van de opdrachtgevers;
3/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
4/ Bijzondere Bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
Luik B
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
6. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
7. Inbrengen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHT MILJOEN EURO (€ 8.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, verdeeld in twee soorten van aandelen, met name duizend vijfhonderd (1.500) A-aandelen
en vijfhonderd (500) B-aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel het kapitaal vertegenwoordigt.
8. Overdracht van aandelen (artikel 6 in de statuten)
6.1. Overdracht van aandelen
Verwijzingen in dit Artikel 6 naar overdracht betekent: wanneer de term wordt gebruikt met betrekking
tot aandelen (hierna “‘Aandelen”), elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een
zakelijk recht op zulke Aandelen, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer
deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van
algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, vereffeningen of gelijkaardige
transacties, evenals de toekenning van opties om zulke Aandelen te kopen of te verkopen, het
aanbieden van (preferentiële) inschrijvingsrechten op zulke Aandelen, of het aangaan van een swap,
forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische rechten of de
eigendom van zulke Aandelen overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt doorgevoerd
door middel van de levering van andere effecten, in geld of anderszins; en overgedragen en
overdragend zullen een correlatieve betekenis hebben.
6.2. Vrije overdrachten
6.2.1. De volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen die worden
beschreven in Artikel 6.3 en Artikel 6.4  (hierna de Vrije Overdrachten):
(a) een overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarover dergelijke
aandeelhouder controle uitoefent (op voorwaarde dat deze vennootschap onder de controle van de
overdragende partij blijft) of aan een vennootschap met dewelke dergelijke overdragende
aandeelhouder op andere wijze een verbonden persoon is (op voorwaarde dat deze vennootschap 
een verbonden persoon blijft met de overdragende aandeelhouder); of
(b) een overdracht die voorafgaand door de andere (niet-overdragende) aandeelhouder schriftelijk
wordt goedgekeurd;
en op voorwaarde dat in beide gevallen: (i) de overnemer die betrokken is bij zulke Vrije Overdracht
(hierna “de Toegelaten Overnemer”) de verbintenis aangaat om de betrokken Aandelen terug over te
dragen aan de overdragende aandeelhouder (of een door haar aangewezen verbonden persoon)
van zodra de Toegelaten Overnemer niet meer voldoet aan de voorwaarden zoals uiteengezet in dit
Artikel 6.2.1.(a) (dergelijke overdracht wordt eveneens beschouwd als een Vrije Overdracht) en (ii)
dat de overdragende aandeelhouder zich hiervoor sterk maakt ten opzichte van de andere
aandeelhouder.
6.2.2. Een overdracht van Aandelen door een Toegelaten Overnemer overeenkomstig Artikel 6.2.1
aan de initiële overdrager wordt voor de doeleinden van dit Artikel 6.2 eveneens beschouwd als een
Vrije Overdracht.
6.2.3. Elke toekomstige Vrije Overdracht moet ten minste dertig (30) werkdagen voorafgaand aan
dergelijke voorgenomen overdracht zowel door de overdragende aandeelhouder als door de
overnemer ter kennis worden gebracht van de andere aandeelhouder en het bestuursorgaan.
6.3. Goedkeuringsrecht
6.3.1. Een aandeelhouder kan zijn Aandelen, volledig of voor een deel, niet overdragen dan met
instemming van de andere aandeelhouders.
6.3.2. Bovendien beschikken de andere aandeelhouders in zulk geval over een voorkooprecht
overeenkomstig Artikel 6.4 van deze statuten.
6.4. Voorkooprecht
6.4.1. Met uitzondering van de Vrije Overdrachten, zal elke overdracht van Aandelen onderworpen
zijn aan het voorkooprecht van de andere aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen
van dit Artikel 6.4
6.4.2. Kennisgeving
Elke aandeelhouder die de intentie heeft om zijn Aandelen over te dragen (hierna “de Overdrager”),
zal deze Aandelen (hierna “de Over te Dragen Aandelen”) eerst aan de andere aandeelhouders
(hierna “de Begunstigden”) aanbieden bij wijze van schriftelijke kennisgeving (hierna “de Eerste
Kennisgeving”) aan de Begunstigden en het bestuursorgaan. Deze Eerste Kennisgeving zal
Luik B
onherroepelijk zijn en ten minste de volgende gegevens bevatten:
(a) het aantal Over te Dragen Aandelen;
(b) de naam, het adres en het beroep van de natuurlijke persoon, of de maatschappelijke naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, die kandidaat-overnemer is (hierna “de
Overnemer”);
(c) de prijs die door de Overnemer wordt geboden per Over te Dragen Aandeel, met dien verstande
dat de prijs uitgedrukt wordt in Euro indien en voor zover de prijs uitgedrukt is in geld of een met geld
overeenkomstige waarde. In geval de vergoeding in ruil voor de Over te Dragen Aandelen niet
(geheel) wordt uitgedrukt in geld, zal de waarde die aan de Over te Dragen Aandelen wordt
toegekend in het kader van deze voorgestelde overdracht moeten worden opgegeven; en
(d) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
6.4.3. Uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigden zullen het recht hebben om onder de volgende voorwaarden de Over te Dragen
Aandelen te verwerven tegen de modaliteiten zoals uiteengezet in de Eerste Kennisgeving (hierna
“het Voorkooprecht”):
(a) een Begunstigde die bereid is de Over te Dragen Aandelen over te nemen zal de Overdrager en
de voorzitter van het bestuursorgaan daarvan verwittigen bij wijze van kennisgeving (hierna “de
Tweede Kennisgeving”) binnen vijftien (15) werkdagen, te rekenen vanaf de datum van de Eerste
Kennisgeving (of, indien Artikel 6.4.3 (b) werd toegepast, binnen dertig (30) werkdagen te rekenen
vanaf de kennisgeving van de onafhankelijke deskundige). De Begunstigden kunnen hun
Voorkooprecht slechts uitoefenen met betrekking tot alle (en niet slechts een gedeelte van de) Over
te Dragen Aandelen, met dien verstande dat indien één of meerdere Begunstigden hun
Voorkooprecht niet uitoefenen de overige Begunstigden het recht hebben hun Voorkooprecht ook op
deze aandelen uit te oefenen. Het Voorkooprecht wordt proportioneel uitgeoefend onder de
Begunstigden die hebben verklaard hun Voorkooprecht uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke
Tweede Kennisgeving van het Voorkooprecht binnen de gestelde termijn of het niet uitoefenen van
het Voorkooprecht op alle aangeboden aandelen geldt als verzaking aan het Voorkooprecht.
(b) indien de vergoeding die door de Overnemer wordt geboden niet uitsluitend uit een geldelijke
tegenprestatie bestaat, mag elke Begunstigde, bij wijze van kennisgeving (hierna “de Protest
Kennisgeving”) binnen tien (10) werkdagen, te rekenen vanaf de Eerste Kennisgeving, vorderen dat
de waarde van de tegenprestatie in natura zoals uiteengezet in de Eerste Kennisgeving, wordt
bepaald door een onafhankelijke deskundige, die lid is van het Belgische Instituut voor
Bedrijfsrevisoren (Institut des Réviseurs d’Entreprise) (hierna “de Onafhankelijke Deskundige”).
In voorkomend geval:
(i) heeft iedere partij het recht de aanstelling van de Onafhankelijke Deskundige te vragen aan de
voorzitter van het Belgisch Instituut voor Bedrijfsrevisoren (Institut des Réviseurs d’Entreprise) indien
de partijen niet tot een akkoord komen omtrent de identiteit van de Onafhankelijke Deskundige
binnen tien (10) werkdagen, te rekenen vanaf de datum van de Protest Kennisgeving;
(ii) zal de Onafhankelijke Deskundige op bindende wijze de waarde van de tegenprestatie in natura
voor de Over te Dragen Aandelen bepalen op basis van tenminste twee (2) verschillende en voor de
sector gebruikelijke waarderingsmethodes;
(iii) zal de Onafhankelijke Deskundige de Overdrager, het bestuursorgaan en de Begunstigde
informeren bij wijze van kennisgeving binnen twintig (20) werkdagen, te rekenen vanaf zijn
aanstelling, omtrent zijn waardering van de tegenprestatie in natura voor de Over te Dragen
Aandelen;
(iv) heeft de Begunstigde een termijn van dertig (30) werkdagen, te rekenen vanaf de kennisgeving
van de Onafhankelijke Deskundige omtrent de waardering, om zijn Voorkooprecht uit te oefenen,
conform een kennisgeving zoals bepaald in Artikel 6.4.3 (a) ;
(v) zullen de vergoeding en kosten van de Onafhankelijke Deskundige worden gedragen door de
Begunstigde die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend en om de aanstelling van de Onafhankelijke
Deskundige heeft gevorderd indien deze bindende waardering van de tegenprestatie in natura
maximum tien (10)% verschilt van de waardering van de tegenprestatie in natura zoals bepaald in de
Eerste Kennisgeving. Zo niet, zullen de vergoeding en kosten worden gedragen door de Overdrager.
Indien een Begunstigde zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend voor alle Over te Dragen Aandelen,
heeft de Overdrager niet het recht om af te zien van de overdracht van de Over te Dragen Aandelen.
Onverminderd Artikel 6.5 indien de Begunstigde zijn Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend, is de
Overdrager verplicht om de Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Overnemer tegen de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in de Eerste Kennisgeving. Deze overdracht dient plaats te
vinden (i) binnen dertig (30) werkdagen nadat de Begunstigde zijn weigering tot uitoefening van zijn
Voorkooprecht aan de Overdrager ter kennis heeft gebracht, of (ii) nadat dertig (30) werkdagen zijn
verstreken sinds de Eerste Kennisgeving en de Begunstigde zijn wil om zijn Voorkooprecht uit te
oefenen niet kenbaar heeft gemaakt middels een Tweede Kennisgeving, bij gebreke waarvan de
procedure van het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 6.4 opnieuw zal moeten worden toegepast
Luik B
ingeval van een overdracht van Aandelen.
6.4.4. Overdracht en betaling van de Over te Dragen Aandelen
(a) De prijs van de Over te Dragen Aandelen dient te worden betaald binnen twintig (20) werkdagen,
te rekenen vanaf de uitoefening van het Voorkooprecht. In afwijking van Artikel 1583 van het
Belgisch Burgerlijk Wetboek, gaat de eigendom van de Over te Dragen Aandelen pas over op het
ogenblik van de volledige betaling van de prijs van de Over te Dragen Aandelen.
(b) Indien de Begunstigde zijn Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend zal de Overdrager enkel
gerechtigd zijn om alle Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Overnemer tegen de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in de Eerste Kennisgeving.
6.5. Volgrecht
6.5.1. Met uitzondering van de Vrije Overdrachten zal ingeval:
(a) een aandeelhouder een bod heeft ontvangen om al zijn Aandelen over te dragen (hierna “de
Overdrager”); en
(b) het Voorkooprecht zoals uiteengezet in Artikel 6.4 niet werd uitgeoefend met betrekking tot de
beoogde overdracht,
de Overdrager zulke overdracht niet uitvoeren tenzij hij van de kandidaat-overnemer het recht heeft
bekomen ten gunste van de andere aandeelhouder (hierna “de Begunstigde”) om al zijn Aandelen
eveneens over te dragen aan de kandidaat-overnemer op hetzelfde moment en tegen de
voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in dit Artikel 6.5.
6.5.2. De Overdrager zal de Begunstigde en het bestuursorgaan te goeder trouw informeren over de
mogelijkheid tot uitoefening van het Volgrecht bij wijze van kennisgeving (hierna “de Volgrecht
Kennisgeving”). Deze kennisgeving zal ten minste de volgende gegevens bevatten:
(a) het aantal Aandelen;
(b) de naam, adres en beroep van de natuurlijke persoon, of de maatschappelijke naam, rechtsvorm
en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, van de bedoelde overnemer (hierna “de
Overnemer”);
(c) de prijs die door de Overnemer wordt geboden per Over te Dragen Aandeel, met dien verstande
dat de prijs uitgedrukt wordt in euro indien en voor zover de prijs uitgedrukt is in geld of een met geld
overeenkomstige waarde; en
(d) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
6.5.3. De Begunstigde zal het recht hebben om onder de volgende voorwaarden al zijn Aandelen aan
de Overnemer over te dragen tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten die van toepassing zijn
op de door de Overdrager voorgestelde overdracht (zoals samengevat in de Volgrecht Kennisgeving)
(hierna ”het Volgrecht”):
a) een Begunstigde die de intentie heeft zijn Aandelen over te dragen, zal de Overdrager en het
bestuursorgaan daarvan informeren bij wijze van een kennisgeving (hierna “de Tweede
Kennisgeving”) binnen vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Volgrecht
Kennisgeving.
b) ingeval van uitoefening van het Volgrecht zal de overdracht van de Aandelen waarvoor het
Volgrecht werd uitgeoefend plaatsvinden tegelijkertijd en tegen dezelfde voorwaarden en
modaliteiten die van toepassing zijn op de door de Overdrager voorgestelde overdracht (zoals
samengevat in de Volgrecht Kennisgeving), met dien verstande dat de andere aandeelhouders die
het Volgrecht uitoefenen aan de Overnemer elk afzonderlijk dezelfde verklaringen en waarborgen als
die van de Overdrager geven.
6.5.4. Indien het Volgrecht werd uitgeoefend, zal de Overdrager ervoor zorgen en garanderen dat
alle Aandelen waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend worden overgedragen aan de Overnemer.
Indien de verplichtingen uiteengezet in dit Artikel 6.5 niet worden nageleefd door de Overdrager of de
Overnemer (inclusief, ter voorkoming van twijfel, het falen van deze laatste om alle voorwaarden en
modaliteiten van de overdracht te accepteren en uit te voeren), is de Begunstigde gerechtigd de
Overdrager, die (in voorkomend geval) hoofdelijk aansprakelijk zal zijn, te dwingen om alle Aandelen
die de Begunstigde zou hebben kunnen overdragen aan de Overnemer, indien de bepalingen van dit
Artikel 6.5 door de Overdrager of de kandidaat-overnemer zouden zijn nageleefd, over te nemen
tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in dit Artikel 6.5. Ter voorkoming van twijfel,
de procedures zoals uiteengezet in Artikel 6.3 en in dit Artikel 6.5 zullen niet van toepassing zijn op
een overdracht doorgevoerd krachtens dit Artikel 6.5.4.
6.6. Niet-toegelaten overdrachten
6.6.1. Elke overdracht die niet in overeenstemming is met de bepalingen van Artikel 6.1 tot en met
6.5 zal ongeldig en nietig zijn en is niet afdwingbaar ten opzichte van de vennootschap en de andere
aandeelhouder(s).
6.6.2. Een overdracht van Aandelen zal slechts in het aandeelhoudersregister of andere
vennootschapsdocumenten worden ingeschreven indien zij in overeenstemming met de bepalingen
van dit Artikel 6 gebeurde.
6.6.3. Elke overdracht die niet in overeenstemming is met de bepalingen van Artikel 6.1 tot en met
Luik B
6.5, zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreuk plegende aandeelhouder van een forfaitaire
schadevergoeding aan de andere aandeelhouder waarvan het totaal bedrag gelijk is aan de
overdrachtsprijs betaald door de Overnemer, onverminderd het recht van de andere aandeelhouder
om de nietigheid van deze Overdracht te vorderen. Eén en ander laat het recht van de andere
aandeelhouder onverminderd om de vergoeding te vorderen van elke schade waarvan zij het
bestaan zou bewijzen die dit forfaitaire bedrag zou overschrijden.
9. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
10. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
11. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, doch enkel voor wat
betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of,
binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door
de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
woensdag van de maand juni om twaalf uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
13. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder kalenderjaar. Elk
jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de
wet.
15. Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als
vereffenaars beschouw ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
17. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
18. Intekeningen
De comparanten hebben de door hen ingeschreven aandelen gedeeltelijk en in gelijke mate gestort
en dit ten belope van een totaal bedrag van TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00) .
Het totaal bedrag van de stortingen in geld, hetzij TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00), werd
voor de oprichting gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in
oprichting, bij ING.
Derhalve dient nog bijgestort te worden :
1. door de vennootschap “MAPLA” voornoemd : een bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00);
2. door de vennootschap “GOLDEN MILE” voornoemd : een bedrag van één miljoen
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 1.125.000,00);
3. door de vennootschap “MANATHAN” voornoemd : een bedrag van zevenhonderdvijftigduizend
euro (€ 750.000,00);
4. door de vennootschap “MARFIL” voornoemd : een bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€
Luik B
750.000,00);
5. door de vennootschap “FVDP Invest” voornoemd : een bedrag van één miljoen
achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.875.000,00);
6. door de vennootschap “ENTREPRISES GENERALES 3IEME BUREAU” voornoemd : een bedrag
van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00);
hetzij in totaal een bedrag van ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00).
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend twintig.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend eenentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 254.
20. Benoemingen
Worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap en dit tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend vijfentwintig:
1/ de commanditaire vennootschap op aandelen “MAPLA”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer WAJS Michel, van Belgische nationaliteit, wonende te 1180 Ukkel, Léo
Erreralaan 33.
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MANATHAN”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer VAN DER LINDEN Thomas, voornoemd, die hebben verklaard hun
benoeming te aanvaarden.
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MARFIL”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer MERCIER Stéphane, voornoemd, die hebben verklaard hun benoeming
te aanvaarden.
4/ de besloten vennootschap “FVDP Invest”, voormeld, voor wie wordt aangesteld als vaste
vertegenwoordiger: heer VAN DOOSSELAERE Frédéric, voornoemd.
5/ de commanditaire vennootschap op aandelen “ENTREPRISES GENERALES 3IEME BUREAU”,
voormeld, met als vaste vertegenwoordiger: de heer GUTMER Marcille, van Belgische nationaliteit,
wonende te 1050 Elsene, Emile Duraylaan 2.
De benoemde bestuuders sub 1, sub 4 en sub 5 hebben verklaard hun benoeming te aanvaarden, bij
monde van de heer VANDOOSSELAERE Frédéric, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht
21. Niet-aanstelling van een commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te
benoemen.
22. Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap “FVDP Invest”, voormeld,
met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DOOSSELAERE Frédéric, voornoemd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DELOITTE ACCOUNTANCY” gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1J en al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Harold DECKERS