Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Vilvoordestraat 8
 : 3078 Kortenberg
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op veertien mei tweeduizend twintig, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat de heer DOCHEZ Luc Madeleine Albert, wonende te 3078 Kortenberg, Klein Vilvoordestraat 8,
volgende vennootschap heeft opgericht:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Vico
Therapeutics International".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of , in het
Frans door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL", worden voorafgegaan
of gevolgd.
ZETEL
De zetel is gevestigd te 3078 Kortenberg, Klein Vilvoordestraat 8 in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van
beheer over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren;
het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van verbonden vennootschappen of derden;
en
het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, huren,
verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks
verband houden met het doel van de vennootschap.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,
rechtspersonen, verenigingen en stichtingen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van veertien mei
tweeduizend twintig.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen nul komma achtduizendvierenzestig euro (€ 0,8064).
Er worden twee (2) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven onderverdeeld in één (1)
Gewoon Aandeel en één (1) Aandeel A.
Er werd op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de heer DOCHEZ Luc,
voornoemd. De aandelen zullen bij oprichting niet worden volstort, er is daarom ook geen bankattest.
0746929395
Luik B
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van nul euro (0,00).
De comparant beslist voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening
van de vennootschap, onderverdeeld in de volgende posten:
i.   een post "Inbreng A", waarop alleen de houders van Aandelen A recht zullen hebben pro rata het
aantal Aandelen A dat zij bezitten; en
ii.  een post "Inbreng O", waarop alleen de houders van Gewone Aandelen recht zullen hebben pro
rata het aantal Gewone Aandelen dat zij bezitten.
AANDELEN
De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in twee (2) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
en (ii) de Aandelen A.
Als vergoeding voor de inbrengen werd 1 Gewoon Aandeel en 1 Aandeel A uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen of aandeelhouders zonder nadere aanduiding
worden daaronder verstaan zowel Aandelen A als Gewone Aandelen en respectievelijk de houders
daarvan.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet is gebeurd, worden de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij of het bestuursorgaan een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door ten hoogste elf (11) bestuurders, die als volgt worden
benoemd door de algemene vergadering (indien de relevante partij of de bestuurders hun recht
uitoefenen om kandidaten voor te dragen zoals hieronder uiteengezet):
a.   één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering met de bevestigende
stem van de Investeerdermeerderheid en aangeduid als de Uitvoerende Bestuurder;
b.   één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door Gail
Mandel, Joshua Mandel-Brehm, Luc Dochez en Judith van Deutekom;
c.   twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen
door LSP 6 Holding CV;
d.   één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Pontifax (Israel) V Limited Partnership;
e.   één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Kurma Biofund III FCPI;
f.   één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk worden
voorgedragen door één of meerdere aandeelhouders (andere dan deze bedoeld sub b., c., d., e., g.
en h.) die elke minstens 10 % van de uitstaande Aandelen A aanhouden;
g.   één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk worden
voorgedragen door één of meerdere aandeelhouders (andere dan deze bedoeld sub b., c., d., e., f.
en h.) die elke minstens 10 % van de uitstaande Aandelen A aanhouden;
h.   één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk worden
voorgedragen door één of meerdere aandeelhouders (andere dan deze bedoeld sub b., c., d., e., f.
en g.) die elke minstens 10% van de uitstaande Aandelen A aanhouden; en
i.   twee (2) bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn, die gezamenlijk door de andere
bestuurders zullen worden voorgedragen met bevestigende stem van de meerderheid van de
Preferente Bestuurders en die zullen worden benoemd door de algemene vergadering met de
bevestigende stem van de Investeerdermeerderheid;
de bestuurder sub a. de "Uitvoerende Bestuurder";
de bestuurder sub b. de "Oprichter Bestuurder";
de bestuurders sub c. tot en met h. elk een "Preferente Bestuurder"; en
de bestuurders sub i. de "Onafhankelijke Bestuurders".
Uitsluitend natuurlijke personen kunnen worden aangewezen als Oprichter Bestuurder of Preferente
Bestuurder. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot Uitvoerende Bestuurder, dient deze een
vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
Luik B
De duur van de opdracht van bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering die de
bestuurder benoemt. Indien de duurtijd van het mandaat van een bestuurder niet wordt bepaald,
wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duurtijd te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
VOORZITTERSCHAP
Het bestuursorgaan mag onder de bestuurders een voorzitter kiezen. Indien er Onafhankelijke
Bestuurders werden benoemd, wordt de voorzitter uit de Onafhankelijke Bestuurders gekozen.
VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de voorzitter, op eigen
initiatief, of op verzoek van twee bestuurders of de Uitvoerende Bestuurder, telkens de belangen van
de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
zeven kalenderdagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. Indien de omstandigheden dit naar mening van de voorzitter vereisen, kan een
vergadering van het bestuursorgaan worden gehouden op kortere termijn.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie.
BERAADSLAGING
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van het voltallige bestuursorgaan en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tenzij indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap een onmiddellijke beslissing rechtvaardigen.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder heeft recht op één stem, maar kan naast zijn eigen stem ook een stem uitbrengen
voor elk van de bestuurders van wie hij een volmacht heeft ontvangen.
Tenzij anders bepaald in deze statuten, worden de besluiten van het bestuursorgaan bij meerderheid
van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten over de volgende aangelegenheden kunnen enkel worden genomen met een
meerderheid van de uitgebrachte stemmen met inbegrip van de goedkeuring door de meerderheid
van de Preferente Bestuurders:
het verlenen van toestemming aan een aandeelhouder voor het overdragen van zijn Gewone
Aandelen, overeenkomstig artikel 13.2 van deze statuten;
het goedkeuren en wijzigen van het Business Plan en het Budget;
het doen van uitgaven (daaronder begrepen investeringen en afstotingen) van meer dan EUR
100.000 voor individuele zaken of EUR 250.000 in totaal die niet zijn voorzien in het meest recent
goedgekeurde Budget;
het aanbrengen van enige wijziging aan de waarderings- of andere boekhoudregels;
het toekennen van opties, bonussen, winsten of gelijkaardige rechten aan de bestuurders,
werknemers of dienstverleners onder het ESOP of enig ander aandelenoptie- of incentive plan;
het opstellen van pensioenplannen en het verlenen van pensioenrechten die deze voortvloeiend uit
bestaande regelingen te boven gaan;
het aanwerven en het bepalen van arbeids- of dienstverleningsvoorwaarden of het wijzigen van
enige bestaande materiële arbeids- of dienstverleningsvoorwaarden van sleutelpersonen, kaderleden
of enige andere werknemer of dienstverlener met een bruto salaris of vergoeding (inclusief bonus
maar exclusief opties) van meer dan EUR 100.000 per jaar;
het voeren van enige juridische procedure in naam van de vennootschap anders dan met betrekking
tot het innen van schulden en het nemen van dringende maatregelen, en het aangaan van
schikkingen anders dan met betrekking tot het innen van schulden of het beëindigen van een
arbeids- of dienstverleningsovereenkomst voor een bedrag dat EUR 100.000 niet te boven gaat;
het aangaan, het verlenen of het toestaan van enige garantie of vrijwaring of het anderszins
verbinden van de vennootschap tot het betalen van geld of het uitvoeren van enige overeenkomst,
verbintenis of verplichting van enig(e) ander(e) persoon of orgaan, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering;
het aangaan of verlenen van enige lening of bankschuld of voorschot of het verlenen van enig krediet
en/of het verlenen van enige vorm van zekerheidsrecht of garantie;
het bezwaren van de activa van de vennootschap;
het direct of indirect aangaan van enige overeenkomsten, contracten of regelingen die niet aan
Luik B
marktconforme voorwaarden worden gesloten of die buiten de normale bedrijfsvoering vallen, en het
aangaan van enige regeling of overeenkomst met een aandeelhouder of een bestuurder van de
vennootschap, of een met dergelijke aandeelhouder of bestuurder verbonden vennootschap of met
sleutelpersonen of werknemers of dienstverleners met een salaris of vergoeding van meer dan EUR
75.000 per jaar;
het aangaan of bewerkstelligen van enige overdracht, licentie of andere verkoop van patenten of
andere intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;
het verkopen of verwerven (anders dan overeenkomstig het Budget) van enig actief (daaronder
begrepen intellectuele eigendomsrechten) met een boekwaarde of marktwaarde van meer dan EUR
100.000;
het aangaan van strategische allianties en/of joint ventures (daaronder begrepen het verlenen van
licenties op of het overdragen van intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap), met dien
verstande dat dit besluit eveneens is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de
algemene vergadering overeenkomst artikel 19, paragraaf 3 van deze statuten;
het verzoek tot notering van enige aandelen op een effectenbeurs evenals enige handeling ter
voorbereiding van dergelijke notering;
het aangaan van enige schuld bij een externe financier, of het verlenen van enige garanties en/of
zekerheidsrechten, tenzij in het kader van de normale bedrijfsvoering;
het aanvragen van het faillissement, insolventie of gelijkaardige procedures;
het oprichten van een nieuwe bedrijfstak of dochtervennootschap;
het benoemen van de voorzitter van het bestuursorgaan; en
enige beslissing tot doorvoering van dergelijke besluiten in enige dochtervennootschap in
hoedanigheid van (dagelijks) bestuurder of aandeelhouder van dergelijke dochtervennootschap.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze besluiten worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders nemen
slechts hun besluit nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke
instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders.
BELANGENCONFLICTEN
In het geval een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdt met het vennootschapsbelang bij een besluit of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, dient die bestuurder de andere bestuurders of het
bestuursorgaan voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over het betrokken
agendapunt hiervan te informeren. De verklaring van de bestuurder en zijn toelichting over de aard
van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de andere
bestuurders of van het bestuursorgaan.
De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming noch de
verrichting uitvoeren.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het besluit of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering het besluit of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Onverminderd de bepalingen van deze statuten, is het bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Het bestuursorgaan is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de statuten of de wet
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Over de volgende aangelegenheden kan het bestuursorgaan enkel beslissen mits voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering, met inbegrip van de bevestigende stem van de
Investeerdermeerderheid:
enig aspect van een Liquidation Event, een Deemed Liquidation Event of een Beursgang dat behoort
tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan;
het aanbrengen van enige materiële wijziging aan de aard van de activiteiten van de vennootschap
of de jurisdictie waar zij bestuurd en gecontroleerd wordt, daaronder begrepen het verwerven van
een belang in een andere vennootschap;
de aankoop van eigen aandelen (overeenkomstig een machtiging van de algemene vergadering)
(anders dan in het kader van een Right of First Refusal onder de Aandeelhoudersovereenkomst), of
van aandelen in het kapitaal van enige dochtervennootschap of van certificaten die dergelijke
aandelen vertegenwoordigen;
het creëren of het toestaan van de creatie van, of het toestaan van de uitgifte van enig
schuldinstrument of de creatie van enig pandrecht of zekerheidsrecht (met uitzondering van
purchase money liens of wettelijke zekerheidsrechten van verhuurders, mecaniciens, leveranciers,
werklieden, opslagbedrijven en andere gelijkaardige personen voortvloeiend uit of aangegaan in het
kader van de normale bedrijfsvoering) of het aangaan van andere verbintenissen voor geleend geld,
daaronder begrepen (zonder beperking)  verbintenissen en voorwaardelijke verbintenissen uit hoofde
Luik B
van garanties, of het toelaten aan een dochtervennootschap om enige dergelijke handeling te stellen
met betrekking tot enig schuldinstrument, pandrecht, zekerheidsrecht of andere verbintenissen voor
geleend geld, tenzij dergelijk schuldinstrument en/of zekerheidsrecht de voorafgaande toestemming
van het bestuursorgaan heeft gekregen, met  bevestigende stem van ten minste de helft van de
Preferente Bestuurders;
enige van de besluiten vermeld in dit artikel 19, paragraaf 3 die het bestuursorgaan neemt in
hoedanigheid van aandeelhouder van enige dochtervennootschap;
het uitgeven of aanhouden van aandelen in enige dochtervennootschap die die geen 100%
dochtervennootschap is of het verkopen van enige aandelen van een dochtervennootschap of alle of
bijna alle activa van dergelijke dochtervennootschap;
het aangaan van strategische allianties en/of joint ventures;
het aangaan van enige transactie met een verbonden partij; en
enige van de hierboven sub i. tot en met viii. bedoelde besluiten die het bestuursorgaan namens de
vennootschap neemt in haar hoedanigheid van aandeelhouder van een dochtervennootschap; en
enige van de volgende besluiten die het bestuursorgaan namens de vennootschap neemt in haar
hoedanigheid van aandeelhouder van een dochtervennootschap:
de uitgifte van aandelen of andere effecten (daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties en
waranten) of het creëren van nieuwe soorten of reeksen van aandelen of andere effecten;
de beperking of uitsluiting van voorkeurrechten in het kader van een uitgifte van aandelen of andere
effecten (daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten);
het verlenen van een machtiging aan het bestuursorgaan tot inkoop van eigen aandelen of
certificaten van die dergelijke aandelen vertegenwoordigen;
de overdracht aan een ander orgaan van de bevoegdheid om aandelen of andere effecten uit te
geven (daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten), of de
herroeping daarvan;
de uitkering van enig dividend;
het goedkeuren van enig aandelenoptie, bonus of incentive plan, of het wijzigen of aannemen van
dergelijke plannen en het verhogen van het aantal aandelen voorbehouden voor uitgifte onder enig
aandelenoptie plan.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, die geen aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, het
geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten.
Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door het bestuursorgaan.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan de Uitvoerende
Bestuurder en bepaalt de vergoeding die desgevallend aan deze opdracht is verbonden.
De Uitvoerende Bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden delegeren.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door het bestuursorgaan alsook door de Uitvoerende Bestuurder
gezamenlijk optredend met een andere bestuurder. 
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de Uitvoerende Bestuurder gezamenlijk optredend met een andere
bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan
van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept het bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
Luik B
verplicht een commissaris te hebben.
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de vierde vrijdag van mei om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daaropvolgende
werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
BIJEENROEPING
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres
hebben meegedeeld of die hebben meegedeeld niet langer via email willen communiceren, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
De stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, worden meegezonden met de oproepingsbrieven
aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en aan de bestuurders en de
eventuele commissaris(sen).
De oproepingen worden geacht te zijn gedaan op de datum van verzending.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
AANTAL STEMMEN - BERAADSLAGING EN STEMMING
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde aantal aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van informatie niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan
toebrengen of in strijd is met de door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen,
geven de leden van het bestuursorgaan antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met
betrekking tot de agendapunten.
Voor zover de mededeling van informatie niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan
toebrengen of in strijd is met de door de bestuurders of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen of het beroepsgeheim, geven de commissarissen antwoord op de
vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot de agendapunten waarover zij verslag
uitbrengen.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Onverminderd de wettelijk vereiste meerderheden kunnen de volgende besluiten slechts worden
genomen met de bevestigende stem van de Investeerdermeerderheid:
a.   het wijzigen van de statuten;
b.   het aangaan van een juridische fusie of juridische splitsing;
Luik B
c.   de omzetting van de vennootschap;
d.   de ontbinding van de vennootschap;
e.   de conversie van Aandelen A in Gewone Aandelen op verzoek van aandeelhouders
overeenkomstig artikel 8;
f.   een Gekwalificeerde Beursgang;
g.   enige beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 10.1 van deze
statuten;
h.   de beperking of uitsluiting van voorkeurrechten in het kader van een uitgifte van andere effecten
(daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten);
i.   het ontslag c.q. de benoeming van de Uitvoerende Bestuurder;
j.   het ontslag c.q. de benoeming van de Onafhankelijke Bestuurders;
k.   de vaststelling of wijziging van het intern reglement van het bestuursorgaan; en
l.   de uitkering van enig dividend;
m.   enige besluiten betreffende de aangelegenheden bedoeld in artikel 19, 3e alinea;
n.   enig aspect van een Liquidation Event, een Deemed Liquidation Event of een Beursgang dat
behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering;
o.   de uitgifte van aandelen of andere effecten (daaronder begrepen converteerbare obligaties,
opties en waranten) of het creëren van nieuwe soorten of reeksen van aandelen of andere effecten
(volledigheidshalve, anders dan de uitgifte van opties, aandelen of effecten voorbehouden voor
uitgifte in het kader van en in verband met de ESOP of enig ander aandelenoptie of incentive plan);
p.   het verlenen van een machtiging aan het bestuursorgaan tot inkoop van eigen aandelen (anders
dan overeenkomstig een Right of First Refusal onder de Aandeelhoudersovereenkomst) of
certificaten van die dergelijke aandelen vertegenwoordigen;
q.   de overdracht aan een ander orgaan van de bevoegdheid om aandelen of andere effecten uit te
geven (daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten), of de
herroeping daarvan;
r.   de creatie of aanduiding, door middel van soortwijziging of anderszins, van enige nieuwe klasse
of reeks van aandelen of effecten converteerbaar in aandelen die preferentie hebben over de
Aandelen A wat betreft stemrecht, dividenden, conversierechten, terugbetalingsrechten, liquidatie
preferentie of anderszins;
s.   het goedkeuren van de ESOP of enig ander aandelenoptie, bonus of incentive plan, of het
wijzigen of aannemen van dergelijke plannen en het verhogen van het aantal aandelen
voorbehouden voor uitgifte onder de ESOP of een ander aandelenoptie plan;
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan ondertekend. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
UITKERING
In de boekhouding van de vennootschap wordt het beschikbaar deel van de eigen vermogenspost
"Inbreng" onderverdeeld in volgende posten:
een post "Inbreng A", waarop alleen de houders van Aandelen A recht zullen hebben pro rata het
aantal Aandelen A dat zij bezitten; en
een post "Inbreng O", waarop alleen de houders van Gewone Aandelen recht zullen hebben pro rata
het aantal Gewone Aandelen dat zij bezitten.
De algemene vergadering kan slechts besluiten tot de uitkering ten laste van de Inbreng A of de
Inbreng O mits goedkeuring door de houders van de meerderheid van de Aandelen A respectievelijk
de houders van de meerderheid van de Gewone Aandelen. De algemene vergadering kan niet
besluiten tot een uitkering uit de bijzondere Inbreng O tenzij allereerst de Liquidatie Preferentie A is
betaald aan de houders van Aandelen A.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houders van Aandelen A hebben recht op een cumulatief, samengesteld dividend van acht
procent (8%) per jaar van de totale uitgifteprijs betaald voor de desbetreffende Aandelen A (zoals
gecorrigeerd om rekening te houden met uitgekeerde dividenden, aandelensplitsing, samenvoeging
of vergelijkbare gebeurtenissen met betrekking tot die aandelen) (de "Aanspraak A"). Van de
uitkering van de Aanspraak A overeenkomstig deze alinea kan met instemming van alle
Luik B
aandeelhouders afgeweken worden. Aanspraak A zal enkel betaald moeten worden indien de
vennootschap beslist om een dividend uit te keren.
De voor uitkering vatbare winst wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd als volgt:
eerst, voor zover mogelijk, de Aanspraak A aan de houders van Aandelen A pro rata het aantal
Aandelen A dat zij bezitten;
ten tweede, van de resterende winst die beschikbaar is voor uitkering, voor zover mogelijk, een
bedrag aan houders van Aandelen A pro rata het aantal Aandelen A dat zij bezitten, totdat zij een
bedrag hebben ontvangen gelijk aan hun Liquidatie Preferentie A; en
tenslotte, de resterende winst die beschikbaar is voor uitkering, aan de aandeelhouders pro rata het
aantal aandelen dat zij bezitten.
Van de winstuitkering overeenkomstig de voorgaande alinea kan met instemming van alle
aandeelhouders afgeweken worden.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de vennootschap, zal de commissaris de
historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan
vastgesteld.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van inbetalingstelling.
ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
eerst wordt aan iedere houder van Aandelen A een bedrag uitgekeerd dat gelijk is aan bet aantal
Aandelen A dat door die aandeelhouder wordt gehouden, vermenigvuldigd met de uitgifteprijs die
voor die Aandelen A is betaald (zoals gecorrigeerd voor enig dividend, aandelensplitsing,
samenvoeging of vergelijkbare gebeurtenis met betrekking tot die aandelen), plus enige vastgestelde
maar onbetaalde Aanspraak A (de "Liquidatie Preferentie A"); en
vervolgens wordt resterende netto-actief, voor zover mogelijk, verdeeld onder de aandeelhouders in
verhouding tot de nominale waarde van hun aandelen.
OVERGANGSBEPALING
Artikels 13, 14, 15, 16, 21 en 22 van deze statuten treden pas in werking met ingang vanaf de eerste
inbreng in de vennootschap die plaatsvindt na de datum van oprichting.
Tot op het ogenblik van de inwerkingtreding van voormelde artikels overeenkomstig de voorgaande
alinea moet deze artikels respectievelijk gelezen worden als volgt:
-    Artikel 13:
13.1      De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar.
13.2 Een overdracht van aandelen kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
Luik B
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register en gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of
door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit de stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
-    Artikel 14
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De bestuurders vormen indien ze met meer zijn een collegiaal bestuursorgaan.
De duur van de opdracht van bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering die de
bestuurder benoemt. Indien de duurtijd van het mandaat van een bestuurder niet wordt bepaald,
wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duurtijd te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
-    Artikel 15
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, mag het bestuursorgaan onder
zijn leden een voorzitter kiezen.
-    Artikel 16
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, worden de vergaderingen van
het bestuursorgaan bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een persoon
belast met het dagelijks bestuur telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
zeven kalenderdagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. Indien de omstandigheden dit naar mening van de voorzitter vereisen, kan een
vergadering van het bestuursorgaan worden gehouden op kortere termijn.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie.
-    Artikel 21
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) voeren, en/of aan één of meer personen die de
titel van directeur(s) voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn. Het bestuursorgaan bepaalt de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
-    Artikel 22
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, wordt de vennootschap in al
haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door één (1) bestuurder die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van het
bestuursorgaan moet leveren.
In het geval er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enige bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werd benoemd tot bestuurder, voor onbepaalde duur: de heer DOCHEZ Luc, wonende te 3078
Kortenberg, Klein Vilvoordestraat 8.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Luik B
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 mei 2020
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere advocaat van advocatenkantoor NautaDutilh BV, die
te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris