Ondernemingsnr : 0691 945 045
Naam
(voluit) : CASO CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : VOF
Volledig adres v.d. zetel : Steppeke 53, 1981 Zemst
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Buitengewone algemene vergadering van
De VOF CASO CONSULTING,
Met zetel te Steppeke 53, 1981 Hofstade (Zemst)
Ondernemingsnummer BE 0691.945.045
ONTBINDING EN VEREFFENING
Op elf juli TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG is de buitengewone algemene vergadering op de zetel van
de vennootschap bijeengekomen
Opgericht bij onderhandse akte te ZEMST. Op 8 maart 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
staatsblad van 14 maart 2018 daarna onder nummer 18308033.
De statuten werden sedert dien niet gewijzigd.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 20 u onder voorzitterschap van mevrouw Anne Cleiren, die tevens de
functie van secretaris en stemopnemer zal waarnemen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen
I. Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna vermelde vennoten die verklaren eigenaar te zijn van het
hierna vermelde aantal aandelen:
-Mevrouw Anne Cleiren, wonende te Heesterweg 7b, 3991 Hever, houder van 99% van het
aanvangsvermogen;
-De Heer Stefan Van Buggenhout, wonende te Heesterweg 7b, 3991 Hever, houder van 1% van het
aanvangsvermogen;
Samen
Totaal aanvangsvermogen vijfhonderd (500) euro.
De voorzitter bevestigt dat alle vennoten aanwezig zijn en dat de vergadering geldig mag beslissen.
II. Agenda
De vergadering heeft volgende agenda:
1. Lezing en onderzoek van:
- het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan waarbij het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
wordt toegelicht, de bij dit verslag gevoegde staat van de activa en passiva van de vennootschap alsook
enkele bijkomende verklaringen van de zaakvoerder.
- het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor aangesteld door de zaakvoerder over de vermelde staat
van activa en passiva.
Goedkeuring van de verslagen en de staat van activa en passiva.
2. Ontbinding van de vennootschap en invereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van
een vereffenaar overeenkomstig 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Ontslag van de zaakvoerder.
4. Vaststelling dat alle schulden ten aanzien van vennoten en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, dan wel vaststelling van de opname in de staat van activa en
passiva van de schuldvorderingen van de vennoten en derden en van het schriftelijk akkoord met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de vennoten en
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva.
Vaststelling dat alle vennoten op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Beslissing tot onmiddellijke sluiting van de vereffening. Bestemming van de resterende activa.
6. Volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en de nodige
rechtshandelingen te stellen na de sluiting van de vereffening, onder meer in verband met de Kruispuntbank
van Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere
administraties.
7. Het verlenen van de nodige volmachten tot het uitvoeren van de genomen besluiten.
III. Oproepingen en quorum
De aandeelhouder(s)
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist en de vergadering dus geldig kan
beraadslagen en beslissen over de voorstellen voorkomend op de agenda.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en -termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken, zoals voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan de vergadering niet het voorwerp
uitmaken van een inpandgeving, noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht
zou beperken.
De leden van het bestuursorgaan
De zaakvoerder, te weten :
- Mevrouw Anne CLEIREN, voornoemd en benoemd in de oprichtingsakte, hier aanwezig, verklaart te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de
stukken, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het instellen van een
eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Quorum
Om te kunnen besluiten tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte verklaren alle
vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen, en mogen er geen passiva zijn of moeten de vennoten en derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en mag er geen
vereffenaar worden aangeduid.
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN VERVULD ZIJN
1. Overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de zaakvoerder een verslag opgemaakt de dato 28 juni 2024, waarin hij het voorstel tot ontbinding
toelicht.
2. Overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt bij voormeld verslag een staat van activa en passiva gevoegd, vastgesteld op 28 mei 2024.
3. Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, namelijk de cooperatieve vennootschap "RSM
InterAudit BV", vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys, bedrijfsrevisor, met kantoor gevestigd te 9320
Aalst, Korte Keppestraat 7 bus 62, een verslag opgesteld over voormelde staat van activa en passiva op 5 juli
2024
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN
Deze uiteenzetting wordt door de vergadering nagegaan en juist bevonden. De vergadering stelt vast dat
ze geldig is samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadslagen en te beslissen.
De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
Na bespreking en beraadslaging worden nagemelde beslissingen genomen.
EERSTEBESLISSINGENREEKS
De voorzitter leest het verslag van de zaakvoerder voor. Dit verslag geeft een omstandige toelichting bij de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, vastgesteld op 28 mei 2024, ook opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor
De zaakvoerder verklaart:
- dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en heden, die een niet-terugbetaalde of niet-geconsigneerde schuld zouden doen
verschijnen, of die een schuld zouden doen verschijnen aan vennoten of derden wiens schuldvordering niet is
opgenomen in de staat van activa en passiva en die niet schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat alle schulden ten aanzien van vennoten en derden derhalve werden betaald of geconsigneerd, dan
wel dat de schuldvorderingen van de vennoten en derden opgenomen zijn in de staat van activa en passiva
en dat de vennoten en derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- dat er geen procedures, geen arbitrages, geen strafklachten noch vorderingen hangende of ingeleid zijn
en dat, bij hun weten, dergelijke evenmin dreigen te worden ingeleid tegen of ten voordele van de
vennootschap bij enige gerechtelijke, arbitrale of administratieve instantie.
- dat de vennootschap evenmin het voorwerp uitmaakt van enig fiscale en/of parafiscale betwisting.
- dat de vennootschap evenmin, bij zijn weten, dreigt het voorwerp uit te maken van enige betwisting op
fiscaal en/of parafiscaal vlak.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de voornoemde bedrijfsrevisor over de staat van activa
en passiva, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder.
De conclusies van het verslag dat de bedrijfsrevisor heeft opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden als volgt:
"BESLUIT
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van aotiva en
passiva van de vennootschap CASO CONSULTING VOF die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit/continuïteit per 28 mei
2024 met een balanstotaal van 1.331,70 EUR en een negatief eigen vermogen van -848,63 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap CASO CONSULTING VOF, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 11 juli 2024
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid/aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 28 juni 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 11 juli 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Onze
verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva en de bijkomende verklaringen van
het bestuursorgaan, evenals het verslag van de bedrijfsrevisor blijven bij deze notulen gevoegd maar ze
worden niet ter registratie aangeboden. De voormelde verslagen zullen neergelegd worden, doch niet
bekendgemaakt worden.
De algemene vergadering stelt vast dat er op de verslagen en op de staat van activa en passiva geen
opmerkingen worden gemaakt door de vennoten. De algemene vergadering besluit zich volledig aan te sluiten
bij de inhoud daarvan, in het bijzonder bij de conclusies van het verslag, en zij keurt deze verslagen en de
staat van activa en passiva volledig goed.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen.
TWEEDEBESLISSINGENREEKS
De algemene vergadering beslist daarop met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap, te rekenen vanaf heden.
DERDEBESLISSINGENREEKS
Ten gevolge van de ontbinding van de vennootschap, neemt de algemene vergadering kennis van het
ontslag van de zaakvoerder, met name mevrouw Anne Cleiren.
De algemene vergadering verklaart volledige en algehele kwijting te verlenen, zonder enig voorbehoud of
beperking, aan de zaakvoerder van de ontbonden vennootschap voor de uitoefening van hun opdracht en in
het bijzonder voor de "de facto" vereffeningshandelingen die aan het ontbindingsbesluit zijn voorafgegaan.
VIERDEBESLISSINGENREEKS
De algemene vergadering stelt met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat alle
schulden ten aanzien van vennoten en derden derhalve werden betaald of geconsigneerd, dan wel dat de
schuldvorderingen van de vennoten en derden opgenomen zijn in de staat van activa en passiva en dat de
vennoten en derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering stelt eveneens met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat
ten minste de vennoten die de helft van het totaal uitgegeven aandelen op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
VIJFDEBESLISSINGENREEKS
De algemene vergadering beslist daarop met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
sluiting van de vereffening van de vennootschap, verklaart de vereffening voor afgesloten en stelt vast dat de
vennootschap vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan.
De terugname van de resterende activa gebeurt door de vennoten zelf, aan wie de activa worden
toegekend.
Er dienen geen bijzondere maatregelen genomen te worden voor de consignatie van gelden en waarden
die aan schuldeisers of vennoten toekomen en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De algemene vergadering bevestigt dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De algemene vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd
en bewaard worden gedurende minstens vijf jaar op het adres van en door Mevrouw Anne Cleiren, te
Heesterweg 7b, 3991 Hever.
ZESDEBESLISSINGENREEKS
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten
vennootschap De Reuse & Cooman Accountants & Belastingconsulenten, kantoorhoudende te Muilenstraat
154 bus 1 | 1770 Liedekerke, met ondernemingsnummer 0758.982.933, alsook aan zijn aangestelden die
ieder afzonderlijk kunnen optreden met recht van indeplaatsstelling met macht om afzonderlijk en alleen te
handelen, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en
eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte en alle formaliteiten te vervullen in verband
met de fiscale aangiften, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
ZEVENDEBESLISSINGENREEKS
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt beslist om aan mevrouw Anne Cleiren,
voornoemd, met recht van indeplaatsstelling, de nodige machten te verlenen, tot het uitvoeren van de
genomen beslissingen.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen door de algemene vergadering werden genomen bij afzonderlijke stemming
en met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen.
De vergadering wordt beëindigd om 21 uur. Alle vennoten tekenen de notulen en de bijgevoegde
aanwezigheidslijst
Anne Cleiren
Vennoot / zaakvoerder
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen