Ondernemingsnr : 0872 246 566
Naam
(voluit) : Kalapa
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Langeleedstraat 1, 8670 Koksijde
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het splitsingsvoorstel in toepassing van het artikel 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
een splitsing door overneming (partiële splitsing), waarbij VOF Pro Investment een deel van haar vermogen
afsplitst naar BV Kalapa, zonder dat eerstgenoemde vennootschap ontbonden wordt (artikel 12:8, 1° WVV).
Uit het splitsingsvoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van VOF Pro Investment en BV Kalapa op
6 februari 2025 blijkt het volgende.
RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
I.DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Naam: Pro Investment
Rechtsvorm: vennootschap onder firma
Zetel: Langeleedstraat 1, 8670 Koksijde
De vennootschap werd opgericht op 23 december 2015, ingevolge akte verleden voor notaris Vincent Van
Walleghem te Koksijde (Sint-Idesbald), gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28
december daarna, onder nummer 15322279.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 14 december 2023, ingevolge akte
verleden voor notaris Vincent Van Walleghem te Koksijde (Sint-Idesbald), gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 15 januari daarna, onder nummer 24009255.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne, onder het
nummer 0644.814.230.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
holding,	activiteiten als	beheermaatschappij,	patrimoniumvennootschap,	tussenpersoon,	alle
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier,
adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de
wettelijke reglementeringen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan wettelijke
of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en
betreffen onder meer:
1. Ontwerp, ontwikkeling, productie en verkoop van elektronische en elektromechanische producten,
systemen en machines (zoals maar niet beperkt tot weegapparatuur, robotica en integriteitsinspectie-
apparatuur) en software. Dit in de meest ruime zin.
2. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:
onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende
waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;
3. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en
al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
4. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het waarnemen
van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in
het adviseren en / of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
5. Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.
6. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels horeca
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie
geven en in concessie nemen.
7. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de meest
ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard;
agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen;
leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of
nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle
onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen,
studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.
8. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in
buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
9. Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
inbreng,	of	andere	in alle	vennootschappen,	ondernemingen,	elke	wijze	economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als
in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."
II.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naam: Kalapa
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Langeleedstraat 1, 8670 Koksijde
De vennootschap werd opgericht op 24 februari 2005, ingevolge akte verleden voor notaris Vincent Van
Walleghem te Koksijde (Sint-Idesbald), gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 maart
daarna, onder nummer 05039662.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 28 maart 2024, ingevolge akte verleden
voor notaris Vincent Van Walleghem te Koksijde (Sint-Idesbald), gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 3 april daarna, onder nummer 24384257.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Veurne, onder het
nummer 0872.246.566.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De aankoop, verkoop, onderhoud, verhuur, leasing en constructie van vliegtuigen, en alle activiteiten om
bovengenoemde te realiseren.
II. Verhuur en opleiding van piloten, het bekomen van vliegvergunningen, verhuur van vliegtuig met piloot.
III. Het advies, ontwerp, ontwikkeling, productie, verkoop van elektrische, elektronische, mechanische,
audio en audiovisuele systemen en producten.
IV. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook van, van Belgische of buitenlande, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
V. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het kopen, verkopen, verhuren en stallen van vaartuigen;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
VI. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG
I.AANDELENVERDELING
De inbrengen in de partieel te splitsen vennootschap, VOF Pro Investment werden vergoed door de
van het	uitgifte van 19.320	1/19.320ste	aandelen, zonder nominale	waarde, die ieder
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
De inbrengen in de verkrijgende vennootschap, BV Kalapa, werden vergoed door de uitgifte van 50
aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/50ste van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
II.RUILVERHOUDING
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen, ter vergoeding voor het gedeelte
van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap, nieuw uit te geven aandelen van de
verkrijgende vennootschap worden toegekend, in precies dezelfde verhouding als in de partieel te splitsen
vennootschap.
De ruilverhouding wordt berekend op basis van de boekwaarde van het afgesplitst vermogen ten opzichte
van het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap.
Er zullen 1.290 nieuwe, volgestorte, aandelen van BV Kalapa worden uitgereikt aan de aandeelhouders
van VOF Pro Investment. Deze 1.290 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande 50
aandelen.
Het vennootschapsvermogen van BV Kalapa zal na de partiële splitsing bijgevolg vertegenwoordigd
worden door 1.340 (namelijk 50 bestaande en 1.290 nieuwe) aandelen.
III.OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die de verkrijgende vennootschap, BV Kalapa, naar aanleiding van de partiële splitsing zal
uitgeven, zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, VOF Pro
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap, BV Kalapa, door toedoen van haar bestuursorgaan, op
voorlegging van het aandelenregister van de partieel te splitsen vennootschap.
DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 januari 2025.
DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het af
te splitsen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2025.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
OF VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de verkrijgende vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch
zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
BEZOLDIGING AAN DE COMMISSARIS OF BEDRIJFSREVISOR VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN
ARTIKEL 12:62 WVV BEDOELDE VERSLAG
Rekening houdende met het feit dat:
- overeenkomstig artikel 12:65 WVV kan afgezien worden van het opstellen van een bijzonder verslag van
het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:61 WVV waarbij overeenkomstig die bepalingen zal worden
afgezien van de daarin bedoelde verslaggeving en in de agenda van de algemene vergadering zal worden
vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepalingen toe te passen en het eerste en het tweede lid
van dit artikel zullen worden opgenomen;
- gezien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is paragraaf 1 van artikel 12:62
WVV niet van toepassing;
- gezien de bepalingen van artikel 12:62, §1 WVV niet van toepassing zijn, paragraaf 2 van artikel 12:62
WVV evenmin van toepassing is;
zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het
splitsingsvoorstel worden opgesteld, zal het bestuursorgaan geen omstandig schriftelijk verslag opmaken en
zal bijgevolg enkel een inbrengverslag van de revisor en een inbrengverslag van het bestuursorgaan voor de
verkrijgende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 5:133 WVV.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE	EN VERDELING	BESCHRIJVING	NAUWKEURIGE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
I.DE CIJFERMATIGE UITWERKING VAN DE PARTIELE SPLITSING VAN VOF PRO INVESTMENT
Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel, dat er een integrerend deel van uitmaakt.
II.TOELICHTING BIJ DE CIJFERMATIGE UITWERKING VAN HET NAAR BV KALAPA AF TE SPLITSEN
VERMOGEN
A. ACTIVA
Het naar de verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen omvat vorderingen op meer dan één jaar,
vorderingen op ten hoogste één jaar en geldbeleggingen.
B. PASSIVA
1.Eigen vermogen
De elementen van het eigen vermogen per 31 december 2024, bestaande uit beschikbare en
onbeschikbare inbrengen, onbeschikbare en beschikbare reserves, overgedragen winst en tussentijds
resultaat worden, conform artikel 213 W.I.B., afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-
actief van het afgesplitst vermogen in het totaal netto-actief vóór de verrichting.
Hierbij wordt gekeken naar de fiscale nettowaarde van vermogensbestanddelen. De fiscale nettowaarde is
gedefinieerd in artikel 184ter, § 3 W.I.B. en betreft de boekwaarde van het bestanddeel, gecorrigeerd met:
-De uitgedrukte, niet belaste meerwaarden van welke aard ook, tenzij in de mate het bedrag van deze
meerwaarde teruggevonden wordt tussen de belaste reserves wegens de verwerping als beroepskost van
afschrijvingen op deze uitgedrukte meerwaarde, en met uitzondering van de meerwaarden uit de herschatting
van activa;
-De niet als beroepskosten aanvaarde afschrijvingen en, tenzij voor wat betreft de aandelen andere dan
de eigen aandelen van de vennootschap, de niet in aftrek aanvaarde waardeverminderingen;
-De fiscaal in aanmerking genomen onderschattingen van voorraad of van activa, en overschattingen van
passiva.
2.Schulden
Er worden geen schulden mee afgesplitst.
III.BELASTBARE AFSPLITSING
In het geval dat de fiscale administratie de onderhavige afsplitsing taxeert dan zullen de fiscale schulden
(vennootschapsbelasting, etc.) die hieruit voortvloeien volledig ten laste zijn van de verkrijgende
vennootschap.
IV.PERSONEEL
Er wordt geen personeel overgenomen.
V.NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden
toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de
bestanddelen die aan de verkrijgende vennootschap werden overgedragen.
VI.TUSSENTIJDSE CIJFERS OMTRENT DE STAND VAN HET VERMOGEN
Indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum
van het splitsingsvoorstel is afgesloten, heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° WVV
het recht uiterlijk één maand voor de algemene vergadering die over de verrichting dient te beslissen, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die
niet meer dan 3 maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.
Tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van niet meer dan 3 maanden voor de datum van
voorliggend voorstel zijn ter beschikking op de zetel van de partieel te splitsen vennootschap.
DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN
DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD
Gelet op de voormelde elementen zullen voor het af te splitsen vermogen 1.290 aandelen van de
verkrijgende vennootschap, BV Kalapa, worden toegekend aan de aandeelhouders van VOF Pro Investment.
DIVERSEN
I.KOSTEN EN LASTEN
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen verrichting zullen alle daaraan verbonden kosten worden
gedragen door elk van de betrokken vennootschappen in verhouding tot het verkregen of behouden netto-
actief.
Ingeval de verrichting niet wordt goedgekeurd, dan zullen de kosten verbonden aan de verrichting volledig
ten laste komen van de partieel te splitsen vennootschap.
Dhr. Piet Rommelaere
bestuurder
Samen hiermee neergelegd: het splitsingsvoorstel en haar bijlagen.