N° d'entreprise : 0875297217
Nom
(en entier) : PINSCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Paix 5610
 : 7370 Dour
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en date du
22 décembre 2023, en cours d'enregistrement, que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « PINSCO », ayant actuellement son siège à
7370 Dour (Elouges), rue de la Paix, 10, immatriculée au registre des personnes morales Hainaut
division Mons 0875.297.217, et assujettie à la TVA sous le numéro BE0875.297.217, laquelle a pris
par des votes successifs et distincts, et à l'unanimité des voix, les décisions et résolutions suivantes
: 
 
Première résolution
L’assemblée constate, en application de l’article 39, 2-1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations (C.S.A), que depuis le 1er janvier 2020, les
dispositions impératives du nouveau C.S.A sont devenues applicables à la présente société.
Ainsi, les clauses des statuts actuels contraires aux dispositions impératives du nouveau C.S.A. sont
réputées non écrites et les dispositions supplétives C.S.A. sont devenues quant à elles applicables,
sauf si elles ont pas écartées par de nouvelles clauses statutaires.
En conséquence de quoi, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du
C.S.A.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le C.S.A., l’
assemblée constate qu’au moment de l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations,
et toujours d’après les derniers comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille vingt-
deux et approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2023 :
1.  le capital social effectivement libéré était de six mille deux cent vingt-cinq euros (6.225 EUR) et la
réserve légale de mille huit cent soixante euros (1.860 EUR)
Ce capital libéré et cette réserve légale ont été convertis de plein droit, suite à l’introduction de la
nouvelle loi instaurant le C.S.A., en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
2. et la partie non encore libérée du capital, soit  douze mille trois cent septante-cinq euros (12.375
EUR) a, quant à elle, été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée décide ensuite :
1. de rendre immédiatement l’ancien capital libéré et la réserve légale, soit au total huit mille quatre-
vingt-cinq euros (8.085 EUR), entièrement disponibles pour distribution future ;
2.  que cette décision s’applique également aux éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital (capitaux propres “apports non appelés”)
La société ne disposera dès lors plus d’aucun fonds propres indisponibles.
Il n’en sera plus fait mention dans les statuts.
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance qu’en cas de distribution effective de ces fonds, la
société devra répondre aux exigences de l’article 5 :142 du C.S.A (test de liquidité et test d’actif net).
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et de fixer désormais celle-
ci au dernier vendredi du mois de juin, à dix-neuf heures.
 
Quatrième résolution
Faisant suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le C.S.A.
 
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « PINSCO ».
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet :
1/ La prestation à leur domicile de soins infirmiers, paramédicaux ainsi que des activités d’aides
diverses à l’attention des patients ;
2/ La coordination de prestataires infirmiers et paramédicaux autour des axes suivants :
- Formation professionnelle : comprenant notamment : journées de formations continuées, référents
plaies, référents diabètes, référents soins palliatifs, dossier infirmier, alimentation.
- Information et défenses : comprenant notamment : Newsletters, forum.
- Services : comprenant notamment : Centrale achat, service comptable, service bancaire,
assurances, lois sociales, pension.
- Assistance : comprenant notamment : Conseils techniques administratifs, remplacement, télé
secrétariat.
- Appartenances : comprenant notamment : Label de qualité, charte, représentabilité, cession de
rencontre..
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. Dans ce cas, son représentant permanent sera Monsieur José PINCÉ.
La société a pour objet entre autres des missions d’analyse, de conseil, d’accompagnement des
équipes, directions et pouvoirs organisateurs d’institutions et organisations de soins de santé quelle
que soit la nature du pouvoir organisateur (public, associatif, privé commercial). Ces missions
comprennent également, le cas échéant, l’accompagnement dans les négociations à la vente de
partie ou intégralité des fonds de commerces, bâtiments,…
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports cent quatre vingt-six actions (186,-) ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Ces actions
sont nominatives.
En cas de création de nouvelles actions, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être
offertes, par préférence, aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les actionnaires ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les courriers électroniques.  Si ce droit n’a pas été entièrement
exercé, les actions restantes sont offertes, suivant les mêmes dispositions, aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
C/ Droit de préemption
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer l’organe d’administration en
indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession est envisagée ainsi que les nom,
prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de actions possédées par chacun des actionnaires
qui exerce le droit de préférence. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préférence accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre de actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration
dans les quinze jours de la réception de la notification l'avisant de la demande de cession, faute de
quoi, il est déchu de son droit de préférence.
A défaut d'accord sur le prix de cession des actions, ce prix sera déterminé par un expert désigné de
commun accord ou, à défaut d’accord sur cette désignation, par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, à la première demande d'une des parties.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les actionnaires
survivants doivent dans les trois mois du décès, informer l’organe d’administration de leur intention
d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. Elles
portent un numéro d’ordre. Le registre des titres pourra, être tenu en la forme électronique dans le
respect des dispositions légales.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre. 
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée nomme le ou les administrateurs, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, à dix-
neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion actions représentées
et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il
assurance la publication conformément à la loi.
 
Article 18 - Procédure de sonnette d’alarme
1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de
la société.
L’administrateur expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. En cas d'absence du rapport visé à
l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 1. lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant au moins les douze mois suivants.
3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code des
sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
4. Après que l'organe d'administration ait rempli une première fois les obligations visées aux alinéas
ci-avant repris, il n'est plus tenu de convoquer une nouvelle assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale
 
Article 19 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Toutefois, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 (double test), à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés ou le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 20 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
           
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, le mandat des deux administrateurs actuels, étant
:
- Monsieur José PINCÉ, domicilié à 7370 Dour (Elouges), rue de la Paix, 10
- Monsieur Philippe SCORY, domicilié à 7022 Mons (Hyon), rue de la Genièvrerie, 7
Tous deux ci-avant plus amplement qualifiés, ici présents et qui acceptent tous deux.
Leur mandat est maintenu pour une durée indéterminée et est gratuit, sauf toute autre décision de l’
assemblée générale.
 
Sixième résolution
L’assemblée confirme :
- que l’adresse du siège de la société reste en Région Wallonne, et plus spécifiquement à l’adresse
suivante : 7370 Dour (Elouges), rue de la Paix, numéro 10 (et non numéro 5610 comme erronément
repris à la BCE)
- que la société ne dispose actuellement d’aucune adresse électronique, ni  d’aucun site internet
propre.
Toute modification de l’adresse du siège, ainsi que toute attribution d’adresse électronique ou toute
création d’un site internet propre devra faire l’objet d’une publication aux Annexes du Moniteur Belge.
 
Septième résolution
L’assemblée confie au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire
 
Annexes : 
- expédition de l'acte du 22.12.2023
- statuts coordonnés