afdeling Antwerpen
Ondernemingsnr 0438.960.929
Naam
(voluit):	LEO'S
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Flamingolaan 14 Kantoor 1A
2610 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : NV: ontbinding
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 19 juni
2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING. - Verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor met
betrekking tot de ontbinding
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van :
a. het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur waarin het voorstel tot ontbinding
wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag is een staat gehecht van actief en passief
afgesloten volgens boekhoudkundige toestand op 31 maart 2024, dus niet meer dan drie
maanden geleden;
b. het verslag van de bedrijfsrevisor door de bestuurders aangewezen, over gemelde staat van
actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige,
getrouwe en juiste wijze is weergegeven, en waarvan de besluiten luiden als volgt:
" Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de Vennootschap, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de tussentijdse staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
31 maart 2024 met een balanstotaal van 110.548,61 € en een eigen vermogen van 104.923,61 €
een getrouw beeld van de toestand van de Naamloze Vennootschap LEO'S (ON 0438.960.929), in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, 1ste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering van
19 juni 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet worden gerespecteerd. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de tussentijdse
staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de tussentijdse staat van activa en
passiva afgesloten op 31 maart 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de
Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22 mei 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 juni 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de tussentijdse staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op de nemen en om
de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel
3:6, §2 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de teugbetaling/consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden, zoals
vermeld in de tussentijdse staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, 2de lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De controle van de tussentijdse staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen en hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de tussentijdse staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de
nodige gelden werden geconsigneerd, om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart
2024 en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, 3de lid en artikel 2:80, 1ste lid,
2º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te
zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te
verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 §3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en in
vereffeningstelling van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING. - Kwijting bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende bestuurders:
2. Mevrouw GOLDMANN Léa, wonend te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Flamingolaan 14.
De vergadering verleent kwijting aan deze bestuurders voor het door hen tot op heden
waargenomen bestuur.
DERDE BESLISSING. - Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte met naleving
van de procedure in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vaststelling van de afsluiting van het boekjaar met inbegrip van de goedkeuring van de
jaarrekening.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij overeenkomstig
artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op voldoende wijze kennis
hebben genomen van de rekeningen en stukken tot staving van de vereffening, en indien deze
rekeningen en stukken niet ten minste één maand voor deze vergadering werden neergelegd
zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaren zij
jeder uitdrukkelijk op voldoende wijze hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen
uitoefenen, en afstand te doen om de nietigheid van de beslissingen van deze algemene
vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op
de zetel van de vennootschap werden neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één
akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan :
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanleme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal."
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn, luidens voornoemde staat
van activa en passiva, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding
van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en
de "Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
en der Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen
ten persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet
gekende passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het lopende
boekjaar per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening over de
periode van 1 januari 2024 tot op heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening en
toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening,
waaruit een balanstotaal van honderdentienduizend vijfhonderdachtenveertig euro éénenzestig
cent (€ 110.548,61) en een netto-actief van honderdenvierduizend negenhonderddrieëntwintig
euro éénenzestig cent (€ 104.923,61) blijkt, wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen zoals dit
blijkt uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in kapitaal
geïncorporeerde reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare reserves,
onttrokken aan het eigen vermogen. De totaliteit van de aan het eigen vermogen onttrokken
reserves en de winst van het boekjaar zal aan de aandeelhouders als liquidatiebonus worden
uitgekeerd.
VIERDE BESLISSING - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de
Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard
worden te 2610 Wilrijk - Flamingolaan 14.
VIJFDE BESLISSING - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: Goeman & Partners BV met zetel te 9120
Vrasene, Provinciale Baan 30, Kantoor 1A, of elk van haar aangestelden, met macht afzonderlijk
te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-
belastingplichtige of bij andere administraties.
De bijzondere gemachtigden krijgen de opdracht en het mandaat om afschriften van de
getekende akten bij de notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor met staat actief/passief