N° d'entreprise : 0544636885
Nom
(en entier) : MintT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MintT », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0544.636.885, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 18 août 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 28 août suivant, volume 0, folio 0, case 19363, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Rapports
L’assemblée générale prend connaissance des rapports suivants :
- Rapport du conseil d’administration établi en application des articles 7:155 et 7:179, §1er, alinéa
1er juncto 7:191 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’augmentation
de capital par apports en numéraire avec émission de nouvelles actions dans une seule classe (A5)
et de la limitation et la suppression du droit de préférence en faveur de personnes déterminées;
- Rapport du commissaire sur les informations financières et comptables contenues dans le rapport
du conseil d'administration dans le cadre de l’augmentation de capital par apports en numéraire et de
la limitation et la suppression du droit de préférence en faveur de personnes déterminées, établi en
application des articles 7:179, §1er, alinéa 2 juncto 7:191 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Deuxième résolution-Limitation et suppression du droit de souscription préférentiel
L'assemblée générale prend connaissance de la proposition de limiter le droit de souscription
préférentiel pour certains actionnaires et de supprimer ce droit de souscription préférentiel pour d’
autres actionnaires, et ce en faveur des neuf actionnaires souscripteurs à l’augmentation de capital
par apports en numéraire qui sera décidée ci-après.
 
Troisième résolution-Augmentation de capital par apports en numéraire
a) Première augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million deux cent cinquante-
neuf mille cent quatre-vingt-cinq euros cinq cents (1.259.185,05 €) pour le porter de trois millions
neuf cent quatre-vingt et un mille six cent cinquante-huit euros soixante cents (3.981.658,60 €) à cinq
millions deux cent quarante mille huit cent quarante-trois euros soixante-cinq cents (5.240.843,65 €)
par apports en numéraire, par neuf actionnaires, d'un montant total de deux millions cinq cent trois
mille trois cent cinquante euros (2.503.350,00 €), avec création de cinquante mille soixante-sept
(50.067) nouvelles actions A5, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes de même classe, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces nouvelles actions A5 seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair
comptable des actions existantes, au prix de cinquante euros (50,00 €) chacune, et intégralement
libérées à la souscription.
b) Prime d’émission
L’assemblée générale décide également la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit un million deux cent quarante-quatre mille cent
soixante-quatre euros nonante-cinq cents (1.244.164,95 €), à un compte dénommé "prime
d'émission" au passif du bilan.
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
c) Intervention et apports en numéraire
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) Monsieur Thibaud REMACLE,
2) Monsieur Adrian HARRIS et son épouse Madame Bénédicte MASURE,
3) Monsieur Thomas DE WOUTERS D'OPLINTER,
4) Monsieur Pierre Paul BAUCHAU,
5) Monsieur Eric KRZESLO,
6) La société à responsabilité limitée « DOCTEUR YANN DE BAST »,
7) Monsieur Bernard VANDERICK,
8) La société à responsabilité limitée « DSGI »,
9) Monsieur Vincent LEMAIRE,
Tous ici représentés en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées par
Monsieur Eric KRZESLO, ou par Monsieur Sébastien LOB.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la
situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apports en
numéraire pour un montant total de deux millions cinq cent trois mille trois cent cinquante euros
(2.503.350,00 €), dont un million deux cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-cinq euros cinq
cents (1.259.185,05 €) en capital et un million deux cent quarante-quatre mille cent soixante-quatre
euros nonante-cinq cents (1.244.164,95 €) en prime d’émission, comme suit :
1) Monsieur Thibaud REMACLE, déclare faire apport en numéraire d’un montant de septante-quatre
mille quatre cents euros (74.400,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet
apport, mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.488) actions nouvelles de classe A5 lui sont attribuées.
2) Monsieur Adrian HARRIS et son épouse Madame Bénédicte MASURE,  déclarent faire apport en
numéraire d’un montant de quarante mille euros (40.000,00 €), qu’ils déclarent libérer intégralement.
En contrepartie de cet apport, huit cents (800) actions nouvelles de classe A5 leur sont attribuées.
3) Monsieur Thomas DE WOUTERS D'OPLINTER, déclare faire apport en numéraire d’un montant
de deux cent mille euros (200.000,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet
apport, quatre mille (4.000) actions nouvelles de classe A5 lui sont attribuées.
4) Monsieur Pierre Paul BAUCHAU, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cent mille
euros (100.000,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille
(2.000) actions nouvelles de classe A5 lui sont attribuées.
5) Monsieur Eric KRZESLO, déclare faire apport en numéraire d’un montant de dix mille euros
(10.000,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux cents (200)
actions nouvelles de classe A5 lui sont attribuées.
6) La société à responsabilité limitée « DOCTEUR YANN DE BAST », déclare faire apport en
numéraire d’un montant de treize mille trois cent cinquante euros (13.350,00 €), qu’elle déclare
libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux cent soixante-sept (267) actions nouvelles
de classe A5 lui sont attribuées.
7) Monsieur Bernard VANDERICK, déclare faire apport en numéraire d’un montant de mille trois cent
cinquante euros (1.350,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, vingt-
sept (27) actions nouvelles de classe A5 lui sont attribuées.
8) La société à responsabilité limitée « DSGI », déclare faire apport en numéraire d’un montant d’un
million quatre-vingt-trois mille sept cents euros (1.083.700,00 €), qu’elle déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, vingt et un mille six cent septante-quatre (21.674)
actions nouvelles de classe A5 lui sont attribuées.
9) Monsieur Vincent LEMAIRE, déclare faire apport en numéraire d’un montant de neuf cent quatre-
vingts mille cinq cent cinquante euros (980.550,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, dix-neuf mille six cent onze (19.611) actions nouvelles de classe A5 lui
sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été intégralement libérés et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
d) Deuxième augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million deux cent quarante-
quatre mille cent soixante-quatre euros nonante-cinq cents (1.244.164,95 €) pour le porter de cinq
millions deux cent quarante mille huit cent quarante-trois euros soixante-cinq cents (5.240.843,65 €)
à six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille huit euros soixante cents (6.485.008,60 €), par
incorporation de la prime d’émission d’un montant d’un million deux cent quarante-quatre mille cent
soixante-quatre euros nonante-cinq cents (1.244.164,95 €).
 
Quatrième résolution-Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier articles 6 et 17in fine et ajout d’un article 17bis afin de mettre les
statuts en conformité avec les résolutions prises et la situation actuelle de la société, comme suit :
ARTICLE 6 – CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille huit euros soixante
cents (6.485.008,60 €), représenté par deux cent huit mille trois cent soixante-sept (208.367) )
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/eux cent huit mille trois cent
soixante-septième  (1/208.367ème) du capital et réparties en actions de classes A1, A2, A3, A4 et
A5.
Le capital peut être représenté par des actions à droit de vote multiple ou sans droit de vote.
Historique du capital
Lors de la constitution le 24 janvier 2014 sous forme de société à responsabilité limitée, le capital s’
élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représenté par dix-huit mille six cents (18.600)
actions totalement souscrites à un prix unitaire d’un euro (1 €) et libérées en espèces désignées les
« Actions A1 ».
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1 avril 2015 le capital a été augmenté au total de
cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt euro (149.280,00 €) pour le porter de dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €) à cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingts euros (167.880,00 €)
avec des apports en espèces totalement libérés et création de six mille deux cent vingt (6.220)
actions émises à un prix unitaire de vingt-quatre euros (24 €) désignées les « Actions A2 » ; au cours
de l’assemblée, la société a été transformée en société anonyme.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2016, le capital a été augmenté de cent
quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-deux euros (185.152,00 €) pour le porter de cent soixante-sept
mille huit cent quatre-vingts euros (167.880,00) à trois cent cinquante-trois mille trente-deux euros
(353.032,00 €) avec apports en espèces totalement libérés et création de cinq mille sept cent quatre-
vingt-six (5.786) actions nouvelles émises à un prix unitaire de trente-deux euros (32 €) désignées
les « Actions A3 ».
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017, le capital a été augmenté de trois cent
mille euros (300.000,00 €) pour le porter de trois cent cinquante-trois mille trente-deux euros
(353.032,00 €) à six cent cinquante-trois mille trente-deux euros (653.032,00 €) avec apports en
espèces totalement libérés et création de neuf mille trois cent septante-cinq (9.375) actions nouvelles
émises à un prix unitaire de trente-deux euros (32 €) désignées les « Actions A3 ».
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2018, le capital a été augmenté de quatre
cent onze mille six cent seize euros (411.616,00 €) pour le porter de six cent cinquante-trois mille
trente-deux euros (653.032,00 €) à un million soixante-quatre mille six cent quarante-huit euros
(1.064.648,00 €) avec apports en espèces totalement libérés et création de douze mille huit cent
soixante-trois (12.863) actions nouvelles émises à un prix unitaire de trente-deux euros (32 €)
désignées les « Actions A3 ».
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2018, le capital a été augmenté de cinq
cent quatre-vingt-six mille deux cent quarante euros (586.240,00 €) pour le porter d’un million
soixante-quatre mille six cent quarante-huit euros (€ 1.064.648,00) à un million six cent cinquante
mille huit cent quatre-vingt-huit euros (1.650.888,00 €) avec apports en espèces totalement libérés et
création de quatorze mille six cent cinquante-six (14.656) actions nouvelles préférentielles émises à
un prix unitaire de quarante euros (40 €) désignées les « Actions A4 » .
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2020, il a été décidé la suppression de la
catégorie non autrement spécifiée dans les statuts (catégorie « Ordinaire ») et de la catégorie « A »
d’actions et la création de quatre classes d’actions A1 à A4. Lors de la même assemblée, le capital a
été augmenté à concurrence de huit cent quarante mille sept cent trente euros (€ 840.730,00) pour le
porter d’un million six cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-huit euros (€ 1.650.888,00) à
deux millions quatre cent nonante et un mille six cent dix-huit euros (€ 2.491.618,00), par apport en
numéraire, avec création de trente-quatre mille trois cent septante-cinq (34.375) actions, sans
désignation de valeur nominale, de classe A4, souscrites en numéraire, au prix de quarante euros (€
40,00) chacune, dont 24,4576 euros en capital et 15,5424 euros en prime d’émission, soit pour un
montant total d’un million trois cent septante-cinq mille euros (€1.375.000,00), et partiellement
libérées à la souscription pour un montant d’un million d’euros deux cent (€1.000.000,02). La
différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription,
soit cinq cent trente-quatre mille deux cent septante euros (€ 534.270,00) a été affectée à un compte
indisponible dénommé "prime d'émission".
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021, le capital a été réduit à concurrence de
mille neuf cent vingt-cinq euros (1.925,00 €) pour le porter à deux millions quatre cent quatre-vingt-
neuf mille six cent nonante-trois euros (2.489.693,00 €), par voie d’acquisition en vue de leur
destruction immédiate des mille neuf cent vingt-cinq (1.925) actions de classe A1 à un actionnaire et
après que les autres actionnaires aient renoncé au principe de l’égalité des actionnaires en exécution
de l’article 7:208 du Code des sociétés et des associations.
Le capital a été ensuite augmenté à concurrence de trois cent soixante mille sept cent quarante-neuf
euros soixante cents (360.749,60 €) pour le porter à deux millions huit cent cinquante mille quatre
cent quarante-deux euros soixante cents (2.850.442,60 €) par apports en numéraire d'un montant
total de cinq cent nonante mille euros (590.000,00 €), avec création de quatorze mille sept cent
cinquante (14.750) actions de classe A4.
Il a ensuite été décidé d’affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital et le
montant de la souscription, soit deux cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euros quarante cents
(229.250,40 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission".
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2022, le capital a été augmenté à
concurrence de huit cent cinquante-six mille seize euros (856.016,00 €) pour le porter à trois millions
sept cent six mille quatre cent cinquante-huit euros soixante cents (3.706.458,60 €) par apports en
numéraire, d'un montant total d’un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,00 €), avec
émission de trente-cinq mille (35.000) actions de classe A5.
Il a ensuite été décidé d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui
précède et le montant de la souscription, soit huit cent nonante-trois mille neuf cent quatre-vingt-
quatre euros (893.984,00 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission".
En date du 10 juillet 2023, il a été constaté que 8.600 droits de souscription ESOP 2018 ont été
exercés au prix unitaire de 32,00 €, soit une valeur d’exercice totale de 275.200,00 €, de sorte que le
capital a été porté à trois millions neuf cent quatre-vingt et un mille six cent cinquante-huit euros
soixante cents (3.981.658,60 €), avec création de 8.600 nouvelles actions de classe A3.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 2023, le capital a été augmenté (i) une
première fois à concurrence d’un million deux cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-cinq euros
cinq cents (1.259.185,05 €) pour le porter de trois millions neuf cent quatre-vingt et un mille six cent
cinquante-huit euros soixante cents (3.981.658,60 €) à cinq millions deux cent quarante mille huit
cent quarante-trois euros soixante-cinq cents (5.240.843,65 €) par apports en numéraire, par neuf
actionnaires, d'un montant total de deux millions cinq cent trois mille trois cent cinquante euros
(2.503.350,00 €), avec création de cinquante mille soixante-sept (50.067) nouvelles actions A5, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de même classe, donnant droit au
même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, l’
assemblée générale décidant également d’affecter la différence entre le montant de l'augmentation
de capital qui précède et le montant de la souscription, soit un million deux cent quarante-quatre
mille cent soixante-quatre euros nonante-cinq cents (1.244.164,95 €), à un compte dénommé "prime
d'émission" au passif du bilan et (ii) une seconde fois à concurrence d’un million deux cent quarante-
quatre mille cent soixante-quatre euros nonante-cinq cents (1.244.164,95 €) pour le porter de cinq
millions deux cent quarante mille huit cent quarante-trois euros soixante-cinq cents (5.240.843,65 €)
à six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille huit euros soixante cents (6.485.008,60 €), par
incorporation de la prime d’émission d’un montant d’un million deux cent quarante-quatre mille cent
soixante-quatre euros nonante-cinq cents (1.244.164,95 €).
ARTICLE 17 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(…)
Une voix prépondérante est attribuée au président du conseil d’administration en cas d’égalité de
vote.
ARTICLE 17bis - OBSERVATEUR
Lorsque des observateurs sont désignés afin de participer aux réunions du conseil d’administration,
ces observateurs pourront participer aux délibérations, mais n’auront pas droit de vote. Les
observateurs sont tenus à la même obligation de confidentialité que celle à laquelle sont astreints les
administrateurs.
 
Cinquième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.