Ondernemingsnr : 0451441166
Naam
(voluit) : FRENICO INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Neerrechemstraat(HUS) 63
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Frenico International”, met zetel te 9770 Kruisem, Neerrechemstraat 63,
verleden voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-Petegem op 16 september 2021,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oudenaarde op 20 september 2021, Register OBA
Boek 000 Blad 000 Vak 23516, blijkt:
1/ De vergadering heeft besloten de naam te wijzigen van “Frenico International” naar “FRENICO” én
de statuten dienaangaande aan te passen.
2/ De vergadering heeft besloten de zetel van de vennootschap te verplaatsen van “9770 Kruisem,
Neerrechemstraat 63” naar “9790 Wortegem-Petegem, Waregemseweg 154G” én de vermelding van
de zetel uit de statuten te schrappen en deze voortaan te vermelden in de overgangsbepalingen.
3/ Na lezing van het verslag van de bestuurder over de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, heeft de vergadering besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen opdat
dit in de toekomst luidt als hierna vermeld onder 11/ 3. en ze heeft besloten de statuten
dienaangaande aan te passen.
4/ De vergadering heeft het ontslag van de Heer HAVEN Christiaan André Florent Thérèse
Raymond, wonende te 9770 Kruisem, Neerrechemstraat 63, als niet-statutair bestuurder, voorheen
aangeboden, aanvaard.
De vergadering heeft besloten het aantal bestuurders te behouden op één en te benoemen tot niet-
statutair bestuurder : De Heer HAVEN Frédéric José Albert, wonende te 8580 Avelgem, Bosstraat
92, die verklaard heeft te aanvaarden en niet getroffen te zijn door énige verbodsbepaling.
De vergadering heeft besloten dat zijn mandaat onbezoldigd is tenzij zij anders besluit.
5/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds 1 januari
2020.
6/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangenomen heeft die het dichtst aansluit bij haar vroegere
vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). De algemene vergadering
besluit de statuten dienaangaande aan te passen.
7/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij 18.600,00 EUR, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
8/ De Heer HAVEN Frédéric heeft een inbreng in speciën verricht ten bedrage van 15.000,00 EUR.
De Heer DE NEVE Frederik, wonende te 9890 Gavere, Steenweg 78, heeft een inbreng in speciën
verricht ten bedrage van 15.000,00 EUR.
De vergadering heeft vastgesteld dat deze inbrengen in speciën onmiddellijk volledig volstort werden
Luik B
en heeft overeenkomstig artikel 5:120 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voormelde inbrengen in speciën zonder uitgifte van nieuwe aandelen aanvaardt.
De vergadering heeft vastgesteld dat deze inbreng gedaan werd door bestaande aandeelhouders
buiten kapitaal én zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dat bijgevolg de verslaggevingsplicht
opgenomen in de artikelen 5:120 en 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
niet van toepassing is.
De vergadering heeft vastgesteld dat deze inbrengen in speciën onmiddellijk volledig volstort werden
en dat het eigen vermogen van de vennootschap aldus verhoogd werd met 30.000,00 EUR om het te
brengen van 18.600,00 EUR op 48.600,00 EUR.
9/ De algemene vergadering heeft onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besloten de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft besloten statuten dienaangaande aan te passen.
10/ De vergadering heeft besloten de statuten en de overgangsbepalingen te wijzigen en aan te
passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
11/ De vergadering heeft besloten nieuwe statuten en overgangsbepalingen aan te nemen
ondermeer als volgt:
1. RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap met de naam “FRENICO”.
2. ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel
is 9790 Wortegem-Petegem, Waregemseweg 154G.
3. VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp het aankopen, exploiteren, distribueren, importeren, exporteren
en verkopen van consumptiegoederen, elektronische apparaten en toebehoren of accessoires.
Het verhandelen van FMC goederen.
De herstelling van elektronische apparaten, mobiele telefonie en accessoires.
Het uitvoeren van logistieke operaties.
Zij mag eveneens optreden als bemiddelaar en/of consultant bij de verhandeling van deze goederen,
herstelling of andere handelingen tussen derden.
De onderneming is gemachtigd om alle handelingen te verrichten die van commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende aard zijn en die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De onderneming is tevens gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen te nemen door
associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkelingen van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De onderneming kan de functie van bestuurder uitoefenen in andere vennootschappen.
Deze opsomming is noch limitatief, noch beperkend.
4. DUUR : De duur van de vennootschap is onbeperkt.
5. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing werd, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam. Het aandelenregister wordt gehouden hetzij in elektronische vorm hetzij in
fysische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot-eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten
en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Er is instemming nodig van de overige aandeelhouders bij overgang bij levenden of bij overlijden.
Luik B
6. BESTUUR :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Werd aangesteld als niet-statutair-bestuurder voor onbepaalde duur :
- de Heer HAVEN Frédéric José Albert, wonende te 8580 Avelgem, Bosstraat 92.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen elk ogenblik ontslaan.
7. BOEKJAAR : Het boekjaar begint op 1 januari en wordt op 31 december van het daaropvolgende
kalenderjaar afgesloten.
8. JAARVERGADERING : Ieder jaar, op de eerste dinsdag van de maand juni om zeventien uur, zal
een jaarvergadering gehouden worden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum
van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij
de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijk besluit niet toegekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering,
dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de statutaire datum
teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig toegekomen, dan moet de bijzondere algemene
vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
9. WINSTAANWENDING : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft
van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de
wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
12/ De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris
om de coördinatie van de statuten en de overgangsbepalingen op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
13/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “DATARIS”, kantoor
houdende te 9870 Zulte, Oudenaardestraat 113a, BTW BE 0452.032.272, RPR Gent, Afdeling Gent,
vertegenwoordigd door de Heer PROVOOST Jonathan, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bij de KBO,
Ondernemingsloket, alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te
verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, verslag van de bestuurder,
gecoördineerde statuten
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem