N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Pilatus Five
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Fusillés 21
6040 Jumet
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu le 28 novembre 2018 par Philippe de WASSEIGE, Notaire à 5580 Rochefort, il résulte
que Monsieur de SADELEER Bertrand, domicilié Chemin des Quartiers 20 à 1660 Château-d'Oex
(Suisse); 2.- la société privée à responsabilité limitée E-TALENT dont le siège social rue de la Cigale,
31 à 1170 Watermael-Boitsfort, RPM 0870.567.872; 3.- Monsieur HANK Gonzalez Alejandro
Roberto, domicilié 25 Alpinastrasse, CH-3780 Gstaad, Suisse; 4.- Monsieur FITZPATRICK Seamus
Philip, né à An Cabhan/Cavan, Irlande, le quinze novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié
Woodside, 18 Shrewbury Road, Dublin 4, Irlande; 5.- Monsieur JANSSEN de la BOËSSIÈRE-
THIENNES Cyril Emmanuel, domicilié rue des Mélèzes, 29 à 1050 Ixelles;
6.- la société anonyme 'TPARADIJS, dont le siège social est établi Provinciebaan, 4 à 8840
Westrozebeke, RPM 0440.579.938; 7.- la société anonyme de droit luxembourgeois Abingdon, dont
le siège est établi boulevard du Prince Henri, 9B à L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés au Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B191450; RPM
0667.752.453; 8.- Madame CORNET d'ELZIUS Cécile Amélie Octavie Marie Ghislaine, domiciliée
avenue des Ombrages, 21 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert;
9.- la société par actions simplifiée de droit français Maison Menissez, dont le siège est établi 3,
Zone Industrielle Grévaux les Guides – BP 21038 (59750) Feignies, 59606 Maubeuge, France,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Valenciennes sous le numéro 401 239
868; RPM 0713.735.896; 10.- la société coopérative à responsabilité limitée EUROPEAN AIRCRAFT
PRIVATE CLUB, en abrégé : EAPC, dont le siège social est établi rue des fusillés, 1 – Gen Aviation
Terminal à 6041 Gosselies, RPM 0544.499.503; ont constitué une société anonyme dénommée
"PILATUS FIVE".
Le siège est établi à 6040 Jumet/Charleroi, rue des Fusillés, 21, Aéroport de Charleroi Bruxelles Sud,
Bâtiment S6
La société a pour objet l’achat, la vente, la location dans son sens le plus large de tous moyens de
transports aériens ou terrestres sans mise à disposition de personnels ; dispenser tout type de
conseil relatif aux transports aériens ; s’occuper de l’entreposage de tout type de matériel aérien ; la
fourniture de pièces et l’entretien de matériel volant ou roulant ; gérer pour compte de tiers l’
optimisation des frais de déplacements aériens ; l’organisation de cours et formations entendus au
sens le plus large, toutes activités de sponsoring et de promotion, de consultance, y compris les
activités de presse.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes les opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social et pouvant en faciliter directement, indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l’étranger dont l’objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son
développement ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables à l’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
0714992344
Volet B
La société peut exercer tout mandat d’administrateur dans toutes sociétés ayant un objet connexe ou
similaire au sien.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 €). Il est représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un mille deux cent cinquantième (1/1.250ème) de l’avoir social.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires, la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre, peut
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sauf application de l'article 28 des statuts.
Sauf convention contraire, tout actionnaire peut librement céder ses actions.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement
d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
15 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou se faire assister par
un expert- comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de
la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
Volet B
Aucune formalité n'est requise pour permettre aux actionnaires de participer aux assemblées
générales; il sera uniquement référé au registre des actions nominatives.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de démembrement de propriété, le ou les usufruitiers disposeront du droit de vote, sauf pour
les décisions susceptibles de porter atteinte à la valeur des actions ou en cas de modification de la
répartition des droits entre actionnaires, auquel cas les usufruitiers et nus-propriétaires devront
nommer un mandataire unique. Les droits des actionnaires dont les actions sont démembrées seront
suspendus jusqu'à ce que la nomination du mandataire ait été portée à la connaissance du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
- sa signature ;
- le nombre et la forme des d'actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l’
actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet, en application et dans le respect des dispositions de l'article 550 du
Code des Sociétés. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que
le système utilisé permette d’introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et
de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Chaque action donne droit à une voix.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
En cas de dissolution de la société, après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de
liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d »’égalité absolue, soit par des appels de fonds
Volet B
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du moment où la société acquerra la personnalité morale.
1) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social prend cours ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille dix-
neuf, couvrant un premier exercice exceptionnel de treize mois environ.
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de mai deux mille
vingt.
3) Administrateurs
L'assemblée a fixé le nombre des premiers administrateurs à trois et a
appelé aux fonctions d'administrateur :
- Monsieur Cyril Emmanuel JANSSEN de la BOËSSIÈRE-THIENNES préqualifié;
- Monsieur Thibault ELZIERE, domicilié Krekelenberg, 31 à 1170 Watermael-Boitsfort;
- Monsieur Denis PETITFRERE domicilié rue Antoine Glume, 11 à 1367 Ramillies;
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de deux mille vingt-cinq.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, leurs mandats seront exercés à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la
signature de l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.
4) Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la
société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent,
ils décident de ne pas nommer de commissaire.
5) Ratification d'engagements
En application de l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom ou
pour le compte de la société en constitution à partir du 1er juillet 2018, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
B/ Conseil d'administration
Le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Denis
PETITFRERE préqualifié. L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société
et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Son mandat est exercé
gratuitement.
Souscription - Libération
Les mille deux cent cinquante actions ont été souscrites par les fondateurs et ont été intégralement
libérées ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par la banque Belfius en date du 19 novembre 2018
de laquelle il ressort que le compte spécial ouvert à cet effet est crédité de la somme de un million
deux cent cinquante mille euros.
Il appert en conséquence que le capital social de 1.250.000 € a été totalement souscrit et est
intégralement libéré.
Plan financier - Déclarations des comparants
Préalablement à la présente constitution et après que le Notaire soussigné les a éclairés sur les
conséquences de l'article 456 alinéa 4 du Code des Sociétés relatif à la responsabilité des
fondateurs lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant, les comparants ont
remis le plan financier au Notaire soussigné conformément aux dispositions de l'article 440 du Code
des sociétés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Philippe de Wasseige, Notaire