Ondernemingsnr : 0695802774
Naam
(voluit) : Lumosa Belux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schrijnwerkerslaan 4
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte statutenwijziging verleden voor notaris NICOLAS RAEMDONCK, notaris te Sint-Gillis-
Waas, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Dirk Smet en Nicolas Raemdonck,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Lage Kerkwegel 4”, op 26 december
2023, ter registratie aangeboden bij het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2, blijkt hetgeen
volgt :
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid en artikel 39, §2, eerste lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, vanaf 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de vennootschap.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de vennootschap als rechtsvorm een besloten vennootschap
(afgekort BV) heeft aangenomen. De terminologie “vennoot” en “zaakvoerder” werd daarenboven
gewijzigd naar “aandeelhouder” respectievelijk “bestuurder”.
Rekening houdend met het voorgaande stelt de vergadering vervolgens vast dat het werkelijk gestort
kapitaal ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) hetzij samen
achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Het niet-volstortte deel van het kapitaal, ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), wordt geplaatst op een eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Tweede besluit
De vergadering besluit vervolgens tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten bedrage van achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), zodanig dat deze
opgeheven wordt en als gewone inbreng beschouwd wordt.
Er wordt niet beslist tot enige uitkering, zodat de inbreng tot het vennootschapsvermogen blijven
behoren.
De vennootschap beschikt ingevolge huidig besluit niet over een onbeschikbare eigen
vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouder geboekt worden, die niet vatbaar
zijn voor uitkering aan de aandeelhouder. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), zijnde de heer De Nys
Frank, wonend te 3150 Haacht, Moermanshof 23 bus 203 en Van Broeck Jimmy, wonend te 9130
Beveren (Verrebroek), Sint-Laurentiusstraat 42 B, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, en dit voor een onbepaalde
duur, die aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
rekening houdend met het voorgaande:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Lumosa Belux”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
• Webportalen en klein- en groothandel in diverse producten
• Groothandel in verlichtingsapparatuur
• Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecia-liseerde winkels
• Groothandel in elektrische apparaten, verlichting, apparaten, enzovoort
• Administratieve ondersteuning van bedrijven
• Handelsbemiddeling in diverse producten
• Kleinhandel in meubels, wooninrichting en elektrische apparaten
• Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, public relations en communicatie
• Inrichten van meetings, demonstraties, cursussen, scholing en publicitaire activiteiten
• Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort
• Overige zakelijke dienstverlening, niet elders gemeld
• Tussenpersoon in de handel
• Rekruteren – Interim – Plaatsen van freelancers
• IT Consultancy
• Business Consultancy
• Verhuur van diverse roerende goederen
• Managementactiviteiten - Administratieve ondersteuning en Adviesverlening aan diverse bedrijven
• Handelsbemiddeling in de meest ruime zin van het woord
• Organisatie van events
• Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort
Voorgaande opsomming is slechts informatief bedoeld en niet beperkend.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, de aankoop, de verkoop, het
huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal en
apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en controlepanelen, (ii)
computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv) onderdelen, uitrusting
toebehoren en randapparatuur, en (v) hoogtechnologisch materiaal.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen
alle computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen
en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-,
reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik
ervan.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen
die algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van ondernemingen actief in informatica;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde maatschappelijk voorwerp en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
- Het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- De vennootschap op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen, of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant voorwerp dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenennegentig (99) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winst-verdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Het voorkeurrecht is binnen de perken van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen zelf,
verhandelbaar gedurende de intekenperiode, waarvan de termijn bepaald wordt door de bestuurders,
doch die tenminste vijftien dagen moet zijn, te rekenen vanaf de dag van de openstelling.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; en/of in een aandelenregister gehouden
in elektronische vorm (zoals het eStox register); dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het
stemrecht in de algemene vergadering en van alle rechten die aan de aandelen verbonden zijn.
Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en
pandgevers, en in het algemeen alle personen die door een of andere oorzaak samen in eenzelfde
aandeel gerechtigd zijn, dienen zich respectievelijk door een zelfde persoon te laten
vertegenwoordigen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan
de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een voorlopig
bewindvoerder verzoeken.
Zolang de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door één persoon, optredend
namens alle anderen, en mits deze daartoe de nodige bewijskrachtige documenten voorlegt, heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen.
Dit schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de algemene vergadering.
Deze regeling doet evenwel geen afbreuk aan het voorkeurrecht aan de aandeelhouders toegekend
bij de uitgifte van nieuwe aandelen.
Het voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen komt respectievelijk toe aan de onverdeelde
eigenaars gezamenlijk en eenstemmig handelend, de aandeelhouder-pandgever, en tenzij anders
overeengekomen is, de blote eigenaar.
Ingeval de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut laat, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen
onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
bestuurders kennis geven bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornamen,
beroep, en woonplaats van de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat
wordt overgedragen en de prijs van de overdracht. De bestuurders roepen binnen de twee maanden
na de ontvangst van deze brief een vergadering van de aandeelhouders bijeen die over de
overdracht beraadslaagt. De aandeelhouders die afwezig blijven op deze vergadering worden geacht
de overdracht goed te keuren. Deze vergadering is geen algemene vergadering van de
vennootschap, maar wordt wel op dezelfde wijze opgeroepen en gehouden. Indien de
aandeelhouder die aandelen wil overdragen geen bericht ontvangt dat er verzet is tegen de
voorgenomen overdracht binnen de drie maanden na de verzending van de aangetekende brief
waarvan sprake hierboven, zal de overdracht van aandelen vrij kunnen gebeuren.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders
verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden,
tenzij de vennootschap de aandelen zelf inkoopt.
In afwijking van hetgeen voorafgaat, draagt desgevallend de enige aandeelhouder vrij zijn aandelen
over.
9.2
De aandelen van een aandeelhouders kunnen wegens overlijden enkel overgaan met instemming
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen, of rechtsverkrijgenden moeten binnen drie maanden na het overlijden
van de aandeelhouder de bestuurders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd en de
naam, voornamen, beroep en woonplaats mededelen van de erfgenaam, legataris of
rechtsverkrijgende aan wie de aandelen zouden toekomen.
Deze kennisgeving geschiedt op dezelfde wijze als aangeduid in sub 9.2 en bevat tevens opgave
van de waarde die aan de aandelen wordt toegekend. Vanaf ontvangst van deze kennisgeving wordt
op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijnen gehandeld als voorzien onder sub 9.2.
De erfgenamen hebben in dit geval enkel recht op de vermogenswaarde van de aandelen, waarvan
prijs en betalingsmodaliteiten worden vastgesteld zoals hierna bepaald onder sub 9.3.
9.3
In geval de erfgenamen enkel recht hebben op de vermogenswaarde van de aandelen of ingeval van
verplichting tot afkoop, ingevolge weigering van goedkeuring zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen, zal
de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen
of belangengroepen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en de bestaansmogelijkheden en de positie van de vennootschap.
In geval van onenigheid tussen de deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige, die
op hun verzoek of op verzoek van de meest gerede partij zal worden aangesteld door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd.
Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen, rechtsmiddel open. De afkoop van
aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de gestelde termijn. Na het verstrijken van
die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle
middelen van recht.
Bij gebreke van afkoop om welke reden ook, binnen de gestelde termijn, zal vanaf het verstrijken van
de termijn tot bij volledige betaling van rechtswege en zonder ingebrekestelling intrest verschuldigd
zijn op het onbetaalde bedrag van de afkoopwaarde, berekend aan de euribor rentevoet.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, verplaatsing- en reiskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand juni om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
    2.  De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
    1.  De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatie-middel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt
gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens 1° in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
    2.  De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
    3.  De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg voor de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
    1.  Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
D. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
18.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
18.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden zullen worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
19.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
19.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
januari van datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Uitkering interim-dividenden
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
Zesde besluit
Het adres van de zetel blijft behouden op 9140 Temse, Schrijnwerkerslaan 4.
Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Cardon & Partners”,
met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas Nieuwstraat 17, ondernemingsnummer 0644.498.583, RPR Gent,
afdeling Dendermonde, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht
van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor
rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
ingevolge de huidige akte, in het bijzonder de neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, en/of op de griffie van de bevoegde Ondernemings-rechtbank, en/of bij alle
administratieve en/of juridische autoriteiten evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(e-Stox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register. Deze machten hebben
betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Nicolas Raemdonck)
 
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte 26 december 2023 + gecoördineerde statuten