Ondernemingsnr : 0869621133
Naam
(voluit) : CUSTOMS4TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bankstraat(HOM) 30
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 07 juni 2021,  op het kantoor rechtszekerheid te Mechelen geregistreerd op  14 juni 2021
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 17933 dat de Naamloze Vennootschap “CUSTOMS4TRADE”,
met zetel te 2811 Mechelen (Hombeek), Bankstraat 30,  volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: LEZING, ONDERZOEK EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN VANWEGE
HET BESTUURSORGAAN EN DE COMMISSARIS OPGESTELD IN UITVOERING VAN ARTIKEL 7:
155 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN IN HET KADER VAN
DE CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
1) verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de (i) de creatie van de nieuwe soort C aandelen,
en van (ii) de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen waarin de
raad van bestuur de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoordt.
2) verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
ANTWERPEN”, met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, BTW BE0807.879.643,
vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, waarin werd verklaard dat de in het
verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Op beide verslagen werden geen opmerkingen geformuleerd.
TWEEDE BESLUIT: CREATIE VAN SOORT C AANDELEN EN WIJZIGING VAN DE RECHTEN
VERBONDEN AAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
Besluit om een nieuwe soort C aandelen te creëren. De rechten verbonden aan de bestaande
(soorten van) aandelen werden gewijzigd in de zin zoals bepaald in de hierna onder het achtste
besluit aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: VERZAKING AAN DE OPMAAK VAN DE VERSLAGEN VANWEGE DE RAAD
VAN BESTUUR EN DE COMMISSARIS IN UITVOERING VAN ARTIKEL 7:179 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - KAPITAALVERHOGING IN GELD
a) Besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap ten belope van één miljoen
driehonderd zeventig duizend zeshonderd éénennegentig euro en vierenvijftig cent (1.370.691,54
EUR), om het kapitaal te brengen van vijf miljoen driehonderd veertien duizend negenhonderd
tachtig euro en twintig cent (5.314.980,20 EUR), op zes miljoen zeshonderd vijfentachtig duizend
zeshonderd eenenzeventig euro en vierenzeventig cent (6.685.671,74 EUR), en boeking van   een
uitgiftepremie van veertien miljoen zeshonderd vijftig duizend vijfhonderd éénendertig euro en drie
cent (14.650.531,03 EUR).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van zes duizend zevenhonderd drieënnegentig (6.793) nieuwe soort C Aandelen zonder
nominale waarde, die de rechten en voordelen bieden als beschreven in de hierna vermelde
Luik B
statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Deze zes duizend zevenhonderd drieënnegentig (6.793) nieuwe soort C Aandelen zonder nominale
waarde aandelen zullen a pari worden geplaatst, in geld en volgestort ten belope van honderd
procent.
b) Uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van aandeelhouders aan wie een voorkeurrecht is
toegekend, van de uitoefening van hun voorkeurrecht met betrekking tot deze kapitaalverhoging.
Verzaking aan de opmaak van de bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dit kader.
c) Als vergoeding van de inbreng van vijfhonderd en drie duizend vierhonderd éénenveertig euro en
tien cent (503.441,10 EUR) door de vennootschap “83North V”, worden twee duizend vier honderd
vijfennegentig (2.495) aandelen van soort C, volledig volstort, toegekend voor het deel
kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te weten vijf miljoen driehonderd tachtig duizend
negenhonderd éénennegentig euro en vijfenveertig cent (5.380.991,45 EUR) wordt geboekt op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van vijfhonderd en drie duizend vierhonderd éénenveertig euro en
tien cent (503.441,10 EUR) door de vennootschap “83North VI”, worden twee duizend vier honderd
vijfennegentig (2.495) aandelen van soort C, volledig volstort, toegekend voor het deel
kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te weten vijf miljoen driehonderd tachtig duizend
negenhonderd éénennegentig euro en vijfenveertig cent (5.380.991,45 EUR) wordt geboekt op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van tweehonderd tweeëntwintig duizend driehonderd éénenzestig
euro en zesenvijftig cent (222.361,56 EUR) door de vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP
II GmbH & Co. KG”, zetel te Seitzstraße 23, 80538 Munchen (Duitsland), worden duizend honderd
en twee (1.102) aandelen van soort C, volledig volstort, toegekend voor het deel kapitaalverhoging
en het resterend bedrag, te weten twee miljoen driehonderd zesenzeventig duizend zeshonderd
vierennegentig euro en tweeënveertig cent (2.376.694,42 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van zevenenzestig duizend honderd tweeënnegentig euro en
vierenzeventig cent (67.192,74 EUR) door de vennootschap opgericht naar Duits recht “10x GmbH”,
zetel te Erika-Mann-Straße 63, D-80636 Munchen (Duitsland), worden driehonderd drieëndertig
(333) aandelen van soort C, volledig volstort, toegekend voor het deel kapitaalverhoging en het
resterend bedrag, te weten zevenhonderd achttien duizend honderd vierentachtig euro en
drieënveertig cent (718.184,43 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van dertig duizend vierhonderd achtenzestig euro en achtenzeventig
cent (30.468,78 EUR) door FPCI SNCF Digital Ventures 2, opgericht naar Frans recht als fonds
professionnel de capital investissement, zetel te 30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon, Frankrijk,
worden honderd éénenvijftig (151) aandelen van soort C, volledig volstort, toegekend voor het deel
kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te weten driehonderd vijfentwintig duizend zeshonderd
drieënzestig euro en éénentwintig cent (325.663,21 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van tweeëntwintig duizend achthonderd en één euro en veertien cent
(22.801,14 EUR) door HI INOV EVERGREEN, opgericht naar Frans recht als société de libre
partenariat, zetel te 30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon, Frankrijk, worden honderd dertien (113)
aandelen van soort C, volledig volstort, toegekend voor het deel kapitaalverhoging en het resterend
bedrag, te weten tweehonderd drieënveertig duizend zevenhonderd en acht euro en drieëntwintig
cent (243.708,23 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van twintig duizend negenhonderd vijfentachtig euro en twaalf cent
(20.985,12 EUR) door FPCI Hi Inov 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital
investissement, zetel te 30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon, Frankrijk, worden honderd en vier
(104) aandelen van soort C, volledig volstort, toegekend voor het deel kapitaalverhoging en het
resterend bedrag, te weten tweehonderd vierentwintig duizend tweehonderd zevenennegentig euro
en achtenzeventig cent (224.297,78 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremie”.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door de bank Belfius.
d) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt, ieder nieuw aandeel volledig volgestort is,
en dat het kapitaal werd verhoogd tot zes miljoen zeshonderd vijfentachtig duizend zeshonderd
eenenzeventig euro en vierenzeventig cent (6.685.671,74 EUR), verdeeld over drieëndertig duizend
honderd vierendertig (33.134) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in
twaalf duizend honderd (12.100) gewone aandelen, zesduizend achthonderd éénentwintig (6.821)
aandelen soort A, zeven duizend vierhonderd twintig (7.420) aandelen soort B, en zes duizend
zevenhonderd drieënnegentig (6.793) aandelen soort C en dat een bedrag van veertien miljoen
zeshonderd vijftig duizend vijfhonderd éénendertig euro en drie cent (14.650.531,03 EUR), geboekt
werd op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”, dewelke onbeschikbaar blijft en dewelke, net
Luik B
zoals het kapitaal, een waarborg zal uitmaken ten aanzien van derden en enkel zal kunnen worden
opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders
beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een
kapitaalvermindering.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, werd artikel 5 van de statuten vervangen door de tekst weergegeven in de hierna aan te
nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
a) verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de
geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura. Op de beide verslagen werden geen
opmerkingen geformuleerd.  
b) Verwijzing naar de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering dd. 9
november 2020 gehouden in aanwezigheid van notaris Eline Goovaerts ter gelegenheid waarvan
duizend (1.000) niet achtergestelde converteerbare obligaties werden uitgegeven met elk een
waarde van duizend (1.000 EUR) euro waarbij de converteerbare obligaties – in geval van conversie
en naar gelang het geval – recht geven in te schrijven op preferente aandelen van de hoogste klasse
die in de Gekwalificeerde Financiering worden uitgegeven, tenzij een Investeerder een andere
bestaande klasse van aandelen verkiest, respectievelijk recht geven in te schrijven op preferente
aandelen van een nieuwe klasse die hoger is dan de hoogste klasse van preferente Aandelen die
vlak voor een dergelijke Conversie bestond.
c) Vaststelling dat de volgende houders van niet achtergestelde converteerbare obligaties de
conversie hebben gevraagd van duizend (1.000) op een totaal van duizend (1.000) niet
achtergestelde converteerbare obligaties, ingevolge waarvan de volgende schuldvorderingen (met
inbegrip van opgelopen intresten) in de Vennootschap worden ingebracht: FPCI SNCF Digital
Ventures 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital investissement
vierhonderdnegentienduizend tweehonderdtweeëntwintig euro en negentien eurocent, HI INOV
EVERGREEN, opgericht naar Frans recht als société de libre partenariat
driehonderdveertienduizend achthonderdachtenvijftig euro en zesentachtig eurocent, FPCI Hi Inov 2,
opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital investissement, tweehonderd
eenennegentigduizend achthonderddrieënzestig euro en vijfenvijftig eurocent. SAMEN: één miljoen
vijfentwintig duizend negenhonderd vierenveertig euro en zestig cent door uitoefening van duizend
(1.000) obligaties.
In ruil voor voormelde inbrengen voor een totaalbedrag van één miljoen vijfentwintig duizend
negenhonderd vierenveertig euro en zestig cent (1.025.944,60 EUR) via uitoefening van duizend
(1.000) converteerbare obligaties, tekenen de inbrengers als volgt in op soort C aandelen aan een
prijs per aandeel van duizend zevenhonderd achtenzestig euro en zevenentachtig cent (1.768,87
EUR): FPCI SNCF Digital Ventures 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital
investissement, tweehonderd zevenendertig soort C aandelen, HI INOV EVERGREEN, opgericht
naar Frans recht als société de libre partenariat, honderd achtenzeventig soort C aandelen, FPCI Hi
Inov 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital investissement, Honderd
vijfenzestig soort C aandelen. Samen vijfhonderd tachtig (580) soort C aandelen.
Rekening houdend met de huidige fractiewaarde van de aandelen dewelke tweehonderd en één euro
en achtenzeventig cent (201,78 EUR) bedraagt (uitgaande van een kapitaal van 6.685.671,74 EUR
en een totaal van 33.134 aandelen) bedraagt het bedrag van kapitaalverhoging honderd zeventien
duizend tweeëndertig euro en veertig cent (117.032,40 EUR). Het meerdere ten belope van
negenhonderd en acht duizend negenhonderd en twaalf euro en twintig cent (908.912,20 EUR)
vormt de uitgiftepremie.
De wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen
werden nageleefd en de kapitaalverhoging en de vijfhonderd tachtig (580) nieuwe aandelen soort C
volledig werden geplaatst en volgestort.
De verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie is aldus voor een totaliteit van één miljoen
vijfentwintig duizend negenhonderd vierenveertig euro en zestig cent (1.025.944,60 EUR) werkelijk
tot stand gekomen. Het ingebrachte bedrag ten belope van honderd zeventien duizend tweeëndertig
euro en veertig cent (117.032,40 EUR) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope
van het ingebrachte bedrag van negenhonderd en acht duizend negenhonderd en twaalf euro en
twintig cent (908.912,20 EUR) op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie”' die, in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie
in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 7:209 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. Ingevolge de totstandkoming van de voormelde
kapitaalverhoging is het bedrag ten belope van één miljoen vijfentwintig duizend negenhonderd
vierenveertig euro en zestig cent (1.025.944,60 EUR) thans ter beschikking van de Vennootschap.
Luik B
Het kapitaal werd aldus verhoogd met honderd zeventien duizend tweeëndertig euro en veertig cent
(117.032,40 EUR) om het te brengen van zes miljoen zeshonderd vijfentachtig duizend zeshonderd
eenenzeventig euro en vierenzeventig cent (6.685.671,74 EUR) op zes miljoen achthonderd en twee
duizend zevenhonderd en vier euro en veertien cent (6.802.704,14 EUR) door conversie van duizend
(1.000) niet achtergestelde converteerbare obligaties en met uitgifte van vijfhonderd tachtig (580)
soort C aandelen, te verhogen met een uitgiftepremie van negenhonderd en acht duizend
negenhonderd en twaalf euro en twintig cent (908.912,20 EUR).
Artikel 5 van de statuten zal vervangen worden door de tekst weergegeven in de hierna aan te
nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: UITGIFTE VAN SOORT C ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
1) bijzonder verslag voor van de raad van bestuur in verband met de uitgifte van zeventig (70) soort
C anti-dilutie inschrijvingsrechten, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2) verslag van de commissaris, de besloten vennootschap FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
ANTWERPEN, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, opgesteld in
uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding
van de uitgifte van zeventig (70) anti-dilutie inschrijvingsrechten, waarin verklaard wordt dat de in het
verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Er werden geen opmerkingen geformuleerd op de verslagen.
Uitgifte van zeventig (70) soort C anti-dilutie inschrijvingsrechten
Afstand van het voorkeurrecht door besloten vennootschap “PORTORIUM” met zetel te  1980 Zemst,
Kleine Parijsstraat 3, de heer Pieter Haesaert en mevrouw Ilse Vermeersch, beiden wonende te 1980
Zemst, Kleine Parijsstraat 3.
Inschrijving op de soort C anti-dilutie inschrijvingsrechten door (i) “83North V”, (ii) “83North VI”, (ii) de
vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co. KG”, (iv) de vennootschap opgericht
naar Duits recht “10x GmbH”, (v) FPCI SNCF Digital Ventures 2, opgericht naar Frans recht als fonds
professionnel de capital investissement, (vi) HI INOV EVERGREEN, opgericht naar Frans recht als
société de libre partenariat, en (vii) FPCI Hi Inov 2, opgericht naar Frans recht als fonds
professionnel de capital investissement, elk op tien (10) anti-dilutie inschrijvingsrechten. SAMEN:
zeventig (70) anti-dilutie inschrijvingsrechten.
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, werd het
kapitaal (inclusief uitgiftepremie) van de Vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen
verhoogd door de uitgifte van bijkomende aandelen van soort C aandelen conform de in het verslag
van de raad van bestuur beschreven voorwaarden.
ZESDE BESLUIT: UITGIFTE VAN SOORT C SCHADEVERGOEDINGS INSCHRIJVINGSRECHTEN
1) bijzonder verslag van de raad van bestuur in verband met de uitgifte van zeventig (70) soort C
schadevergoedings inschrijvingsrechten, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2) Verslag van de commissaris, de besloten vennootschap FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
ANTWERPEN, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, opgesteld in
uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding
van de uitgifte van zeventig (70) schadevergoedings inschrijvingsrechten waarin hij verklaart dat de
in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Er worden geen opmerkingen geformuleerd op de verslagen.
Uitgifte van zeventig (70) soort C schadevergoedings inschrijvingsrechten
Afstand van het voorkeurrecht door besloten vennootschap “PORTORIUM” met zetel te  1980 Zemst,
Kleine Parijsstraat 3, de heer Pieter Haesaert en mevrouw Ilse Vermeersch, beiden wonende te 1980
Zemst, Kleine Parijsstraat 3, verzaken aan het voorkeurrecht.
Inschrijving op de zeventig (70) schadevergoedings inschrijvingsrechten door (i) “83North V”, (ii)
“83North VI”, (ii) de vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co. KG”, (iv) de
vennootschap opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, (v) FPCI SNCF Digital Ventures 2, opgericht
naar Frans recht als fonds professionnel de capital investissement, (vi) HI INOV EVERGREEN,
opgericht naar Frans recht als société de libre partenariat, en (vii) FPCI Hi Inov 2, opgericht naar
Frans recht als fonds professionnel de capital investissement, elk op tien (10) schadevergoedings
inschrijvingsrechten. Samen zeventig (70) schadevergoedings inschrijvingsrechten.
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, werd het
kapitaal (inclusief uitgiftepremie) van de Vennootschap verhoogd tot beloop van de ingezamelde
inschrijvingen door de uitgifte van bijkomende aandelen van soort C aandelen conform de in het
verslag van het de raad van bestuur beschreven voorwaarden.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING OVERNAME VAN 849 GEWONE AANDELEN VAN
PORTORIUM BV – OMZETTING IN SOORT C AANDELEN
De besloten vennootschap “PORTORIUM” draagt achthonderd negenenveertig (849) van in totaal
twaalf duizend negenennegentig (12.099) gewone aandelen over aan de volgende partijen :
Aan 83North V tweehonderd drieënnegentig gewone aandelen, aan 83North VI tweehonderd
drieënnegentig gewone aandelen, aan vennootschap opgericht naar Duits recht 42CAP II GmbH &
Co. KG honderd negenentwintig gewone aandelen, aan vennootschap opgericht naar Duits recht 10x
GmbH negenendertig gewone aandelen, aan FPCI SNCF Digital Ventures 2, opgericht naar Frans
recht als fonds professionnel de capital investissement, negenendertig gewone aandelen, HI INOV
EVERGREEN, opgericht naar Frans recht als société de libre partenariat, negenentwintig gewone
aandelen, aan FPCI Hi Inov 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital
investissement, zevenentwintig gewone aandelen.
Deze overgedragen achthonderd negenenveertig (849) gewone aandelen werden omgezet in
aandelen van soort C, waardoor het totaal aantal aandelen van drieëndertig duizend zevenhonderd
veertien (33.714) aandelen onderverdeeld is als volgt:
    •  Elf duizend tweehonderd éénenvijftig (11.251) gewone aandelen,
    •  Zesduizend achthonderd éénentwintig (6.821) aandelen soort A,
    •  Zeven duizend vierhonderd twintig (7.420) aandelen soort B,
    •  Acht duizend tweehonderd tweeëntwintig (8.222) aandelen soort C
ACHTSTE besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
bovenstaande agendapunten, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Onder meer als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten (uittreksel) luidt als volgt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“CUSTOMS4TRADE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
. Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De Vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen,
personen en instellingen, onder meer (maar niet beperkt) tot alle aspecten van internationale handel
en handelsprocessen;
    •  het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren van software, onder welke vorm ook;
    •  het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren van communicatiediensten,
dataverwerking en clouddiensten, onder welke vorm ook;
    •  het voeren van onderzoek, met betrekking tot bedrijfsprocessen, internationale handel en
softwaretoepassingen en het geven van opleidingen en advies hieromtrent;
    •  het verlenen van enig welke diensten;
    •  het verhuren, verkopen en commercialiseren, onder welke vorm ook, van hardware;
    •  het geven van opleidingen, training en coaching in voormelde materies;
    •  het nemen van deelnemingen onder gelijk welke vorm, door middel van aankoop, ruil of op gelijk
welke andere manier, in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het beheer, de controle
en de tegeldemaking van deze deelnemingen. De Vennootschap kan ook overgaan
tot de overdracht van deze deelnemingen door middel van verkoop, ruil of op een andere wijze.
De Vennootschap kan tevens onroerende goederen verwerven en verkopen, alsook alle transacties
realiseren die verbonden zijn aan onroerende goederen, met inbegrip van het nemen van (on)
rechtstreekse deelnemingen in vennootschappen waarvan het voornaamste doel bestaat uit de
verwerving, de ontwikkeling, de promotie, de verkoop, het beheer en/of de verhuur van onroerende
goederen.
De Vennootschap mag ook alle octrooien, auteursrechten, databankrechten software, merken en
andere intellectuele en immateriële rechten tot stand brengen, registreren en exploiteren alsook alle
andere rechten die daaraan verbonden zijn of deze kunnen aanvullen.
De Vennootschap mag lenen onder welke vorm dan ook met name door middel van de uitgifte van al
dan niet converteerbare obligaties, bancaire leningen of de rekening-courant van de
Aandeelhouders, en mag elke steun, leningen, voorschotten of garanties toekennen aan andere
vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks belang bezit.
Bovendien mag zij alle roerende waarden, gelddeposito’s, schatkistcertificaten en elke andere vorm
van plaatsing waaronder onder meer aandelen, obligaties, opties of warrants, verwerven door
Luik B
aankoop, onderschrijving of elke andere manier, verkopen of ruilen.
Ze kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar voorwerp. Zij kan
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken in eigen naam of voor rekening van
derden, zelfstandig of in associatie, door alle verrichtingen te stellen die bevorderlijk zijn voor het
bereiken van haar voorwerp of van die vennootschappen waarin zij deelnemingen bezit.
In het algemeen, mag de Vennootschap alle controle- en toezichtmaatregelen nemen en alle
verrichtingen uitvoeren die haar nuttig kunnen lijken in het kader van de verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij kan tevens mandaten uitvoeren in ondernemingen, verenigingen en instellingen
(zonder dat deze opsomming beperkend weze: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder, directeur,
vereffenaar) (al dan niet bezoldigd) van andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering van
Aandeelhouders die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de Vennootschap
 
Het kapitaal bedraagt zes miljoen zeshonderd vijfentachtig duizend zeshonderd eenenzeventig euro
en vierenzeventig cent (6.685.671,74 EUR), verdeeld over drieëndertigduizend zevenhonderd
veertien (33.714) Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in elfduizend
tweehonderd eenenvijftig (11.251) Gewone Aandelen, zesduizend achthonderd éénentwintig (6.821)
Soort A Aandelen, zeven duizend vierhonderd twintig (7.420) Soort B Aandelen en achtduizend
tweehonderd tweeëntwintig (8.222) Soort C Aandelen.
Artikel 5bis: Liquidatiepreferentie
Wanneer zich een Liquidatiegebeurtenis voordoet, zullen de opbrengsten van de
Liquidatiegebeurtenis die aan de Aandeelhouders moeten worden uitgekeerd, zowel in geld als in
natura, worden uitgekeerd overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven (behoudens strengere vereisten gesteld in de
Aandeelhoudersovereenkomst):
(a) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voorstel van de houders van een meerderheid
van alle aandelen aangehouden door de Oprichters (de ‘Gewone Bestuurders’);
(b) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van 42CAP (of indien 42CAP een
meerderheid van de Soort A Aandelen in haar bezit vanaf de Closing overdraagt, dan op voorstel van
de houders van een meerderheid van de Soort A Aandelen) (de ‘Soort A Bestuurder’);
(c) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van HI (of indien HI een meerderheid van de
Soort B Aandelen in haar bezit vanaf de Closing overdraagt, dan op voorstel van de houders van een
meerderheid van de Soort B Aandelen) (de ‘Soort B Bestuurder’);
(d) één (1) bestuurder zal benoemd worden op voorstel van 83North (of indien 83North een
meerderheid van de Soort C Aandelen in haar bezit vanaf de Closing overdraagt, dan op voorstel
van de houders van een meerderheid van de Soort C Aandelen) (de ‘Soort C Bestuurder’); en
(e) één (1) onafhankelijke bestuurder, die een persoon zal zijn met aangetoonde expertise in de
sector en wiens identiteit zal worden goedgekeurd door de andere leden van de Raad van Bestuur,
die voor het eerst zal worden benoemd vóór de tweede verjaardag van de Closing Datum.
13. 2 Zolang geen Soort A Bestuurder en/of Soort B Bestuurder en/of Soort C Bestuurder in functie
is, zal elk quorum dat de aanwezigheid of vertegenwoordiging van dergelijke Preferente Bestuurder
vereist, geacht worden te zijn bereikt zonder de aanwezigheid of vertegenwoordiging van dergelijke
Preferente Bestuurder (op voorwaarde echter dat ten minste twee Preferente Bestuurders, voor
zover in functie, aanwezig of vertegenwoordigd zijn), en aan enige vereiste voor de positieve stem,
toestemming of goedkeuring van de Preferente Bestuurder zal geacht worden te zijn voldaan zonder
de positieve stem, toestemming of goedkeuring van zulke Preferente Bestuurder (op voorwaarde
echter dat de positieve stem, toestemming of goedkeuring van beide aanwezige of
vertegenwoordigde Preferente Bestuurders, in de mate dat ze in functie zijn, vereist is).
13.3 De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor een functie
voor te dragen, stelt de andere Aandeelhouders ten minste één (1) week voor de
aandeelhoudersvergadering waarin de bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd, in kennis van de
identiteit van hun voorgedragen kandidaten.
13.4 Elke positie van een bestuurder, anders dan de positie van Soort A Bestuurder, moet worden
ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop die positie vacant is geworden. Indien een
Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een
positie (anders dan 42CAP) nalaat een lijst van kandidaten voor te leggen binnen deze periode van
één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen goeddunken, een bestuurder benoemen
Luik B
om de positie in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, totdat die
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor die positie heeft
voorgelegd. Dergelijk verzuim om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om
kandidaten voor verkiezing voor te dragen, en de Aandeelhouder of groep Aandeelhouders die het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat zal het recht hebben om te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten te kiezen die aldus door hem of hen voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
13.5 Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die oorspronkelijk de te vervangen bestuurder had voorgedragen. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en, in voorkomend geval, om nieuwe kandidaten
voor te stellen voor de te vervangen bestuurder. In dergelijk geval zullen de andere Aandeelhouders
zich onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van de Raad van Bestuur sterk maken
dat met hun Aandelen wordt gestemd ten gunste van een dergelijk ontslag en, in voorkomend geval,
een dergelijke vervanging.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder
voor de vacant geworden plaats had voorgedragen.
13.6. De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Indien een rechtspersoon
tot bestuurder wordt benoemd, wijst hij een vaste vertegenwoordiger aan die wordt belast met de
uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze kan zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger aan te wijzen. De benoeming en
de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde
regels van bekendmaking als wanneer hij de opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
13.7 De duur van hun mandaat mag niet meer dan zes jaar bedragen. De mandaten eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij verstrijken.
13.8 De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van Aandeelhouders
worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar bij het verstrijken van hun mandaat.
13.9 Ingeval een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder
voor de opengevallen plaats had voorgedragen.
13.10. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, is het mandaat van de
bestuurders, met inbegrip van dat van de voorzitter, onbezoldigd.
Artikel 17: Opdrachten
17.1 Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan
niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De Raad vanBbestuur beslist omtrent hun
benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de Vennootschap
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd door de Raad van Bestuur overeenkomstig de bepalingen in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 10u. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
Luik B
eerstvolgende Werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De Raad van
Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering van Aandeelhouders verstuurd
per aangetekende brief, gewone brief, e-mail of elk bijkomend communicatiemiddel waarmee
uitdrukkelijk en schriftelijk door elk van de Aandeelhouders is ingestemd, gericht aan de
Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
Vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 28: Stemrecht
28.1 Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht. (…)
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. (…)
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo der winsten wordt beslist door de jaarvergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. (…)
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden onder de Aandeelhouders verdeeld
overeenkomstig artikel 5bis van deze statuten.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
NEGENDE besluit: ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
Met ingang vanaf heden ontslag van hiernavolgende bestuurders: (i) Mevrouw Ilse Griet
VERMEERSCH en (ii) de heer Pieter Gerard Edmond HAESAERT, beiden als gewone bestuurders
en (iii) de heer Wolfgang KRAUSE als B bestuurder. Vervolgens benoeming van de volgende
personen als bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf heden en voor een periode van
zes (6) jaar eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2027:
- de heer Pieter Gerard Edmond HAESAERT, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3
- de heer Wolfgang KRAUSE, met woonplaats te 80539 München (Duitsland), Maximilianstrasse; en
- de heer Laurel BOWDEN, wonende te 83North’s London offices – 5 Golden Square 5th Floor
Luik B
London, W1F 9BS, Verenigd Koninkrijk;
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT AAN DE RAAD VAN BESTUUR
Beslissing om met eenparigheid van stemmen alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur
om de tijdens deze algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en inzonderheid voor het
aanvullen/wijzigen van het register van aandelen en het opmaken van het register van
inschrijvingsrechten. De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2)
bestuurders samen handtekenend om bij authentieke akte, onder voorlegging van een door een
bedrijfsrevisor voor echt verklaarde lijst van uitoefening van inschrijvingsrechten, het volgende vast te
stellen:
- de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op de nieuwe aandelen;
- de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal;
- het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe gewone/bevoorrechte aandelen;
- de wijziging van de statuten die er het gevolg van is;
- de coördinatie van de statuten.
TWAALFDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIES
De vergadering verleent elke machtiging aan Meester Pieter CAPIAU of Meester Frédérique JOOS,
advocaten, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, om
al het nodige te doen opdat de gegevens van de Vennootschap, sinds haar oprichting, zouden
worden ingebracht/aangepast/vervolledigd in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook, in
voorkomend geval, bij iedere administratie, instelling, secretariaat en/of ander natuurlijk persoon of
rechtspersoon en desgevallend bij de BTW administratie.
ONDERHANDSE VOLMACHTEN
Aandeelhouders zijn vertegenwoordigd ingevolge acht (8) onderhandse volmachten door mevrouw
Heidi Robberechts.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten,
verslag van de raad van bestuur en verslag van de bedrijfsrevisor, eensluidend verklaarde kopieën
van de 8 onderhandse volmachten.